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TAR - CAST - COMMUNIQUÉ RELATIF À LA MISE À DISPOSITION DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION ÉTABLI PAR FINANCIERE DA VINCI

Company: CAST SA Date: 2022-08-31 Language: French Register to download
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*Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des Marchés Financiers.* 

**COMMUNIQUÉ DU 31 AOUT 2022 RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE**

## **INITIEE PAR LA SOCIETE**

# **FINANCIERE DA VINCI**

## **PRESENTEE PAR**

## **ETABLISSEMENT PRESENTATEUR ET GARANT**

## **COMMUNIQUÉ RELATIF À LA MISE À DISPOSITION DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION ÉTABLI PAR FINANCIERE DA VINCI**

PRIX DE L'OFFRE : 7,55 euros par action CAST (le « **Prix de l'Offre** »)

COMPLEMENT DE PRIX EVENTUEL : Les actionnaires qui auront apporté leurs titres à l'Offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée selon les modalités décrites à la section [2.7.2](#page-26-0) du présent communiqué pourront avoir droit à un éventuel complément de prix dans les conditions décrites à la section [2.3](#page-20-0) du présent communiqué. En particulier, le Prix de l'Offre sera augmenté d'un complément de prix de 0,30 euro par action CAST en cas d'atteinte par la société Financière Da Vinci du seuil de 90 % du capital et des droits de vote de CAST. **Il est précisé que les actionnaires qui n'ont pas apporté leurs titres à l'Offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée selon les modalités décrites à la section [2.3](#page-20-0) du présent communiqué ne pourront pas avoir droit à cet éventuel complément de prix.**

Le calendrier de la présente offre publique d'acquisition simplifiée sera fixé par l'Autorité des marchés financiers (l'« **AMF** ») conformément à son règlement général (le « **Règlement général de l'AMF** »).

Le présent communiqué (le « **Communiqué** ») a été établi par Financière Da Vinci et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-16, III du Règlement général de l'AMF.

**Le projet d'offre publique d'acquisition simplifiée et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF**.

**AVIS IMPORTANT**

Dans le cas où, à la clôture de la présente offre publique d'achat simplifiée, le nombre d'actions non présentées à l'offre publique par les actionnaires minoritaires de la société CAST (à l'exception des actions auto-détenues par la société CAST, des actions détenues par la société Financière Da Vinci et des actions gratuites qui feraient l'objet d'un mécanisme de liquidité) ne représenterait pas plus de 10 % du capital social et des droits de vote de la société CAST, la société Financière Da Vinci demandera à l'AMF, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de cette offre publique, la mise en œuvre, conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, de la procédure de retrait obligatoire moyennant une indemnisation égale au prix de l'offre publique augmenté d'un éventuel complément de prix de 0,30€, nette de tous frais, afin de se voir transférer les actions CAST non apportées à la présente offre publique.

Le projet de note d'information établi par Financière Da Vinci relatif au projet d'offre publique d'acquisition simplifiée visant les actions de la société Cast (le « **Projet de Note d'Information** ») est disponible sur les sites Internet de l'AMF [\(www.amf-france.org\)](http://www.amf-france./) et de la société CAST (www.castsoftware.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

> FINANCIERE DA VINCI 3, rue Marcel Allégot 92190 Meudon

BRYAN, GARNIER & CO 92, avenue des Champs Elysées 75008 Paris

Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Financière Da Vinci et de CAST seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations. Financière Da Vinci prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par les actionnaires qui apporteraient leurs actions à l'Offre via la branche semi-centralisée par Euronext, dans la limite de 0,3 % (hors taxes) du montant de l'ordre.

#### **1. PRESENTATION DE L'OFFRE**

### **1.1. Introduction**

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2°, 234-2 et 237-1 du Règlement général de l'AMF, la société Financière Da Vinci, société par actions simplifiée au capital de 22.547.621 euros, dont le siège social est situé 3, rue Marcel Allégot - 92190 Meudon, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 913 682 399 (« **Financière Da Vinci** » ou l'« **Initiateur** ») offre irrévocablement aux actionnaires de la société CAST, société anonyme au capital de 7.319.316,80 euros, dont le siège social est situé 3, rue Marcel Allégot – 92190 Meudon, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 379 668 809 (« **CAST** » ou la « **Société** » et avec ses filiales directes ou indirectes, le « **Groupe** »), d'acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société (les « **Actions** »), émises ou susceptibles d'être émises à raison de l'exercice des options de souscription d'Actions attribuées par la Société et dont les principales caractéristiques sont décrites à la section [2.5](#page-22-0) du présent Communiqué (les « **Options de Souscription** ») au Prix de l'Offre, soit 7,55 euros par Action (l'« **Offre** »), auquel pourrait s'ajouter un éventuel Complément de Prix (tel que ce terme est défini dans la section [2.3](#page-20-0) du présent Communiqué) dans les conditions visées à la sectio[n 2.3](#page-20-0) ci-dessous.

Les Actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris (« **Euronext Paris** ») sous le code ISIN FR0000072894 (code mnémonique : CAS).

L'Offre fait suite au transfert au bénéfice de l'Initiateur le 21 juillet 2022 (la « **Date de Réalisation** ») :

- a) par voie de cession par la société DevFactory FZ-LLC, société de droit émirien dont le siège social est situé au Premises No. 705, Floor 07, Al Thuraya Building, Dubai, Émirats arabes unis, et dont le numéro d'identification est le 16767 (« **DevFactory** »), de 4.957.125 Actions représentant 27,09%<sup>1</sup> du capital social de la Société et 25,49%<sup>2</sup> des droits de vote, conformément à un contrat de cession rédigé en langue anglaise (*Share Transfer Agreement*) conclu le 19 mai 2022 et amendé le 21 juillet 2022 (le « **Contrat d'Acquisition** »),
- b) par voie de cession par la société Crédit Mutuel Equity SCR, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 28, avenue de l'Opéra – 75002 Paris, France, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 317 586 220 (« **CME** »), de 3.091.635 Actions représentant 16,90%<sup>1</sup> du capital social de la Société et 15,90% des droits de vote, conformément au Contrat d'Acquisition,

<sup>1</sup> Sur la base d'un capital non dilué de 18.298.292 Actions correspondant aux Actions existantes à la date du présent Communiqué (c'est-àdire ne comprenant pas les 516.800 Actions nouvelles susceptibles d'être émises à raison de l'exercice des 456.800 Options de Souscription et l'acquisition des 60.000 Actions Gratuites en circulation à la date du présent Communiqué). Il est précisé que les droits de vote double attachés aux Actions transférées à l'Initiateur ont été annulés à la suite desdits transferts.

<sup>2</sup> Sur la base d'un nombre total de droits de vote théoriques de 19.444.875 (correspondant au nombre total des droits de vote, Actions auto détenues comprises, calculé conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF) au 31 juillet 2022, et compte tenu de la perte des droits de vote double attachés aux Actions composant le bloc d'Actions cédées à raison de l'Acquisition du Bloc de Contrôle.

- c) par voie d'apport en nature par la société Long Path Holdings 2, LP, société de droit américain de l'état du Delaware *(limited partnership*) dont le siège social est situé 1 Landmark Square, Unit 1920, Stamford, CT, 06901, États-Unis d'Amérique, et immatriculée sous le numéro 6801045 (« **LPP** »), de 1.890.866 Actions représentant 10,33%<sup>1</sup> du capital social de la Société et 9,72% des droits de vote, conformément au Contrat d'Acquisition,
- d) par voie (i) d'apport en nature de 970.000 Actions représentant 5,30 %<sup>1</sup> du capital social de la Société et 4,99% des droits de vote et (ii) de cession de 757.835 Actions représentant 4,14%<sup>1</sup> du capital social de la Société et 3,90% des droits de vote par Monsieur Vincent Delaroche, actuel président directeur général de la Société, directement et indirectement via la société Peekamoose, (R.C.S 915 309 629) dont il est l'unique actionnaire (« **M. Vincent Delaroche** »), conformément au Contrat d'Acquisition, étant précisé qu'aux termes du Contrat d'Acquisition, M. Vincent Delaroche s'est engagé à ce que ses enfants apportent à l'Offre les 100.000 Actions dont il leur a fait donation,
- e) par voie d'apports en nature de 556.360 Actions, représentant 3,04 %<sup>1</sup> du capital social et 2,86% des droits de vote de la Société par certains cadres et dirigeants de la Société (les « **Investisseurs Individuels** »), en application d'un *term sheet* d'investissement rédigé en langue anglaise conclu le 18 mai 2022,

(ci-après ensemble l'« **Acquisition du Bloc de Contrôle** » et avec l'Offre, l' « **Opération** »).

Conformément à ce qui est exposé à la section [1.4](#page-13-0) du Communiqué, l'Acquisition du Bloc de Contrôle s'inscrit dans le cadre d'une opération de *Leveraged Management Buy-out* à laquelle M. Vincent Delaroche et les Investisseurs Individuels participent au travers des investissements réalisés par ces derniers dans la Société.

L'Offre sera ouverte pour une durée de quinze (15) jours de négociation.

Les conditions et modalités de l'Acquisition du Bloc de Contrôle sont décrites à la section [1.2.1](#page-5-0) du présent Communiqué.

L'Offre revêt donc un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du Règlement général de l'AMF, en raison du franchissement par Financière Da Vinci en date du 21 juillet 2022 du seuil de 30 % du capital social et des droits de vote de la Société dans le cadre de l'Acquisition du Bloc de Contrôle.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

L'Offre porte sur la totalité des Actions, qui sont :

- a) déjà émises, autres que les Actions Indisponibles (telles que définies ci-après), c'est-àdire, au 31 juillet 2022 et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre de 5.686.457 Actions ;
- b) susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre du fait de l'exercice de 53.300 Options de Souscription, soit, au 31 juillet 2022 et à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 53.300, nouvelles Actions.

Il est précisé que l'Offre ne porte pas sur :

- a) les Actions détenues directement et indirectement par l'Initiateur, soit 12.223.821 Actions,
- b) les Actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de l'Initiateur et au 31 juillet 2022, soit 388.014 Actions,

(ensemble les « **Actions Indisponibles** »).

Les Options de Souscription non exerçables attribuées à des Investisseurs Individuels ont fait l'objet, sous certaines conditions, de mécanismes de liquidité plus amplement décrits à la section [1.4.9.1](#page-17-0) du présent Communiqué.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe, à la date du présent Communiqué, aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès au capital social ou à des droits de vote de la Société, immédiatement ou dans le futur.

L'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'Actions conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du Règlement général de l'AMF, étant précisé que les actionnaires qui auront opté pour la cession de leurs Actions sur le marché ne pourront en aucun cas prétendre au Complément de Prix.

L'Offre est présentée par Bryan, Garnier & Co (« **Bryan, Garnier & Co** ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF.

Dans l'hypothèse où, à la clôture de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital social et des droits de vote de la Société, l'Initiateur demandera à l'AMF, conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non apportées à l'Offre (le « **Retrait Obligatoire** »). Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions non apportées à l'Offre seront transférées à l'Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l'Offre, soit 7,55 euros par Action et augmentée d'un Complément de Prix de 0,30 euro par Action, nette de tous frais. Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des Actions du marché Euronext Paris.

Dans l'hypothèse où l'Initiateur pourrait mettre en œuvre la procédure susvisée de Retrait Obligatoire à la clôture de l'Offre, l'Initiateur versera aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs Actions à la branche semi-centralisée de l'Offre, le Prix de l'Offre et le Complément de Prix de 0,30 euro par Action dans les conditions décrites à la section [2.6](#page-24-0) présent Communiqué.

### <span id="page-5-1"></span>**1.2. Motifs et contexte de l'Offre**

#### <span id="page-5-0"></span>**1.2.1. Présentation de l'Initiateur**

L'Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée pour les besoins de l'Opération dont la majorité du capital social et des droits de vote est détenue par BDC IV FPCI, fonds professionnel de capital investissement régi par les articles L. 214-159 et suivants du Code monétaire et financier (« **BDC IV FPCI** »), géré par la société de gestion Bridgepoint SAS, société par actions simplifiée ayant son siège social au 21, avenue Kléber – 75116 Paris (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 380 223 313 (« **Bridgepoint** »).

Il est par ailleurs précisé que BDC IV S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, affiliée à Bridgepoint, ayant son siège social au 6B, Rue du Fort, Niedergrünewald, L-2226 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B253211 (« **BDC IV S.à r.l.** », ensemble avec BDC IV FPCI, « **BDC** ») est détentrice de la majorité des OC (tel que ce terme est défini ci-après) émises par l'Initiateur.

Fort d'une équipe de 35 professionnels de l'investissement en Europe (dont 12 à Paris), BDC est l'un des rares investisseurs sur le segment smids-cap à pouvoir soutenir le développement à l'international des ETIs, grâce à ses neuf bureaux d'investissement et ses équipes opérationnelles basées à New York, San Francisco et Shanghai. BDC investit des tickets compris entre 40 et 150 millions d'euros via son dernier fonds BDC IV FPCI levé en 2020, disposant de plus de 1,7 milliard d'euros sous gestion. Le portefeuille de BDC est constitué de 8 sociétés : Sotralu (acquise en 2014), Anaveo (acquise en 2015), Sportscape (anciennement PrivateSportShop, acquise en 2018), Bee2Link (acquise en 2019), Cyrus et Sendinblue (acquise en 2020), Plug in Digital (acquise en 2021) et Cegos (acquise en 2022).

BDC est un affilié de Bridgepoint Group plc, un gestionnaire d'actifs alternatifs international et coté, dédié aux sociétés de taille moyenne (*middle-market*). Avec plus de 30 milliards d'euros d'actifs sous gestion, la société compte plus de 170 professionnels de l'investissement couvrant six secteurs (la technologie, les services aux entreprises, les biens de consommation, les services financiers, la santé et l'industrie de pointe) en Europe et aux Etats-Unis.

Bridgepoint dispose d'un site internet accessible notamment en langues française et anglaise : [www.bridgepoint.eu.](http://www.bridgepoint.eu/)

Par suite des investissements et réinvestissements réalisés par LPP, M. Vincent Delaroche, Baring et les Investisseurs Individuels tels que décrits aux sections [1.4.1](#page-13-1) et [1.4.2](#page-13-2) du présent Communiqué, le capital social de l'Initiateur est, à la date du Communiqué réparti comme exposé à la section [1.4.3](#page-15-0) du présent Communiqué.

#### **1.2.2. Contexte et motifs de l'Opération**

CME, LPP, M. Vincent Delaroche (les « **Actionnaires de Référence** ») et l'Initiateur ont conclu, après des discussions ayant également impliqué Bridgepoint, une promesse unilatérale d'achat en langue anglaise assortie d'un engagement d'exclusivité (la « **Promesse d'Achat** ») en date du 18 mai 2022 relative à l'Acquisition du Bloc de Contrôle par l'Initiateur au Prix de l'Offre augmenté, le cas échéant, d'un Complément de Prix, par voie d'apport en nature et de cession.

L'entrée en négociations exclusives a été annoncée par voie de communiqué de presse publié le 18 mai 2022.

Par ailleurs, lors de sa réunion du 17 mai 2022, le conseil d'administration de la Société (le « **Conseil d'Administration** ») a accueilli favorablement et à l'unanimité le principe de l'Opération et a initié un processus de sélection et de nomination d'un Expert Indépendant (tel que ce terme est défini ci-après).

Le Contrat d'Acquisition a été signé le 19 mai 2022 une fois que le comité social et économique de la Société a rendu un avis positif sur l'Acquisition du Bloc de Contrôle le 18 mai 2022. Le Contrat d'Acquisition a par la suite fait l'objet d'un avenant en date du 21 juillet 2022.

Concomitamment à la conclusion du Contrat d'Acquisition, l'Initiateur et la Société ont également conclu un accord de soutien à l'Offre en langue anglaise (*tender offer agreement*) (le « **TOA** »), aux termes duquel l'Initiateur s'est engagé à déposer l'Offre, et la Société s'est engagée à coopérer avec l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. Les principaux termes du TOA sont décrits à la section [1.4.7](#page-16-0) du présent Communiqué.

Conformément aux stipulations du Contrat d'Acquisition, l'Acquisition du Bloc de Contrôle était subordonnée à la levée des trois conditions suspensives suivantes :

- a) la remise par un commissaire aux apports désigné par l'Initiateur (i.e. Monsieur Fabrice Vidal) d'un rapport sur l'évaluation des Actions apportées à l'Initiateur par LPP et M. Vincent Delaroche dans le cadre de l'Acquisition du Bloc de Contrôle précisant notamment que la valeur réelle desdites Actions apportées est égale au montant de l'augmentation de capital corrélative au sein de l'Initiateur (prime d'apport incluse) ;
- b) l'approbation par les associés de l'Initiateur, conformément au droit applicable et aux dispositions des statuts de l'Initiateur :

- des stipulations du traité d'apport conclu entre M. Vincent Delaroche et LPP (*en qualité d'apporteurs*) et l'Initiateur (*en qualité de bénéficiaire*) à la Date de Réalisation (le « **Traité d'Apport** ») conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce ;
- de l'émission de 7.323.500 actions ordinaires de l'Initiateur au profit de M. Vincent Delaroche en rémunération des 970.000 Actions apportées à l'Initiateur conformément aux stipulations du Traité d'Apport ;
- de l'émission de 3.925.910 actions ordinaires de l'Initiateur, 1.784.505 actions de préférence de catégorie A de l'Initiateur et 8.565.623 obligations convertibles en actions ordinaires de l'Initiateur au profit de LPP en rémunération des 1.890.866 Actions apportées à l'Initiateur conformément aux stipulations du Traité d'Apport,
- c) la conservation par M. Vincent Delaroche d'une fonction de salarié et/ou de mandataire social de la Société ou de l'une de ses filiales à la Date de Réalisation immédiatement avant la réalisation de l'Acquisition du Bloc de Contrôle,

(ensemble les « **Conditions Suspensives** »).

A la suite de la levée des Conditions Suspensives, l'Acquisition du Bloc de Contrôle a été réalisée à la Date de Réalisation par voie :

- a) d'apport à l'Initiateur par M. Vincent Delaroche et LPP de 2.860.866 Actions représentant 15,63 % du capital social de la Société ;
- b) d'apport à l'Initiateur par les Investisseurs Individuels de 556.360 Actions représentant 3,04 % du capital social de la Société ; et
- c) de cession à l'Initiateur de (i) 4.957.125 Actions par DevFactory, représentant 27,09 % du capital social de la Société, (ii) 3.091.635 Actions par CME, représentant 16,90 % du capital social de la Société et (iii) 757.835 Actions par M. Vincent Delaroche, représentant 4,14% du capital social de la Société.

Les Actions acquises dans le cadre de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, en ce compris celles acquises par voie d'apport en nature dans le cadre des réinvestissements, l'ont été au Prix de l'Offre qui pourrait être éventuellement ajusté d'un Complément de Prix tel que décrit à la section [2.3,](#page-20-0) sans que le prix ne puisse jamais être supérieur au Prix de l'Offre.

Dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, l'Initiateur détiendrait plus de 90 % du capital social et des droits de vote de la Société, lui permettant de mettre en œuvre le Retrait Obligatoire, l'Initiateur versera aux actionnaires de la Société ayant cédé ou apporté leurs Actions dans le cadre de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, un Complément de Prix d'un montant de 0,30 euro par Action.

Il est précisé qu'hormis le mécanisme de Complément de Prix, il n'existe pas d'autre clause de complément de prix figurant dans les accords conclus dans le cadre de l'Opération.

A l'issue des différentes opérations visées ci-dessus, l'Initiateur détient à la date Communiqué, de manière directe 12.223.821 Actions représentant 66,80 % du capital social de la Société et 62,86 % des droits de vote théoriques<sup>3</sup> ).

Dans un communiqué de presse du 21 juillet 2022, la Société et l'Initiateur ont annoncé la réalisation définitive de l'Acquisition du Bloc de Contrôle et l'intention de l'Initiateur de mettre en œuvre la présente Offre au Prix de l'Offre.

La Société n'étant pas en mesure de constituer un comité *ad hoc* composé au moins de trois membres dont une majorité d'indépendants au sein du Conseil d'Administration conformément à l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF, la Société a soumis à l'AMF, en application des dispositions de l'article 261-1-1 du Règlement général de l'AMF, la nomination du cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Christophe Lambert, en qualité d'expert indépendant. En l'absence d'opposition de l'AMF, le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Christophe Lambert a été définitivement désigné en qualité d'expert indépendant (l'« **Expert Indépendant** ») à charge d'émettre, en application des dispositions des alinéas I 2°, I 4° et II de l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF, un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire éventuel.

Conformément aux articles 233-1, 2° et 234-2 et suivants du Règlement général de l'AMF, l'Acquisition du Bloc de Contrôle ayant fait franchir à l'Initiateur le seuil de 30 % des titres de capital social et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a déposé le projet d'Offre tel que décrit à la section [2](#page-19-0) du présent Communiqué.

## **1.2.3. Répartition du capital social et des droits de vote de la Société à la date du dépôt de l'Offre**

## **1.2.3.1. Répartition du capital social et des droits de vote de la Société préalablement à l'Acquisition du Bloc de Contrôle par l'Initiateur**

A la connaissance de l'Initiateur, la répartition du capital social et des droits de vote de la Société, préalablement à l'Acquisition du Bloc de Contrôle par l'Initiateur, était la suivante :

| Actionnaires         | Nombre d'actions4 | % du capital5 | Nombre de droits de<br>vote théoriques | % des droits de vote<br>théoriques |
|----------------------|-------------------|---------------|----------------------------------------|------------------------------------|
| DevFactory<br>FZ-LLC | 4.957.125         | 27,38 %       | 7.954.143                              | 30,35 %                            |
| Crédit<br>Mutuel     | 3.091.635         | 17,08 %       | 5.719.490                              | 21,82 %                            |

<sup>3</sup> Sur la base d'un nombre total de droits de vote de 19.444.875 (correspondant au nombre total des droits de vote, Actions auto détenues comprises, conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF) au 31 juillet 2022, et compte tenu de la perte des droits de vote double attachés aux Actions composant le bloc d'Actions cédées à raison de l'Acquisition du Bloc de Contrôle.

<sup>4</sup> Sur la base d'un capital non dilué.

<sup>5</sup> Compte non tenu des 516.800 Actions susceptibles d'être émises au titre des Options de Souscription et des Actions Gratuites Non Acquises.

| Actionnaires                         | Nombre d'actions4 | % du capital5 | Nombre de droits de<br>vote théoriques | % des droits de vote<br>théoriques |
|--------------------------------------|-------------------|---------------|----------------------------------------|------------------------------------|
| Equity SCR                           |                   |               |                                        |                                    |
| Long<br>Path<br>Holdings<br>2,<br>LP | 1.890.866         | 10,45 %       | 1.890.866                              | 7,21 %                             |
| Vincent<br>Delaroche6                | 1.827.835         | 10,10 %       | 3.655.670                              | 13,95 %                            |
| Auto<br>détention                    | 388.014           | 2,14 %        | 388.014                                | 1,48 %                             |
| Public                               | 5.947.117         | 32,85 %       | 6.702.303                              | 25,57 %                            |
| Total7                               | 18.102.592        | 100 %         | 26.310.486                             | 100 %                              |

L'Initiateur ne détenait aucune Action de la Société, directement ou indirectement, seul ou de concert, préalablement à l'Acquisition du Bloc de Contrôle.

## **1.2.3.2. Répartition du capital social et des droits de vote de la Société après l'Acquisition du Bloc de Contrôle par l'Initiateur**

A la date du Communiqué, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit :

| Actionnaires   | Nombre d'actions8 | % du capital9 | Nombre de droits de<br>vote théoriques | % des droits de vote |
|----------------|-------------------|---------------|----------------------------------------|----------------------|
| Initiateur     | 12.223.821        | 66,80 %       | 12.223.821                             | 62,86 %              |
| Public         | 5.686.457         | 31,08%        | 6.833.040                              | 35,14                |
| Auto-détention | 388.014           | 2,12%         | 388.014                                | 2,00%                |
| Total          | 18.298.292        | 100 %         | 19.444.875                             | 100 %                |

A la date du Communiqué, à l'exception des Actions mentionnées ci-dessus, des Actions Gratuites Non Acquises (tel que ce terme est défini dans la section [2.4](#page-21-0) du présent Communiqué) et des Options de Souscription, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

La situation des bénéficiaires d'actions gratuites émises ou à émettre par la Société (les « **Actions Gratuites** ») et des bénéficiaires d'Options de Souscription dans le cadre de l'Offre, est décrite aux sections est décrite aux sections [2.4](#page-21-0) e[t 2.5](#page-22-0) du présent Communiqué.

<sup>6</sup> Sur la base du nombre d'Actions détenues directement et indirectement par Vincent Delaroche à travers Peekamoose.

<sup>7</sup> Au 15 juin 2022.

<sup>8</sup> Sur la base d'un capital non dilué.

<sup>9</sup> Compte non tenu des 516.800 Actions susceptibles d'être émises au titre des Options de Souscription et des Actions Gratuites.

## **1.2.4. Autorisation réglementaire**

L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire.

### **1.2.5. Divulgations de certaines informations relatives à la Société**

La signature de la Promesse d'Achat faisait suite à (i) des discussions engagées entre Bridgepoint et les Actionnaires de Référence, puis avec la Société sur l'intérêt de leur rapprochement, et à (ii) la mise à disposition par la Société d'un certain nombre d'informations la concernant dans le cadre d'une procédure dite de « *data room* » conformément aux procédures de *data room* figurant dans le guide de l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée de l'AMF (AMF – DOC-2016-08). L'Initiateur estime que cette *data room* ne contenait aucune information privilégiée concernant la Société qui n'aurait pas été rendue publique par la Société avant la signature de la Promesse d'Achat et qu'il ne détient à la date du présent Communiqué aucune information privilégiée concernant la Société qui n'aurait pas été rendue publique par la Société.

#### **1.3. Intentions de l'Initiateur au cours des douze prochains mois**

#### **1.3.1. Stratégie – Politique industrielle, commerciale et financière**

En soutien du fondateur de la Société, de l'équipe de direction actuelle, des cadres et salariés de la Société, l'Initiateur a l'intention de poursuivre les orientations stratégiques mises en œuvre par la Société afin de l'accompagner dans l'évangélisation et le développement de la *Software Intelligence* à travers le monde.

## **1.3.2. Composition des organes sociaux**

A la suite de la réalisation de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, la composition du Conseil d'Administration a été modifiée afin de tenir compte de la nouvelle configuration de l'actionnariat de la Société.

Ainsi, le Conseil d'Administration est désormais composé de sept (7) membres au total, à savoir :

- Monsieur Paul Camille Bentz, Madame Marie David et Monsieur Vincent Delaroche ; et
- quatre (4) administrateurs désignés par l'assemblée générale de la Société du 29 juin 2022, à savoir Bridgepoint, Monsieur Olivier Nemsguern, Monsieur Thomas Moussallieh, Madame Marine Mezzadri, exerçant chacun des fonctions au sein de Bridgepoint.

L'Offre sera, le cas échéant, suivie d'un Retrait Obligatoire et aura pour conséquence la radiation des Actions du marché réglementé d'Euronext Paris. Dans ce contexte, de nouvelles évolutions concernant la gouvernance de la Société pourraient être envisagées.

Ainsi, il est convenu qu'à compter de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, le cas échéant, et sous réserve de l'obtention des autorisations requises, la Société sera transformée en société par actions simplifiée. Le premier président de la Société sous forme de société par actions simplifiée serait Financière Da Vinci. Financière Da Vinci sera quant à elle gérée et administrée par un comité exécutif (composé de M. Vincent Delaroche en qualité de président et des directeurs généraux), agissant sous le contrôle d'un comité de surveillance.

## **1.3.3. Intentions en matière d'emploi**

L'Opération s'inscrit dans une politique de poursuite et de développement des activités de la Société et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique suivie par la Société en matière d'effectifs, de politique salariale et de gestion des ressources humaines. Au contraire, l'Opération a vocation à donner plus de moyens et d'ambition au fondateur et à l'équipe de management pour attirer les meilleurs talents.

## **1.3.4. Intérêts de l'Offre pour la Société et ses actionnaires**

L'Offre permet aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions, l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate et intégrale de leurs Actions.

Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre au Prix de l'Offre (*i.e.,* 7,55 euros par Action, avant le versement éventuel du Complément de Prix inclus) bénéficieront :

- d'une prime de 27 % sur la base du dernier cours de bourse de clôture de l'Action au 17 mai 2022 (dernier jour de cotation précédant l'annonce de l'intention de déposer l'Offre) ;
- d'une prime de 59 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'Action des 60 jours de négociation précédant l'annonce du projet d'Offre ; et
- d'une prime de 68 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'Action des 90 jours de négociation précédant l'annonce du projet d'Offre.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre sont précisés à la section [3](#page-32-0) du présent Communiqué.

Par ailleurs, le rapport de l'Expert Indépendant sera reproduit dans le projet de note en réponse de la Société.

#### **1.3.5. Fusion – Réorganisation juridique**

À la date du présent Communiqué, il n'est pas envisagé de procéder à une fusion entre l'Initiateur et la Société.

#### **1.3.6. Synergies envisagées**

L'Initiateur est une société holding constituée le 18 mai 2022 ayant pour objet la prise de participation et la gestion de la Société. Par conséquent, l'Initiateur n'anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société autre que les économies résultant d'une sortie de cote de la Société.

## **1.3.7. Politique de distribution de dividendes**

A la date des présentes, l'Initiateur n'envisage pas de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société.

Toutefois, l'Initiateur se réserve la possibilité de revoir la politique de distribution à l'issue de l'Offre, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et au regard notamment des résultats de la Société, de sa capacité financière et de ses besoins de financement

## **1.3.8. Retrait Obligatoire**

En application des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, l'Initiateur demandera à l'AMF, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire visant les Actions, dans le cas où les Actions détenues par les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas plus de 10 % du capital social et des droits de vote de la Société. Le Retrait Obligatoire portera sur les Actions autres que (i) celles détenues par l'Initiateur ou assimilées à celles-ci et (ii) les Actions auto-détenues par la Société. Il sera effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l'Offre augmenté d'un Complément de Prix de trente centimes (0,30 €) par Action. La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation automatique des Actions d'Euronext Paris.

Le rapport de l'Expert Indépendant désigné conformément aux dispositions des articles 261-1 I, 1°, 2° et 4°, et 261-1-1 II du Règlement général de l'AMF en vue d'apprécier le caractère équitable des conditions de l'Offre, y compris dans la perspective d'un éventuel Retrait Obligatoire, figurera dans la note en réponse préparée par la Société.

Le cas échéant, l'Initiateur informera le public du Retrait Obligatoire par la publication d'un communiqué en application de l'article 237-3 III du Règlement général de l'AMF et d'un avis dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société (article 237-5 du Règlement général de l'AMF).

# <span id="page-13-0"></span>**1.4. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue**

## <span id="page-13-1"></span>**1.4.1. Apport en nature d'Actions au profit de l'Initiateur par LPP et M. Vincent Delaroche conformément au Contrat d'Acquisition**

Conformément à ce qui est exposé à la sectio[n 1.2](#page-5-1) du présent Communiqué, et conformément au Contrat d'Acquisition, LPP et M. Vincent Delaroche ont souhaité procéder à l'apport au profit de l'Initiateur de 2.860.866 Actions pour un montant total de 21.599.538,30 euros, à la Date de Réalisation.

Ainsi, à la Date de Réalisation :

- a) M. Vincent Delaroche a réalisé au profit de l'Initiateur un apport en nature de 970.000 Actions, d'une valeur globale de 7.323.500 euros. En rémunération de cet apport en nature, l'Initiateur a procédé à l'émission de 7.323.500 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'apport unitaire de 0,50 euro, pour un prix total de souscription de 7.323.500 euros ; et
- b) LPP a réalisé au profit de l'Initiateur un apport en nature de 1.890.866 Actions, d'une valeur globale de 14.276.038 euros. En rémunération de cet apport en nature, l'Initiateur a procédé à l'émission de (i) 3.925.910 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'apport unitaire de 0,50 euro, pour un prix total de souscription de 3.925.910 euros, (ii) 1.784.505 actions de préférence de catégorie A (les « **Actions A** ») d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'apport unitaire de 0,50 euro, pour un prix total de souscription de 1.784.505 euros et (iii) 8.565.623 obligations convertibles en actions ordinaires de l'Initiateur (les « **OC** ») au prix de souscription d'un (1) euro par OC, soit un prix de souscription total de 8.565.623 euros.

# <span id="page-13-2"></span>**1.4.2. Investissements et réinvestissements de divers Investisseurs Individuels de la Société et de BDC dans l'Initiateur préalablement et concomitamment à l'Acquisition du Bloc de Contrôle**

Préalablement à l'Acquisition du Bloc de Contrôle :

- a) BDC a investi dans l'Initiateur la somme globale de 96.777.031 euros :
  - par la souscription de 18.294.933 actions ordinaires de l'Initiateur d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'émission unitaire de 0,50 euro, pour un prix total de souscription de 18.294.933 euros via BDC IV FPCI et BDC IV S.à r.l. ;

- par la souscription de 250.000 actions ordinaires de l'Initiateur d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'émission unitaire de 0,50 euro, pour un prix total de souscription de 250.000 euros via BDC IV FPCI (la « **Réserve** »), étant précisé que la Réserve est souscrite par BDC IV FPCI en vue de procéder à la cession des actions ordinaires de l'Initiateur la composant au bénéfice d'Investisseurs Individuels actuels et/ou futurs ;
- par la souscription de 8.315.879 Actions A de l'Initiateur d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'émission unitaire de 0,50 euro, pour un prix total de souscription de 8.315.879 euros via BDC IV FPCI ;
- par souscription de 39.916.219 OC au prix de souscription d'un (1) euro par OC, soit un prix de souscription total de 39.916.219 euros via BDC IV S.à r.l. ;
- par le versement d'un montant de 30.000.000 euros au titre d'un prêt d'actionnaire (le « **Prêt d'Actionnaire** »), et
- b) BCF Europe Funding Limited, société de droit irlandais, dont le siège social est situé 32, Molesworth Street, Dublin 2, Irlande, immatriculée sous le numéro 531870 (« **Baring** ») a investi dans l'Initiateur la somme globale de 2.500.000 euros :
  - par la souscription de 687.500 actions ordinaires de l'Initiateur d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'émission unitaire de 0,50 euro, pour un prix total de souscription de 687.500 euros ;
  - par la souscription de 312.500 Actions A de l'Initiateur d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'émission unitaire de 0,50 euro, pour un prix total de souscription de 312.500 euros ;
  - par souscription de 1.500.000 OC au prix de souscription d'un (1) euro par OC, soit un prix de souscription total de 1.500.000 euros ;
- c) les Investisseurs Individuels ont réalisé au profit de l'Initiateur un apport en nature de 556.360 Actions, d'une valeur globale de 4.200.518 euros. En rémunération de cet apport en nature, l'Initiateur a procédé à l'émission de 4.200.515 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'apport unitaire de 0,50 euro, pour un prix total de souscription de 4.200.515 euros.

A l'issue de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, une seconde partie des Investisseurs Individuels s'est engagée à investir au sein de l'Initiateur via un apport en numéraire d'un

montant total de 1.587.000 euros par la souscription de 1.587.000 actions ordinaires de l'Initiateur d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'émission unitaire de 0,50 euro, pour un prix total de souscription de 1.587.000 euros.

Il est par ailleurs précisé que certains Investisseurs Individuels bénéficieront d'une attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'attribution d'options émises par l'Initiateur. La totalité des actions ordinaires attribuées gratuitement par l'Initiateur représenteront 3,91 % des actions ordinaires émises par l'Initiateur à la Date de Réalisation (représentant un montant nominal total de 678.423 euros), étant précisé que les actions ordinaires attribuées gratuitement par l'Initiateur au titre de la mise en place d'un plan d'actions gratuites compensatoire au sein de l'Initiateur (visé à la section [1.4.9.2\)](#page-17-1) représenteront 0,51 % des actions ordinaires émises par l'Initiateur à la Date de Réalisation (représentant un montant nominal total de 88.736 euros).

## <span id="page-15-0"></span>**1.4.3. Répartition du capital social de l'Initiateur et des OC émises par ce dernier à la date de dépôt du Projet de Note d'information**

Au résultat (i) des investissements réalisés par BDC, Baring, LPP et M. Vincent Delaroche, (ii) de l'investissement en OC par BDC, Baring et LPP et (iii) des investissements réalisés par les Investisseurs Individuels dans l'Initiateur visés aux sections [1.4.1](#page-13-1) et [1.4.2](#page-13-2) du présent Communiqué, le capital social de l'Initiateur ainsi que les OC émises par ce dernier sont, à la date du Communiqué, répartis ainsi qu'il suit :

|                           | Actions Ordinaires |                                                      |           | Actions A       | % capital social et | OC         |                            |
|---------------------------|--------------------|------------------------------------------------------|-----------|-----------------|---------------------|------------|----------------------------|
|                           | #                  | Valeur nominale                                      | #         | Valeur nominale | droit de vote       | #          | Valeur norminale           |
| BDC IV FPCI               | 18 544 932         | 9 272 466,00 €                                       | 8 315 879 | 4 157 939,50 €  | 59,56%              | -          | 0,00 €                     |
| BDC IV S.à r.l.           | 1                  | 0,50 €                                               | -         | 0,00 €          | 0,00%               | 39 916 219 | 39 916 219,00 €            |
| Baring                    | 687 500            | 343 750,00 €                                         | 312 500   | 156 250,00 €    | 2,22%               | 1 500 000  | 1 500 000,00 €             |
| LPP                       | 3 925 910          | 1 962 955,00 €                                       | 1 784 505 | 892 252,50 €    | 12,66%              | 8 565 623  | 8 565 623,00 €             |
| M. Vincent Delaroche      | 7 323 500          | 3 661 750,00 €                                       | -         | 0,00 €          | 16,24%              | -          | 0,00 €                     |
| Investisseurs Individuels | 4 200 515          | 2 100 257,50 €                                       | -         | 0,00 €          | 9,31%               | -          | 0,00 €                     |
| Total                     |                    | 34 682 358 17 341 179,00 € 10 412 884 5 206 442,00 € |           |                 | 100%                |            | 49 981 842 49 981 842,00 € |

Il est précisé que l'investissement de BDC, Baring et de LPP a été structuré de la manière suivante :

- 27,5 % de l'investissement en actions ordinaires ;
- 72,5 % de l'investissement sous forme d'instruments à rendement fixe (Actions A et OC).

L'investissement des Investisseurs Individuels sera exclusivement réalisé en actions ordinaires.

## **1.4.4. Répartition du capital social de l'Initiateur à l'issue de l'Offre (ou le cas échéant de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire)**

A l'issue de l'Offre (et, le cas échéant, de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire), la quotepart du Prêt d'Actionnaire mobilisée pour financer l'Offre (et, le cas échéant, la mise en œuvre du Retrait Obligatoire) sera utilisée par BDC pour souscrire, par compensation de créance, à l'émission d'actions ordinaires (à hauteur de 27,5 %), d'Actions A (à hauteur de 12,5 %) et d'OC (à hauteur de 60 %).

### <span id="page-16-1"></span>**1.4.5. Financement de l'Acquisition du Bloc de Contrôle**

Afin de financer l'Acquisition du Bloc de Contrôle, l'Initiateur a également (outre les émissions visées dans la sectio[n 1.4.2](#page-13-2) du présent Communiqué) :

- conclu un crédit vendeur d'un montant total en principal de 5.000.000 euros (le « **Crédit Vendeur** ») avec DevFactory, qui s'est engagée à souscrire des obligations simples émises par l'Initiateur à la Date de Réalisation (les « **Obligations Crédit Vendeur** ») par compensation de créance avec ledit Crédit Vendeur, et
- émis des obligations simples de catégorie A (les « **Obligations A** ») d'un montant total en principal de 15.000.000 euros au profit de Baring.

## **1.4.6. Synthèse des principaux droits financiers et politiques attachés aux actions ordinaires, Actions A, OC, Obligations Crédit Vendeur, Obligations A, Obligations B1 et Obligations B2**

Un tableau présentant une synthèse des principaux droits financiers et politiques attachés aux Actions A, OC, Obligations Crédit Vendeur, Obligations A, Obligations B1 (tel que ce terme est défini dans la section [2.10.2](#page-29-0) du présent Communiqué) et Obligations B2 (tel que ce terme est défini dans la sectio[n 2.10.2](#page-29-0) du présent Communiqué) figure à la section I.4.6 du Projet de Note d'Information.

## <span id="page-16-0"></span>**1.4.7. Le** *Tender Offer Agreement* **conclu avec la Société**

Le 19 mai 2022, la Société et l'Initiateur ont conclu le TOA. Le TOA a pour objet d'encadrer la coopération entre la Société et l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. Les principaux termes et conditions sont résumés à la section I.4.7 du Projet de Note d'Information.

#### **1.4.8. Pactes d'associés conclus entre les associés de Financière Da Vinci**

Conformément à un *term sheet* de pacte d'associés conclu le 18 mai 2022, un pacte d'associés en langue anglaise a été conclu le 21 juillet 2022 entre notamment BDC, LPP, Baring et M. Vincent Delaroche (le « **Pacte d'Associés Principal** ») afin de régir leurs relations au niveau de l'Initiateur et des filiales qu'il contrôle (en ce compris la Société) pour une durée de 20 ans et dont les principaux termes sont résumés ci-après. Les Investisseurs Individuels ont conclu pour leur part avec BDC, LPP et Monsieur Vincent Delaroche, un pacte d'associés simplifié reprenant leurs droits et obligations au terme du Pacte d'Associés Principal (le « **Pacte d'Associés Simplifié** » et, avec le Pacte d'Associés Principal, les « **Pactes d'Associés** »). Les principaux termes et conditions des Pactes d'Associés sont résumés à la section I.4.8 du Projet de Note d'Information.

### **1.4.9. Mécanismes de Liquidité**

#### <span id="page-17-0"></span>**1.4.9.1. Options de Souscription NE**

## *Promesses de Vente et d'Achat relatives aux Options de Souscription NE non détenues par les Investisseurs Individuels* :

L'Initiateur a conclu avec les bénéficiaires d'Options de Souscription non exerçables à la date de clôture de l'Offre (les « **Options de Souscriptions NE** »), non Investisseurs Individuels, des promesses d'achat et de vente croisées portant sur la totalité (et pas moins que la totalité) des Actions nouvelles émises à raison de l'exercice de Options de Souscription NE (les « **Promesses de Vente et d'Achat OS** »), plus amplement décrites à la section I.4.9.1 du Projet de Note d'Information.

## *Options de Souscription NE détenues par les Investisseurs Individuels* :

L'Initiateur a proposé aux Investisseurs Individuels et bénéficiaires d'Options de Souscription NE à la date de clôture de l'Offre de renoncer unilatéralement à leurs Options de Souscription NE en contrepartie d'un engagement de l'Initiateur de procéder à la mise en place (i) d'un plan d'options de souscription compensatoire au sein de l'Initiateur (pour les titulaires d'Options de Souscription NE résidant aux Etats-Unis et potentiellement dans un pays autre que la France) et (ii) d'un plan d'actions gratuites compensatoire au sein de l'Initiateur (pour les titulaires d'Options de Souscription NE autres que ceux résidant aux Etats-Unis et résidant principalement en France), dont les termes et conditions permettent de respecter, dans la mesure du possible, la logique économique et l'espérance de gain des Options de Souscription NE annulées. Ainsi 354.200 Options de Souscription NE ont vocation à terme à être caduques.

## <span id="page-17-1"></span>**1.4.9.2. Actions Gratuites Non Acquises ou Non Cessibles**

#### *Actions Gratuites Non Acquises à la date de clôture de l'Offre* :

L'Initiateur a proposé aux bénéficiaires d'Actions Gratuites Non Acquises (tel que ce terme est défini à la section [1.4.7](#page-16-0) du présent Communiqué) de renoncer unilatéralement à leurs Actions Gratuites Non Acquises en contrepartie d'un engagement de l'Initiateur de procéder à la mise en place d'un plan d'actions gratuites compensatoire au sein de l'Initiateur, dont les termes et conditions permettent de respecter, dans la mesure du possible, la logique économique et l'espérance de gain des Actions Gratuites Non Acquises caduques. Ainsi, 60.000 Actions Gratuites Non Acquises ont vocation à terme à devenir caduques.

## *Actions Gratuites Non Cessibles à la date des présentes* :

Les Actions Gratuites dont la période de conservation n'a pas expiré à la date des présentes (les « **Actions Gratuites Non Cessibles** ») seront cessibles avant la clôture de l'Offre ou du Retrait Obligatoire, le cas échéant, selon le calendrier estimé et pourront donc être apportées à l'Offre.

# <span id="page-18-0"></span>**1.4.10. Promesses de liquidité consenties sur les actions de l'Initiateur détenues par les Investisseurs Individuels**

Chaque Investisseur Individuel (autre que M. Vincent Delaroche) a consenti à BDC une promesse de vente liquidité (la « **Promesse de Vente Liquidité** ») que BDC pourra exercer tous les ans durant une période de trois mois à compter de la date de l'approbation annuelle des comptes consolidés de l'Initiateur par ses associés), sur tout ou partie des actions émises par l'Initiateur que détient l'Investisseur Individuel dans l'Initiateur sous réserve de l'autorisation écrite préalable du Président ou M. Vincent Delaroche, le cas échéant.

Les actions de l'Initiateur acquises par BDC dans le cadre de l'exercice de l'une des Promesses de Vente Liquidité seront achetées à une valeur de marché déterminée sur la base d'une formule.

## **1.4.11. Autres accords**

À l'exception des engagements et accords décrits aux sections [1.4.1](#page-13-1) à [1.4.10](#page-18-0) du présent Communiqué, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

## <span id="page-19-0"></span>**2. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE**

## **2.1. Termes de l'Offre**

En application de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, Bryan, Garnier & Co, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF, le 31 août 2022, le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur l'intégralité des Actions composant le capital social de la Société non encore détenues au jour du dépôt du projet d'Offre par l'Initiateur.

Conformément à l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, Bryan, Garnier & Co garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, toutes les Actions visées par l'Offre et qui seront apportées à l'Offre, au prix de 7,55 euros par Action, pendant une période de quinze (15) jours de négociation.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif.

L'Initiateur informera les actionnaires ayant apporté leurs titres à l'Offre de la date de paiement du Prix de l'Offre (augmenté le cas échéant, du Complément de Prix dans l'un des événements visés à la section [2.3](#page-20-0) du présent Communiqué) et, à cet effet, publiera un avis financier dans un délai de deux (2) jours de bourse à compter de la publication des résultats de l'Offre.

Dans ce même délai, Euronext, agissant en tant qu'agent centralisateur pour la gestion et le paiement du Prix de l'Offre informera, par l'intermédiaire d'un avis publié postérieurement à l'avis de résultat diffusé par l'AMF, les intermédiaires financiers du versement du Prix de l'Offre ainsi que des modalités de la procédure de paiement de ce prix pour les actionnaires ayant apporté leurs titres à la branche semi-centralisée de l'Offre.

Dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, l'Initiateur détiendrait plus de 90 % du capital social et des droits de vote de la Société, lui permettant de mettre en œuvre un Retrait Obligatoire conformément aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, l'Initiateur versera aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs Actions à la branche semi-centralisée de l'Offre, le Prix de l'Offre augmenté d'un Complément de Prix d'un montant de 0,30 euro.

## **2.2. Nombre de titres susceptibles d'être apportés à l'Offre**

Il est rappelé qu'à la date du Communiqué, l'Initiateur détient 12.223.821 Actions représentant 66,80 % du capital social non dilué de la Société, sur la base d'un nombre total de 18.298.292 Actions, et 62,86 % des droits de vote théoriques<sup>10</sup> de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du Règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur l'ensemble des Actions émises ou susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre du fait de l'exercice des Options de Souscriptions non détenues par l'Initiateur (à l'exception des Actions Indisponibles), soit à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 5.739.757 Actions à la date des présentes, représentant 31,37 % du capital social de la Société.

La situation des bénéficiaires d'Actions Gratuites et des bénéficiaires d'Options de Souscription dans le cadre de l'Offre, est décrite aux sections [2.4](#page-21-0) et [2.5](#page-22-0) du présent Communiqué.

A la date du Communiqué, à l'exception des Actions et Options de Souscription mentionnées ci-dessus, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

#### <span id="page-20-0"></span>**2.3. Versement d'un éventuel Complément de Prix**

Le Prix de l'Offre pourrait être augmenté d'un versement supplémentaire en numéraire (le « **Complément de Prix** ») si entre la Date de Réalisation de l'Acquisition du Bloc de Contrôle (*i.e*, le 21 juillet 2022) et :

- douze mois après la réalisation de l'Acquisition du Bloc de Contrôle en ce qui concerne les évènements (i) à (ii) ci-dessous,
- la date la plus tardive entre (x) six mois après la Date de Réalisation de l'Acquisition du Bloc de Contrôle et (y) trois mois après la date de publication par l'AMF du résultat de l'Offre en ce qui concerne l'évènement (iii) ci-dessous, et
- six mois après la publication des résultats de l'Offre par l'AMF en ce qui concerne l'évènement (iv) ci-dessous :
  - (i) l'Initiateur, agissant seul ou de concert, dépose une offre subséquente à un prix par Action supérieur au Prix de l'Offre (« l'**Offre Améliorée** ») ; ou
  - (ii) l'Initiateur achète un ou plusieurs blocs d'Actions représentant au moment de cet achat (individuellement ou au total) plus de 2 % du capital social émis et en

<sup>10</sup> Sur la base d'un nombre total de droits de vote de 19.444.875 (correspondant au nombre total des droits de vote, Actions auto détenues comprises, conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF) au 31 juillet 2022, et compte tenu de la perte des droits de vote double attachés aux Actions composant le bloc d'Actions cédées à raison de l'Acquisition du Bloc de Contrôle

circulation de la Société, à un prix par Action de la Société supérieur au Prix d'Offre (un « **Achat de Bloc** ») ; ou

- (iii) l'Initiateur transfère un nombre d'Actions de la Société représentant plus de 50 % du nombre total d'Actions de la Société en circulation à un prix par Action de la Société supérieur au Prix d'Offre (une « **Cession de Contrôle** ») ; ou
- (iv) l'Initiateur, agissant seul ou de concert, atteint au terme de l'Offre les seuils de mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire.

Le Complément de Prix par Action dû par l'Initiateur à chacun des apporteurs à l'Offre semicentralisée serait égal à :

- dans l'hypothèse d'une Offre Améliorée ou d'un Achat de Bloc, au montant positif égal à la différence entre le prix par Action payé par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre Améliorée, l'Achat de Bloc ou la Cession de Contrôle et celui payé dans le cadre de la présente Offre, retraité, le cas échéant, des éventuelles distributions effectuées par la Société postérieurement à la clôture de l'Offre ;
- dans l'hypothèse d'une Cession de Contrôle, au montant positif égal à la différence entre le prix par Action payé par le tiers acquéreur dans le cadre de la Cession de Contrôle et celui payé par l'Initiateur, dans le cadre de la présente Offre, retraité, le cas échéant, des éventuelles distributions effectuées par la Société postérieurement à la clôture de l'Offre ;
- dans l'hypothèse d'une mise en œuvre d'un Retrait Obligatoire, 0,30 euro par Action.

Dans l'hypothèse où un ou plusieurs évènements simultanés déclencheraient la mise en œuvre du Complément de Prix, le montant retenu sera le plus favorable pour les apporteurs à l'Offre.

## <span id="page-21-0"></span>**2.4. Situation des bénéficiaires d'Actions Gratuites**

À la connaissance de l'Initiateur, la Société a mis en place plusieurs plans d'attribution d'Actions Gratuites.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans d'attribution des Actions Gratuites au 31 juillet 2022, à la connaissance de l'Initiateur :

| Plans                                                                | Plan FS1                   | Plan FS2          | Plan FS3        |  |
|----------------------------------------------------------------------|----------------------------|-------------------|-----------------|--|
| Date de l'assemblée<br>générale                                      | 7 juin 2019<br>7 juin 2019 |                   | 7 juin 2019     |  |
| Date<br>du<br>Conseil<br>d'Administration<br>/<br>Date d'attribution | 5 octobre 2020             | 10 septembre 2021 | 29 octobre 2021 |  |
| Nombre<br>total<br>d'Actions Gratuites                               | 80.000                     | 50.000            | 10.000          |  |

| Plans                                                                            | Plan FS1       | Plan FS2          | Plan FS3        |  |
|----------------------------------------------------------------------------------|----------------|-------------------|-----------------|--|
| attribuées                                                                       |                |                   |                 |  |
| gratuitement                                                                     |                |                   |                 |  |
| Date de l'acquisition<br>définitive                                              | 5 avril 2022   | 10 septembre 2024 | 29 avril 2025   |  |
| Fin de la période de<br>conservation                                             | 5 octobre 2022 | 10 mars 2025      | 29 octobre 2025 |  |
| Conditions<br>de<br>performance                                                  | Non            | Non               | Oui             |  |
| Conditions<br>de<br>présence                                                     | Oui            | Oui               | Oui             |  |
| Nombre<br>total<br>d'Actions en période<br>d'acquisition                         | 0              | 50.000            | 10.000          |  |
| Nombre<br>d'Actions<br>en<br>période<br>de<br>conservation au 31<br>juillet 2022 | 80.000         | 0                 | 0               |  |

Ainsi, à la date du Communiqué et à la connaissance de l'Initiateur :

- a) un maximum de 60.000 Actions Gratuites émises dans le cadre du plan FS2 et FS3, seront encore en période d'acquisition à la date de clôture estimée de l'Offre et ne pourront pas être apportées à l'Offre, en conséquence, ces Actions Gratuites ne sont pas visées par l'Offre (les « **Actions Gratuites Non Acquises** »), il est précisé que, tel que décrit à la section [1.4.9.2](#page-17-1) du présent Communiqué, ces Actions Gratuites Non Acquises ont vocation à terme à devenir caduques,
- b) un maximum de 80.000 Actions Gratuites émises dans la cadre du plan FS1, sont encore en période de conservation à la date du présent Communiqué mais seront cessibles à la date de clôture estimée de l'Offre et pourront par conséquent être apportées à l'Offre.

Ainsi, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Communiqué, et sous réserve des cas d'acquisition et de cessibilité anticipés prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables, les Actions Gratuites Non Acquises (tel que ce terme est défini dans la section [2.4](#page-21-0) du présent Communiqué) ne pourront pas être apportées à l'Offre, sauf si les périodes d'acquisition ou de conservation des Actions Gratuites, le cas échéant, expirent avant la date estimée de clôture de l'Offre (notamment dans les cas de décès ou d'invalidité d'un bénéficiaire).

## <span id="page-22-0"></span>**2.5. Situation des bénéficiaires d'Options de Souscription**

Les titulaires d'Options de Souscription attribuées par la Société pourront apporter à l'Offre les Actions qu'ils viendraient à détenir à raison de l'exercice de ces Options de Souscription pour autant qu'elles soient exerçables avant la clôture de l'Offre et que les Actions résultant de leur exercice soient cessibles en application des plans d'Options de Souscription sousjacents.

A la date du présent Communiqué, et à la connaissance de l'Initiateur :

- a) 456.800 Options de Souscription attribuées par la Société sont en vigueur, susceptibles de donner lieu à l'émission de 456.800 Actions nouvelles ;
- b) parmi ces 456.800 Options de Souscription :
  - (i) 53.300 sont exerçables, étant précisé que les Actions qui résulteraient de leur exercice seraient cessibles aux termes des plans d'Options de Souscription sous-jacents ; et
  - (ii) 403.500 ne sont pas exerçables dans le calendrier d'Offre projeté ; leurs titulaires ne pourront donc apporter à l'Offre, les Actions qu'ils viendraient à détenir à la suite de l'exercice de ses Options de Souscription NE. Ces Options de Souscription NE sont couverts par les mécanismes de liquidité décrits à la section [1.4.9.1](#page-17-0) du Projet de Note d'Information, étant précisé que 354.200 Options de Souscription NE ont vocation à terme à devenir caduques.

Le tableau ci-dessous résume, à la connaissance de l'Initiateur, les principales caractéristiques des plans en cours relatifs aux Options de Souscription en circulation non exercées à la date du présent Communiqué :

| Plan    | Date de     | Date du conseil       | Nombre             | Prix       | Exerçables | Non        |
|---------|-------------|-----------------------|--------------------|------------|------------|------------|
|         | l'assemblée | d'administration/date | d'Options          | d'exercice |            | exerçables |
|         | générale    | d'attribution         | de<br>Souscription |            |            |            |
|         |             |                       | en                 |            |            |            |
|         |             |                       | circulation        |            |            |            |
| SO33INT | 19/05/2011  | 30/04/2013            | 2 000              | 1,44 €     | 2 000      | 0          |
| SO34INT | 19/05/2011  | 22/01/2014            | 3 000              | 1,95 €     | 3 000      | 0          |
| SO35    | 24/06/2014  | 19/01/2015            | 2 000              | 2,93 €     | 2 000      | 0          |
| SO35INT | 24/06/2014  | 19/01/2015            | 2 000              | 2,93 €     | 2 000      | 0          |
| SO36INT | 24/06/2014  | 13/04/2015            | 7 500              | 2,96 €     | 7 500      | 0          |
| SO38    | 24/06/2014  | 02/02/2016            | 2 000              | 3,21 €     | 2 000      | 0          |
| SO38INT | 24/06/2014  | 02/02/2016            | 6 000              | 3,21 €     | 6 000      | 0          |
| SO39-1  | 27/05/2016  | 18/04/2017            | 2 000              | 3,44 €     | 2 000      | 0          |
| SO39-   | 27/05/2016  | 18/04/2017            | 2 000              | 3,44 €     | 2 000      | 0          |
| 1INT    |             |                       |                    |            |            |            |
| SO40    | 27/05/2016  | 30/03/2018            | 8 000              | 3,51 €     | 8 000      | 0          |
| SO40INT | 27/05/2016  | 30/03/2018            | 6 000              | 3,51 €     | 6 000      | 0          |
| SO41INT | 27/05/2016  | 26/10/2018            | 24 000             | 3,58 €     | 0          | 24 000     |
| SO42    | 27/05/2016  | 03/05/2019            | 2 000              | 3,08 €     | 1 200      | 800        |
| SO42INT | 27/05/2016  | 03/05/2019            | 20 400             | 3,08 €     | 8 400      | 12 000     |
| SO43    | 07/06/2019  | 13/09/2019            | 24 000             | 3,23 €     | 0          | 24 000     |
| SO44-1  | 27/05/2016  | 30/04/2020            | 2 000              | 2,04 €     | 800        | 1 200      |

| Plan   | Date de<br>l'assemblée<br>générale | Date du conseil<br>d'administration/date<br>d'attribution | Nombre<br>d'Options<br>de<br>Souscription<br>en | Prix<br>d'exercice | Exerçables | Non<br>exerçables |
|--------|------------------------------------|-----------------------------------------------------------|-------------------------------------------------|--------------------|------------|-------------------|
|        |                                    |                                                           | circulation                                     |                    |            |                   |
| SO44-  | 27/05/2016                         | 30/04/2020                                                | 33 400                                          | 2,04 €             | 400        | 33 000            |
| 1INT   |                                    |                                                           |                                                 |                    |            |                   |
| SO44-2 | 27/05/2016                         | 30/04/2020                                                | 24 000                                          | 2,04 €             | 0          | 24 000            |
| SO45-1 | 07/06/2019                         | 30/04/2021                                                | 9 500                                           | 4,15 €             | 0          | 9 500             |
| SO46-1 | 07/06/2019                         | 29/10/2021                                                | 65 000                                          | 4,13 €             | 0          | 65 000            |
| SO46-2 | 07/06/2019                         | 29/10/2021                                                | 80 000                                          | 4,13 €             | 0          | 80 000            |
| SO47   | 07/06/2019                         | 26/11/2021                                                | 70 000                                          | 4,59 €             | 0          | 70 000            |
| SO48   | 07/06/2019                         | 30/01/2022                                                | 60 000                                          | 4,39 €             | 0          | 60 000            |

#### <span id="page-24-0"></span>**2.6. Modalités de dépôt de l'Offre**

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général AMF, le projet d'Offre a été déposé par Bryan, Garnier & Co, établissement présentateur, auprès de l'AMF le 31 août 2022.

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du Règlement général de l'AMF, un communiqué de presse relatif aux termes de l'Offre a été diffusé par l'Initiateur. En outre, conformément aux dispositions de l'article 231-16 du Règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l'Initiateur et auprès de Bryan, Garnier & Co et a été mis en ligne sur le site Internet de l'AMF [\(www.amf](http://www.amf-france.org/)[france.org\)](http://www.amf-france.org/) et de la Société (www.castsoftware.com).

Le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information et ne pourra intervenir qu'après le dépôt par la Société d'un projet de note en réponse au Projet de Note d'Information (incluant notamment le rapport de l'Expert Indépendant en application de l'article 261-1 I et II du Règlement général de l'AMF et l'avis motivé de son Conseil d'Administration sur l'intérêt de l'Offre et les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés).

La note d'information ayant reçu le visa de l'AMF ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront disponibles sur le site Internet de l'AMF et le site internet de la Société [\(www.castsoftware.com\)](http://www.castsoftware.com/) et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement au siège de l'Initiateur et auprès de Bryan, Garnier & Co. Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par l'Initiateur.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

L'Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre, étant réalisée selon la procédure simplifiée, ne pourra pas, en application de l'article 232-3 du Règlement général de l'AMF, être rouverte à la suite de la publication de son résultat définitif.

## **2.7. Procédure d'apport à l'Offre**

L'Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 233-2 du Règlement général de l'AMF. L'AMF pourra, après avoir fixé la date de clôture de l'Offre, la reporter conformément à son règlement général. L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, elle ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l'Offre devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d'apport ou de vente irrévocable au Prix de l'Offre des Actions, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l'Offre. Les actionnaires devront préciser s'ils optent soit (x) pour la cession de leurs Actions directement sur le marché, auquel cas l'attention des actionnaires est attiré sur le fait qu'ils ne bénéficieront pas de l'éventuel Complément de Prix visé à la section [2.3](#page-20-0) du présent Communiqué, (y) soit pour l'apport de leurs Actions dans le cadre de l'Offre semi-centralisée par Euronext Paris, auquel cas les actionnaires pourraient bénéficier de l'éventuel Complément de Prix tel que décrit à la sectio[n 2.3](#page-20-0) du présent Communiqué. Les actionnaires qui apporteront leurs Actions à l'Offre devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d'être en mesure d'apporter leurs Actions à l'Offre selon les modalités décrites aux sections ci-dessous.

Les Actions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l'Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter leurs Actions à l'Offre devront au préalable demander leur conversion au porteur (i) auprès de leur établissement financier – teneur de compte si leurs Actions ont vocation à être détenues au nominatif administré, ou (ii) auprès de CACEIS si leurs Actions ont vocation à être détenues au nominatif pur.

Les ordres de présentation des Actions à l'Offre seront irrévocables.

Les Actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement et autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter, à sa seule discrétion, toute Action de la Société apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Cette Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions de la Société à l'Offre devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l'Offre. Les frais de négociation (y compris les frais de courtage, les commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires de la Société apportant à l'Offre.

Dans le cadre de l'Offre, aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un quelconque intermédiaire des actionnaires de la Société.

#### **2.7.1. Cession des Actions sur le marché**

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l'Offre au travers de la procédure d'apport sur le marché devront remettre leur ordre de vente irrévocable au plus tard le dernier jour de l'Offre et le règlement interviendra au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA y afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs. CACEIS, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché, se portera, pour le compte de l'Initiateur, acquéreur des Actions qui seront apportées à l'Offre sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

**L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que seuls les actionnaires apportant leurs titres à l'Offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée décrite à la section [2.7.2](#page-26-0) ci-dessous pourront bénéficier de l'éventuel Complément de Prix et que ceux qui auront opté pour la cession de leurs Actions sur le marché n'auront pas droit à l'éventuel Complément de Prix.**

#### <span id="page-26-0"></span>**2.7.2. Apport des Actions à la procédure semi-centralisée**

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions dans le cadre de l'Offre semicentralisée par Euronext Paris, devront remettre leur ordre d'apport au plus tard le dernier jour de l'Offre (sous réserve des délais spécifiques à certains intermédiaires financiers). Le règlement-livraison interviendra alors après l'achèvement des opérations de semicentralisation.

**L'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par les actionnaires qui apporteraient leurs Actions à l'Offre via la branche semicentralisée par Euronext, dans la limite de 0,3 % (hors taxes) du montant de l'ordre avec un maximum de 150 euros (toutes taxes incluses) par dossier.** 

**Les actionnaires qui auront opté pour cette procédure seront les seuls à bénéficier d'un éventuel Complément de Prix.** 

## **2.7.3. Publication des résultats de l'Offre et règlement-livraison de la procédure semicentralisée**

Le transfert de propriété des Actions apportées à l'Offre et de tous les droits qui y sont attachés, aura lieu à la date de leur inscription au compte de l'Initiateur conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du Code monétaire et financier.

Tous les ordres présentés à la procédure semi-centralisée dans le cadre de l'Offre seront centralisés par Euronext Paris. Chaque intermédiaire financier teneur des comptes des Actions devra, à la date indiquée dans la notice publiée par Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les Actions pour lesquelles il a reçu un ordre d'apport à la procédure semi-centralisée dans le cadre de l'Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à la procédure semicentralisée dans le cadre de l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l'ensemble de ces ordres, déterminera le résultat de la procédure semi-centralisée dans le cadre de l'Offre et le communiquera à l'AMF.

L'AMF publiera ensuite le résultat de l'Offre, y compris (i) les résultats des apports d'actions à l'Offre, selon la procédure d'achat sur le marché et (ii) les résultats des apports à l'Offre selon la procédure semi-centralisée.

Aux fins d'éviter tout doute, toute somme due au titre de l'apport des actions à la procédure semi-centralisée ne portera pas intérêt et sera payée au jour du règlement-livraison. Le règlement en espèces dû par l'Initiateur, dans le cadre de la procédure semi-centralisée, aux actionnaires de la Société qui auront apporté leurs Actions à la procédure semi-centralisée, sera versé par l'Initiateur aux intermédiaires teneurs de comptes par l'intermédiaire d'Euronext Paris.

## **2.8. Interventions de l'Initiateur sur les marchés des Actions pendant la période d'Offre**

L'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'Actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du Règlement général de l'AMF.

**Les actionnaires qui auront opté pour la cession de leurs Actions sur le marché ne pourront pas prétendre au Complément de Prix (dans l'hypothèse où les conditions de versement de ce Complément de Prix sont réunies).**

## **2.9. Calendrier indicatif de l'Offre**

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et un avis annonçant les caractéristiques et le calendrier de l'Offre.

| Date                    | Principales étapes de l'Offre                                                                                                                                                                                                                                                                       |
|-------------------------|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| 31 août                 | -<br>Dépôt du projet d'Offre et du Projet de Note d'Information auprès de l'AMF ;                                                                                                                                                                                                                   |
| 2022                    | -<br>Mise à disposition du public aux sièges de l'Initiateur et de Bryan, Garnier & Co et<br>mise en ligne sur le site internet de l'AMF et de la Société du Projet de Note<br>d'Information de l'Initiateur ;                                                                                      |
|                         | -<br>Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note<br>d'Information de l'Initiateur.                                                                                                                                                                                  |
| 7 septembre<br>2022     | -<br>Dépôt du projet de note en réponse de la Société auprès de l'AMF (comprenant l'avis<br>motivé du Conseil d'Administration et le rapport de l'Expert Indépendant) ;                                                                                                                             |
|                         | -<br>Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites<br>internet de la Société et de l'AMF du projet de note en réponse de la Société ;                                                                                                                          |
|                         | -<br>Diffusion du communiqué de mise à disposition du projet de note en réponse de la<br>Société.                                                                                                                                                                                                   |
| 27<br>septembre         | -<br>Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note<br>d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société ;                                                                                                                                             |
| 2022                    | -<br>Mise à disposition du public aux sièges de l'Initiateur et de Bryan, Garnier & Co et<br>mise en ligne sur le site internet de l'AMF et de la Société de la note d'information<br>de l'Initiateur ;                                                                                             |
|                         | -<br>Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites<br>internet de l'AMF et de la Société de la note en réponse de la Société ;                                                                                                                                 |
|                         | -<br>Dépôt auprès de l'AMF des documents « Autres Informations » relatifs aux<br>caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de<br>la Société.                                                                                                             |
| 28<br>septembre<br>2022 | -<br>Mise à disposition du public aux sièges de l'Initiateur et de Bryan, Garnier & Co et<br>mise en ligne sur le site internet de l'AMF et de la Société du document « Autres<br>Informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et<br>comptables de l'Initiateur ; |
|                         | -<br>Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites<br>internet de la Société et de l'AMF du document « Autres Informations » relatif aux<br>caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;                                  |
|                         | -<br>Diffusion du communiqué de mise à disposition de la note d'information de<br>l'Initiateur et du document « Autres Informations » de l'Initiateur ;                                                                                                                                             |
|                         | -<br>Diffusion du communiqué de mise à disposition de la note en réponse de la Société<br>et du document « Autres Informations » de la Société ;                                                                                                                                                    |
|                         | -<br>Diffusion par l'AMF de l'avis d'ouverture de l'Offre ;                                                                                                                                                                                                                                         |
|                         | -<br>Diffusion par Euronext Paris de l'avis relatif à l'Offre et ses modalités.                                                                                                                                                                                                                     |
| 29<br>septembre<br>2022 | -<br>Ouverture de l'Offre pour une période de quinze jours de négociations.                                                                                                                                                                                                                         |

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

| Date               | Principales étapes de l'Offre                                                                                                               |
|--------------------|---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| 19 octobre<br>2022 | -<br>Clôture de l'Offre (dernier jour pour placer des ordres de vente sur le marché ou<br>ordres d'apport à la procédure semi-centralisée). |
| 24 octobre         | -                                                                                                                                           |
| 2022               | Publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF.                                                                                     |
| novembre           | -                                                                                                                                           |
| 2022               | Règlement-livraison de la procédure semi-centralisée.                                                                                       |

### **2.10. Financement de l'Offre**

#### **2.10.1. Frais liés à l'Offre**

Le montant global des frais exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques et comptables ainsi que de tous experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication est estimé à environ 7.000.000 euros (hors taxes).

#### <span id="page-29-0"></span>**2.10.2. Mode de financement de l'Offre**

L'acquisition par l'Initiateur de l'intégralité des Actions visées par l'Offre représenterait, sur la base du Prix de l'Offre (sans Complément de Prix) un montant maximal de 43.335.165,35 euros (hors frais divers et commissions).

Dans l'hypothèse où l'Initiateur mettrait en œuvre le Retrait Obligatoire à l'issue de l'Offre, l'acquisition par l'Initiateur de l'intégralité des Actions visées par l'Offre représenterait, sur la base du Prix de l'Offre et du Complément de Prix (soit un total de 7,85€ par Action) un montant maximal de 45.057.092,45 euros (hors frais divers et commissions).

L'Offre sera financée partiellement par BDC, par le biais du Prêt d'Actionnaire au profit de l'Initiateur.

La créance détenue par BDC sur l'Initiateur d'un montant égal à la quote-part du Prêt d'Actionnaire qui sera effectivement utilisée par l'Initiateur pour financer l'acquisition :

- des Actions apportées à l'Offre,
- des Actions acquises dans le cadre de la procédure du Retrait Obligatoire,
- des Actions acquises, le cas échéant, sur le marché ou hors le marché,

sera utilisée par BDC pour souscrire, par compensation de créance, à l'émission par l'Initiateur d'actions ordinaires (à hauteur de 27,5 %), d'Actions A (à hauteur de 12,5 %) et d'OC (à hauteur de 60 %).

Il est par ailleurs précisé que :

- le financement des sommes dues par l'Initiateur dans le cadre de la mise œuvre du Retrait Obligatoire le cas échéant, sera également partiellement assuré par le produit d'émission d'obligations simples de catégorie B1 (les « **Obligations B1** ») d'un montant total en principal de 10.000.000 euros souscrites par Baring ;

- le Crédit Vendeur (tel que ce terme est défini dans la section [1.4.5](#page-16-1) du présent Communiqué) sera refinancé à l'issue de l'Offre via une émission d'obligations simples de catégorie B2 (les « **Obligations B2** ») d'un montant total en principal de 5.000.000 euros souscrites par Baring.

## **2.11. Frais de courtage et rémunération des intermédiaires**

**L'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par les actionnaires qui apporteraient leurs actions à l'Offre via la branche semicentralisée par Euronext, dans la limite de 0,3 % (hors taxes) du montant de l'ordre avec un maximum de 150 euros (toutes taxes incluses) par dossier**.

Le règlement des frais mentionnés ci-dessus aux actionnaires ayant apporté via la branche semi-centralisée sera réalisé par Euronext Paris pour le compte de l'Initiateur via les intermédiaires financiers.

Aucun frais ne sera remboursé, ni aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses titres à l'Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une personne sollicitant l'apport de titres à l'Offre via un ordre de vente passé directement sur le marché.

## **2.12. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger**

L'Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l'Offre n'est destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. Le Projet de Note d'Information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu'aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l'Initiateur.

L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays.

L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.

### *États-Unis d'Amérique*

Aucun document relatif à l'Offre, y compris du Projet de Note d'Information, ne constitue une extension de l'Offre aux États-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes ayant résidence aux États-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d'Information, et aucun autre document relatif au Projet de Note d'Information ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'est pas une « US Person », (ii) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis de copie du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre, qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres, et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note d'Information ne constitue ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n'a pas été soumise à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par États-Unis, les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ses États et le District de Columbia.

## **2.13. Régime fiscal de l'Offre**

Le traitement fiscal de l'Offre est décrit à la section II.13 du Projet de Note d'Information.

## **2.14. Droits d'enregistrement**

Conformément à l'article 726 du CGI, aucun droit d'enregistrement ne devrait être exigible en France au titre de la cession d'actions d'une société qui a son siège social en France et dont les titres sont négociés sur un marché réglementé d'instruments financiers ou sur un système multilatéral de négociation, à moins que la cession ne soit constatée par un acte signé en France ou à l'étranger.

Dans ce dernier cas, la cession des actions doit faire l'objet d'un enregistrement dans le mois qui suit sa réalisation et est assujettie à un droit de mutation au taux proportionnel de 0,1% (à l'exception des titres de sociétés à prépondérance immobilière) assis sur le plus élevé entre (i) le prix de cession et (ii) la valeur réelle des titres, sous réserve de certaines exceptions visées au II de l'article 726 du CGI.

## <span id="page-32-0"></span>**3. ELEMENT D'APPRECIATION DE L'OFFRE**

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre sont détaillés à la section III du Projet de Note d'Information (« **Eléments d'appréciation de l'Offre** »).

Le tableau ci-dessous présente les évaluations obtenues par les différentes approches et les niveaux de primes induits par le prix de l'Offre par action :

Pour une Offre à 7,55 €, le prix de l'Offre est supérieur :

- A la limite supérieure de la fourchette de prix issue de l'actualisation des flux de trésorerie futurs (de 6,79 € à 7,28 € avec une valeur centrale de 7,03 €) ;
- Aux multiples boursiers d'EBITDA et de chiffre d'affaires moyens et médians des sociétés comparables ;
- Au cours pré annonce ainsi qu'aux cours moyens pondérés par les volumes, sur les 60 et 90 jours calendaires précédant l'annonce de l'Offre ;
- A l'Actif Net Comptable au 30 juin 2022 (à 0,67 € par action) ;
- Aux derniers objectifs de cours des analystes précédant l'annonce de l'Offre ;
- Aux multiples d'EBITDA moyens et médians des transactions comparables.

A titre indicatif pour une Offre à 7,85 € (incluant le potentiel complément de prix), le prix de l'Offre est supérieur :

- A la limite supérieure de la fourchette de prix issue de l'actualisation des flux de trésorerie futurs (de 6,79 € à 7,28 € avec une valeur centrale de 7,03 €) ;
- Aux multiples boursiers d'EBITDA et de chiffre d'affaires moyens et médians des sociétés comparables ;
- Au cours pré annonce ainsi qu'aux cours moyens pondérés par les volumes, sur les 60 et 90 jours calendaires précédant l'annonce de l'Offre ;
- A l'Actif Net Comptable au 30 juin 2022 (à 0,67 € par action) ;
- Aux derniers objectifs de cours des analystes précédant l'annonce de l'Offre ;
- Aux transactions significatives sur le capital datant d'avril 2022 à 7,55 € ;
- Aux multiples d'EBITDA moyens et médians des transactions comparables.

| Méthodes retenues                                                                                                                    | Cours induit $(E)$           | <b>Prime induite</b><br>Offre à 7,55€ | <b>Prime induite</b><br>Offre à 7,85€   |
|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|------------------------------|---------------------------------------|-----------------------------------------|
| Actualisation des flux de trésorerie                                                                                                 |                              |                                       |                                         |
| Borne basse du DCF<br>Valeur centrale du DCF<br>Borne haute du DCF                                                                   | 6.79<br>7.03<br>7.28         | 11.2%<br>7.4%<br>3.7%                 | 15.6%<br>11.7%<br>7.8%                  |
| Multiples boursiers des comparables                                                                                                  |                              |                                       |                                         |
| Valeur movenne VE/Chiffre d'affaires<br>Valeur médiane VF/Chiffre d'affaires<br>Valeur movenne VE/EBITDA<br>Valeur médiane VE/EBITDA | 7.18<br>6.02<br>4.82<br>3.89 | 5.1%<br>25.4%<br>56.6%<br>93.9%       | 9.3%<br>30.4%<br>62.8%<br>101.6%        |
| Analyse du cours de bourse                                                                                                           |                              |                                       |                                         |
| CMPV Spot pré-annonce (17/05/2022)<br>CMPV 60 jours calendaires<br>CMPV 90 jours calendaires                                         | 5.95<br>4.75<br>4.49         | 27.0%<br>59.0%<br>68.0%               | 32.0%<br>65.4%<br>74.7%                 |
| Derniers objectifs de cours des analystes avant l'annonce du 17/05/2022                                                              |                              |                                       |                                         |
| Moyenne objectifs de cours                                                                                                           | 6.55                         | 15.3%                                 | 19.8%                                   |
| Transactions récentes sur les titres de la société<br>Acquisition hors marché d'un bloc de contrôle par l'Inititateur                | 7.55                         |                                       | 4.0%                                    |
| Méthodes écartées, présentées à titre indicatif                                                                                      | Cours induit $(E)$           | <b>Prime induite</b><br>Offre à 7,55€ | <b>Prime induite</b><br>Offre à $7,856$ |
| <b>Transactions comparables</b>                                                                                                      |                              |                                       |                                         |
| Valeur moy enne VE/EBITDA<br>Valeur médiane VE/EBITDA                                                                                | 6.78<br>5.01                 | 11.4%<br>50.7%                        | 15.8%<br>56.7%                          |
| <b>Actif Net Comptable (ANC)</b><br>Actif Net Comptable par action au 30/06/2022                                                     | 0.67                         | 1029 5%                               | 1074 4%                                 |

#### **Avertissement**

Le présent Communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Le présent Communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent Communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

Financière Da Vinci décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.