Repertorio n. 6.442 Raccolta n. 4.657

VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA

DI "Triboo S.p.A."

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventicinque il giorno ventotto del mese di ottobre

28 ottobre 2025

In Milano (MI), alla Via Larga n. 19, nel mio studio secondario.

Io sottoscritta Dott.ssa ISABELLA NARDI, Notaio in Lainate, con studio ivi alla Via San Vittore n. 2, iscritto al Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Milano, Busto Arsizio, Lodi, Monza e Varese, su richiesta di Monti Riccardo Maria, nato a Napoli (NA) il 14 giugno 1967, in qualità di Presidente del C.d.A. della società

"Triboo S.p.A."

con sede legale in Milano (MI), al Viale Sarca n. 336, capitale sociale euro 28.740.210,00 (ventottomilionisettecentoquarantamiladuecentodieci virgola zero zero) i.v., avente Partita I.V.A., Codice Fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi n. 02387250307, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1906661, nonchè nella Sezione Autonoma del Titolare Effettivo dalla data del 30 ottobre 2023, società quotata a far data dal 2018 (la "Società"), procedo - nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito - alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea straordinaria della Società tenutosi in data odierna in audio-video conferenza, come consentito dall'articolo 11 dello Statuto vigente, alla mia costante presenza, per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

1. Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 c.c.: proposta di riduzione del capitale per perdite; conseguente modifica dell'Articolo 5 dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.
1. Annullamento di n. 917.362 azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'Articolo 5 dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

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Alle ore 15:20 assume la Presidenza, il Presidente del C.d.A., il quale mi richiede di assumere la funzione di segretario ai fini della verbalizzazione della presente assemblea. Io sottoscritta, Dott.ssa Isabella Nardi, Notaio, ringrazio e accetto.

Il Presidente, preliminarmente

ATTESTA

che le azioni della Società sono attualmente negoziate sul mercato Euronext Milan ("Euronext Milan");

Registrato a Milano DP II il 29 ottobre 2025 al n. 111061 Serie 1T euro 356,00

che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per oggi, presso la sede legale della Società, alle ore 15:00, in unica convocazione, è stato pubblicato per estratto sul quotidiano "Milano Finanza" in data 7 ottobre 2025 e, in forma integrale, in pari data sul sito internet della Società e diffuso al pubblico tramite il sistema di diffusione delle informazioni regolamentate eMarket STORAGE;
ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 12 dello Statuto sociale, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea e ad esercitare il diritto di voto tramite il rappresentante designato sono coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per la presente assemblea, ovverosia il 17 ottobre 2025; le registrazioni in accredito ed in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del voto in assemblea. Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente alla sopra citata "record date" non avranno pertanto il diritto di partecipare all'assemblea e votare;
non sono pervenute alla Società, precedentemente allo svolgimento dell'adunanza, domande sui punti posti all'ordine del giorno; non risulta sia stata promossa alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi degli artt. 136 e ss. del TUF; non sono state chieste integrazioni dell'ordine del giorno o formulate proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno;
che l'assemblea, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto nonchè ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27, la cui efficacia è stata prorogata fino al 31 dicembre 2025, si svolge esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, che è stato individuato nell'Avv. Alessandro Franzini, nato a Monza (MB) il 2 settembre 1982, come indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea;
che la partecipazione all'assemblea sarà permessa al rappresentante designato e agli altri soggetti legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, mediante mezzi di comunicazione elettronici che permettano l'identificazione e la partecipazione immediata degli stessi, con modalità di collegamento che sono state comunicate dalla Società;
che sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi di cui all'art. 125-ter del TUF;
che nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate

all'assemblea, Alessandro Franzini, in qualità di rappresentante designato, pur non trovandosi in alcuna delle condizioni di conflitto di interessi previste dall'articolo 135-decies del TUF, non intende richiedere l'autorizzazione al fine di poter votare in maniera difforme dalle istruzioni ricevute;

CONSTATA

che sono presenti, mediante collegamento audio-video:
* il Consiglio di Amministrazione, in persona di:
-- esso richiedente Monti Riccardo Maria, Presidente del Consiglio di Amministrazione;
-- Mollis Cristina, Consigliera;
-- Bellomi Bernardo Francesco, Consigliere;
-- Ferrari Dania, Consigliera;
* il Collegio Sindacale, in persona di:
-- Salvador Fausto, Presidente del Collegio Sindacale;
-- Fossati Silvia, Sindaca effettiva;
-- Toscano Fabrizio, Sindaco effettivo;
che hanno giustificato la propria assenza i Consiglieri Corno Giulio, Polidoro Vincenzo e Corti Ramona;

*****

che il capitale della Società è fissato in Euro 28.740.210,00 ed è suddiviso in n. 28.740.210 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale;
che il rappresentante designato, Alessandro Franzini, è presente in assemblea a mezzo collegamento in video-conferenza;
che sono presenti, per delega conferita nei termini di legge al rappresentante designato Alessandro Franzini, con le relative istruzioni di voto, numero 1 (uno) soggetti legittimati al voto, portatori di numero 16.383.110 (sedicimilionitrecentottantatremilacentodieci) azioni ordinarie, pari al 57,004% (cinquantasette virgola zero zero quattro per cento) delle azioni ordinarie in circolazione;
che è stata effettuata la verifica che le deleghe siano state conferite a norma di legge;
che la Società possiede n. 917.362 azioni proprie, rappresentative del 3,19% delle azioni; dette "azioni proprie", ai sensi di legge, sono computate nel capitale ai fini del calcolo delle quorum costitutivo, ma non sono computate, invece, ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle deliberazioni;

ACCERTA

l'identità e la legittimazione dei presenti;
il regolare collegamento audio-video;
la possibilità per ciascun intervenuto di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale e di votare sull'argomento all'ordine del giorno;
che per le azioni intervenute consta l'effettuazione degli

adempimenti previsti dalla legge;

che le variazioni delle presenze durante lo svolgimento dell'assemblea saranno via via aggiornate;

DICHIARA

l'assemblea straordinaria regolarmente costituita in prima convocazione e atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

*****

Prima di iniziare la trattazione dei punti all'ordine del giorno, il Presidente comunica che:

la documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina vigente nonché pubblicata sul sito internet della Società; al presente atto viene allegata in copia, sotto la lettera A), la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie poste all'ordine del giorno, messa a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge;
la Società non è a conoscenza della esistenza di accordi tra azionisti concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o il trasferimento delle stesse o comunque ai sensi dell'art. 122 TUF;
i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente in misura superiore al 5% al capitale sociale avente diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

Compagnia Digitale Italiana S.p.A.

titolare di n. 16.383.110 azioni

corrispondenti al 57% circa del capitale.

Il Presidente prosegue rendendo edotti i presenti che si riserva di adottare ogni provvedimento ritenuto opportuno per garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti, e coglie l'occasione per ricordare alcune norme di comportamento nello svolgimento delle assemblee della Società:
coloro che intendessero prendere la parola sono invitati a segnalare la loro intenzione al Notaio, precisando l'argomento sul quale vogliono intervenire;
la richiesta di intervento potrà essere presentata fino a quando non sarà stata dichiarata chiusa la riunione;
la discussione sarà dichiarata chiusa esauriti gli interventi, le risposte e le eventuali repliche.
Il Presidente comunica, infine, le modalità tecniche di gestione dei lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni: i voti saranno espressi esclusivamente tramite dichiarazione orale del rappresentante designato, che è tenuto a comunicare il nominativo del delegante e il numero di azioni da quest'ultimo detenute.

*****

Passando, dunque alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, con riferimento al primo di essi

1. Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 c.c.: proposta di riduzione del capitale per perdite e conseguente modifica dell'Articolo 5 dello Statuto sociale

il Presidente ricorda ai presenti che l'assemblea degli azionisti del 19 settembre 2025 ha approvato il bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2024, dal quale emergeva che la Società registrava una perdita di esercizio di euro 7.972.953,00 (settemilioninovecentosettantaduemilanovecentocinquantatre virgola zero zero).

Tenuto conto delle riserve disponibili pari ad Euro 6.975.253,00

(seimilioninovecentosettantacinquemiladuecentocinquantatre virgola zero zero) e delle riserve negative preesistenti, pari ad euro 14.239.705,00 (quattordicimilioniduecentotrentanovemilasettecentocinque virgola zero zero), la perdita di esercizio ha comportato una riduzione del patrimonio netto da euro 22.615.905,00 (ventiduemilioniseicentoquindicimilanovecentocinque virgola zero zero) al 31 dicembre 2023 ad euro 14.659.798,00 (quattordicimilioniseicentocinquantanovemilasettecentonovanto tto virgola zero zero) al 31 dicembre 2024, configurando la fattispecie disciplinata dall'art. 2446 cod. civ..

L'assemblea degli azionisti del 19 settembre 2025, esaminato il bilancio di esercizio 2024, la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società di Revisione, ha deliberato di rinviare l'adozione degli opportuni provvedimenti ex art. 2446 cod. civ. ad una data anteriore al 31 ottobre 2025.

Al fine di sottoporre agli azionisti una situazione patrimoniale aggiornata a non più di quattro mesi dall'assemblea chiamata a deliberare sugli opportuni provvedimenti ex art. 2446 c.c., in data 30 settembre 2025 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un bilancio infrannuale chiuso al 30 giugno 2025, dal quale emerge una perdita di periodo pari ad euro 812.350,00 (ottocentododicimilatrecentocinquanta virgola zero zero), con conseguente riduzione ulteriore del patrimonio netto che ammonta, pertanto, ad euro 13.847.448,00 (tredicimilioniottocentoquarantasettemilaquattrocentoquaranto tto virgola zero zero) e conferma della permanenza della causa di riduzione del capitale sociale per oltre un terzo, ai sensi dell'art. 2446 c.c., rendendo quindi necessaria l'adozione dei relativi provvedimenti.

Il Presidente dà atto:

che la relazione illustrativa del Consiglio di

Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno integra altresì la relazione dell'organo amministrativo sulla situazione patrimoniale aggiornata al 30 giugno 2025 e che dalla data della relazione ad oggi non si sono verificati fatti di rilievo;

che il Collegio Sindacale ha reso le proprie osservazioni con la propria relazione redatta in data 6 ottobre 2025;
che entrambe le relazioni sono state messe a disposizione del pubblico almeno 21 giorni precedenti la presente assemblea ai sensi dell'art. 125-ter del TUF; e, a questo punto, procede alla lettura della proposta di deliberazione:

*****

"L'assemblea straordinaria degli azionisti di Triboo S.p.A.: (i) vista la situazione patrimoniale della Società al 30 giugno 2025, allegata alla relazione del Consiglio di Amministrazione;
(ii) esaminata e discussa la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'articolo 74 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e articolo 2446, cod. civ.;
(iii) preso atto delle osservazioni del Collegio Sindacale;

Delibera

1. di coprire le perdite risultanti dalla situazione patrimoniale della Società chiusa al 30 giugno 2025 per complessivi euro 6.975.253,00
(seimilioninovecentosettantacinquemiladuecentocinquantatre virgola zero zero) mediante utilizzo di tutte le riserve disponibili di pari importo, ivi inclusa la riserva legale e gli utili portati a nuovo;
2. di ridurre il capitale sociale, attualmente pari ad euro 28.740.210,00
(ventottomilionisettecentoquarantamiladuecentodieci virgola zero zero) portandolo ad euro 13.865.048,00 (tredicimilioniottocentosessantacinquemilaquarantotto virgola zero zero) e pertanto di euro 14.875.162,00 (quattordicimilioniottocentosettantacinquemilacentosessantadu
e virgola zero zero) a copertura integrale delle residue perdite, senza annullamento di azioni, essendo le stesse prive di valore nominale espresso, con l'effetto della riduzione della cosiddetta parità contabile implicita di ciascuna azione, modificando conseguentemente il primo comma
dell'art. 5 dello Statuto sociale nel seguente nuovo testo: "Il capitale sociale è fissato in Euro 13.865.048,00 (tredicimilioniottocentosessantacinquemilaquarantotto
virgola zero zero) ed è diviso in n. 28.740.210 (ventottomilionisettecentoquarantamiladuecentodieci) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale";

3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria o opportuna, a richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, il tutto con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario ed opportuno e con promessa fin d'ora di rato e valido.".

*****

Il Presidente apre la discussione sulla proposta di approvazione e invita coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

dichiara chiusa la discussione;
dà atto che in questo momento sono presenti, per delega al rappresentante designato, n. 1 (uno) portatori di azioni, rappresentanti n. 16.383.110 (sedicimilionitrecentottantatremilacentodieci) azioni ordinarie, pari al 57,004% (cinquantasette virgola zero zero quattro per cento) del capitale sociale con diritto di voto;
richiede al rappresentante designato se è in possesso di istruzioni di voto in relazione al presente punto all'ordine del giorno per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega e dà atto della sua conferma;
pone in votazione la proposta di delibera predisposta dal Consiglio di Amministrazione, di cui è già stata data lettura.

A questo punto il rappresentante designato esprime la manifestazione di voto dei propri deleganti.

Favorevoli: 16.383.110 azioni, portate dal socio Compagnia Digitale Italiana S.p.A.

Contrari: nessuno. Astenuti: nessuno.

Il Presidente richiede al rappresentante designato se abbia espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute in relazione al presente punto all'ordine del giorno e dà atto della sua risposta negativa.

Il Presidente dichiara approvata all'unanimità dei presenti aventi diritto di voto la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno avente ad oggetto la riduzione del capitale sociale ad euro 13.865.048,00 (tredicimilioniottocentosessantacinquemilaquarantotto virgola zero zero) e pertanto di euro 14.875.162,00 (quattordicimilioniottocentosettantacinquemilacentosessantadu e virgola zero zero).

*****

Passando quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno

2. Annullamento di n. 917.362 azioni proprie senza riduzione del capitale; conseguente modifica dell'art 5 dello Statuto Sociale; Delibere inerenti e conseguenti.

il Presidente rende noto ai presenti che il Consiglio di Amministrazione ha convocato gli azionisti in sede straordinaria per deliberare anche in merito alla proposta di annullamento delle n. 917.362 (novecentodiciassettemilatrecentosessantadue) azioni proprie in portafoglio, pari a circa il 3,19% (tre virgola diciannove per cento) del capitale sociale.
Il Presidente chiarisce che l'annullamento delle azioni proprie proposto determinerà esclusivamente una riduzione del numero delle azioni rappresentative del capitale sociale, senza riduzione dell'importo dello stesso, e l'automatico incremento della parità contabile delle azioni che rimarranno in circolazione.
L'annullamento delle azioni proprie senza riduzione del capitale sociale, si configura come una mera operazione contabile. A tal proposito, il Presidente ricorda che a fronte dell'acquisto delle azioni proprie è stata costituita ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 3, del Codice Civile una riserva negativa azioni proprie pari complessivamente ad euro 1.156.993,00
(unmilionecentocinquantaseimilanovecentonovantatre virgola zero zero). Una volta deliberato l'annullamento delle azioni proprie, si procederà alla eliminazione della "Riserva negativa azioni proprie", come risultante dalla situazione contabile al 30 giugno 2025 e contestualmente all'elisione di un corrispondente importo di riserva disponibile.
Il capitale sociale di Triboo S.p.A., che a valle della delibera di riduzione ai sensi dell'art. 2446 c.c., ammonta ad euro 13.865.048,00

(tredicimilioniottocentosessantacinquemilaquarantotto

virgola zero zero), non subirà alcuna ulteriore riduzione; le azioni emesse si ridurranno da n. 28.740.210 (ventottomilionisettecentoquarantamiladuecentodieci) a n. 27.822.848

(ventisettemilioniottocentoventiduemilaottocentoquarantotto)

e la parità contabile delle azioni costituenti il capitale sociale passerà da euro 0,482 (zero virgola quattrocentottantadue) a euro 0,498 (zero virgola quattrocentonovantotto).
Il Presidente procede quindi alla lettura della proposta di deliberazione:

*****

"L'assemblea straordinaria degli azionisti di Triboo S.p.A., vista e approvata la Relazione del Consiglio di

Amministrazione:

Delibera

1. di annullare le n. 917.362 (novecentodiciassettemilatrecentosessantadue) azioni proprie in portafoglio, a valore nominale inespresso, mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale, con conseguente azzeramento della "Riserva negativa azioni proprie" per l'importo di euro 1.156.993,00 (unmilionecentocinquantaseimilanovecentonovantatre virgola zero zero) e elisione di riserve disponibili per l'importo corrispondente.
2. di modificare l'art. 5 dello statuto sociale nel seguente nuovo testo:

"Articolo 5

Il capitale sociale è fissato in Euro 13.865.048,00 (tredicimilioniottocentosessantacinquemilaquarantotto virgola zero zero) ed è diviso in n. 27.822.848 (ventisettemilioniottocentoventiduemilaottocentoquarantotto) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale."
3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria o opportuna, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, il tutto con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario ed opportuno e con promessa fin d'ora di rato e valido."

*****

Il Presidente apre la discussione sulla proposta di approvazione e invita coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

dichiara chiusa la discussione;
dà atto che in questo momento sono presenti, per delega al rappresentante designato, n. 1 (uno) portatori di azioni, rappresentanti n. 16.383.110 (sedicimilionitrecentottantatremilacentodieci) azioni ordinarie, pari al 57,004% (cinquantasette virgola zero zero quattro per cento) del capitale sociale con diritto di voto;
richiede al rappresentante designato se è in possesso di istruzioni di voto in relazione al presente punto all'ordine del giorno per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega e dà atto della sua conferma;
pone in votazione la proposta di delibera predisposta dal Consiglio di Amministrazione, di cui è già stata data lettura.

A questo punto il rappresentante designato esprime la manifestazione di voto dei propri deleganti.

Favorevoli: 16.383.110 azioni, portate dal socio Compagnia Digitale Italiana S.p.A.

Contrari: nessuno. Astenuti: nessuno.

Il Presidente dichiara approvata all'unanimità dei presenti aventi diritto di voto la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul secondo punto all'ordine del giorno in merito all'annullamento delle azioni proprie in portafoglio senza riduzione del capitale sociale.

*****

Al solo fine di procedere agli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge, il Presidente mi trasmette in via telematica lo statuto nella sua versione aggiornata quale risultante dal deliberato della presente assemblea, che si allega al presente atto sotto la lettera B).

Le spese del presente atto e sue consequenziali sono a carico della Società.

Null'altro essendovi su cui deliberare e nessuno avendo chiesto la parola il Presidente dichiara sciolta l'assemblea alle ore 15:45.

Questo atto in parte scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia, ed in parte scritto a mano da me notaio, consta di fogli tre per facciate dieci.

L'atto viene sottoscritto alle ore 16,00.

Firmato:

ISABELLA NARDI Notaio Sigillo

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Triboo S.p.A. ("Triboo", "Emittente" o "Società"), in vista dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 28 ottobre 2025, alle ore 15.00, in sede straordinaria, al fine di illustrare le proposte di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea in sede straordinaria.

Ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

1. Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 cod. civ.: proposta di riduzione del capitale sociale per perdite senza annullamento di azioni e conseguente modifica dell'Articolo 5 dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.
1. Annullamento di n. 917.362 azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art 5 dello Statuto Sociale; Delibere inerenti e conseguenti.

La presente relazione ("Relazione") viene redatta ai sensi dell'art. 2446 del Codice civile ed ai sensi dell'art. 74 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), in conformità all'Allegato 3/A, schema n. 5 del citato Regolamento Emittenti, con lo scopo di illustrare la situazione patrimoniale ed economica di Triboo S.p.A. (la "Società" o "Triboo" o "Emittente") al 30 giugno 2025 (la "Situazione Patrimoniale").

La Relazione, unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale previste dall'art. 2446 c.c. ("Osservazioni"), sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet (www.triboo.com) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket STORAGE", all'indirizzo . nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Società Vi ha convocato in Assemblea perché deliberiate ai sensi dell'art. 2446 cod. civ. e, con riferimento a tale argomento, Vi illustra quanto segue.

L'Assemblea degli Azionisti di Triboo S.p.A. del 19 settembre 2025, esaminato il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, che chiudeva con una perdita di Euro 7.972.953, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione ha deliberato di rinviare l'adozione degli opportuni provvedimenti ex art. 2446 cod. civ. entro il 31 ottobre 2025, conferendo al Presidente e agli Amministratori Delegati, pro tempore, in via disgiunta tra loro, anche per il tramite di procuratori speciali, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della predetta deliberazione.

Il Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 registrava una perdita netta di Euro 7.972.953, riconducibile principalmente alla svalutazione di partecipazioni in società controllate per complessivi Euro 6.414.327, emersa a seguito di impairment test. Tale perdita, tenuto conto di riserve negative preesistenti per Euro 14.239.705 – originate da operazioni di fusione effettuate negli esercizi precedenti, in particolare nell'anno 2016 – inclusa la riserva negativa azioni proprie di ammontare pari ad Euro 1.156.993 e di riserve disponibili per Euro 6.975.253, ha comportato una riduzione del patrimonio netto da Euro 22.615.905 al 31 dicembre 2023 ad Euro 14.659.798 al 31 dicembre 2024, configurando la fattispecie prevista dall'art. 2446 cod. civ..

Il rinvio dell'adozione dei provvedimenti ex art. 2446 c.c. è stato motivato dall'esigenza di fornire agli Azionisti una situazione economico-patrimoniale più aggiornata - rispetto a quella al 31 dicembre 2024 - e rappresentativa dell'evoluzione gestionale e finanziaria intervenuta nel primo semestre dell'anno. In particolare, si è ritenuto opportuno rinviare la decisione per consentire:

il perfezionamento delle trattative con il ceto bancario e con l'unico obbligazionista, finalizzate alla rimodulazione dell'indebitamento finanziario a medio-lungo termine del Gruppo, le quali si sono concluse con la sottoscrizione dell'Accordo finanziario in data 6 agosto 2025;
la valutazione dell'impatto di operazioni straordinarie, quali la cessione di asset non strategici, sul patrimonio netto della Società.

La situazione patrimoniale al 30 giugno 2025, oggi messa a disposizione degli Azionisti, evidenzia un patrimonio netto, a tale data, pari ad Euro 13.847.448 e conferma la permanenza della causa di riduzione del capitale sociale per oltre un terzo, ai sensi dell'art. 2446 c.c., rendendo quindi necessaria l'adozione dei relativi provvedimenti.

Situazione patrimoniale ed economica al 30 giugno 2025

Alla data del 30 giugno 2025, la composizione del patrimonio netto di Triboo S.p.A., pari a Euro 13.847.448, risulta la seguente:

Capitale sociale: Euro 28.740.210

Riserva Legale: Euro 479.334

Riserva Straordinaria: Euro 88.226

Riserva da conferimenti: Euro 1.228.384

Riserva da sovrapprezzo azioni: Euro 5.657.235

Riserva azioni proprie: Euro (1.156.993)

Riserve negative da operazioni di fusione: Euro (12.995.053)

Altre Riserve: Euro (87.659)

• Utili portati a nuovo: Euro 679.067

Perdita d'esercizio al 31 dicembre 2024: Euro (7.972.953)

Perdita del primo semestre 2025: Euro (812.350)

L'ulteriore perdita del primo semestre è principalmente riconducibile alla natura di holding di partecipazioni, che centralizza funzioni amministrative, finanziarie e IT a supporto delle società controllate, ribaltando tali costi sulla base di parametri di allocazione specifici. Si precisa che la perdita del periodo riguarda la Capogruppo Triboo S.p.A., mentre il risultato netto consolidato del Gruppo al 30 giugno 2025 risulta essere positivo per Euro 745 migliaia, a fronte di un risultato netto negativo di Euro 1.659 migliaia nel primo semestre del 2024. Nonostante la perdita del periodo, l'operatività della Capogruppo, nel primo semestre 2025 ha mostrato segnali di miglioramento grazie a interventi di efficientamento e alla razionalizzazione dei contratti con i fornitori.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ritiene necessario procedere con l'adozione dei provvedimenti previsti dall'art. 2446 del cod.civ.

Si precisa che, pur in presenza di tale situazione patrimoniale-finanziaria, non sussistono al momento significative incertezze in merito alla continuità aziendale della Triboo S.p.A., anche in considerazione degli sviluppi attesi dal Piano Industriale e Finanziario 2025–2030, della ridefinizione del profilo di rimborso dell'indebitamento conseguente all'Accordo finanziario sottoscritto con gli Istituti finanziatori in data 6 agosto 2025 e del progressivo miglioramento dei flussi di cassa prospettici. L'Accordo finanziario raggiunto con le banche in particolare, consente di preservare la liquidità della Capogruppo e delle società del Gruppo, mantenendo la piena operatività sulle linee di credito esistenti, e fornisce ulteriore flessibilità per l'attuazione delle linee strategiche previste dal Piano Industriale 2025–2030. Grazie a questa manovra finanziaria, le risorse generate dai flussi operativi potranno essere indirizzate in modo efficiente al raggiungimento degli obiettivi industriali ed economici del Gruppo e della Società.

Per ulteriori dettagli si rimanda alla situazione patrimoniale ed economica al 30 giugno 2025 della Società redatta ai sensi dell'art.2446 cod.civ. composta dal (i) prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria al 30 giugno 2025 con il suo comparativo al 31 dicembre 2024, (ii) dal prospetto dell'utile/(perdite) dell'esercizio/periodo al 30 giugno 2025 comparato con lo stesso periodo al 30 giugno 2024, (iii) dal Prospetto delle variazioni del

patrimonio netto attribuibile agli azionisti al 30 giugno 2025, al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023, i cui prospetti sono allegati alla presente relazione.

Situazione finanziaria netta al 30 giugno 2025 e al 31 dicembre 2024

La posizione finanziaria netta della Società al 30 giugno 2025 e al 31 dicembre 2024 suddivisa tra poste correnti e non correnti è la seguente:

(migliaia di euro)

30/06/2025	31/12/2024
2	282
2	282
353	982
-	=
(1.500)	(2.309)
(566)	(793)
(1.449)	(1.748)
(3.515)	(4.851)
(3.159)	(3.587)
(789)	(977)
(809)	-
(1.697)	(1.926)
(3.296)	(2.903)
(6.455)	(6.490)
	353 (1.500) (566) (1.449) (3.515) (3.159) (789) (809) (1.697) (3.296)

Al 30 giugno 2025 l'indebitamento finanziario netto della Società è pari ad Euro 6.455 migliaia, rispetto ad un indebitamento netto di Euro 6.490 migliaia al 31 dicembre 2024. Tale indebitamento include i debiti finanziari per affitti e leasing, contabilizzati in conformità al principio contabile internazionale IFRS16, per Euro 2.151 migliaia (Euro 2.373 migliaia al 31 dicembre 2024).

Nel corso del primo semestre 2025, sono stati effettuati rimborsi di finanziamenti bancari in essere secondo il normale piano di ammortamento, per Euro 416 migliaia.

Il dettaglio dell'indebitamento bancario della Società al 30 giugno 2025 pari a Euro 3.664 migliaia è presentato nella seguente tabella:

Istituto di credito erogante	Società	Tasso d'interesse	Garanzie	Importo erogato	Anno di accensione	Scadenza originaria	Saldo 30/06/2025	Entro 1 anno	Tra 1 anno e 5 anni	Oltre 5 anni
Banco BPM	Triboo S.p.A.	Euribor 3M + spread 1,65%	SACE 80%	800	2022	2025	80	80
Banca Popolare di Sondrio		Euribor 1M + spread 1,50%	MCC 90%	1.500	2021	2029	1.057	268	789	2
IntesaSanpaolo	Triboo S.p.A.	Tasso fisso 0,90%	MCC 90%	500	2021	2026	127	127
Deutsche Bank	Triboo S.p.A.	Euribor 3M + spread 1,50%	SACE 80%	1.000	2022	2025	91	91	2	- /
IntesaSanpaolo	Triboo S.p.A.	Prestiti Obbligazionario Tass		5.000	2020	2027	2.309	1.500	809	-[
Totale Finanziamenti				8.800			3.664	2.066	1.598	-

Come già descritto nella relazione degli amministratori sulla gestione, al bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2025, Triboo S.p.A. insieme alle principali società controllate, ha finalizzato con alcune banche una manovra di ottimizzazione finanziaria che ha comportato

la firma di un Accordo finanziario in data 6 agosto 2025. L'Accordo finanziario ha ad oggetto finanziamenti a medio lungo termine per un debito residuo al 30 giugno 2025 complessivo pari ad Euro 17.071 migliaia.

Più in dettaglio l'Accordo finanziario ha previsto: (i) una moratoria per il pagamento delle rate capitali a partire dal 31 maggio 2025 e sino al 30 giugno 2026 per tali finanziamenti; (ii) una proroga della data di scadenza finale di ciascun contratto a seguito della concessione della moratoria di cui al punto (i); (iii) un accordo con riferimento agli interessi che continueranno a maturare sulla base dei contratti originari ed (iv) un riequilibrio di utilizzo delle linee a breve tra le diverse banche finanziatrici parti dell'Accordo Finanziario. Essendo l'Accordo finanziario stato firmato successivamente al 30 giugno 2025, gli effetti sulla rimodulazione del debito saranno riflessi in bilancio a partire dalla sua data di efficacia.

Con riferimento a Triboo S.p.A. il debito residuo al 30 giugno 2025, interessato da questa manovra, è pari Euro 3.493 migliaia e comprende il Prestito Obbligazionario, il cui debito residuo alla stessa data è pari ad Euro 2.309 migliaia. Per ulteriori informazioni si rimanda ai paragrafi successivi.

Iniziative che l'Emittente intende assumere per il ripianamento delle perdite

Come emerge dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 la Società ha registrato una perdita pari a Euro 7.972.953. A ciò si aggiungono perdite riportate a nuovo in sede di approvazione della situazione patrimoniale al 30 giugno 2025 per Euro 812.350. A tale data, il patrimonio netto risulta pari a Euro 13.847.448, tenuto conto di riserve negative preesistenti per Euro 14.239.705, inclusa la riserva negativa per azioni proprie di ammontare pari ad euro 1.156.993 e la riserva negativa di attualizzazione fondi TFR pari ad euro 17.600 e di riserve disponibili (inclusa la riserva legale e gli utili portati a nuovo) per Euro 6.975.253.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone di procedere alla copertura delle perdite accumulate e delle riserve negative di patrimonio netto, attraverso le seguenti operazioni:

Utilizzo di riserve disponibili per un importo complessivo pari a Euro 6.975.253, da destinarsi alla copertura parziale delle perdite iscritte in bilancio, fatta eccezione per la Riserva negativa di attualizzazione fondi TFR pari ad Euro 17.600;
1. Riduzione del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2446, comma 2, c.c., per Euro 14.875.162, senza annullamento di azioni, al fine di coprire integralmente le perdite residue. Il capitale sociale, attualmente pari a Euro 28.740.210, verrà conseguentemente ridotto a Euro 13.865.048.

Iniziative che l'Emittente intende assumere per il risanamento della gestione e per il mantenimento delle condizioni di continuità aziendale

L'esercizio 2024 è stato caratterizzato dal perdurare della situazione di tensione macroeconomica a livello mondiale e italiano, dal perdurare di una situazione di elevata

inflazione e alti tassi di interesse sugli acquisti e sugli investimenti, e conseguentemente da un contesto di elevata incertezza sui mercati di riferimento del Gruppo Triboo, con principale riferimento (i) alle vendite al dettaglio dei siti di e-commerce gestiti da Triboo e (ii) agli investimenti da parte delle imprese nei servizi di marketing, pubblicitari e di realizzazione di contenuti offerti dal Gruppo. Tale andamento è stato particolarmente marcato per il settore della moda, che storicamente rappresenta uno dei principali mercati di riferimento per i servizi di e-commerce offerti dal Gruppo.

Nel primo semestre 2025, il Gruppo ha operato in un contesto ancora complesso, condizionato da fattori esogeni e da dinamiche di mercato che hanno inciso negativamente sull'andamento dei ricavi. In particolare, la contrazione è stata determinata (i) dalla cessazione, nel secondo semestre 2024, di alcuni contratti di partnership con clienti della divisione e-commerce, i cui effetti si sono estesi anche ai primi mesi del 2025, e (ii) dal differimento dell'avvio di importanti commesse già acquisite, la cui esecuzione è stata posticipata per decisioni operative dei clienti.

In tale contesto, il Gruppo ha chiuso l'esercizio 2024 con ricavi consolidati pari a 64,9 milioni di euro registrando un decremento del 17,5% rispetto al 2023 (78,7 milioni di euro al 31 dicembre 2023). Il risultato operativo lordo è stato pari ad 6,2 milioni di euro in diminuzione rispetto ai 7,8 milioni di euro del 2023.

A tal proposito, si segnala che l'Emittente ha registrato al 31 dicembre 2024 una perdita civilistica tale da farla ricadere nella fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile, principalmente in seguito alle rettifiche operate, per complessivi Euro 6.414.327 sul valore di carico delle partecipazioni detenute in società controllate e altre imprese a seguito di impairment test.

Alla data del 30 giugno 2025 l'Emittente ha registrato una perdita civilistica pari a Euro 812.350, che ha portato il patrimonio netto a Euro 13.847.448, permanendo pertanto la Società nella fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile.

In data 31 luglio 2025, il Consiglio di Amministrazione di Triboo S.p.A. e gli organi deliberanti delle società del Gruppo hanno approvato il Piano Industriale 2025–2030, che recepiva gli effetti del piano di ottimizzazione finanziaria e l'elaborazione dei parametri economico-finanziari necessari per l'allineamento alle definizioni degli Impegni Finanziari previsti nell'Accordo Finanziario.

Il Piano Industriale prevede per il 2025 un miglioramento della redditività rispetto all'anno precedente, con un risultato netto atteso in positivo, grazie a una crescita organica che coinvolge tutte le attività del Gruppo.

Tale crescita è sostenuta dalle iniziative di razionalizzazione già avviate, che proseguiranno nel secondo semestre, oltre che dalla prevista dismissione di ulteriori asset non core, mirata a rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria.

A partire dal 2026, il Piano prevede inoltre un incremento dei volumi d'affari.

In sintesi, a fronte di una riduzione del volume d'affari riconducibile a fattori esterni e strutturali — peraltro già considerata nella pianificazione industriale — il Gruppo ha iniziato a conseguire un miglioramento dell'efficienza operativa e della marginalità, rafforzando le condizioni per una crescita sostenibile nel medio-lungo periodo.

Ove siano stati approvati o siano in corso di approvazione dei piani di ristrutturazione dell'indebitamento, l'indicazione dei principali contenuti di detti piani e dei prevedibili effetti sull'andamento gestionale dell'emittente derivanti dall'attuazione dei medesimi

Come comunicato in data 6 agosto l'Emittente ha sottoscritto unitamente alle controllate Triboo Digitale S.r.l., T-Mediahouse S.r.l., Digital Bloom S.r.l., Triboo Performance S.r.l., Triboo Technologies S.r.l., T-Direct S.r.l., Sabootage 2112 S.r.l. ed East Media S.r.l. (congiuntamente, le "Società del Gruppo Rilevanti") un accordo di rimodulazione del debito con le banche finanziatrici finalizzato alla rimodulazione di parte dell'indebitamento a medio-lungo termine del gruppo ("Accordo").

L'Accordo rappresenta un passaggio strategico per il riequilibrio della struttura finanziaria del gruppo e per il rafforzamento della sua sostenibilità economica nel medio-lungo periodo.

In dettaglio, l'Accordo, in linea con la manovra finanziaria presentata da Triboo alle Banche Finanziatrici e approvata dal Consiglio di Amministrazione di Triboo in data 31 luglio 2025 ("Piano"), prevede:

con riferimento ai contratti di finanziamento a medio lungo termine disciplinati dall'Accordo: (i) il mantenimento delle condizioni economiche vigenti e delle garanzie esistenti; (ii) la temporanea sospensione del rimborso delle rate (per quota capitale); (iii) l'allungamento della durata del piano di ammortamento;
un aggiornamento del set di covenant finanziari, stabiliti in coerenza con lo sviluppo della Manovra;
l'impegno alla cessione di asset non strategici entro il 31 dicembre 2027;
fino al 31 dicembre 2028, l'impegno di Triboo a non procedere alla distribuzione di utili e/o dividendi;

Tale intesa consente di preservare la liquidità della Capogruppo e delle società del Gruppo, mantenendo la piena operatività sulle linee di credito esistenti, e fornisce ulteriore flessibilità per l'attuazione delle linee strategiche previste dal Piano Industriale 2025–2030.

Sempre in data 6 agosto 2025 si è inoltre tenuta anche l'Assemblea degli obbligazionisti del prestito obbligazionario emesso dalla Società e denominato "€ 5.000.000,00 titoli a tasso fisso con scadenza 2027" (codice ISIN IT0005408361) (il "Prestito Obbligazionario"), il cui unico sottoscrittore è Intesa Sanpaolo S.p.A., per deliberare in ordine a talune modifiche del regolamento tra cui (I) la modifica del valore del Leverage Ratio, del Gearing Ratio e dell'Interest Cover Ratio; (II) l'inserimento del parametro finanziario del DSCR e delle definizioni finanziarie per il calcolo di quest'ultimo; (III) la modifica del piano di ammortamento [di cui all'allegato A] del Regolamento del Prestito Obbligazionario, con la moratoria del pagamento degli importi in linea capitale dovuti sulle rate in scadenza il 30 giugno 2025, il 31 dicembre 2025 e il 30 giugno 2026; (IV) la proroga della data di scadenza del Prestito Obbligazionario sino al 31 dicembre 2028.

Modifica dello statuto sociale

Di seguito è illustrata la modifica che si propone di apportare all'articolo 5 dello Statuto sociale:

Articolo 5 – vigente	Articolo 5 - proposto
Il capitale sociale è fissato in Euro 28.740.210(ventotto milioni settecento quarantamila duecento dieci) ed è diviso in n. 28.740.210 (ventotto milioni settecento quarantamila duecentodieci) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. [invariato]	Il capitale sociale è fissato in Euro 28.740.210 (ventetto milioni settecento quarantamila duecento dieci) 13.865.048 (tredici milioni ottocento sessanta cinque mila quarantotto) ed è diviso in n. 28.740.210 (ventotto milioni settecento quarantamila duecento dieci) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. [invariato]

Le assunzioni delle deliberazioni di cui alla presente Relazione non comportano l'insorgere del diritto di recesso, ai sensi dell'art. 2437 cod. civ..

Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea in sede straordinaria degli azionisti di Triboo S.p.A.:

(i) vista la situazione patrimoniale della Società al 30 giugno 2025, allegata alla relazione del Consiglio di Amministrazione;
(ii) esaminata e discussa la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'articolo 74 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e articolo 2446, cod. civ.;
(iii) preso atto delle osservazioni del Collegio Sindacale;

Delibera

1. di coprire le perdite risultanti dalla situazione patrimoniale della Società chiusa al 30 giugno 2025 per complessivi Euro 6.975.253 mediante utilizzo di tutte le riserve disponibili di pari importo, ivi inclusa la riserva legale e gli utili portati a nuovo;
1. di ridurre il capitale sociale, attualmente pari ad Euro 28.740.210 portandolo a Euro 13.865.048 e pertanto di Euro 14.875.162, a copertura integrale delle residue perdite, senza annullamento di azioni, essendo le stesse prive di valore nominale espresso, con l'effetto della riduzione della cosiddetta parità contabile implicita di ciascuna azione, modificando conseguentemente il primo comma dell'art. 5 dello Statuto sociale nel seguente nuovo testo:

"Il capitale sociale è fissato in Euro 13.865.048 ed è diviso in n. 28.740.210 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale";

di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente l'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche

per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria o opportuna, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, il tutto con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario ed opportuno e con promessa fin d'ora di rato e valido.

* * *

Annullamento di n. 917.362 azioni proprie senza riduzione del capitale; conseguente modifica dell'art 5 dello Statuto Sociale; Delibere inerenti e conseguenti.

Ai sensi dell'art. 5 dello statuto sociale, il capitale sociale della Società è rappresentato da azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede straordinaria per deliberare in merito alla proposta di annullamento di azioni proprie acquistate e detenute dalla Società in forza dell'autorizzazione assembleare da ultimo richiesta all'Assemblea ordinaria nell'ambito del programma di acquisto di azioni proprie autorizzato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2022.

Pertanto, la predetta proposta di annullamento delle azioni proprie determinerà esclusivamente una riduzione del numero delle azioni costituenti il capitale sociale, senza riduzione dell'importo dello stesso, e l'automatico incremento della parità contabile delle azioni.

Più in particolare, con specifico riferimento alla proposta di annullamento di azioni proprie in portafoglio, si rende noto che alla data della presente relazione, la Società detiene complessive n. 917.362 azioni proprie in portafoglio, pari al 3,19% del capitale sociale, acquistate sulla base delle autorizzazioni conferite dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti, ai sensi degli artt. 2357 del codice civile e 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), con delibere del 19 novembre 2018, del 16 settembre 2020 e del 29 aprile 2022, ed iscritte per un valore contabile medio di euro 1,26 per azione.

A fronte dell'acquisto delle suddette azioni proprie è stata costituita ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 3, del Codice Civile una riserva negativa azioni proprie pari complessivamente a Euro 1.156.993.

L'annullamento delle azioni proprie, senza riduzione del capitale sociale, si configura come una mera operazione contabile. In tale contesto, si procederà alla eliminazione della "Riserva negativa azioni proprie", come risultante dalla situazione contabile al 30 giugno 2025, per un importo pari a Euro 1.156.993, e contestualmente all'elisione di un corrispondente importo di riserva disponibile.

Il capitale sociale di Triboo S.p.A., pari a Euro 13.865.048, dopo l'esecuzione dei provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 del cod.civ., non subirà alcuna diminuzione; le azioni

emesse si ridurranno da n. 28.740.210 a n. 27.822.848 e la parità contabile delle residue n. 27.822.848 azioni costituenti il capitale sociale passerà da euro 0,482 a euro 0,498.

Modifica dello statuto sociale

Di seguito è illustrata la modifica che si propone di apportare all'articolo 5 dello Statuto sociale:

Articolo 5 – vigente	Articolo 5 - proposto
Il capitale sociale è fissato in Euro 13.865.048 (tredici milioni ottocento sessanta cinquemila quarantotto) ed è diviso in n. 28.740.210 (ventotto milioni sette cento quarantamila duecentodieci) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. [invariato]	Il capitale sociale è fissato in Euro 13.865.048 (tredici milioni ottocento sessanta cinquemila quarantotto) ed è diviso in n. 28.740.210 (ventotto milioni sette cento quarantamila duecentodieci) 27.822.848 (ventisette milioni ottocento ventidue mila ottocento quarantotto) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. [invariato]

Le assunzioni delle deliberazioni di cui alla presente Relazione non comportano l'insorgere del diritto di recesso, ai sensi dell'art. 2437 cod. civ..

Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea in sede straordinaria degli azionisti di Triboo S.p.A., vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione:

Delibera

1. di annullare le n. 917.362 azioni proprie in portafoglio, senza valore nominale, mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale, con conseguente azzeramento della "Riserva negativa azioni proprie" per l'importo di Euro 1.156.993 e mediante utilizzo di riserve disponibili per l'importo corrispondente.
1. di modificare l'art. 5 dello statuto sociale nel testo di seguito riportato, così adattando il testo di statuto allegato al presente verbale:

Articolo 5

"Il capitale sociale è fissato in Euro 13.865.048 ed è diviso in n. 27.822.848 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria o opportuna, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, il tutto con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario ed opportuno e con promessa fin d'ora di rato e valido."

Milano, 3 ottobre 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato

Giulio Corno

SITUAZIONE PATRIMONIALE ED ECONOMICA AL 30 GIUGNO 2025 E AL 31 DICEMBRE 2024 DI TRIBOO S.P.A.

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria

(valori in euro)	30/06/2025 31/12/202
Attività non correnti	25.781.565	26.587.405
Attività materiali	6.195.077	6.929.258
Attività immateriali a vita definita	144.076	214.585
Partecipazioni	16.577.040	16.577.040
Attività finanziarie non correnti	253.470	253.470
Attività per imposte differite	2.588.123	2.589.274
Altre attività non correnti	23.779	23.779
Attività correnti	5.685.311	4.167.197
Crediti commerciali	1.637.294	921.307
Attività finanziarie correnti	353.110	982.489
Disponibilità liquide	2.252	281.877
Attività per imposte correnti	1.145.847	263.480
Altre attività correnti	2.546.809	1.718.045
Totale Attività	31.466.876	30.754.603
Patrimonio netto	13.847.448	14.659.798
	28.740.210	28.740.210
Capitale sociale	479.334	479.334
Riserva legale Riserva straordinaria	88.226	88.226
	(1.156.993)	(1.156.993)
Riserva azioni proprie Altre riserve	(13.490.979)	(5.518.026)
(Utile)/Perdite dell'esercizio/periodo	(812.350)	(7.972.953)
Passività non correnti	3.783.679	3.381.271
Passività finanziarie non correnti	3.295.821	2.903.427
Fondi per benefici a dipendenti	487.858	443.823
Fondi per rischi ed oneri	-	34.022
Passività correnti	13.835.749	12.713.538
	3.514.813	4.851.250
Passività finanziarie correnti	7.017.007	5.965.941
Debiti commerciali	32.837	335.872
Passività per imposte correnti	3.271.092	1.560.469
Altre passività correnti	2000 April 1970 - 1 200 April 1970 - 1 200 April 1970 - 1
Totale Passività e Patrimonio Netto	31.466.876	30.754.603

Prospetto dell'utile/(perdita) dell'esercizio/periodo

(valori in Euro)	30/06/2025	30/06/2024
Ricavi	1.524.339	1.675.022
Costi per Servizi	(421.981)	(469.464)
Costi per il personale	(918.719)	(1.155.626)
Altri costi operativi	(640.860)	(740.953)
Ammortamenti	(230.618)	(356.104)
Svalutazioni e accantonamenti	-	-
Risultato operativo	(687.839)	(1.047.124)
Proventi Finanziari	92	49.302
Oneri Finanziari	(124.604)	(191.096)
Proventi e oneri finanziari netti	(124.512)	(141.794)
Risultato prima delle imposte	(812.350)	(1.188.919)
Imposte sul reddito		178.988
Risultato netto dell'esercizio	(812.350)	(1.009.931)

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto

PATRIMONIO NETTO	Capitale Sociale	Riserva Legale	Riserva Straordinaria	Riserva Azioni Proprie	Riserva sovrapprezzo azioni	Riserva fusion
SALDO AL 31/12/2023	28.740.210	479.334	88.226	(1.156.993)	11.972.961	(12.995.0
Destinazione risultato dell'esercizio 2023	=		-	%2	(6.315.726)
Movimenti OCI		:5:		-	-
Acquisto azioni proprie		-	-	-	-
Utile (Perdita) dell'esercizio	-		-	-	-
SALDO AL 31/12/2024	28.740.210	479.334	88.226	(1.156.993)	5.657.235	(12.995.0
Destinazione risultato dell'esercizio 2024	-	9 .4 )		-	(7.972.953)
Movimenti OCI	-	1.00	-	-	-
Acquisto azioni proprie	-	11.55	-	~	-
Utile (Perdita) dell'esercizio	-	-	=	2	·
SALDO AL 30/06/2025	28.740.210	479.334	88.226	(1.156.993)	(2.315.718)	(12.995.0

Triboo S.p.A.

Sede legale: Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano (MI) Tel. +39 02.64.74.1401

P. IVA, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 0238

REA MI-1906661 - Cap. Soc. € 28.740.210,00 i.v.

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STATUTO

Articolo 1

Denominazione

1) La società è denominata Triboo S.p.A. (la "Società").

Articolo 2

Sede

1) La Società ha sede nel comune di Milano.
2) L'organo amministrativo ha facoltà di istituire, modificare e sopprimere, sia in Italia che all'estero, unità locali operative (succursali, sedi secondarie, filiali, uffici amministrativi senza stabile rappresentanza, recapiti, ecc.) ovvero di trasferire la sede sociale nell'ambito del Comune.
3) Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la Società, si intende a tutti gli effetti quello risultante dal libro soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo.

Articolo 3

Oggetto

1) La Società ha per oggetto, sotto l'osservanza delle norme di legge, le seguenti attività:
(a) l'esercizio ai sensi e in conformità alla vigente disciplina normativa e regolamentare, dell'attività di assunzione, diretta o indiretta, e di gestione di partecipazioni e interessenze, anche di controllo, in altre società e/o enti e/o imprese, italiani ed esteri, pubblici e privati, e, quindi l'acquisizione, detenzione e gestione dei diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale di tali società e/o enti nonché l'acquisizione di strumenti partecipativi o di titoli di debito;
(b) la concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma alle società partecipate nel rispetto delle disposizioni tempo per tempo vigenti, nonché il coordinamento tecnico e finanziario, in via non professionale, anche infruttifero, delle società o enti nei quali partecipa, a scopo di investimento, il tutto nei limiti consentiti dalla legge;
(c) la progettazione e la realizzazione di software, reti informatiche, siti web, sistemi di basi di dati;
(d) la consulenza in materia di informatica, la fornitura c/o l'assistenza di sistemi hardware e software:
(e) la promozione e la gestione, anche per conto di terzi, di siti web e di servizi pubblicitari tramite internet o tramite altri media;
(f) l'agenzia e la rappresentanza commerciale relativamente ai beni e servizi di cui ai sopra nel rispetto della normativa vigente;
(g) ogni attività accessoria o complementare alle precedenti;
(h) la vendita al dettaglio, anche tramite commercio elettronico, e all'ingrosso di personal computer, software e componenti informatici ed elettronici;
(i) la vendita di siti web, domini e ogni servizio accessorio.
2) La Società potrà porre in essere qualsiasi attività affine, connessa o strumentate al raggiungimento dell'oggetto sociale compiendo tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari, immobiliari e finanziarie utili od opportune per favorire lo sviluppo e l'estensione della Società, ivi compreso (come cliente) qualsiasi contratto ed operazione bancaria, la concessione di garanzie reali o personali, anche per obbligazioni di terzi..

Articolo 4

Durata

1) La durata della Società è stabilita sino al 31 (trentuno) dicembre 2100 e potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta con delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti.

Articolo 5

Capitale sociale e azioni

Il capitale sociale è fissato in Euro 13.865.048,00 (tredicimilioniottocentosessantacinquemilaquarantotto virgola zero zero) ed è diviso in n. 27.822.848 (ventisettemilioniottocentoventiduemilaottocentoquarantotto) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.
2) Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari disciplinato dalla normativa vigente.
3) Il capitale potrà essere aumentato a pagamento (mediante nuovi conferimenti in denaro o in natura) o a titolo gratuito (mediante passaggio di riserve disponibili a capitale) in forza di deliberazione dell'assemblea dei soci da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica del presente statuto.
4) La Società può emettere, ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente, categorie speciali di azioni fornite di diritti diversi, anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione.
5) È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 cod. civ.
6) Fino a quando le azioni della Società saranno quotate in mercati regolamentati, il diritto di opzione spettante ai soci in relazione alle azioni di nuova emissione e alle obbligazioni convertibili in azioni può essere escluso dall'assemblea dei soci ovvero, in caso di delega ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., dal consiglio di amministrazione, nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente e sussistendo le altre condizioni di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ..
7) In data 22 luglio 2014 l'assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale in via gratuita e scindibile, entro il termine ultimo del 31 (trentuno) dicembre 2017 (duemiladiciassette), per massimi nominali Euro 58.000 (cinquantottomila), mediante emissione di massime n. 58.000 (cinquantottomila) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili, quali risultanti dal bilancio di esercizio chiuso al 31 (trentuno) dicembre 2013 (duemilatredici), ai sensi dell'art. 2349 cod. civ., nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal "Piano di Stock Grant 2014 2016", approvato dall'assemblea del 22 luglio 2014 (parzialmente eseguito, per nominali Euro 14.000, in data 1° settembre 2014).
8) In data 22 luglio 2014, l'assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 (trentuno) dicembre 2017 (duemiladiciassette), per massimi nominali Euro 50.000 (cinquantamila), mediante emissione di massime n. 50.000 (cinquantamila) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, cod. civ., da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del "Piano di Stock Options 2014 2016", approvato dall'assemblea del 22 luglio 2014 (parzialmente eseguito, per nominali Euro 12.500, in data 1° settembre 2014).

Articolo 6

Diritto di recesso

1) Il recesso spetta ai soci nei casi previsti dalla legge come inderogabili.
2) Il recesso tuttavia non è consentito quando sia stata deliberata la proroga del termine di durata della Società, l'introduzione o la rimozione dei vincoli alla circolazione delle azioni.

Articolo 7

Finanziamento soci

I soci possono finanziare la Società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Articolo 8

Obbligazioni

1) La Società può emettere prestiti obbligazionari convertibili e non convertibili nei limiti di legge.
2) L'emissione di obbligazioni è deliberata dal Consiglio di amministrazione, fatta eccezione per l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni della Società o comunque assistite da warrants per la sottoscrizione di azioni della Società che è deliberata dall'assemblea straordinaria, salva la facoltà di delega al Consiglio di amministrazione ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Articolo 9

Identificazione degli azionisti

1) La Società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, attraverso le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati.
2) La Società è tenuta a effettuare la medesima richiesta su istanza di uno o più i soci che rappresentanti, da solo o insieme ad altri azionisti, la quota di partecipazione minima richiesta dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti. Salva diversa previsione inderogabile normativa o regolamentare di volta in volta vigente, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci, sono ripartiti in misura paritaria (fatta eccezione unicamente per i costi di aggiornamento del libro soci che restano a carico della Società) sulla Società e sui soci richiedenti.
3) La richiesta di identificazione degli azionisti, sia su istanza della Società sia su istanza dei soci, può anche essere parziale, vale a dire limitata all'identificazione degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati e che detengano una partecipazione pari o superiore ad una determinata soglia.
4) La Società deve comunicare al mercato, con le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, l'avvenuta presentazione della richiesta di identificazione, sia su istanza della Società sia su istanza dei soci, rendendo note, a seconda del caso, rispettivamente, le relative motivazioni ovvero l'identità e la partecipazione complessiva dei soci istanti. I dati ricevuti sono messi a disposizione di tutti i soci senza oneri a loro carico.

Articolo 10

Convocazione

L'assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce presso la sede sociale o in qualsiasi luogo, anche diverso dalla sede sociale, a scelta dell'organo amministrativo, purche nell'ambito del territorio nazionale.
2) L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, cod. civ., entro il maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente.
3) La convocazione avviene mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla CONSOB, nei termini di legge. Ove necessario per disposizione inderogabile di legge o così stabilito dal consiglio di amministrazione, l'avviso viene altres pubblicato, anche per estratto ove consentito, su almeno uno dei seguenti quotidiani "Italia Oggi" oppure "MF-Milano Finanza".

Articolo 11

Svolgimento dell'assemblea

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione; in caso di assenza o di impedimento di questi, l'assemblea sarà presieduta dal vice presidente o dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.
2) L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria si tengono di regola in unica convocazione. Il consiglio di amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che una determinata assemblea (sia ordinaria sia straordinaria) si tenga a seguito di più convocazioni.
3) L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendente della Società o di società controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, stabilendo norme riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti. L'assemblea straordinaria può, altresì, deliberare l'assegnazione ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti, prevedendo norme riguardo alle condizioni di esercizio dei diritti attribuiti, alla possibilità di trasferimento e alle eventuali cause di decadenza o riscatto.
4) L'assemblea può adottare un regolamento assembleare che ne regoli il funzionamento.
5) Lo svolgimento dell'assemblea è regolato dalla legge, dallo statuto e, se presente, dal regolamento assembleare.
6) Nell'avviso di convocazione il Consiglio di Amministrazione può disporre che: a) i partecipanti all'assemblea possano intervenirvi anche mediante un sistema di telecomunicazione, a condizione che, nel luogo in cui l'assemblea è convocata, si trovi almeno il soggetto incaricato della redazione del verbale dell'assemblea; b) all'assemblea si possa partecipare unicamente mediante il sistema di telecomunicazione organizzato dalla Società, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa e regolamentare pro tempore vigente; c) l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies.1, del TUF.

Diritto di intervento ed esercizio del diritto di voto

1) La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa pro tempore vigente.
2) Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea rilasciando apposita delega nei termini indicati dalla legge. La delega è trasmessa alla Società mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione ovvero mediante altre modalità di invio ivi indicate. La Società ha facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto di voto possono conferire delega, ai sensi della disciplina vigente. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati nell'avviso di convocazione della riunione.
Spetta al presidente dell'assemblea di constatare la regolarità delle singole deleghe e, in generale, il diritto di intervento all'assemblea.
4) È consentito il voto per corrispondenza in conformità alla normativa anche regolamentare vigente e secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Articolo 13

Consiglio di amministrazione

1) L'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di amministrazione composto da un numero dispari di membri pari a 5 (cinque), 7 (sette), 9 (nove) o 11 (undici). L'assemblea determina di volta in volta, prima di procedere alla elezione, il numero dei componenti del consiglio di amministrazione entro tali limiti. L'assemblea può aumentare il numero degli amministratori anche nel corso del mandato del Consiglio di amministrazione; gli amministratori così nominati scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina.
2) Gli amministratori restano in carica per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi, secondo

quanto determinato dall'assemblea, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.
Fino a quando le azioni della Società saranno negoziate su un mercato regolamentato italiano, la nomina del Consiglio di amministrazione avviene sulla base delle liste presentate dagli azionisti.
4) La composizione del consiglio di amministrazione assicura l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.
5) Un numero di amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A., come di volta in volta in vigore ("Codice di Autodisciplina"), fermo restando che dovranno comunque far parte del consiglio di amministrazione almeno 2 (due) amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari e/o dal Codice di Autodisciplina. Gli amministratori nominati comunicano senza indugio la perdita dei requisiti di indipendenza nonché la sopravvenienza di eventuali cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Presentazione delle liste

Hanno diritto a presentare le liste il consiglio di amministrazione in carica nonché gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentano la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa di legge o regolamentare vigente di tempo in tempo.
2) Ogni socio, i soci aderenti a un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse.
3) Ciascuna lista contiene un numero di candidati in numero progressivo non superiore al numero dei componenti da eleggere.
4) Ogni candidato può essere presentato in una sola lista a pena di ineleggibilità.
5) Ciascuna lista deve includere e identificare almeno 2 (due) candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente.
6) Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati, in occasione del primo mandato successivo all'avvio delle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e successivamente i due quinti (comunque arrotondati all'accesso) dei candidati. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.
In caso di mancata conformità agli adempimenti di cui al presente articolo, la lista si considera non presentata.
8) Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati, fermo restando che eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società:
a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto;
una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi;

c) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche;
d) l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e l'eventuale indicazione di idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi della normativa vigente e dei codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società;
e) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
f) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
9) Le liste sono depositate entro i termini previsti dalla normativa pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.
10) Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni o esclusioni.

Elezioni del Consiglio di amministrazione

1) Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
Risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti secondo i seguenti criteri:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i componenti eccetto due;
b) tra le liste che non sono collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, da quella che è risultata seconda per maggior numero di voti o, in caso di presentazione di più di due liste, rispettivamente da quelle che sono risultate seconda e terza per numero di voti, vengono tratti, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, i restanti due componenti.
3) Nel caso di parità fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.
4) Se al termine della votazione non fossero eletti, in un numero sufficiente, amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa anche regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso.
5) Qualora al termine della votazione e dell'applicazione del precedente comma non sia assicurato l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa anche regolamentare vigente, verrà escluso il candidato di genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo.
6) Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di amministrazione è tratto per intero dalla stessa nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso, invece, non venga presentata alcuna lista, l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge.
7) Qualora il numero dei candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, la restante parte verrà eletta dall'assemblea che delibera in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti nonché l'equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa anche regolamentare vigente.
8) In caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui gli amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento qui previsto, l'assemblea delibera la nomina con le maggioranze di legge, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti e fermo restando il

numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza.
La procedura del voto di lista si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di amministrazione.
10) Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge, regolamentari o di cui al presente statuto costituisce causa di decadenza dell'amministratore, sempre che tali requisiti permangano in capo al numero minimo di amministratori che devono possedere tali requisiti secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente nonché secondo il presente statuto.

Poteri dell'organo amministrativo

1) Il consiglio di amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, come per legge.
2) Il consiglio di amministrazione è competente ad assumere le deliberazioni concernenti: la fusione, nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis cod. civ., secondo le modalità ed i termini ivi descritti; l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative e il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
3) L'attribuzione al consiglio di amministrazione di competenze che per legge spettano all'assemblea non fa venire meno la competenza dell'assemblea che mantiene il potere di deliberare in materia.

Articolo 17

Presidente del Consiglio di amministrazione

1) Il consiglio di amministrazione elegge fra i suoi membri un presidente, se questi non è nominato dai soci in occasione della nomina, ed eventualmente anche un vicepresidente che sostituisce il presidente nei casi di assenza o di impedimento, se questi non sono nominati dai soci nonché un segretario, anche estraneo.
2) Il Presidente può assumere funzioni esecutive all'interno del Consiglio di amministrazione ed esercita le funzioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente. In particolare: (i) ha poteri di rappresentanza; (ii) presiede l'assemblea; (iii) convoca e presiede il Consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i consiglieri; (iv) verifica l'attuazione delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione.

Articolo 18

Adunanze e delibere del Consiglio di amministrazione

1) Il Consiglio di amministrazione si riunisce presso la sede sociale o in luogo diverso dalla sede sociale indicato nell'avviso di convocazione, purché all'interno dell'Unione Europea, tutte le volte che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il vice presidente, lo giudichi necessario. Il Consiglio di amministrazione si riunisce, altresì, quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo dei consiglieri in carica per deliberare su uno specifico argomento attinente alla gestione da essi ritenuto di particolare rilievo; tale argomento dovrà essere indicato nella richiesta medesima.
2) La convocazione viene fatta dal Presidente o anche da uno solo dei consiglieri, mediante letteral raccomandata, telefax o messaggio di posta elettronica da spedire almeno 3 (tre) giorni prima dell'adunanza a ciascun membro del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale o, in caso di urgenza da spedire almeno 24 (ventiquattro) ore prima dell'adunanza. Il potere di convocare il consiglio di amministrazione spetta altresì al collegio sindacale o anche individualmente a ciascun sindaco effettivo, ai sensi dell'articolo 151 del TUF. Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni del Consiglio di amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi in carica.

3) L'avviso indica il luogo, il giorno, l'orario dell'adunanza e le materie all'ordine del giorno.
4) Il Consiglio di amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti.
5) Le deliberazioni del Consiglio di amministrazione devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario. Detto verbale, anche se redatto per atto pubblico, dovrà essere trascritto senza indugio nel libro delle decisioni degli amministratori tenuto a norma di legge.
6) Le riunioni del Consiglio di amministrazione si potranno svolgere anche per video o tele conferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.
7) Il Consiglio di amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti.

Remunerazione

1) I compensi spettanti ai componenti del Consiglio di amministrazione sono determinati dall'assemblea. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del loro ufficio.
2) La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche (ivi inclusi il Presidente e il vice presidente) è stabilita dal Consiglio di amministrazione, sentito il Collegio Sindacale.
3) L'assemblea può determinare un importo complessivo per la per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Articolo 20

Organi delegati, direttori generali e procuratori

1) Il Consiglio di amministrazione può delegare, entro i limiti di cui all'art. 2381 cod. civ., parte delle proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e, sentito il parere del collegio sindacale, la relativa remunerazione. Il Consiglio di amministrazione può, altresì, disporre che venga costituito un comitato esecutivo composto da alcuni suoi componenti.
2) Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, almeno ogni 3 (tre) mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
3) Gli amministratori riferiscono tempestivamente, e con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate e, in particolare, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che eventualmente esercita l'attività di direzione e coordinamento. L'informazione viene resa di regola in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione.
4) Il Consiglio di amministrazione (i) nomina un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del collegio sindacale e ne dispone, occorrendo, anche la revoca; (ii) determina la durata dell'incarico; e (iii) gli conferisce adequati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni.
5) Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori e dei seguenti requisiti di professionalità: (i) laurea in discipline economiche o finanziarie conseguita in Italia o all'estero; e (ii) esperienza pregressa di almeno 3 (tre) anni in settori di attività attinenti ai settori di attività in cui opera la Società o nella consulenza manageriale aventi a oggetto anche materie amministrative e contabili.

6) Il Consiglio di amministrazione può, altresì, costituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive, determinandone i poteri anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario a codici di comportamento eventualmente adottati dalla Società.
7) Il Consiglio di amministrazione può, altresì, nominare direttori generali e procuratori speciali, determinandone i poteri.

Composizione del Collegio Sindacale e presentazione delle liste

1) Il collegio sindacale è composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti.
2) I membri del collegio sindacale restano in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.
3) I componenti del collegio sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società.
4) Ai componenti del collegio sindacale spetterà, oltre al rimborso delle spese sopportate in ragione del loro ufficio, un compenso determinato per l'intero periodo di carica dall'assemblea all'atto della loro nomina.
5) Attribuzioni, funzioni, doveri e poteri dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.
6) Fintantoché le azioni della Società siano quotate in un mercato regolamentato italiano, il collegio sindacale viene eletto dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo quanto di seguito previsto assicurando l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.
7) La presentazione delle liste è regolata dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dal presente statuto.
8) Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino, al momento della presentazione della lista, la percentuale di capitale stabilita dalla normativa di legge o regolamentare vigente di tempo in tempo.
9) Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse.
10) Ogni candidato potrà essere presentato in una sola lista a pena di ineleggibilità.
11) Ciascuna lista contiene un numero di candidati in numero progressivo non superiore al numero dei componenti da eleggere.
12) Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.
13) Ciascuna lista che considerando entrambe le sezioni presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso), in occasione del primo mandato successivo all'avvio delle negoziazioni sul Mercato Telematico

Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e successivamente i due quinti (arrotondati nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente) dei candidati alla carica di sindaco effettivo ed almeno un candidato alla carica di sindaco supplente (ove la lista includa anche candidati alla carica di sindaco supplente). In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

14) Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati:
a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto;
una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi;
c) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche;
d) una informativa relativa ai candidati con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;
e) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
f) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
15) Le liste sono depositate entro i termini previsti dalla normativa pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per provvedere al deposito, sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie previste dallo statuto sono ridotte alla metà.
16) In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente articolo, la lista si considera come non presentata.

Articolo 22

Elezione del Collegio Sindacale

1) L'elezione del collegio sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:
a) risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; quest'ultimo sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale;
b) risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
2) Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.
3) Qualora non sia assicurato l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa anche

regolamentare vigente, si provvederà nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista di maggioranza, alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

4) Qualora il numero dei candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, la restante parte verrà eletta dall'assemblea che delibera a maggioranza relativa e in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa anche regolamentare vigente.
5) Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso, invece, non venga presentata alcuna lista, l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge.
6) Il presidente del Collegio Sindacale è individuato nella persona del sindaco effettivo eletto dalla minoranza salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il presidente del collegio sindacale è nominato dall'assemblea che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati.

Articolo 23

Cessazione

1) Se nel corso dell'esercizio viene a mancare un sindaco effettivo, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito fino alla successiva assemblea in modo tale da assicurare il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio dei generi.
2) In caso di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta, fino a successiva assemblea, dal candidato non eletto elencato nella medesima lista di minoranza. In caso di presentazione di un'unica lista ovvero in caso di parità di voti fra due o più liste, per la sostituzione del Presidente subentra fino alla successiva assemblea, il primo sindaco effettivo appartenente alla lista del Presidente cessato.
3) Qualora con i sindaci supplenti non si completi il Collegio Sindacale, deve essere convocata l'assemblea dei soci per provvedere, con le maggioranze di legge e in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, all'integrazione del Collegio Sindacale. In particolare, ove occorra procedere alla sostituzione (i) del sindaco effettivo o del Presidente ovvero (ii) del sindaco supplente tratti dalla lista di minoranza, sono proposti per la carica i candidati non eletti elencati nella medesima lista, a prescindere dalla sezione in cui il relativo nominativo era elencato e risulta eletto chi ottiene il maggior numero di voti favorevoli.
In mancanza di nominativi da proporre ai sensi del precedente paragrafo e nel caso occorra procedere alla sostituzione del/dei sindaci effettivi e/o supplenti tratti dalla lista di maggioranza, si applicano le disposizioni del codice civile e l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti.
4) Resta fermo che, in ogni ipotesi di sostituzione di cui sopra, la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Articolo 24

Riunioni del Collegio Sindacale

1) Il Collegio Sindacale si riunisce con periodicità stabilita dalla legge.
2) La convocazione, con l'indicazione anche sommaria degli argomenti all'ordine del giorno, è fatta dal presidente del collegio sindacale, con avviso da inviare agli altri sindaci effettivi con lettera raccomandata, anche a mano, telegramma, fax, posta elettronica o qualunque mezzo idoneo, almeno 3 (tre) giorni prima della data fissata per l'adunanza, al domicilio di ciascun sindaco effettivo, salvo i casi di urgenza per i quali il termine è ridotto a 2 (due) giorni.
3) Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. L'adunanza si considera si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

Revisione Legale dei Conti

1) La revisione legale dei conti è esercitata da un revisore legale o da una società di revisione in possesso dei requisiti di legge.
2) L'incarico è conferito dall'assemblea su proposta motivata del collegio sindacale. L'assemblea determina altresì il corrispettivo per l'incarico e gli eventuali criteri di adeguamento per lo stesso.

Articolo 26

Bilancio e utili

1) L'esercizio sociale si chiude l'ultimo giorno di dicembre di ogni anno.
2) Al termine di ogni esercizio sociale il Consiglio di amministrazione provvederà, entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge e di statuto, alla redazione del progetto di bilancio, con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
3) Gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio, detratta la quota da imputarsi a riserva legale fino al limite di legge, sono destinati secondo quanto deliberato dall'assemblea degli azionisti, su proposta del Consiglio. In particolare, l'assemblea, su proposta del consiglio di amministrazione, può deliberare la formazione e l'incremento di altre riserve.
4) L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili o riserve costituite da utili ai prestatori di lavoro dipendenti delle società o di società controllate mediante l'emissione, sino all'ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni ordinarie senza alcun vincolo o di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, sempre ai sensi dell'art. 2349 cod. civ..

Articolo 27

Operazioni con parti correlate

1) La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello statuto e alle procedure adottate in materia.
2) Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Articolo 28

Offerte Pubbliche di Acquisto

Sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione, l'obbligo di offerta previsto dall'art. 106, comma 3, lettera b), TUF non si applica.

Articolo 29

Acconti sui dividendi

Il Consiglio di amministrazione, nel corso dell'esercizio e quando lo ritenga opportuno, può deliberare il pagamento di acconti sul dividendo per l'esercizio stesso, nel rispetto delle norme anche regolamentari pro tempore vigenti.
2) I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili si prescrivono a favore della Società.

Articolo 30

Scioglimento e liquidazione

1) In caso di scioglimento della Società, l'assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.

Articolo 31

Disposizioni generali

1) Per quanto non espressamente previsto nel presente statuto si fa riferimento alle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

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Triboo

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"Triboo S.p.A."

ordine del giorno

ATTESTA

CONSTATA

ACCERTA

DICHIARA

Compagnia Digitale Italiana S.p.A.

1. Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 c.c.: proposta di riduzione del capitale per perdite e conseguente modifica dell'Articolo 5 dello Statuto sociale

Delibera

2. Annullamento di n. 917.362 azioni proprie senza riduzione del capitale; conseguente modifica dell'art 5 dello Statuto Sociale; Delibere inerenti e conseguenti.

Amministrazione:

Delibera

"Articolo 5

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Situazione patrimoniale ed economica al 30 giugno 2025

Situazione finanziaria netta al 30 giugno 2025 e al 31 dicembre 2024

Iniziative che l'Emittente intende assumere per il ripianamento delle perdite

Modifica dello statuto sociale

Proposta di deliberazione

Delibera

Modifica dello statuto sociale

Proposta di deliberazione

Delibera

Articolo 5

SITUAZIONE PATRIMONIALE ED ECONOMICA AL 30 GIUGNO 2025 E AL 31 DICEMBRE 2024 DI TRIBOO S.P.A.

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria

Prospetto dell'utile/(perdita) dell'esercizio/periodo

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto

STATUTO

Articolo 1

Denominazione

Articolo 2

Sede

Articolo 3

Oggetto

Articolo 4

Durata

Articolo 5

Capitale sociale e azioni

Articolo 6

Diritto di recesso

Articolo 7

Finanziamento soci

Articolo 8

Obbligazioni

Articolo 9

Identificazione degli azionisti

Articolo 10

Convocazione

Articolo 11

Svolgimento dell'assemblea

Diritto di intervento ed esercizio del diritto di voto

Articolo 13

Consiglio di amministrazione

Presentazione delle liste

Elezioni del Consiglio di amministrazione

Poteri dell'organo amministrativo

Articolo 17

Presidente del Consiglio di amministrazione

Articolo 18

Adunanze e delibere del Consiglio di amministrazione

Remunerazione

Articolo 20

Organi delegati, direttori generali e procuratori

Composizione del Collegio Sindacale e presentazione delle liste

Articolo 22

Elezione del Collegio Sindacale

Articolo 23

Cessazione

Articolo 24

Riunioni del Collegio Sindacale

Revisione Legale dei Conti

Articolo 26

Bilancio e utili

Articolo 27

Operazioni con parti correlate

Articolo 28