Capital/Financing Update • Sep 7, 2022
Capital/Financing Update
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A Paris, le 7 septembre 2022
Neoen annonce le succès de l'émission d'obligations vertes à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANEs vertes) à échéance 2027 pour un montant nominal de 300 millions d'euros
Neoen (Code ISIN: FR0011675362, code mnémonique: NEOEN, Notation Moody's ESG Solutions 65/100) (la "Société"), l'un des principaux producteurs indépendants d'énergie exclusivement renouvelable, annonce aujourd'hui le succès du placement de l'émission d'obligations vertes à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes à échéance 2027 (les « Obligations »), par voie de placement auprès d'investisseurs qualifiés uniquement, conformément à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, pour un montant nominal de 300 millions d'euros (l'« Emission »). Concomitamment à l'Émission, Neoen a annoncé l'exercice de l'option de remboursement anticipé des OCEANEs existantes émises le 7 octobre 2019 (ISIN : FR0013451820) pour un montant d'environ 200 millions d'euros arrivant à échéance en 2024 (les « Obligations Existantes ») conformément aux termes et conditions des Obligations Existantes.
Le produit net de l'Emission sera affecté au financement ou au refinancement de projets de production ou de stockage d'énergie renouvelable, conformément au Green Bond Framework de Neoen du 27 mai 2020 revu par Moody's ESG Solutions (anciennement Vigeo Eiris) et disponible sur le site Internet de la Société.
Xavier Barbaro, président-directeur général de Neoen déclare : « Nous sommes heureux et fiers du succès de cette émission d'obligations convertibles vertes et remercions l'ensemble des investisseurs pour leur confiance. Cette émission a été réalisée à des conditions très favorables pour Neoen et ses actionnaires. Nous avions déjà été pionniers en réalisant en 2020 la toute première émission d'obligations convertibles vertes en Europe, et cette nouvelle émission confirme notre position reconnue dans le domaine de la finance à impact positif. Neoen se réjouit de pouvoir offrir aux investisseurs l'opportunité de s'engager activement à ses côtés dans la lutte contre le réchauffement climatique. »
Neoen considère que la finance durable est un des outils clés pour affirmer son rôle moteur sur les questions durables, en particulier sur la lutte contre le réchauffement climatique. Neoen a d'ailleurs une expérience solide dans la finance durable. A la suite de la signature en mars 2020 d'un emprunt syndiqué de 200 millions d'euros lié à des critères ESG, augmenté à 250 millions d'euros en 2022, Neoen a émis en mai 2020 la toute première émission d'obligations convertibles vertes en Europe pour un montant nominal de 170 millions d'euros.
L'émission des Obligations s'appuie sur le Green Bond Framework de mai 2020 (le « Framework ») qui a été établi conformément aux Green Bond Principles 2018 publiés par l'International Capital Market Association (ICMA), comme confirmé par Vigeo Eiris (désormais Moody's ESG Solutions) dans leur Second Party Opinion (« SPO »).
En particulier, le Framework fournit des informations détaillées sur les quatre piliers des Green Bond Principles :
Processus de sélection des projets verts : Neoen a établi un comité dédié aux obligations vertes, composé de membres du comité exécutif ainsi que du Directeur des financements et du Directeur du RSE, qui sera en charge de sélectionner les projets verts éligibles
L'ICMA a publié une version actualisée des Green Bond Principles en juin 2021 ; le Green Bond Framework demeure néanmoins aligné avec les pratiques de marché et avec les recommandations principales de l'ICMA.
De plus, la Second Party opinion (SPO) de Vigeo Eiris conclut que Framework suit les recommandations du Rapport Final du Technical Expert Group (le « TEG ») sur la Taxonomie Européenne de mars 2020, le principal document relatif à la taxonomie européenne disponible à la date de publication du Framework et de la SPO.
Les actes délégués liés au climat de la Taxonomie Européenne ont depuis été publiés et sont entrés en vigueur1 , et les Technical Screening Criteria pour la production d'énergie solaire photovoltaïque et éolienne, et le stockage d'électricité ont été légèrement modifiés par rapport à la version du rapport du TEG. Ces changements n'ont néanmoins pas d'impact sur l'éligibilité des projets verts envisagés pour cette transaction, qui seront alignés aux Technical Screening Criteria de la Taxonomie Européenne, en ligne avec les meilleures pratiques de marché.
Les Obligations seront émises avec une dénomination de 100 000 euros (le « Montant Principal ») chacune et porteront intérêt à compter de la Date d'Emission à un taux annuel de 2,875% payable semestriellement à terme échu les 14 mars et 14 septembre de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré), et pour la première fois le 14 mars 2023.
Le prix de conversion / d'échange a été fixé à 51,4999 euros, correspondant à une prime de 35% par rapport au cours de référence de l'action qui correspond à la moyenne pondérée par les volumes (le « VWAP ») des cours de l'action de la Société constatés sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») entre l'ouverture de la séance de bourse le jour du lancement et la fixation des modalités définitives des Obligations le même jour.
Les Obligations seront émises à un prix égal à 100% de leur Montant Principal. A moins qu'elles n'aient été converties, échangées, remboursées, ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées au pair le 14 septembre 2027 (la « Date de Maturité ») (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré).
Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la Société et au gré des porteurs sous certaines conditions.
En particulier, les Obligations pourront être remboursées en totalité par remboursement au pair majoré des intérêts courus de manière anticipée à l'initiative de la Société, à tout moment, à compter du 5 octobre 2025 et jusqu'à la Date de Maturité, sous réserve d'un préavis d'au moins 30 jours calendaires (mais inférieur à 90 jours calendaires), si la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 40 jours de bourse consécutifs qui précèdent la parution de l'avis de remboursement anticipé, des produits des cours moyens pondérés de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris chaque jour de bourse de la période considérée et du ratio de conversion/échange en vigueur ce même jour de bourse excède 130% du Montant Principal.
En cas de changement de contrôle (Change of Control) de la Société, de la survenance d'un événement de liquidité (Free Float Event) ou encore d'une radiation des actions de la Société (Delisting) (tels que ces termes sont définis en anglais dans les modalités des Obligations), chaque porteur pourra demander avant la Date de Maturité le remboursement anticipé de ses Obligations à leur Montant Principal majoré des intérêts courus et non encore payés. Les porteurs d'Obligations bénéficieront d'un droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes de la Société (le « Droit de Conversion et/ou d'Echange ») qu'ils pourront exercer à tout moment à compter de la Date d'Emission et jusqu'au septième jour de bourse (inclus) précédant la Date de Maturité ou la date de remboursement anticipé.
1 https://ec.europa.eu/info/law/sustainable-finance-taxonomy-regulation-eu-2020-852/amending-and-supplementaryacts/implementing-and-delegated-acts_en
Le ratio de conversion et/ou d'échange des Obligations est défini comme le Montant Principal divisé par le prix de conversion / d'échange initial en vigueur, soit 1 941,7513 actions par obligation, sous réserve d'ajustements ultérieurs (comme indiqué dans les termes et conditions des Obligations).
Le règlement-livraison des Obligations est prévu le 14 septembre 2022 (la « Date d'Emission »).
L'admission aux négociations des Obligations sur Euronext AccessTM d'Euronext à Paris sera demandée et interviendra dans un délai de 30 jours à compter de la Date d'Emission.
L'Emission a été dirigée par Barclays Bank Ireland PLC, BNP Paribas and HSBC Continental Europe (les « Coordinateurs Globaux ») et Jefferies, Natixis et Société Générale (avec les Coordinateurs Globaux, les « Teneurs de Livre Associés »).
Dans le cadre de l'Emission, la Société ainsi qu'Impala SAS ont consenti respectivement à un engagement d'abstention d'émissions ou de cessions d'actions ou d'instruments donnant accès au capital de la Société pour une période commençant à l'annonce de la transaction et se terminant 90 jours après la Date d'Emission, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou de l'accord préalable des Coordinateurs Globaux.
A titre illustratif, compte tenu des modalités finales des Obligations, la dilution maximale serait d'environ 5,4% du capital actuel si la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles en cas d'exercice du Droit de Conversion et/ou d'Echange.
Comme annoncé dans l'avis aux porteurs d'Obligations (Notice to Bondholders) publié aujourd'hui sur le site Internet de Neoen, la Société procédera le 28 octobre 2022, conformément aux termes et conditions des Obligations Existantes, au remboursement anticipé, en numéraire au pair majoré des intérêts courus, soit 30,203 euros (dont 0,033 euros d'intérêt courus) par Obligation Existante, de la totalité des Obligations Existantes qui seront en circulation à cette date. En supposant que tous les porteurs d'Obligations Existantes décident d'exercer leur Droit de Conversion et/ou d'Echange, un maximum de 7 146 170 actions nouvelles Neoen seraient émises, représentant 6,66% du capital de la Société, dans le cas où la Société décide de délivrer exclusivement des actions nouvelles suite à l'exercice du Droit de Conversion et/ou d'Echange.
Les Obligations ont fait uniquement l'objet d'un placement accéléré, en France et hors de France (à l'exclusion notamment des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon) auprès d'investisseurs qualifiés uniquement conformément à l'article L.411-2 1° du code monétaire et financier, en vertu de la 18 ème résolution approuvée par l'assemblée générale extraordinaire de la Société réunie le 25 mai 2022.
L'émission des Obligations et, le cas échéant, des actions sous-jacentes en cas de conversion est réalisée sans droit préférentiel de souscription (ni délai de priorité) des actionnaires existants de la Société.
Le Framework de Neoen et la Second Party Opinion sont disponibles en ligne via le lien suivant :
https://neoen.com/fr/investisseurs/
L'Emission de Obligations n'a pas donné lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »). Des informations détaillées sur Neoen, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document d'enregistrement universel de la Société déposé auprès de l'AMF le 31 mars 2022 sous le numéro D. 22-0224 lequel peut être consulté, ainsi que le rapport financier du 1er semestre 2022, le communiqué des résultats du 1er semestre 2022, les autres informations réglementées et l'ensemble des communiqués de presse de la Société, sur le site Internet de Neoen (www.neoen.com).
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription ni une sollicitation d'achat, de souscription ou de vente de titres à l'attention d'une quelconque personne aux Etats-Unis, en Australie, au Canada ou au Japon ou dans tout autre pays dans lequel une telle émission serait contraire à la réglementation, et l'Emission des Obligations ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays, y compris la France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés.
Neoen est l'un des principaux producteurs indépendants d'énergie exclusivement renouvelable et l'un des plus dynamiques au monde. Neoen a près de 5,6 GW de capacité solaire, éolienne et de stockage en Australie, en France, en Finlande, au Mexique, au Salvador, en Argentine, en Ireland, en Suède, au Portugal, au Mozambique, et en Zambie. La société est aussi active en Croatie, au Canada, en Équateur et en Italie. En particulier, Neoen exploite le parc solaire le plus puissant de France à Cestas (300 MWc) et la plus grande centrale de stockage lithium-ion au monde à Hornsdale en Australie (150 MW / 193,5 MWh de capacité de stockage). Neoen vise une capacité en opération ou en construction d'au moins 10 GW à fin 2025. Neoen (Code ISIN : FR0011675362, mnémonique : NEOEN) est cotée sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext Paris.
Pour en savoir plus : www.neoen.com
| Investisseurs | Presse | |
|---|---|---|
| Neoen | OPRG Financial | |
| [email protected] | Isabelle Laurent + 33 1 53 32 61 51 [email protected] |
Fabrice Baron + 33 1 53 32 61 27 [email protected] |
Ce communiqué ne peut être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis, en Australie, au Canada ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation du droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.
Aucune communication ni aucune information relative à l'offre des Obligations ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni Neoen, ni les intermédiaires financiers, n'assument une quelconque responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129, tel qu'amendé (le « Règlement Prospectus »). Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés, une offre de souscription ou n'est pas destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France.
En France et dans les pays membres de l'Espace Economique Européen les Obligations feront uniquement l'objet d'un placement auprès de, et seront uniquement vendus à des, « Investisseurs Qualifiés » tels que définis à l'article 2 du Règlement Prospectus, et au Royaume-Uni à des « Investisseurs Qualifiés » tels que définis à l'article 2 du Règlement (UE) 2017/1129 dans la mesure où il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu de la Loi de Retrait et en France en conformité avec l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, sans offre au public dans un quelconque pays (y compris la France) à des personnes autres que des Investisseurs Qualifiés. Les Obligations ne seront ni offertes ni vendues aux États-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ou dans toute juridiction dans laquelle de telles offres ou ventes seraient illégales. Aucune offre au public en lien avec les Obligations ne sera faite dans un quelconque pays (y compris la France) à des personnes autres que des Investisseurs Qualifiés. Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l'offre des Obligations. La valeur des Obligations et des actions Neoen est susceptible de diminuer ou d'augmenter. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.
Les Obligations auxquelles il est fait référence (et telles que définies) dans le présent communiqué ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou autrement mises à la disposition de et, à compter de la date du présent communiqué, ne doivent pas être offertes, vendues ou autrement mises à la disposition de tout Investisseur de Détail dans l'Espace Economique Européen (l'« EEE »). À ces fins, l'expression « Investisseur de Détail » désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :
Par conséquent, aucun document d'informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014 (le « Règlement PRIIPs ») pour l'offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition au profit d'Investisseurs de Détail dans l'EEE n'a été préparé et, ainsi, l'offre ou la vente d'Obligations ou leur mise à disposition au profit d'Investisseurs de Détail dans l'EEE pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.
Les Obligations ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou autrement mises à la disposition de et ne doivent pas être offertes, vendues ou autrement mises à la disposition de tout Investisseur de Détail au Royaume-Uni (le « Royaume-Uni »). À ces fins, l'expression « Investisseur de Détail » désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :
Par conséquent, aucun document d'informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014 dans la mesure où il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu de la Loi de Retrait (le « Règlement PRIIPs UK ») pour l'offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition au profit d'Investisseurs de Détail dans le Royaume-Uni n'a été préparé et, ainsi, l'offre ou la vente d'Obligations ou leur mise à disposition au profit d'Investisseurs de Détail dans le Royaume-Uni pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs UK.
Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients de détail (France uniquement), Clients professionnels et Contreparties éligibles - Uniquement pour les besoins des exigences de gouvernance des produits contenues dans (a) MiFID II ; (b) les articles 9 et 10 de la Directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission complétant MiFID II ; et (c) les mesures de mise en œuvre locales (ensemble, les « Exigences de Gouvernance des Produits MIFID II »), et déclinant toute responsabilité, qu'elle soit délictuelle, contractuelle ou autre, que tout « producteur » (au sens des Exigences de Gouvernance des Produits MIFID II) pourrait autrement avoir à cet égard, les Obligations ont fait l'objet d'un processus d'approbation du produit des producteurs qui a mené à la conclusion que les Obligations sont : (i) compatibles avec le marché cible final comprenant les clients de détail en France uniquement et les investisseurs qui remplissent les critères de clients professionnels et contreparties éligibles, tels que définis par MiFID II ; et (ii) éligibles à la distribution à travers tous les canaux de distribution autorisés par MiFID II (l'« Evaluation du Marché Cible »). Nonobstant l'Évaluation du Marché Cible, les distributeurs doivent noter que : le prix des Obligations peut baisser et les investisseurs peuvent perdre tout ou partie de leur investissement ; les Obligations n'offrent aucun revenu garanti et aucune protection du capital ; et un investissement dans les Obligations n'est compatible qu'avec des investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une protection du capital, qui (seuls ou en collaboration avec un conseiller financier ou autre approprié) sont capables d'évaluer les mérites et les risques d'un tel investissement et disposant de ressources suffisantes pour supporter les pertes qui pourraient en résulter. L'Evaluation du Marché Cible est sans préjudice des exigences de toute restriction de vente contractuelle, légale ou réglementaire en rapport avec l'Offre.
Afin d'éviter toute incertitude, l'Evaluation du Marché Cible ne constitue pas : (a) une évaluation de la pertinence ou du caractère approprié aux fins de MiFID II ; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir dans, ou d'acheter, ou de prendre toute autre mesure concernant les Obligations.
Tout distributeur est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Obligations et de déterminer les canaux de distributions appropriés.
France
Les Obligations n'ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés, et aucun document d'offre ou autre documentation publicitaire relative aux Obligations n'a été distribué ou ne sera distribué au public en France (autrement qu'à des investisseurs qualifiés). Toute offre ou cession d'Obligations ou distribution de documents d'offre n'a été et ne sera effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés tels que définis à l'article 2(e) du Règlement Prospectus et en conformité avec l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier.
Le présent communiqué est adressé uniquement et directement aux Investisseurs Qualifiés tels que définis à l'article 2 du Règlement (UE) 2017/1129 dans la mesure où il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu de la Loi de Retrait (i) qui possèdent l'expérience professionnelle en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l'« Ordonnance »), (ii) visés par l'article 49(2) (a) à (d) de l'Ordonnance ou (iii) à qui il peut autrement être légalement adressé (les personnes mentionnées aux (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations ne sont disponibles que pour, et toute invitation, offre ou accord de souscrire, d'acheter ou d'acquérir autrement les Obligations ne peut être adressée ou conclue qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Ce communiqué ne peut pas être diffusé, publié ou distribué aux États-Unis. Les Obligations et les actions remises après conversion ou échange des Obligations mentionnées dans ce communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou du droit de l'un quelconque des États des États-Unis, et ne pourront être offertes ou vendues ou transférées aux États-Unis qu'à travers un régime d'exemption ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation d'enregistrement au titre du Securities Act et conformément au droit étatique des valeurs mobilières applicable. Il ne sera procédé à aucune offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les Obligations sont offertes et vendues uniquement en dehors des États-Unis sur la base d'une dispense d'enregistrement en vertu du Securities Act conformément à la Regulation S. Les expressions employées dans le présent paragraphe ont le sens qui est attribué au terme anglais correspondant dans le Regulation S pris en application du Securities Act.
Les restrictions de vente dans d'autres pays, y compris l'Australie, le Canada et le Japon
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