PIXEL COMPANYZ INC.

Registration Form • Nov 27, 2025

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2025年11月27日付訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年11月10日

【会社名】

ピクセルカンパニーズ株式会社

【英訳名】

PIXELCOMPANYZ INC.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　谷川　直哉

【本店の所在の場所】

東京都港区虎ノ門四丁目１番40号

【電話番号】

03(6731)3410

【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長　柳世　和大

【最寄りの連絡場所】

東京都港区虎ノ門四丁目１番40号

【電話番号】

03(6731)3410

【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長　柳世　和大

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式及び新株予約権証券

【届出の対象とした募集金額】

(株式)
その他の者に対する割当	1,870,000,000円
(第16回新株予約権証券)
その他の者に対する割当	6,930,000円

新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額

	6,936,930,000円

(注)　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。 

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E02949 27430 ピクセルカンパニーズ株式会社 PIXELCOMPANYZ INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 Japan GAAP true cte cte 2024-01-01 2024-12-31 FY 2024-12-31 2023-01-01 2023-12-31 2023-12-31 2025-01-01 2025-06-30 2 true S100X0P3 true false E02949-000 2025-11-27 E02949-000 2025-06-30 E02949-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E02949-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E02949-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E02949-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E02949-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E02949-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E02949-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E02949-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E02949-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E02949-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E02949-000 2025-01-01 2025-06-30 E02949-000 2025-01-01 2025-06-30 jpcrp020000-srs_E02949-000:DataCenterBusinessReportableSegmentMember E02949-000 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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	46,750,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．本有価証券届出書による普通株式(以下「本新株式」といいます。)発行は、2025年12月10日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、本第三者割当に伴い必要となる本第三者割当についての議案の承認、本第三者割当と併せて第16回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行(以下「本新株予約権第三者割当」といい、第三者割当増資と併せて「本第三者割当」といいます。)に係る議案について有利発行に該当するため特別決議による承認を得られることを条件として、本日2025年11月10日に開催した当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において決議しております。

２．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	46,750,000株	1,870,000,000	935,000,000
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	46,750,000株	1,870,000,000	935,000,000

(注) １．第三者割当の方法によります。なお、債権の現物出資により当社の財務内容の改善を図るため、発行価額の全額を金銭以外の財産である金銭債権の現物出資((発行価額：40円))による方法(デット・エクイティ・スワップ(以下「ＤＥＳ」といいます。))で実施するものとします。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額です。発行価額の総額は1,870,000,000円であり、資本組入の総額は935,000,000円です。なお、現物出資に係る金銭債権額(1,870,000,000円)との間で差額が生じておりますが割当先との調整により上記金額を上回らない範囲で端株が生じないように調整したものとなります。

３．債権の現物出資の概要

本新株式の一部は、当社が割当予定先であるSeacastle Singapore Pte. Ltd(以下「Seacastle」といいます。)及びabc株式会社(以下「abc」といいます。)に対し普通株式を割り当て、その払込金額の一部に対して割当予定先が当社に対して有する貸付金債権残高1,870,000,000円(元金1,870,000,000円)に相当する債権の現物出資を行います。債権の現物出資により当社の財務内容の改善を図るものです。金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容は以下のとおりです。

債権者　abc株式会社

当該財産の価額：金300,000,000円

債権の表示：2025年９月19日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権

元本　　　：総額300,000,000円

貸付実行日：2025年９月19日(金300,000,000円)

返済期日　：2025年12月10日(※)

利息　　　：年利　12％

弁済方法　：期日一括弁済

債権者　Seacastle Singapore Pte. Ltd

当該財産の価額：金1,570,000,000円

債権の表示：2025年９月19日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権

元本　　　：総額1,500,000,000円

貸付実行日：2025年９月22日(金1,570,000,000円)

返済期日　：2025年12月10日(※)

利息　　　：年利　５％

弁済方法　：期日一括弁済

※　現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家による調査を要しないこととされております(会社法第207条第９項第５号)。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、現物出資の対象となる貸付金債権の弁済期を、相互間で払込期日(2025年12月10日)において本新株式の第三者割当を実施する時点とすることを合意しております。このため、本第三者割当における金銭債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行いません。  (2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
40	20	100株	2025年12月10日	－	2025年12月10日

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。

３．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、かつ、本臨時株主総会において本第三者割当に関する議案が承認された後、割当予定先との間で総数引受契約を締結することとします。

４．発行価額の総額1,870,000,000円のうち、金銭以外の財産である金銭債権の現物出資により1,870,000,000円(金銭債権額：1,870,000,000円)で払い込む方法とします。

５．本第三者割当の払込については払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格の総額(会社法上の払込金額)を払い込む方法によります。 (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
ピクセルカンパニーズ株式会社　管理本部	東京都港区虎ノ門四丁目１番40号

店名	所在地
株式会社三菱UFJ銀行 神田支店	東京都千代田区神田小川町二丁目５番１号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

発行数	1,732,500個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額	6,930,000円
発行価格	新株予約権１個につき４円(新株予約権の目的である株式１株当たり0.04円)
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2025年12月10日(水)
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	ピクセルカンパニーズ株式会社 東京都港区虎ノ門四丁目１番40号
払込期日	2025年12月10日(水)
割当日	2025年12月10日(水)
払込取扱場所	株式会社三菱UFJ銀行　神田支店 東京都千代田区神田小川町二丁目５番１号

(注) １　ピクセルカンパニーズ株式会社第16回新株予約権(以下「「本新株予約権」といいます。)の発行については、2025年11月10日(月)に開催された取締役会決議によります。なお、2025年12月10日開催予定の臨時株主総会における議案の承認(特別決議)を効力発生の条件としております。

２　申込および払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、割当契約(以下、「本割当契約」という。)を締結し、申込期間内に申込取扱場所に申込みをし、払込期日に払込取扱場所へ払い込むものとします。

３　本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照下さい。

４　申込期日に本新株予約権の割当予定先との間で本引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

５　当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関し、振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号  (2) 【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式

単元株式数　100株

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は173,250,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は100株とする。)。但し、本欄第２項ないし第４項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数	×	調整前行使価額
調整後行使価額

３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」といいます。)は、金40円とする。

２．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」といいます。)をもって行使価額を調整する。

				既発行 普通株式数	＋	交付普通 株式数	×	１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１株当たりの時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により当社普通株式を発行する場合

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

	④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 (3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
	(4) その他
	①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。
	②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。
	③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
	(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
	①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
	②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
	③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(6) 行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	6,936,930,000円 (注)　すべての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項により、行使価額が修正された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。
	２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
	本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2025年12月10日から2028年12月９日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所 ピクセルカンパニーズ株式会社 東京都港区虎ノ門四丁目１番40号 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社三菱UFJ銀行　神田支店

新株予約権の行使の条件	１．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ２．各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の14営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	(会社法第236条第１項第６号における)該当事項はなし。本引受契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 ①　新たに交付される新株予約権の数 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 ②　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 再編当事会社の同種の株式 ③　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 ④　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 ⑤　新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。 ⑥　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

(注) １．本新株予約権の行使の方法

(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(「振替法」という。)第131条第３項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３号に定める払込取扱場所の当社が指定する口座(以下「指定口座」という。)に振り込むものとする。なお、本項に従い行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。

(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生する。

２．株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

３．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる証券を発行しない。 (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
8,806,930,000	408,600,000	8,398,330,000

(注) １．払込金額の総額は、本新株式の払込金額(1,870,000,000円)、本新株予約権の払込金額の総額(6,930,000円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の額(6,930,000,000円)を合算した金額であります。

２．発行諸費用の内訳は、以下のとおりです。なお、発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。

・登記費用	：	35,000千円
・割当予定先等調査費用	：	300千円
・株価算定費用、新株予約権価格算定費用	：	3,010千円
・有価証券届出書作成等支援業務費用	：	1,290千円
・弁護士費用	：	3,000千円
・ファイナンシャルアドバイザリー費用	：	346,500千円
		TOFU合同会社、東京都江東区有明三丁目７番26号有明フロンティアビルＢ棟９階、代表社員小林隼 なお、金額につきましては、本新株予約権の権利行使実績の５％を支払う契約となっており、行使実績によって金額が変動するため、固定金額ではありません。
・臨時株主総会開催費用	：	18,000千円

３．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。

４．登記費用・司法書士費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動する可能性がございます。 (2) 【手取金の使途】

(1) 資金調達の主な目的

当社グループは、事業の選択と集中を掲げシステムイノベーション事業の強化に加え、データセンター事業を今後の主軸事業と捉え、各セグメントの収益改善と企業価値向上に努めております。

システムイノベーション事業においては、新規販売取引先の開拓及び継続取引先案件の追加受注に取り組み新規先に対する売上高が増加したものの、既存の大口取引先を含む複数の取引先が減少したことによる影響が大きく当該事業における売上高、営業利益ともに減少しております。

また、データセンター事業においては、福島県大熊町に建設しているデータセンターへの設備投資に対する資金調達が長期化しておりましたが、自立・帰還支援雇用創出企業立地補助金事業（以下、「補助金事業」といいます。）にかかる事業部分については、2026年１月31日までに完工を予定しております。当社が提供する生成AI向けデータセンターは大容量のデータを取り扱うこととなり、バックアップ時の電源（UPS※）の設置が利用者から求められ、補助金事業完成後にUPSの設置工事等を行うことから、2026年４月の本格稼働に向けて準備を進めております。

※UPSとは、停電や瞬時電圧低下（瞬低）など電源トラブルが発生した際に，電気を一定時間供給し続けるための装置であり、停電などの電源トラブルによって発生するシステムの停止，データの喪失，機器の故障といった重大なリスクを回避するために，電力を安定して供給する重要な装置です。

当社は、2024年４月19日公表「第三者割当により発行される新株式及び第15回新株予約権の募集に関するお知らせ」のとおり、新株式の発行及び第15回新株予約権を発行し、データセンター開発資金等への充当を計画しておりました。第15回新株予約権については、その一部が行使されたものの、2024年８月13日公表「特別調査委員会設置に関するお知らせ」以降、当社株価は行使価額を下回って推移しており、当初計画した資金調達が出来ませんでした。

当社としては、福島県大熊町に建設しているデータセンターの開業が、当社の収益改善及び企業価値向上につながるものと考え、ノンバンクからの資金調達の交渉を進めておりましたが、貸付条件（担保・保証等）及び保証履行時処理等の条件に折り合いがつかず、他の資金調達手段も模索しておりましたが、現時点において必要資金の調達が行えていない状況であります。

さらに、当社は2024年12月期において△369百万円の債務超過に陥っており、2025年12月期第２四半期においても純資産の額は△139百万円と債務超過の状態が継続しています。また、システムイノベーション事業においては前述のとおり、売上高及び営業利益が減少しており、当該事業のみでの債務超過の解消は困難な状況であります。

一方で、当社は2024年12月26日公表「再発防止策の策定に関するお知らせ」、2025年１月29日公表「特別注意銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求に関するお知らせ」、2025年２月28日公表「改善計画の策定方針に関するお知らせ」及び2025年7月31日公表「改善計画・改善状況報告書に関するお知らせ」のとおり、ガバナンス及び内部管理体制の整備と強化を図り、特別注意銘柄の指定の解除、信頼回復に向けた取り組みに尽力いる状況であります。

このような状況であるものの、当社は、純資産基準の適合に向けた改善期間として、2025年12月期において債務超過の解消が出来なかった場合には、上場廃止となってしまうことから、特別注意銘柄の指定に係る改善期間中ではありますが、改善計画の運用を行い、本第三者割当にて調達する資金についても増資資金管理委員会において、徹底した資金管理を行うことを前提に本第三者割当を実施することが、債務超過の解消に加え、逸早い資金調達及びデータセンターの開業が事業継続、企業価値向上、信頼回復につながるものであると考えております。

当社といたしましても、本新株式の発行により、早期に債務超過の解消による財務体質の強化を図ること、また、現状金融機関等からの借入による資金調達は困難である中、事業成長のための一定額を迅速にかつ確実に調達することが必須となっております。

当社は現在、ガバナンス及び内部管理体制の整備と強化中であり、かつ、特別注意銘柄の指定期間中であることから、本第三者割当の引受先からは、ＤＥＳの提案を行うなかで、資金手当てを新株式のみで行うことは株価変動等のリスクが過大であるとして、新株式と新株予約権を組み合わせスキームの提案を受けました。本スキームにより、当初の希薄化を抑制しつつ、株価の進捗に応じた段階的な資金調達が可能となり、資本効率と既存株主価値への配慮を両立することを意図するものと説明を受けております。当社といたしましても、割当予定先の要請と協議に基づき、割当予定先が本資金調達のすべてを新株式にて引き受けることが出来ないものの、本新株予約権の発行により割当予定先が当社に対して段階的に投資が出来るものとなっており、本新株予約権の発行は必ずしも一度に大量の新株式を発行するものではないことから、当社及び当社既存の株主にとっても、資金調達をすべて新株式により調達する場合と比べて、権利行使が完了するまでには一定程度の期間を要することが想定されます。そのため、既存株式の希薄化が段階的に進む点において、既存株主に対する希薄化は避けられないものの、一定の配慮ができると判断して採用いたしました。

本第三者割当は、本新株式の発行価額及び本新株予約権の行使価額は株価102円（2025年11月７日付終値）に対して40円と有利発行でありますが、当社グループが、2024年12月末期まで５期連続して当期純損失を計上していること、2025年12月期において債務超過の解消が出来なかった場合には、上場廃止となってしまうことから、金融機関からの借入、及び公正発行による第三者割当資金調達も引受先が不在であることから困難であり、調達手法については極めて限定的であると考えております。このように当社といたしましては、既存株主の皆様の株式価値を毀損することなく、企業価値を向上することに配慮しておりますが、データセンターの開業目的を達成するため、ならびに債務超過を解消し、既存株主の利益を保護することを目的に、このような有利発行を伴い、議決権比率ベースで225.82％と大規模な希薄化が生じながらも本第三者割当による資金調達を行うことが、当社グループの株式価値向上に資する最良の選択であり、株主価値の向上につながるものと判断しております。

本新株式の発行及び本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記の通り8,398百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおりを予定しています。以下の取引による新株式の発行（金銭債権）については、金銭以外の財産による現物出資の方法によるため、現金による払込みはありません。

＜現物出資＞

以下の対象債権に対し、現物出資による債務の株式化(ＤＥＳ)を実施します。

現物出資による資金の具体的な使途	想定金額(百万円)	支出予定時期
現物出資による債権の株式化(ＤＥＳ)	1,870	2025年12月

(対象債権)

当初債権者	当初契約日	借入金の使途／目的	債権残高 (百万円)	返済予定日
ａｂｃ株式会社	2025年５月26日	・グループ運転資金：300百万円 (支出予定時期2025年５月～2025年９月)	300	2025年12月10日
Seacastle Singapore Pte. Ltd	2025年９月12日	・データセンター事業に関する設備投資資金(ＧＰＵサーバ代金の一部)：1,030百万円 (支出予定時期2025年９月～12月) ・データセンター事業に関する設備投資資金(ネットワーク機器等の付帯設備・工事費用)： 　151百万円（補助事業対象） 　48百万円（補助事業対象外） (支出予定時期2025年９月) ・グループ運転資金：280百万円 (支出予定時期2025年９月～2025年12月) ・借入金の返済：60百万円 (支出予定時期2025年９月)	1,570	2025年12月10日

＜新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

具体的な使途	金　額	支出予定時期
①　データセンター事業に関する設備投資資金	1,920百万円	2025年12月～2026年３月
②　グループ運転資金	560百万円	2026年１月～2026年８月
③　運転資金(公金等の支払)	790百万円	2025年12月～2026年３月
④　データセンター事業に関する設備投資資金(拡張)	3,258百万円	2026年１月～2027年12月
計	6,528百万円

(注) １．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。

２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。その場合には、資金使途である記載順に①から優先的に充当し、権利行使の状況に応じて②及び③に充当する予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。

３．支出予定時期は、上記＜新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞のとおり、権利行使期限より早期に到来することとなりますが、株式市場や株価水準等により権利行使が進まない場合、再度資金調達を行う必要があり、投資計画に更なる遅れが生じる可能性があることから当該行使期間となっております。なお、投資計画の遅れについては、当社の特別注意銘柄の経常利益基準に影響をあたえることとなり、また、再度資金調達を行う場合においても、将来の株価水準や当社の事業状況等により速やかな調達が出来るか未確定であり、割当予定先の行使期間に関する要望等協議し当該権利行使期間となっております。

調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。

①　データセンター事業に関する設備投資資金

当社の子会社であるピクセルハイ合同会社(本社：福島県双葉郡大熊町大字下野上字清水１、代表者：代表社員　ピクセルカンパニーズ株式会社)は、日本のデジタルインフラ強化に貢献することを目的に、現在福島県双葉郡大熊町の大熊中央産業拠点において、2026年１月までの完成（補助事業対象）、テスト運用の開始、2026年４月の本格稼働開始を目標にデータセンターの開発を進めております。当該データセンターにおいては、GPUサーバの納品、ネットワーク機器等の付帯設備の設置工事が補助事業対象として残っておりますが、当社が提供する生成AI向けデータセンターは大容量のデータを取り扱うこととなり、バックアップ時の電源（UPS）の設置が利用者から求められていることから、補助事業完成後（2026年1月末以降）にUPSの設置工事を行うことを計画しております。なお、UPSについては、補助事業対象外となります。

今回実施する資金調達において調達した資金のうち1,920百万円を下記のとおりデータセンターの開発費用に充当することを計画しております。

GPUサーバ残金1,370百万円（支出予定時期：2025年12月）

UPS購入資金　　550百万円 (支出予定時期：2026年１月～３月) 

なお、データセンターの補助事業の完成は2026年１月31日が補助金交付決定に係る期日であり、期日を経過すると補助金交付決定が取り消される可能性があります。

②　グループ運転資金

当社の現在の財務状況は、一定期間は事業収益によるすべての運転資金(月額70百万円前後)の捻出が難しい状況が想定されることから、今回実施する資金調達において調達した資金のうち560百万円をグループ運転資金(当社及びピクセルハイの2026年１月から2026年８月分給与・社会保険等の人件費に月額32百万円、家賃等に月額4.8百万円、外注費に25.5百万円、ライセンス及びシステム利用料に3.5百万円、その他経費に4.2百万円(合計で月額70百万円前後))に充当することを計画(支出予定時期：2026年１月から2026年８月)しております。

なお、2026年９月以降の運転資金については、データセンター事業における補助金及びデータセンター事業の収益化が見込まれることから、当社グループ事業から得た収益をもって運転資金を賄うことを予定しております。なお、ピクセルハイには、当社から必要資金を都度貸付けし、ピクセルハイの人件費に充当する予定です。当社データセンターについては、2026年４月の本格稼働開始を目標にしておりますが、補助金の交付までの期間や想定以上に稼働開始時期が遅れた場合を考慮し一定期間の運転資金を確保しておく必要があると考えております。

③　運転資金(公金等の支払)

当社は現在の財務状況から、2025年２月21日公表「証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告についてのお知らせ」のとおり629百万円の課徴金納付が行えていない状況であり課徴金に対する延滞金が月額７百万円程度発生しており課徴金の納付時まで延滞金が加算し発生いたします。また、地方税に係る税金の未納付額が90百万円となっております。今回実施する資金調達において調達した資金のうち790百万円は運転資金（公金等の支払）に充当することを計画（2025年12月～2026年３月）しています。

④　データセンター事業に関する設備投資資金(拡張)

上記に記載のとおり、当社の子会社であるピクセルハイ合同会社は、現在福島県双葉郡大熊町の大熊中央産業拠点において、データセンターの開発を進めております。当社データセンターは、コンテナ５個分の拡張枠があり、外部にコンテナを貸し出すことも含め検討しておりました。しかしながら、現在建設中の既存データセンター（以下、「既存データセンター」といいます。）については、データセンターが未完成であることから貸し出しに関する契約を締結した顧客はいないものの、顧客との交渉において、貸し出しについては、時間貸しではなく長期の契約希望されており、当社としても長期間の収益の確保ができるメリットがある一方で、長期契約の場合、時間貸しに対し貸出単価が減少することになります。このような交渉状況から完成する既存データセンターから得られる収益にてグループ運転資金を賄うことを予定しておりますが、既存データセンターのGPU256基のみでは、為替変動等によっては、将来的に当社の全ての運転資金を賄うことが出来ない可能性があることから、既存のデータセンターと同等数のGPU256基を拡張し合計512基のGPUを稼働させることにより、当社の財務基盤の安定を図ることが出来き、特別注意銘柄の解除条件でもある利益基準である経常利益１億円の達成も当社にとって早期解決が必須である重要課題であることから、経営体制の変更前から、新経営陣との協議を行ったうえで、当社データセンターの拡張及び本資金調達を行う判断に至りました。

今回実施する資金調達において調達した資金のうち3,258百万円をデータセンターの開発費用(拡張)に必要なサーバ設備等の設備投資資金に充当することを計画(支出予定時期：2026年１月から2027年12月)しております。       

2026年12月期支出予定

GPUサーバ及びUPS設備一式代金：891百万円

発電機、キュービクル等の付帯設備・工事一式：172.8百万円

2027年12月期支出予定

GPUサーバ及びUPS設備一式代金（残金）：2,079百万円

発電機、キュービクル等の付帯設備（残金）：115.2百万円

増設に係る総事業費は4,235百万円を予定しており、この設備投資により、大熊町におけるデータセンターの生産性は約2倍となり、将来における当社の収益基盤の強化につながるものと考えております。

なお、当社は、既存データセンターで交付が予定される補助金についても、データセンターの更なる拡張等の設備投資資金に充当していくことを計画しております。

〈本資金調達方法を選択した理由〉

本第三者割当は、既存株主に対して、相応の希薄化の影響を与えるため、当社は、本第三者割当の決定に際し、本第三者割当と他の資金調達方法との比較を行いました。その結果、以下に掲げる理由により、現時点の当社における資金調達方法として、第三者割当による本新株式及び本新株予約権発行による資金調達が、最も合理的と考えられるものと判断いたしました。。

①　金融機関等からの運転資金等の間接金融による資金調達は現状の当社の財務内容では融資の実施は難しい状況にあります。

②　エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透明であり、当社が債務超過であることや、当社が特別注意銘柄に指定されていること、また、当社の業績を鑑みると当社が希望する十分な資金を調達できるか不透明であることから今回の資金調達方法としては資金調達が難しいものと判断いたしました。

③　いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、東京証券取引所有価証券上場規程により、最近２年間において経常利益の額が正である事業年度がない場合には、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは実施できないとされていることから、当社はかかる基準を満たしておらず、ノンコミットメント型ライツ・オファリングを実施できない状況にあります。

これらの検討を踏まえ、本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達スキーム、本新株式の発行価額と本新株予約権の行使価額は株価102円（2025年11月７日）に対して40円と有利発行であること、議決権比率ベースで225.82％と大規模な希薄化を伴う発行であり、また、2025年12月中にGPUサーバ残金約14億円（約3,500万株の行使）を調達する必要があり、直近2ヶ月（2025年８月１日から2025年９月30日）の１日あたりの平均出来高は5,739,022株となり、発行後の割当先による投資行動により株価に下落圧力がかかる可能性がありますが、株価の下落圧力につながるような売却行動を行うことはしない旨を書面で確認しております。ただし、2025年12月中にGPUサーバ残金約14億円（約3,500万株の行使）を調達する必要があり、一時的な下落を引き起こす可能性はあります。

当社といたしましても、既存株主の皆様の株式価値を毀損することなく、企業価値を向上することに配慮しておりますが、当社の2024年12月期における連結業績は、連結売上高887百万円(前年同期比45.6％増)、連結営業損失604百万円(前年同期は営業損失474百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失2,492百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失786百万円)であり、2025年12月期第２四半期においても、連結売上高463百万円(前年同期比31.3％増)、連結営業損失416百万円(前年同期は営業損失313百万円)、親会社株主に帰属する中間純損失345百万円(前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失1,468百万円)となり、依然として厳しい業績で推移しております。さらに2024年12月期において△369百万円の債務超過に陥っており、2025年12月期第２四半期においても純資産の額は△139百万円と債務超過の状態が継続しています。このように継続的な赤字計上により有価証券報告書添付の連結財務諸表において2025年12月期において債務超過が解消されていなければ上場廃止となり、仮に当社が上場廃止になった場合、株主の皆様はもとより、債権者をはじめとした利害関係者の信頼を著しく損なう結果となり、当社の事業継続に支障をきたしかねない状況であることなど、当社のおかれている状況は極めて危機的な状況であるといえます。

上述のとおり、このように当社といたしましては、迅速に事業資金の確保のための資金調達の必要としており、2025年12月期までの債務超過の解消と合わせて、株主の皆様の利益保護のため、これらの実行を最優先事項としております。さらに、既存株主の皆様の株式価値を毀損することなく、企業価値を向上することに配慮しておりますが、当社は現在特別注意銘柄に指定され改善計画の最中であり、こうした当社の状況において、金融機関からの借入、及び公正発行による第三者割当資金調達も引受先が不在であることから困難であり、調達手法については極めて限定的であると考えております。

当社の資金調達に関して資金支援先の確保は極めて困難であると判断しており、本第三者割当は、本新株式の発行価額及び本新株予約権の行使価額は株価102円（2025年11月７日付終値）に対して40円と有利発行でありますが、当社グループが、2024年12月末期まで５期連続して当期純損失を計上していること、2025年12月期において債務超過の解消が出来なかった場合には、上場廃止となってしまうことから、このような有利発行を伴い、議決権比率ベースで225.82％と大規模な希薄化が生じながらも本第三者割当による資金調達を行うことが、当社グループの株式価値向上に資する最良の選択であり、株主価値の向上につながるものと判断しております。

当社といたしましても、本新株式の発行により、債務超過を解消し、財務体質の安定性を維持し、事業成長のための一定額を迅速かつ確実に調達することが出来るとともに、割当予定先の要請と協議に基づき、本新株予約権の発行は必ずしも一度に大量の新株式を発行するものではないため、当社及び当社既存の株主にとっても、資金調達を全て新株式により調達する場合と比べて、権利行使が完了するまでには一定程度の期間を要することが想定されます。そのため、既存株式の希薄化が段階的に進む点において、既存株主に対する希薄化は避けられないものの、一定の配慮ができると判断し採用いたしました。

したがって、当社としましては、既存株主の皆様の株式価値を毀損することなく、企業価値を向上することに配慮しておりますが、データセンター事業における設備投資資金、運転資金の確保及び財務基盤の安定化といった目的を達成するために、有利発行を伴い、議決権比率ベースで225.82％と大規模な希薄化が生じながらも本第三者割当による資金調達を行うことが、当社グループの株式価値向上に資する最良の選択であり、株主価値の向上につながるものと判断いたしました。

〈本新株予約権の特徴〉

(本新株予約権のメリット)

本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、新株式の方法に比べ既存株主の皆様の株式価値の希薄化時期の分散が期待され、また、以下の特徴があります。なお、当社と割当予定先は、本新株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行っていくことを共通認識として確認しております。

①　対象株式数の固定

本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権発行要項に示される173,250,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権発行要項に従って調整されることがあります。

②　譲渡制限

本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、かつ新株予約権の会社法に定める譲渡制限(会社法236条第１項第６号における)はありませんが、本引受契約において、本新株予約権の譲渡について、譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当先から第三者へは譲渡されません。なお、本新株予約権の譲渡する場合には、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、本新株予約権の保有方針、本新株予約権に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引き継ぐことを条件に検討・判断いたします。

(本新株予約権のデメリット)

①　既存株式の希薄化が生じる可能性

本新株予約権の行使が進んだ場合、173,250,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じる可能性があります。

②　株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性

株価が長期的に行使価額を下回る場合などでは、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。

③　割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先は株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、当該割当予定先は本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、当該割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。

以上の点がデメリットであるものの、割当予定先は本新株予約権の行使により付与された株式は市場動向を勘案しながら売却する方針であり、市場への影響を常に留意すると伺っておりますので、デメリットとして挙げた前述の③はある程度緩和されるものと考えております。また、当社の株価が行使価額を下回る場合には権利行使がなされない可能性があることなどのデメリットがあるものの、本新株予約権は当社が「第１　募集要項　４　新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券)　(2) 新株予約権の内容等　自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に定める条件で当社が割当予定先に対して取得請求権を行使できる設計となっていることから、当社株価が行使価額を上回っている状況下においては権利行使が促進され、当社が必要とする事業資金及び運転資金の確保が可能となることから、本新株式に加え、新株予約権での発行を決定いたしました。 

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第２ 【売出要項】

該当事項はありません。

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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

①　ａｂｃ株式会社

ａ．割当予定先の概要	名称	ａｂｃ株式会社
本店の所在地	東京都港区赤坂４丁目９番17号
直近の有価証券報告書等の提出日	(有価証券報告書) 事業年度　第24期(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日) 2025年６月27日　関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
取引関係	2024年12月６日付「GFA 株式会社とピクセルカンパニーズ株式会社との基本合意契約締結に関するお知らせ」で公表した基本合意契約を締結しております。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	2025年１月27日付「資金の借入に関する基本合意書締結のお知らせ」で公表した基本契約書を締結しており、金銭消費貸借契約に基づき300百万円を借り入れております。
技術関係	該当事項はありません。

②　Seacastle Singapore Pte. Ltd

ａ．割当予定先の概要	名称	Seacastle Singapore Pte. Ltd
本店の所在地	60 Paya Lebar Road, #08-06 Paya Lebar Square, Singapore 409051
代表者の役職及び氏名	代表取締役　Tang Koon Heng
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	松尾　聖海 090-1558-8188
事業の内容	海運監理業務及びファイナンス
資本金	50,000シンガポールドル
主たる出資者及びその出資比率	Tang Koon Heng　100％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	2025年９月19日付金銭消費貸借契約に基づき、1,570百万円を借り入れております。
技術関係	該当事項はありません。

(注)　「割当予定先の概要」欄、「提出者と割当予定先との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。

ｄ．割当予定先の選定理由

①　ａｂｃ株式会社

当社は、ａｂｃとの間で借入に関する基本合意を締結しており、当社の資金調達に対して協力いただいております。同社は、2025年11月10日付けで取締役会より発行決議した当社金銭債権の現物出資により本新株式の割当先です。同社とは、本新株式の引受を行ったあとも、当社のデータセンター事業に係る協業先としてご支援をいただく予定であります。現時点においては、当社が特別注意銘柄に指定されている状況等を鑑みるとＤＥＳによる新株式の引受のみしかできませんが、引き続き安定的な資金調達等の期待ができるため、割当予定先として選定いたしました。

②　Seacastle Singapore Pte. Ltd

Seacastle Singapore Pte. Ltd(以下「Seacastle」といいます。)は、海運業及びファイナンス業を行っているシンガポールの会社です。これまで日本の上場企業への投資、資金調達に寄与した実績があります。当社は、2025年１月初旬に当社のデータセンター事業及びファイナンスに関してご支援をいただいている取引先であるＴＯＦＵ合同会社の代表社員である小林隼氏（以下「小林氏」といいます。）の紹介により、Seacastleの代表者であるTang Koon Heng氏（以下「Tang氏」といいます。）とのミーティングのセッティングを受け、当社の前代表取締役である矢尾板が、当社の財務状況、資金ニーズ、ファイナンスの必要性を説明いたしました。その後Seacastleより当社に対する貸付の実施及び本新株予約権の引受について提案を受けました。その中で、当社としては、早期に資金調達を実施しGPUサーバの発注手続きを行うことによりデータセンター事業を推進する必要があること、新株式の発行により債務超過を解消する必要があることから、Seacatle に対し借り入れた資金をDESにより新株式の引受を相談したところDESによる本新株式の引受及び本新株予約権の引受を承諾していただきました。 

当社といたしましては、当社の現状、資金調達の必要性、Seacastleの投資実績等を勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。

ｅ．割り当てようとする株式の数

割当予定先の名称	割当株式数
ａｂｃ株式会社	本新株式　　　 　7,500,000株
Seacastle Singapore Pte. Ltd	本新株式　　　　39,250,000株 本新株予約権　　 1,732,500個 (その目的となる株式　173,250,000株)

ｆ．株券等の保有方針

①　ａｂｃ株式会社

割当予定先であるａｂｃは、基本的に純投資を目的としており、割当予定先も本第三者割当により自身が受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針である旨を、当社の前代表取締役である矢尾板が、ａｂｃの専務取締役である片田氏に口頭で確認しております。

なお、ａｂｃは当社のデータセンター事業に係る協業先ではありますが、ａｂｃは投資会社としての側面もあることから保有方針が純投資となっております。

また、当社は、割当予定先から本新株式の払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき、確約書を払込期日までに取得する予定であります。

②　Seacastle Singapore Pte. Ltd

割当予定先であるSeacastleは、本新株式及び新株予約権の発行により取得する当社普通株式  について当社の株式価値向上を目指した純投資であり、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、保有期間は短期ではありますが、市場に過度な影響がないよう市場動向を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを、当社の前代表取締役である矢尾板が、Seacastleの代表取締役であるTang氏にZOOMによるミーティングで、口頭により確認しております。

ｇ．払込みに要する資金等の状況

①　ａｂｃ株式会社

当社は、本新株式の割当先であるａｂｃは、本新株式のおいて新たな払込みは生じないため確認を行っておりません。

②　Seacastle Singapore Pte. Ltd

当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする預金口座の写し（2025年10月15日付）及び証券口座の写し（2025年９月30日付）により、Seacastleとしての運用金額合計1,443百万円を超える残高を現時点で保有していることを確認しております。

なお、Seacastleにおける運用資金は流動性が高く、即時売却可能な上場株式等の金融資産を保有していることから、本新株予約権の発行に際して、また本新株予約権の行使にあたっても即時に動かせる運用資金であることをファンドマネージャーであるTang氏より当社の前代表取締役である矢尾板が確認しております。本新株予約権の行使資金につきましては、割当予定先は一度に当該行使金額の総額の行使を行うだけの資金を有しておりません。しかしながら、本新株予約権の行使については、本第三者割当により取得した本新株式及び本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を市場で売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であることの説明をTang氏より当社の前代表取締役である矢尾板が口頭にて確認しております。

ｈ．割当予定先及び関係先の実態

①　ａｂｃ株式会社

当社は、割当予定先であるａｂｃ株式会社が、2025年７月４日付のコーポレートガバナンス報告書　Ⅳ内部統制システム等に関する事項　２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況において、「反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また不当な要求に対しては、断固としてこれを拒否します。また、新規取引先については、原則として日経テレコンを用いて情報収集を行い、反社会的勢力との関係の有無を調査しております。」と記載を確認しております。または、当社は、割当予定先が「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部所を設置する等、反社会的勢力排除のための取組みを行っていることを割当予定先の専務取締役である片田氏からヒアリングにより当社の前代表取締役である矢尾板が確認しております。

②　Seacastle Singapore Pte. Ltd

当社は、割当予定先であるSeacastleについて、暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるリスクプロ株式会社(住所：東京都千代田区九段南二丁目３番14号、代表取締役　小板橋仁)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。なお、Seacastle Asset Management Pte. Ltd.が運用を行うファンドにおいては、ファンドの出資者はファンド側の守秘義務契約により非開示であるため、把握できておりませんが、出資者が反社会的勢力でない旨は、ファンド独自のコンプライアンスにて確認しており、その結果を経てシンガポールの金融庁に登録していることから確認しております。上記のとおり割当予定先、割当予定先の役員又は、主要株主(主な出資者)が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

ⅰ　特定引受人に関する事項

本第三者割当により発行される本新株式39,250,000株及び本新株予約権の目的である株式173,250,000株に係る議決権の数は2,125,000個であり、その結果、割当予定先であるSeacastleは、当社の総議決権の数の最大66.95％を保有し得ることとなり、会社法第244条の２第１項に定める特定引受人に該当いたします。

以下は、同行及び会社法施行規則第55条の２に定める通知事項です。

(ａ)特定引受人の氏名又は名称及び住所

Seacastle Singapore Pte. Ltd

60 Paya Lebar Road, #08-06 Paya Lebar Square, Singapore 409051

(ｂ)特定引受人がその引き受けた募集株式及び募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い議決権の数

2,125,000個

(ｃ)(ｂ)の交付株式に係る最も多い議決権の数

2,125,000個

(ｄ)(ｂ)に規定する場合におけるもっとも多い総株主の議決権の数

2025年10月８日時点の総議決権数は974,245個を基準とした場合、3,174,245個になります。

(ｅ)特定引受人との間で総数引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由

当社は、本第三者割当が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、本第三者割当が、当社の債務超過を解消し、当社の必要資金を確保した上で、データセンターの稼働・運用に取り組むにあたり必要な資金を賄うものであり、やむを得ないと判断している旨の意見を口頭で表明しております。

(ｆ)特定引受人との間で総数引受契約締結に関する監査等委員である取締役の意見

当社監査等委員である取締役全員は、本第三者割当が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、本第三者割当が、当社の債務超過を解消し、当社の必要資金を確保した上で、データセンターの稼働・運用に取り組むにあたり必要な資金を賄うものであり、やむを得ないと判断している旨の意見を口頭で表明しております。 ２ 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本割当契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

なお、当社は、各割当予定先は引受後に譲渡を行う意思がないことを各割当予定先より口頭にて確認しておりますが、本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本割当契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。 ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行の合理性に関する考え方

①　本新株式

当社は、割当予定先との間で、第三者割当により発行する本新株式の払込金額について2025年の年初より協議を重ね、その結果、本新株式の払込金額を１株当たり40円に決定いたしました。本新株式の払込金額を１株当たり40円に決定した経緯は以下となります。

割当予定先より当社の財務状況、当社の株価推移等を鑑み、本新株式の払込価額について検討を行いたい意向を受けました。具体的には、当社が債務超過状態であり、2020年12月期以降５期連続で営業損失、経常損失、当期純損失を計上しており、2025年12月期における業績も半期時点において営業損失、経常損失、当期純損失を計上していること、資金調達に関する具体的な交渉・協議を進めていた本年４月～５月の当社株価水準が60～70円程度であり、株価自体は上昇しているものの、上記のとおり当社は経常的な損失を計上しており財務体質が健全ではない状態であること注力や当社のデータセンター事業が当初計画から度重なる延期を行っている事業の進捗状況を踏まえると現在の株価が当社業績の実態が反映されているかが不明であること、さらに、当社は特別注意銘柄への指定から１年経過後に実施される審査（再審査）により、特別指定銘柄に指定され改善計画を実施している最中であることから、本第三者割当の割当先のリスク判断として、ディスカウント率10％以内（日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らしていわゆる有利発行に該当しない水準）での引受けは困難であり、当社のデータセンターの補助事業における資産額が、建屋、発電設備、コンテナ、GPUサーバ、ネットワーク機器等の合算で3,910百万円（設計費用、消費税等を除く）であり、発行済株式総数で除した1株当たりの資産額約40円、また、本第三者割当を実施せず、2025年12月期を終えた場合における当社純資産額の見込み金額に、受領予定の補助金30億円、減損処理したデータセンターの資産の組み戻しした額で仮定した金額である1株当たり純資産相当額約40円を基準として、現状の株価から相応額のディスカウントした発行価額にて本新株式を引き受けることが条件となる旨の意向を割当予定先より受けました。

当社としても、現在の状況を考慮すると、本第三者割当以外の他の方法で資金調達をすることは難しく、本第三者割当を実施する判断にいたりました。

本新株式の発行価額40円は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日（2025年11月７日）における当社普通株式の終値102円に対して、60.78％のディスカウントとなります。

なお、当該発行価額の当該直前取引日の終値である102円から60.78％のディスカウント、当該直近取引日までの１か月間の終値平均である124.05円から67.75％のディスカウント、当該直近取引日までの３か月間の終値平均である140.77円とから71.58％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である112.94円から64.58％のディスカウントとなっております。当社といたしましては、純資産基準への適合である純資産「正」の状態を回復・確保すべく、資本政策と事業収益化の両面から取り組んでおりますが、当該改善期間内に事業収益化による回復は見込めず、本第三者割当による資金調達が実施できなければ、純資産基準の適合に向けた改善期間内に債務超過を解消することができず、債務超過により上場廃止となり、また、他のエクイティ・ファイナンスについても引受先が無い状況であり、大幅なディスカウントを伴う有利発行となりますが、当社が補助金受領時における純資産額の１株当たり相当額は計算上合理的であることから、本スキームが現在の当社にとって最善の手段であると考えているため、合理性があるものと判断し、既存株主の皆様へお諮りすることといたしました。

②　本新株予約権

新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関であるエースターコンサルティング株式会社(住所：東京都港区西麻布３丁目19番13号、代表者：代表取締役　三平　慎吾)に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。

当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価(2025年11月７日の終値)、当社株式の市場流動性、配当率(０％)、割引率(リスクフリーレート1.033％)、ボラティリティ(109.81％)、クレジット・コスト(21.83％)及び１日当たりの売却可能株式数(直近１年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高(10％))等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間(2025年12月10日から2028年12月９日まで)その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて評価を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を5,757円(１株当たり57.57円)と算定いたしました。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数(直近１年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高(10％))を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。

しかしながら、本新株式の発行により債務超過は解消される見込みではありますが、前述のとおり、当社は2020年12月期以降５期連続で営業損失、経常損失、当期純損失を計上しており、2025年12月期における業績も半期時点において営業損失、経常損失、当期純損失を計上するなど当社は経常的な損失を計上しており財務体質が健全ではない状態であることや当社のデータセンター事業が当初計画から度重なる延期を行っている事業の進捗状況を踏まえると資金調達に関する具体的な交渉・協議を進めていた本年４月～５月の株価水準が60～70円程度であり、現在の株価が当社業績の実態が反映されているかが不明であること、さらに、当社は特別注意銘柄への指定から１年経過後に実施される審査（再審査）により、特別指定銘柄に指定され改善計画を実施している最中であることから、本第三者割当の割当先のリスク判断として、ディスカウント率10％以内（日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らしていわゆる有利発行に該当しない水準）での引受けは困難であり、本新株式と同様に相応額のディスカウントした発行価額にて本新株式を引き受けることが条件となる旨の意向を割当予定先より受けました。

本新株式予約権の行使価額40円は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日（2025年11月７日）における当社普通株式の終値102円に対して、60.78％のディスカウントとなります。

なお、当該行使価額の当該直前取引日の終値である102円から60.73％のディスカウント、当該直近取引日までの１か月間の終値平均である124.05円から67.75％のディスカウント、当該直近取引日までの３か月間の終値平均である140.77円とから71.58％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である112.94円から64.58％のディスカウントとなっております。当社といたしましては、本第三者割当による資金調達が実施できなければ、データセンターの完成に至らず、そうなると補助金の受領も困難となり、事業の継続が困難となり、また、他のエクイティ・ファイナンスについても引受先が無い状況であり、大幅なディスカウントを伴う有利発行となりますが、前述のとおり、当社のデータセンターにおける資産額や補助金受領時における純資産額の１株当たり相当額は計算上合理的であることから、本スキームが現在の当社にとって最善の手段であると考えているため、合理性があるものと判断し、既存株主の皆様へお諮りすることといたしました。

また、当社は、本新株予約権の発行価額を１個当たり４円として発行いたしますが、2025年11月７日付でエースターコンサルティング株式会社が実施した行使価額を40円とした第三者評価機関の評価額5,757円に比べ、99.93％のディスカウントとなります。このため、本新株予約権の発行価額は第三者評価機関による評価額と大きくかい離しておりますが、前述いたしましたとおり、現時点で、本件増資による企業価値の向上及び再生が期待できること等を鑑みれば、本件増資は、最良な選択であるものと判断いたしました。また、上記のとおり発行価額が公正価値から大きくディスカウントして本新株予約権を発行することは、割当予定先に特に有利な金額で発行するものに該当することから、株主総会にて、大規模な希薄化及び有利発行による第三者割当に関する議案の承認（特別決議）を得ることといたしました。なお、本新株予約権の発行価額を１個当たり４円として発行するのは、本新株予約権の発行価額１株当たり0.04円及び行使価額40円を合算した１株当たりの払込金額40.04円は、当社がデータセンター事業における補助金を受領したと仮定した際に増加する純資産額を基準とした1株当たり純資産額と同水準となります。なお、当該純資産額については、本第三者割当を実施せず、2025年12月期を終えた場合における当社純資産額の見込み金額に、受領予定の補助金30億円、減損処理したデータセンターの資産の組み戻しした額で仮定した金額となります。

割当予定先の両社より、かかる１株当たりの払込金額は現在の当社株価と比較して大幅なディスカウントとなるものの、現在の当社の状況を考慮すると、かかる払込金額が引き受け条件である旨の説明を受けました。当社といたしましても、本第三者割当により資金を調達できなければ、債務超過により上場廃止となり、また、新たな資金調達が出来なければ、現在進めるデータセンター事業も頓挫してしまう可能性は否めず、万一そのような事態に陥り、会社存続も危ぶまれます。したがって、本スキームが現在の当社にとって最善の手段であると考えているため、合理性があるものと判断し、既存株主の皆様へお諮りすることといたしました。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ46,750,000株及び173,250,000株の合計220,000,000株となり、2025年10月８日現在の発行済株式総数98,144,300株(議決権数974,245個)に対して、合計224.16％(議決権比率225.82％)の希薄化が生じます。

また、本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数220,000,000株に対して、当社株式の過去１年間における１日あたり平均出来高は、3,235,264株であり、１日あたり平均出来高は最大交付株式数の1.47％であります。本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数220,000,000株を行使期間である３年間(735日／年間営業日数で計算)で売却すると仮定した場合の１日当たりの株式数は299,319株となり、上記１日あたりの平均出来高の7.09％となります。また、当社は2025年12月中にGPUサーバ残金約14億円（約3,500万株の行使）を調達する必要があり、直近2ヶ月（2025年８月１日から2025年９月30日）の平均出来高は5,739,022株となり、発行後の割当先による投資行動により株価に下落圧力がかかる可能性がありますが、株価の下落圧力につながるような売却行動を行うことはしない旨を書面で確認しております。ただし、2025年12月中にGPUサーバ残金約14億円（約3,500万株の行使）を調達する必要があり、一時的な下落を引き起こす可能性はあります。、2025年12月期末までの債務超過の解消や上記に記載のとおり、今回の資金調達を、上記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途、(2) 手取金の使途」に記載する使途に充当することにより当社グループが今後、収益を確保し、かつ、安定的に成長していくためには必要不可欠であり、当社及び当社グループの企業価値の向上が進むことによって既存株主様の利益につながるものであることから、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、やむを得ないものであると判断いたしました。 ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

当社が本第三者割当により発行する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ46,750,000株及び173,250,000株の合計220,000,000株となり、2025年10月８日現在の発行済株式総数98,144,300株(議決権数974,245個)に対して、合計224.16％(議決権比率225.82％)の希薄化となり、希薄化率が25％以上となることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意(23―６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。  ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
Seacastle Singapore Pte. Ltd	60 Paya Lebar Road, #08-06 Paya Lebar Square, Singapore 409051	―	―	212,500,000	66.95％
ａｂｃ株式会社	東京都港区赤坂４丁目９番17号	―	―	7,500,000	2.36％
森　博和	大阪府大阪市北区	1,250,000	1.28％	1,250,000	0.39％
西村　浩	奈良県奈良市	599,000	0.61％	599,000	0.19％
村上　拓也	東京都目黒区	560,000	0.57％	560,000	0.18％
株式会社ベルテックス	東京都千代田区紀尾井町4-1　ニューオータニガーデンコート22Ｆ	491,300	0.50％	491,300	0.15％
今泉　長男	東京都千代田区	471,300	0.48％	471,300	0.15％
中本　吉則	大阪府堺市中区	452,100	0.46％	452,100	0.14％
木原　海鵬	東京都北区	425,000	0.44％	425,000	0.13％
河田　敏秀	東京都文京区	420,000	0.43％	420,000	0.13％
計		5,475,700	5.62％	225,475,700	71.03％

(注) １．2025年10月８日現在の株主名簿を基準とし、2025年11月７日までに当社が確認したストックオプションの行使による増加及び2025年11月７日までに当社が確認した大量保有報告書等に基づき算定しております。

２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本第三者割当で交付される株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数の合計220,000,000株(議決権数は2,200,000個)で加算して計算しております。

３．上記の割合は、所有議決権数の小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。  ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由

当社は、2024年12月期における連結業績は、連結売上高887百万円(前年同期比45.6％増)、連結営業損失604百万円(前年同期は営業損失474百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失2,492百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失786百万円)であり、2025年12月期第２四半期においても、連結売上高463百万円(前年同期比31.3％増)、連結営業損失416百万円(前年同期は営業損失313百万円)、親会社株主に帰属する中間純損失345百万円(前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失1,468百万円)となり、依然として厳しい業績で推移しております。さらに2024年12月期において△369百万円の債務超過に陥っており、2025年12月期第２四半期においても純資産の額は△139百万円と債務超過の状態が継続しています。このように継続的な赤字計上により有価証券報告書添付の連結財務諸表において2025年12月期において債務超過が解消されていなければ上場廃止となる状況であります。

本第三者割当による調達資金により調達資金を上記「１　募集要項　４　新規発行による手取り金の使途（2）手取り金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、データセンターの逸早い完成及び稼働開始は当社の企業価値の向上を実現し、財務状況を改善し、売上及び利益を向上させるとともに、業績の拡大に寄与するものであり、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、今回の資金調達は、当社グループが2025年12月期末までに債務超過を解消するための必要資金でもあります。

このような状況のもと、当社は2025年12月期末までの債務超過の解消し、当該状況を解決すべく、安定的な収益確保と早期に持続的な経営の確立を図り、財務体質の改善と企業価値の向上を実現するうえで、資金調達は必要不可欠であると考えており、本第三者割当による資金調達が、当社として最適な資金調達方法であると判断し、本第三者割当を行うことといたしました。

(2) 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

前述「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、当社が本第三者割当により発行する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ46,750,000株及び173,250,000株の合計220,000,000株となり、2025年10月８日現在の発行済株式総数98,144,300株(議決権数974,245個)に対して、合計224.16％(議決権比率225.82％)の希薄化が生じることとなります。

しかしながら、本第三者割当による調達資金により調達資金を上記「１　募集要項　４　新規発行による手取り金の使途（2）手取り金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、データセンターの逸早い完成及び稼働開始は当社の企業価値の向上を実現し、財務状況を改善し、売上及び利益を向上させるとともに、業績の拡大に寄与するものであり、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、今回の資金調達は、当社グループが2025年12月期末までに債務超過を解消するための必要資金でもあります。また、2025年12月中にGPUサーバ残金約14億円（約3,500万株の行使）を調達する必要があり、これらの調達により一時的な下落を引き起こす可能性はありますが、当該事由以外において株価の下落圧力につながるような売却行動をおこなうことはしない旨を書面で確認しております。本第三者割当による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、短期的には流通株式数の増加による株価の下落等が発生する可能性がありますが、中長期的には、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。

(3) 大規模な第三者割当を行うことについての過程

当社は、上記のとおり、本資金調達は、希薄化率が25％以上になることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めに基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見書の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。そこで、当社は、臨時株主総会において、特別決議をもって本第三者割当について、株主の皆様の意思確認手続を行う予定です。 ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

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第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

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第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第35期	第36期	第37期	第38期	第39期
決算年月		2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
売上高	(千円)	2,352,287	1,014,640	574,586	609,422	887,056
経常損失(△)	(千円)	△313,549	△629,879	△430,254	△500,361	△579,104
親会社株主に帰属する 当期純損失(△)	(千円)	△1,647,454	△960,518	△504,718	△786,178	△2,492,378
包括利益	(千円)	△1,645,406	△1,014,223	△513,926	△789,913	△2,499,380
純資産額	(千円)	396,558	266,990	△193,462	425,720	△369,303
総資産額	(千円)	3,628,058	500,107	487,412	538,750	957,740
１株当たり純資産額	(円)	12.98	6.52	△4.63	5.57	△5.10
１株当たり 当期純損失(△)	(円)	△62.65	△30.82	△12.11	△12.30	△28.30
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	－	－	－
自己資本比率	(％)	10.0	53.1	△39.7	76.5	△49.4
自己資本利益率	(％)	―	―	―	―	―
株価収益率	(倍)	―	―	－	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△1,817,461	△757,703	△518,928	△517,963	△176,825
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△1,876,352	2,504,014	26,328	△237,485	△1,560,577
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	3,176,133	△1,834,428	520,473	878,673	1,710,318
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	113,443	26,314	54,430	177,804	150,782
従業員数	(人)	43	51	101	88	98
(外、平均臨時 雇用者数)	(9)	(―)	(－)	(－)	(－)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第37期の期首から適用しており、第37期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第35期	第36期	第37期	第38期	第39期
決算年月		2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
売上高	(千円)	191,405	96,545	157,997	581,813	888,723
経常損失(△)	(千円)	△169,533	△303,736	△338,659	△462,093	△454,455
当期純損失(△)	(千円)	△3,141,138	△780,291	△736,626	△587,394	△2,678,446
資本金	(千円)	2,980,443	3,439,428	3,466,889	4,165,267	4,972,439
発行済株式総数	(株)	27,866,600	40,711,100	41,759,600	73,961,600	92,614,600
純資産額	(千円)	382,633	486,998	△196,154	626,619	△347,470
総資産額	(千円)	430,687	582,294	424,322	735,756	974,705
１株当たり純資産額	(円)	12.48	11.93	△4.70	8.29	△4.87
１株当たり配当額	(円)	―	―	－	－	－
(内１株当たり 中間配当額)	(円)	(―)	(―)	(－)	(－)	(－)
１株当たり 当期純損失(△)	(円)	△119.46	△25.03	△17.67	△9.19	△30.41
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	－	－	－
自己資本比率	(％)	80.8	83.4	△46.2	83.3	△46.3
自己資本利益率	(％)	―	―	―	―	―
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	―
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
従業員数	(人)	5	6	98	87	66
(外、平均臨時 雇用者数)	(―)	(―)	(－)	(－)	(－)
株主総利回り	(％)	84.3	34.1	23.8	20.5	49.7
(比較指標：JASDAQ INDEX、東証スタンダード市場)	(％)	(105.4)	(102.3)	(262.8)	(308.7)	(335.9)
最高株価	(円)	259	175	86	63	397
最低株価	(円)	81	52	36	32	37

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．自己資本利益率、株価収益率、配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、2022年４月４日より東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。また、株主総利回りの算定に使用した比較指標につきましても、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)指標から東京証券取引所スタンダード市場に変更しております。

４．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第37期の期首から適用しており、第37期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。  ### ２ 【沿革】

1986年10月	大阪プラント販売株式会社(資本金20,000千円)として大阪市東区両替町二丁目７番地にて設立 コンピュータ用インクリボン、インクジェットカートリッジの販売を開始
1989年10月	本社を東京都千代田区神田神保町二丁目12番地に移転 トナーカートリッジの販売開始
1994年２月	本社を東京都千代田区神田神保町二丁目５番地に移転
1994年４月	当社の物流センター業務委託会社として、100％出資子会社有限会社エヴァグリーンを設立
1997年８月	オフィス用品通信販売会社向け販売開始
1998年５月	ハイブリッド・サービス株式会社に商号変更
2000年４月	当社の物流センター業務委託会社である有限会社コスモ(現・連結子会社 ピクセルエステート株式会社)の全出資証券を取得、100％出資子会社とする
2000年８月	本社を東京都千代田区神田神保町二丁目２番地に移転
2000年12月	有限会社エヴァグリーンの全出資証券を同社代表取締役へ譲渡し、同社との物流センター業務委託契約を解約して、有限会社コスモへ物流センター業務を統合
2002年９月	日本証券業協会に株式を店頭登録
2002年９月	ナックサービス株式会社の全株式を取得、100％出資子会社とする(2005年３月会社清算)
2003年10月	中国に100％出資子会社海伯力国際貿易(上海)有限公司を設立(2021年７月清算)
2004年12月	日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場
2006年９月	ラベリング用品を販売する東京中央サトー製品販売株式会社の株式100％を取得し、子会社化(2014年１月株式譲渡)
2007年１月	中国に海伯力物流(上海)有限公司を設立(2011年12月出資持分全部譲渡)
2007年８月	香港に100％出資子会社の海伯力(香港)有限公司(現・連結子会社)を設立
2007年11月	株式会社エフティコミュニケーションズによる当社株式の公開買付に賛同
2009年５月	親会社である株式会社エフティコミュニケーションズよりファシリティ関連事業を譲受
2009年５月	本社を東京都中央区日本橋蛎殻町に移転
2010年４月	ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱに上場
2012年11月	本社を東京都中央区新川に移転
2013年６月	株式会社ＳＡＭホールディングスによる当社株式の公開買付に賛同
2014年１月	連結子会社である東京中央サトー製品販売株式会社の株式の全部を譲渡
2014年10月	株式会社ＳＡＭホールディングスが当社株式の全部を譲渡
2015年４月	太陽光発電システムに関するＥＰＣ事業を展開するルクソニア株式会社を簡易株式交換により完全子会社化(2016年11月株式譲渡)
2015年10月	会社分割による持株会社体制への移行に伴い、事業会社としてハイブリッド・サービス株式会社を設立(2017年11月株式譲渡) ピクセルカンパニーズ株式会社に商号変更 本社を東京都港区六本木に移転
2016年３月	美容商材の販売を展開する株式会社ビー・エイチを子会社化(2017年６月株式譲渡)
2016年４月	半導体製品の製造・開発を行う中央電子工業株式会社を子会社化(2017年７月株式譲渡)
2016年８月	カジノ関連機器の開発・製作を行うLT Game Japan株式会社(現・連結子会社 ピクセルゲームズ株式会社)を子会社化
2016年12月	金融業界向けにＳＩ事業及びスマートメーター開発を行う株式会社アフロ(現ピクセルソリューションズ株式会社)を子会社化(2022年11月株式譲渡)
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)からスタンダード市場に移行
2022年７月	本社を東京都港区虎ノ門に移転
2022年11月	連結子会社であるピクセルソリューションズ株式会社の株式の全部を譲渡
2024年３月	連結子会社であるピクセルゲームズ株式会社の株式の全部を譲渡
2024年５月	連結子会社であるピクセルエステート株式会社、合同会社ソーラーファシリティーズ２号、KAKUSA３号挟間合同会社、KAKUSA４号高崎山合同会社の株式の全部を譲渡

当社は、2022年２月に「選択と集中」を基本方針として掲げ、既存事業の見直しを進めるとともに、経営資源を中核事業へ集中させることで、グループ全体の企業価値向上を目指す事業再編を行うこととしました。

本事業再編においては、不採算事業から撤退を行い、持株会社体制の見直しを行い、当社の主力事業であるシステムイノベーション事業と、AI市場の需要拡大とともに今後需要が高まっていくデータセンター事業を推進する体制へと移行いたしました。これにより、当社は事業会社としてグループ全体を牽引し、経営資源を有効活用することで、継続的な企業価値の向上を図っております。

当社グループは、当社および連結子会社２社（ピクセルハイ合同会社、海伯力（香港）有限公司）により構成されており、システムイノベーション事業およびデータセンター事業を展開しております。

なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりです。

当連結会計年度末における当社グループの事業に係る位置付けは次のとおりです。

システムイノベーション事業

金融機関を中心に、サーバーシステム開発やエンジニア派遣によるIT業務の技術支援サービス、ブロックチェーン技術等の先端技術を用いたシステムの開発・受託等を行っております。

データセンター事業

デジタル・AI時代の進展に伴い、生成AIやHPCに活用されるGPUに特化したコンテナ型データセンターの建設を、連結子会社であるピクセルハイ合同会社が主体となり推進しております。本データセンターは福島県双葉郡大熊町に建設中であり、2025年中の収益化を目指しております。また、GPU仲介販売にも注力しており、当連結会計年度での売上計上を行っております。

当社グループについての事業系統図は次のとおりであります。

   ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
ピクセルハイ 合同会社 (注)１	福島県 双葉郡	1,000千円	データセンターの運用及び付帯するハードウェア若しくはソフトウェアの販売、貸与業務他	100.0	資金貸付  役員兼任１名
海伯力(香港)有限公司 (注)２	中国香港	HK$10千	システム開発事業・ コンサルティング事業	100.0	中国ビジネス推進のための戦略子会社。 役員兼任　１名

(注) １．債務超過会社であり、債務超過額は1,147,256千円であります。

２．債務超過会社であり、債務超過額は63,371千円であります。  ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年９月30日現在

セグメントの名称	従業員数(人)
システムイノベーション事業	46	(－)
データセンター事業	31	(－)
報告セグメント計	77	(－)
その他の事業	－	(－)
全社(共通)	16	(－)
合計	93	(－)

(注)　従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外からの当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時従業員(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2025年９月30日現在

従業員数(人)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
62	(－)	36	6	5,646

セグメントの名称	従業員数(人)
システムイノベーション事業	46	(－)
データセンター事業	－	(－)
報告セグメント計	46	(－)
その他の事業	－	(－)
全社(共通)	16	(－)
合計	62	(－)

(注) １．従業員数は、就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時従業員(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

PIXEL Imagination to Huge Creation/最小単位の想像力を、世界をつくる大きな力に。

Philosophy（経営理念）

■Growth/豊かに成長する	楽しんで成長し、よりよい社会の実現に貢献しながら、誇りを持って豊かな人生を歩みます。
■Flexible/技術への開かれた心	新しい技術や知識を積極的に受け入れ、変化を恐れずに適応し続けます。
■Imagination/未来を想像する	長期的な視点で物事を考え、未来の市場や技術の動向を見据え戦略を立てます。
■Challenge/挑戦する	自ら行動し、チャンスを生み出します。仲間の挑戦をともに支援します。

(2) 目標とする経営目標

当社グループは、主な経営指標として、事業本来の収益力を表す営業利益を重視しており、常にコスト意識を持ち、収益の改善に努めることで、継続かつ安定的な事業の拡大を図ってまいります。

(3) 経営環境

わが国の経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されますが、欧米における高い金利水準の継続や中国における不動産市場の停滞の継続など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっております。また、物価上昇、アメリカの今後の政策動向、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要がある状況となっております。

このような状況のもと、当社グループは、事業の選択と集中を掲げシステムイノベーション事業を強化し、また、今後データセンター事業を主軸事業と捉え、各セグメントの収益改善と企業価値向上に努めてまいりました。システムイノベーション事業においては、収益力の高い開発案件の受託やシステムエンジニアの稼働人員の増加により売上高が増加し営業利益も増加となりました。データセンター事業においては、福島県大熊町に建設しているデータセンターへの設備投資が続き2025年の稼働に向けて準備を進めており、また、GPUサーバーの仲介販売も進めております。

(4) 中長期的な会社の経営戦略及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

ⅰ．事業の選択と集中

中長期的な経営環境につきましては、安定的な収益基盤を確保すべくシステムイノベーション事業とデータセンター事業に注力し、既存事業を見直し、各事業において培ったノウハウ・技術等を駆使し、新しく質の高いサービスによって継続的な事業成長を実現してまいります。

ⅱ．財務の健全化

各事業において、経費徹底削減、顧客管理、工程管理の強化に努め、仕掛案件の収益化を行うことで、手元流動性を確保しながらキャッシュポジションの改善を図ります。

ⅲ．管理体制強化

継続的な事業成長の達成において、コーポレート・ガバナンス機能と内部管理体制は不可欠であります。コーポレート・ガバナンスに関しては、経営の効率性、健全性を確保すべく、内部監査及び内部統制システムの整備及び強化を図ります。当社グループ全体で、リスク管理、内部統制、コンプライアンスの取り組みを徹底することでコンプライアンス・ガバナンス体制が強化され、全てのステークホルダーからの信頼の向上に努めてまいります。

ⅳ．人材の確保と育成の強化

継続的な事業成長の達成において、優秀な人材確保と育成は不可欠な要素であります。人材採用において積極的な情報開示により、当社グループに共感していただける人材の確保に努めます。

また、当社グループは経営理念に基づき、従業員の成長を会社の成長と結びつける考えのもと、人材育成に注力し、長期的な視点での組織力の向上を目指します。  ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　ガバナンス

当社グループは、サステナビリティ経営に関する基本方針については、取締役会を最高意思決定機関と位置付け、具体的戦略及び重要施策等について検討・審議を行っております。 #### (2)　戦略

当社グループは、持続的成長と企業価値向上にあたり、人材の成長と事業成長が継続的に連動すると考え、サステナビリティ関連の項目の中で、特に人的資本を重視しております。人的資本については、人事考課規定及び人事考課実施内規に基づいた考課表を用いた能力評価及び実績評価を実施することにより、性別・国籍等を問わず、本人の能力や適性に基づいた処遇とすることを基本方針としており、育児休業制度及び介護休業制度を整備することによる働きやすい職場作りを行うことで、多様な人材を受け入れる体制を確保しております。 #### (3)　リスク管理

当社グループは、当社グループ経営に係わるリスクを適切に認識・評価するために、「リスク管理規定」を定めており、様々なリスクを一元的に俯瞰し、リスクを洗い出し、リスクを予防し、またリスクが発生した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止する管理をしております。サステナビリティ経営の推進において想定されるリスクを含むリスク関連情報を取集し、リスク・コンプライアンス委員会に通知することにより、情報の共有化を図り、リスクが発生した場合もしくはリスクの発生が予測される場合は、速やかにリスクに対処し、再発防止の対策を立てることとしております。 (4)　指標及び目標

当社グループは、上記（２）に記載した人的資本及び社内環境整備について、当該目標に関する測定可能な目標は定めておりません。今後、人材の多様性の確保を含む人的資本に関する測定可能な目標の設定に関して検討してまいります。  ### ３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。

当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、以下のリスク項目は、当社株式への投資に関連するリスクをすべて網羅したものではありません。また、文中の将来に関する事項は、本届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①　法令遵守に関するリスク

当社グループでは、各種法令諸規則等に基づいて業務を行っております。当社グループではこれら法令諸規則等を遵守すべく、コンプライアンス教育の強化、内部通報制度の周知徹底、取締役の相互監視機能の徹底、監査等委員の監視機能の徹底、内部統制の再構築を継続的に実施し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。しかしながら、不測の事態により、重大な過失や不正、法令違反等が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　為替変動リスク

当社グループは、USドルをはじめとする外貨建ての取引を行っており、また、海外子会社の売上高、費用、資産、負債等について円換算したうえで連結財務諸表を作成しておりますので、為替相場の変動は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの連結財務諸表作成にあたっては、海外の連結子会社の財務諸表を円換算しており、為替相場が変動した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは為替レートの変動による影響は完全に排除できませんが、マーケット動向を注視し、適宜対策を講じるなど業績や財務状況に大きな影響を与える可能性を低減するよう努めております。

③　金利変動リスク

当社グループが金融機関から変動金利による借入を行った場合、金利変動によりこれに係る支払利息が増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは金利の変動による影響は完全に排除できませんが、マーケット動向を注視し、適宜対策を講じるなど業績や財務状況に大きな影響を与える可能性を低減するよう努めております。

④　自然災害、パンデミックに関するリスク

当社グループでは、在宅勤務やテレワーク環境の整備、テレワーク環境における生産性向上を図るためのデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）の推進に取組み、事業リスクの最小化に向けた施策を講じておりますが、大規模な地震、風水害、火災による事故等が発生し、営業活動や仕入等に支障が生じた場合、あるいはお客様、従業員に人的被害があった場合等、業績に悪影響が及ぶ可能性があります。また、強毒性のウイルス感染によるパンデミックが発生した場合には、業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑤　新規事業について

当社グループは、事業規模の拡大と収益基盤の強化を図るため、新規分野への展開を推し進めております。当社グループでは新規事業を行う際は経営会議での審議を経たうえで取締役会の十分な審議・決議を行い、新規事業を開始しますが、当初想定した軌道に乗らず、途中で撤退等した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　主要な取引先への依存に対するリスク

当社グループは売上高の一部を特定の取引先に依存しております。これら依存度の高い取引先とは現在良好な関係を維持しておりますが、何らかの事情によりこれら取引先との取引が大きく変動した場合などには当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　販売先の信用リスク

当社グループは、営業取引を行うことにより、取引先の信用悪化や経営破綻等により損失が発生する信用リスクを負っております。そのリスクを最小限に食い止めるため、与信管理・債権管理を徹底して行っております。

⑧　価格競争

当社グループは、競合各社と厳しい競争に直面しております。当社グループでは価格競争に負けないために仕入れ先の選定、原価の見直し等を行っておりますが、価格競争の激化により収益性が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　情報管理に関するリスク

当社グループは、取引先情報や個人情報等の多岐にわたる機密情報を有しております。当社グループでは、これらの情報の取扱いについて、情報管理体制を整備し、社内規定に基づくルールの運用を徹底するとともに、従業員に対する情報管理教育や情報セキュリティの強化等、対策を推進しております。しかしながら、不測の事態により情報の漏洩が起きた場合、信用力は低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　内部統制について

当社グループは、企業価値の増大には内部統制が有効に機能することが不可欠であると認識し、業務の適正性を確保し、財務報告の信頼性を高め、健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底することを目的に、内部統制システム構築の基本方針を定め、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、内部統制が十分に機能していないと評価されるような事態が発生した場合には、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応等での支障が生じる可能性や当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　市況変動に関するリスク

当社グループは、製造・開発している製品について需要予測に基づき製造・開発しておりますが、市況変動、顧客事情等により予測した需要が実現しない場合には、販売価格の急速な下落及び過剰生産による過剰在庫となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　製品等の瑕疵及び不具合に関するリスク

当社グループにおいて製造・開発している製品は、瑕疵や不具合が生じないように社内レビュー等を行い万全を期していますが、製品および部材に予測不能な欠陥や不具合が生じる可能性があり、万一発生した場合には、製品の回収費用、損害賠償、製品への信頼低下等が発生する可能性があります。また、当社グループ製品を搭載した顧客機器の生産過程においてトラブルや当社製品以外の欠陥等、当社グループ製品とは無関係の事由であっても、当社グループ製品を搭載した機器の生産・販売が遅延した場合は、当社グループへの売上計上遅延の影響を受ける可能性があります。また、顧客企業における戦略見直しにより当社グループ製品搭載機器の販売、遅延及び縮小した場合においても、同様のリスクがあります。

⑬　訴訟発生について

当社グループでは、コンプライアンス規定を制定し、役職員に対して当該規定を遵守させることで、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループの役職員の法令違反の有無にかかわらず、取引先や顧客及び第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生やブランドイメージの悪化等により、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑭　海外における事業展開及び法的規制に伴うリスク

当社グループでは、多様な経歴を有する社外取締役を含む取締役会及び当社経営陣及び主要幹部を構成とする経営会議にて、常時法改正や特例措置等の情報収集を行っておりますが、海外各国の法令、政治、経済、慣習等をはじめとする潜在的リスクに対処できない事等により事業を推進していくことが困難となった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑮　株式価値希薄化のリスク

当社グループは、2023年７月21日付で社内向けストックオプションとしての新株予約権を42,000個(4,200,000株)（既行使分を除く）発行しており、また2024年５月13日付で資金調達のために新株予約権を240,800個(24,080,000株)(既行使分を除く)発行しており、潜在株式総数は28,280,000株であります。これは発行済株式数92,614,600株と潜在株式総数との合計120,894,600株に対し23.4％に当たり、これらの潜在株式は将来的に当社株式希薄化の要因となり当社の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。(2023年7月21日付で発行したストックオプション第14回新株予約権の一部行使及び失効、また2024年５月13日付で発行した第15回新株予約権の一部行使がされたことにより、2025年２月28日現在、潜在株式数は19,120,000株となり、発行済株式総数96,314,600株と潜在株式数との合計115,434,600株に対し、16.6％にあたります。)

⑯　継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、当連結会計年度においても、継続して重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年度末は、債務超過となりました。

このような状況により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社グループは、以下の施策によって当該事象又は状況を解消し、又は改善するための対応策を実行することにより、収益力の向上及び財務体質の改善に努めてまいる所存であります。

（事業の選択と集中）

①システムイノベーション事業の強化

収益力の高いシステム開発案件の受託数増加に注力するとともに、専門性の高いAWS・Salesforceエンジニアの育成に注力しながら収益獲得に向け、協力会社の新規開拓や連携強化を実施しております。また、営業活動の見直し及び人員強化による収益基盤の拡充に向けた事業基盤の構築に取り組んでまいります。

②データセンター事業の取り組み

当社グループは福島県大熊町にて自立帰還支援雇用創出企業立地補助金を用いて、生成AI向けのGPUに特化したコンテナ型データセンターを建設し、クラウドコンピューティングサービスを展開してまいります。

（コストの見直し）

各事業セグメントの収益性の安定化及びグループ全体の抜本的なコスト見直しを図り費用削減を推進し、企業価値の向上及び財政基盤の強化に努めてまいります。

（債務超過の解消、財務基盤の改善）

当社グループは、運転資金の確保やデータセンターの建設に要する資金を調達するため、支援者からの借入や既存の新株予約権の行使など財務支援をお願いしてまいります。また、新たなエクイティファイナンスも含めた更なる資金調達も検討してまいります。当社は、これらの対応により、債務超過の解消や財務基盤の改善に取り組んでまいります。

（内部管理体制の改善）

当連結会計年度に発覚した不適切会計問題を踏まえた内部管理体制の改善を実施してまいります。

しかし、これらの諸施策は実施途上であり、現時点で継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。

⑰　過年度決算訂正への影響

当社グループは、子会社であったピクセルエステート株式会社での不適切な取引の訂正について、特別調査委員会による調査、外部監査人による訂正監査を受け、過年度における有価証券報告書等の訂正報告書を提出いたしました。これにより、今後、不適切会計に関連し、株主等から訴訟を受ける可能性や補助金の受給に影響を与える可能性もございます。

⑱　当社株式の上場廃止リスク

当社株式は、㈱東京証券取引所より2025年1月29日付で特設注意市場銘柄の指定を受けました。このため、2025年１月29 日から原則１年間とし、１年後に当社から内部管理体制確認書を提出、株式会社東京証券取引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制に問題があると認められない場合には指定が解除になります。一方で、内部管理体制に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。ただし、指定から１年経過後の審査において、内部管理体制等が適切に整備されていると認められるものの、適切に運用されていると認められない場合（適切に運用される見込みがある場合に限ります。）には、特別注意銘柄の指定を継続し、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度（当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度）の末日以降の審査までに、内部管理体制等の運用状況の改善を求められ、内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認める場合にはその指定が解除され、内部管理体制等が適切に整備されていると認められない場合又は適切に運用される見込みがなくなったと認める場合には上場廃止となります。なお、内部管理体制等が適切に整備されていると認めるものの、適切に運用されていると認められない場合（適切に運用される見込みがある場合に限る）には、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度（当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度）の末日以降の審査から最長３事業年度、指定が継続され、その間同審査が行われます。

当社は2024年12月26日付「再発防止策の策定に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、再発防止策を公表いたしましたが、さらに当該措置に基づくガバナンス及び内部管理体制の整備と強化を図り、指定の解除が受けられるよう役職員が一丸となり、信頼回復に向けて尽力してまいります。株主及び投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様には、多大なるご迷惑とご心配をおかけしましたことを深くお詫び申し上げます。  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

第39期連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は、次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国の経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されますが、欧米における高い金利水準の継続や中国における不動産市場の停滞の継続など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっております。また、物価上昇、アメリカの今後の政策動向、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要がある状況となっております。

このような状況のもと、当社グループは、事業の選択と集中を掲げシステムイノベーション事業を強化し、また、今後データセンター事業を主軸事業と捉え、各セグメントの収益改善と企業価値向上に努めてまいりました。

当連結会計年度の経営成績については、システムイノベーション事業においては、収益力の高い開発案件の受託やシステムエンジニアの稼働人員の増加により売上高が増加し営業利益も増加となりました。

データセンター事業においては、福島県大熊町に建設しているデータセンターへの設備投資が続き2026年の稼働に向けて準備を進めており、また、GPUサーバーの仲介販売も進めております。

これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高887百万円(前年同期比45.6％増)、営業損失は604百万円(前年同期は営業損失474百万円)、経常損失579百万円(前年同期は経常損失は500百万円)となりました。親会社株主に帰属する当期純損失は、子会社売却による特別利益の計上をしたものの、資産の減損損失および貸倒引当金繰入の特別損失を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は2,492百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失786百万円)となりました。

ａ．財政状態

(流動資産)

当連結会計年度末における流動資産の残高は、270百万円となり、前連結会計年度末に比べ543百万円増加いたしました。これは、立替金及び短期貸付金が増加した一方で、売掛金及び仮払金が減少し、貸倒引当金を計上したこと等によるものであります。

(固定資産)

当連結会計年度末における固定資産の残高は、687百万円となり、前連結会計年度末に比べ615百万円増加いたしました。建設仮勘定が増加した一方で、関係会社長期貸付金が減少したこと等によるものであります。

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債の残高は、1,327百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,214百万円増加いたしました。これは、訂正関連費用引当金及び預り金が増加したこと等によるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の残高は、△369百万円となり、前連結会計年度末に比べ795百万円減少いたしました。これは新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金が増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が減少したこと等によるものです。

この結果、自己資本比率は△49.4％となり、前連結会計年度末に比べ125.9ポイント減少いたしました。また、１株当たり純資産は△５円10銭となり、前連結会計年度末に比べ10円67銭減少いたしました。

ｂ．経営成績

当連結会計年度における経営成績につきましては、売上高887百万円(前年同期比45.6％増)、営業損失604百万円(前年同期は営業損失474百万円)、経常損失579百万円(前年同期は経常損失500百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失2,492百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失786百万円)となりました。

セグメントごとの業績につきましては、システムイノベーション事業においては、売上高646百万円(前年同期比11.0％増)、営業利益53百万円(前年同期は営業利益５百万円)となり、データセンター事業においては、売上高242百万円、営業損失59百万円となり、その他の事業においては、売上高０百万円(前年同期比98.3％減)、営業損失５百万円(前年同期は営業損失34百万円)となりました。

なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　(セグメント情報等)」をご参照ください。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、営業活動及び投資活動において資金を使用した一方、財務活動において資金を獲得した結果、前連結会計年度末に比べ27百万円減少し、当連結会計年度末は、150百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、貸倒引当金・訂正関連費用引当金及び減損損失の増加があったものの、税金等調整前当期純損失の計上、仮払金及び貸付金支出等が増加したため176百万円の使用となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得、長期前払費用の増加、敷金の差入れ、その他支出などにより、1,560百万円の使用となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、株式発行による収入などにより、1,710百万円の獲得となりました。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

該当事項はありません。

ｂ．仕入実績

該当事項はありません。

ｃ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 (自　2024年１月１日 至　2024年12月31日)	前年同期比(％)
システムイノベーション事業(千円)	654,341	2.6
データセンター事業(千円)	242,637	－

ｄ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 (自　2024年１月１日 至　2024年12月31日)	前年同期比(％)
システムイノベーション事業(千円)	646,085	11.0
データセンター事業(千円)	242,637	－
報告セグメント計(千円)	888,723	52.8
その他の事業(千円)	459	△98.3
合計(千円)	889,182	45.9
調整額(千円)	△2,126	－
合計(千円)	887,056	45.6

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)		当連結会計年度 (自　2024年１月１日 至　2024年12月31日)
金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)
株式会社バリュープランニング	163,099	26.8	－	－
デロイトトーマツアクト株式会社	－	－	249,226	28.1

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は下記のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本届出書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

当社グループは、貸倒引当金、税効果会計、投資その他の資産の評価などに関して、過去の実績や当該取引の状況に照らして、合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産・負債及び収益・費用の数値に反映して連結財務諸表を作成しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

１) 財政状態

財政状態の分析につきましては「（1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況

ａ．財政状態」に記載のとおりであります。

２) 経営成績

(売上高)

当連結会計年度における売上高は、887百万円(前年同期比45.6％増)となりました。

売上高の概況は、「(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

(営業損益)

当連結会計年度における売上総利益は、360百万円(前年同期比174.2％増)となりました。また、売上総利益率は40.6％と、前連結会計年度に比べ19ポイント減少しました。

販売費及び一般管理費は、964百万円(前年同期比59.3％増)となりました。

この結果、営業損失は604百万円(前年同期は営業損失474百万円)となりました。

(経常損益)

当連結会計年度における営業外収益は、42百万円(前年同期比672.8％増)、営業外費用は、17百万円(前年同期比44.3％減)となりました。

この結果、経常損失は579百万円(前年同期は経常損失500百万円)となりました。

(親会社株主に帰属する当期純損益)

当連結会計年度における特別利益は、９百万円となり、特別損失は、1,918百万円となりました。

この結果、税金等調整前当期純損失は2,488百万円(前年同期は税金等調整前当期純損失781百万円)となり、ここから税金費用４百万円を控除した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は2,492百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失786百万円)となりました。

３) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、営業活動及び投資活動において資金を使用した一方、財務活動において資金を獲得した結果、前連結会計年度末に比べ27百万円減少し、当連結会計年度末は、150百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果使用した資金は176百万円(前年同期は517百万円の支出)となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失2,488百万円を計上し、貸倒引当金の増加477百万円、訂正関連費用引当金の増加658百万円、預り金の増加0百万円、減損損失の増加838百万円、仮払金の減少145百万円等があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は1,560百万円(前年同期は237百万円の支出)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出1,520百万円、貸付け増加による正味支出50百万円、子会社株式の売却による支出40百万円があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果獲得した資金は1,710百万円(前年同期は878百万円の獲得)となりました。これは、新株予約権の発行による収入95百万円、株式の発行による収入1,614百万円があったことによるものであります。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

当社の経営に影響を与える大きな要因としては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、運転資金及び設備投資資金につきまして、直接金融や内部資金又は金融機関からの借入にて資金調達しております。外部からの資金調達につきましては、安定的かつ低利を前提としながら、将来の金融情勢の変化等も勘案してバランスのとれた調達を実施しております。

ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当連結会計年度における営業損失は604百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は2,492百万円となりました。これらの指標について、継続した利益の計上に取組んでまいります。

ｅ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

(システムイノベーション事業)

システムイノベーション事業は、金融機関向けシステム開発・IT業務の技術支援サービス及び、AWSやSalesforceの専門知識を用いてDXを支援する事業を展開しております。当連結会計年度においては、収益力の高い開発案件の受託やシステムエンジニアの稼働人員が増加し、前年同期に比べ売上高、営業利益ともに増加いたしました。

以上の結果、当事業における売上高は646百万円(前年同期比11.0％増)、営業利益53百万円(前年同期は営業利益５百万円)となりました。

(データセンター事業)

データセンター事業は、生成AIやHPCに活用されるGPUに特化したコンテナ型データセンターの建設を進めております。また、GPUサーバーの仲介販売を進めており今期より売上が発生しておりますが、人件費などの先行投資のため営業損失を計上することとなりました。

以上の結果、当事業における売上高は242百万円、営業損失は59百万円となりました。

(その他の事業)

その他の事業では、当事業における売上高は０百万円(前年同期比98.3％減)、営業損失は５百万円(前年同期は営業損失34百万円)となりました。

なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。

報告セグメントの区分変更については、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第40期中間連結会計期間(自　2025年１月１日　至　2025年６月30日)

(1) 経営成績の状況

当中間連結会計期間におけるわが国の経済は、穏やかに回復していますが、米国の通商政策等による不透明感がみられます。先行きについては、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果が緩やかな回復を支えることが期待されますが、米国の通商政策の影響による景気の下振れリスクが高まっています。加えて、物価上昇の継続が消費者マインドの下振れ等を通じて個人消費に及ぼす影響なども、我が国の景気を下押しするリスクとなっています。また、金融資本市場の変動等の影響に一層注意する必要があります。

このような状況のもと、当社グループは、安定した収益基盤を確保するため、システムイノベーション事業の強化に取り組むとともに、データセンター事業を主軸事業と捉え、各セグメントにおける収益改善と企業価値の向上に努めてまいりました。

当中間連結会計期間の経営成績については、システムイノベーション事業においては、新規販売取引先の開拓及び継続取引先案件の追加受注に取り組み売上高が増加したものの、大口取引先を含む複数の取引先が減少したことによる影響が大きく前年同期に比べ売上高、営業利益ともに減少となりました。

データセンター事業は、生成AIやHPCに活用されるGPUに特化したコンテナ型データセンターの建設を連結子会社であるピクセルハイ合同会社が推進しております。またGPU仲介販売にも注力したことにより売上高は増加し営業利益も改善しております。

これらの結果、当中間連結会計期間における売上高は463百万円(前年同期比31.3％増)、営業損失は416百万円(前年同期は営業損失313百万円)、経常損失は420百万円(前年同期は経常損失306百万円)、親会社株主に帰属する中間純損失は345百万円(前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失1,468百万円)となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

(システムイノベーション事業)

システムイノベーション事業は、金融機関向けシステム開発・IT業務の技術支援サービス及び、AWSやSalesforceの専門知識を用いてDXを支援する事業を展開しております。当中間連結会計期間においては、新規販売取引先の開拓及び継続取引先案件の追加受注に取り組み売上高が増加したものの、大口取引先を含む複数の取引先が減少したことによる影響が大きく前年同期に比べ売上高、営業利益ともに減少となりました。以上の結果、当事業における売上高は303百万円(前年同期比12.1％減)、営業利益は17百万円(前年同期は営業利益24百万円)となりました。

(データセンター事業)

データセンター事業は、生成AIやHPCに活用されるGPUに特化したコンテナ型データセンターの建設を進めております。また、GPUサーバーの仲介販売を進めておりますが、人件費などの先行投資のため営業損失を計上することとなりました。

以上の結果、当事業における売上高は48百万円(前年同期比570.3％増)、営業損失は232百万円(前年同期は営業損失57百万円)となりました。

(その他の事業)

その他の事業では、当事業における売上高は－百万円(前年同期比100.0％減)、営業損失は０百万円(前年同期は営業損失４百万円)となりました。

(2) 財政状態の分析

当中間連結会計期間末の資産につきましては、新株予約権の行使による現金及び預金や、データセンター事業に伴う建設仮勘定が増加したことにより、前連結会計年度末に比べ833百万円増加し、1,791百万円となりました。

当中間連結会計期間末の負債につきましては、前受金が増加したことにより、前連結会計年度末に比べ604百万円増加し、1,931百万円となりました。

当中間連結会計期間末の純資産につきましては、親会社株主に帰属する中間純損失を計上したものの、新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金が増加し、前連結会計年度末に比べ229百万円増加し、△139百万円となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、財務活動により資金を獲得しましたが、営業活動及び投資活動において資金を使用した結果、前年同期に比べ843百万円減少し、当中間連結会計期間末は、59百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果使用した資金は、379百万円となりました。これは主に、税金等調整前中間純損失があったこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、505百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得及び貸付による支出があったこと等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果獲得した資金は、794百万円となりました。これは主に、株式発行による収入があったこと等によるものであります。

(4) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(5) 経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(6) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当中間連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(7) 研究開発活動

該当事項はありません。  ### ５ 【経営上の重要な契約等】

(データセンター施設の建物建設の工事請負契約の締結)

当社子会社であるピクセルハイ合同会社(以下、「ピクセルハイ」という。)は、福島県双葉郡大熊町にて整備が進められている産業団地「大熊中央産業拠点」内にデータセンター施設を建設するため、2024年１月25日開催の取締役会にて建設会社である株式会社エスケーとデータセンター施設の建物建設の工事請負契約(以下、「本契約」という。)を締結いたしました。

１．本契約について

ピクセルハイでは、大熊中央産業拠点で生成AI向けのNVIDIA製H100を搭載した高性能GPUサーバを中心としたコンパクトで拡張性の高いコンテナ型データセンターの建設を進めております。当該敷地にはオフィス棟、発電設備棟、コンテナデータセンター棟の計３棟を建設する工事請負契約を株式会社エスケーと締結いたしました。当社グループは、ピクセルハイのデータセンター施設に係る要求に適切かつ迅速に対応できる同社と協力して、高品質なデータセンターの建設を目指してまいります。

請負金額につきましては、経済産業省の自立・帰還支援雇用創出企業立地補助金(製造・サービス業等立地支援事業)交付規程に従い３者見積もりを取得したうえで公正な価格にて決定をしております。

２．物件の概要

工事名称	建設場所	主要用途	敷地面積	延面積
大熊町コンテナデータセンター新築工事計画	福島県双葉郡大熊町大字下野上字原大熊中央産業拠点Ｂ-１-②街区	コンテナ型 データセンター	5,506.79㎡	３棟合計：1,698.29㎡

３．日程

（１）取締役会決議日	2024年１月25日
（２）契約締結日	2024年１月25日
（３）物件引渡し期日	2025年３月

４．今後の見通し

本データセンター施設については、2025年12月期中の収益化を目指して事業を推進してまいります。今後公表すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。

(データセンター施設の地下水供給工事請負契約の締結)

当社は、2024年1月25日付の「固定資産の取得(データセンター施設の建物建設の工事請負契約の締結)に関するお知らせ)」にて、当社子会社であるピクセルハイ合同会社(以下、「ピクセルハイ」という。)が、福島県双葉郡大熊町にて整備が進められている産業団地「大熊中央産業拠点」内にデータセンター施設を建設するため、工事請負契約を締結した旨を開示しておりましたが、３月15日開催の取締役会にて、当該データセンターにおける水冷式冷却装置の設置を目的として、建設会社である株式会社エスケー(以下、「エスケー」という。)とデータセンター施設の地下水供給工事請負契約(以下、「本契約」という。)を締結いたしました。

１．本契約について

ピクセルハイでは、大熊中央産業拠点で生成AI向けのNVIDIA製H100を搭載した高性能GPUサーバを中心としたコンパクトで拡張性の高いコンテナ型データセンターの建設を進めております。当データセンターは水冷式の冷却装置を採用しており、地下水供給工事請負契約を株式会社エスケーと締結いたしました。

請負金額につきましては、経済産業省の自立・帰還支援雇用創出企業立地補助金(製造・サービス業等立地支援事業)交付規程に従い３者見積もりを取得したうえで公正な価格にて決定をしております。

２．取得の日程

（１）取締役会決議日	2024年３月15日
（２）契約締結日	2024年３月15日
（３）物件引渡し期日	2025年３月

３．今後の見通し

本データセンター施設については、2025年12月期中の収益化を目指して事業を推進してまいります。今後公表すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。

(データセンター施設の冷却設備の売買契約の締結)

当社子会社であるピクセルハイ合同会社(以下、「ピクセルハイ」という。)が、福島県双葉郡大熊町にて整備が進められている大熊中央産業拠点内にデータセンター施設を建設するため、2024年６月11日開催の取締役会にて、当該データセンターにおける水冷式冷却装置を取得すべく、株式会社クラフトコーポレーション(以下、「クラフトコーポレーション」という。)と売買契約(以下、「本契約」という。)を締結することを決定いたしました。

１． 本契約について

ピクセルハイでは、大熊中央産業拠点で生成AI向けのNVIDIA製H100を搭載した高性能GPUサーバを中心としたコンパクトで拡張性の高いコンテナ型データセンターの建設を進めております。当データセンターは水冷式の冷却装置を採用しており、プロテリアル社製のチルドタワーを導入いたします。水冷式の冷却装置を採用する主なメリットとしまして、OPEX(運用経費)の削減、PUE(パワー使用効率)の改善、及び環境への配慮が挙げられます。

OPEX (運用経費) の削減

水冷システムは空冷システムに比べて、より効率的に熱を排出できます。水は空気よりも熱を運ぶ能力が高いため、同じ量の熱を処理するのに必要なエネルギーが少なくなります。その結果、冷却システムの稼働に必要な電力消費が減少し、長期的に見れば運用経費が削減されます。

PUE (パワー使用効率) の改善

データセンターの効率を示す重要な指標であるPUEは、全体的な電力消費量に対するIT機器に直接使用される電力の割合を表します。水冷システムを導入することで、冷却に必要な電力消費が減少し、結果としてPUEが改善いたします。

環境への配慮

水冷システムは、エネルギー消費を減らすだけでなく、環境への影響も低減します。空冷システムに比べてCO2排出量を削減できるため、地球温暖化の防止に貢献します。また、水冷システムでは、外気温の変動に左右されにくいため、より安定した冷却効果が得られ、外部環境への影響を最小限に抑えることができます。さらに、使用される水を循環させることで、水資源の有効活用も可能になります。

購買金額につきましては、経済産業省の自立・帰還支援雇用創出企業立地補助金(製造・サービス業等立地支援事業)交付規程に従い３者見積もりを取得したうえで公正な価格にて決定をしております。

２．日程

（１）取締役会決議日	2024年６月11日
（２）契約締結日	2024年６月11日
（３）物件引渡し期日	2025年３月

３．今後の見通し

本データセンター施設については、2025年12月期中の収益化を目指して事業を推進してまいります。今後公表すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。

(データセンター施設のコンテナ設備・配管工事請負契約締結)

当社子会社であるピクセルハイ合同会社(以下、「ピクセルハイ」という。)が、福島県双葉郡大熊町にて整備が進められている大熊中央産業拠点内にデータセンター施設を建設するため、2024年７月26日開催の取締役会にて、当該データセンターにおけるコンテナ等その他付帯設備の工事を実施すべく、有限会社大野電機商会(以下、「大野電機」という。)と工事請負契約(以下、「本契約」という。)を締結いたしました。

１．本契約について

ピクセルハイでは、大熊中央産業拠点で生成AI向けのNVIDIA製H100を搭載した高性能GPUサーバーを中心としたコンパクトで拡張性の高いコンテナ型データセンターの建設を進めております。本契約はGPUサーバーを設置するコンテナ設備・配管工事の工事請負契約となります。

購買金額につきましては、経済産業省の自立・帰還支援雇用創出企業立地補助金(製造・サービス業等立地支援事業)交付規程に従い３者見積もりを取得したうえで公正な価格にて決定をしております。

２．工事の概要

工事概要	建設場所	主要用途	敷地面積
コンテナ設置工事	福島県双葉郡大熊町大字下野上字原大熊中央産業拠点Ｂ-１-②街区	コンテナ型 データセンター	5,506.79㎡

３．取得の日程

（１）取締役会決議日	2024年７月26日
（２）契約締結日	2024年７月26日
（３）物件引渡し期日	2025年３月

４．今後の見通し

本データセンター施設については、2025年12月期中の収益化を目指して事業を推進してまいります。今後公表すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。

(データセンター施設の発電設備等の工事請負契約の締結)

当社子会社であるピクセルハイ合同会社(以下、「ピクセルハイ」という。)が、福島県双葉郡大熊町にて整備が進められている大熊中央産業拠点内にデータセンター施設を建設するため、2024年７月26日開催の取締役会にて、当該データセンターにおける発電設備の工事を実施すべく、株式会社クラフトコーポレーション(以下、「クラフトコーポレーション」という。)と工事請負契約(以下、「本契約」という。)を締結いたしました。

１．本契約について

ピクセルハイでは、大熊中央産業拠点で生成AI向けのNVIDIA製H100を搭載した高性能GPUサーバーを中心としたコンパクトで拡張性の高いコンテナ型データセンターの建設を進めております。本契約は発電設備の工事請負契約となります。

購買金額につきましては、経済産業省の自立・帰還支援雇用創出企業立地補助金(製造・サービス業等立地支援事業)交付規程に従い３者見積もりを取得したうえで公正な価格にて決定をしております。

２．工事の概要

工事名称	建設場所	主要用途	敷地面積
発電機、キュービクル設置工事	福島県双葉郡大熊町大字下野上字原大熊中央産業拠点Ｂ-１-②街区	コンテナ型 データセンター	5,506.79㎡

３．取得の日程

（１）取締役会決議日	2024年７月26日
（２）契約締結日	2024年７月26日
（３）物件引渡し期日	2025年３月

４．今後の見通し

本データセンター施設については、2025年12月期中の収益化を目指して事業を推進してまいります。今後公表すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。

(データセンター施設のGPUサーバー及び付帯設備売買契約締結)

当社子会社であるピクセルハイ合同会社（以下、「ピクセルハイ」という。）が、福島県双葉郡大熊町にて整備が進められている大熊中央産業拠点内のデータセンター施設において、高性能GPUサーバーを導入するため、2024年11月26日開催の取締役会にて、NVIDIA製H100を搭載したGPUサーバー及び付帯設備の売買契約を締結することを決定いたしました。

１．本契約について

ピクセルハイでは、大熊中央産業拠点で生成AI向けのNVIDIA製H100を搭載した高性能GPUサーバーを中心としたコンパクトで拡張性の高いコンテナ型データセンターの建設を進めております。本契約はGPUサーバー及び付帯設備の売買契約となります。

売買金額につきましては、経済産業省の自立・帰還支援雇用創出企業立地補助金(製造・サービス業等立地支援事業)交付規程に従い3者見積もりを取得したうえで公正な価格にて決定をしております。

本契約の決済については、手付金は自己資金で、残額は資金調達により対応いたします。現在、資金調達に関して関係機関との交渉を進めております。また、GPUサーバーおよび付帯設備の納期を考慮し、2025年第1四半期内でのデータセンター完工を目指して、本契約を締結いたしました。

２．取得資産の内容

（１）資産の名称	GPUサーバー及び付帯設備
（２）所在地	福島県双葉郡大熊町大字下野上字清水230
（３）取得価額（円）	26億円（消費税抜き）
（４）決済方法	銀行振込

３．取得の日程

（１）取締役会決議日	2024年11月26日
（２）契約締結日	2024年11月26日
（３）物件引渡し期日	2025年５月～2025年８月頃(予定)

４．今後の見通し

建物工事の進捗につきましては、2025年３月で完了しております。GPUサーバー調達に係る資金計画に調整を要しており、物件引渡しについては2025年５月～2025年７月頃を予定しております。2025年12月期中の収益化を目指して事業を推進してまいります。今後公表すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。

また、2024年11月12日付「特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」、「第39期（2024年12月期）半期報告書の提出および過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出並びに過年度の決算短信等の訂正に関するお知らせ」、「（訂正・数値データ訂正）『2023年12月期 決算短信［日本基準］（連結）の一部訂正について』」、「（訂正・数値データ訂正）『2024年12月期第1四半期決算短信〔日本基準〕（連結）の一部訂正について』」、及び2024年11月14日付「代表取締役の異動に関するお知らせ」にて公表した内容がデータセンター事業に与える影響については、現時点では未定です。影響が明らかになり、公表すべき事項が発生した場合には速やかにお知らせいたします。

(データセンター施設追加設備設置工事請負契約の締結)

当社子会社であるピクセルハイ合同会社(以下、「ピクセルハイ」という。)が、福島県双葉郡大熊町にて整備が進められている大熊中央産業拠点内にデータセンター施設を建設するため、2025年４月30日開催の取締役会にて、当該データセンターにおける追加の設備設置工事を実施すべく、有限会社大野電器商会と工事請負契約(以下、「本契約①」という。)及び、株式会社クラフトコーポレーションと工事請負契約(以下、「本契約②」という。)を締結することを決定いたしました。

１．本契約①及び②について

・本契約①はインターホン設置工事、ヒーター取付工事、排水配管工事、コンテナ据付工事、バイパス配管工事、チルドタワー搬入据付工事の工事請負契約となります。なお、本契約①の金額は16百万円(税込)となります。

・本契約②は新築工事設置調査、DC棟ケーブルラック設置工事、仮設資材リース代金の工事請負契約となります。なお、本契約②の金額は14百万円(税込)となります。

２．取得の日程

(1) 取締役会決議日	2025年４月30日
(2) 契約締結日	2025年４月30日
(3) 物件引渡し期日	2025年４月30日

３．今後の見通し

2025年12月期で固定資産として計上をする予定です。今後公表すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。

(データセンター施設内コンテナ購入)

当社子会社であるピクセルハイ合同会社(以下、「ピクセルハイ」という。)が、福島県双葉郡大熊町にて整備が進められている大熊中央産業拠点内のデータセンター施設において、2025年５月９日の稟議にて、当該データセンター内に設置するコンテナの購入を決定いたしました。

１．コンテナについて

本コンテナはデータセンターにおける機材保管用設備として使用いたします。なお、本コンテナの購入金額は、諸費用を含めて１百万円(税込)となります。

２．取得の日程

(1) 稟議決裁日	2025年５月９日
(2) 発注日	2025年５月９日
(3) 物件引渡し期日	2025年５月13日

３．今後の見通し

2025年12月期で固定資産として計上をする予定です。今後公表すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。

(差圧計取付工事)

当社子会社であるピクセルハイ合同会社(以下、「ピクセルハイ」という。)が、福島県双葉郡大熊町にて整備が進められている大熊中央産業拠点内にデータセンター施設において、2025年５月22日開催の取締役会にて、当該データセンターにおける差圧計取付工事を決議いたしました。

１．本工事について

本工事はGPUサーバーへの過剰給水による結露リスクの回避と、水冷式冷却効率の最適化を実現する為の差圧計取付工事となります。なお、本工事の金額は諸費用含め４百万円(税込)となります。

２．取得の日程

(1) 取締役会決議日	2025年５月22日
(2) 発注日	2025年５月23日
(3) 物件引渡し期日	2025年10月３日

３．今後の見通し

2025年12月期で固定資産として計上をする予定です。今後公表すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。

(データセンター補助事業の借入金担保設定承認について)

当社子会社であるピクセルハイ合同会社(以下、「ピクセルハイ」)が福島県双葉郡大熊町において進めている大熊町コンテナデータセンター(以下、「本データセンター」)に関連して、2022年８月９日付「(経過開示)補助金交付決定に関するお知らせ」にて公表のとおり、自立・帰還支援雇用創出企業立地補助事業事務局より「自立・帰還支援雇用創出企業立 地補助金(製造・サービス業立地支援事業)」(以下、「本補助金」)として、29億9,925万円の交付決定を受けております。このたび、当該補助事業に係る資金調達の一環として、借入金に伴う担保設定について、本補助金交付規程第25条に基づき申請を行い、自立·帰還支援雇用創出企業立地補助事業基金設置法人より2025年６月16日付で承認を受けました。

本承認を受け、今後も残存工程であるGPUサーバーおよびネットワーク設備の調達に向け、資金調達先との協議を継続してまいります。なお、本承認は担保設定に係るものであり、現時点で借入が確定しているわけではございません。今後、開示すべき事項が生じた場合には、速やかに開示を行ってまいります。

(資金の借入について)

2025年４月、５月、６月の取締役会において、それぞれ、資金の借入について決議を行い、当社グループ運転資金の確保を目的として、下記の借入契約を締結し実行しております。

取締役会決議日	借入金額	金利	最終弁済期日	使途
2025年４月17日	30百万円	15％	2025年５月16日	運転資金
2025年５月26日	20百万円	12％	2025年８月25日	運転資金
2025年５月26日	30百万円	12％	2025年８月28日	運転資金
2025年６月20日	47.5百万円	12％	2025年９月19日	運転資金
2025年６月20日	17.5百万円	12％	2025年９月29日	運転資金
2025年７月18日	50百万円	12％	2025年10月21日	運転資金

(データセンターDC棟の浸水対策工事)

当社子会社であるピクセルハイ合同会社(以下、「ピクセルハイ」という。)が、福島県双葉郡大熊町にて整備を進めている大熊中央産業拠点内のデータセンター施設に関し、2025年７月22日開催の取締役会において、当該データセンターDC棟の浸水対策工事を実施することを決議いたしました。

１．本工事について

本工事はDC棟内部への雨水浸水対策の工事となります。なお、本工事の金額は諸費用含め１百万円(税込)となります。

２．取得の日程

(1) 取締役会決議日	2025年７月22日
(2) 発注日	2025年８月～９月(予定)
(3) 物件引渡し期日	2025年月～９月(予定)

３．今後の見通し

2025年12月期で固定資産として計上をする予定です。今後公表すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。

(資金の借入について)

当社は、2025年８月19日開催の取締役会において、下記のとおり資金の借入について決議いたしました。

１．借入の理由

当社グループ運転資金の確保を目的として、複数の借入先候補と協議を進めていた中で、GFA株式会社より借入の承諾を得たことから本借入を実行するものです。

２．借入の内容

(1) 借入先	GFA株式会社
(2) 借入金額	5,000万円
(3) 借入金利	年12.00％
(4) 契約締結日	2025年８月19日(予定)
(5) 借入実行日	2025年８月19日(予定)
(6) 返済方法	期日一括返済
(7) 返済期日	2025年12月18日(予定)
(8) 担保等の有無	無し
(9) 当該会社との関係	資本関係	当社が発行した第15回新株予約権を合計48,097個行使しており、2025年６月30日時点において、当社普通株式4,809,700株(発行済株式総数に対する割合：4.972％)を保有しております。
人的関係	GFA代表取締役 松田元が当社社外取締役となっております。またGFA監査役 日笠真木哉が当社社外監査等委員となっております。
取引関係	2025年１月27日付「資金の借入に関する基本合意書締結のお知らせ」で公表した基本契約書を締結しております。

３．今後の見通し

本件に伴う2025年12月期の連結業績への影響は、支払利息の発生を見込んでおります。

(データセンター施設のネットワーク機器設置工事)

当社子会社であるピクセルハイ合同会社(以下、「ピクセルハイ」という。)が、福島県双葉郡大熊町にて整備が進められている大熊中央産業拠点内のデータセンター施設において、2025年８月22日開催の取締役会にて、ネットワーク機器設置工事の発注を行うことを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせ致します。

１．本工事について

ピクセルハイでは、大熊中央産業拠点で生成AI向けNVIDIA製B200の搭載を予定した高性能GPUサーバーを中心としたコンパクトで拡張性の高いコンテナ型データセンターの建設を進めております。本工事はネットワーク機器の設置工事となります。なお、本工事の金額は諸費用含め４百万円(税込)となります。

２．取得の日程

(1) 取締役会決議日	2025年８月22日
(2) 発注日	2025年９月予定
(3) 設置工事完了日	2025年12月予定

３．今後の見通し

2025年12月期で固定資産として計上をする予定です。今後公表すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。 ### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。  

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

第39期連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)

当連結会計年度における当社グループの設備投資等は、総額で1,518,553千円であります。

セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

(システムイノベーション事業)

当連結会計年度の設備投資等、重要な設備の除却又は売却はありません。

(データセンター事業)

当連結会計年度の設備投資は、1,518,553千円であります。なお、このうち834,997千円については、監査法人の意見を尊重し、保守的な見解に基づき減損処理を実施しております。

(全社共通)

当連結会計年度の設備投資等、重要な設備の除却又は売却はありません。

第40期中間連結会計期間(自　2025年１月１日　至　2025年６月30日)

当中間連結会計期間における設備投資等は、総額で549,710千円であります。

セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

(システムイノベーション事業)

当連結会計年度の設備投資等、重要な設備の除却又は売却はありません。

(データセンター事業)

当連結会計年度の設備投資は、建設仮勘定482,118千円、建物(資産除去債務)67,367千円、工具器具備品225千円であります。

(全社共通)

当連結会計年度の設備投資等、重要な設備の除却又は売却はありません。  ### ２ 【主要な設備の状況】

第39期連結会計期間(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

							2024年12月31日現在
事業所名 (所在地)	セグメントの 名称	設備の 内容	帳簿価額						従業員数 (人)
建物 (千円)	車両 運搬具 (千円)	工具、 器具 及び備品 (千円)	ソフト ウエア (千円)	その他 (千円)	合計 (千円)
本社 (東京都港区)	システムイノベーション事業 その他の事業、 全社(共通)	事務所	－	－	－	－	－	－	66

上記の他、賃借している事務所等の年間賃借料(建物等)は次のとおりであります。

		2024年12月31日現在
事業所名	セグメントの名称	年間賃借料(千円)
本社	システムイノベーション事業、 その他の事業、全社(共通)	25,731

(2) 国内子会社

									2024年12月31日現在
会社名	事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の 内容	帳簿価額							従業員数 (人)
建物 (千円)	車両 運搬具 (千円)	工具、器具 及び 備品 (千円)	建設仮勘定 (千円)	ソフト ウエア (千円)	その他 (千円)	合計 (千円)
ピクセルハイ合同会社	本社 (福島県 双葉郡)	データセンター事業	データセンター設備	－	－	－	680,876	－	395	681,437	32

上記の他、事業用の土地 5,506.79 ㎡を賃借しております。地代家賃は440千円（年額）となります。

(3) 在外子会社

								2024年12月31日現在
会社名	事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の 内容	帳簿価額						従業員数 (人)
建物 (千円)	車両 運搬具 (千円)	工具、器具 及び 備品 (千円)	ソフト ウエア (千円)	その他 (千円)	合計 (千円)
海伯力(香港)有限公司	中国香港	その他の事業	事務所	－	－	－	－	－	－	－

第40期中間連結会計期間(自　2025年１月１日　至　2025年６月30日)

(1) 提出会社

							2025年６月30日現在
事業所名 (所在地)	セグメントの  名称	設備の  内容	帳簿価額						従業員数 (人)
建物 (千円)	車両  運搬具 (千円)	工具、  器具  及び備品 (千円)	ソフト ウエア (千円)	その他 (千円)	合計 (千円)
本社 (東京都港区)	システムイノベーション事業 その他の事業、 全社(共通)	事務所	－	－	－	－	－	－	62

上記の他、賃借している事務所等の中間連結会計期間における賃借料(建物等)は次のとおりであります。

		2025年６月30日現在
事業所名	セグメントの名称	年間賃借料(千円)
本社	システムイノベーション事業、  その他の事業、全社(共通)	13,840

(2) 国内子会社

									2025年６月30日現在
会社名	事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の  内容	帳簿価額							従業員数 (人)
建物 (千円)	車両  運搬具 (千円)	工具、器具  及び  備品 (千円)	建設仮勘定 (千円)	ソフト ウエア (千円)	その他 (千円)	合計 (千円)
ピクセルハイ合同会社	本社 (福島県 双葉郡)	データセンター事業	データセンター設備	97,140	－	5,651	1,086,596	－	395	1,189,783	32

上記の他、事業用の土地 5,506.79 ㎡を賃借しております。地代家賃は440千円(年額)となります。

(3) 在外子会社

								2025年６月30日現在
会社名	事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の  内容	帳簿価額						従業員数 (人)
建物 (千円)	車両  運搬具 (千円)	工具、器具  及び  備品 (千円)	ソフト ウエア (千円)	その他 (千円)	合計 (千円)
海伯力(香港)有限公司	中国香港	その他の事業	事務所	－	－	－	－	－	－	－

(1) 重要な設備の新設

当社グループの設備投資計画は、経営計画に基づき生産計画、需要動向、景気予測、投資効率等を総合的に勘案し策定しております。なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設の計画は次のとおりであります。

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	投資予定額		資金調達 方法	着手年月	完了予定 年月	完成後の 増加能力
総額 (百万円)	既支払額 (百万円)
ピクセルハイ合同会社	データセンター  (福島県 双葉郡)	データセンター事業	データセンター建設	4,000	2,199	自己資金 又は外部借入	2022年 ４月	2025年 12月頃	－

（注）投資予定額には消費税等の金額は含めておりません。また、既支払額には既に減損処理した金額が含まれております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	320,000,000
計	320,000,000

種類	最近事業年度末現在  発行数(株) (2024年12月31日)	本届出書提出日現在  発行数(株) (2025年11月10日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	92,614,600	97,424,300	東京証券取引所  スタンダード市場	単元株式数100株
計	92,614,600	97,424,300	―	―

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第14回新株予約権

決議年月日	2023年７月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　３
新株予約権の数(個)※	12,000(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　1,200,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	１株当たり　56　(注)２
新株予約権の行使期間※	2023年８月10日～2026年８月９日(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の  発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　56 資本組入額　28　(注)４
新株予約権の行使の条件※	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)７

※　最近事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本届出書提出日の前月末現在(2025年９月30日)にかけて変更された事項はありません。

（注） １．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、56円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の1株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2023年８月10日～2026年８月９日までとする。但し、2026年８月９日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までの期間とする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

①  本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社子会社、または当社関連会社の取締役、監査等委員または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

②　新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

（ア）　当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

（イ）　その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合（ただし、新株予約権者が従業員の場合に限る）

③　本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥　新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中、その保有する本新株予約権の全部または一部について、放棄することはできない。

６．新株予約権の取得に関する事項

①  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。  ③ 【その他の新株予約権等の状況】

第15回新株予約権

決議年月日	2024年５月13日
新株予約権の数(個)※	222,200［－］(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　22,220,000［－］(注)１
新株予約権の行使時の払込金額※	135　(注)４
新株予約権の行使期間※	2024年５月13日から2025年５月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　135 資本組入額　67.5
新株予約権の行使の条件※	―
新株予約権の譲渡に関する事項※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	―

※　最近事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本届出書提出日の前月末現在(2025年９月30日)にかけて変更された事項については、本届出書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は22,220,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項第(2)号ないし第(4)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が第３項の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（又は併合）の比率

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、金135円とする。

３．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由に該当する場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

				既発行普通株式数	＋	交付普通株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１株当たりの時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．本新株予約権の行使期間

2024年５月13日(本新株予約権の払込完了以降)から2025年５月12日までとする。

５．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

６．本新株予約権の取得事由

(1) 当社は、本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、行使価額の150％を上回った場合、当社は、当社取締役会が別途定める取得日の20取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金462円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、当社が、本取得請求権を行使できることとなった日(東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して行使価額の150％を上回った場合の当該20取引日目の日)から30取引日の間に、上記通知又は公告を行わない場合、当社は当該取得請求権を喪失するものとする。

(2) 当社が本項に基づく取得請求権の一部を行使し又は喪失した後、再び本項に基づく取得請求権の行使条件が充たされた場合、当社は、新たに取得請求権を取得するものとし、当該取得請求権については本項の規定が同様に適用される。

(3) 本項に基づく取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的方法により行うものとする。

７．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。

８．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

９．新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第４項に定める行使期間中に第10項記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。

(2) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第11項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3) 本新株予約権の行使の効力は、行使請求に要する書類が第10項に定める行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が第11項に定める払込取扱場所の口座に入金された日に発生する。

10．行使請求受付場所

ピクセルカンパニーズ株式会社 管理本部

11．払込取扱場所

株式会社三菱UFJ銀行 神田支店

12．新株予約権の譲渡制限

会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限について該当事項はありません。但し、本割当契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。

13．その他

(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。  #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年８月19日 (注)１	2,100,000	27,586,600	178,500	2,956,332	178,500	3,552,432
2020年１月１日～ 2020年12月31日 (注)２	280,000	27,866,600	24,110	2,980,443	24,110	3,576,543
2021年１月１日～ 2021年12月31日 (注)３	12,844,500	40,711,100	458,985	3,439,428	458,985	4,035,528
2022年１月１日～ 2022年12月31日 (注)３	1,048,500	41,759,600	27,460	3,466,889	27,460	4,062,989
2023年２月27日 (注)４	13,960,000	55,719,600	300,140	3,767,029	300,140	4,363,129
2023年５月31日 (注)５	2,000,000	57,719,600	44,000	3,811,029	44,000	4,407,129
2023年１月１日～ 2023年12月31日 (注)６	16,242,000	73,961,600	354,238	4,165,267	354,238	4,761,367
2024年５月13日 (注)７	5,560,000	79,521,600	375,300	4,540,567	375,300	5,136,667
2024年５月22日 (注)８	550,000	80,071,600	49,500	4,590,067	49,500	5,186,167
2024年１月１日～ 2024年12月31日 (注)９	12,543,000	92,614,600	382,372	4,972,439	382,372	5,568,539
2025年１月１日～ 2025年９月30日 (注)９	4,809,700	97,424,300	335,765	5,308,205	335,765	5,905,305

(注) １．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。

発行価額　170円・資本組入額　85円　　割当先　株式会社TTLリゾーツ

２．2020年７月30日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。

３．2021年７月21日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。

４．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。

発行価額　 43円・資本組入額　21.5円　割当先　水たまり投資事業組合

５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　 44円・資本組入額　22円　　割当先　当社の取締役３名

６．2023年２月８日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。

７．有償第三者割当

発行価格	135円
資本組入額	67.5円
割当先　　　株式会社ＹｏｕｒＴｕｒｎ

８．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格	180円
資本組入額	90円
割当先　　　当社の取締役３名

９．新株予約権の権利行使による増加であります。

10．2025年１月１日から2025年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が

3,700,000株、資本金が249,750千円及び資本準備金が249,750千円増加しております。

11．2024年４月19日に提出致しました有価証券届出書に記載した第15回新株予約権の発行により調達した資金の支出予定時期について以下の重要な変更が生じております。

I. 第15回新株予約権の発行で調達した資金の支出予定時期の変更

1. 変更の理由、経緯

本新株予約権の資金使途としまして、株式会社豊崎会計事務所からの借入金の返済を2024年９月に行う予定をしておりましたが、借入金の利息の支払いを減少させるべく協議しました結果、繰り上げ返済することとなり、資金支出予定時期を2024年５月に変更することになりました。

2. 変更の内容

資金予定時期の変更内容は以下の通りとなっております。

なお、変更箇所は下線で表示しております。

（変更前）

	具体的な使途	金額	支出予定時期
①	データセンター事業における データセンター開発資金の一部	2,841百万円	2024年５月～2024年９月
②	グループ運転資金	250百万円	2024年９月～2025年１月
③	借入金返済資金	250百万円	2024年９月

（変更後）

	具体的な使途	金額	支出予定時期
①	データセンター事業における データセンター開発資金の一部	2,841百万円	2024年５月～2025年３月
②	グループ運転資金	250百万円	2024年９月～2025年１月
③	借入金返済資金	250百万円	2024年５月

(注) １．調達予定額1,463百万円に対し実際の調達資金は1,028百万円となります。

12．2024年４月19日に提出致しました有価証券届出書に記載した第15回新株予約権の発行により調達した資金の支出予定時期について以下の重要な変更が生じております。

I. 第15回新株予約権の発行で調達した資金の支出予定時期の変更

1. 変更の理由、経緯

本新株予約権の資金使途としまして、データセンター事業におけるデータセンター開発資金の一部を2024年5月～2024年9月に行う予定としておりましたが、データセンター設備工事の完了が2025年12月期第1四半期になることを受け、資金支出予定時期を2024年5月～2025年3月に変更することになりました。

2. 変更の内容

資金予定時期の変更内容は以下の通りとなっております。

なお、変更箇所は下線で表示しております。

（変更前）

	具体的な使途	金額	支出予定時期
①	データセンター事業における データセンター開発資金の一部	2,841百万円	2024年５月～2024年９月
②	グループ運転資金	250百万円	2024年９月～2025年１月
③	借入金返済資金	250百万円	2024年５月

（変更後）

	具体的な使途	金額	支出予定時期
①	データセンター事業における データセンター開発資金の一部	2,841百万円 (充当額112百万円)	2024年５月～2025年３月
②	グループ運転資金	250百万円 (充当額0円)	2024年９月～2025年１月
③	借入金返済資金	250百万円 (充当額250百万円)	2024年５月

（ご参考）第15回新株予約権

（１）割当日	2024年５月13日
（２）新株予約権の総数	240,800個
（３）新株予約権の発行価額	462円
（４）当該発行による潜在株式数	24,080,000株
（５）行使価額	135円
（６）割当先及び割当方法	株式会社Your Turnに対する第三者割当方式
（７）発行総額	3,362百万円
（８）資金調達額	262百万円

13．2024年11月12日付「特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にて公表した調査報告書の内容を踏まえて過年度決算の訂正を行いましたが、以下の有価証券届出書に記載した資金使途等について訂正すべき事項が生じております。

①　2020年７月30日付有価証券届出書「第三者割当により発行される新株式及び第11回新株予約権の募集」

（訂正前）

＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞

具体的な使途		金　額	支出予定時期	充当済金額
①グループ運転資金		114百万円	2020年８月～2020年12月	114百万円
②エンターテインメント事業
	IRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金	48百万円	2020年８月～2021年１月	48百万円
③ディベロップメント事業
	太陽光発電所に係る仕入資金の一部	143百万円	2020年８月～2020年12月	143百万円
④ディベロップメント事業
	リゾート用地に係る仕入資金の一部	50百万円	2020年12月	50百万円

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

具体的な使途		金　額	支出予定時期	充当済金額
①グループ運転資金		６百万円	2021年１月	６百万円
②エンターテインメント事業
	IRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金	890百万円	2021年１月～2022年７月	28百万円
③ディベロップメント事業
	太陽光発電所に係る仕入資金の一部	978百万円	2020年８月～2022年８月	51百万円
④ディベロップメント事業
	リゾート用地に係る仕入資金の一部	500百万円	2020年11月～2021年11月	102百万円

（訂正後）最終的な資金使途

＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞

具体的な使途		金　額	支出予定時期	充当済金額
①グループ運転資金		114百万円	2020年８月～2020年12月	114百万円
②エンターテインメント事業
	IRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金	48百万円	2020年８月～2021年１月	48百万円
③ディベロップメント事業
	太陽光発電所に係る仕入資金の一部	143百万円	2020年８月～2020年12月	143百万円
④ディベロップメント事業
	仮払金の一部	50百万円	2020年12月	50百万円

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

具体的な使途		金　額	支出予定時期	充当済金額
①グループ運転資金		６百万円	2021年１月	６百万円
②エンターテインメント事業
	IRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金	890百万円	2021年１月～2022年７月	28百万円
③ディベロップメント事業
	太陽光発電所に係る仕入資金の一部	978百万円	2020年８月～2022年８月	51百万円
④ディベロップメント事業
	長期貸付金の一部	500百万円	2020年11月～2021年11月	47百万円
仮払金の一部	55百万円

②　2021年７月21日付有価証券届出書「第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の募集」

（訂正前）

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

具体的な使途		金　額 （内、充当済金額）	支出予定時期
①グループ運転資金		200百万円 （123百万円）	2021年８月～2022年１月
②グループ運転資金（借入金返済）		230百万円 （200百万円）	2021年９月～2022年１月
③グループ運転資金（新株予約権取得資金）		28百万円 （28百万円）	2021年11月
④グループ運転資金（仕入及び受注案件に対する外注費）		20百万円 （13百万円）	2021年12月～2022年１月
⑤子会社への貸付		20百万円 （20百万円）	2021年11月～2021年12月
⑥ディベロップメント事業
	太陽光発電所に係る仕入資金の一部	595百万円 （348百万円）	2021年８月～2023年７月
⑦エンターテインメント事業
	IRコンソーシアムへの投資準備金	50百万円 （10百万円）	2021年８月～2023年７月
⑧システムイノベーション事業、エンターテインメント事業
	NFT及びオンラインゲームの開発資金	44百万円 （33百万円）	2021年12月～2022年６月

（訂正後）最終的な資金使途

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

具体的な使途		金　額 （内、充当済金額）	支出予定時期
①グループ運転資金		200百万円 （130百万円）	2021年８月～2022年１月
②グループ運転資金（借入金返済）		230百万円 （225百万円）	2021年９月～2022年１月
③グループ運転資金（新株予約権取得資金）		28百万円 （28百万円）	2021年11月
④グループ運転資金（仕入及び受注案件に対する外注費）		20百万円 （13百万円）	2021年12月～2022年１月
⑤子会社への貸付		20百万円 （20百万円）	2021年11月～2021年12月
⑥ディベロップメント事業
	太陽光発電所に係る仕入資金の一部 仮払金の一部	300百万円 （52百万円） 295百万円 （295百万円）	2021年８月～2023年７月
⑦エンターテインメント事業
	IRコンソーシアムへの投資準備金	50百万円 （10百万円）	2021年８月～2023年７月
⑧システムイノベーション事業、エンターテインメント事業
	NFT及びオンラインゲームの開発資金	44百万円 （33百万円）	2021年12月～2022年６月

③　2023年２月８日付有価証券届出書「第三者割当により発行される新株式及び第13回新株予約権の募集」

（訂正前）

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

	具体的な使途	金額	支出予定時期
①	システムイノベーション事業（AWS及びセールスフォース事業）における人件費	162百万円 （充当額162百万円）	2023年３月～2024年２月
②	グループ運転資金	230百万円 （充当額230百万円）	2023年３月～2024年２月
③	システムイノベーション事業におけるデータセンター開発資金の一部	598百万円 （充当額361百万円）	2023年４月～2024年12月
④	太陽光発電施設案件の仕入資金一部	59百万円 （充当額59百万円）	2023年４月～2024年12月

（訂正後）最終的な資金使途

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

	具体的な使途	金額	支出予定時期
①	システムイノベーション事業（AWS及びセールスフォース事業）における人件費	162百万円 （充当額162百万円）	2023年３月～2024年２月
②	グループ運転資金	230百万円 （充当額230百万円）	2023年３月～2024年２月
③	システムイノベーション事業におけるデータセンター開発資金の一部	598百万円 （充当額361百万円）	2023年４月～2024年12月
④	長期貸付金の一部	59百万円 （充当額59百万円）	2023年４月～2024年12月

	2025年６月30日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数 100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	1	12	88	28	238	24,210	24,577	―
所有株式数 (単元)	―	10	60,605	98,122	7,418	15,785	792,043	973,987	26,000
所有株式数 の割合(％)	―	0.001	6.222	10.074	0.761	1.620	81.320	100.000	―

(注)　自己株式41株は「単元未満株式の状況」に含まれております。 (5) 【大株主の状況】

2025年６月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ＧＦＡ株式会社	東京都港区南青山２丁目２番15号	4,809,700	4.97
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋１丁目13番１号	4,790,600	4.95
株式会社ＹｏｕｒＴｕｒｎ	東京都港区元麻布三丁目１番６号	1,117,500	1.16
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町１丁目４番	1,115,900	1.15
薮田　晃彰	静岡県御前崎市	1,039,800	1.07
株式会社ＤＡＮ	東京都新宿区信濃町２番地１号	963,600	1.00
渡邊　賢二	北海道札幌市	900,000	0.93
岡　秀一	東京都北区	734,300	0.76
村上　拓也	東京都目黒区	610,000	0.63
岡田　満知	東京都渋谷区	589,900	0.61
計	―	16,671,300	17.23

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2025年６月30日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式	6917	―
691,700
完全議決権株式(その他)	普通株式	967,066	―
96,706,600
単元未満株式	普通株式	―	―
26,000
発行済株式総数	97,424,300	―	―
総株主の議決権	―	973,983	―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式41株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 普通株式 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	最近事業年度		最近期間
株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式	―	―	―	―
その他(―)	―	―	691,669	―
保有自己株式数	72	―	691,741	―

(注)　最近事業年度のその他は、期限前退任による譲渡制限付株式報酬の無償取得です。

当期間における保有自己株式数には、2025年７月１日から本届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。  ### ３ 【配当政策】

当社は、株主重視の基本政策に基づき、「株主利益の増進」を経営の主要課題として認識し、業績に応じて積極的に利益配分を行うことを基本方針としております。

2024年12月期の配当金につきましては、収益構造の改善や財務体質の強化が最優先すべき経営課題であり、また、新型コロナウイルス感染症の事業影響等から、無配とさせていただきました。

次期の配当におきましても、早期の復配を目指すものの、収益構造の改善や財務体質の強化が最優先すべき経営課題であり、現時点においては無配を予定しております。

なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主や顧客をはじめとするステークホルダーの公正かつ公平な利益を守るとともに、企業価値の継続的な向上を図るため、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。企業理念及びミッションを実現するために、適正な業務執行のための体制を整備し、運用して行くことが重要な経営の責務であると認識し、今後とも社会・経済情勢その他の環境の変化に応じて適宜見直しを行い、その改善・充実に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社では、2025年3月28日開催の第39期定時株主総会の決議により、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会制度を採用することで、監査等委員が監査等委員でない取締役の業務執行について客観的な立場での監督と厳正な監視を行ってまいります。

(取締役会)

当社の取締役は矢尾板　裕介(代表取締役社長(議長))、松田　元(社外取締役)、村上　泰基（社外取締役）田中　紀行(社外取締役)、櫻井　紀昌（常勤取締役　監査等委員）、藤田　博司（社外取締役　監査等委員）、日笠　真木哉（社外取締役　監査等委員）、田中　みちよ（社外取締役　監査等委員）の８名であります。(４－(2)－①参照)取締役会は、原則月１回の定時取締役会のほか必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

(指名報酬委員会)

当社は取締役の指名、報酬等に対する評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は田中　紀行（議長、社外取締役）、村上　泰基（社外取締役）、田中　みちよ（社外取締役　監査等委員）の３名で構成し、取締役の指名、報酬体系等に関する原案等についての諮問に対する答申を行い、客観的な立場から意見聴取を行った後、取締役会で決定いたします。

(監査等委員会)

当社は監査等委員会制度を採用しております。櫻井　紀昌(常勤取締役　監査等委員(議長))、藤田　博司(社外取締役　監査等委員)、日笠　真木哉(社外取締役　監査等委員)、田中　みちよ（社外取締役　監査等委員）の４名で構成し、監査等委員会で定めた監査方針・業務分担に従い、会計監査・業務監査を実施します。監査等委員会は、原則月１回開催し、さらに、監査等委員は、取締役会に常時出席するとともに、取締役等からの業務報告、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役の業務執行についても監視します。各監査等委員は、それぞれ財務・会計・法務に関する相当程度の知見を有する者であるとともに、内部監査部門と相互補完を目的として連携し、監査業務の充実を図っております。また、会社と利害関係のない独立した有識者２名を社外監査等委員として選任し、監督機能を強化しております。

(内部監査室)

当社は内部監査室を設置しており、独立した部署として内部監査室１名で構成されております。監査は、内部監査規則に基づき、業務監査、会計監査、効率性及び経済性、遵法性、内部統制の各監査に区分され、代表取締役社長の承認、取締役会への報告を経た年度監査計画書に基づき、当社各事業部及び子会社の各事業部について、原則年１回以上の実地監査を実施しております。

(リスク・コンプライアンス委員会)

当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、社外取締役（監査等委員）藤田　博司、外部専門家３名の計４名で構成しております。なお、当該委員会の委員長については外部専門家が努めております。リスク・コンプライアンス委員会を、毎月１回開催し、利益相反、関連当事者取引、新規事業のリスク、経営管理体制、内部管理体制、リスク管理体制等のリスク、コンプライアンス、ガバナンスに関する取締役会への提言を行うほか各部門から報告された各種リスクのレビュー及び継続的なモニタリングを行っております。

(経営会議)

当社は、取締役会決議に諮る内容の確認及び事業報告、進捗管理を目的に経営会議を設置し、構成を代表取締役(矢尾板　裕介(議長))及び各部門長及び担当者とし、オブザーバーとして常勤監査等委員（櫻井　紀昌）、社外取締役１名、内部監査室長が参加します。

事業報告及び進捗管理のみならず、当社及び当社グループにおける重要案件(当社社内規定で定義されている稟議対象となる契約の締結・費用の支出、その他当社のキャッシュ・フロー、財務状況に重大な影響を与えうる取引全般)の進捗管理や社内手続の状況(事業が進捗する中で必要とする稟議等の提出状況、不備・不正等の確認)も確認することで、法令・規定遵守の徹底を図る目的とし、議論を行います。

各機関の提出日現在の構成員は次のとおりであります。(◎議長、〇構成員、△オブザーバー)

役職名	氏名	取締役会	監査等 委員会	指名報酬 委員会	リスク・コンプライアンス委員会	経営会議
代表取締役社長	矢尾板　裕介	◎				◎
取締役(社外)	松田　元	〇				△
取締役(社外)	村上　泰基	〇		〇		△
取締役(社外)	田中　紀行	〇		◎		△
取締役監査等委員 (常勤)	櫻井　紀昌	〇	◎			△
取締役監査等委員 (社外)	藤田　博司	〇	〇		〇	△
取締役監査等委員 (社外)	日笠　真木哉	〇	〇			△
取締役監査等委員 (社外)	田中　みちよ	〇	〇	〇		△

当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は次のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況)

１) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業倫理・法令遵守を推進・徹底するため、役職員が遵守すべき具体的行動基準として「ピクセルカンパニーズグループ役職員行動規範」を制定しております。また、法令等遵守体制の整備・強化等を図るため、各種コンプライアンス教育を継続的に実施しております。

・各取締役はそれぞれの担当部門に関する法令遵守の責任を負うものとし、担当部門に係る法令遵守の体制を構築し、これを適切に管理するとともに、当該法令遵守の状況を定期的に取締役会に報告しております。

・法令違反に関する事実の社内報告体制については、社内規定に従いその運用を行っております。

・役職員に内部通報制度の存在を十分周知させるとともに、社外の弁護士を窓口として加えることで通報者の匿名性を確保し、内部通報制度の実効性を高めております。

２) 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行にかかる文書その他の情報については、社内規定に従い適切に保存及び管理を行っております。

３) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・各取締役はそれぞれの担当部門に関するリスク管理の責任を負うものとし、担当部門に関するリスク管理の体制を構築し、これを適切に管理するとともに、当該リスク管理の状況を定期的に取締役会に報告しております。

４) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、毎月１回開催することとし、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

・取締役の職務分担、業務執行に係る権限ならびに指揮・報告系統については、社内規定に基づき適正かつ効率的に行っております。

・取締役会の決議にて決定される年度予算に基づき、各取締役は、それぞれの担当部門に関する部門予算の実行状況ならびに施策の実施状況を定期的に取締役会に報告しております。

５) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役を兼務する取締役は、当該子会社の業務の適正性を確保する責任を負うものとしております。

・子会社管理の担当部門は、社内規定に基づき、子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。

・当社の内部監査室は、監査等委員と緊密に連携し、子会社を含めた内部統制システムを構築し、内部監査を実施しております。

６) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・内部監査室は、監査等委員の求めまたは指示により、適宜、監査等委員の職務遂行の補助を行っております。

７) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・内部監査室の人事異動については、取締役と監査等委員が意見交換を行うものとしております。

８) 取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、ただちに監査等委員に報告するものとしております。

・内部監査室は、監査等委員会に常時出席し、内部監査の結果を報告しております。

・監査等委員会は、定期的または不定期に取締役及び幹部社員との業務ヒアリングを開催し、内部統制システムの構築状況及び運用状況について報告を求めております。

９) その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、代表取締役との意見交換会を定期的に開催し、経営方針、経営上の重要課題ならびに監査環境の整備に関する事項等について意思の疎通を図り、効果的な監査業務を遂行しております。

・監査等委員は、内部監査室と常に連携を図り、また会計監査人と定期的にミーティングを行い、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努め、効率的かつ効果的な監査業務を遂行しております。

(リスク管理体制の整備の状況)

各取締役がそれぞれの担当部門に関するリスク管理の責任者として職務を遂行し、内部監査室がリスクマネジメントの検証に重点をおいた監査を実施しております。

また、リスク管理に関する体制を整備するため、「リスク管理規定」を制定し、リスクの洗い出しを行い、リスク発生に対する未然防止策を検討し、リスク・コンプライアンス委員会へ定期的に報告を行います。

(反社会的勢力排除に向けた体制)

当社は、反社会的勢力排除に向けて、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力及びこれに類する団体とは一切の関係をもたず、不当要求事案等発生の場合についても顧問弁護士と連携の上、毅然とした態度で対応しております。

(財務報告の信頼性を確保するための体制)

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、各種社内規定の再構築や業務プロセスの見直しを行い、内部統制システムの更なる改善に取り組んでおります。

(支配株主と取引等を行う際における非支配株主の保護の方策に関する指針)

当社と支配株主である親会社との営業取引については、少数株主保護に関する指針として、市場実勢を勘案の上、一般的取引と同様の条件によっております。

当社の事業展開にあたっては、親会社からの事業上の制約はなく、また、親会社の指示や承認に基づいてこれを行うのではなく、当社の取締役会における経営判断のもと、独自の意思決定を行っております。また、取締役会の業務の執行を客観的かつ中立的な視点から監査するため社外監査等委員を含めた監査等委員が監査を実施しています。

(独立役員の確保)

当社は、社外役員のうち４名を独立役員(一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査等委員)として指定し、一般株主保護を強化しております。

(取締役の定数)

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

(自己の株式の取得)

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(取締役の選任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(取締役及び監査等委員の責任免除)

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査等委員(監査等委員であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)

当社は、会社法第430条の３の第１項の規定に基づき、取締役及び監査等委員を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を締結し、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。ただし、被験者による犯罪行為等に起因する損害等については填補いたしません。

(責任限定契約の内容の概要)

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査等委員との間で会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社は、当該定款規定に基づき、社外取締役３名及び監査等委員３名と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は法令が規定する額、各監査等委員は法令が規定する額としております。

(剰余金の配当等の決定機関)

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(株主総会の特別決議要件)

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(取締役会の活動状況)

最近事業年度において当社は取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
吉田　弘明	17回	16回
矢尾板　裕介	20回	20回
西牧　佑介	20回	19回
片田　朋希	20回	19回
松田　元	20回	20回

(注)　代表取締役吉田弘明は2024年11月14日付けで代表取締役を辞任しておりますので、辞任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

また、最近事業年度終了後、本届出書提出日までにおいて、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
矢尾板　裕介	26回	26回
片田　朋希	3回	1回
松田　元	26回	24回
西牧　佑介	7回	7回
村上　泰基	23回	23回
田中　紀行	23回	21回

取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項、当社グループの経営方針と戦略、重要な業務執行についての審議・決裁を行っております。具体的には、データセンター事業についての、計画及び進捗状況について検討・審議を行っております。

(指名報酬委員会)

当社は、任意の指名報酬委員会を必要に応じて開催しており、最近事業年度における任意の指名報酬委員会の活動状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
片田　朋希	1回	1回
松田　元	1回	1回
西牧　佑介	1回	1回

また、最近事業年度終了後、本届出書提出日までにおける任意の指名報酬委員会の活動状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
片田　朋希	2回	2回
松田　元	2回	2回
西牧　佑介	2回	2回
田中　紀行	4回	4回
村上　泰基	4回	4回
田中　みちよ	4回	4回

指名報酬委員会における具体的な検討内容は、指名報酬委員会規程に従い、取締役及び代表取締役の候補者の指名、取締役の個人別の報酬等の原案決定、取締役の報酬等の内容に係る決定方針の原案決定等を行っております。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　1名　(役員のうち女性の比率14.2％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

矢尾板　裕介

1981年10月４日生

2005年４月	株式会社ハンセム
2006年９月	株式会社ユーコン
2008年４月	同社取締役
2012年３月	株式会社アローテイル代表取締役
2015年７月	当社入社
2015年９月	当社内部監査室室長
2015年９月	当社常勤監査役
2016年４月	海伯力国際貿易(上海)有限公司監事
2016年８月	LT Game Japan株式会社(現ピクセルゲームズ株式会社)監査役
2023年３月	当社取締役
2023年３月	ピクセルエステート株式会社取締役
2023年３月	ピクセルゲームズ株式会社取締役
2024年11月	当社代表取締役社長(現任)

(注)２

225,000

取締役

松田　元

1984年２月11日生

2006年６月	アズ株式会社　代表取締役
2012年５月	アズグループホールディングス株式会社(現 プロメテウス株式会社)代表取締役
2012年６月	武蔵野学院大学講師
2015年４月	株式会社デジタルデザイン(現 Nexus Bank株式会社)取締役
2016年８月	株式会社創藝社　代表取締役
2017年５月	みやきまち株式会社　代表取締役　(現任)
2017年９月	株式会社オウケイウェイヴ　取締役
2017年10月	OKfinc Ltd.　CEO
2018年５月	OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.　CEO
2018年７月	株式会社オウケイウェイヴ　代表取締役
2019年４月	株式会社LastRoots(現 エクシア・デジタル・アセット株式会社)　取締役
2019年４月	OKプレミア証券株式会社　取締役
2019年10月	ビートホールディングス・リミテッド暫定最高技術責任者
2019年11月	同社取締役会長、最高経営責任者、最高財務責任者
2020年７月	BEATCHAIN.SDN.BHD(現Metabit.SDN.BHD) CEO　(現任)
2021年９月	光明寺　代表社員
2021年９月	GFA Capital株式会社　代表取締役(現任)
2022年３月	株式会社SDGs technology　代表取締役　(現任)
2022年３月	当社社外取締役　(現任)
2022年11月	株式会社フィフティーワン　取締役
2023年４月	クレーンゲームジャパン株式会社取締役　(現任)
2024年６月	GFA株式会社取締役（現任）

(注)２

―

取締役

村上　泰基

1981年１月11日生

2011年２月	株式会社洋宝 東京支店長兼韓国支社長
2014年４月	ヤマダエコソリューション入社 東日本ロジステック管理部門
2016年６月	コミュニオン株式会社 顧問及び海外事業本部長
2017年８月	コミュニオンコリア 理事
2017年10月	ハンズコーポレーション入社 日本地区統括本部長
2018年10月	ハンズジャパン株式会社代表取締役
2024年８月	Azing Co.Ltd(韓国) 理事(現任)
2025年３月	当社社外取締役(現任)

(注)２

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

田中　紀行

1977年８月29日生

2005年10月	弁護士登録(第一東京弁護士会)外立総合法律事務所 入所
2010年10月	港国際東京法律事務所(現弁護士法人港国際法律事務所) 入所
2010年12月	弁護士法人港国際グループ東京事務所(現弁護士法人港国際法律事務所東京事務所) 所長
2014年７月	株式会社PR TIMES 社外監査役(現任)
2017年５月	株式会社NewsTV 社外監査役
2017年６月	GFA 株式会社 社外監査役
2017年９月	GFA Capital 株式会社 社外監査役
2019年６月	一般財団法人日本製薬医学会 評議員(現任)
2022年７月	株式会社TRIAD 社外監査役(現任)
2024年12月	アクセルマーク株式会社 社外取締役(現任)
2025年１月	法律事務所SAIL 所長(弁護士法人設立中)(現任)
2025年３月	当社社外取締役(現任)

(注)２

―

取締役

監査等委員

(常勤)

櫻井　紀昌

1959年10月20日生

1982年４月	桜井税務会計事務所入所
1991年12月	税理士登録 櫻井紀昌税理士事務所開業
2000年11月	株式会社サンユー社外監査役(現任)
2003年10月	株式会社アルファプラス社外監査役
2008年10月	朝日税理士法人　合併により入所同法人代表社員(現任)
2009年３月	当社社外監査役
2023年３月	当社常勤監査役
2025年３月	当社取締役常勤監査等委員(現任)

(注)３

―

取締役

監査等委員

藤田　博司

1969年10月１日生

1999年10月	朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入社
2005年７月	藤田公認会計士事務所開業同所所長(現任)
2006年10月	東陽監査法人非常勤職員
2009年５月	日之出監査法人設立 代表社員
2012年12月	日之出監査法人退社
2015年６月	愛光電気株式会社社外取締役(現任)
2020年10月	当社社外監査役
2025年３月	当社社外取締役監査等委員(現任)

(注)３

―

取締役

監査等委員

日笠　真木哉

1971年８月23日生

2007年９月	司法試験合格
2008年12月	最高裁判所司法研修所終了
2008年12月	検事認任官(名古屋地方検察庁、広島地方検察庁、福岡地方検察庁小倉支部、東京地方検察庁)
2021年４月	金融庁証券取引等監視委員会出向
2022年１月	東京地方検察庁公安部
2022年８月	ベリーベスト法律事務所入所(現任)
2023年１月	株式会社海帆　社外取締役(現任)
2022年２月	GFA株式会社　監査役(現任)
2022年２月	GFA Capital株式会社(現任)
2023年３月	当社社外監査役
2025年３月	当社社外取締役監査等委員(現任)

(注)３

―

取締役

監査等委員

田中　みちよ

(現姓：村山)

1971年10月６日生

1997年４月	弁護士登録(東京弁護士会)田中法律事務所入所(現任)
2002年４月	日本弁護士連合会調査室嘱託
2018年11月	日本司法支援センター本部法律扶助審査委員
2025年３月	当社社外取締役監査等委員(現任)

(注)３

―

計

225,000

(注) １．取締役松田元、村上泰基、田中紀行、藤田博司、日笠真木哉及び田中みちよは、社外取締役であります。

２．2025年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2025年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日(2025年３月28日)現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2024年２月末現在の実質持株数を記載しております。

５．取締役監査等委員田中みちよは、婚姻により村山姓となりましたが、旧姓の田中で職務を執行しております。

６．2025年３月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役の選任状況

当社の社外取締役は３名、社外取締役（監査等委員）は３名であります。

ロ．社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の松田元氏は、これまで企業経営における豊富な経験と学識者として大学での講師経験、また、当社の主力事業に対する幅広い知識に基づき、当社の経営全般に対し的確な助言を行うことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化をしていただけるものと考えております。

社外取締役の村上泰基氏は、これまで国内外で豊富な経験を有しており、特に海外駐在経験が長く、新規事業の海外営業に特化して実績を積まれております。また他社の代表取締役社長や理事を歴任するなど、企業経営者としての高い見識や豊富な経験に基づき、当社の経営全般に対し的確な助言を行うことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化をしていただけるものと考えております。

社外取締役の田中紀行氏は、弁護士資格を有しており、取締役会に対してコーポレート・ガバナンスやコンプライアンスに関する助言等をいただくとともに、客観的立場で当社の経営監督等を行うことにより取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化をしていただけるものと考えております。

社外取締役（監査等委員）である藤田博司氏は、公認会計士として培われた専門的な知識及び職業倫理、他社の社外取締役・社外監査役としての経験と高い見識に基づき、財務諸表の適正性、監査全般にわたる適正性の確保において、適宜助言を行っております。

社外取締役（監査等委員）である日笠真木哉氏は、弁護士として培われた専門的な知識及び職業倫理、他社の社外取締役としての豊富な経験と高い見識に基づき、コーポレート・ガバナンスの適正性、監査全般にわたる適正性の確保において、適宜助言を行っております。

社外取締役（監査等委員）である田中みちよ氏は、弁護士資格を有しており、弁護士として培われた専門的な知識及び職業倫理と豊富な経験、また高い見識に基づき、コーポレート・ガバナンスの適正性、監査全般にわたる適正性の確保において、強化していただけるものと考えております。

ハ．社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を明文化しておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の規則等の独立性に関する諸規定を参考に独立性が確保できる候補者の中から、経験、専門性、人格、見識等を総合的に検討し、当社の経営に対する監督及び監視機能の充実につながる適切な発言や行動ができる方を選任しております。

ニ．会社と会社の社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役である松田元氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である村上泰基氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である田中紀行氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である藤田博司氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である日笠真木哉氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である田中みちよ氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

イ．社外取締役及び社外取締役（監査等委員）が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役及び社外取締役（監査等委員）は、中立的、客観的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただくこと等により、経営の監視機能を高める役割を担っております。

ロ．社外取締役または社外取締役（監査等委員）を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容及び選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役または社外取締役（監査等委員）を選任するための独立性に関する基準を定めております。

選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に以下のとおりであります。

①　現在または過去において、当社グループ会社の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である者

②　現在または過去５年間において、二親等内の親族(以下「近親者」という。)が当社グループ会社の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である場合

③　現在または過去３年のいずれかの事業年度において、当社連結売上高の２％以上を占める取引高を有する企業の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である者

④　現在または過去３年のいずれかの事業年度において、社外役員の本籍企業の連結売上高の２％以上を占める取引高を当社グループ会社と有し、社外役員が当該本籍企業の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である者

⑤　当社グループ会社から、現在または過去２年のいずれかの事業年度において、年間1,000万円以上の報酬を受領するコンサルタント、会計士、弁護士等の専門的サービス提供者

⑥　当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接に保有する者、または企業の場合はその取締役、監査役、会計参与、業務を執行する役員、従業員等である者

⑦　当社グループ会社が総議決権の10％以上の議決権を直接または間接に保有する企業の取締役、監査役、会計参与、業務を執行する役員、従業員等である者

⑧　当社グループ会社から現在または過去３年の事業年度の平均で、年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている組織の業務を執行する理事またはその他業務を行する者

⑨　社外役員の本籍組織が、その年間総収入の30％を超える寄付または助成を当社グループ会社から受け、社外役員が当該組織の業務を執行する理事またはその他業務を執行する者

⑩　当社との間で取締役または監査役を相互に派遣している会社の役員、従業員等である者

⑪　その他当社との間に重要な利害関係がある者

⑫　上記③，④，⑤，⑥，⑦，⑧，⑨に規定する者の近親者

ハ．社外取締役及び社外取締役（監査等委員）による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携等

社外取締役及び社外取締役（監査等委員）は、取締役会や監査等委員会に出席するとともに、常勤取締役（監査等委員）と適宜必要な情報交換を図っております。また、会計監査人及び内部監査部門とも適宜情報交換を行い、緊密な連携を図っております。  (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査及び監査役監査の状況

ａ．監査等委員会の組織及び人員

当社は、１名の常勤監査等委員を含む４名の監査等委員(うち、社外取締役３名)で監査等委員会を組織し、監査基準及び監査計画に従い、取締役の職務執行の監査を実施しております。

なお、監査等委員藤田博司氏は公認会計士の資格、監査等委員日笠真木哉氏は弁護士の資格、監査等委員田中みちよ氏は弁護士の資格を有しております。

ｂ．監査役会の開催頻度及び個々の監査役の出席状況

監査役会は毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。最近事業年度は合計20回開催し、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

役職	氏名	開催回数	出席回数
常勤監査役	櫻井　紀昌	20回	20回
監査役(社外)	藤田　博司	20回	20回
監査役(社外)	日笠　真木哉	20回	18回

また、最近事業年度終了後、本届出書提出日までにおいては3回開催し、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

役職	氏名	開催回数	出席回数
常勤監査役	櫻井　紀昌	3回	3回
監査役(社外)	藤田　博司	3回	3回
監査役(社外)	日笠　真木哉	3回	3回

なお、監督と執行の役割をより一層明確化し、取締役会を重要な経営方針・計画の決定及び業務執行監督に専念させることで、ガバナンスの強化を図るとともに、意思決定のさらなる迅速化を可能とするため、2025年３月28日より監査等委員会設置会社に移行しており、本届出書提出日までの開催状況と出席状況は次のとおりであります。

役職	氏名	開催回数	出席回数
監査等委員	櫻井　紀昌	6回	6回
監査等委員(社外)	藤田　博司	6回	6回
監査等委員(社外)	日笠　真木哉	6回	5回
監査等委員(社外)	田中　みちよ	6回	6回

監査役会及び監査等委員会における具体的な検討内容として、決算処理状況、内部統制システムの運用状況に重点を置いて監査活動を行っております。

ｃ．監査方針及び監査計画の策定

監査役会は、内部統制システムの整備・運用状況等に留意のうえ、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針を策定し、監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定し、適宜会計監査人、内部監査を実施している監査室等と協議又は意見交換を行ったうえ、監査計画及び職務分担を策定しております。

ｄ．監査役会の主な検討事項

監査役会は、上記のほか、監査報告書の作成、監査役選任議案の株主総会への提出の同意、常勤監査役の選定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の審議、会計監査人の選解任又は不再任に関する検討及び報酬に対する同意等を行っております。

ｅ．監査役の監査活動

監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するとともに、代表取締役との意見交換会を定期的に実施し、経営方針の確認、対処すべき事項その他の監査上の重要課題について適宜意見を述べ、必要と判断される要請を行っております。また、会計監査人及び監査室とも定期的に連絡会を開催し、内部統制システムの整備・運用状況の監視、検証を行っております。

常勤監査役は、取締役会の重要会議へ出席し、適宜意見を述べるとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書の閲覧並びに当社及び当社グループ会社役職員からの職務執行状況の聴取等を通じて、取締役の職務執行を監査し、必要に応じて取締役に対し助言又は勧告を行っております。また、定期的に開催されるリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会へ出席し、適宜意見を述べており、これら監査活動につき監査役会で報告を行うなど、他の監査役と緊密に情報の共有をはかると同時に意見交換を行い、当社及び当社グループ会社の監査の実効性の向上をはかっております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査の状況につきましては、独立した部署として内部監査室１名で構成されております。監査は、内部監査規則に基づき、業務監査、会計監査、効率性及び経済性、遵法性、内部統制の各監査に区分され、代表取締役社長の承認、取締役会への報告を経た年度監査計画書に基づき、当社各事業部及び子会社の各事業部について、原則年１回以上の実地監査を実施しております。監査結果は、代表取締役に報告するとともに、取締役会に報告を行っており、監査対象となった事業部に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。また、監査結果及び改善状況は定期的に取締役会に報告しています。

監査内容は、当社グループ各事業部の業務遂行及び内部統制の運用状況のチェック、不正や錯誤の予防及び業務改善の提案を行っております。また、内部監査室より監査役会または監査等委員会、及び会計監査人への監査結果の報告や相互の意見交換を適宜行うこと等により、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、三者の監査の充実及び効率化を図るとともに、内部統制に係る社内各事業部に対し、適宜、助言、指導等を行っております。

③　会計監査の状況

１) 監査法人の名称

監査法人アリア

２) 継続監査期間

４年間

３) 業務を執行した公認会計士

茂木　秀俊

山中　康之

４) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他７名です。

５) 監査法人の選定方針と理由

当社は、以下の選定基準等に基づき検討し、監査役会の承認決議により会計監査人になるべき監査法人を選定しております。

(ⅰ)選定基準

ａ．株主の負託に応え、監査法人としての職務を適切に遂行できること。

ｂ．当社の事業内容を理解し、中立的・客観的観点から監査を行い、当社の経営の健全性確保に貢献することが期待できること。

ｃ．監査役会監査との連携の重要性を認識し、監査役と適切なコミュニケーションがとれること。

ｄ．日本公認会計士協会が定める上場会社幹事事務所登録制度に登録し、企業会計審議会が定める監査に関する品質管理基準を満たす監査法人であること。

ｅ．次項(ⅱ)に定める欠格事由に該当しないこと。

(ⅱ)欠格事由

ａ．反社会的勢力との関係が認められる。

ｂ．会社法第337条第３項に定める欠格事由に該当する。

ｃ．会計監査人の職務執行に影響を及ぼす特別の利害関係がある。

また、当社は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めております。当社の監査役及び監査役会は、監査法人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められ、かつ、改善の見込みがないと判断した場合、監査法人の解任を検討します。そのほか監査法人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適切性をより高めるために監査法人の変更が妥当であると判断される場合、監査法人の解任又は不再任について検討します。当社は、以上の選定方針を踏まえ、適正な会計監査が期待できると判断し、当事業年度において上記監査法人を会計監査人として選定しております。

６) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

１) 監査公認会計士等に対する報酬

区分	最近連結会計年度の前連結会計年度		最近連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	20,000	―	82,000	―
連結子会社	―	―	―	―
計	20,000	―	82,000	―

２) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(１)を除く)

該当事項はありません。

３) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、訂正監査に関する監査報酬62,000千円が含まれております。

４) 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

５) 監査報酬の決定方針

会社規模及び業務量等を勘案のうえ、監査法人からの報酬見積書について検討を加え、取締役会において決定しております。

６) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ⅰ．取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項

当社の取締役の報酬に関する決定方針は、取締役会の諮問に応じ、社外取締役で構成される指名報酬委員会が審議のうえ取締役会に対して答申を行い、取締役会が答申の内容を踏まえ決定しております。

最近事業年度の役員の報酬等の額については、基本報酬は、月例の固定報酬と譲渡制限付株式報酬で構成し、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、企業価値向上に繋がる業務執行・監督機能に応じて決定しております。

取締役の基本報酬額限度は(2025年３月28日　第39期定時株主総会決議)年額200,000千円、譲渡制限付株式報酬限度額は(2023年３月31日開催　第37期定時株主総会)年額100,000千円、監査等委員の報酬限度額は(2025年３月28日　第39期定時株主総会決議)年額40,000千円であります。

〔取締役の個人別の報酬等の決定方針の決定方法〕

当社は、株主総会で決議された報酬限度額の枠内で取締役の個人別の報酬の内容にかかる決定方針を定めており、定時株主総会後に開催される取締役会において報酬決定方針を決議しております。

なお、取締役会の諮問に基づき、指名報酬委員会が答申を行い、取締役会にて取締役の個人別の報酬の内容にかかる決定方針を定めており取締役の選任及び報酬決定方針を決議しております。

ⅱ．取締役の個人別の報酬等の決定方針の概要

１) 決定方針は、以下の(a)～(d)の基本方針に基づき策定しております。

(a) 持続的な業績向上を図るものであること

(b) 企業価値向上への動機付けとなること

(c) 優秀な経営人材の確保に資するものであること

(d) 会社業績との連動性が高く、透明性・客観性が高いものであること

２) 取締役の報酬等の概要

最近事業年度における当社の役員報酬は、上記の基本方針に基づき、役位、役割、世間水準及び従業員との整合性を考慮し基本報酬と譲渡制限付株式報酬で構成されております。基本報酬は、月例の固定報酬とし、譲渡制限付株式報酬は株価変動のリスクを株主様と共有し株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるためのインセンティブとし、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、指名報酬委員会が個別の基本報酬について答申を行い、取締役会で決定しております。

ⅲ．監査等委員の個人別報酬等に関する事項

監査等委員の個人別の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する観点から基本報酬のみで構成され、各監査等委員の報酬額は、監査等委員の協議によって決定しており、2025年３月28日開催の監査等委員会で報酬の配分額が決議されています。

ⅳ．当事業年度における取締役会及び指名報酬委員会の活動

〔取締役会〕

最近事業年度においては、取締役の報酬等の額について2024年３月28日に開催し、取締役の個人別報酬の決議を行いました。

〔指名報酬委員会〕

最近事業年度においては、指名報酬委員会は2024年２月８日に開催し、取締役の選任に関する検討・審議、報酬体系に関する検討、取締役の個人別報酬の検討・審議を行いました。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬	譲渡制限付 株式報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	62,131	39,500	22,631	－	－	2
社外取締役	33,841	9,600	24,241	－	－	3
監査役 (社外監査役を除く。)	7,200	7,200	－	－	－	1
社外監査役	7,200	7,200	－	－	－	2

(注)　最近事業年度末現在の人員は、取締役４名(うち社外取締役３名)、監査役３名(うち社外監査役２名)であります。上記人員には、当事業年度中に退任した取締役１名が含まれております。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は原則として、純投資目的による株式保有を行いません。これ以外の政策保有等の投資株式については、株価変動リスク及び資産効率向上の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要と判断する場合を除き、政策保有を行いません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の財務諸表について、監査法人アリアにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

４．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

５．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2025年１月１日から2025年６月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、監査法人アリアによる期中レビューを受けております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2023年12月31日)	当連結会計年度 (2024年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								177,804	150,782
		売掛金								※１ 72,233	※１ 57,822
		仕掛品								9,751	1,922
		前渡金								1,090	－
		仮払金								740,200	255,392
		前払費用								64,276	22,874
		短期貸付金								－	60,000
		未収入金								27,174	4,268
		立替金								－	7,186
		その他								13,914	38,932
		貸倒引当金								△639,411	△328,625
		流動資産合計								467,034	270,556
	固定資産
		有形固定資産
			建物							316	316
				減価償却累計額						△316	△316
				建物（純額）						－	－
			車両運搬具							1,715	1,715
				減価償却累計額						△1,715	△1,715
				車両運搬具（純額）						－	－
			工具、器具及び備品							8,881	8,881
				減価償却累計額						△8,881	△8,881
				工具、器具及び備品（純額）						0	－
			建設仮勘定							－	680,876
			その他							－	164
				その他（純額）						－	164
			有形固定資産合計							0	681,041
		無形固定資産
			施設利用権							－	395
			無形固定資産合計							－	395
		投資その他の資産
			投資有価証券							※３ 1,000	※３ 228
			長期貸付金							591,509	216,509
			長期前払費用							41,615	5,518
			長期未収入金							330,696	220,000
			その他							※２ 27,954	※２ 17,014
			貸倒引当金							△921,060	△453,524
			投資その他の資産合計							71,716	5,747
		固定資産合計								71,716	687,184
	資産合計									538,750	957,740

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2023年12月31日)	当連結会計年度 (2024年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								28,261	67,176
		未払金								43,243	76,830
		未払費用								19,654	15,727
		未払法人税等								16,693	57,190
		前受金								230	1,471
		預り金								4,937	450,007
		訂正関連費用引当金								－	658,640
		その他								10	－
		流動負債合計								113,030	1,327,044
	負債合計									113,030	1,327,044
純資産の部
	株主資本
		資本金								4,165,267	4,972,439
		資本剰余金								4,369,977	5,177,150
		利益剰余金								△8,105,927	△10,598,306
		自己株式								△15	△15
		株主資本合計								429,301	△448,731
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								△16,994	△23,996
		その他の包括利益累計額合計								△16,994	△23,996
	新株予約権									13,412	103,424
	純資産合計									425,720	△369,303
負債純資産合計										538,750	957,740

 0205015_honbun_9185805003711.htm

【中間連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2024年12月31日)	当中間連結会計期間 (2025年６月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								150,782	59,358
		売掛金								57,822	60,756
		仕掛品								1,922	3,362
		貯蔵品								－	5,072
		前渡金								－	444,194
		前払費用								22,874	20,901
		短期貸付金								60,000	55,000
		立替金								7,186	3,553
		未収入金								4,268	10,727
		仮払金								255,392	255,444
		その他								38,932	11,329
		貸倒引当金								△328,625	△342,074
		流動資産合計								270,556	587,626
	固定資産
		有形固定資産
			建設仮勘定							680,876	1,086,596
			その他							164	102,791
			有形固定資産合計							681,041	1,189,388
		無形固定資産
			施設利用権							395	395
			無形固定資産合計							395	395
		投資その他の資産
			投資有価証券							228	1,228
			長期貸付金							216,509	216,509
			長期前払費用							5,518	1,177
			長期未収入金							220,000	220,000
			その他							17,014	16,346
			貸倒引当金							△453,524	△441,329
			投資その他の資産合計							5,747	13,931
		固定資産合計								687,184	1,203,715
	資産合計									957,740	1,791,342

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2024年12月31日)	当中間連結会計期間 (2025年６月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								67,176	31,134
		短期借入金								－	145,000
		未払金								76,830	670,411
		未払費用								15,727	9,677
		未払法人税等								57,190	88,171
		前受金								1,471	465,753
		預り金								450,007	453,004
		訂正関連費用引当金								658,640	－
		流動負債合計								1,327,044	1,863,153
	固定負債
		資産除去債務								－	67,915
		固定負債合計								－	67,915
	負債合計									1,327,044	1,931,068
純資産の部
	株主資本
		資本金								4,972,439	5,308,205
		資本剰余金								5,177,150	5,512,915
		利益剰余金								△10,598,306	△10,943,635
		自己株式								△15	△15
		株主資本合計								△448,731	△122,529
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								△23,996	△17,963
		その他の包括利益累計額合計								△23,996	△17,963
	新株予約権									103,424	768
	純資産合計									△369,303	△139,725
負債純資産合計										957,740	1,791,342

 0205020_honbun_9185805003711.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)	当連結会計年度 (自　2024年１月１日 　至　2024年12月31日)
売上高										※１ 609,422	※１ 887,056
売上原価										478,115	526,952
売上総利益										131,307	360,103
販売費及び一般管理費										※２ 605,399	※２ 964,238
営業損失（△）										△474,092	△604,134
営業外収益
	受取利息									816	24,218
	仮想通貨評価益									34	－
	為替差益									2,593	17,047
	補助金収入									500	－
	過年度経費戻入額									861	－
	その他									724	1,471
	営業外収益合計									5,530	42,737
営業外費用
	支払利息									19,988	11,013
	新株発行費									4,495	－
	支払補償費									3,363	－
	支払手数料									3,272	－
	雑損失									－	6,620
	その他									679	73
	営業外費用合計									31,799	17,707
経常損失（△）										△500,361	△579,104
特別利益
	債務免除益									※４ 378	－
	固定資産売却益									※３ 2,257	－
	貸倒引当金戻入額									2,611	－
	新株予約権戻入益									－	5,961
	その他									－	3,062
	特別利益合計									5,247	9,023
特別損失
	貸倒損失									※６ 4,647	－
	減損損失									※５ 222,829	※５ 834,997
	子会社株式売却損									－	54,035
	貸倒引当金繰入額									※７ 59,000	※７ 64,261
	子会社株式評価損									－	771
	棚卸資産廃棄損									－	※８ 12,000
	訂正関連費用引当金繰入額									－	※９ 827,515
	その他									－	124,700
	特別損失合計									286,476	1,918,281
税金等調整前当期純損失（△）										△781,590	△2,488,362
法人税、住民税及び事業税										4,587	4,016
法人税等合計										4,587	4,016
当期純損失（△）										△786,178	△2,492,378
親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△786,178	△2,492,378

 0205025_honbun_9185805003711.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)	当連結会計年度 (自　2024年１月１日 　至　2024年12月31日)
当期純損失（△）										△786,178	△2,492,378
その他の包括利益
	為替換算調整勘定									△3,734	△7,002
	その他の包括利益合計									※ △3,734	※ △7,002
包括利益										△789,913	△2,499,380
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△789,913	△2,499,380
	非支配株主に係る包括利益									－	－

 0205030_honbun_9185805003711.htm

【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

                  |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間

(自 2024年１月１日

　至 2024年６月30日) | 当中間連結会計期間

(自 2025年１月１日

　至 2025年６月30日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 352,992 | 463,621 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 224,876 | 372,131 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 128,116 | 91,490 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | ※1 441,375 | ※1 507,659 |
| 営業損失（△） | | | | | | | | | | △313,259 | △416,169 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | | |
| | 受取利息 | | | | | | | | | 8,266 | 3,420 |
| | 為替差益 | | | | | | | | | 8,558 | － |
| | その他 | | | | | | | | | 1,021 | 470 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 17,845 | 3,890 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | | |
| | 支払利息 | | | | | | | | | 11,013 | 1,614 |
| | 為替差損 | | | | | | | | | － | 2,527 |
| | 暗号資産評価損 | | | | | | | | | 49 | － |
| | 貸倒引当金繰入額 | | | | | | | | | － | 2,975 |
| | 雑損失 | | | | | | | | | － | 1,182 |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 11,063 | 8,298 |
| 経常損失（△） | | | | | | | | | | △306,477 | △420,578 |
| 特別利益 | | | | | | | | | | | |
| | 新株予約権戻入益 | | | | | | | | | 5,961 | 80,435 |
| | 貸倒引当金戻入額 | | | | | | | | | 1,305 | － |
| | その他 | | | | | | | | | 3,062 | － |
| | 特別利益合計 | | | | | | | | | 10,329 | 80,435 |
| 特別損失 | | | | | | | | | | | |
| | 減損損失 | | | | | | | | | ※2 413,710 | － |
| | 棚卸資産廃棄損 | | | | | | | | | ※3 12,000 | － |
| | 子会社株式売却損 | | | | | | | | | 54,035 | － |
| | 訂正関連費用引当金繰入額 | | | | | | | | | ※4 690,443 | － |
| | 譲渡制限付株式費用 | | | | | | | | | － | 3,250 |
| | 特別損失合計 | | | | | | | | | 1,170,189 | 3,250 |
| 税金等調整前中間純損失（△） | | | | | | | | | | △1,466,337 | △343,392 |
| 法人税、住民税及び事業税 | | | | | | | | | | 1,984 | 1,935 |
| 法人税等合計 | | | | | | | | | | 1,984 | 1,935 |
| 中間純損失（△） | | | | | | | | | | △1,468,321 | △345,328 |
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | | | | | | | | | | △1,468,321 | △345,328 |  

 0205035_honbun_9185805003711.htm

【中間連結包括利益計算書】

                  |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間

(自 2024年１月１日

　至 2024年６月30日) | 当中間連結会計期間

(自 2025年１月１日

　至 2025年６月30日) |
| 中間純損失（△） | | | | | | | | | | △1,468,321 | △345,328 |
| その他の包括利益 | | | | | | | | | | | |
| | 為替換算調整勘定 | | | | | | | | | △7,783 | 6,032 |
| | その他の包括利益合計 | | | | | | | | | △7,783 | 6,032 |
| 中間包括利益 | | | | | | | | | | △1,476,104 | △339,296 |
| （内訳） | | | | | | | | | | | |
| | 親会社株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | △1,476,104 | △339,296 |  

 0205040_honbun_9185805003711.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	3,466,889	3,671,599	△7,318,675	△15	△180,202
当期変動額
新株の発行	698,378	698,378			1,396,756
新株予約権の行使					－
譲渡制限付株式の割当					－
親会社株主に帰属する 当期純損失（△）			△786,178		△786,178
連結範囲の変動に伴う子会社利益剰余金の減少高			△1,073		△1,073
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	698,378	698,378	△787,251	－	609,504
当期末残高	4,165,267	4,369,977	△8,105,927	△15	429,301

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
為替換算調整勘定	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	△13,259	△13,259	－	△193,462
当期変動額
新株の発行				1,396,756
新株予約権の行使				－
譲渡制限付株式の割当				－
親会社株主に帰属する 当期純損失（△）				△786,178
連結範囲の変動に伴う子会社利益剰余金の減少高				△1,073
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	△3,734	△3,734	13,412	9,678
当期変動額合計	△3,734	△3,734	13,412	619,182
当期末残高	△16,994	△16,994	13,412	425,720

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	4,165,267	4,369,977	△8,105,927	△15	429,301
当期変動額
新株の発行	375,300	375,300			750,600
新株予約権の行使	382,372	382,372			764,745
譲渡制限付株式の割当	49,500	49,500			99,000
親会社株主に帰属する 当期純損失（△）			△2,492,378		△2,492,378
連結範囲の変動に伴う子会社利益剰余金の減少高					－
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	807,172	807,172	△2,492,378	－	△878,033
当期末残高	4,972,439	5,177,150	△10,598,306	△15	△448,731

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
為替換算調整勘定	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	△16,994	△16,994	13,412	425,720
当期変動額
新株の発行				750,600
新株予約権の行使				764,745
譲渡制限付株式の割当				99,000
親会社株主に帰属する 当期純損失（△）				△2,492,378
連結範囲の変動に伴う子会社利益剰余金の減少高				－
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	△7,002	△7,002	90,011	83,009
当期変動額合計	△7,002	△7,002	90,011	△795,023
当期末残高	△23,996	△23,996	103,424	△369,303

 0205050_honbun_9185805003711.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)	当連結会計年度 (自　2024年１月１日 　至　2024年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）									△781,590	△2,488,362
	新株予約権戻入益									－	△5,961
	訂正関連費用引当金の増減額（△は減少）									－	658,640
	減価償却費									－	82
	債務免除益									△378	－
	仮想通貨評価益									△34	－
	減損損失									222,829	838,951
	補助金収入									△500	－
	固定資産売却益									△2,257	－
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									56,388	477,904
	受取利息及び受取配当金									△816	△24,218
	支払利息									19,988	11,013
	新株発行費									4,495	－
	支払補償費									3,363	－
	支払手数料（営業外）									3,272	－
	為替差損益（△は益）									△3,853	△7,036
	子会社株式評価損									－	771
	売上債権の増減額（△は増加）									△13,323	14,410
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△9,751	7,829
	前渡金の増減額（△は増加）									3,842	1,090
	前払費用の増減額（△は増加）									△47,209	33,920
	未収消費税等の増減額（△は増加）									8,757	△31,143
	仕入債務の増減額（△は減少）									8,402	50,915
	未収入金の増減額（△は増加）									△3,495	4,171
	預け金の増減額（△は増加）									－	△10,000
	立替金の増減額（△は増加）									－	△10,955
	長期未収入金の増減額（△は増加）									5,223	20,894
	預り金の増減額（△は減少）									540	899
	未払金の増減額（△は減少）									27,009	42,364
	未払費用の増減額（△は減少）									△36,313	△3,926
	前受金の増減額（△は減少）									△50,074	1,241
	仮払税金の増減額（△は減少）									1,028	△7
	その他の流動資産の増減額（△は増加）									－	13,914
	その他									△11,779	△264,400
	小計									△596,236	△666,996
	利息及び配当金の受取額									816	20,401
	利息の支払額									△19,988	△11,013
	助成金の受取額									500	－
	補償金の支払額									△3,363	－
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）									5,382	36,583
	仮払金の支出									△20,000	－
	仮払金の回収による収入									175,000	－
	役員貸付による支出									△59,000	－
	預り金の受取額									－	444,200
	その他									△1,073	－
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△517,963	△176,825

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)	当連結会計年度 (自　2024年１月１日 　至　2024年12月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△208,336	△1,520,075
	有形固定資産の売却による収入									2,257	－
	貸付けによる支出									△10,000	△50,000
	子会社株式の取得による支出									△1,000	－
	敷金の差入による支出									△17,524	－
	敷金の回収による収入									－	1,799
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出									－	※２ △40,747
	その他									△2,882	48,446
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△237,485	△1,560,577
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の増減額（△は減少）									△527,000	－
	株式の発行による収入									1,396,756	1,614,345
	新株予約権の発行による収入									13,412	95,972
	その他									△4,495	－
	財務活動によるキャッシュ・フロー									878,673	1,710,318
現金及び現金同等物に係る換算差額										119	34
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										123,344	△27,050
現金及び現金同等物の期首残高										54,430	177,804
連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										28	28
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 177,804	※１ 150,782

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【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 　至 2024年６月30日)	当中間連結会計期間 (自 2025年１月１日 　至 2025年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前中間純損失（△）									△1,466,337	△343,392
	減価償却費									－	1,650
	新株予約権戻入益									△5,961	△80,435
	受取賃貸料									－	67,915
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△563,961	1,253
	その他引当金の増減額									△3,043	－
	訂正関連費用引当金の増減額（△は減少）									690,443	△658,640
	受取利息及び受取配当金									△8,266	△3,420
	支払利息									11,013	1,614
	為替差損益（△は益）									△7,821	6,057
	子会社株式売却損益（△は益）									54,035	－
	売上債権の増減額（△は増加）									1,764	△2,933
	棚卸資産の増減額（△は増加）									8,237	△6,512
	前渡金の増減額（△は増加）									△74,945	△444,194
	前払費用の増減額（△は増加）									△37,156	1,973
	仕入債務の増減額（△は減少）									△3,414	△36,042
	未払費用の増減額（△は減少）									2,799	△6,050
	未払金の増減額（△は減少）									2,030	593,581
	未収消費税等の増減額（△は増加）									△3,597	20,674
	立替金の増減額（△は増加）									△4,017	3,632
	未収入金の増減額（△は増加）									△4,873	△6,459
	預け金の増減額（△は増加）									△10,000	7,000
	預り金の増減額（△は減少）									△553	2,997
	前受金の増減額（△は減少）									34,385	464,281
	仮払税金の増減額（△は増加）									－	△5
	仮払金の増減額（△は増加）									106,225	－
	長期未収入金の増減額（△は増加）									1,305	－
	減損損失									413,710	－
	その他									575,982	4,886
	小計									△292,015	△410,568
	利息及び配当金の受取額									8,266	3,420
	利息の支払額									△11,013	△1,614
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）									13,808	29,045
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△280,954	△379,716

											(単位：千円)
										前中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 　至 2024年６月30日)	当中間連結会計期間 (自 2025年１月１日 　至 2025年６月30日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
	子会社株式の取得による支出									△1,000	△1,000
	有形固定資産の取得による支出									△413,710	△509,997
	貸付けによる支出									△560,000	－
	貸付金の回収による収入									360,000	5,000
	敷金の差入による支出									130	－
	長期前払費用の増加による支出									△66,000	－
	長期前払費用の回収による収入									17,416	－
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出									※2 △40,766	－
	その他									△243	6
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△704,174	△505,991
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の増減額（△は減少）									－	145,000
	株式の発行による収入									1,614,345	649,309
	新株予約権の発行による収入									95,972	－
	財務活動によるキャッシュ・フロー									1,710,318	794,309
現金及び現金同等物に係る換算差額										37	△24
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										725,227	△91,424
現金及び現金同等物の期首残高										177,804	150,782
連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										28	－
現金及び現金同等物の中間期末残高										※1 903,060	※1 59,358

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【注記事項】

第39期連結会計期間(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、当連結会計年度においても、継続して重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年度末は、債務超過となりました。

このような状況により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社グループは、以下の施策によって当該事象又は状況を解消し、又は改善するための対応策を実行することにより、収益力の向上及び財務体質の改善に努めてまいる所存であります。

（事業の選択と集中）

①システムイノベーション事業の強化

収益力の高いシステム開発案件の受託数増加に注力するとともに、専門性の高いAWS・Salesforceエンジニアの育成に注力しながら収益獲得に向け、協力会社の新規開拓や連携強化を実施しております。また、営業活動の見直し及び人員強化による収益基盤の拡充に向けた事業基盤の構築に取り組んでまいります。

②データセンター事業の取り組み

当社グループは福島県大熊町にて自立帰還支援雇用創出企業立地補助金を用いて、生成AI向けのGPUに特化したコンテナ型データセンターを建設し、クラウドコンピューティングサービスを展開してまいります。2025年より売上の発生を見込んでおります。

（コストの見直し）

各事業セグメントの収益性の安定化及びグループ全体の抜本的なコスト見直しを図り費用削減を推進し、企業価値の向上及び財政基盤の強化に努めてまいります。

（債務超過の解消、財務基盤の改善）

当社グループは、運転資金の確保やデータセンターの建設に要する資金を調達するため、支援者からの借入や既存の新株予約権の行使など財務支援をお願いしてまいります。また、新たなエクイティファイナンスも含めた更なる資金調達も検討してまいります。当社は、これらの対応により、債務超過の解消や財務基盤の改善に取り組んでまいります。

（内部管理体制の改善）

当連結会計年度に発覚した不適切会計問題を踏まえた内部管理体制の改善を実施してまいります。

しかし、これらの諸施策は実施途上であり、現時点で継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。  #### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　2社

主要な連結子会社の名称

ピクセルハイ合同会社

海伯力(香港)有限公司 #### (2) 連結の範囲の変更に関する事項

当連結会計年度において、当社の連結子会社であったピクセルゲームズ株式会社、ピクセルエステート株式会社他３社は、当社が保有する全株式の譲渡契約の締結により、連結の範囲から除外しております。 #### (3) 主要な非連結子会社の名称等

ピクセルＡ合同会社

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　―社 #### (2) 持分法を適用しない非連結子会社

ピクセルＡ合同会社

（持分法を適用しない理由）

持分法非適用の非連結子会社及び関連会社は、それぞれ連結純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

子会社株式

移動平均法による原価法

(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

製品及び仕掛品

主として個別法又は移動平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(3) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

当社及び国内連結子会社は定額法及び定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を、工具、器具及び備品に含まれる金型については生産高比例法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　　　３年～15年

車両運搬具　　　　　　　　　　　２年～６年

工具、器具及び備品(金型を除く)　３年～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年間)に基づいております。

(4) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

訂正関連費用引当金

過年度における不適切な会計処理等の訂正に関連する特別調査委員会調査費用、訂正報告書等作成支援費用、訂正監査費用の支払い及び法令・開示規則への抵触に伴う損失の発生に備えるため、今後の損失見込額を訂正関連費用引当金として計上しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりです。

(システムイノベーション事業)

主に金融機関向けシステム開発・IT業務の技術支援サービス及びブロックチェーン技術等の先端技術を用いたシステムの開発・受託事業を提供しています。

システム開発サービスについては、主に作業請負契約及び開発請負契約を締結しております。

これらの収益については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗率に基づき収益を認識しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短いものについては、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務が充足された時点で収益を認識しております。

(データセンター事業)

当社は、GPUサーバー関連の仲介販売を行っております。

仲介販売については、主に売買契約を締結しております。

これらの収益については、顧客からの入金および仕入先への支払が完了した時点で履行義務が充足されたと判断し、その時点で収益を認識しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債、収益及び費用は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。  (重要な会計上の見積り)

（データセンター事業に係る建設仮勘定）

１．当連結会計年度の連結貸借対照表に計上した金額

建設仮勘定　680,876千円

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当連結会計年度に子会社ピクセルハイ合同会社においてデータセンター事業に係る設備投資の結果、データセンター事業に係る建設仮勘定は、680,876千円となっております。今後、データセンターの完成までに要する建設資金は約25億円であり、当社グループの支援者からの財務支援を受け必要な資金調達を行い、2025年3月までに完成させる計画でしたが、資金調達の問題で完成が遅れており、2025年8月頃の完成を目指しております。

また、データセンター事業を行うピクセルハイ合同会社は、既に、自立・帰還支援雇用創出企業立地補助金（製造・サービス業等立地支援事業）交付決定を受け、データセンター事業は補助事業として採択されており、補助事業終了後、補助金（補助率3/4）を受給する計画になっておりますが、資金調達の問題で完成が遅れており、2025年8月末までの補助事業完了期限の延長を申請しております。

これらのように、当社グループが現在置かれている経営環境の変化などから、資金調達が予定通り実施できない場合や補助金が予定通り受給できない場合などには、翌連結会計年度に減損損失が計上される可能性があり、当社グループが保有するデータセンター事業に係る建設仮勘定の評価に影響が生じる可能性がありますが、現時点ではその影響額を合理的に見積もることが困難なため、連結財務諸表には反映しておりません。

(貸倒引当金)

１．当連結会計年度の連結貸借対照表に計上した金額

		(単位：千円)
	前連結会計年度	当連結会計年度
流動資産	639,411	328,625
投資その他の資産	921,060	453,524

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

貸倒引当金については、売上債権、仮払金、長期貸付金、長期未収入金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については原則として貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

当社グループは、債権管理を定めた社内規程に従い、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、主な取引先の信用状況を必要に応じて把握しております。取引先の財政状態が悪化した場合等には、翌連結会計年度以降の貸倒引当金に影響を与える可能性があります。

（過年度決算訂正への影響）

１．当連結会計年度の連結貸借対照表に計上した金額

訂正関連費用引当金　658,640千円

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、子会社であったピクセルエステート株式会社での不適切な取引の訂正について、特別調査委員会による調査、外部監査人による訂正監査を受け、過年度における有価証券報告書等の訂正報告書を提出いたしました。（重要な後発事象）「１．特別注意銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求について」、「２．証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告について」に記載のとおり、当社グループは開示規制違反に係る課徴金の納付命令の勧告や㈱東京証券取引所から上場契約違約金の請求等を受けております。このため、課徴金及び上場違約金相当額につきましては、当連結会計年度において、訂正関連費用引当金を計上しております。今後、不適切会計に関連し、株主等から訴訟を受ける可能性もございますが、現時点ではその影響額を合理的に見積もることが困難なため、連結財務諸表には反映しておりません。 ##### (未適用の会計基準等)

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2022年10月28日）

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるものです。

(2) 適用予定日

2025年12月期の期首から適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

「リースに関する会計基準」等

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）

ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

(1) 概要

国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2028年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。  ##### (表示方法の変更)

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「預り金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。 ##### (追加情報)

(連結子会社であったピクセルエステート株式会社での不適切な取引の訂正）

当社グループでは、当連結会計年度に、外部機関からの指摘を受け、当社の連結子会社であったピクセルエステート株式会社において、2019年12月期から2023年12月期までの間に計上された再生可能エネルギー施設等の開発に関わる土地や権利等の取得に関する前渡金等の取引に関する以下の疑義についての調査を行うため、2024年７月５日に特別調査委員会を設置し調査を実施いたしました。

本件疑義の内容

①ピクセルエステート株式会社の取引先への前渡金が、当社代表取締役個人の借入金に対する返済ではないかとの疑義

②ピクセルエステート株式会社において、2019年12月期から2023年12月期までの間に計上された再生可能エネルギー施設等の開発に係る土地や権利等の前渡金等について、取引実態がないとの疑義

③当社が取締役会の承認を得ずに、当社代表取締役の個人借入について連帯保証を行ったのではないかとの疑義

当該調査の結果、特別調査委員会は、上記の取引の中に、取締役会の承認を経ずに実施された実質的な役員貸付や前渡金名目で交付した資金が実際には前渡金ではなく別の使途のために出金された可能性がある支出が存在していたことなどを認定しました。このため、当社は、当該調査結果に従い2024年11月12日付で、過年度決算の訂正をいたしました。

この訂正の結果、当連結会計年度末では、上記の実質的な役員貸付と判断される支出である長期貸付金は99,000千円、前渡金ではなく別の使途のために出金された可能性がある支出である仮払金は255,200千円となっており、全額貸倒引当金を計上しております。 

(連結貸借対照表関係)

※１．売掛金については、すべて顧客との契約から生じた債権の金額であり、顧客との契約から生じた債権以外の債権は含まれておりません。 ※２．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2023年12月31日)		当連結会計年度 (2024年12月31日)
宅地建物取引業法に基づく 営業保証金	10,000	千円	10,000	千円

	前連結会計年度 (2023年12月31日)		当連結会計年度 (2024年12月31日)
投資有価証券	1,000	千円	228	千円

(訴訟事項)

前連結会計年度(2023年12月31日)

2022年2月21日当時、当社の連結子会社であったピクセルソリューションズ株式会社（以下「PXS」という。）と株式会社RIZE（以下、「RIZE社」という。）との間には、金銭消費貸借契約に基づき2021年11月5日に26百万円、2021年11月30日に35百万円を株式会社シンクコミュニケーションズに貸し付けたが返済がないため、当該債務を連帯保証しているPXSに対して連帯保証債務の履行を求める旨の裁判事件が提起され、PXSは当該裁判事件において当該連帯保証債務の有効性を含め原告の主張を争っておりました。

その後、RIZE社より2023年1月17日付で法人格否認の法理により連帯保証債務履行請求権を当社に対しても行使できるとの理由に、一方的に損害賠償請求（61百万円）の訴訟を提起されております。

当社といたしましては、当社が当該連帯保証債務を履行すべき義務はないものと考えておりますが、今後、訴状の内容を精査し、裁判で粛々と当社の正当性を明らかにする所存です。

なお、現時点では当社の業績に与える影響について不明であります。

当連結会計年度(2024年12月31日)

2022年2月21日当時、当社の連結子会社であったピクセルソリューションズ株式会社（以下「PXS」という。）と株式会社RIZE（以下、「RIZE社」という。）との間には、金銭消費貸借契約に基づき2021年11月5日に26百万円、2021年11月30日に35百万円を株式会社シンクコミュニケーションズに貸し付けたが返済がないため、当該債務を連帯保証しているPXSに対して連帯保証債務の履行を求める旨の裁判事件が提起され、PXSは当該裁判事件において当該連帯保証債務の有効性を含め原告の主張を争っておりました。

その後、RIZE社より2023年1月17日付で法人格否認の法理により連帯保証債務履行請求権を当社に対しても行使できるとの理由に、一方的に損害賠償請求（61百万円）の訴訟を提起されておりましたが、2025年３月12日に判決が言い渡されました。今後、原告への判決書の送達日より２週間以内に控訴がなければ判決が確定いたします。 

(連結損益計算書関係)

※１．顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)		当連結会計年度 (自　2024年１月１日 至　2024年12月31日)
給料手当	117,248	千円	211,838	千円
業務委託費	145,111		183,542
接待交際費	45,129		73,218
役員報酬	64,050		63,500
支払手数料	30,416		45,552

	前連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)		当連結会計年度 (自　2024年１月１日 至　2024年12月31日)
車両運搬具	2,257	千円	－	千円

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

当連結会計年度の特別利益に計上した債務免除益の内容は、KAKUSA３号狭間合同会社及びKAKUSA４号高崎山合同会社のクラウドバンク・インキュラボ株式会社に対する未払金債務の免除益の合計　378千円であります。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

該当事項はありません。 ※５．減損損失

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

場所	用途	種類	減損損失
本社(東京都港区)	事業用資産等	車両運搬具、工具、器具及び備品、一括償却資産、敷金保証金	32,516千円
システムイノベーション事業(東京都港区)	事業用資産等	工具、器具及び備品	741千円
ディベロップメント事業(東京都港区)	事業用資産等	車両運搬具	971千円
その他事業(福島県双葉郡)	事業用資産等	建設仮勘定	188,600千円

当社グループは、原則として、事業用資産等については事業部を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産毎にグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、事業用資産等について、収益性の低下により、当該資産グループについて資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、222,829千円を減損損失として計上しております。事業用資産等に係る減損損失の内訳は、車両運搬具16,628千円、工具、器具及び備品1,029千円、一括償却資産2,078千円、建設仮勘定188,600千円、敷金保証金14,493千円であります。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定し、事業用資産については使用価値をゼロと判断し、測定しております。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

場所	用途	種類	減損損失
福島県大熊町	データセンター	建設仮勘定等	834,997千円

当社グループは、原則として、事業用資産等については事業部を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産毎にグルーピングを行っております。

当連結会計年度の第３四半期連結会累計期間において、事業用資産等について、収益性の低下により、当該資産グループについて資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、834,997千円を減損損失として計上しております。当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定し、事業用資産については使用価値をゼロと判断し、測定しております。  ※６．貸倒損失

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

ピクセルゲームズ株式会社におけるLT View Limited.の2019年８月30日支払利息に係る源泉所得税、及びBMM MACAO Limited.の2018年６月29日支払い業務委託費に係る源泉所得税の回収不能額の合計4,647千円を計上したものであります。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

該当事項はありません。 ※７．貸倒引当金繰入額

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

主に連結子会社のピクセルエステート株式会社において、回収可能性に懸念のある仮払金及び長期貸付金について貸倒引当金を計上したことによるものであります。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

主に当社において、回収可能性に懸念のある貸付金などについて貸倒引当金を計上したことによるものであります。 ※８．棚卸資産廃棄損

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

2024年３月22日付で公表いたしました「特別損失計上に関するお知らせ」のとおり、2024年12月期において、当社子会社のピクセルゲームズ株式会社(以下「PXG」という。)を譲渡するにあたりPXGにおいて保有していたカジノゲーミングマシーンの在庫一式の処分費用として特別損失に棚卸資産廃棄損12,000千円を計上しております。 

※９．訂正関連費用引当金繰入額の内容は次のとおりであります。

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

過年度における不適切な会計処理等の訂正に関連する特別調査委員会調査費用、訂正報告書等作成支援費用、訂正監査費用の支払い及び法令・開示規則への抵触に伴う損失の発生に備えるため、今後の損失見込額を訂正関連費用引当金として計上し繰入額を特別損失に計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)		当連結会計年度 (自　2024年１月１日 至　2024年12月31日)
為替換算調整勘定：
当期発生額	△3,734	千円	△7,002	千円
組替調整額	－		－
税効果調整前	△3,734		△7,002
税効果額	－		－
為替換算調整勘定	△3,734		△7,002
その他の包括利益合計	△3,734		△7,002

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数 (株)	当連結会計年度増加株式数 (株)	当連結会計年度減少株式数 (株)	当連結会計年度末 株式数(株)	摘要
発行済株式
普通株式	41,759,600	32,202,000	－	73,961,600
合計	41,759,600	32,202,000	－	73,961,600
自己株式
普通株式	72	－	－	72
合計	72	－	－	72

（変動事由の概要）

第三者割当による新株の発行による増加　　　　　　　　　　13,960,000株

新株予約権の権利行使による新株の発行による増加　　　　　16,242,000株

譲渡制限付株式報酬の付与に伴う新株の発行による増加　　　 2,000,000株　 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高(千円)
当連結会計 年度期首	当連結会計 年度増加	当連結会計 年度減少	当連結会計 年度末
提出会社	2023年２月 新株予約権(注)	普通株式	―	33,540,000	16,242,000	17,298,000	10,724
ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	―	―	―	―	2,688
合計		―	―	37,740,000	16,242,000	21,498,000	13,412

(注)　当連結会計年度の増加は新株予約権の発行によるものであり、減少は新株予約権の権利行使によるものであります。 

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数 (株)	当連結会計年度増加株式数 (株)	当連結会計年度減少株式数 (株)	当連結会計年度末 株式数(株)	摘要
発行済株式
普通株式	73,961,600	18,653,000	－	92,614,600
合計	73,961,600	18,653,000	－	92,614,600
自己株式
普通株式	72	－	－	72
合計	72	－	－	72

（変動事由の概要）

第三者割当による新株の発行による増加　　　　　　　　　   5,560,000株

新株予約権の権利行使による新株の発行による増加　　　　  12,543,000株

譲渡制限付株式報酬の付与に伴う新株の発行による増加　       550,000株　 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高(千円)
当連結会計 年度期首	当連結会計 年度増加	当連結会計 年度減少	当連結会計 年度末
提出会社	2023年２月 新株予約権(注)	普通株式	17,298,000	―	17,298,000	―	―
ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	―	4,200,000	3,300,000	900,000	768
2024年５月 新株予約権(注)	普通株式	―	24,080,000	1,860,000	22,220,000	102,656
合計		―	17,298,000	28,280,000	22,458,000	23,120,000	103,424

(注)　当連結会計年度の増加は新株予約権の発行によるものであり、減少は新株予約権の権利行使及び権利失効によるものであります。 ３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)		当連結会計年度 (自　2024年１月１日 至　2024年12月31日)
現金及び預金勘定	177,804	千円	150,782	千円
預入期間が３ヶ月を超える 定期預金	－		－
現金及び現金同等物	177,804		150,782

株式の売却によりピクセルゲームズ株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びにピクセルゲームズ株式会社株式の売却価額と売却による支出は次の通りであります。

流動資産	2,425	千円
固定資産	5	〃
流動負債	1,743,050	〃
固定負債	－	〃
子会社株式売却損	19	〃
子会社株式の売却金額	9	千円
子会社現金及び現金同等物	134	〃
差引：売却による支出	124	千円

株式の売却によりピクセルエステート株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びにピクセルエステート株式会社株式の売却価額と売却による支出は次の通りであります。

流動資産	66,117	千円
固定資産	12,521	〃
流動負債	1,227,995	〃
固定負債	－	〃
子会社株式売却損	53,084	〃
子会社株式の売却金額	10	千円
子会社現金及び現金同等物	40,610	〃
差引：売却による支出	40,600	千円

ピクセルエステート株式の売却により合同会社ソーラーファシリティーズ２号が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに合同会社ソーラーファシリティーズ２号持分の売却価額と売却による支出は次の通りであります。

流動資産	15	千円
固定資産	－	〃
流動負債	3,264	〃
固定負債	－	〃
子会社株式売却益	178	〃
子会社株式の売却金額	－	千円
子会社現金及び現金同等物	1	〃
差引：売却による支出	1	千円

ピクセルエステート株式の売却によりKAKUSA３号狭間合同会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びにKAKUSA３号狭間合同会社持分の売却価額と売却による支出は次の通りであります。

流動資産	968	千円
固定資産	－	〃
流動負債	339	〃
固定負債	－	〃
子会社株式売却損	628	〃
子会社株式の売却金額	－	千円
子会社現金及び現金同等物	10	〃
差引：売却による支出	10	千円

ピクセルエステート株式の売却によりKAKUSA４号高崎合同会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びにKAKUSA４号高崎合同会社持分の売却価額と売却による支出は次の通りであります。

流動資産	645	千円
固定資産	－	〃
流動負債	163	〃
固定負債	－	〃
子会社株式売却損	482	〃
子会社株式の売却金額	－	千円
子会社現金及び現金同等物	10	〃
差引：売却による支出	10	千円

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業計画に照らして、必要な資金を主として新株発行または銀行借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、非連結子会社に係る株式であります。

短期貸付金、長期貸付金、長期未収入金は貸付先等の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが半年以内の支払期日であります。借入金は、主に営業取引に係る資金調達を目的としたものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権等について、各営業部門及び管理部門が与信管理規定に従い与信枠を設け管理するとともに、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手毎に期日及び残高を管理することにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。

②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各社の担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2023年12月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価(千円)	差額 (千円)
(1) 長期貸付金	591,509
貸倒引当金(※２)	△591,509
	－	－	－
(2) 長期未収入金	330,696
貸倒引当金(※２)	△329,551
	1,145	1,145	－
資産計	1,145	1,145	－

(※１)　「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」及び「未払金」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２)　長期貸付金及び長期未収入金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(※３)　市場価格のない株式等は、上表に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	前連結会計年度(千円)
非上場株式等	1,000

当連結会計年度(2024年12月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価(千円)	差額 (千円)
(1) 長期貸付金	216,509
貸倒引当金(※２)	△216,509
	－	－	－
(2) 長期未収入金	220,000
貸倒引当金(※２)	△220,000
	－	－	－
資産計	－	－	－

(※１)　「現金及び預金」、「売掛金」、「短期貸付金」、「買掛金」、「短期借入金」及び「未払金」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２)　長期貸付金及び長期未収入金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(※３)　市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	当連結会計年度(千円)
非上場株式等	228

(注１)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	177,804	－	－	－
売掛金	72,233	－	－	－
長期貸付金(注)	－	－	－	－
長期未収入金(注)	－	13,059	7,835	1,146
合計	250,038	13,059	7,835	1,146

(注)　長期貸付金のうち全額、長期未収入金のうち308,656千円については、回収予定額が見込めないため、上記金額には含めておりません。

当連結会計年度(2024年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	150,782	－	－	－
売掛金	57,822	－	－	－
長期貸付金(注)	－	－	－	－
長期未収入金(注)	－	－	－	－
合計	208,605	－	－	－

(注)　短期貸付金、長期貸付金、長期未収入金のうち全額については、回収予定額が見込めないため、上記金額には含めておりません。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2023年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2024年12月31日)

該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2023年12月31日)

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期貸付金	－	－	－	－
長期未収入金	－	1,145	－	1,145
資産計	－	1,145	－	1,145

当連結会計年度(2024年12月31日)

該当事項はありません。

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期貸付金及び長期未収入金

長期貸付金及び長期未収入金の時価は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。また、貸倒懸念債権の時価は、同様の割引率による見積キャッシュ・フローの割引現在価値、又は、担保及び保証による回収見込額等を基に割引現在価値法により算定しており、時価に対して観察できないインプットによる影響額が重要な場合はレベル３の時価、そうでない場合はレベル２の時価に分類しております。  ###### (有価証券関係)

該当事項はありません。 ###### (デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。 ###### (退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の国内連結子会社は、総合設立型の日本ITソフトウェア企業年金基金に加入しております。

なお、同基金は複数事業主制度に該当し、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度4,918千円、当連結会計年度4,271千円であります。

(1) 複数事業主制度の直近の積み立て状況

①　日本ITソフトウェア年金基金

	前連結会計年度 (2023年12月31日)			当連結会計年度 (2024年12月31日)
年金資産の額	55,007,211	千円		58,726,013	千円
年金財政計算上の数理債務の額と 最低責任準備金の額との合計額	53,285,495			57,004,297
差引額	1,721,716			1,721,716

②　複数事業主制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

	前連結会計年度 (2023年12月31日)			当連結会計年度 (2024年12月31日)
日本ITソフトウェア年金基金	0.21	％		0.15	％

③　補足説明

日本ITソフトウェア年金基金

上記①の差引額の要因は、別途積立金(前連結会計年度1,721,716千円、当連結会計年度1,721,716千円)であります。なお、上記②の割合は、当社グループの実際の負担割合とは一致しません。  ###### (ストック・オプション等関係)

（ストック・オプション）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第14回新株予約権
決議年月日	2023年７月21日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役３名
株式の種類別のストック・ オプションの数（注）	普通株式  4,200,000株
付与日	2023年８月10日
権利確定条件	(注)２
対象勤務期間	定めておりません。
権利行使期間	2023年８月10日～2026年８月９日

(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社子会社、または当社関連会社の取締役、監査等委員または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

②　新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

（ア）　当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

（イ）　その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合（ただし、新株予約権者が従業員の場合に限る）

③　本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥　新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中、その保有する本新株予約権の全部または一部について、放棄することはできない。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2024年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

	第14回新株予約権
付与日	2023年８月10日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	－
付与	－
失効	－
権利確定	－
未確定残	－
権利確定後(株)
前連結会計年度末	4,200,000
権利確定
権利行使	3,000,000
失効	300,000
未行使残	900,000

②  単価情報

	第14回新株予約権
付与日	2023年８月10日
権利行使価格(円)	56
行使時平均株価(円)	164
付与日における公正な評価単価(円)	64

（譲渡制限付株式報酬）

１．譲渡制限株式報酬にかかる費用計上額及び科目名

	前連結会計年度	当連結会計年度
販売費及び一般管理費の株式報酬費用	17,111千円	46,872千円
特別損失のその他	－千円	※   111,611千円

※　役員退任に伴い譲渡制限付株式報酬の未経過分を特別損失に計上しております。

２．譲渡制限付株式報酬の内容

	2023年５月当社譲渡制限付株式報酬	2024年５月当社譲渡制限付株式報酬
付与対象者の区分 及び人数	当社の取締役３名	当社の取締役３名
付与数	普通株式  2,000,000株	普通株式　550,000株
付与日	2023年５月31日	2024年５月22日
譲渡制限期間	2023年５月31日（割当日）より３年間	2024年５月22日（割当日）より３年間
解除条件	対象取締役が職務執行期間(2023年３月３１日開催の定時株主総会から2026年３月開催予定の定時株主総会の終結の時まで)中、継続して当社の取締役の地位にあること（以下「権利保持資格」といいます。）を条件として、譲渡制限期間満了時点をもって本割当株式の全てについて、譲渡制限を解除する。対象取締役が、2024 年４月 1 日以後に任期満了又は定年その他正当な事由により権利保持資格を喪失した場合には、原則として譲渡制限期間の満了の時点をもって、譲渡制限を解除する。	対象取締役が職務執行期間(2024年３月28日開催の定時株主総会から2027年３月開催予定の定時株主総会の終結の時まで)中、継続して当社の取締役の地位にあること（以下「権利保持資格」といいます。）を条件として、譲渡制限期間満了時点をもって本割当株式の全てについて、譲渡制限を解除する。対象取締役が、2025 年４月 1 日以後に任期満了又は定年その他正当な事由により権利保持資格を喪失した場合には、原則として譲渡制限期間の満了の時点をもって、譲渡制限を解除する。
付与日における公正な評価単価	44 円	180 円

３．譲渡制限付株式の数

		（単位：株）
	2023年5月当社譲渡制限付株式報酬	2024年5月当社譲渡制限付株式報酬
前連結会計年度末の未解除残	2,000,000	－
付与	－	550,000
無償取得	－	－
無償取得請求中	1,400,000	－
譲渡制限解除	－	－
当連結会計年度末の未解除残	600,000	550,000

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2023年12月31日)			当連結会計年度 (2024年12月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注)２	1,590,087	千円		1,766,653	千円
貸倒引当金繰入超過額	1,250,237			603,389
減損損失	70,584			282,881
棚卸資産評価損否認	150,536			－
研究開発費否認	25,681			－
未収入金計上漏れ	24,162			－
決算訂正費用引当金	－			201,675
その他	113,355			1,116
繰延税金資産小計	3,224,644			2,855,716
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２	△1,590,087			△1,766,653
将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額	△1,634,555			△1,089,062
評価性引当額小計(注)１	△3,224,642			△2,855,716
繰延税金資産の合計	－			－
繰延税金資産の純額	－			－

(注) １．評価性引当額が368,926千円減少しております。この減少の主な内容は、当社における貸倒引当金の減少により、将来減算一時差異に関する評価性引当額が減少したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2023年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)	合計 (千円)
税務上の繰越欠損金(a)	－	164,301	238,494	278,404	51,568	857,318	1,590,087
評価性引当額	－	△164,301	△238,494	△278,404	△51,568	△857,318	△1,590,087
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2024年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)	合計 (千円)
税務上の繰越欠損金(a)	－	93,154	149,864	89,411	13	1,434,208	1,766,653
評価性引当額	－	△93,154	△149,864	△89,411	△13	△1,434,208	△1,766,653
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2023年12月31日)
	税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。   ###### (企業結合等関係)

（ピクセルゲームズ株式会社）

当社は2024年４月１日付で、当社が発行済株式の100％を保有する連結子会社ピクセルゲームズ株式会社(以下「PXG社」という。)の発行済株式の全てを譲渡いたしました。

１．子会社株式の譲渡

(1) 事業分離の概要

①分離先の名称

TRICOA.CO.LTD

海外法人

個人投資家

②分離した事業の内容

連結子会社　ピクセルゲームズ株式会社

事業の内容　ゲームコンテンツの開発、運営

③事業分離を行った主な理由

当社は、2022年２月15日付「グループ事業再編の検討開始に関するお知らせ」の公表のとおり、事業の選択と集中を掲げ、既存事業の見直しと今後の当社グループにおける中核事業の成長の可能性に対して経営資源を集中させグループ全体の企業価値向上を目指し検討してまいりました。

エンターテインメント事業においては2020年よりコロナ禍の影響により一時事業を休止せざるを得ない状況から、現時点においても人員確保が困難なことから事業復旧が難航している状態が続いておりました。業績についても赤字が続いている状況から事業譲渡することに決定いたしました。その結果、保有するPXG社の発行済全株式並びに当社がPXG社に対して有する貸付債権を外部の第三者に譲渡することにいたしました。

④事業分離日　2024年４月１日

⑤法的形式を含むその他取引の概要

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡。

2024年３月22日開催の当社取締役会において、当該譲渡についての決議承認を得ております。

２．実施した会計処理の概要

①移転損益の金額

子会社売却損	19	千円

②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその内訳

流動資産	2,425	千円
固定資産	5	千円
資産合計	2,430	千円
流動負債	1,743,050	千円
固定負債	－	千円
負債合計	1,743,050	千円

③会計処理

PXG社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を、特別損失の「子会社株式売却損」に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

エンターテインメント事業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	－	千円
営業利益	△2,107	千円

（ピクセルエステート株式会社）

当社は2024年６月１日付で、当社が発行済株式の100％を保有する連結子会社ピクセルエステート株式会社(以下「PXE社」という。)の発行済株式の全てを譲渡いたしました。

１．子会社株式の譲渡

(1) 事業分離の概要

①分離先の名称

清水雅史氏

国内法人

個人投資家

②分離した事業の内容

連結子会社　ピクセルエステート株式会社

事業の内容　リゾート用地等の不動産開発・保有・販売、太陽光発電用地の開発、太陽光発電施設の施工・保有・販売

③事業分離を行った主な理由

当社は、2022年２月15日付「グループ事業再編の検討開始に関するお知らせ」の公表のとおり、システムイノベーション事業を当社グループの中核事業と定め、グループ全体の事業の選択と集中を掲げ、既存事業の見直しと今後の当社グループにおける中核事業の成長の可能性に対して経営資源を集中させグループ全体の企業価値向上を目指し事業再編の検討及び実施に取り組んでまいりました。

当社グループの事業再編においては、2022年10月19日に持株会社体制の見直し、事業の集約による内部統制・管理コストの削減を目的に当社の連結子会社であったピクセルソリューションズ株式会社(以下「PXS」といいます。)の株式を譲渡し、PXSで展開していたシステムイノベーション事業を当社に承継いたしました。また、業績赤字が続いていたエンターテインメント事業を展開していた当社の連結子会社であったピクセルゲームズ株式会社の株式を2024年３月22日に譲渡し、グループの事業再編を行ってまいりました。ディベロップメント事業を展開するPXE社は、再生可能エネルギー関連事業を主軸にしておりましたが、PXE社はこれまで業績赤字が続いる状況から、当該事業を展開するPXE社の株式を譲渡することを決定し、当社が保有するPXE社の発行済株式の全株式及び当社がPXE社に対して有する貸付債権を外部の第三者に譲渡することといたしました。

④事業分離日　2024年６月１日

⑤法的形式を含むその他取引の概要

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡。

2024年５月31日開催の当社取締役会において、当該譲渡についての決議承認を得ております。

２．実施した会計処理の概要

①移転損益の金額

子会社売却損	53,084	千円

②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその内訳

流動資産	66,117	千円
固定資産	12,521	千円
資産合計	78,638	千円
流動負債	1,227,995	千円
固定負債	－	千円
負債合計	1,227,995	千円

③会計処理

PXE社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を、特別損失の「子会社株式売却損」に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

ディベロップメント事業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	459	千円
営業利益	△1,894	千円

当社グループは、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。賃借契約に関連する敷金が資産に計上されている場合、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。なお、資産除去債務相当の金額は、既に償却・減損済みであり、その金額は、15,032千円となります。

また、現在、建設中のデータセンターの敷地については、事業用定期借地権設定契約により、土地を賃借しており原状回復に係る債務を負っておりますが、現時点では、施設を建設中であり、資産除去債務を合理的に見積もることができず、当該資産に見合う資産除去債務を計上しておりません。  (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

							(単位：千円)
	報告セグメント			その他 (注)	合計	調整額	合計
システムイノベーション事業	データ センター事業	計
顧客との契約から 生じる収益	581,813	－	581,813	27,609	609,422	－	609,422
その他の収益	－	－	－	－	－	－	－
外部顧客への売上高	581,813	－	581,813	27,609	609,422	－	609,422

(注)　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

							(単位：千円)
	報告セグメント			その他 (注)	合計	調整額	合計
システムイノベーション事業	データ センター事業	計
顧客との契約から 生じる収益	646,085	242,637	888,723	459	889,182	△2,126	887,056
その他の収益	－	－	－	－	－	－	－
外部顧客への売上高	646,085	242,637	888,723	459	889,182	△2,126	887,056

(注)　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)４　会計方針に関する事項 (5) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

当社及び連結子会社の契約資産及び契約負債については、残高に重要性が乏しく、重要な変動も発生していないため、記載を省略しております。また、過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益の金額に重要性はありません。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、「システムイノベーション事業」及び「データセンター事業」を行っており、この２つを報告セグメントとしております。

「システムイノベーション事業」は、金融機関向けシステム開発、AWSやSalesforceの専門知識を用いてDXを支援する事業を行っております。「データセンター事業」は、生成AIやHPCに活用されるGPUに特化したコンテナ型データセンターの建設を進めております。また、GPUサーバーの仲介販売を行っております。 当連結会計年度より、従来「その他」に含まれていた「データセンター事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

また、「ディベロップメント事業」及び、「エンターテインメント事業」については、セグメント開示情報としての重要性が乏しくなったため、「その他」に含めて表示しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については変更後の区分により作成したものを記載しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されているセグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			その他 (注)１	合計	調整額 (注)２、３、４、５	連結財務諸表 計上額 (注)３
システム イノベーション事業	データセンター 事業	計
売上高
外部顧客への売上高	581,813	－	581,813	27,609	609,422	－	609,422
セグメント間の 内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－	－
計	581,813	－	581,813	27,609	609,422	－	609,422
セグメント利益又は 損失(△)	5,911	－	5,911	△34,471	△28,560	△445,531	△474,092
セグメント資産	521,656	190,656	712,312	△263,149	449,163	89,587	538,750
その他の項目
減価償却費	－	67	67	－	67	－	67
特別利益
(債務免除益)	－	－	－	378	378	－	378
(固定資産売却益)	－	－	－	2,257	2,257	－	2,257
(貸倒引当金戻入額)	－	－	－	－	－	2,611	2,611
特別損失
(減損損失)	741	189,274	190,016	296	190,312	32,516	222,829
(貸倒引当金繰入額)	－	－	－	59,000	59,000	－	59,000
(貸倒損失)	－	－	－	4,647	4,647	－	4,647
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額	741	159,241	159,983	－	159,983	17,282	177,265

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。

２．セグメント損失(△)の調整額△445,531千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。

３．セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

４．セグメント資産の調整額89,587千円は、主に報告セグメントに帰属しない提出会社の現金及び預金や管理部門等にかかる資産であります。

５．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額17,282千円は、提出会社の管理部門等にかかる設備投資額であります。 

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			その他 (注)１	合計	調整額 (注)２、３、４、	連結財務諸表 計上額 (注)３
システム イノベーション事業	データセンター 事業	計
売上高
外部顧客への売上高	646,085	242,637	888,723	459	889,182	△2,126	887,056
セグメント間の 内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－	－
計	646,085	242,637	888,723	459	889,182	△2,126	887,056
セグメント利益又は 損失(△)	53,455	△59,464	△6,008	△5,436	△11,445	△592,689	△604,134
セグメント資産	59,828	698,791	758,620	△269,025	489,595	468,145	957,740
その他の項目
減価償却費	－	82	82	－	82	－	82
特別利益
(新株予約権戻入益)	－	－	－	－	－	5,961	5,961
特別損失
(棚卸資産廃棄損)	－	－	－	12,000	12,000	－	12,000
(減損損失)	－	834,997	834,997	－	834,997	－	834,997
(貸倒引当金繰入額)	－	－	－	－	－	64,261	64,261
(訂正関連費用引当金繰入額)	－	－	－	－	－	827,515	827,515
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額	－	1,518,553	1,518,553	－	1,518,553	－	1,518,553

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。

２．セグメント損失(△)の調整額△592,689千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。

３．セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

４．セグメント資産の調整額468,145千円は、主に報告セグメントに帰属しない提出会社の現金及び預金や管理部門等にかかる資産であります。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を記載しているため、省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社バリュープランニング	163,099	システムイノベーション事業

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を記載しているため、省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
デロイトトーマツアクト株式会社	249,226	システムイノベーション事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

セグメント情報に同様の情報を記載しているため、省略しております。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

						(単位：千円)
	報告セグメント			その他 (注)	全社・消去	合計
システムイノベーション事業	データセンター  事業	計
減損損失	－	834,997	834,997	－	－	834,997

(注)「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。

データセンター事業において、減損損失を計上いたしました。この減損損失は、監査法人意見を保守的に受け入れ、建物付属設備、工具器具備品、一括償却資産、建設仮勘定の減損処理を行ったことによるものです。当社としましては、データセンター事業を重要な事業の柱と位置づけており、今後も継続し2025年中に開業すべく推進してまいります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

親会社及び法人主要株主等

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

種類	会社等の 名称	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
元法人 主要株主	水たまり投資事業組合 （注２）	東京都港区	1,000,000	有価証券等への投資	被所有 2.378	当社法人 主要株主	新株予約権 の行使 （注１）	330,369	―	―

(注) １．新株予約権の行使は、2023年２月27日に発行された、第13回新株予約権の行使によるものであります。

なお取引金額には、当事業年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。

２．水たまり投資事業組合は、同組合より 2024 年３月６日に所有株式数の変更について報告を受け、2024 年３月１日付で主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動を確認し、当社関連当事者に該当しなくなりました。なお、取引金額には、当事業年度に行われた取引を記載しており、期末残高は、2024年12月31日時点の残高を記載し、議決権の被所有割合については2024年12月31日時点の割合を記載しております。

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

種類	会社等の 名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	吉田弘明	―	―	当社代表 取締役及び 子会社 取締役等	(被所有) 直接 4.11	費用の立替	立替経費の回収 (純額)	903	立替金	1,016
費用の立替	調査委員会損害賠償 請求 （注１）	2,611	未収入金	2,611
長期 未収入金	20,894
	譲渡制限付株式報酬 （注２）	61,600	―	―
役員	片田朋希	―	―	当社取締役	(被所有) 直接 0.5		譲渡制限付株式報酬 （注２）	17,600	―	―

(注) １．吉田弘明への未収入金（未収入金2,611千円、長期未収入金20,894千円）について、当連結会計年度において、貸倒引当金戻入額2,611千円及び貸倒引当金23,506円を計上しております。

２．譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資であります。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

種類	会社等の 名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
元役員	吉田弘明	―	―	当社元代表取締役社長	(被所有) 直接 0.02	費用の立替	立替経費の増加 (純額)	1,257	立替金	2,303
費用の立替	資金の貸付 （注１）	―	長期貸付金 （注２）	99,000
―	損害賠償金受取	351,547	預り金 （注３）	330,000
役員	片田朋希	―	―	当社取締役	(被所有) 直接 0.97	―	譲渡制限付株式報酬（注４）	90,000	―	―
―	新株予約権引受・行使 （注５）	28,320	―	―
役員	松田元	―	―	当社取締役	(被所有) 直接 0.5	―	新株予約権引受・行使 （注５）	28,320	―	―

（注）１. 吉田弘明は、2024年11月14日付で退任しており、当社関連当事者に該当しなくなりました。取引金額は、当連結会計年度に行われた取引を記載しており、期末残高は、2024年12月31日時点の残高を記載し、議決権の被所有割合については2024年12月31日時点の割合を記載しております。

２．特別調査委員会の調査の結果、貸付金と認定された額を長期貸付金に計上しております。吉田弘明に対する債権に対しては、貸倒引当金を計上しております。

３．預り金は吉田弘明から2024年11月13日に受領した金銭のうち処理が確定していないものを計上しております。

４．譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資であります。

５．新株予約権引受・行使は、第14回新株予約権に係るであります。取引金額は、当連結会計年度における新株予約権の引受と権利行使による払込金額を記載しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

種類	会社等の 名称 又は氏名	所在地	資本金又は出資金	事業の内容 又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	吉田弘明	―	―	当社代表取締役及び子会社取締役等	(被所有) 直接4.11％	資金の貸付	資金の回収（注）	59,000	長期貸付金（注）	429,000

(注)　吉田弘明への長期貸付金について、当連結会計年度において、貸倒引当金繰入額59,000千円及び貸倒引当金429,000千円を計上しております。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

種類	会社等の 名称 又は氏名	所在地	資本金又は出資金	事業の内容 又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
元役員	吉田弘明	―	―	当社元代表取締役社長（注２）	(被所有) 直接   0.02％	資金の貸付	資金の回収（注１）	―	長期貸付金（注）	429,000

(注)　吉田弘明への長期貸付金について、貸倒引当金429,000千円を計上しております。なお、上記は、連結財務諸表提出会社の連結子会社であったピクセルエステート株式会社が外部に譲渡され連結範囲から除外されるまでの期間の取引を記載しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

該当事項はありません。   ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)	当連結会計年度 (自　2024年１月１日 至　2024年12月31日)
１株当たり純資産額	5円57銭	△5円10銭
１株当たり当期純損失(△)	△12円30銭	△28円30銭

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)	当連結会計年度 (自　2024年１月１日 至　2024年12月31日)
１株当たり当期純損失(△)
親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)	△786,178	△2,492,378
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期 純損失(△)(千円)	△786,178	△2,492,378
普通株式の期中平均株式数(株)	63,938,267	88,075,893
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	―	第15回新株予約権 (新株予約権の数 222,200個) 「第４ 提出会社の状況、１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

１．特別注意銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求について

当社は、2025年１月28日に、株式会社東京証券取引所より2025年１月29日から特別注意銘柄に指定されること及び上場契約違約金の徴求を受ける旨の通知を受けましたので、下記の通りにお知らせいたします。

(1) 特別注意銘柄指定及び上場契約違約金徴求の理由

株式会社東京証券取引所から以下の指摘を受けております。

ピクセルカンパニーズ株式会社（以下「同社」という。）は、2024年11月12日に同社における不適切な会計処理に関する特別調査委員会の調査報告書を受領した旨を開示し、同日に過年度の決算内容の訂正を開示しました。

これらにより、2019年から2023年当時、同社の子会社であったピクセルエステート株式会社（以下「同社子会社」という。）で行われていた太陽光発電事業において、同社前代表取締役社長（以下「前社長」という。）が、同事業における土地や権利等の取得のための前渡金の支出を伴う取引を仮装し、同社子会社の資金を流出させていたこと、また、支出した資金の一部は、前社長の借入金の返済に充てられたこと（以下「本件不正支出」という。）などが判明し、長期間にわたり不適切な会計処理が行われていたことなどが明らかになりました。

その結果、同社は、2019年12月期第２四半期から2024年12月期第１四半期までの決算短信等において、上場規則に違反して虚偽と認められる開示を行い、それに伴う決算内容の訂正により、2020年12月期の親会社株主に帰属する当期純損失が７割以上拡大すること、2022年12月期において債務超過に陥っていたことなどが判明しました。

また、前社長は、2019年から2022年までに行った自身の金銭消費貸借契約締結に際し、同社取締役会の承認を得ずに、同社を代表して連帯保証契約を締結していたことが判明しました。

加えて、2021年12月に日本取引所自主規制法人から同社に行った、有価証券上場規程第４１５条に基づく本件不正支出に関する取引経緯等の照会に対して、同社からは、本件不正支出に係る取引について実体がある前提で回答が行われ、虚偽の説明を行っていたことが判明しました。

こうした開示等が行われた背景として、本件では主に以下の点が認められました。

・前社長は、内部統制の構築・運用の最高責任者であるにもかかわらず、社外の協力者等との間で自ら取引を仮装し、同社子会社の資金の一部を自身の借入金の返済に供したのみならず、自身の金銭消費貸借契約締結に際し、同社取締役会の承認を得ずに連帯保証を付すなどしたほか、日本取引所自主規制法人からの照会に対して、虚偽の説明・回答を行うなど、経営者のコンプライアンス意識が著しく欠如していたこと

・加えて、同社は、過去の複数回にわたり、第三者割当増資を行い、その開示資料上、太陽光発電事業を使途として開示していたものの、実際は前社長の借入の返済等に流用するなど、虚偽の説明を繰り返し、また、日本取引所自主規制法人からの照会に対しても虚偽の説明・回答を行っており、全社的にコンプライアンス意識が欠如していたこと

・同社の取締役会や各取締役は、会社規模に比して過大な前渡金の支出を伴う取引について、その経緯や詳細、進捗状況などの確認を行わずに取締役会決議を行うなど、取締役会の監督機能や、取締役相互間のけん制・監視機能が十分に発揮されていなかったこと。また、監査役会や各監査役も、本件不正支出について、りん議書や契約書の存在を形式的に確認するのみで、支出に至った具体的内容や経緯を確認していないなど、その監査機能が十分に発揮されていなかったこと

・同社では、2022年３月に発覚した前社長による不正行為に対して、社外取締役の選任や、決裁権限規程の見直しなどの再発防止策を策定、実行することでガバナンス体制を強化することとしていたが、以降も、取締役会・監査役会や各取締役・各監査役に期待される機能が発揮されず、本件不正支出が継続されており、ガバナンス機能の不全が解消されなかったこと

・前社長と通じた本件不正支出に係る協力者の一部は、業務受託者として、同社及び同社子会社内部において自らとの間の取引の承認を行う状況となっており、利益相反に対するけん制・管理が行われていなかったこと。また、利益相反取引や関連当事者取引に関する規程等が整備されていないほか、役職員による認識も不足しており、利益相反取引や関連当事者取引に関する管理体制が整備されていなかったこと・ 同社子会社においては、不正に係る取引・支払いの事後承認が常態化していたほか、本件不正支出について所定の承認手続きが行われた形跡が存在しないなど、重要な取引に関する意思決定手続きが適切に行われていなかったこと。また、同社子会社では、取締役会非設置会社であるにもかかわらず取締役会規則が制定されていたほか、職務権限決裁規定においても存在しない取締役会の承認事項が規定されるなど、会社の実情に沿った意思決定手続きも整備されていなかったこと。さらに、同社においても、本件不正支出のうち、取締役会の承認が必要な取引についての承認が行われた形跡がないなど、重要な取引に関する意思決定手続きが適切に行われていなかったこと

以上のとおり、本件は、前社長が本件不正支出を長期間にわたって繰り返し行った結果、投資者の投資判断に深刻な影響を与える虚偽と認められる開示が行われたものであり、同社は2024年12月26日付で再発防止策に係る開示を行っていますが、未だ、同社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められることから、同社株式を特別注意銘柄に指定することとします。

また、本件は、上記背景のもと投資判断情報として重要性の高い決算情報について長期間にわたり誤った情報を公表し続けたものであり、当取引所市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと認められることから、同社に対して、上場契約違約金の支払いを求めることとします。

(2) 特別注意銘柄指定日

2025 年１月 29 日(水)

(3) 特別注意銘柄指定期間

2025年１月29 日から原則１年間とし、１年後に当社から内部管理体制確認書を提出、株式会社東京証券取引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制に問題があると認められない場合には指定が解除になります。一方で、内部管理体制に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。ただし、指定から１年経過後の審査において、内部管理体制等が適切に整備されていると認められるものの、適切に運用されていると認められない場合（適切に運用される見込みがある場合に限ります。）には、特別注意銘柄の指定を継続し、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度（当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度）の末日以降の審査までに、内部管理体制等の運用状況の改善を求められ、内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認める場合にはその指定が解除され、内部管理体制等が適切に整備されていると認められない場合又は適切に運用される見込みがなくなったと認める場合には上場廃止となります。なお、内部管理体制等が適切に整備されていると認めるものの、適切に運用されていると認められない場合（適切に運用される見込みがある場合に限る）には、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度（当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度）の末日以降の審査から最長３事業年度、指定が継続され、その間同審査が行われます。

(4) 上場契約違約金について

当社は、株式会社東京証券取引所より、上場契約違約金として2,880万円の支払いを求められております。

なお、上場契約違約金相当の金額について、当連結会計年度において、訂正関連費用引当金を計上しております。

(5) 今後の対応

株主及び投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様には、多大なるご迷惑とご心配をおかけしましたことを深くお詫び申し上げます。当社は 2024 年 12 月 26 日付「再発防止策の策定に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、再発防止策を公表いたしましたが、さらに当該措置に基づくガバナンス及び内部管理体制の整備と強化を図り、指定の解除が受けられるよう役職員が一丸となり、信頼回復に向けて尽力してまいります。

２．証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告について

当社は、2024 年 11 月 12 日付「第 39 期（2024 年 12 月期）半期報告書の提出及び過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出並びに過年度の決算短信等の訂正に関するお知らせ」でお知らせしましたとおり、同日付で過年度の有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書を提出いたしました。2025年２月21日に、下記の有価証券報告書等に関し、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第 20 条第 1 項の規定に基づき、当社に対する６億2,984万円の課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った旨の公表がなされました。その後、当社は 2025 年３月３日付で金融庁長官から審判手続開始決定通知書を受領いたしました。当社は、上記通知書に対して、2025 年３月 17 日開催の取締役会において、当該課徴金にかかる事実及び納付すべき課徴金の額を認める旨の答弁書を金融庁審判官に提出することを決議し、答弁書を提出いたしました。今後、当社は金融庁から発出される課徴金納付命令に従い、当該課徴金を納付いたします。

なお、課徴金相当の金額について、当連結会計年度において、訂正関連費用引当金を計上しております。

３．役員退任に伴う譲渡制限付株式報酬の計上について

当社は2025年２月21日付「関係者の処分に関するお知らせ」にて公表のとおり、取締役であった片田朋希が辞任いたしました。これに伴い2024年４月23日付「譲渡制限付株式報酬としての新株発行に関するお知らせ」にて公表の譲渡制限付株式報酬の未期間分報酬額（8,081万円）について、本有価証券報告書において譲渡制限期間満了前に退任となった為、報酬債務としての効力を喪失し、特別損失として計上しております。

４．取引先への前払費用に関する処理について

当社は、取引先に対する前払費用1,237万円について、監査法人より資産性が認められないとの指摘を受けました。　これを受け、当該金額については本有価証券報告書において、前払費用としての計上を取りやめ、業務委託費として費用処理しております。

５.第15回新株予約権の行使による資金調達について

当社は、2024年５月13日に発行した第15回新株予約権について、2025年１月31日から３月７日までの期間にわたり、GFA株式会社（以下「GFA」）による新株予約権の行使が行われ、合計で普通株式4,440,000株を新たに発行し、総額599,400,000円の資金調達を実施いたしました。

これらの資金は、当社運転資金及びAI特化型データセンターの設備投資として充当しています。

６．訴訟の判決について

当社は、2023年２月９日付「当社に対する訴訟提起に関するお知らせ」にて開示しております訴訟に関して、下記のとおり当社の主張が認められ、原告の請求が棄却される判決が下されましたので、お知らせいたします。

(1) 判決のあった裁判所および年月日

① 裁判所：東京地方裁判所民事第26部

② 年月日：2025年３月12日

(2) 判決の主文

① 裁判所：東京地方裁判所民事第26部

② 年月日：2025年３月12日

(3) 訴訟の原因及び訴訟提起に至った経緯

2022年２月21日当時、当社の連結子会社であったピクセルソリューションズ株式会社（以下「PXS」という。）と株式会社RISE（以下「原告」という。）との間には、原告の同日付けPXSに対する訴状の主張によると、原告は、金銭消費貸借契約に基づき2021年11月５日に2,600万円、2021年11月30日に3,500万円を株式会社シンクコミュニケーションズに貸し付けたが返済がないため、当該債務を連帯保証しているPXSに対して連帯保証債務の履行を求める旨の裁判事件が提起され、PXSは当該裁判事件において当該連帯保証債務の有効性を含め原告の主張を争っておりました。（訴訟内容については、2022年８月３日付「当社連結子会社に対する訴訟の提起に関するお知らせ」をご参照ください。）

原告の2023年１月17日付け当社に対する訴状の主張によると、法人格否認の法理により連帯保証債務履行請求権を当社に対しても行使できるとの理由に、今般、原告は一方的に当社に対し訴訟を提起してきたものであります。

(4) 訴訟を提起した者（原告）の概要

① 名 称：株式会社RISE

② 所在地：東京都港区海岸一丁目２番３号

③ 代表者の役職・氏名：代表取締役 多田重之

(5) 訴訟内容

① 内 容：損害賠償請求

② 請求金額：6,100万円

(6) 今後の見通し

当社といたしましては、裁判所により公正かつ妥当な判断が示されたと考えております。なお、本件訴訟の判決による当社業績への影響はありません。

今後、原告の控訴等、改めて開示すべき事項が発生した場合は速やかにお知らせいたします。なお、原告への判決書の送達日より２週間以内に控訴がなければ判決が確定いたします。 

【注記事項】

第40期中間連結会計期間(自　2025年１月１日　至　2025年６月30日)

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する中間純損失を計上し、前連結会計年度は、純資産が債務超過となりました。当連結会計年度の第１四半期連結会計期間には新株予約権の行使を受け債務超過は解消したものの、当中間連結会計期間におきましては、継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する中間純損失を計上したため、再び純資産が債務超過に転じております。また、営業活動によるキャッシュ・フローの重要なマイナスの継続により資金繰りが悪化しており、税金の滞納が生じた上、2025年４月24日付で金融庁より納付期限を2025年６月25日とする６億2,984万円の課徴金納付命令の通知を受けましたが、当社グループの資金不足から納付ができておりません。

このような状況により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社グループは、以下の施策によって当該事象又は状況を解消し、又は改善するための対応策を実行することにより、収益力の向上及び財務体質の改善に努めてまいる所存であります。

（安定した収益基盤の確保）

①システムイノベーション事業の強化

収益力の高いシステム開発案件の受託数増加に注力するとともに、専門性の高いAWS・Salesforceエンジニアの育成に注力しながら収益獲得に向け、協力会社の新規開拓や連携強化を実施しております。また、営業活動の見直し及び人員強化による収益基盤の拡充に取り組んでまいります。

②データセンター事業の取り組み

当社グループは福島県大熊町にて自立帰還支援雇用創出企業立地補助金を用いて、生成AI向けのGPUに特化したコンテナ型データセンターを建設し、クラウドコンピューティングサービスを展開してまいります。2025年12月期より売上の発生を見込んでおります。

（コストの見直し）

各事業セグメントの収益性の安定化及びグループ全体の抜本的なコスト見直しを図り費用削減を推進し、企業価値の向上及び財政基盤の強化に努めてまいります。

（債務超過の解消、財務基盤の改善）

当社グループは、当面の運転資金や課徴金の納付資金やデータセンターの建設に要する資金を調達するため、借入による資金調達を進めております。また、抜本的な資本増強を図るため、新たなエクイティファイナンスも含めた資金調達も検討してまいります。当社は、これらの対応により、債務超過の解消や財務基盤の改善に取り組んでまいります。

（内部管理体制の改善）

前連結会計年度に発覚した不適切会計問題を踏まえた内部管理体制の改善を実施してまいります。

しかし、これらの諸施策は実施途上であり、現時点で継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表には反映しておりません。  

(会計方針の変更)

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65-２項(２)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。 (追加情報)

（連結子会社であったピクセルエステート株式会社での不適切な取引の訂正）

当社グループでは、前連結会計年度に、外部機関からの指摘を受け、当社の連結子会社であったピクセルエステート株式会社において、2019年12月期から2023年12月期までの間に計上された再生可能エネルギー施設等の開発に関わる土地や権利等の取得に関する前渡金等の取引に関する以下の疑義についての調査を行うため、2024年７月５日に特別調査委員会を設置し調査を実施いたしました。

本件疑義の内容

①ピクセルエステート株式会社の取引先への前渡金が、当社代表取締役個人の借入金に対する返済ではないかとの疑義

②ピクセルエステート株式会社において、2019年12月期から2023年12月期までの間に計上された再生可能エネルギー施設等の開発に係る土地や権利等の前渡金等について、取引実態がないとの疑義

③当社が取締役会の承認を得ずに、当社代表取締役の個人借入について連帯保証を行ったのではないかとの疑義

当該調査の結果、特別調査委員会は、上記の取引の中に、取締役会の承認を経ずに実施された実質的な役員貸付や前渡金名目で交付した資金が実際には前渡金ではなく別の使途のために出金された可能性がある支出が存在していたことなどを認定しました。このため、当社は、当該調査結果に従い2024年11月12日付で、過年度決算の訂正をいたしました。

この訂正の結果、前連結会計年度末及び当連結会計年度の中間連結会計期間末では、上記の実質的な役員貸付と判断される支出である長期貸付金は99,000千円、前渡金ではなく別の使途のために出金された可能性がある支出である仮払金は255,200千円となっており、全額貸倒引当金を計上しております。

（データセンター事業に係る建設仮勘定等の固定資産について）

当社連結子会社ピクセルハイ合同会社は、福島県双葉郡大熊町において大熊町コンテナデータセンター（以下「データセンター事業」）の建設を進めており、当連結会計年度の中間連結会計期間末のデータセンター事業に係る建設仮勘定等を含む固定資産は、1,189百万円であり、今後、データセンターの完成までに要する建設資金は約25億円となっております。データセンター事業は、自立・帰還支援雇用創出企業立地補助金（製造・サービス業等立地支援事業）交付決定を受け、データセンター事業は補助事業として採択されており、補助事業終了後、補助金（補助率3/4）を受給する計画になっておりますが、GPUサーバーとネットワーク設備の調達に係る資金計画の資金調達先決定に時間を要していることにより、当該設備の導入スケジュールが当初の想定よりも遅延し、操業開始時期が遅延する見込みとなりました。このため、2025年２月27日付で延長申請書を自立·帰還支援雇用創出企業立地補助事業基金設置法人へ提出し、補助事業の完了予定日の変更申請を行いました結果、2025年８月31日までの５か月の延長が承認されましたが、資金調達の更なる遅れ等から、補助事業の完了予定日について、2026年１月末までの再延長申請を行っており、データセンター事業の完成を進めております。

しかし、当社グループを取り巻く経営環境の変化などから、資金調達が予定通り実施できない場合や補助金が予定通り受給できない場合などには、これらの固定資産について減損損失が計上される可能性があり、当社グループが保有するデータセンター事業に係る建設仮勘定等の固定資産の評価に影響が生じる可能性がありますが、現時点ではその影響額を合理的に見積もることが困難なため、中間連結財務諸表には反映しておりません。

（金融庁による課徴金納付命令の決定について）

当社は、2025年２月21日付「証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告についてのお知らせ」及び2025年３月17日付「課徴金についての審判手続き開始決定に対する答弁書の提出について」にて、お知らせしましたとおり、当社が行った過年度の有価証券報告書及び有価証券届出書の訂正に関して、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第１項の規定に基づき、当社に対し６億2,984万円の課徴金納付命令を発出するよう勧告が行われました。

また、2025年４月24日付で金融庁より納付期限を2025年６月25日とする６億2,984万円の課徴金納付命令の通知を受けましたが、当社グループの資金不足から予定通り納付ができておりません。

なお、上記の課徴金につきましては、当社は2024年12月期決算において当該課徴金相当額を訂正関連費用引当金繰入額として特別損失に計上しており、当中間連結会計期間末には、未払金として計上しております。 

(中間連結損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 (自  2024年１月１日 至  2024年６月30日)		当中間連結会計期間 (自  2025年１月１日 至  2025年６月30日)
給与手当	78,760	千円	119,106	千円
退職給付費用	2,343		3,750
業務委託費	91,052		126,283

前中間連結会計期間(自　2024年１月１日　至　2024年６月30日)

当社は2024年12月期中間連結会計期間において、減損損失413,710千円を計上いたしました。この減損損失は、監査法人意見を保守的に受け入れ、建物付属設備、工具器具備品、一括償却資産、建設仮勘定の減損処理を行ったことによるものです。当社としましては、データセンター事業を重要な事業の柱と位置づけており、今後も継続し2025年第１四半期までに開業すべく推進してまいります。

（単位：千円）

用途	場所	種類	金額
データセンター	福島県大熊町	建物附属設備	1,719
工具器具備品	12,495
一括償却資産	677
建設仮勘定	398,819
合　　計			413,710

当中間連結会計期間(自　2025年１月１日　至　2025年６月30日)

該当事項はありません。  ※３．棚卸資産廃棄損

前中間連結会計期間（自2024年１月１日至2024年６月30日）

2024年３月22日付で公表いたしました「特別損失計上に関するお知らせ」のとおり、2024年12月期中間連結会計期間において、当社子会社のピクセルゲームズ株式会社（以下「PXG」という。）を譲渡するにあたり PXG において保有していたカジノゲーミングマシーンの在庫一式の処分費用として特別損失に棚卸資産廃棄損12,000千円を計上しております。

当中間連結会計期間（自2025年１月１日至2025年６月30日）

該当事項はありません。  ※４．訂正関連費用引当金繰入額の内容は次のとおりであります。

前中間連結会計期間(自  2024年１月１日  至  2024年６月30日)

過年度における不適切な会計処理等の訂正に関連する特別調査委員会調査費用、訂正報告書等作成支援費用、訂正監査費用の支払い及び法令・開示規則への抵触に伴う損失の発生に備えるため、今後の損失見込額を訂正関連費用引当金として計上し繰入額を特別損失に計上しております。

当中間連結会計期間(自  2025年１月１日  至  2025年６月30日)

該当事項はありません。 

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前中間連結会計期間 (自  2024年１月１日 至  2024年６月30日)		当中間連結会計期間 (自  2025年１月１日 至  2025年６月30日)
現金及び預金勘定	903,060	千円	59,358	千円
現金及び現金同等物	903,060		59,358

株式の売却によりピクセルゲームズ株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びにピクセルゲームズ株式会社株式の売却価額と売却による支出は次の通りであります。

流動資産	2,425	千円
固定資産	5	〃
流動負債	1,743,050	〃
固定負債	-	〃
子会社株式売却損	19	〃
子会社株式の売却金額	10	千円
子会社現金及び現金同等物	134	〃
差引：売却による支出	124	千円

株式の売却によりピクセルエステート株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びにピクセルエステート株式会社株式の売却価額と売却による支出は次の通りであります。

流動資産	66,117	千円
固定資産	12,521	〃
流動負債	1,227,995	〃
固定負債	-	〃
子会社株式売却損	53,084	〃
子会社株式の売却金額	10	千円
子会社現金及び現金同等物	40,610	〃
差引：売却による支出	40,600	千円

ピクセルエステート株式の売却により合同会社ソーラーファシリティーズ２号が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに合同会社ソーラーファシリティーズ２号持分の売却価額と売却による支出は次の通りであります。

流動資産	15	千円
固定資産	-	〃
流動負債	3,264	〃
固定負債	-	〃
子会社株式売却益	178	〃
子会社株式の売却金額	-	千円
子会社現金及び現金同等物	1	〃
差引：売却による支出	1	千円

ピクセルエステート株式の売却によりKAKUSA３号狭間合同会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びにKAKUSA３号狭間合同会社持分の売却価額と売却による支出は次の通りであります。

流動資産	968	千円
固定資産	-	〃
流動負債	339	〃
固定負債	-	〃
子会社株式売却損	628	〃
子会社株式の売却金額	-	千円
子会社現金及び現金同等物	10	〃
差引：売却による支出	10	千円

ピクセルエステート株式の売却によりKAKUSA４号高崎合同会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びにKAKUSA４号高崎合同会社持分の売却価額と売却による支出は次の通りであります。

流動資産	645	千円
固定資産	-	〃
流動負債	163	〃
固定負債	-	〃
子会社株式売却損	482	〃
子会社株式の売却金額	-	千円
子会社現金及び現金同等物	10	〃
差引：売却による支出	10	千円

(株主資本等関係)

ⅰ　前中間連結会計期間(自　2024年１月１日　至　2024年６月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３．株主資本の金額の著しい変動

2024年１月16日から２月26日までに、水たまり投資事業組合が当社第13回新株予約権の一部について権利行使したことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ167,566千円増加しております。

2024年３月１日から６月30日までに、当社第14回新株予約権の一部について権利行使したことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ84,960千円増加しております。

2023年５月13日付で、株式会社YourTurnから第三者割当増資の払込みを受けたことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ375,300千円増加しております。

2024年５月14日から６月30日までに、株式会社YourTurnが当社第15回新株予約権の一部について権利行使したことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ129,846千円増加しております。

2024年５月22日付で、譲渡制限付株式報酬としての新株発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ49,500千円増加しております。

これらの結果、当中間連結会計期間末において資本金が4,972,439千円、資本剰余金が5,177,150千円となっております。 

ⅱ　当中間連結会計期間(自　2025年１月１日　至　2025年６月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３．株主資本の金額の著しい変動

2025年１月31日から５月12日までに、GFA株式会社が当社第15回新株予約権の一部について権利行使したことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ335,765千円増加しております。

これらの結果、当中間連結会計期間末において資本金が5,308,205千円、資本剰余金が5,512,915千円となっております。  (セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間(自　2024年１月１日　至　2024年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						(単位：千円)
	報告セグメント			その他 (注)１	合計	調整額 (注)２	中間連結 損益計算書 計上額 (注)３
システム イノベーション 事業	データ センター 事業	計
売上高
外部顧客への売上高	345,278	7,255	352,533	459	352,992	－	352,992
セグメント間の内部売上高又は 振替高	－	－	－	－	－	－	－
計	345,278	7,255	352,533	459	352,992	－	352,992
セグメント利益又は損失(△)	24,695	△57,396	△32,701	△4,986	△37,688	△275,571	△313,259

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△275,571千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。

３．セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

当社は2024年12月期第２四半期において、減損損失413,710千円を計上いたしました。この減損損失は、監査法人意見を保守的に受け入れ、建物付属設備、工具器具備品、一括償却資産、建設仮勘定の減損処理を行ったことによるものです。当社としましては、データセンター事業を重要な事業の柱と位置づけており、今後も継続し2025年第１四半期までに開業すべく推進してまいります。 

Ⅱ　当中間連結会計期間(自　2025年１月１日　至　2025年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						(単位：千円)
	報告セグメント			その他 (注)１	合計	調整額 (注)２	中間連結 損益計算書 計上額 (注)３
システム イノベーション 事業	データ センター 事業	計
売上高
外部顧客への売上高	303,365	48,631	351,997	－	351,997	111,624	463,621
セグメント間の内部売上高又は 振替高	－	－	－	－	－	－	－
計	303,365	48,631	351,997	－	351,997	111,624	463,621
セグメント利益又は損失(△)	17,627	△232,962	△215,335	△927	△216,263	△199,906	△416,169

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△199,906千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。

３．セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。  (収益認識関係)

当社グループの主たる事業はシステムイノベーション事業、データセンター事業であり、その他の事業を含め、グループ事業において収益及びキャッシュ・フローの性質、計上時期等に関する重要な相違はないため、顧客との契約から生じる収益を分解した情報の記載は省略しております。 (１株当たり情報)

１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前中間連結会計期間 (自　2024年１月１日 至　2024年６月30日)	当中間連結会計期間 (自　2025年１月１日 至　2025年６月30日)
１株当たり中間純損失(△)	△17円59銭	△3円60銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円)	△1,468,321	△345,328
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 中間純損失(△)(千円)	△1,468,321	△345,328
普通株式の期中平均株式数(株)	83,487,384	95,885,897
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	第15回新株予約権 (新株予約権の数 240,800個) 第３ 提出会社の状況、１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	－

(注)　潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。  (重要な後発事象)

（訴訟の提起）

当社は、2025年７月22日開催の取締役会におきまして、元代表取締役である吉田弘明氏の在任中の職務執行に関し、会社法第423条第１項に基づく任務懈怠による損害賠償責任および、譲渡制限付株式割当契約に基づく当社株式の名義変更手続の履行を求める訴訟を、東京地方裁判所に提起することを決議いたしました。

１．訴訟を提起する裁判所及び年月日

東京地方裁判所民事部 2025年７月22日

２．訴訟を提起した者（原告）

ピクセルカンパニーズ株式会社

上記代表者監査等委員 櫻井　紀昌

３．訴訟を提起した相手方（被告）

吉田 弘明

４．損害賠償請求額

（１）８億4,421万3,084円及びこれに対する遅延損害金

（２）譲渡制限付株式割当契約に基づき被告に付与された当社普通株式140万株の無償取得（名義変更手続の履行請求）

５．訴訟の内容

（１）被告である当社元代表取締役は、子会社ピクセルエステート株式会社における太陽光発電事業に関連し、架空取引による前渡金の不正支出、当該資金の一部を自己の借入金返済に流用した事実、さらに、当社取締役会の承認を得ずに連帯保証契約を締結するなど、長期にわたりコンプライアンス違反及び不適切な会計処理を行っていたことが、外部専門家による特別調査委員会の報告により判明しました。

これらの行為は、会社法第330条及び民法第644条に基づく善管注意義務、会社法第355条に基づく忠実義務に違反するものであり、会社法第423条第１項に定める任務懈怠責任が認められると判断し、当社が被った損害額８億4,421万3,084円の損害賠償請求を提起したものです。

（２）当社は2023年５月、被告との間で締結した譲渡制限付株式契約に基づき、当社普通株式140万株を割当てておりましたが、被告が当該契約に定める法令違反・内部規程違反等の無償取得事由に該当すると判断し、2024年２月及び2025年４月にかけて、同株式の無償取得通知を実施しました。しかしながら、被告は手続を履行していないため、名義変更手続の履行を求め提訴したものです。

６．今後の見通し

本件訴訟の係属および判決の帰趨によっては、当社業績や財政状態に影響を及ぼす可能性がありますが、現時点において、2025年12月期の業績に与える具体的な影響は未定です。今後、重要な進展があった場合には、速やかに開示いたします。

（データセンター施設のネットワーク機器売買契約締結）

当社子会社であるピクセルハイ合同会社（以下、「ピクセルハイ」という。）が、福島県双葉郡大熊町にて整備が進められている大熊中央産業拠点内のデータセンター施設において、ネットワーク機器を導入するため、2025年７月22日開催の取締役会にて、ネットワーク機器売買契約締結を行うことを決定いたしました。

１．本契約について

ピクセルハイでは、大熊中央産業拠点で生成AI向けNVIDIA製B200の搭載を予定した高性能GPUサーバーを中心としたコンパクトで拡張性の高いコンテナ型データセンターの建設を進めております。本契約はネットワーク機器の売買契約となります。

売買金額につきましては、経済産業省の自立・帰還支援雇用創出企業立地補助金(製造・サービス業等立地支援事業)交付規程に従い３者見積もりを取得したうえで公正な価格にて決定をしております。

本契約の決済については、資金調達により対応いたします。現在、資金調達に関して関係機関との交渉を進めております。

２．取得資産の内容

（１）資産の名称	ネットワーク機器
（２）所在地	福島県双葉郡大熊町大字下野上字原112-４
（３）取得価額（円）	１億37百万円（消費税抜き）

３．取得の日程

（１）取締役会決議日	2025年７月22日
（２）ネットワーク機器売買契約締結日	2025年７月23日（予定）
（３）物件引渡し期日	2025年８月～11月予定（ファイナンスの都合により変動）

４．今後の見通し

本取得資産につきましては、2025年12月期で固定資産として計上をする予定です。今後公表すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。

（データセンターDC棟の浸水対策工事）

当社子会社であるピクセルハイ合同会社（以下、「ピクセルハイ」という。）が、福島県双葉郡大熊町にて整備を進めている大熊中央産業拠点内のデータセンター施設に関し、2025年７月22日開催の取締役会において、当該データセンターDC棟の浸水対策工事を実施することを決議いたしました。

１．本工事について

本工事はDC棟内部への雨水浸水対策の工事となります。なお、本工事の金額は諸費用含め１百万円（税込）となります。

２．取得の日程

（１）取締役会決議日	2025年７月22日
（２）発注日	2025年８月～９月（予定）
（３）物件引渡し期日	2025年８月～９月（予定）

３．今後の見通し

2025年12月期で固定資産として計上をする予定です。今後公表すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。

（改善計画・改善状況報告書の提出と公表について）

当社は、2025年１月29日付「特別注意銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求に関するお知らせ」で開示しましたとおり、株式会社東京証券取引所より 2025年１月29日付で特別注意銘柄に指定されました。これを受けて当社は、特別注意銘柄の解除に向け、2025年２月28日付「改善計画の策定方針に関するお知らせ」で開示しましたとおり、内部管理体制等の抜本的な改善を目的に改善計画・改善状況報告書（以下、「改善計画書」）を作成し、東京証券取引所へ2025年７月31日付で提出し公表致しました。この改善計画書は、2024年11月12日付で特別調査委員会から受領した「調査報告書」において報告された原因分析及び再発防止策を基本として現経営陣が作成したものであり、内部管理体制の整備及びコーポレート・ガバナンス強化の諸施策を実行し、実行状況のモニタリングを実行してまいります。

この度は、株主の皆様をはじめ投資家、市場関係者の皆様並びにお取引先様その他すべてのステークホルダーの皆様 に多大なご心配とご迷惑をおかけしておりますことを深くお詫び申し上げます。当社の役職員一丸となってこの改善計画を実行してまいります。今後ともご支援を賜りますよう、お願い申し上げます。 

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

該当事項はありません。 ###### 【資産除去債務明細表】

当社グループは、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。賃借契約に関連する敷金が資産に計上されている場合、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。なお、資産除去債務相当の金額は、既に償却・減損済みであり、その金額は、15,032千円となります。

また、現在、建設中のデータセンターの敷地については、事業用定期借地権設定契約により、土地を賃借しており原状回復に係る債務を負っておりますが、現時点では、施設を建設中であり、資産除去債務を合理的に見積もることができず、当該資産に見合う資産除去債務を計上しておりません。

これらのことから、資産除去債務明細表の記載を省略しております。 #### (2) 【その他】

当連結会計年度における半期情報等

（累計期間）		第１四半期	中間連結会計期間	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	232,364	352,992	538,598	887,056
税金等調整前中間（当期）（四半期）純損失（△）	(千円)	△236,561	△1,466,337	△2,107,227	△2,488,362
親会社株主に帰属する中間（当期）（四半期）純損失（△）	(千円)	△237,705	△1,468,321	△2,112,115	△2,492,378
１株当たり中間（当期）（四半期）純損失（△）	(円)	△3.04	△17.59	△24.40	△28.30

（会計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純損失（△）	(円)	△3.04	△14.55	△6.81	△3.90

(注) １．第１四半期については、旧金融商品取引法第24条の４の７第１項の規定による四半期報告書を提出しております。

２．第３四半期については、金融商品取引所の定める規則により四半期に係る財務情報を作成しており、当該四半期に係る財務情報に対する期中レビューは受けております。 

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年12月31日)	当事業年度 (2024年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								154,012	139,154
		売掛金								72,233	57,822
		仕掛品								9,751	1,922
		預け金								－	10,000
		前渡金								1,090	－
		前払費用								55,106	21,569
		短期貸付金								－	60,000
		未収入金								※１ 10,222	※１ 6,822
		立替金								※１ 221,237	※１ 338,880
		仮払金								－	255,267
		その他								10,003	25,268
		貸倒引当金								△67,762	△384,014
		流動資産合計								465,895	532,691
	固定資産
		投資その他の資産
			関係会社株式							1,000	228
			長期貸付金							117,509	216,509
			関係会社長期貸付金							3,435,178	1,571,609
			敷金及び保証金							29,737	14,704
			長期未収入金							240,894	220,000
			長期前払費用							41,602	5,518
			貸倒引当金							△3,596,061	△1,586,557
			投資その他の資産合計							269,861	442,013
		固定資産合計								269,861	442,013
	資産合計									735,756	974,705

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年12月31日)	当事業年度 (2024年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								16,261	67,973
		短期借入金								10,146	11,316
		未払金								41,948	66,941
		未払費用								19,654	13,241
		前受金								－	1,471
		未払法人税等								13,463	54,320
		預り金								4,620	448,271
		訂正関連費用引当金								－	658,640
		流動負債合計								106,093	1,322,175
	固定負債
		関係会社事業損失引当金								3,043	－
		固定負債合計								3,043	－
	負債合計									109,137	1,322,175
純資産の部
	株主資本
		資本金								4,165,267	4,972,439
		資本剰余金
			資本準備金							4,761,367	5,568,539
			資本剰余金合計							4,761,367	5,568,539
		利益剰余金
			利益準備金							17,560	17,560
			その他利益剰余金
				別途積立金						150,200	150,200
				繰越利益剰余金						△8,481,171	△11,159,619
			利益剰余金合計							△8,313,411	△10,991,859
		自己株式								△15	△15
		株主資本合計								613,206	△450,894
	新株予約権									13,412	103,424
	純資産合計									626,619	△347,470
負債純資産合計										735,756	974,705

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)	当事業年度 (自　2024年１月１日 　至　2024年12月31日)
売上高										※２ 581,813	※２ 888,723
売上原価										455,136	527,335
売上総利益										126,676	361,387
販売費及び一般管理費										※１ 564,930	※１,※２ 838,750
営業損失（△）										△438,253	△477,363
営業外収益
	受取利息及び受取配当金									816	24,205
	為替差益									555	15,308
	その他									1,720	1,027
	営業外収益合計									3,091	40,541
営業外費用
	支払利息									19,988	11,013
	為替差損									2,093	－
	新株発行費									4,495	－
	雑損失									354	6,620
	営業外費用合計									26,931	17,633
経常損失（△）										△462,093	△454,455
特別利益
	貸倒引当金戻入額									2,611	－
	新株予約権戻入益									－	5,961
	その他									－	3,062
	特別利益合計									2,611	9,023
特別損失
	減損損失									18,464	－
	子会社株式評価損									1,000	771
	関係会社事業損失貸倒引当金繰入額									3,043	－
	貸倒引当金繰入額									101,605	1,208,443
	子会社貸付金譲渡損									－	57,799
	訂正関連費用引当金繰入額									－	827,515
	その他									－	134,700
	特別損失合計									124,113	2,229,229
税引前当期純損失（△）										△583,594	△2,674,661
法人税、住民税及び事業税										3,800	3,785
法人税等合計										3,800	3,785
当期純損失（△）										△587,394	△2,678,446

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金		利益剰余金
資本準備金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金		利益剰余金合計
別途積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	3,466,889	4,062,989	4,062,989	17,560	150,200	△7,893,777	△7,726,017
当期変動額
新株の発行	698,378	698,378	698,378
新株予約権の行使
譲渡制限付株式の割当
当期純損失（△）						△587,394	△587,394
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	698,378	698,378	698,378	－	－	△587,394	△587,394
当期末残高	4,165,267	4,761,367	4,761,367	17,560	150,200	△8,481,171	△8,313,411

	株主資本		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計
当期首残高	△15	△196,154	－	△196,154
当期変動額
新株の発行		1,396,756		1,396,756
新株予約権の行使		－		－
譲渡制限付株式の割当		－		－
当期純損失（△）		△587,394		△587,394
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）			13,412	13,412
当期変動額合計	－	809,361	13,412	822,774
当期末残高	△15	613,206	13,412	626,619

当事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金		利益剰余金
資本準備金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金		利益剰余金合計
別途積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	4,165,267	4,761,367	4,761,367	17,560	150,200	△8,481,171	△8,313,411
当期変動額
新株の発行	375,300	375,300	375,300
新株予約権の行使	382,372	382,372	382,372
譲渡制限付株式の割当	49,500	49,500	49,500
当期純損失（△）						△2,678,446	△2,678,446
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	807,172	807,172	807,172	－	－	△2,678,446	△2,678,446
当期末残高	4,972,439	5,568,539	5,568,539	17,560	150,200	△11,159,619	△10,991,859

	株主資本		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計
当期首残高	△15	613,206	13,412	626,619
当期変動額
新株の発行		750,600		750,600
新株予約権の行使		764,745		764,745
譲渡制限付株式の割当		99,000		99,000
当期純損失（△）		△2,678,446		△2,678,446
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）			90,011	90,011
当期変動額合計	－	△1,064,101	90,011	△974,089
当期末残高	△15	△450,894	103,424	△347,470

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社は、当事業年度においても、継続して重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上し、当事業年度末は、債務超過となりました。

このような状況により、当社は、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社は、以下の施策によって当該事象又は状況を解消し、又は改善するための対応策を実行することにより、収益力の向上及び財務体質の改善に努めてまいる所存であります。

（事業の選択と集中）

①システムイノベーション事業の強化

収益力の高いシステム開発案件の受託数増加に注力するとともに、専門性の高いAWS・Salesforceエンジニアの育成に注力しながら収益獲得に向け、協力会社の新規開拓や連携強化を実施しております。また、営業活動の見直し及び人員強化による収益基盤の拡充に向けた事業基盤の構築に取り組んでまいります。

②データセンター事業の取り組み

当社は福島県大熊町にて自立帰還支援雇用創出企業立地補助金を用いて、生成AI向けのGPUに特化したコンテナ型データセンターを建設し、クラウドコンピューティングサービスを展開してまいります。2025年より売上の発生を見込んでおります。

（債務超過の解消、財務基盤の改善）

当社は、運転資金の確保やデータセンターの建設に要する資金を調達するため、支援者からの借入や既存の新株予約権の行使など財務支援をお願いしてまいります。また、新たなエクイティファイナンスも含めた更なる資金調達も検討してまいります。当社は、これらの対応により、債務超過の解消や財務基盤の改善に取り組んでまいります。

（内部管理体制の改善）

当事業年度に発覚した不適切会計問題を踏まえた内部管理体制の改善を実施してまいります。

しかし、これらの諸施策は実施途上であり、現時点で継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。  ##### (重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1)有価証券の評価基準及び評価方法

①子会社株式

移動平均法による原価法

(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

製品及び仕掛品

主として個別法又は移動平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

当社は定額法及び定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　３年～15年

車両運搬具　　　　　６年

工具、器具及び備品　３年～15年

(2) 無形固定資産

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年間)に基づいております。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

訂正関連費用引当金

過年度における不適切な会計処理等の訂正に関連する特別調査委員会調査費用、訂正報告書等作成支援費用、訂正監査費用の支払い及び法令・開示規則への抵触に伴う損失の発生に備えるため、今後の損失見込額を訂正関連費用引当金として計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の子会社及び顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりです。

(持株会社)

持株会社としての当社の収益は、子会社からの経営指導料となります。経営指導料においては契約内容に応じた受託業務が実際にされた時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

(システムイノベーション事業)

当社は、2022年10月１日より持株会社から事業会社に移行いたしました。

主に金融機関向けシステム開発・IT業務の技術支援サービス及びブロックチェーン技術等の先端技術を用いたシステムの開発・受託事業を提供しています。

システム開発サービスについては、主に作業請負契約及び開発請負契約を締結しております。

これらの収益については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗率に基づき収益を認識しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短いものについては、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務が充足された時点で収益を認識しております。

(データセンター事業)

当社は、GPUサーバー関連の仲介販売を行っております。

仲介販売については、主に売買契約を締結しております。

これらの収益については、顧客からの入金および仕入先への支払が完了した時点で履行義務が充足されたと判断し、その時点で収益を認識しております。 (重要な会計上の見積り)

１．債務超過の子会社に対する債権の評価

（1）当事業年度の貸借対照表に計上した金額

		(単位：千円)
	前事業年度	当事業年度
債務超過の連結子会社に対する 債権等残高	3,653,111	1,893,733
対応する貸倒引当金計上額	3,296,206	1,210,622

（2）財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

債務超過の連結子会社に対する債権は、貸倒懸念債権等に区分しており、重要な会計方針に係る事項に関する注記に記載のとおり、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上する財務内容評価法を使用しております。特に、当社は、子会社ピクセルハイ合同会社に対してデータセンター事業の建設資金を貸付しており、当事業年度末では、ピクセルハイ合同会社に対する長期貸付金等の債権は合計1,837百万円となっており、現状、債務超過の金額までの貸倒引当金1,147百万円を計上しております。

連結注記表（会計上の見積りに関する注記）（データセンター事業に係る建設仮勘定）に記載のとおり、子会社ピクセルハイ合同会社でのデータセンター事業に係る建設仮勘定は、680,876千円となっております。今後、データセンターの完成までに要する建設資金は約25億円であり、当社グループの支援者からの財務支援を受け必要な資金調達を行い、2025年3月までに完成させる計画でしたが、資金調達の問題で完成が遅れており、2025年8月頃の完成を目指しております。

また、データセンター事業を行うピクセルハイ合同会社は、既に、自立・帰還支援雇用創出企業立地補助金（製造・サービス業等立地支援事業）交付決定を受け、データセンター事業は補助事業として採択されており、補助事業終了後、補助金（補助率3/4）を受給する計画になっておりますが、資金調達の問題で完成が遅れており、2025年8月末までの補助事業完了期限の延長を申請しております。

これらのように、当社グループが現在置かれている経営環境の変化などから、資金調達が予定通り実施できない場合や補助金が予定通り受給できない場合などには、建設仮勘定に減損損失が計上される可能性があり、ピクセルハイ合同会社に対する貸倒引当金も増加する可能性がありますが、現時点ではその影響額を合理的に見積もることが困難なため、財務諸表には反映しておりません。

２．過年度決算訂正への影響

(1) 当事業年度の貸借対照表に計上した金額

訂正関連費用引当金　658,640千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）　（過年度決算訂正への影響）」に記載した内容と同一であります。  ##### (追加情報)

(子会社であったピクセルエステート株式会社での不適切な取引の訂正）

連結注記表（追加情報）(連結子会社であったピクセルエステート株式会社での不適切な取引の訂正）の記載内容と同一の内容のため、記載を省略しております。詳細は、「連結注記表（追加情報）」をご参照お願い申し上げます。 

(貸借対照表関係)

※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示されたものを除く)

	前事業年度 (2023年12月31日)		当事業年度 (2024年12月31日)
短期金銭債権	217,933	千円	334,547	千円

(訴訟事項)

	前事業年度 (2023年12月31日)
訴訟事項	連結財務諸表「注記事項(連結貸借対照表関係)４．偶発債務(係争事件含む)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(損益計算書関係)

※１．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度0.0％、当事業年度1.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度99.9％、当事業年度98.3％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)		当事業年度 (自　2024年１月１日 至　2024年12月31日)
給料及び手当	106,808	千円	145,651	千円
退職給付費用	4,790		4,260
役員報酬	64,050		63,500
業務委託費	129,265		169,723
接待交際費	45,123		73,215

	前事業年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)		当事業年度 (自　2024年１月１日 至　2024年12月31日)
営業取引による取引高
売上高	－	千円	2,126	千円
業務委託費	－		7,268

関係会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式228千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式1,000千円)は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2023年12月31日)			当事業年度 (2024年12月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金	888,321	千円		1,688,518	千円
貸倒引当金繰入超過額	1,122,794			603,389
関係会社株式評価損	194,425			8,974
決算訂正費用引当金	－			201,675
減損損失	8,227			2,406
その他	833			1,116
繰延税金資産小計	2,214,600			2,506,080
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△888,321			△1,688,518
将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額	△1,326,280			△817,562
評価性引当額小計	△2,214,601			△2,506,080
繰延税金資産の合計	－			－
繰延税金資産の純額	－			－

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2023年12月31日)
	税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項(重要な会計方針)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。  ###### (重要な後発事象)

１．特別注意銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求について

当社は、2025年１月28日に、株式会社東京証券取引所より2025年１月29日から特別注意銘柄に指定されること及び上場契約違約金の徴求を受ける旨の通知を受けましたので、下記の通りにお知らせいたします。

(1) 特別注意銘柄指定及び上場契約違約金徴求の理由

株式会社東京証券取引所から以下の指摘を受けております。

ピクセルカンパニーズ株式会社（以下「同社」という。）は、2024年11月12日に同社における不適切な会計処理に関する特別調査委員会の調査報告書を受領した旨を開示し、同日に過年度の決算内容の訂正を開示しました。

これらにより、2019年から2023年当時、同社の子会社であったピクセルエステート株式会社（以下「同社子会社」という。）で行われていた太陽光発電事業において、同社前代表取締役社長（以下「前社長」という。）が、同事業における土地や権利等の取得のための前渡金の支出を伴う取引を仮装し、同社子会社の資金を流出させていたこと、また、支出した資金の一部は、前社長の借入金の返済に充てられたこと（以下「本件不正支出」という。）などが判明し、長期間にわたり不適切な会計処理が行われていたことなどが明らかになりました。

その結果、同社は、2019年12月期第２四半期から2024年12月期第１四半期までの決算短信等において、上場規則に違反して虚偽と認められる開示を行い、それに伴う決算内容の訂正により、2020年12月期の親会社株主に帰属する当期純損失が７割以上拡大すること、2022年12月期において債務超過に陥っていたことなどが判明しました。

また、前社長は、2019年から2022年までに行った自身の金銭消費貸借契約締結に際し、同社取締役会の承認を得ずに、同社を代表して連帯保証契約を締結していたことが判明しました。

加えて、2021年12月に日本取引所自主規制法人から同社に行った、有価証券上場規程第４１５条に基づく本件不正支出に関する取引経緯等の照会に対して、同社からは、本件不正支出に係る取引について実体がある前提で回答が行われ、虚偽の説明を行っていたことが判明しました。

こうした開示等が行われた背景として、本件では主に以下の点が認められました。

・前社長は、内部統制の構築・運用の最高責任者であるにもかかわらず、社外の協力者等との間で自ら取引を仮装し、同社子会社の資金の一部を自身の借入金の返済に供したのみならず、自身の金銭消費貸借契約締結に際し、同社取締役会の承認を得ずに連帯保証を付すなどしたほか、日本取引所自主規制法人からの照会に対して、虚偽の説明・回答を行うなど、経営者のコンプライアンス意識が著しく欠如していたこと

・加えて、同社は、過去の複数回にわたり、第三者割当増資を行い、その開示資料上、太陽光発電事業を使途として開示していたものの、実際は前社長の借入の返済等に流用するなど、虚偽の説明を繰り返し、また、日本取引所自主規制法人からの照会に対しても虚偽の説明・回答を行っており、全社的にコンプライアンス意識が欠如していたこと

・同社の取締役会や各取締役は、会社規模に比して過大な前渡金の支出を伴う取引について、その経緯や詳細、進捗状況などの確認を行わずに取締役会決議を行うなど、取締役会の監督機能や、取締役相互間のけん制・監視機能が十分に発揮されていなかったこと。また、監査役会や各監査役も、本件不正支出について、りん議書や契約書の存在を形式的に確認するのみで、支出に至った具体的内容や経緯を確認していないなど、その監査機能が十分に発揮されていなかったこと

・同社では、2022年３月に発覚した前社長による不正行為に対して、社外取締役の選任や、決裁権限規程の見直しなどの再発防止策を策定、実行することでガバナンス体制を強化することとしていたが、以降も、取締役会・監査役会や各取締役・各監査役に期待される機能が発揮されず、本件不正支出が継続されており、ガバナンス機能の不全が解消されなかったこと

・前社長と通じた本件不正支出に係る協力者の一部は、業務受託者として、同社及び同社子会社内部において自らとの間の取引の承認を行う状況となっており、利益相反に対するけん制・管理が行われていなかったこと。また、利益相反取引や関連当事者取引に関する規程等が整備されていないほか、役職員による認識も不足しており、利益相反取引や関連当事者取引に関する管理体制が整備されていなかったこと・ 同社子会社においては、不正に係る取引・支払いの事後承認が常態化していたほか、本件不正支出について所定の承認手続きが行われた形跡が存在しないなど、重要な取引に関する意思決定手続きが適切に行われていなかったこと。また、同社子会社では、取締役会非設置会社であるにもかかわらず取締役会規則が制定されていたほか、職務権限決裁規定においても存在しない取締役会の承認事項が規定されるなど、会社の実情に沿った意思決定手続きも整備されていなかったこと。さらに、同社においても、本件不正支出のうち、取締役会の承認が必要な取引についての承認が行われた形跡がないなど、重要な取引に関する意思決定手続きが適切に行われていなかったこと

以上のとおり、本件は、前社長が本件不正支出を長期間にわたって繰り返し行った結果、投資者の投資判断に深刻な影響を与える虚偽と認められる開示が行われたものであり、同社は2024年12月26日付で再発防止策に係る開示を行っていますが、未だ、同社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められることから、同社株式を特別注意銘柄に指定することとします。

また、本件は、上記背景のもと投資判断情報として重要性の高い決算情報について長期間にわたり誤った情報を公表し続けたものであり、当取引所市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと認められることから、同社に対して、上場契約違約金の支払いを求めることとします。

(2) 特別注意銘柄指定日

2025 年１月 29 日(水)

(3) 特別注意銘柄指定期間

2025年１月29 日から原則１年間とし、１年後に当社から内部管理体制確認書を提出、株式会社東京証券取引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制に問題があると認められない場合には指定が解除になります。一方で、内部管理体制に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。ただし、指定から１年経過後の審査において、内部管理体制等が適切に整備されていると認められるものの、適切に運用されていると認められない場合（適切に運用される見込みがある場合に限ります。）には、特別注意銘柄の指定を継続し、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度（当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度）の末日以降の審査までに、内部管理体制等の運用状況の改善を求められ、内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認める場合にはその指定が解除され、内部管理体制等が適切に整備されていると認められない場合又は適切に運用される見込みがなくなったと認める場合には上場廃止となります。なお、内部管理体制等が適切に整備されていると認めるものの、適切に運用されていると認められない場合（適切に運用される見込みがある場合に限る）には、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度（当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度）の末日以降の審査から最長３事業年度、指定が継続され、その間同審査が行われます。

(4) 上場契約違約金について

当社は、株式会社東京証券取引所より、上場契約違約金として2,880万円の支払いを求められております。

なお、上場契約違約金相当の金額について、当事業年度において、訂正関連費用引当金を計上しております。

(5) 今後の対応

株主及び投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様には、多大なるご迷惑とご心配をおかけしましたことを深くお詫び申し上げます。当社は 2024 年 12 月 26 日付「再発防止策の策定に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、再発防止策を公表いたしましたが、さらに当該措置に基づくガバナンス及び内部管理体制の整備と強化を図り、指定の解除が受けられるよう役職員が一丸となり、信頼回復に向けて尽力してまいります。

２．証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告について

当社は、2024 年 11 月 12 日付「第 39 期（2024 年 12 月期）半期報告書の提出及び過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出並びに過年度の決算短信等の訂正に関するお知らせ」でお知らせしましたとおり、同日付で過年度の有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書を提出いたしました。2025年２月21日に、下記の有価証券報告書等に関し、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第 20 条第 1 項の規定に基づき、当社に対する６億2,984万円の課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った旨の表がなされました。その後、当社は 2025 年３月３日付で金融庁長官から審判手続開始決定通知書を受領いたしました。当社は、上記通知書に対して、2025 年３月 17 日開催の取締役会において、当該課徴金にかかる事実及び納付すべき課徴金の額を認める旨の答弁書を金融庁審判官に提出することを決議し、答弁書を提出いたしました。今後、当社は金融庁から発出される課徴金納付命令に従い、当該課徴金を納付いたします。

なお、課徴金相当の金額について、当連結会計年度において、訂正関連費用引当金を計上しております。

３．役員退任に伴う譲渡制限付株式報酬の計上について

当社は2025年２月21日付「関係者の処分に関するお知らせ」にて公表のとおり、取締役であった片田朋希が辞任いたしました。これに伴い2024年４月23日付「譲渡制限付株式報酬としての新株発行に関するお知らせ」にて公表の譲渡制限付株式報酬の未期間分報酬額（8,081万円）について、本有価証券報告書において譲渡制限期間満了前に退任となった為、報酬債務としての効力を喪失し、特別損失として計上しております。

４．取引先への前払費用に関する処理について

当社は、取引先に対する前払費用1,237万円について、監査法人より資産性が認められないとの指摘を受けました。これを受け、当該金額については本有価証券報告書において、前払費用としての計上を取りやめ、業務委託費として費用処理しております。

５.第15回新株予約権の行使による資金調達について

当社は、2024年５月13日に発行した第15回新株予約権について、2025年１月31日から３月７日までの期間にわたり、GFA株式会社（以下「GFA」）による新株予約権の行使が行われ、合計で普通株式4,440,000株を新たに発行し、総額599,400,000円の資金調達を実施いたしました。

これらの資金は、当社運転資金及びAI特化型データセンターの設備投資として充当しています。

６．訴訟の判決について

当社は、2023年２月９日付「当社に対する訴訟提起に関するお知らせ」にて開示しております訴訟に関して、下記のとおり当社の主張が認められ、原告の請求が棄却される判決が下されましたので、お知らせいたします。

(1) 判決のあった裁判所および年月日

① 裁判所：東京地方裁判所民事第26部

② 年月日：2025年３月12日

(2) 判決の主文

① 裁判所：東京地方裁判所民事第26部

② 年月日：2025年３月12日

(3) 訴訟の原因及び訴訟提起に至った経緯

2022年２月21日当時、当社の連結子会社であったピクセルソリューションズ株式会社（以下「PXS」という。）と株式会社RISE（以下「原告」という。）との間には、原告の同日付けPXSに対する訴状の主張によると、原告は、金銭消費貸借契約に基づき2021年11月５日に2,600万円、2021年11月30日に3,500万円を株式会社シンクコミュニケーションズに貸し付けたが返済がないため、当該債務を連帯保証しているPXSに対して連帯保証債務の履行を求める旨の裁判事件が提起され、PXSは当該裁判事件において当該連帯保証債務の有効性を含め原告の主張を争っておりました。（訴訟内容については、2022年８月３日付「当社連結子会社に対する訴訟の提起に関するお知らせ」をご参照ください。）

原告の2023年１月17日付け当社に対する訴状の主張によると、法人格否認の法理により連帯保証債務履行請求権を当社に対しても行使できるとの理由に、今般、原告は一方的に当社に対し訴訟を提起してきたものであります。

(4) 訴訟を提起した者（原告）の概要

① 名 称：株式会社RISE

② 所在地：東京都港区海岸一丁目２番３号

③ 代表者の役職・氏名：代表取締役 多田重之

(5) 訴訟内容

① 内 容：損害賠償請求

② 請求金額：6,100万円

(6) 今後の見通し

当社といたしましては、裁判所により公正かつ妥当な判断が示されたと考えております。なお、本件訴訟の判決による当社業績への影響はありません。

今後、原告の控訴等、改めて開示すべき事項が発生した場合は速やかにお知らせいたします。なお、原告への判決書の送達日より２週間以内に控訴がなければ判決が確定いたします。   

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期償却額 (千円)	当期末残高 (千円)	減価償却 累計額 (千円)
有形固定資産
建物	316	－	－	－	316	316
工具、器具及び備品	1,841	－	－	－	1,841	1,841
有形固定資産計	2,157	－	－	－	2,157	2,157
無形固定資産
ソフトウエア	10,321	－	－	－	10,321	10,321
無形固定資産計	10,321	－	－	－	10,321	10,321

(注)当期首残高及び当期末残高は取得価額により記載しております。 ###### 【引当金明細表】

科目	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	3,663,823	1,190,437	2,883,688	1,970,571
関係会社事業損失引当金	3,043	－	3,043	－
訂正関連費用引当金	－	827,515	168,875	658,640

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	１月１日から12月31日まで
定時株主総会	３月中
基準日	12月31日
剰余金の配当の基準日	６月30日、12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人	(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	無料
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告とする。ただし事故その他のやむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載する。 公告掲載ＵＲＬ　https://pixel-cz.co.jp/ir/stocks/publicnotice/
株主に対する特典	該当事項はありません。

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

最近事業年度の開始日から本届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　(第38期)(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)　2024年３月29日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書

2024年３月29日関東財務局長に提出。

2025年３月31日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第39期　第１四半期(自　2024年１月１日　至　2024年３月31日)　2024年５月15日関東財務局長に提出。

(4) 半期報告書及び確認書

第39期中(自　2024年１月１日　至　2024年６月30日)　2024年11月12日関東財務局長に提出。

第40期中(自　2025年１月１日　至　2025年６月30日)　2025年８月14日関東財務局長に提出。

(5) 臨時報告書

2024年３月29日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会決議)に基づく臨時報告書であります。

2024年11月15日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号(代表取締役の異動)に基づく臨時報告書であります。

2024年12月２日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書であります。

2024年12月２日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書であります。

2024年12月４日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書であります。

2024年12月26日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書であります。

2025年４月２日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会決議)に基づく臨時報告書であります。

2025年５月20日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書であります。

2025年８月27日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

2025年11月５日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号及び第９号の２（当社の代表取締役に異動）に基づく臨時報告書であります。

2025年11月27日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（会計監査人の異動及び一時会計監査人の選任）に基づく臨時報告書であります。

(6) 有価証券届出書及びその添付書類

(新株式及び新株予約権の発行)2024年４月19日関東財務局長に提出。

(7) 有価証券届出書の訂正届出書

2024年４月24日関東財務局長に提出。

2024年４月19日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

2024年５月２日関東財務局長に提出。

2024年４月19日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(8) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

第35期(自　2020年１月１日　至　2020年３月31日)　2025年３月28日関東財務局長に提出。

第36期(自　2021年１月１日　至　2021年３月31日)　2025年３月28日関東財務局長に提出。

第38期(自　2023年１月１日　至　2023年３月31日)　2025年３月28日関東財務局長に提出。

(9) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書

第36期　第１四半期(自　2021年１月１日　至　2021年３月31日)　2025年３月28日関東財務局長に提出。

第39期　第１四半期(自　2024年１月１日　至　2024年３月31日)　2025年３月28日関東財務局長に提出。

(8) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

2024年４月18日関東財務局長に提出。

第38期(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。

2024年11月12日関東財務局長に提出。

第35期(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。

2024年11月12日関東財務局長に提出。

第36期(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。

2024年11月12日関東財務局長に提出。

第37期(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。

2024年11月12日関東財務局長に提出。

第38期(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。

2025年３月28日関東財務局長に提出。

第35期(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。

2025年３月28日関東財務局長に提出。

第36期(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。

2025年３月28日関東財務局長に提出。

第38期(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。

(9) 内部統制報告書の訂正報告書

2024年11月12日関東財務局長に提出。

第35期(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)内部統制報告書に係る訂正報告書であります。

2024年11月12日関東財務局長に提出。

第36期(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)内部統制報告書に係る訂正報告書であります。

2024年11月12日関東財務局長に提出。

第37期(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)内部統制報告書に係る訂正報告書であります。

2024年11月12日関東財務局長に提出。

第38期(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)内部統制報告書に係る訂正報告書であります。

(10) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書

2024年11月12日関東財務局長に提出。

第37期第１四半期(自　2022年１月１日　至　2022年３月31日)四半期報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。

2024年11月12日関東財務局長に提出。

第37期第２四半期(自　2022年４月１日　至　2022年６月30日)四半期報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。

2024年11月12日関東財務局長に提出。

第37期第３四半期(自　2022年７月１日　至　2022年９月30日)四半期報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。

2024年11月12日関東財務局長に提出。

第38期第１四半期(自　2023年１月１日　至　2023年３月31日)四半期報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。

2024年11月12日関東財務局長に提出。

第38期第２四半期(自　2023年４月１日　至　2023年６月30日)四半期報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。

2024年11月12日関東財務局長に提出。

第38期第３四半期(自　2023年７月１日　至　2023年９月30日)四半期報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。

2024年11月12日関東財務局長に提出。

第39期第１四半期(自　2024年１月１日　至　2024年３月31日)四半期報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。

2025年３月28日関東財務局長に提出。

第36期第１四半期(自　2021年１月１日　至　2021年３月31日)四半期報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。

2025年３月28日関東財務局長に提出。

第39期第１四半期(自　2024年１月１日　至　2024年３月31日)四半期報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。 

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第三部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

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第四部 【特別情報】

該当事項はありません。