Registration Form • Nov 27, 2025
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2025年11月27日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年11月20日
【会社名】
株式会社オルトプラス
【英訳名】
ＡｌｔＰｌｕｓＩｎｃ．
【代表者の役職氏名】
代表取締役 石井 武
【本店の所在の場所】
東京都豊島区東池袋三丁目１番１号
【電話番号】
050-5306-9094
【事務連絡者氏名】
取締役執行役員 管理本部長 石原 優
【最寄りの連絡場所】
東京都豊島区東池袋三丁目１番１号
【電話番号】
050-5306-9094
【事務連絡者氏名】
取締役執行役員 管理本部長 石原 優
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】
第11回新株予約権証券
| その他の者に対する割当 | 3,500,000円 |
(新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額)
| 4,133,500,000円 |
第12回新株予約権証券
| その他の者に対する割当 | 3,900,000円 |
(新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額)
| 7,023,900,000円 |
(注) 新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E27280 36720 株式会社オルトプラス AltPlusInc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100X5XJ true false E27280-000 2025-11-27 xbrli:pure
0101010_honbun_si76a05003711.htm
| 発行数 | 700,000個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 3,500,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき５円(新株予約権の目的である株式１株当たり0.05円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年12月26日(金) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社オルトプラス 財務経理部 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号 |
| 払込期日 | 2025年12月26日(金) |
| 割当日 | 2025年12月26日(金) |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 渋谷支店 |
(注) １．第11回新株予約権証券(以下「第11回新株予約権」といい、第12回新株予約権証券(以下「第12回新株予約権」といいます。)とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)については、2025年11月20日開催の当社取締役会において発行を決議しておりますが、その発行については、2025年12月25日開催予定の当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、本新株予約権の発行による大規模希薄化等に関する議案について承認を受けること等が条件となります。
２．申込み及び払込みの方法は、EVO FUND(Cayman Islands、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム。以下「EVO FUND」といい、G Future Fund１号投資事業有限責任組合(東京都千代田区丸の内二丁目２番１号、無限責任組合員：トラストアップ株式会社。以下「Gファンド」といいます。)、石井武氏(東京都世田谷区。以下「石井氏」といいます。)及び岡﨑太輔氏(神奈川県相模原市。以下「岡﨑氏」といいます。)とあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権の買取契約又は総数引受契約(以下、各割当予定先との当該契約を個別に又は総称して「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．第11回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．第11回新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号 #### (2) 【新株予約権の内容等】
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．第11回新株予約権の目的である株式の総数は70,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第11回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２．行使価額の修正基準 (1) 行使価額は、割当日の翌取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)に初回の修正がされ、割当日の８取引日後の日に２回目の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される(以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。)。本項に基づき行使価額が修正される場合、初回の修正においては、行使価額は、2025年11月20日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額(但し、当該金額が下限行使価額(本欄第４項に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、修正日に先立つ３連続取引日(以下、2025年11月20日とあわせて、個別に又は総称して「価格算定期間」という。)の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、価格算定期間内において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。 (2) 本項第(1)号にかかわらず、当社普通株式に係る株主確定日等の直前取引日(当日を含む。)から当該株主確定日等(当日を含む。)までの、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により第11回新株予約権の行使ができない期間(以下「株主確定期間」という。但し、株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間とする。)及び当該株主確定期間の末日の翌取引日においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後(当日を含む。)の日とし、当該日以降、３取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。 ３．行使価額の修正頻度 本欄第２項の記載に従い修正される。 ４．行使価額の下限 下限行使価額は、当初30円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従い調整される。 ５．割当株式数の上限 70,000,000株(2025年10月31日現在の発行済株式総数に対する割合は104％) ６．第11回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の下限行使価額にて第11回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) 2,103,500,000円 ７．第11回新株予約権の全部の取得を可能とする条項 第11回新株予約権には、第11回新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。) |
新株予約権の目的となる株式の数
第11回新株予約権の目的である株式の総数は70,000,000株(第11回新株予約権１個当たり100株(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。))とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第11回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第11回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払込金額
１．第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．第11回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初59円とする。
３．行使価額の修正
(1) 行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、割当日の８取引日後の日に２回目の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、初回の修正においては、行使価額は、2025年11月20日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、価格算定期間の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、価格算定期間内において本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。
(2) 本項第(1)号にかかわらず、株主確定期間及び当該株主確定期間の末日の翌取引日においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後(当日を含む。)の日とし、当該日以降、３取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、第11回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社又は当社の子会社の役職員に対して株式報酬として当社普通株式を交付する場合、無償割当による場合、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(第12回新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第11回新株予約権を行使した第11回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第11回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額)× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
| (3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 (4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。 ① 0.1円未満の端数を四捨五入する。 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 (5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 (7) 本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第11回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 |
|
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 4,133,500,000円 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第11回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第11回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、第11回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 第11回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第11回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第11回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第11回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 第11回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 第11回新株予約権の行使期間 2025年12月29日から2027年６月29日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．第11回新株予約権の行使請求の受付場所 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 ２．行使請求の取次場所 該当事項なし。 ３．行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 渋谷支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各第11回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、第11回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、第11回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた第11回新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)の11取引日以上前に第11回新株予約権者又は第11回新株予約権者の関係会社に通知することにより(但し、通知が当該日の16時までに第11回新株予約権者又は第11回新株予約権者の関係会社に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。)、第11回新株予約権１個当たりの払込金額と同額(対象となる第11回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第11回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第11回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 ２．別記「新株予約権の行使期間」欄で定める第11回新株予約権の行使期間の末日において第11回新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する第11回新株予約権の全てを第11回新株予約権１個当たりの払込金額と同額(対象となる第11回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で取得する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 第11回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、第11回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4) 本資金調達の特徴」及び「(5) 他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、下記「(2) 資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法(以下「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資金需要を満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。
(1) 資金調達の目的
a. 資金調達に至る背景
ⅰ．当社グループの取り組み及び財政状況
当社グループは、『笑顔あふれるセカイを増やす』というパーパス(存在意義)のもと、2010年の創業以来15年以上にわたり、エンターテインメント＆ソリューション事業を展開しております。具体的には、①スマートフォン向けアプリを中心としたオンラインゲームの企画・開発・運営を行うゲーム事業、②主に法人顧客向けにクライアントが提供しているサービスの開発・運営を行うサービス開発事業、③ゲーム会社向けに人材サービス等を提供する技術・人材支援事業を展開しております。
当社グループの事業領域であるモバイルゲーム市場の国内市場規模(2024年)は、前年比0.2％減の１兆7,290億円と若干の減少(出典：株式会社角川アスキー総合研究所「ファミ通ゲーム白書2025」)が見られるものの、比較的安定した市場規模を維持しております。
かかる市場の拡大に歩調を合わせてスマートフォンやタブレット端末等の高機能化が進み、グラフィックや音声等の各種コンテンツのリッチ化等により開発期間の長期化と開発費が大きく増加しました。そのため、ユーザー認知度の高い大型IPタイトル(注１)や潤沢な開発資金を有する海外タイトルへの寡占化が進み、ゲームメーカー間の競争は激化しております。
このような状況を受けて、当社では開発費負担の軽減策として、主に、青年男性向けタイトルと比較して開発費の高騰が緩やかな女性向けタイトルの開発に注力する方針のもと、2018年から2019年にかけて女性向けの２タイトルの開発に着手し、2020年３月に現在当社グループの主力タイトルとなる「ヒプノシスマイク -Alternative Rap Battle-」のサービスを開始いたしました。
また、サービスタイトルを増やすことで売上の拡大を図るべく、2020年３月に株式会社モブキャストゲームス(現 NINJIN株式会社)から５つのスポーツゲームタイトル、2020年９月にアクセルマーク株式会社から２つのゲームタイトル等を企業再編の手法により買収いたしました。
これらの施策が奏功し、2021年９月期末にはグループ全体で11タイトルを提供し、創業以来最高となる連結売上高7,291百万円(前年比22.6％増)まで業容を拡大するに至りましたが、プラットフォーム手数料等の変動費の増加に加え、人件費・労務費負担の増加により、経常損失348百万円(2020年９月期は198百万円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失388百万円(2020年９月期は139百万円の当期純損失)を計上し、当該期においても黒字化を実現することはできませんでした。
2022年９月期においては、収益基盤の確保を目指して、増加したタイトルの選択と集中を図り、２タイトルのサービスを終了し、2022年９月期末時点で９タイトルを提供しておりましたが、各々のタイトルのユーザー課金額が急速に減少するなかで、新規開発にかかる人件費や外注費、業務委託費等の増加により全体採算が悪化し、連結売上は6,004百万円、経常損失740百万円、親会社に帰属する当期純損失780百万円を計上したことから、現預金残は前期末比734百万円減少し、2022年９月期末で783百万円まで減少することとなりました。
ⅱ．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第７回新株予約権による調達
上記の状況を受けて当社は、2022年11月に「新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用」「ゲーム支援事業(人材支援事業)の拡大」「事業構造転換」「借入金の返済」による収益の向上と安定した事業基盤を確保することを目的として第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第７回新株予約権を発行し、2024年９月末までに合計して488百万円の資金を調達しました。
当該資金調達により、新たな市場・技術・サービスへの対応を狙いとして開発を進めていたブロックチェーンゲーム(注２)は、2023年１月にアクセルマーク株式会社より「ブロックチェーンゲーム『トレサカ Ｊリーグ』」としてリリースされましたが、思い通りの収益を上げられず2024年１月にサービスが終了しました。
オンラインクレーンゲーム(注３)事業については、2021年６月より合同会社DMM.comとの合弁により、株式会社DMMオンクレを設立、同社にて2022年６月にサービスを開始し、取扱商品の拡大やシステムの継続開発等を進めることで共同して事業拡大を目指しておりましたが、資金面も含めて合同会社DMM.comが主体となり事業の成長速度をさらに加速させるため2023年３月に合弁を解消し、当社は開発運営のみを請け負う体制となりました。
また、他社タイトルの開発・運営受託を進め、ライブゲーミングプラットフォーム(注４)からの開発・運営受託により、２タイトルをリリースしましたが、プラットフォーム側の判断により2024年９月期中にどちらもサービスが終了することとなりました。既存の運営タイトルについては、採算性の低下したタイトルの整理を推し進め、2023年９月期中に当社から提供していた５つのタイトルと子会社の株式会社OneSports(現 株式会社STAND)から提供していたスポーツタイトル３つの整理を進めるとともに、2023年７月には新設分割の手法により株式会社OneSportsの国内事業と全ての人員を、株式会社マイネットに事業譲渡することで整理を進めました。
結果、2024年９月期末の当社グループでの運営中タイトルは「ヒプノシスマイク -Alternative Rap Battle-」１タイトルのみとなり、運営タイトル数の減少により、2024年９月期のゲーム運営による課金収入等は2022年９月期より2,683百万円減少し、1,646百万円と大きく売上高が減少することとなりました。
＜提供タイトル数推移＞
| 決算期 | 新規 配信タイトル数 |
配信停止(クローズ) タイトル数 |
期末 運営タイトル数 |
| 2020年９月期 | ８ | ▲３ | 12 |
| 2021年９月期 | ０ | ▲１ | 11 |
| 2022年９月期 | ０ | ▲２ | ９ |
| 2023年９月期 | ２ | ▲９ | ２ |
| 2024年９月期 | １ | ▲２ | １ |
新たなタイトル開発については、オリジナルゲームタイトル１タイトルの開発をしておりますが、その他の新規の開発受託については、ゲーム業界全体の新規開発ニーズの減退を受けて、受託案件獲得に時間を要することや、ゲーム領域だけでなく非ゲーム領域についても、比較的小規模の案件や部分的な開発の受託が中心になっており、2024年９月期で受託開発収入は350百万円と事業拡大が緩やかなものとなりました。
ゲーム支援事業(現 技術・人材支援事業)については、2021年９月に設立した100％子会社の株式会社STANDの業務運営体制を整備した結果、2023年９月期にはグループ売上で前年比424百万円増加し1,932百万円を計上しました。2024年９月期に入り営業の強化によるさらなる拡大を志向しましたが、主な取引先であるゲーム会社の開発プロジェクトの見直しや運営中止等の影響を受けて、人材稼働数が減少し2024年９月期には売上高が前年比で414百万円減少することとなりました。
加えて、開発・運営の受託、人材支援事業が伸び悩む中で、運営タイトルの削減に伴い再配置予定であった人員のスキルセットが新規の受託開発案件や派遣先のニーズに合わず待機人材が発生したことや、その不足する人員の採用のコストや外注先に依頼する作業が増えたことによるコストアップも利益の圧迫要因となっております。
ⅲ．第８回新株予約権及び新株式発行による調達
また、2022年11月に発行した第８回新株予約権については、「新規事業開発に係る資本業務提携先との協業のための資金」として、業務提携等による事業パートナーとの協業案件の積み上げやゲームの周辺領域へ事業領域を拡げ、事業規模の拡大を図ることを狙いとして発行しました。第８回新株予約権に係る買取契約には、第８回新株予約権の行使にあたっては、当社より行使の許可を得ることを要する旨定められており、また、当該許可にあたっては、当社が第８回新株予約権の割当先であるEVO FUNDに対して、行使により交付される当社普通株式の売却先を推薦することができる旨が定められているところ、2023年12月にGファンド及びその主要出資者であるジーエフホールディングス株式会社(以下「ジーエフ社」といいます。)並びに当社が資本業務提携契約を締結する際に、当社は、第８回新株予約権8,430個の行使をEVO FUNDに対して許可するとともに、当該許可にあたって、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式843,000株をGファンドに売却するよう推薦し、EVO FUNDは当該推薦に基づき当社普通株式843,000株をGファンドに売却いたしました。当該第８回新株予約権の行使により、2023年12月に119百万円の資金を調達いたしました。
その後、当社とジーエフ社のさらなる資本関係の強化を狙いとして、残存する第８回新株予約権の全部をEVO FUNDが行使し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式843,000株を、Gファンドに売却することで合意しておりましたが、当社株価が低迷し、第８回新株予約権の下限行使価額を下回ったまま推移していたことから、EVO FUNDによる権利行使の実現は難しいと判断し、2024年９月に残存する第８回新株予約権を全て取得消却して、新たにGファンドに843,000株の新株式を発行し、97百万円の資金を調達いたしました。
ジーエフ社との資本業務提携以降、当社の知見やノウハウが活かせるゲーム周辺領域での新たな事業・サービス展開の企画検討を進めており、ジーエフ社と資本関係や取引関係にある事業会社の会員アプリのDX化や会員向けの新たなサービス開発の受託を開始したほか、新たな事業展開として、若手タレント・アーティストによるチャット小説をアプリ化して配信するとともに、舞台化やジーエフ社グループと連携して各種グッズの製造・販売・ECまで展開を目指す「推し活・ファンダム事業」の実現に向けて準備を開始しました。また、今後当社の主力事業であるゲーム事業においても、当社が国内外の有力なIPを獲得しゲーム化し、それをもとにジーエフ社が商品化する等相互の強みを活かすことで収益機会の多様化を図ることについても検討を進めております。
ⅳ．ⅱ.及びⅲ.の資金調達による当社グループの財政状況の変化
以上の結果、2024年９月期の連結売上は2022年９月期と比較して2,487百万円減少し3,516百万円となり、大きく減少しましたが、運営タイトルの整理等の構造改善により外注費やサーバー費、プラットフォーム手数料等が大きく減少し、売上原価全体では2,474百万円の減少、組織のスリム化による人件費の削減を始めとしてオフィスの移転・縮小による地代家賃の削減、広告宣伝費や支払手数料等の削減により販管費が362百万円減少したことから、営業損失は452百万円と348百万円の改善、経常損失416百万円と324百万円の改善、親会社株主に帰属する当期純損失は452百万円と328百万円の改善となり、収益面では大きな改善がみられました。しかしながら依然として期間損失を計上することとなり、2024年９月期末の現預金残高は、資金調達をおこなったにもかかわらず2022年９月期末の現預金残高と比較して17百万円減少し766百万円となっております。
ⅴ．第９回及び第10回新株予約権による調達
このような経緯を経て、2024年11月21日付「第三者割当による第９回及び第10回新株予約権の発行及び買取契約の締結、定款の一部変更並びに第７回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、収益構造の改善を実現するにあたり、国内外を問わず新たなタイトル・プロジェクトの獲得と開発・運営を拡大することを目的として、①新規タイトルの開発・運用資金及び②開発要員確保に係る資金を確保するために第９回及び第10回新株予約権を発行しました。なお、2025年11月19日時点で791百万円の調達が完了しております。充当状況は、①新規タイトルの開発・運用資金に385百万円、②開発要員確保に係る資金６百万円となっております。詳しくは、下記「３ 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおりです。
ⅵ．当連結会計年度における当社グループの取り組み及び財政状況
当社グループは、2025年９月期において、持続的成長基盤を確立するため、自社パブリッシングタイトルの拡充を進めております。新規ゲームタイトルの開発につきましては、2025年９月期において大型の国内IPタイトル１本のゲーム化権を取得し、来年のリリースに向けて開発に着手するとともに、中国アリババグループ傘下のLingxi Gamesが開発し、アジア地域で配信中のゲームタイトル『忘却前夜』の国内ローカライズ版の開発を進め、2025年８月にリリースいたしました。この他、2024年９月期から開発を進めていた『Everybody Shogi(えぶりばでぃ将棋)』(米国アップル社の定額制ゲーム配信サービス「Apple Arcade」向けの完全オリジナルタイトル)を2025年８月にリリースいたしました。引き続き提供タイトルの拡充のために有力なIPの獲得を目指してまいります。
＜開発予定パイプライン＞
| IP区分 | 開発規模 | 2026年９月期 | 2027年９月期 | 2028年９月期 |
| 国内IP | 大型 | 開発→ | →リリース | 開発→ |
| 国内IP | 中型 | |||
| →リリース | ||||
| 開発→ | →リリース | |||
| 開発→リリース | ||||
| 開発→リリース | ||||
| 海外ローカライズＡ | 小型 | 開発→リリース | 開発→ | →リリース |
| 開発→ | →リリース | 開発→リリース | ||
| 海外ローカライズＢ | 小型 | 開発→リリース | 開発→リリース | 開発→リリース |
続いて、ゲーム運営につきましては、『ヒプノシスマイク -Alternative Rap Battle- 』において、各種イベント等の施策により高い売上水準を維持するとともに、2025年９月期において『プリンセス＆ナイト』の運営を新規に受託いたしました。この結果、2025年９月末では運営タイトルは４本(自社パブリッシング３、運営受託１)を運営しております。
受託開発につきましては、2024年９月期末からの継続案件３件のほか、新たに３件の開発を受託いたしました。このうち開発完了２件、開発中止１件となりましたので、当連結会計年度末における開発中案件３件(ゲーム系３件)となりました。
ゲーム開発人材を中心とする技術・人材支援につきましては、引き続き主要取引先であるゲーム会社の開発プロジェクトの見直しや運営中止等の影響を受けて人材稼働数の減少が続いておりましたが、当連結会計年度において、業務委託費や子会社の組織の最適化等の施策の効果もあり、直近では若干の回復傾向がありました。ゲーム業界の動向を踏まえ、ゲーム業界での営業活動だけではなく、ゲーム業界以外のクライアント獲得も進めてまいります。
その他、ジーエフ社グループと連携して各種グッズの製造・販売・ECまで展開を目指す「推し活・ファンダム事業」についても進めており、拡大する「推し活」市場への進出を狙いとして、俳優小説アプリ『KISSMILLe(キスミル)』に係る共同事業を開始し、2024年11月以降、若手俳優をキャストした３本の当社オリジナルコンテンツをリリースいたしました。しかしながら、ユーザーの獲得が思うように進まないことを踏まえて、IPの魅力を引き出すコンテンツになるようにビジネススキームの見直しを進め、当連結会計年度において、小説／コミックス累計発行部数300万部超の人気原作『戦国小町苦労譚』のフルボイス・ヴィジュアルノベルアプリ『戦国小町苦労譚 語絵巻 - カタリエマキ -』の開発を開始いたしました。
なお、2027年９月期までの３年間の開発パイプラインとして計画していた、大型・中型の国内IPタイトル４本と海外ローカライズタイトル６本の計10本の進捗状況は次のとおりです。
大型国内IP１本は当連結会計年度中に開発を開始し、中型国内IPタイトルは、当初計画にはなかった『戦国小町苦労譚 語絵巻 - カタリエマキ -』が、ヴィジュアルノベルアプリのプラットフォーム化を目指して開発投資を増加させたことから、中型国内IPとしてカウントすることといたしました。海外ローカライズタイトルにつきましては、2025年９月期に２本の開発・リリースを計画しておりましたが、『忘却前夜』のローカライズ費用が計画を大きく上回ったことをふまえ、開発・リリースタイトルを『忘却前夜』の１本に変更しました。
この結果、2025年９月期において、国内IPタイトル２本、海外ローカライズタイトル１本の開発を開始し、海外ローカライズタイトル１本をリリースいたしました。国内・海外IPの獲得に際しては、当初の見込よりも獲得コストが増加するなど、IPの獲得並びに選別に時間を要しておりますが、持続的成長基盤確立に向け、有力なIPを獲得し、運営タイトルを確実に積み上げていくことにより、収益構造の改善を目指してまいります。
収入面では、主力運営タイトルのユーザー課金額の減少により、ゲーム事業収入が前年同期比で287,209千円の減少、自社パブリッシングタイトル開発の拡充のために受託案件規模を縮小したことに伴い、サービス開発事業収入が前年同期比33,637千円の減少及び技術・人材支援事業収入は前年同期比で297,898千円の減少となり、事業全体では前年同期比で618,744千円の減収となりました。
費用面では、主力運営タイトルのユーザー課金額の減少によるプラットフォーム支払手数料の減少やサーバー費用を中心とする賃借料の減少、外注加工費の減少により売上原価は前年同期比で577,847千円減少いたしました。新規タイトルのリリースに伴い広告宣伝費が増加した一方で、業務委託費や子会社の組織最適化に伴う人件費削減により、販売費及び一般管理費は前年同期比で26,374千円減少いたしました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は2,897,753千円(前年比17.6％減)、営業損失は467,294千円(前期は452,772千円の営業損失)、経常損失は442,449千円(前期は416,200千円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失は434,656千円(前期は452,268千円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。当連結会計年度末の純資産は1,746,749千円、現金及び現金同等物の残高は863,507千円となっております。
以上のとおり、当社グループは、2025年９月末時点において、12期連続の営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
(注１)IPタイトルとは、アニメや漫画、キャラクター等の知的財産権(Intellectual Property)を利用して開発・運営されているゲームを指します。
(注２)ブロックチェーンゲームとは、暗号資産(仮想通貨)の基盤技術であるブロックチェーンを利用したゲームのことを指します。
(注３)オンラインクレーンゲームとは、ショッピングモールやゲームセンター等に設置されているものと同様のクレーンゲーム機をユーザーがスマートフォンで遠隔操作することで、様々な景品を取得し、獲得したユーザーにその景品を配送するサービスを指します。
(注４)ライブゲームとは、ライブ配信中の配信者と視聴者が参加できるゲームのことを指します。
b. 資金調達の目的
そこで、当社グループは、当該事象又は状況の解消を図るべく、国内・海外IPの獲得により新規タイトル開発及びIPポートフォリオの拡充を行い、収益源の多様化を進めております。それによって収益構造が改善され、財務基盤の安定化が進んでおりますが、当該状況の早期解消を目指すとともに、当社事業の持続的かつ安定的な運営を実現するためには、より強力な更なる打ち手が必要であると認識しております。
具体的には以下①及び②に記載の施策を進めたいと考えており、そのための資金を確保する必要があります。
① M&A資金
当社は、収益構造の改善の一環として、2025年８月にリリースした『忘却前夜』を皮切りに国内・海外IPの新規タイトルの獲得及び開発を進めております。今後も獲得したIPを活用したサービスの提供を積極的に進めていく予定ですが、どれほど完成度の高いタイトルを開発してもリリース後に市場でユーザーに認知されなければ当然収益化には繋がりません。特に現在のモバイルゲーム市場は、年間136本を超える新作が競合するため(出典：App Annie Japan株式会社 プレスリリース「data.ai(旧App Annie)、2023年に日本国内でゲームアプリが計137億4,800万ダウンロードされたことを発表」2024年２月６日)、リリース後のマーケティング戦略こそがタイトルの成功の成否を決定づける重要な要素となっており、当社としても重点的に取り組むべき領域と認識しております。
かつて当社にはマーケティングを専門に担当する社員が在籍し、タイトルの特性や当社の理念を踏まえた統合的なマーケティング活動を展開していましたが、同担当者の退職以降は専任者が不在となったことから、現在は外部業者も活用しながらマーケティング業務を進めています。しかし、外部業者は個々のキャンペーン単位では一定の成果を上げる一方で、その性質上、どうしても断片的になる傾向があり、当社全体のブランド方針や長期的なIP戦略を踏まえた一貫したマーケティングを行うには適していません。
当社としては、タイトル単位の単発の広告宣伝ではなく、当社のブランドや、イメージ、ポリシーなどを念頭に置いた多角的、総合的な視点で、当社サービスを統合的にデザインするマーケティングを目指しており、そのためには、当社のビジネスへの深い理解と、長期的な視野でブランド価値を共に創り上げるパートナーが不可欠となります。
そのような中、当社は以前からマーケティングに関する業務提携先の紹介を各仲介会社に依頼しており、そのなかで2024年10月に仲介会社の一つからご紹介いただいたのが岡﨑氏でした。岡﨑氏は、これまでゲームアプリの広告経験こそありませんが、バーチャルYouTuber(VTuber)を中心としたプロモーションやライブ配信、タレントマネジメント等の分野で、SNS運用やデジタル広告など、デジタルマーケティングに関する豊富な知見と実績を有しています。また、同氏が代表取締役を務める株式会社オカザキホールディングス(以下「オカザキホールディングス」といいます。)は、2025年８月、動画配信クリエイターを中心としたエンタメ事業を柱とするSUPER STATE HOLDINGS株式会社から、MBOを通じてPR支援、ライブ・イベントDX、ライバーマネジメント、3DCG制作等を行う以下の６社の株式を譲り受け、グループとして、ライブやイベントの企画制作、グッズの企画制作販売、デジタルコンテンツの企画制作等エンタメコンテンツを中心としたプロデュース事業を展開しております。
(1) コミックス株式会社(PR・プロモーション・マーケティング・ブランディング等、コミュニケーション戦略の設計、コンサルティング及び実行支援)
(2) 3bitter株式会社(ライブ・イベント向けの体験コンテンツ、DX、モバイルオーダーサービスの開発・提供及び運用)
(3) 株式会社ボンド(ライバーサクセス事業及びWebシステム制作)
(4) 株式会社スカラベスタジオ(ソーシャルゲーム及び遊技機向け３DCG映像制作)
(5) 株式会社トゥエンティフォー(無人型スイーツ販売店のフランチャイズ)
(6) 株式会社エスエルピー(各種コンサート・イベントの企画制作及びプロデュース)
これらの子会社は、エンターテインメント領域において独自の専門性と機能を担っており、オカザキホールディングスは、各子会社の事業ドメインを組み合わせることで、グループ内のシナジー最大化を図り、エンターテインメント領域における新たな事業価値の創出に取り組んでおります。まさに当社が求める総合的・戦略的マーケティングを推進する上で、オカザキホールディングスのグループ企業が持つネットワークやクリエイティブ制作力、デジタルマーケティングに関するノウハウは、極めて有効に機能すると考えています。また、オカザキホールディングスも当社のようなゲーム会社との業務提携を検討されていたことから、両社の方針が一致し、今回、オカザキホールディングスと同社の株式取得を伴う資本業務提携を結ぶこととなりました。今回の資本業務提携は、単にマーケティングに関する委託先を確保するのではなく、オカザキホールディングスとのシナジーを活かして当社のマーケティング体制そのものを再構築し、IPを起点とした全方位的なブランド戦略を共同で推進することを目的としています(詳細につきましては、本日公表の「株式会社オカザキホールディングスとの資本業務提携及び第三者割当増資引受け等による同社株式取得(持分法適用関連会社化)に関するお知らせ」をご覧ください。)。
かかる資本業務提携に伴い、両社のパートナーシップをより強固なものにするために、オカザキホールディングスの株式の取得及び増資の引受けをするため、本資金調達により充当したいと考えております。
なお、M&A資金において、現時点でオカザキホールディングス以外に具体的に決定しているその他のM&A案件はございませんが、今後、マーケティング以外の領域において、当社の獲得したIPとシナジーが生み出せる企業との資本業務提携等は当社の重要な課題であり、各仲介会社、ジーエフ社に加え、今後は資本業務提携先として当社の事業内容や強み・課題を深く理解しているオカザキホールディングスからも当社の特性を踏まえた適切な候補先を紹介いただけることが期待できる中で、必要な場合にはその機会を逸することなく機動的に資金を配分することが求められるため、事前に資金を調達しておくものであります。仮に支出予定期間内にその他のM&Aの実行に至らなかった場合、下記「② 暗号資産事業(新規事業)の事業用資金」に充当することを予定していますが、今後、具体的なM&A及び資本業務提携が具体化した場合には、速やかに開示いたします。なお、本資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期については、下記「３ 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載しております。
② 暗号資産事業(新規事業)の事業用資金
ⅰ．事業開始の目的
当社は、以前より、既存事業の発展に加えて、新たな収益基盤の模索及び事業の多角化を進めることにより、企業グループ価値の更なる向上を目指してまいりましたが、このたび、中長期的な企業価値の向上と財務基盤の強化を目的として、暗号資産の購入及び運用事業を新たに開始します(詳細につきましては、本日公表の「新たな事業(暗号資産の購入及び運用事業)の開始に関するお知らせ」をご覧ください。)。
近年、ブロックチェーン技術の発展や法制度の整備が進展したことに伴い、暗号資産は国際的な金融市場において重要性を増し、世界的に新たな資産クラスとして定着しつつあります。特に、ビットコイン(BTC)やエックスアールピー(XRP)などの主要暗号資産は、発行上限による希少性や、ブロックチェーンによる透明性・分散性、そして即時・低コストでの価値移転という特性を有し、将来的な価格上昇・利用拡大が見込まれる資産と考えています。一部の上場企業においてもビットコインを財務準備資産として保有する動きが広がるなど、長期的な資産保全の手段として認知されつつあります。
もっとも、暗号資産は、発行上限による希少性やブロックチェーン技術による透明性・分散性等の特長を有しておりますが、一方で、市場流動性の低下や投機的取引等に起因する価格変動リスク、外部からの不正アクセス等による資産流出リスク、並びに各国の規制動向に伴う取引制限リスク等を内包しております。当社は、これらのリスクを十分に認識し、投資規模及び保有比率を慎重に検討のうえで、適切なリスク管理体制を構築してまいります。
当社においては、事業成長に伴う資産運用の一環として、これらの暗号資産を戦略的に取得・運用することで、長期的な資産価値の向上、ステーキング等による安定的インカムゲインの獲得、将来的な資本政策の柔軟性向上を図り、財務基盤の安定化を図りたいと考えております。
また、当社が展開するエンターテインメント＆ソリューション事業において、今後、ブロックチェーン技術やデジタルアセットの活用による新たなビジネスモデルの可能性を模索すべく、まずはそのための知見の蓄積としても位置付けております。
ⅱ．事業開始の背景
世界的な金融市場の多様化とデジタル経済の拡大を背景に、企業が保有資産を効率的に運用するための手法として、暗号資産への投資が新たな選択肢として注目されています。暗号資産市場では、制度面の整備が進みつつあり、主要国の金融機関や上場企業においても暗号資産の保有・運用・決済利用が徐々に進展しています。
こうした市場環境の中で、当社は暗号資産に関して、以下の２点を戦略的意義として捉えています。
イ．新たな収益機会の創出
暗号資産は、単に保有して価格上昇を待つだけでなく、保有資産を運用することによって収益を獲得できる資産クラスであります。代表的な仕組みとして「ステーキング(Staking)」があり、これは暗号資産を一定期間ブロックチェーン上に預け入れることにより、ネットワーク運営に貢献した報酬を得るものであります。これにより、当社は、銀行預金の利息に類する安定的なインカム収益を獲得できる可能性を有しております。さらに、暗号資産の市場価格が上昇した場合には、キャピタルゲイン(値上がり益)を得ることができることから、当社にとっては、価格変動による利益と運用報酬による利益の双方を得られる可能性を有する新たな収益機会の拡大が期待されます。当社は、これらの運用機会を活用し、既存事業に依存しない継続的な収益源の確保を図って参ります。
ロ．事業シナジーの拡大
暗号資産の基盤となるブロックチェーン技術は、当社のゲーム事業との親和性が高く、今後の事業展開における重要な技術基盤として位置付けております。近年、ゲーム及びデジタルコンテンツ領域においては、ブロックチェーン技術を活用した「NFT(非代替性トークン)」や、ユーザーが参加して報酬を得る「Play to Earn」型のビジネスモデルなどが登場しており、デジタル資産を介した新たな顧客体験や経済圏の構築が進展しております。
当社においても、暗号資産事業を通じてブロックチェーン及びWeb3関連企業への投資・提携を推進し、技術・人材・ノウハウの共有を通じて事業領域を拡大することで、既存事業とのシナジーを最大化して参ります。
ⅲ．事業の概要
・暗号資産(ビットコイン(BTC)やステーキング対象の主要暗号資産(イーサリアム(ETH)、ソラナ(SOL)等))への投資
・暗号資産の保有を通じた資産の多角化及び価値保全
・暗号資産及びブロックチェーン技術を活用した既存事業の高度化及び新規事業の創出
ⅳ．今後の展開
取得した暗号資産は、当社グループの資本戦略・運用方針に基づき、安全性と透明性を確保した上で適切に管理・運用いたします。
また、暗号資産の価格変動リスクについては、複数銘柄への分散投資を基本として、段階的な取得を採用することで、市場の変動に柔軟に対応します。さらに、ステーキングによるインカムゲインを通じて保有資産から安定収益を確保して、資本効率とリスク低減を図ります。
ⅴ．リスク管理方針
当社は、暗号資産の保有・運用に際しては、企業としての健全性と透明性を確保するため、以下の観点からリスク管理を徹底いたします。
(価格変動リスクへの対応)
暗号資産の価格は、需給動向、国際的な規制環境、地政学的リスク、金利動向などのマクロ経済情勢等により大きく変動する可能性があります。このため、当社は以下の方針により価格変動リスクの低減を図っております。
イ．分散投資
投資対象を複数の主要暗号資産(ビットコイン、エックスアールピー等)に分散することで、特定銘柄の下落による影響を軽減いたします。
ロ．段階的取得
一括取得ではなく段階的な取得を行い、市場動向や取得時期を勘案した上で投資判断を実施いたします。
ハ．定期モニタリング
価格下落時には、保有資産の含み損状況を経営会議及び取締役会で定期的に確認し、必要に応じて取得方針や保有比率を見直します。
ニ．収益的ヘッジ
併せて、ステーキング等による運用収益の確保を通じ、価格変動によるリスクを一定程度ヘッジする運用手法を採用しております
(管理体制・内部統制)
当社は、事業特有のリスクを認識し、以下のとおり万全の管理体制及び開示体制を構築してまいります。
イ．価格変動リスク
本新株予約権の第三者割当による調達予定額を上限として開始し、運用・安全・会計面の精緻な確認を経て、取締役会の承認を条件に段階的に投資規模を見直してまいります。
ロ．セキュリティリスク
暗号資産の管理に関しては、信頼性の高い取引所を利用し、社内の仕組み・ルールを構築し、最高水準のセキュリティの確保に努めます。
ハ．法規制・会計リスク
暗号資産に精通した監査法人及び弁護士、税理士と緊密に連携し、常に最新の規制に準拠した透明性の高い事業運営・開示を行ってまいります。
(制度・会計・開示面での対応)
当社は、暗号資産に係る会計処理及び開示について、以下のとおり対応してまいります。
・評価差損益の認識や減損判定については、監査法人との協議の上で適切に判断いたします。
・事業環境の変化や制度改正が当社の財務状況に影響を与える場合には、法務顧問及び監査法人と連携し、必要な開示・対応を迅速に実施いたします。
・暗号資産に関連する取引内容やリスクについては、有価証券報告書、決算短信等において適時・適切に開示してまいります。
(その他のリスク認識)
当社は、以下のリスクについても認識し、対応策を講じてまいります。
イ．システム障害・サイバー攻撃リスク
セキュリティが高い取引所を選定することで、リスクを回避します。
ロ．流動性リスク
市場急変時においても迅速な資金化が可能となるよう、流動性を考慮したポートフォリオを構築します。
ハ．法令遵守リスク
暗号資産交換業者等の取引先に対し、登録状況やコンプライアンス体制を確認の上取引を行います。
当社は、これらのリスク管理方針に基づき、暗号資産事業を健全かつ持続的に運営することにより、財務基盤の安定化と株主利益の向上を目指してまいります。
なお、今回の本資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期については、下記「３ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載しております。
(2) 資金調達方法の概要
本資金調達は、当社がEVO FUNDに対しMSワラントである第11回新株予約権並びにGファンド、石井氏及び岡﨑氏に対し固定ワラントであるものの当社取締役会の決議により行使価額を修正することのできる第12回新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は、今回の資金調達に際し、多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した結果、資金調達の確実性と市場への影響のバランスを考慮し、確実な資金調達を目的とする第11回新株予約権(MSワラント)と、市場環境に応じた柔軟な資本政策を可能とする第12回新株予約権(当社の選択により行使価額の修正が可能な固定ワラント)の両者を組み合わせることで、短期的な資金需要への対応と中長期的な資本基盤の強化を両立させることを目的としております。
なお、各本新株予約権の発行要項には、以下の規定が定められています。
行使価額の修正
(a) 第11回新株予約権(MSワラント)
行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、割当日の８取引日後の日に２回目の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正されます。
行使価額が修正される場合、行使価額は、初回の修正においては2025年11月20日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額に修正され、第２回目以降の修正においては、修正日に、価格算定期間の各取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額に相当する金額に修正されます。但し、修正後の金額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。なお、当社の資金調達目的達成の観点から当社と割当予定先との間で協議を行い、行使の蓋然性を高める観点より、初回及び２回目以降の２段階の修正スキームを採用しております。
(b) 第12回新株予約権(固定ワラントであるものの当社の選択により行使価額を修正可能)
2026年６月26日以降、第12回新株予約権の行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合(なお、当社取締役である石井氏は、第12回新株予約権の割当先であり、当該決議については会社法369条２項の特別利害関係者に該当することから、参加しません。)、行使価額は、決議日の直前取引日(但し、決議日の直前取引日(本項において「直前取引日」とは、同日に取引所における当社普通株式の普通取引の終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいいます。)の16時までにかかる決議を行う旨を第12回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第12回新株予約権者」といいます。)に通知していた場合に限ります。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正されます。行使価額の修正は、株価が当初の行使価額を上回っている状況でも行う可能性はあり、当社の資金ニーズと市況等を加味して随時決定を行います。但し、修正後の金額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。
上記にかかわらず、①第12回新株予約権について行使価額の修正が効力を生じた直近の日から６ヶ月が経過していない場合、又は②金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合には、当社は上記の修正に係る取締役会決議を行うことができません。
当社は、第12回新株予約権の行使価額の修正を決議するに際して、当該修正が行われる時点の株価状況や資金需要等の諸般の事情を考慮した上で修正するかどうかを判断する予定です。なお、当社は、第12回新株予約権の行使価額の修正を取締役会が決議した場合には、その旨を開示します(なお、当社取締役である石井氏は、第12回新株予約権の割当先であり、当該決議については会社法369条２項の特別利害関係者に該当することから、参加しません。)。
(3) 資金調達方法の選択理由
上記「(1) 資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討する中で、2025年９月より、EVOLUTION JAPAN証券株式会社(住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役社長：ショーン・ローソン)(以下「EJS」といいます。)に相談をしたところ、同月にEJSから本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。
EJSより提案を受けた本スキームのうち、第11回新株予約権は、当面の資金需要を満たす資金を高い蓋然性をもって調達できるように行使価額修正条項を付した設計であり、他方で、第12回新株予約権は、当社の取締役会の決議がない限り行使価額が固定され、株価の下落リスクを回避しつつ、中期的な期間で当社に必要な資金の調達が期待できることを期待した設計となっております。
第11回新株予約権の発行後の行使に伴う当社普通株式の市場での売却によって株価が下落し、第12回新株予約権の行使価額を下回った場合、第12回新株予約権の行使が進まないリスクがありますが、第11回新株予約権で調達した資金を「３ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当することで、第11回新株予約権の株価下落圧力を上回る企業価値の向上を実現するとともに、当社の取締役会の決議により第12回新株予約権の行使価額を修正して行使を促進することも可能であり、第12回新株予約権に基づく中期的な資金調達と合わせて、短期的かつ中期的な資金調達を実現することができると判断しました。
また、当社は、下記「(4) 本資金調達の特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5) 他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが、下記「３ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した資金使途に必要となる資金を、既存株主の利益に配慮しつつ一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。
(4) 本資金調達の特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① ディスカウントなしでの株式発行
行使価額修正条項付新株予約権に係る行使価額の修正は、発行会社の普通株式の普通取引の終値からディスカウントされることが一般的ですが、第11回新株予約権の行使価額は、初回の修正においては2025年11月20日の終値の100％、２回目以降の修正においては行使の直前の修正日に先立つ３取引日の終値の単純平均値の100％と設定されているため、株価上昇時においては当該行使価額が修正日前日終値の株価の90％を下回る可能性はありますが、あらかじめ参照株価からディスカウントを設ける場合と比較してディスカウントは少なく、さらに、株価下降時においてはディスカウントが発生する可能性はより限定的となる設計となっております。したがって、参照株価からディスカウントがなされない第11回新株予約権においては、市場株価から乖離が少ない価額での行使がなされることになるため、行使時点の市場株価をより適切に反映した形での行使が可能となるものと考えており、第11回新株予約権は、市場株価への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にもできる限り配慮された設計となっております。また、第11回新株予約権においては、上記のとおりディスカウントがなされないことから、ディスカウントがある場合よりも行使により調達できる金額が大きくなることが期待されます。
② 異なる行使価額の設計の組み合わせによる柔軟な資金調達
本スキームにおいては、新株予約権を２回のシリーズに分け、行使価額について異なる設計を設けているため、上記「(3) 資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、株価動向に応じた柔軟な資金調達が可能となります。
(a) 株価に応じて修正される行使価額による資金調達
行使期間中に株価が上昇する場合、第11回新株予約権の行使により速やかに行使を行う可能性があり、迅速に一定の資金調達が実施されることが期待されます。
(b) 資金調達の必要性に応じた取得
第11回新株予約権には取得条項が付されているため、第11回新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合など、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の裁量により、第11回新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、第11回新株予約権を取得・消却することが可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能です。
(c) 固定の行使価額による資金調達
第12回新株予約権は、発行当初から行使価額は原則として固定されており、当社が希望する場合は、株価又は資金調達の状況に応じて行使価額の修正を行うことができます。
③ 資金調達コストの削減
２シリーズの新株予約権を同時にかつ大規模な資金調達を一度に決議及び発行することにより、中長期にわたって複数回の決議・発行の手続きを経るよりも、調達に係るコストを削減する事が可能となります。
④ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計200,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
⑤ 行使価額修正条項・選択権
上記①に記載のとおり、本新株予約権のうち第12回新株予約権の行使価額は原則として固定されていますが、当社の判断により、行使価額を修正することが可能です。行使価額を大幅に上回って株価が上昇した場合に、行使価額を修正することにより、資金調達額の増額を促すことができる等、機動的な資金ニーズにも対応することが可能です。
⑥ 株価への影響の軽減
行使価額の修正が行われる場合においても、本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
⑦ 行使時期の分散
本スキームにおいて２回号の本新株予約権は同時に発行するものの、これらの行使期間及び行使価額修正方法が異なることから、それぞれの行使がされる期間は重ならないと想定され、一時期に発生する希薄化も限定的となることが期待できます。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価下落・低迷時に、資金調達額が減少する可能性
株価が長期的に行使価額を下回る状況等では、本新株予約権の行使に伴う資金調達が当初の想定通りにはできない可能性があります。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
EVO FUNDの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、EVO FUNDが本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があり、当該売却により当社株価への下方圧力が生じる可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
⑤ 不行使期間が存在しないこと
本スキームにおいては、円滑な行使の促進を重視する観点から、新株予約権を行使できない期間を当社が任意に設定できるといった設計とはしていません。したがって、株価の下落局面において権利行使を停止する等、権利行使を当社がコントロールすることは困難です。
(5) 他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
現在の当社の企業規模及び財務状況に鑑みると、現時点で公募増資の引受け手となる証券会社は存在せず、公募増資は今回の資金調達方法の選択肢とはなりませんでした。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では資力等の問題から割当予定先である既存株主の参加率が非常に不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断しました。
(c) 新株式の第三者割当増資
現在の当社の財務状況に鑑みると、現時点で当社の株式を第三者割当により引き受けていただける適切な投資家は存在しないと考えております。実際、これまでに数社から口頭ベースの打診は受けたものの、いずれも具体的な協議には至りませんでした。したがって、第三者割当増資は今回の資金調達方法の選択肢とはなりませんでした。
(d) 包括的新株発行プログラム(STEP)
新株の発行を段階的に行うことにより資金を調達できるという意味では、本資金調達と類似しておりますが、STEPにおいては、価額決定日において当社に未公表の重要事実がある場合には決議ができない等の柔軟性に欠ける点があります。これらの点を考慮の上、STEPは今回の資金調達方法として適当ではないと判断しました。
② 転換社債型新株予約権付社債(CB)(転換価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債(MSCB)を含む。)
CBは、発行時に払込金額の全額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の借入余力に悪影響を及ぼす可能性が高いため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断しました。また、MSCBは、発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断しました。
③ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額の修正が一切なされない設計の新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性・柔軟性は本スキームと比較して低いため、今回の資金調達方法として適当でないと判断しました。
④ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が少なく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。他方でノンコミットメント型のライツ・イシューについては、株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 借入・社債・劣後債による資金調達
借入、社債、又は劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下する他、収益の安定性、担保力、現在の収益力が重視される傾向があり実際の調達には困難が伴うことから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断しました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社はEVO FUNDとの間で、本日付で、本買取契約を締結する予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
第11回新株予約権の発行に伴い、EVO FUNDは、当社株主であるGファンドから、新たに当社普通株式の借入れ(貸借株数(上限)：6,730,000株、貸株期間：2025年11月20日～2027年７月６日、貸株利率：０％、担保：無し)を行う予定です。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．第11回新株予約権の行使請求の方法
(1) 第11回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 第11回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第11回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 第11回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第11回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．第11回新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第11回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は、第11回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第11回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第11回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
| 発行数 | 1,300,000個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 3,900,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき３円(新株予約権の目的である株式１株当たり0.03円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年12月26日(金) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社オルトプラス 財務経理部 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号 |
| 払込期日 | 2025年12月26日(金) |
| 割当日 | 2025年12月26日(金) |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 渋谷支店 |
(注) １．第12回新株予約権については、2025年11月20日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、各割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．第12回新株予約権の募集は第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。
| Gファンド | 920,000個 |
| 石井氏 | 230,000個 |
| 岡﨑氏 | 150,000個 |
４．第12回新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号 (2) 【新株予約権の内容等】
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．第12回新株予約権の目的である株式の総数は130,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第12回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２．行使価額の修正基準 (1) 2026年６月26日以降、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合(但し、当該取締役会の決議を行った日(以下「決議日」という。)の直前取引日の16時までにかかる決議を行う旨を第12回新株予約権者に通知していた場合に限る。)、行使価額は、決議日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が下限行使価額(本欄第４項に定義する。)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。 (2) 本項第(1)号にかかわらず、①第12回新株予約権について行使価額の修正が効力を生じた直近の日から６ヶ月が経過していない場合、又は②金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合には、当社は本項第(1)号に基づく決議を行うことができない。 ３．行使価額の修正頻度 2026年６月26日以降、本欄第２項の記載に従って、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合に修正される。 ４．行使価額の下限 下限行使価額は、当初30円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従い調整される。 ５．割当株式数の上限 130,000,000株(2025年10月31日現在の発行済株式総数に対する割合は193％) ６．第12回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の下限行使価額にて第12回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) 3,903,900,000円 ７．第12回新株予約権の全部の取得を可能とする条項 該当事項なし。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。) |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 第12回新株予約権の目的である株式の総数は130,000,000株(第12回新株予約権１個当たり100株(以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。))とする。 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第12回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第12回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率 その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。 |
新株予約権の行使時の払込金額
１．第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．第12回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初54円とする。
３．行使価額の修正
(1) 2026年６月26日以降、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合(但し、決議日の直前取引日の16時までにかかる決議を行う旨を第12回新株予約権者に通知していた場合に限る。)、行使価額は、決議日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
(2) 本項第(1)号にかかわらず、①第12回新株予約権について行使価額の修正が効力を生じた直近の日から６ヶ月が経過していない場合、又は②金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合には、当社は本項第(1)号に基づく決議を行うことができない。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、第12回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社又は当社の子会社の役職員に対して株式報酬として当社普通株式を交付する場合、無償割当による場合、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(第11回新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第12回新株予約権を行使した第12回新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額)× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 0.1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
| (5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 (7) 本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第12回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 |
|
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 7,023,900,000円 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第12回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 第12回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第12回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第12回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第12回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 第12回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 第12回新株予約権の行使期間 2025年12月29日から2030年12月30日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．第12回新株予約権の行使請求の受付場所 株式会社オルトプラス 財務経理部 ２．行使請求の取次場所 該当事項なし。 ３．行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 渋谷支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各第12回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 該当事項なし。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 第12回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、第12回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由」を参照。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．第12回新株予約権の行使請求の方法
(1) 第12回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 第12回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第12回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 第12回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第12回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．第12回新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第12回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は、第12回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。 (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 11,157,400,000 | 56,601,000 | 11,100,799,000 |
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額(第11回新株予約権について3,500,000円、第12回新株予約権について3,900,000円)と本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(第11回新株予約権について4,130,000,000円、第12回新株予約権について7,020,000,000円)を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額は、弁護士費用（５百万円）、有価証券届出書作成費用（１百万円）、本新株予約権の算定評価報酬費用（１百万円）、登記費用等（48百万円）の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。 #### (2) 【手取金の使途】
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約11,100百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) |
支出予定時期 |
| ① M&A資金(オカザキホールディングス) | 892 | 2026年１月～2027年６月 |
| ② M&A資金(その他) | 1,108 | 2026年１月～2027年６月 |
| ③ 暗号資産事業(新規事業)の事業用資金 | 9,100 | 2026年１月～2030年12月 |
| 合計 | 11,100 | － |
(注) １．当社は、本新株予約権により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
２．上記具体的な使途につき、①から順に充当いたしますが、支出予定時期において具体的なM&A案件がない場合は、③に充当する予定であります。
３．資金使途又は金額について変更があった場合には、その内容を速やかに開示・公表いたします。
調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」に記載のとおり、オカザキホールディングスとの資本業務提携を伴う同社の株式取得等の資金として充当します。なお、当該資金額について、当社は、オカザキホールディングスグループに対して外部専門家による法務・財務デューデリジェンスを実施し、かかるデューデリジェンスの結果や、オカザキホールディングスの株式価値の算定結果等を踏まえて、同グループの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねて慎重に決定したものであり、妥当なものと判断しております。
現時点において具体的なM&A案件はございませんが、当社は、既存事業とのシナジー創出及び中長期的な収益基盤の強化を目的として、M&Aの実行を重要な経営戦略の一つと位置付けております。M&Aは、案件の持ち込みから条件協議、デューデリジェンス、最終契約及びクロージングに至るまで一定のリードタイムを要し、少なくとも３～６か月程度の期間を要することを想定しております。このため、当社はM&Aの実行を決定した段階で、調達資金を速やかに充当し、クロージングまでの必要資金を確実に確保することを方針としています。
そして、今後、主にマーケティング以外の領域において、当社の獲得したIPとシナジーが生み出せる企業との資本業務提携等は当社の重要な課題であり、各仲介会社、ジーエフ社に加え、今後は資本業務提携先として当社の事業内容や強み・課題を深く理解しているオカザキホールディングスからも当社の特性を踏まえた適切な候補先を紹介いただけることが期待できる中で、必要な場合にはその機会を逸することなく機動的に資金を配分することが求められるため、事前に資金を調達しておくものであります。
具体的なM&A案件が出てきましたら、十分に検討したうえで資金を充当します。
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」に記載のとおり、中長期的な企業価値の向上と財務基盤の強化を目的として、暗号資産の購入及び運用事業を新たに開始します。
当社としては、「１ 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」に記載のとおり、イーサリアム(ETH)等の主要暗号資産を、単なる価格変動益の追求ではなく、ステーキングによる安定的な収益獲得を目的として、戦略的に取得・運用することを想定しています。
ステーキングのメリットとしては、銀行預金金利と比較して相対的に高い利回りが期待できる点や、獲得した報酬を再投資することで複利効果が見込める点が挙げられます。一方で、ステーキング対象資産が限られていること、報酬率が低下する可能性があること、大きな価格変動により期待収益を下回るリスクがあることも認識しております。これらのメリット・デメリットを踏まえつつ、暗号資産を単に保有しているだけでは価格変動の影響をそのまま受けることとなる一方で、ステーキングを活用することで暗号資産の増加や、円貨報酬の獲得により収益源を増やす(単一の収益源に依存しない)ことが可能となります。
これにより、中長期的な資産価値の向上に加え、継続的なステーキング収益を通じた財務基盤の強化が期待されます。
また、ステーキング機能を十分に活用し、安定的な収益源として機能させるためには、一定規模の投資が必要となります。上記「(2) 手取金の使途」に記載の金額規模であれば、ステーキング収益により当社の月次管理費用を概ね賄うことが可能となる水準が見込まれ、財務面での安定性向上に大きく資するものと判断しております。
以上の観点から、当社は財務基盤の強化と中長期的な企業価値向上を図るため、当該金額を調達額として設定しております。
なお、暗号資産の購入金額について、行使時において、株価が上がり、調達額が増えた場合及び、株価の低迷により調達予定額に届かない場合においても、実際の調達額を上限として暗号資産を購入します。いずれにおいても、充当金額や支出予定時期に変更が生じた場合は速やかに開示してお知らせします。
なお、前回までの資金調達の使途及び充当状況は下記のとおりです。
当社は、2022年11月に「新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用」「ゲーム支援事業(人材支援事業)の拡大」「事業構造転換」「借入金の返済」による収益の向上と安定した事業基盤を確保することを目的として第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第７回新株予約権を発行し、2024年９月末までに合計して488百万円の資金を調達しました。
また、2022年11月に発行した第８回新株予約権については、「新規事業開発に係る資本業務提携先との協業のための資金」として、業務提携等による事業パートナーとの協業案件の積み上げやゲームの周辺領域へ事業領域を拡げ、事業規模の拡大を図ることを狙いとして発いたしました。当該第８回新株予約権の行使により、2023年12月に119百万円の資金を調達しました。
具体的な使途、調達金額、充当金額、支出時期は、2024年12月26日付有価証券報告書「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (4) 発行済株式総数、資本金等の推移 ア．変更の理由」及び同「イ．変更内容」に記載した「手取金の使途」の変更のとおりであり、調達金額につきましては、すべて充当が完了しております。詳細は以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 調達金額 (百万円) |
充当金額 (百万円) |
支出時期 |
| ① 新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用 | 191 | 191 | 2022年11月～2025年５月 |
| ② 人材支援事業拡大のための事業資金 | 88 | 88 | 2022年11月～2024年９月 |
| ③ 事業構造転換のための資金 | 95 | 95 | 2022年11月～2023年９月 |
| ④ 借入金の返済 | 114 | 114 | 2022年11月～2023年９月 |
| ⑤ 新規事業開発に係る資本業務提携先との協業のための資金 | 119 | 119 | 2022年11月～2025年９月 |
| 合 計 | 607 | 607 |
上表記載の資金使途の発行証券ごとの内訳は以下のとおりです。
(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行による調達資金)
| 具体的な使途 | 調達金額 (百万円) |
充当金額 (百万円) |
支出時期 |
| ① 新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用 | 191 | 191 | 2022年11月～2025年５月 |
| ③ 事業構造転換のための資金 | 95 | 95 | 2022年11月～2023年９月 |
| ④ 借入金の返済 | 114 | 114 | 2022年11月～2023年９月 |
| 合 計 | 400 | 400 |
(第７回新株予約権の発行及び行使による調達資金)
| 具体的な使途 | 調達金額 (百万円) |
充当金額 (百万円) |
支出時期 |
| ② 人材支援事業拡大のための事業資金 | 88 | 88 | 2022年11月～2024年９月 |
| 合 計 | 88 | 88 |
(第８回新株予約権の発行及び行使による調達資金)
| 具体的な使途 | 調達金額 (百万円) |
充当金額 (百万円) |
支出時期 |
| ⑤ 新規事業開発に係る資本業務提携先との協業のための資金 | 119 | 119 | 2022年11月～2025年９月 |
| 合 計 | 119 | 119 |
2024年９月11日付「資本業務提携変更契約の締結及び第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」のとおり、当社がジーエフ社及びGファンドと資本業務提携変更契約(以下「本変更契約」といいます。)を締結し、当社がGファンドに対して第三者割当による新株式の発行を行い、99百万円を調達しました。調達金額につきましては、すべて充当が完了しております。詳細は以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 調達金額 (百万円) |
充当金額 (百万円) |
支出時期 |
| 新規事業開発に係る資本業務提携先との協業のための資金 ・「KISSMILLe」にて配信するコンテンツの制作費用 ・有名IPのシナリオ化権及び商品化権等の獲得費用 ・推し活グッズの制作費用及び販売費用 |
97 | 97 | 2024年９月～2025年９月 |
| 合 計 | 97 | 97 |
2024年12月に発行した第９回新株予約権及び第10回新株予約権については、2024年11月21日付「第三者割当による第９回及び第10回新株予約権の発行及び買取契約の締結、定款の一部変更並びに第７回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」に記載のとおり、収益構造を改善することを目的として、国内外を問わず新たなタイトル・プロジェクトの獲得と開発・運営を拡大させるために①新規タイトルの開発・運用資金、②開発要員確保に係る資金に充当する予定です。2025年11月19日時点で、791百万円の調達が完了しており、2025年９月末日時点の充当状況は以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 調達予定金額 (百万円) |
充当金額 (百万円) |
支出予定時期 |
| ① 新規タイトルの開発・運営資金 | 950 | 385 | 2024年12月～2027年３月 |
| ② 開発要員確保に係る資金 | 70 | 6 | 2024年12月～2027年12月 |
| 合 計 | 1,020 | 392 |
上記(a)～(c)における資金使途と、本資金調達の資金使途とでは重複するものはなく、また資金使途の変更の予定もありません。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。 ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】
2025年11月20日付で、当社の主要株主であるGファンドは、岡﨑氏との間で、Gファンドの保有する当社が2024年11月21日開催の取締役会決議に基づき発行した第９回新株予約権(以下、本「募集又は売出しに関する特別記載事項」において「本新株予約権」という。)の一部である80,000個を岡﨑氏に譲渡する旨の契約を締結することから、以下のとおり当社新株予約権の売出し(以下「本売出し」という。)を行います。
なお、本売出しが実行され、譲渡された新株予約権が全て行使された場合、岡﨑氏が保有することとなる当社株式の数は、第12回新株予約権の第三者割当により取得する新株予約権150,000個／15,000,000株(新株予約権1個につき普通株式100株)の行使と合計して、230,000個／23,000,000株(議決権数230,000個)となり、当社の2025年11月19日現在における発行済株式総数67,355,233株に、本新株予約権並びに第11回新株予約権及び第12回新株予約権の行使により増加する株式数208,000,000株を加えた275,355,233株に対する割合は8.35％(総議決権数673,329個に本新株予約権並びに第11回新株予約権及び第12回新株予約権の行使により増加する議決権数2,080,000個を加えた総議決権の数2,753,329個に対する割合は8.35％)にあたります。
| ① 売出しの対象となる新株予約権証券及び売出数(新株予約権の目的となる株式数) | 第９回新株予約権 80,000個(新株予約権１個当たり当社普通株式100株) |
| ② 売出価格 | 新株予約権１個当たり0.01円 (新株予約権の目的である株式１株当たり0.0001円) |
| ③ 売出価額の総額 | 800円 新株予約権の売出価格の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 120,000,800円 |
| ④ 売出新株予約権の所有者及び売出新株予約権数 | Gファンド 80,000個 |
| ⑤ 売出方法 | 岡﨑氏に対する本新株予約権の譲渡 |
| ⑥ 申込期間 | 2025年11月21日 |
| ⑦ 受渡期日 | 2025年11月21日 |
| ⑧ 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| ⑨ その他 | 本売出しについては、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。 |
(注) 売出価格については、当事者間の協議において決定されております。
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | EVO FUND (エボ ファンド) |
| 本店の所在地 | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands |
|
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。 EVOLUTION JAPAN証券株式会社 東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン |
|
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 マイケル・ラーチ 代表取締役 リチャード・チゾム |
|
| 資本金 | 払込資本金：１米ドル 純資産：約232.7百万米ドル(2025年８月31日現在) |
|
| 事業の内容 | ファンド運用 投資業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 議決権：100％ Evolution Japan Group Holding Inc. (Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・ラーチが保有) |
|
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 別途記載のある場合を除き、2025年11月19日現在におけるものです。
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | G Future Fund１号投資事業有限責任組合 (ジーフューチャーファンドイチゴウトウシジギョウユウゲンセキニンクミアイ) |
| 所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目２番１号 | |
| 出資の総額 | 30億円 | |
| 組成目的 | 投資先企業の企業価値向上を通して、組合員の財産を最大化することを目的とする。 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | (無限責任組合員) ・トラストアップ株式会社 0.06％ (有限責任組合員) ・ジーエフホールディングス株式会社及びその関係会社 98.68％ ・株式会社プレンティー 0.06％ ・個人 1.2％※ ※個人名については、守秘性の高い情報であるため、当該ファンドの方針(出資者との守秘義務契約)により控えさせていただきます。 |
|
| 業務執行組合員の概要 | 名称 | トラストアップ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目２番１号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 鈴江 正幸 | |
| 資本金 | 2,000万円 | |
| 事業の内容 | 投資事業組合、投資事業有限責任組合及び匿名組合財産の運営及び管理、経営コンサルティング、不動産事業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社グッドサプライズ 50％ その他の出資者については、個人で構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載については開示の同意が得られていないため控えさせていただきます。 |
|
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社株式を21,686,000株(議決権比率36.52％)保有しております。(2025年９月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 | |
| ｃ．提出者と割当予定先の業務執行組合員との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 別途記載のある場合を除き、2025年11月19日現在におけるものです。
| ａ．割当予定先の概要 | 氏名 | 石井 武 |
| 住所 | 東京都世田谷区 | |
| 職業 | 株式会社オルトプラス 代表取締役 所在地：東京都豊島区東池袋三丁目１番１号 事業の概要：ソーシャルゲームの企画、開発及び運営、ITサービスの開発及び運営支援 |
|
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社普通株式1,810,700株を保有しております。 |
| 人事関係 | 当社の株主及び代表取締役であります。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 別途記載のある場合を除き、2025年11月19日現在におけるものです。
| ａ．割当予定先の概要 | 氏名 | 岡﨑 太輔 |
| 住所 | 神奈川県相模原市 | |
| 職業 | 株式会社オカザキホールディングス 代表取締役 所在地：東京都港区南青山二丁目２番８号 事業の概要：関連子会社事業支援及び経営戦略の立案・実行 |
|
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 別途記載のある場合を除き、2025年11月19日現在におけるものです。
当社は、「３ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当するための機動的かつ蓋然性の高い資金調達手法について、検討してまいりました。
そのような中で、EJSに2025年９月より相談したところ、同社から本新株予約権による資金調達に関する提案を同月に受けました。同社より提案を受けた本スキームは、株式ではなく、新株予約権を発行することから一度に大規模な希薄化が生じ株価に直接的な影響を与えるものではなく、また、第11回新株予約権及び第12回新株予約権はいずれも同時に発行されるものの、行使期間や行使価額修正の方法が異なることから行使時期が重ならず、一時期に発生する希薄化が限定的となることが期待される点において、既存株主の利益に配慮しながら、全体として、当社の当面の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、本スキームのメリット・デメリット及び他のスキームを勘案の上、資金使途に必要となる資金を、既存株主の利益に配慮しつつ一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定し、同社を割当予定先として選定いたしました。
EVO FUNDは、上場株式への投資を主たる目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、上場会社の資金調達に寄与した案件が多数あります。割当予定先であるEVO FUNDは、マイケル・ラーチ以外の出資者はおりません。
割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(住所：Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands、代表取締役：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100％子会社であります。
(注) 本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
当社は、2023年12月25日付「ジーエフホールディングス株式会社との資本業務提携に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、ジーエフ社との資本業務提携を締結しております。その際の資本提携内容としてジーエフ社が出資するGファンドが当社普通株式を保有することとしております。この資本提携にあたっては、当社がEVO FUNDに発行した第８回新株予約権のうち半数にあたる843,000株分を、EVO FUNDが行使した後に、Gファンドに譲渡したことで成立しております。また、資本提携関係の更なる強化を目的として、残存する第８回新株予約権の843,000株分を同様のスキームで取得していただくべく準備を進めてきましたが、当社株式の株価が第８回新株予約権の下限行使価額を下回っていたことから、2024年９月に第三者割当増資にて当社普通株式843,000株をGファンドに割り当てることとし、2024年９月11日付「資本業務提携変更契約の締結及び第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、当社、ジーエフ社及びGファンドにおいて、資本業務提携変更契約を締結することで資本関係の強化を実現いたしました(未行使の第８回新株予約権843,000株分につきましては、第三者割当増資の実施に合わせて取得及び消却しております。)。
なお、この資本提携の強化にあたっては、当社、ジーエフ社及びGファンドと資本業務提携契約を再締結しております。
その後、2024年12月にGファンドを割当先とする第９回新株予約権を発行しました。2025年11月19日現在で27,953,200株分の行使が完了しております。残りの未行使分(16,000,000株)の半分について、本日公表の「第９回新株予約権の一部譲渡の承認に関するお知らせ」に記載のとおり、岡﨑氏に譲渡する予定です。
Gファンドとしては、当社の株価水準を踏まえ、自らが第９回新株予約権の未行使分を行使する選択肢が取れる中、当社グループの財政状況や、当社が事業の持続的かつ安定的な運営を実現するために、オカザキホールディングスとの資本業務提携の協議を進めていることを踏まえ、岡﨑氏に第９回新株予約権の未行使分を譲渡し、株主としてのインセンティブを付与することで、より一層、同氏が当社の企業価値向上に直接的にコミットすることが期待でき、ひいては株主全体の利益に資するとの判断に至ったことから、同氏に譲渡することを決定しました。
当社としても、業績回復を最重要課題と認識しており、資本業務提携先の代表取締役である岡﨑氏が、当社の成長に向けて主体的に関与し、その成果に応じたインセンティブを有することは、提携効果の最大化に繋がると考えております。
なお、当社取締役執行役員管理本部長である石原優は、かかる譲渡が完了後、Gファンド及び岡﨑氏は本定時株主総会までに各自が保有する第９回新株予約権をすべて行使する旨を口頭にて確認しております。したがいまして、第９回新株予約権は本定時株主総会までにすべて行使が完了する予定となっております。
現在、当社は収益構造の改善及び財務基盤の安定化を進めており、第９回新株予約権の行使による調達により、新規IPタイトルの開発が進んでおりますが、更なる収益機会の確保を増やすため、ジーエフ社と新たな事業などの検討を重ねていたところ、EJSから、本新株予約権を発行する資金調達手段である本スキームの提案を受けたため、当社、ジーエフ社及びGファンドの資本業務提携の継続性及び今後の発展に配慮するよう当社より依頼したところ、Gファンドも割当予定先とする提案を受けました。Gファンドについては、前述のとおり資本業務提携に基づく中長期での保有方針を確認していることから引受先として妥当であると判断し、2025年９月下旬より本格的に検討を開始し、同年10月に割当予定先として選定いたしました。
石井氏は当社代表取締役であり、当社の中長期的な企業価値向上の観点からは、今後も同氏による中長期的な経営支援・事業支援が期待でき、同氏による経営への継続的な関与を維持することが望ましいと考えております。そこで、EJSから本スキームについて相談を受けた2025年９月頃、当社は、同氏から、自ら一定の資本を投入することで、当社の企業価値向上にコミットメントを示したい旨の申し出があったことから、当社としては、同氏が経営者としてさらに責任を持って取り組むことが可能となると考え、本氏を割当予定先として選定しました。
なお、新株式の発行も検討しましたが、新株式は発行と同時に既存株式の希薄化が生じる一方、新株予約権は約５年間の行使期間にわたり行使されるため、希薄化が一度に全て発生しないことが想定されることから、既存株主への配慮を考慮し、新株予約権の割り当てに決定しました。
また、行使価額の修正は、当社の資金ニーズ及び市況等に合わせた資金調達ができる蓋然性を高めることを目的に設定しました。
当社は以前からマーケティングに関する業務提携先の紹介を各仲介会社に依頼しておりましたが、そのなかで2024年10月に仲介会社の一つから岡﨑氏をご紹介いただきました。岡﨑氏は、これまでゲームアプリの広告経験こそありませんが、バーチャルYouTuber(VTuber)を中心としたプロモーションやライブ配信、タレントマネジメント等の分野で、SNS運用やデジタル広告など、デジタルマーケティングに関する豊富な知見と実績を有しています。また、同氏が代表取締役を務めるオカザキホールディングスは、2025年８月、動画配信クリエイターを中心としたエンタメ事業を柱とするSUPER STATE HOLDINGS株式会社から、MBOを通じてPR支援、ライブ・イベントDX、ライバーマネジメント、3DCG制作等を行う６社の株式を譲り受け、グループとして、ライブやイベントの企画制作、グッズの企画制作販売、デジタルコンテンツの企画制作等エンタメコンテンツを中心としたプロデュース事業を展開しております。これらの子会社は、エンターテインメント領域において独自の専門性と機能を担っており、オカザキホールディングスは、各子会社の事業ドメインを組み合わせることで、グループ内のシナジー最大化を図り、エンターテインメント領域における新たな事業価値の創出に取り組んでおります。まさに当社が求める総合的・戦略的マーケティングを推進する上で、オカザキホールディングスのグループ企業が持つネットワークやクリエイティブ制作力、デジタルマーケティングに関するノウハウは、極めて有効に機能すると考えています。また、オカザキホールディングスも当社のようなゲーム会社との業務提携を検討されていたことから、両社の方針が一致し、今回、オカザキホールディングスと同社の株式取得を伴う資本業務提携を結ぶこととなりました。今回の資本業務提携は、単にマーケティングに関する委託先を確保するのではなく、オカザキホールディングスとのシナジーを活かして当社のマーケティング体制そのものを再構築し、IPを起点とした全方位的なブランド戦略を共同で推進することを目的としています。(詳細につきましては、本日公表の「株式会社オカザキホールディングスとの資本業務提携及び第三者割当増資引受け等による同社株式取得(持分法適用関連会社化)に関するお知らせ」をご覧ください。)。かかる目的を達成するためには、上記６社の子会社を取りまとめているオカザキホールディングスの代表取締役である岡﨑氏の協力が必要不可欠と考えております。そのため、両社のパートナーシップをより強固なものにして、中長期的な視点に立った協力体制を構築するためにも、岡﨑氏が一定の資本を投入することで、当社の企業価値向上にコミットメントを示してもらい、責任を持って取り組むことが可能となると考え、当社は、本氏を割当予定先として選定しました。
なお、新株式の発行も検討しましたが、新株式は発行と同時に既存株式の希薄化が生じる一方、新株予約権は約５年間の行使期間にわたり行使されるため、希薄化が一度に全て発生しないことが想定されることから、既存株主への配慮を考慮し、新株予約権の割り当てに決定しました。
また、行使価額の修正は、当社の資金ニーズ及び市況等に合わせた資金調達ができる蓋然性を高めることを目的に設定しました。
本新株予約権の目的である株式の総数は、200,000,000株であり、その内訳は以下のとおりです。
第11回新株予約権(割当予定先：EVO FUND)：70,000,000株
第12回新株予約権(割当予定先：Gファンド・92,000,000株、石井氏・23,000,000株、岡﨑氏・15,000,000株)：計130,000,000株
割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を、基本的に市場内で売却しますが、売却時は常にマーケットへの影響を勘案する方針である旨を口頭にて確認しております。
また、当社とEVO FUNDは、第11回新株予約権につき下記の内容を含む本買取契約を締結します。
(a) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中にEVO FUNDが第11回を行使することにより取得される株式数(当該新株予約権を複数の者が保有している場合にあっては、当該行使が行われる日を含む暦月において当該複数の者による第11回新株予約権の行使により取得される当社普通株式の数を合算した株式数)が、第11回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％(算出にあたっては、同一暦月において第11回新株予約権とは別の行使価額修正条項付新株予約権付社債等で当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使期間が第11回新株予約権と重複するもの(当該新株予約権を除く第11回新株予約権を含みます。)を発行している場合には、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる株式数を合算するものとします。なお、第11回新株予約権の払込日時点において当社が発行する別回号行使価額修正条項付新株予約権付社債等がある場合には、上記「第11回新株予約権の払込日時点における上場株式数」は、当該別回号行使価額修正条項付新株予約権付社債等の払込期日時点における当社の上場株式数と読み替えます。)を超える場合には、当社は制限超過行使を行わせないこと(なお、取引所の定める有価証券上場規程施行規則第436条第５項第４号において、行使価額が発行決議日の終値以上の場合は制限超過行使の禁止の適用除外とする旨を買取契約に定めることができ、EVO FUNDとの本買取契約においてもその旨を定めております。)。
(b) EVO FUNDは、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する第11回新株予約権の行使を行わないことに同意し、第11回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
(c) EVO FUNDは、第11回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、EVO FUNDが第11回新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要します。また、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
Gファンドからは、第12回新株予約権の行使により取得する当社株式について、中長期保有の方針である旨を口頭で確認しております。権利行使を行うタイミングについては、当社の資金需要に応じて権利行使を行う方針であること、また、本新株予約権を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である旨の説明を、口頭により確認しております。
石井氏からは、第12回新株予約権の行使により取得する当社株式について、長期保有の方針である旨を口頭で確認しております。また、権利行使を行うタイミングは、当社の資金需要に応じて権利行使を行う方針であること、及び、第12回新株予約権を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針であることを、口頭により確認しております。また、長期保有の方針であるものの、借入金の返済等を含めてやむを得ない事情により、当社株式を売却することもありえますが、その際は、顧問弁護士に相談の上、知る前計画の提出や取締役会への報告等、必要な手続きを経て売却する予定であることを、当社取締役執行役員管理本部長である石原優にてメールで確認しております。
岡﨑氏からは、第12回新株予約権の行使により取得する当社株式について、長期保有の方針である旨を口頭で確認しております。また、権利行使を行うタイミングは、当社の資金需要に応じて権利行使を行う方針であること、及び、第12回新株予約権を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針であることを、口頭により確認しております。また、長期保有の方針であるものの、借入金の返済等を含めてやむを得ない事情により、当社株式を売却することもありえますが、その際は、顧問弁護士に相談の上、知る前計画の提出や取締役会への報告等、必要な手続きを経て売却する予定であることを、当社取締役執行役員管理本部長である石原優にてメールで確認しております。
割当予定先であるEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカー及びその他金融機関の2025年９月30日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産等の残高報告書を確認しており、第11回新株予約権の割当日において第11回新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
なお、第11回新株予約権の行使にあたって、EVO FUNDは、基本的に第11回新株予約権の行使を行い、行使により取得した当社普通株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、EVO FUNDは第11回新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、EVO FUNDは、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、前述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額をEVO FUNDの純資産残高から控除した上でなお、第11回新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び第11回新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
当社は、割当予定先であるGファンドの財政状態について、Gファンドの2025年11月11日時点における金融機関の通帳残高の写しを受領し、第12回新株予約権の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
なお、ジーエフ社より直近３期分の決算報告書の提出を受け、その財務内容の精査をするとともにグループの経営状況をヒアリングした結果、第12回新株予約権の行使並びにGファンドが保有する他社の新株予約権の行使に都度必要な資金を確保するための資金力は十分にあり、第12回新株予約権の権利行使は可能であると判断しております。
2025年10月29日時点における金融機関の通帳残高の写しを受領し、第12回新株予約権の払込みに要する資金に相当する資産を保有していることを確認しました。また、第12回新株予約権を行使するために必要な資金につきましては、石井氏より、行使期間中に金融機関からの借入を利用する予定であり、上記資産残高と併せて第12回新株予約権の全部の行使に要する資金を確保する予定である旨を口頭で確認しております。なお、金融機関からの借入については本日以降、具体的な協議に移るとのことであり、現時点において金融機関から借入に関する確約はないとのことです。
このように、石井氏は金融機関からの借入により第12回新株予約権の行使に必要な資金を確保する予定とのことですが、石井氏の資金確保の状況によっては第12回新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性があります。
2025年10月27日時点における金融機関の通帳残高の写しを受領し、第12回新株予約権の払込みに要する資金に相当する資産を保有していることを確認しました。また、第12回新株予約権を行使するために必要な資金につきましては、岡﨑氏より、行使期間中に金融機関からの借入を利用する予定であり、上記資産残高と併せて第12回新株予約権の全部の行使に要する資金を確保する予定である旨を口頭で確認しております。なお、金融機関からの借入については本日以降、具体的な協議に移るとのことであり、現時点において金融機関から借入に関する確約はないとのことです。
このように、岡﨑氏は金融機関からの借入により第12回新株予約権の行使に必要な資金を確保する予定とのことですが、岡﨑氏の資金確保の状況によっては第12回新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性があります。
当社は、EJSにより紹介されたEVO FUND並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、EVO FUNDが反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、EVO FUNDからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である東京エス・アール・シー(住所：東京都目黒区上目黒四丁目26番４号、代表取締役：中村勝彦)にEVO FUND並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年10月14日、EVO FUND、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は、EVO FUND、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
当社は、割当予定先であるGファンド及びその出資者であるジーエフ社と代表取締役である児玉和宏氏、トラストアップ株式会社と代表取締役である鈴江正幸氏、株式会社プレンティーと代表取締役である尾持繁美氏、gf.P株式会社と代表取締役である浅見幸正氏について、反社会的勢力等と何らかの関係性を有していないか確認するため、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、Gファンドが反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、Gファンドからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である東京エス・アール・シー(住所：東京都目黒区上目黒四丁目26番４号、代表取締役：中村勝彦)に調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年11月４日、Gファンド及びその出資者であるジーエフ社と代表取締役である児玉和宏氏、トラストアップ株式会社と代表取締役である鈴江正幸氏、株式会社プレンティーと代表取締役である尾持繁美氏、gf.P株式会社と代表取締役である浅見幸正氏に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。以上から総合的に勘案し、当社はGファンド及びその出資者であるジーエフ社と代表取締役である児玉和宏氏、トラストアップ株式会社と代表取締役である鈴江正幸氏、株式会社プレンティーと代表取締役である尾持繁美氏、gf.P株式会社と代表取締役である浅見幸正氏については、反社会的勢力等との関係がないものと判断し、反社会的勢力等と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。なお、ジーエフ社は、Gファンドにおいて主要な出資者であり、その影響力により、Gファンドが当社株主としての権利行使を行う権限又はその指図権限、投資権限に対して、実質的な影響を与える可能性があります。
当社は、割当予定先との間で締結する本買取契約において、石井氏から、石井氏が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー(住所：東京都目黒区上目黒四丁目26番４号、代表取締役：中村勝彦)に石井氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年７月25日、石井氏に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は、石井氏については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東京証券取引所に提出しております。
当社は、割当予定先との間で締結する本買取契約において、岡﨑氏から、岡﨑氏が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー(住所：東京都目黒区上目黒四丁目26番４号、代表取締役：中村勝彦)に岡﨑氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年10月２日、岡﨑氏に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は、岡﨑氏については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東京証券取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、いずれの本新株予約権についても、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表者：山本 顕三、以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。
当社は、赤坂国際会計が第三者割当増資の引受案件において多数の評価実績があり、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められることから本新株予約権の第三者算定機関に選定しました。
なお、赤坂国際会計と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日(2025年11月19日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(59円)、予定配当額(０円／株)、無リスク利子率(1.3％)、ボラティリティ(49.7％)及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合(12.5％)の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に一日当たりの想定売却数に応じた一定の水準の割当予定先に対する株式処分コストが発生すること等)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、第11回新株予約権１個の払込金額を当該評価額と同額の５円、第12回新株予約権１個の払込金額を当該評価額と同額の３円としています。
本新株予約権の行使価額は当初、第11回新株予約権については59円(2025年11月19日の終値)、第12回新株予約権については54円(2025年11月19日の終値の90％に相当する金額(１円未満端数切上げ))に設定されており、その後の行使価額は、第11回新株予約権については、修正日に、価格算定期間の各取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、初回の修正においては2025年11月20日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額)に修正され、第12回新株予約権については、行使価額の修正を当社取締役会が決議した日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正されます。
もっとも、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額となりますが、下限行使価額は、発行決議日の直前取引日終値の50％に相当する金額に設定されており、類似の新株予約権の発行例と比べても特に不合理な水準ではないと考えております。
上記の本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると考えております。
また、当社監査等委員会からも、当社取締役会に対して、払込金額を含む本新株予約権の発行条件については、割当予定先に特に有利ではなく、本新株予約権の発行は適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も、評価結果として表示された評価額と同額であることを判断の基礎としております。
しかしながら、本新株予約権の価値は当社普通株式の株価の変動によって変化していくものと考えられるところ、本日別途開示しております「株式会社オカザキホールディングスとの資本業務提携及び第三者割当増資引受け等による同社株式取得(持分法適用関連会社化)に関するお知らせ」及び「新たな事業(暗号資産の購入及び運用事業)の開始に関するお知らせ」の公表により当社普通株式の株価が変動する可能性があり、かかる将来の当社普通株式の株価の変動可能性を過去の当社普通株式の株価及びそのボラティリティの限度でしか考慮していない評価額と本新株予約権の払込価額が同額であることをもって、本新株予約権の払込価額が本新株予約権の割当予定先にとって「特に有利な金額」ではないと確定することは難しい状況にあります。このため、株主の皆さまの意思を確認することが適切であると考え、念のため、本定時株主総会での会社法第238条第３項に基づく有利発行に基づく株主総会の特別決議による承認を条件として本新株予約権を発行することといたしました。
本新株予約権の行使により発行される当社普通株式数200,000,000株(議決権数2,000,000個)は、2025年11月19日現在における発行済株式総数67,355,233株(議決権総数673,329個)に対して、296.93％(議決権総数に対し297.03％)(小数点以下第３位を四捨五入)にあたります。
したがって、既存株式の希薄化率が25％以上となることから、取引所の有価証券上場規程に基づき、本定時株主総会にて株主の皆様の意思確認手続きを取らせていただくことといたしました。
本資金調達は、既存株式の大規模な希薄化及び株主構成の変化を伴い、短期的には流通株式の増加による株価の下落等、既存株主の皆様に多大なる不利益を与えることとなりますが、上述の当社の財務状況及び緊急の資金需要を考慮し、当社は、収益構造を改善し抜本的な構造改革を完遂するためには現時点で最大限調達可能な資金を調達する必要があり、これ以外に手段がないと判断しております。
また、EVO FUNDの保有方針は、後述のとおり、純投資とのことであり、株価や市場動向により本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。EVO FUNDが当該当社普通株式を市場で売却した場合、当社の株価に影響を与え、既存株主様の利益を損なう可能性があります。
しかしながら、本新株予約権のうち、第11回新株予約権は、18ヶ月間、第12回新株予約権は、約５年間にわたって段階的に行使されることから、行使による新株の発行も段階的に行われる予定であり、よって、新株発行による希薄化も同様に段階的に生じることとなります。すなわち、本新株予約権の発行時に合計2,000,000個の新株予約権が行使され、同時に200,000,000株の新株が一度に発行されるものではないため、大規模な希薄化及びその影響が一度に生じるものではありません。
また、新株予約権を資金調達の手段とすることにより段階的に資金調達を行えると共に、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (4) 本資金調達の特徴［メリット］」に記載のとおり、本スキームにおいて２回号の新株予約権を使い分けることにより、希薄化による影響を限定しつつ当社の必要とするだけの資金調達が実現しやすくなるよう、設計がなされております。
更に、今回の資金調達については、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数200,000,000株に対し、取引所における当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は1,813,690株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。
したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
なお、本資金調達により、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、本定時株主総会にて株主の皆様の意思確認手続きを取らせていただくことといたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
全ての本新株予約権が行使された場合に交付される普通株式200,000,000株により、2025年11月19日現在における発行済株式総数67,355,233株(議決権総数673,329個)に対して、296.93％(議決権総数に対し297.03％)の希薄化が生じることになります。
したがって、25％以上の希薄化が生じることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％) |
割当後の 所有株式数(株) |
割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(％) |
| G Future Fund１号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内二丁目２番１号 | 21,686,000 | 36.52 | 113,686,000 | 43.83 |
| EVO FUND(常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社) | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands (東京都千代田区紀尾井町４番１) |
－ | － | 70,000,000 | 26.99 |
| 石井 武 | 東京都世田谷区 | 1,810,700 | 3.05 | 24,810,700 | 9.57 |
| 岡﨑 太輔 | 神奈川県相模原市 | － | － | 15,000,000 | 5.78 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 1,547,100 | 2.61 | 1,547,100 | 0.60 |
| NHNテコラス株式会社(旧：NHN JAPAN㈱) | 東京都港区西新橋３丁目１－８ NHNアトリエ | 1,111,100 | 1.87 | 1,111,100 | 0.43 |
| 佐藤 敬 | 埼玉県戸田市 | 1,110,700 | 1.87 | 1,110,700 | 0.43 |
| GMOクリック証券株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂１丁目２番３号 | 843,100 | 1.42 | 843,100 | 0.33 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 758,297 | 1.28 | 758,297 | 0.29 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | 2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM(東京都千代田区丸の内一丁目４番５号) | 516,028 | 0.87 | 516,028 | 0.20 |
| 計 | － | 29,383,025 | 49.48 | 229,383,025 | 88.44 |
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年９月30日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2025年９月30日時点の総議決権数(593,797個)に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(2,000,000個)を加えた数で除して算出しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。EVO FUNDより、第11回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、EVO FUNDが第11回新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」に記載のとおりです。
本資金調達によって増加する潜在株式数は、2025年10月31日時点の発行済普通株式数の296.93％(議決権ベースで297.03％)であり、上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じることとなります。
しかし、当社取締役会は、大規模な希薄化を伴うことを考慮しても、本資金調達による調達資金は、「第１ 募集要項 ３ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の資金使途に充当する予定であるところ、当社が求める総合的・戦略的マーケティングを推進する上で、岡﨑氏の豊富な知見と実績及びオカザキホールディングスのグループ企業が持つネットワークやクリエイティブ制作力、デジタルマーケティングに関するノウハウは、極めて有効に機能すると考えています。また、暗号資産への投資を目的とする資金調達を評価する現在の市場の傾向は今後も継続することが見込まれます。したがって、これらは当社が収益構造を改善する財務基盤の安定化を図るために必要不可欠であると考えているところ、希薄化の規模を鑑みてもなお、本資金調達並びに調達する資金を用いたオカザキホールディングスと同社の株式取得を伴う資本業務提携及び暗号資産への投資により、当社の株価は上昇することが期待できることから、本資金調達は既存株主の皆様にとっても有益であり、発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると判断しております。
本資金調達により25％以上の希薄化が生じるため、取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めにより、以下のいずれかの手続が必要になります。
ａ 経営陣から一定程度独立した者(第三者委員会、社外取締役、社外監査役等)による第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の入手
ｂ 株主総会の決議等(勧告的決議を含む。)の株主の意思確認
当社取締役会は、本資金調達が発行済株式数の296.93％(議決権ベースで297.03％)と大規模な希薄化が生じること等から、既存株主への影響が著しく大きいものになると判断しており、第三者委員会等の独立機関ではなく、株主総会で株主の意思を確認した上で実施することが適当であると考えました。なお、株主総会に重ねて第三者委員会等の独立機関を形成して答申を求めることも考えられますが、第三者委員会等の独立機関から意見書を取得するため相応の時間及び費用を要することが見込まれる一方、当社は、上記のように、株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的かつ公正な意思確認の方法であり、株式会社における最高意思決定機関である株主総会でのご承認をいただくことを本資金調達の条件としたことから、株主総会に重ねて第三者委員会等の独立機関からの答申は取得しておりません。
本資金調達は、上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じるため、大規模な第三者割当に該当することとなります。このように本スキームは大規模な第三者割当に該当することから、既存株主の株主価値を損なうおそれがあります。しかし、当社は、本スキームにより大規模な希薄化が発生したとしても、本資金調達は当社が収益構造を改善し財務基盤の安定化を図るために必要不可欠であり、上記「第１ 募集要項 ３ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の資金使途に充当することにより、収益構造の欠陥を改善し抜本的な構造改革を完遂することができるものと判断しております。その上で当社は、取引所の定める規則に従い、本定時株主総会において、株主の皆様の意思確認をさせていただき、その承認を得た上で本資金調達を行うことといたしました。
なお、当社は、このように、株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的な方法である株主総会でのご承認をいただくことを本資金調達の条件としたため、経営者から独立した第三者による意見の入手は予定しておりません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第15期、提出日2024年12月26日）及び半期報告書（第16期中、提出日2025年５月９日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年11月27日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年11月27日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
下記「第四部 組込情報」に記載の第15期有価証券報告書の提出日（2024年12月26日）以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年11月27日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2024年12月27日提出の臨時報告書)
当社は、2024年12月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2024年12月26日
当社定款を以下のとおり変更するものであります。
当社の定款第５条に定める発行可能株式総数は40,000,000株であり、2024年９月30日現在の当社発行済株式総数は21,693,533株となっております。第２号議案「３．本新株予約権の発行の目的及び理由」に記載の第９回及び第10回新株予約権の発行による増資により調達した資金を用いた新規ゲームタイトルの開発・運営により、持続的な成長と競争力の向上を目指すべく、現行定款に定める発行可能株式総数を40,000,000株から86,000,000株に増加させるものであります。
変更の内容は次のとおりであります。
(下線部は変更箇所を示します。)
| 現 行 定 款 | 変 更 案 |
| 第５条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は40,000,000株とする。 |
第５条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は86,000,000株とする。 |
当社は、2024年11月21日開催の取締役会において、G Future Fund１号投資事業有限責任組合に対して、下記２の要領にて、第三者割当により株式会社オルトプラス第９回新株予約権(以下「第９回新株予約権」といいます。)を発行すること、及びEVO FUND(以下、G Future Fund１号投資事業有限責任組合とあわせて個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)に対して、下記２の要領にて、第三者割当により株式会社オルトプラス第10回新株予約権(以下「第10回新株予約権」といい、第９回新株予約権とあわせて個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)を発行することを決議いたしましたが、本新株予約権の発行価額を１個あたり0.01円とすることを予定しているため、かかる発行価額にて本新株予約権を発行することは、割当予定先に特に有利な金額で発行するものに該当する可能性が高いものと判断いたしました。
また、本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は、最大で61,661,700株(第９回新株予約権：43,953,200株、第10回新株予約権：17,708,500株(議決権ベースで616,617個(第９回新株予約権：439,532個、第10回新株予約権：177,085個))であり、かかる最大の株式数は、2024年９月30日現在の当社発行済株式総数21,693,533株(議決権総数216,779個)に対して284.24％(議決権総数に対し284.44％)となり、2024年11月20日以前６か月以内に払込みが行われた第三者割当により発行された当社普通株式843,000株(議決権数8,430個)を本新株予約権の行使による最大交付株式数61,661,700株(議決権数616,617個)に合算した総株式数は62,504,700株(議決権数625,047個)であり、これは、当該先行する843,000株の発行決議時点における発行済株式総数20,850,533株(議決権総数208,349個(2024年９月30日時点における議決権総数216,779個から、当該先行して発行された843,000株に係る議決権数8,430個を控除して算出))の299.78％(議決権総数に対し300.00％)にあたり、希薄化率が25％以上となることが見込まれます(ただし、この場合でも、株式数ベース及び議決権ベースのいずれについても希薄化率は300％を超えておりません。)。
また、本新株予約権の全てが行使された場合には支配株主が異動することが見込まれます。本議案は、会社法第244条の2第5項に基づき、総株主の議決権の10分の1以上の議決権を有する株主が特定引受人による募集新株予約権の引受けに反対する旨を当社に対して通知した場合に求められる、当該特定引受人に対する募集新株予約権の割当て又は会社法第244条第1項の契約の株主総会決議による承認を兼ねるものです。
以上のことから、本定時株主総会にて、大規模な希薄化、支配株主の異動及び有利発行による第三者割当に関する議案の承認(特別決議)をお願いするものであります。
| (１) | 割当日 | 2024年12月27日 |
| (２) | 発行新株予約権数 | 439,532個(新株予約権１個につき普通株式100株) |
| (３) | 発行価額 | 総額4,396円(新株予約権１個あたり0.01円) |
| (４) | 当該発行による 潜在株式数 |
普通株式43,953,200株 |
| (５) | 資金調達の額 | 659,302,396円 (内訳) 第９回新株予約権発行分 4,396円 第９回新株予約権行使分 659,298,000円 |
| (６) | 行使価額 | １株あたり15円 |
| (７) | 募集又は割当方法 | 第三者割当による |
| (８) | 割当予定先 | G Future Fund１号投資事業有限責任組合 |
| (９) | 権利行使期間 | 2024年12月30日(当日を含みます。)から2027年12月29日(当日を含みます。)までとします。 |
| (10) | その他 | 本新株予約権の発行は、①本定時株主総会において、有利発行による本新株予約権の発行並びにこれに伴う大規模な希薄化及び支配株主の異動に関する議案が承認(特別決議)されること、②本定時株主総会において、当社定款の変更(発行可能株式総数の増加)に関する議案が承認(特別決議)されること、並びに③金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件とし、また、これらの条件を満たす場合、当社は、G Future Fund１号投資事業有限責任組合との間で、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要することを規定する第９回新株予約権の買取契約を締結します。 |
| (１) | 割当日 | 2024年12月27日 |
| (２) | 発行新株予約権数 | 177,085個(新株予約権１個につき普通株式100株) |
| (３) | 発行価額 | 総額1,771円(新株予約権１個あたり0.01円) |
| (４) | 当該発行による 潜在株式数 |
普通株式17,708,500株 |
| (５) | 資金調達の額 | 371,880,271円 (内訳) 第10回新株予約権発行分 1,771円 第10回新株予約権行使分 371,878,500円 |
| (６) | 行使価額 | １株あたり21円 |
| (７) | 募集又は割当方法 | 第三者割当による |
| (８) | 割当予定先 | EVO FUND |
| (９) | 権利行使期間 | 2024年12月30日(当日を含みます。)から2027年12月29日(当日を含みます。)までとします。 |
| (10) | その他 | 本新株予約権の発行は、①本定時株主総会において、有利発行による本新株予約権の発行並びにこれに伴う大規模な希薄化及び支配株主の異動に関する議案が承認(特別決議)されること、②本定時株主総会において、当社定款の変更(発行可能株式総数の増加)に関する議案が承認(特別決議)されること、並びに③金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件とし、また、これらの条件を満たす場合、当社は、EVO FUNDとの間で、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要することを規定する第10回新株予約権の買取契約を締結します。 |
当社グループは、当社及び連結子会社３社で構成されており、主にスマートフォン向けのオンラインゲームの新規開発及びゲーム運営を行うゲーム事業とそれに付随してゲームの開発又は運営に関する事業を営む会社向けに人材派遣等の人材サービスを提供するゲーム支援事業を行っております。
当社グループの主たる事業領域であるオンラインプラットフォームにおけるゲームアプリ市場は、スマートフォンの普及に伴い大きく市場が拡大し、2023年におけるゲームアプリの国内市場規模は１兆2,351億円まで拡大しており、前年比0.7％の減少(出典：株式会社角川アスキー総合研究所「ファミ通ゲーム白書2024」)となったものの依然として底堅く推移しております。
市場の拡大に歩調を合わせてスマートフォンやタブレット端末等の高機能化が進み、グラフィックや音声等の各種コンテンツのリッチ化等により開発期間の長期化と開発費が大きく増加しました。そのため、ユーザー認知度の高い大型IPタイトル(注１)や潤沢な開発資金を有する海外タイトルへの寡占化が進み、ゲームメーカー間の競争は激化しております。
このような状況を受けて、当社では開発費負担の軽減策として、主に、青年男性向けタイトルと比較して開発費の高騰が緩やかな女性向けタイトルの開発に注力する方針のもと、2018年から2019年にかけて女性向けの２タイトルの開発に着手し、2020年３月に現在当社グループの主力タイトルとなる「ヒプノシスマイク -Alternative Rap Battle-」のサービスを開始いたしました。
また、サービスタイトルを増やすことで売上の拡大を図るべく、2020年３月に株式会社モブキャストゲームス(現 株式会社X-VERSE)から５つのスポーツゲームタイトル、2020年９月にアクセルマーク株式会社から２つのゲームタイトル等を企業再編の手法により買収いたしました。
これらの施策が奏功し、2021年９月期末にはグループ全体で11タイトルを提供し、創業以来最高となる連結売上高7,291百万円(前年比22.6％増)まで業容を拡大するに至りましたが、プラットフォーム手数料等の変動費の増加に加え、人件費・労務費負担の増加により、経常損失348百万円(2020年９月期は198百万円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失388百万円(2020年９月期は139百万円の当期純損失)を計上し、当該期においても黒字化を実現することはできませんでした。
2022年９月期においては、収益基盤の確保を目指して、増加したタイトルの選択と集中を図り、２タイトルのサービスを終了し、2022年９月期末時点で９タイトルを提供しておりましたが、各々のタイトルのユーザー課金額が急速に減少するなかで、新規開発にかかる人件費や外注費、業務委託費等の増加により全体採算が悪化し、連結売上高は6,004百万円、経常損失740百万円、親会社株主に帰属する当期純損失780百万円を計上したことから、現預金残は前期末比734百万円減少し、2022年９月期末で783百万円まで減少することとなりました。
上記の状況を受けて当社は、2022年11月に「新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用」「ゲーム支援事業(人材支援事業)の拡大」「事業構造転換」「借入金の返済」による収益の向上と安定した事業基盤を確保することを目的として第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第７回新株予約権を発行し、2024年９月末までに合計して488百万円の資金を調達しました。
当該資金調達により、新たな市場・技術・サービスへの対応を狙いとして開発を進めていたブロックチェーンゲーム(注２)は、2023年１月にアクセルマーク株式会社より「ブロックチェーンゲーム『トレサカ Ｊリーグ』」としてリリースされましたが、思い通りの収益を上げられず2024年１月にサービスが終了しました。オンラインクレーンゲーム(注３)事業については、2021年６月より合同会社DMM.comとの合弁により、株式会社DMMオンクレを設立、同社にて2022年６月にサービスを開始し、取扱商品の拡大やシステムの継続開発等を進めることで共同して事業拡大を目指しておりましたが、資金面も含めて合同会社DMM.comが主体となり事業の成長速度をさらに加速させるため2023年３月に合弁を解消し、当社は開発運営のみを請け負う体制となりました。
また、他社タイトルの開発・運営受託を進め、ライブゲーミングプラットフォーム(注４)からの開発・運営受託により、２タイトルをリリースしましたが、プラットフォーム側の判断により2024年９月期中にどちらもサービスが終了することとなりました。既存の運営タイトルについては、採算性の低下したタイトルの整理を推し進め、2023年９月期中に当社から提供していた５つのタイトルと子会社の株式会社OneSportsから提供していたスポーツタイトル３つの整理を進めるとともに、2023年７月には新設分割の手法により株式会社OneSportsの国内事業と全ての人員を、株式会社マイネットに事業譲渡することで整理を進めました。
結果、2024年９月期末の当社グループでの運営中タイトルは「ヒプノシスマイク -Alternative Rap Battle-」１タイトルのみとなり、運営タイトル数の減少により、2024年９月期のゲーム運営による課金収入等は2022年９月期より2,683百万円減少し、1,646百万円と大きく売上高が減少することとなりました。
<提供タイトル数推移>
| 決算期 | 新規 配信タイトル数 |
配信停止(クローズ)タイトル数 | 期末 運営タイトル数 |
| 2020年９月期 | ８ | ▲３ | 12 |
| 2021年９月期 | ０ | ▲１ | 11 |
| 2022年９月期 | ０ | ▲２ | ９ |
| 2023年９月期 | ２ | ▲９ | ２ |
| 2024年９月期 | １ | ▲２ | １ |
新たなタイトル開発については、現在オリジナルゲームタイトル１タイトルの開発を継続しておりますが、その他の新規の開発受託については、ゲーム業界全体の新規開発ニーズの減退を受けて、受託案件獲得に時間を要することや、ゲーム領域だけでなく非ゲーム領域についても、比較的小規模の案件や部分的な開発の受託が中心になっており、2024年９月期で受託開発収入は350百万円と事業拡大が緩やかなものとなりました。
ゲーム支援事業(人材支援事業)については、2021年９月に設立した100％子会社の株式会社STANDの業務運営体制を整備した結果、2023年９月期にはグループ売上で前年比424百万円増加し1,932百万円を計上しました。2024年９月期に入り営業の強化による更なる拡大を志向しましたが、主な取引先であるゲーム会社の開発プロジェクトの見直しや運営中止等の影響を受けて、人材稼働数が減少し2024年９月期には売上高が前年比で414百万円減少することとなりました。
加えて、開発・運営の受託、人材支援事業が伸び悩む中で、運営タイトルの削減に伴い再配置予定であった人員のスキルセットが新規の受託開発案件や派遣先のニーズに合わず待機人材が発生したことや、その不足する人員の採用のコストや外注先に依頼する作業が増えたことによるコストアップも利益の圧迫要因となっております。
なお、当初2023年９月期中に920百万円の資金を調達し、「新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用」として475百万円、「ゲーム支援事業(人材支援事業)の拡大」のための事業資金として236百万円、「事業構造転換」のための資金として95百万円、「借入金の返済」として114百万円に充当する計画としておりましたが、当社の業績回復の遅れから当社株価が低調に推移し、実際の資金調達額が当初予定額に満たなかったことに加えて、新しい分野として期待していたブロックチェーンゲームやオンラインクレーンゲーム開発・運営の不振や協業の中止、新規タイトルの開発・運営案件の獲得が難航したことにより、以下のとおり「新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用」への充当額は186百万円に止まっております。
また、ゲーム支援事業(人材支援事業)については、運営体制の整備や支払サイトの見直しを推進したことに加えて、主な取引先であるゲーム会社の開発プロジェクトの見直しや運営中止等の影響により人材稼働数が減少していることから運転資金需要が伸び悩んでおり、「人材支援事業の拡大の為の事業資金」としての充当額は88百万円に止まっております。
以上の状況を受けて、当社は、2024年11月15日公表の「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、未充当金及び今後、権利未行使である第７回新株予約権の権利行使により調達が見込まれる資金については、現在開発を進めている新規タイトルの開発資金として充当することとして、資金使途及び支出予定時期の変更を行いました。
| (当初の資金使途) | (単位：百万円) | |
| 資金使途内訳 | 予定金額 | 支出予定時期 |
| 新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用 | 475 | 2022年11月～2023年９月 |
| 人材支援事業拡大の為の事業資金 | 236 | 2022年11月～2023年９月 |
| 事業構造転換の為の資金 | 95 | 2022年11月～2023年９月 |
| 借入金の返済 | 114 | 2022年11月～2023年９月 |
| 合計 | 920 |
| (調達実現額と充当状況) | (単位：百万円) | ||
| 資金使途内訳 | 調達額 | 充当額 | 支出予定時期 |
| 新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用 | 488 | 186 | 2022年11月～2025年５月 |
| 人材支援事業拡大の為の事業資金 | 88 | 2022年11月～2024年９月 | |
| 事業構造転換の為の資金 | 95 | 2022年11月～2023年９月 | |
| 借入金の返済 | 114 | 2022年11月～2023年９月 | |
| 合計 | 488 | 483 |
② 第８回新株予約権及び新株式発行による調達
2022年11月に発行した第８回新株予約権については、「新規事業開発に係る資本業務提携先との協業のための資金」として、業務提携等による事業パートナーとの協業案件の積み上げやゲームの周辺領域へ事業領域を拡げ、事業規模の拡大を図ることを狙いとして発行しました。
第８回新株予約権に係る買取契約には、第８回新株予約権の行使にあたっては、当社より行使の許可を得ることを要する旨定められており、また、当該許可にあたっては、当社が第８回新株予約権の割当先であるEVO FUNDに対して、行使により交付される当社普通株式の売却先を推薦することができる旨が定められているところ、2023年12月にG Future Fund１号投資事業有限責任組合(以下「Gファンド」といいます。)及びその主要出資者であるジーエフホールディングス株式会社(以下「ジーエフ社」といいます。)並びに当社が資本業務提携契約を締結する際に、当社は、第８回新株予約権8,430個の行使をEVO FUNDに対して許可するとともに、当該許可にあたって、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式843,000株をGファンドに売却するよう推薦し、EVO FUNDは当該推薦に基づき当社普通株式843,000株をGファンドに売却いたしました。当該第８回新株予約権の行使により、2023年12月に119百万円の資金を調達いたしました。
その後、当社とジーエフ社の更なる資本関係の強化を狙いとして、残存する第８回新株予約権の全部をEVO FUNDが行使し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式843,000株を、Gファンドに売却することで合意しておりましたが、当社株価が低迷し、第８回新株予約権の下限行使価額を下回ったまま推移していたことから、EVO FUNDによる権利行使の実現は難しいと判断し、2024年９月に残存する第８回新株予約権を全て取得消却して、新たにGファンドに843,000株の新株式を発行し、97百万円の資金を調達いたしました。
以上により、「新規事業開発に係る資本業務提携先との協業のための資金」として計216百万円の資金を調達しております。
なお、当初2024年９月期までに422百万円の資金を調達し、「新規事業開発に係る資本業務提携先との協業のための資金」として充当する計画としておりましたが、提携の実現までに時間がかかったこと、及び当社株価の低迷を受けて、第８回新株予約権による実際の調達額は2023年12月にジーエフ社との資本業務提携契約の締結の際に調達した119百万円に止まり、2024年９月までの合計調達額は、Gファンドに対する新株式発行による調達額97百万円と合計して216百万円に止まりました。
ジーエフ社との資本業務提携以降、当社の知見やノウハウが活かせるゲーム周辺領域での新たな事業・サービス展開の企画検討を進めており、ジーエフ社と資本関係や取引関係にある事業会社の会員アプリのDX化や会員向けの新たなサービス開発の受託を開始したほか、新たな事業展開として、若手タレント・アーティストによるチャット小説をアプリ化して配信するとともに、舞台化やジーエフ社グループと連携して各種グッズの製造・販売・ECまで展開を目指す「推し活・ファンダム事業」の実現に向けて準備を開始しております。また、今後当社の主力事業であるゲーム事業においても、当社が国内外の有力なIPを獲得しゲーム化し、それをもとにジーエフ社が商品化する等相互の強みを活かすことで収益機会の多様化を図ることについても検討を進めており、本格的な事業化にはまだ時間を要することから、当社は、2024年11月15日公表の「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、支出予定時期の変更を行いました。
| (当初の資金使途) | (単位：百万円) | |
| 資金使途内訳 | 予定金額 | 支出予定時期 |
| 新規事業開発に係る資本業務提携先との協業のための資金 | ||
| 第８回新株予約権による調達 | 422 | 2022年11月～2024年９月 |
| 合計 | 422 |
| (調達実現額と充当状況) | (単位：百万円) | ||
| 資金使途内訳 | 調達額 | 充当額 | 支出予定時期 |
| 新規事業開発に係る資本業務提携先との協業のための資金 | |||
| 第８回新株予約権による調達 | 119 | 51 | 2022年11月～2025年９月 |
| 新株式発行による調達(*) | 97 | 0 | 2022年11月～2025年９月 |
| 合計 | 216 | 51 |
(*) 上記に記載のとおり、2024年９月26日の第８回新株予約権の取得消却後に、Gファンドへ割り当てたものです。資金使途として同一目的であるため併記しております。
以上の結果、2024年９月期の連結売上は2022年９月期と比較して2,487百万円減少し3,516百万円となり、大きく減少しましたが、運営タイトルの整理等の構造改善により外注費やサーバー費、プラットフォーム手数料等が大きく減少し、売上原価全体では2,474百万円の減少、組織のスリム化による人件費の削減を始めとしてオフィスの移転・縮小による地代家賃の削減、広告宣伝費や支払手数料等の削減により販管費が362百万円減少したことから、営業損失は452百万円と348百万円の改善、経常損失416百万円と324百万円の改善、親会社株主に帰属する当期純損失は452百万円と328百万円の改善となり、収益面では大きな改善がみられました。しかしながら依然として期間損失を計上することとなり、2024年９月期末の現預金残高は、資金調達をおこなったにもかかわらず2022年９月期末の現預金残高と比較して17百万円減少し766百万円となっております。
ここまで事業構造の改善を進めてきた結果、原価及び販管費等のコスト削減や有利子負債の削減による財務体質の強化等による収益力の改善に一定の成果はありました。しかし、新たなタイトル・プロジェクトとして期待したブロックチェーンゲーム、オンラインクレーンゲームは収益の柱とはならず、その他の新規のタイトル開発受託や運営受託案件の獲得も難航したこと、2022年11月に発行した第２回無担保転換社債型新株予約権付社債、第７回新株予約権及び第８回新株予約権は、当社株価が低調に推移したことから行使が進まず、当初調達予定額1,342百万円に対して607百万円、2024年９月の新株式発行による調達額を加味しても704百万円となり、当初想定した金額の資金が調達できなかったこと等により、大きく収益構造を変えるまでには至りませんでした。
ここまでの当社の事業展開の実績と業績の推移を踏まえ、収益性を向上させ黒字化を実現するためには、これまでの事業構造の改善は進めつつも、当社の主力事業であり大きく収益貢献が期待できる複数の新規タイトルを自ら開発し、運営することによる売上の回復と、そこから派生するコンテンツを資本業務提携先のジーエフ社グループの協力のもと新たな収益機会として活用できるようにすることが必要であるという判断するに至りました。
そのために必要な手元資金を本資金調達により、あらためて確保する必要があると考えています。
なお、第７回新株予約権については、2024年11月21日付「第三者割当による第９回及び第10回新株予約権の発行及び新株予約権の買取契約の締結、並びに定款の一部変更並びに第７回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」に記載のとおり、本日開催の当社取締役会において、2024年12月６日付で、残存する全ての第７回新株予約権を１個あたりの発行価額である130円で取得の上消却することを決議しております。
具体的には以下のとおりです。
① 新規タイトルの開発・運営資金
当社グループが運営中の唯一のタイトルである「ヒプノシスマイク -Alternative Rap Battle-」もサービス開始から４年以上経過し、一定のユーザー数は確保しているものの、課金者数・課金額ともに減衰傾向となっております。このような状況下、当社の主力事業であるゲーム事業の売上を回復させるためには、想定されるユーザー層が共通で、かつできるだけ有力なIPを獲得して、当社の主力のゲームタイトルとなる新たなヒットタイトルを生み出す(開発する)ことが急務だと考えております。
但し、有力なIPのゲーム化権を獲得するためには初期に相応の契約金が必要となること、また主力となる新規タイトル開発にはサービス開始まで２年程度の開発期間を要し、その間に発生する開発人員の人件費、外注費等の開発費用等を当社自らで負担することが必要になります。
また、一方で早期にゲームの売上を回復させるためには、比較的短期間に開発が可能な中型・小型のゲーム開発を積み重ねることも必要だと考えております。１年程度で開発が可能なゲームを中型タイトルとして、国内IPのゲーム化権を取得して、年間で１タイトルのペースで開発・運営を重ね、半年程度でサービスインすることが可能な海外タイトルのローカライズ案件を小型案件として、年間２件ペースで国内配信権を取得してサービス提供をおこない、運営タイトルを確実に積み上げていくことも必要であり、これらのゲーム化権・国内配信権や開発費、ユーザー集客のためのプロモーション費用に調達した資金を充当する予定です。
なお、今後３年間において下記のような開発パイプラインにより短期・長期の投資バランスをとりつつ中長期での業績改善をはかる予定です。
＜開発予定パイプライン＞
| IP区分 | 開発規模 | 2025年９月期 | 2026年９月期 | 2027年９月期 |
| 国内IP | 大型 | 開発→ | → | →リリース |
| 国内IP | 中型 | 開発→ | →リリース 開発→ |
→リリース 開発→リリース |
| 海外ローカライズＡ | 小型 | 開発→リリース | 開発→リリース | 開発→リリース |
| 海外ローカライズＢ | 小型 | 開発→リリース | 開発→リリース | 開発→リリース |
② 開発要員確保に係る資金
これまで当社は運営タイトルの整理を進め、組織体制のスリム化と受託開発を中心とした人員構成へシフトしてまいりましたが、今後複数の新たなゲームタイトルの開発を並行して進めるにあたり、良質かつ魅力的なゲームを企画し、効率的かつスケジュール通りに制作及び開発を進めるためには、社内人材の育成・強化もさることながら、プロダクトマネージャーやエンジニア等の専門性の高い特定の職種については、外部より優秀な人材を採用する必要があると考えております。
以上のとおり、当社は本資金調達により収益構造を改善することを目的として、国内外を問わず新たなタイトル・プロジェクトの獲得と開発・運営を拡大させるために、①新規タイトルの開発・運用資金、②開発要員確保に係る資金として、それぞれ充当する予定です。
当社は有価証券報告書の事業等のリスクに記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している状況を踏まえ、当該重要事象等を解消するための対応策として、ゲーム事業においては「受託開発・運営の強化」「運営タイトルの選択と集中」を、ゲーム支援事業においては「人材マッチング数の拡大」を、全社戦略として「経費の削減」「事業の集約化」を進めてまいりましたが、これに加えて本資金調達により、主力事業であるゲーム事業において有力IPの新規タイトルの自社開発・運営による売上の拡大と収益の確保を実現するとともに、派生して生じるコンテンツを核として収益機会の多様化・多層化を目指すことで、当該状況を早期に解消又は改善し、当社の事業基盤の安定化を図ることが可能になると考えております。
(注１) IPタイトルとは、アニメや漫画、キャラクター等の知的財産権(Intellectual Property)を利用して開発・運営されているゲームを指します。
(注２) ブロックチェーンゲームとは、暗号資産(仮想通貨)の基盤技術であるブロックチェーンを利用したゲームのことを指します。
(注３) オンラインクレーンゲームとは、ショッピングモールやゲームセンター等に設置されているものと同様のクレーンゲーム機をユーザーがスマートフォンで遠隔操作することで、様々な景品を取得し、獲得したユーザーにその景品を配送するサービスを指します。
(注４) ライブゲームとは、ライブ配信中の配信者と視聴者が参加できるゲームのことを指します。
当社は、2024年９月期第３四半期までに、第７回新株予約権の権利行使により約58百万円、第８回新株予約権の権利行使により約118百万円の資金調達をすることができました。しかし、2024年９月期第３四半期決算においても赤字を計上する等、当社の業績の回復が大きく遅れているため、当社株価が下限行使価格を下回って推移しており、第７回新株予約権の行使がほぼ進んでいない一方で、上記「３．本新株予約権の発行の目的及び理由」のとおり、追加で資金調達を行う必要がありました。
そのような中、当社は、2024年９月中旬に、2022年11月28日のEVO FUNDを割当先とした第２回無担保転換社債型新株予約権付社債、第７回新株予約権及び第８回新株予約権の発行においてアレンジャーを務めたEVOLUTION JAPAN証券株式会社に対して当社の資金需要について相談をしたところ、同社から、当社の財務体質を抜本的に立て直す手段として本新株予約権を発行する資金調達手段である本スキームの提案を受け、割当予定先と提案の詳細について複数回協議した上で当社にて検討しました。当社の資金調達の課題は、当面の運転資金の確保にとどまらず、当社株式の取引所における株価や出来高により実際に調達できる資金の額が大きく変動してしまうというこれまでの資金調達の欠点を修正する必要があるという点でした。そして、本新株予約権の行使価額は第９回新株予約権について15円、第10回新株予約権について21円と現在の当社株価に比べて相当程度低い価額に設定されていることから、既存株主の皆様への希薄化による影響や短期的な需給バランスの悪化による株価への影響が非常に大きい点は当社としても認識していますが、一方で、あらかじめ定められた金額の資金を調達することのできる可能性が高く、また、行使価額や対象株式数が固定され将来的な市場株価の変動の影響を受けない安定した本新株予約権の発行により追加の資金調達も可能な建付けとなっており、特定の期間における資金調達額を当社がコントロールできないことを考慮しても、行使期間全体を通じてみると安定した資金調達を行うことができると判断いたしました。
当社は2024年９月26日に第三者割当により普通株式843,000株を発行し、新たに約99百万円の資金を追加で調達し、2024年９月期中累計で約276百万円を調達したにもかかわらず、2024年９月期決算でも赤字を計上したことから、2024年９月末の現預金残高は766百万円(単体では503百万円)と前期比81百万円減少(単体では113百万円の減少)しており、年間の営業活動による連結キャッシュ・フローは447百万円のマイナスとなっております。
現状のキャッシュポジションであれば、当面の事業継続に支障はありませんが、当社の収益構造を大きく改善するためには、当社の事業の根幹であるゲーム事業において、国内外の有力なIP獲得による新規タイトルの開発・運営と、そこから派生するコンテンツによる新たな収益源の創出が必要であり、そのためには以下のとおり、中長期にわたる事業活動を支える資金又は資金調達枠の確保が必要となります。まずは、早期に国内IPタイトルの版権(ゲーム化権もしくは国内配信権、商品化権等)の獲得が必要であるところ、2025年９月期上半期に、現在交渉中の複数のタイトルの契約金として約198百万円、開発費用を含めると231百万円の支出が必要であり、下半期には契約金・開発費・プロモーション費用として約282百万円の支出が順次必要となります。
また、版権獲得交渉にあたっては、開発開始からタイトルローンチまで開発体制を維持できるかどうかが相手方の判断材料の一つとなることに加え、版権獲得をしたとしてもその旨の情報開示の許可が得られない場合も多く、開発費用の支出ばかりが先行し当社の株価が低調に推移する可能性があります。この場合、開発途中で必要な資金を適時に調達できなければ開発資金が枯渇し、開発が頓挫して費用倒れとなり、当社にとって重大な損失が生じるとともに、結果として当社事業継続のために事業規模の大規模な縮小を図らざるを得ないような事態が生じる可能性があります。したがって、当社が継続して版権を獲得し、ビジネスチャンスを逃さないようにするためには、資金調達が可能な蓋然性が高いこのタイミングで、社内開発体制の維持を可能とするだけの手元資金又は資金調達枠を確保しておくことが必要不可欠だと考えており、今後素早く事業を展開するためには、可能な限り早期に資金調達に目途をつける必要があると考えております。
以上のとおり、当社には資金又は資金調達枠の確保をする緊急の必要性があることから、本資金調達が既存株主の皆様に与える影響を考慮してもなお、かかる提案を受け入れるのが妥当と判断し、同年10月、かかる提案を受け入れることとしました。
本スキームは、行使価額が15円に固定された第９回本新株予約権と、行使価額が21円に固定された第10回本新株予約権を組み合わせたものです。これらの本新株予約権の行使価額は現在の当社株価水準と比較すると大幅なディスカウントとなります。しかしながら第９回新株予約権について15円、第10回新株予約権について21円という割当予定先からの提案については、現在の当社の2024年９月期第３四半期決算において公表した2024年６月末時点における財政状況、直近数年間の業績の推移及び2024年６月以降の財務状況等の予想等を総合的に検討した結果、判断したものであるとのことです。
具体的には、EVO FUNDについては、その保有方針が純投資であることを前提として、当社の１株当たり純資産額が39.68円(2024年６月末時点)であり、１株当たり当期純損失が▲15.68円(2024年６月期)であること、及び本資金調達の希薄化の規模が約300％と大規模な希薄化を伴うことを考慮し、リスクを考慮した上でも十分な期待収益を出すことができるかという観点から独自の計算によって検討した結果、21円が上限であるという結論となった一方、Gファンドについては、その保有方針が長期保有であることを前提として、上記に加えて、EVO FUNDが短期保有目的であることによる株価下落リスクを含めて独自の計算によって検討した結果、15円という行使価額が引受の上限となったものと聞いております。そのため、結果的に第９回新株予約権と第10回新株予約権の行使価額に差異が生じました。そのような状況下で本資金調達と比較して当社の資金需要に応え、より好ましい条件を提示する先も探しましたが、第７回新株予約権にロックアップ条項が付されていることや時間的な制約もあり、当社の資金需要に応えるより好ましい他の割当予定先がいなかったため、本資金調達を行うこととしております。本新株予約権の行使価額は第９回新株予約権について15円、第10回新株予約権について21円と現在の当社株価に比べて相当程度低い価額に設定されているものの、当社の業績及び当社株式の流動性、本資金調達の希薄化の規模を考慮するとやむを得ないものといわざるを得ないことから、当社はGファンド及びEVO FUNDを割当予定先とすることが唯一かつ最善の手段であり、かつ、当社の資金需要に応えていることからすると合理性があるものと考えております。
当社取締役会としても、上述の現在の当社の財政状況及び今後の資金需要並びに成長資金に係る資金調達が緊急に必要である状況を考慮すると、本資金調達以上の金額を他の方法で調達すること及び割当予定先から提案された現状の発行価額及び行使価額に関する発行条件を受け入れず、他の資金調達先を探すことは難しいと判断しました。なお、本資金調達以外の資金調達方法についても検討いたしましたが、公募増資、株主割当増資、新株予約権無償割当による増資及び新株式の第三者割当についてはいずれも実現が困難であるか、現実的に実現可能性がなく、新株予約権付社債については当社が必要とする資金を十分に調達できる提案を受けなかったこと、借入れ・社債・劣後債による資金調達については、財務健全性がさらに低下する上、資金の出し手を見つけるのが困難であることを理由として、本資金調達を実施する判断にいたりました。
第９回新株予約権の行使価額15円は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2024年11月20日)における当社普通株式の終値100円に対して85.00％(小数点以下第３位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算について同様に計算しております。)のディスカウント、同直前取引日までの直近１か月間の当社普通株式の終値の平均値94円(小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。)に対して84.04％のディスカウント、同直近３か月間の当社普通株式の終値の平均値100円に対して85.00％のディスカウント、同直近６か月間の当社普通株式の終値の平均値112円に対して86.61％のディスカウントであり、第10回新株予約権の行使価額21円は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2024年11月20日)における当社普通株式の終値100円に対して79.00％のディスカウント、同直前取引日までの直近１か月間の当社普通株式の終値の平均値94円に対して77.66％のディスカウント、同直近３か月間の当社普通株式の終値の平均値100円に対して79.00％のディスカウント、同直近６か月間の当社普通株式の終値の平均値112円に対して81.25％のディスカウントです。また、第９回新株予約権の発行価額0.01円(普通株式１株あたり0.0001円)及び第10回新株予約権の発行価額0.01円(普通株式１株あたり0.0001円)は、割当予定先に特に有利な金額に該当する可能性が高いものと判断しております。
割当予定先からは、現在の当社の状況を考慮すると、割当予定先が過去に実施した他社での有利発行事例と同等の料率で発行価額を設定したい旨の依頼及びかかる発行価額及び行使価額が引受けの条件である旨の説明を受け、当社としても、上述の当社の財務状況及び緊急の資金需要を考慮し、本スキームが現在の当社にとって唯一かつ最善の手段であると考え、また当社監査等委員会も同様の事情を考慮した結果、本スキームを受け入れることはやむを得ず、本資金調達を実施することに合理性があると判断したため、当該条件を受け入れた上で株主の皆様のご判断を仰ぐこととした次第です。
本定時株主総会の決議に諮るに先立ち、本新株予約権について第三者評価機関からの評価書を取得することも検討いたしましたが、本新株予約権の第三者割当は、株主総会特別決議を経た有利発行とする予定であり、評価書を取得したとしても、払込金額は評価金額と無関係に決定される予定です。当社の状況を踏まえると、当社の希望する規模の資金調達を速やかに行うためには、割当予定先から提案された払込金額及び行使価額に関する発行条件を受け入れざるを得ないものと考えており、また、今回の新株予約権１個あたりの発行価額は0.01円と僅少であり、有利発行に該当することが明らかであると考えられることも踏まえますと、第三者機関の評価を取得することが、本新株予約権の有利発行決議に係る議案の是非の判断材料として既存株主の適切な意思決定に必ずしも繋がるものではないと考え、参考とすることのみを目的として、コストをかけて評価書を取得することは合理的でないと判断しました。このため、第三者評価機関からの評価書を取得することなく、本定時株主総会にて、本資金調達の必要性及び相当性について既存株主の皆様に十分な説明を行った上で、既存株式の大規模な希薄化及び有利発行による第三者割当に関する議案の承認を得て本新株予約権を発行することといたしました。
本新株予約権の行使により発行される当社普通株式数61,661,700株(議決権数616,617個)は、2024年９月30日現在における発行済株式総数21,693,533株(議決権総数216,779個)に対して、284.24％(議決権総数に対し284.44％)(小数点以下第３位を四捨五入)にあたります。
なお、本日の発行決議に先立つ６か月以内に発行された当社普通株式数843,000株(議決権数8,430個)を合算した総株式数は62,504,700株(議決権数625,047個)となり、これに係る希薄化率は、当該先行する843,000株の発行決議時点における発行済株式総数20,850,533株(議決権総数208,349個(2024年９月30日時点における議決権総数216,779個から、当該先行して発行された843,000株に係る議決権数8,430個を控除して算出))に対して299.78％(議決権総数に対し300.00％)に相当します(但し、この場合でも、株式数ベース及び議決権ベースのいずれについても希薄化率は300％を超えておりません。)。
したがって、既存株式の希薄化率が25％以上となり、また支配株主が異動する見込みがあることから、取引所の有価証券上場規程に基づき、本定時株主総会にて株主の皆様の意思確認手続きを取らせていただくことといたしました。
本資金調達は、既存株式の大規模な希薄化及び株主構成の変化を伴い、短期的には流通株式の増加による株価の下落等、既存株主の皆様に多大なる不利益を与えることとなりますが、上述の当社の財務状況及び緊急の資金需要を考慮し、当社は、収益構造の欠陥を改善し抜本的な構造改革を完遂するためには現時点で最大限調達可能な資金を調達する必要があり、これ以外に手段がないと判断しております。
また、EVO FUNDの保有方針は、純投資とのことであり、株価や市場動向により本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。EVO FUNDが当該当社普通株式を市場で売却した場合、当社の株価に影響を与え、既存株主様の利益を損なう可能性があります。
石井武、本間稔彦、石原優、竹之内篤を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。
入江秀明、仙石実、遠藤元一を監査等委員である取締役に選任するものであります。
当社は、今後の資本政策上の機動性及び柔軟性を確保することを目的として、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の一部を減少させ、減少する資本金及び資本準備金の全額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
なお、本議案は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目間の振替処理であることから、当社の純資産額に変更はございません。また払戻しを行わない無償減資であり、発行済株式総数の変更はありませんので、株主の皆さまの所有株式数や１株当たり純資産額に影響が生じることはございません。
２．資本金の額の減少の内容
(1) 減少する資本金の額
2024年9月30日現在の資本金の額67,707,000円のうち、57,707,000円を減少して10,000,000円とし、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。ただし、当社が発行している新株予約権が減資の効力発生日までの期間に行使された場合には、当該新株予約権の行使に伴う新株発行により増加する資本金と同額分を合わせて減少することにより、最終的な資本金の額を10,000,000円といたします。
(2) 資本金の額の減少が効力を生じる日
2025年２月28日
３．資本準備金の額の減少の内容
(1) 減少する資本準備金の額
2024年9月30日現在の資本準備金の額の67,707,000円のうち、57,707,000円を減少して10,000,000円とし、減少する資本準備金の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。ただし、当社が発行している新株予約権が減資の効力発生日までの期間に行使された場合には、当該新株予約権の行使に伴う新株発行により増加する資本準備金と同額分を合わせて減少することにより、最終的な資本準備金の額を10,000,000円といたします。
(2) 資本準備金の額の減少が効力を生じる日
2024年２月28日
第６号議案 剰余金の処分の件
１．剰余金の処分の目的
当社は、2024年９月期末において利益剰余金の欠損額417,321,154円を計上しております。この欠損額を補填し、今後の資本政策上の機動性及び柔軟性を確保することを目的として、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金の一部を減少し、繰越利益剰余金に振り替えるものであります。これによって、当社の繰越利益剰余金の欠損が解消されることとなります。
２．剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金の一部を減少し繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。
(1) 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 417,321,154円
(2) 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 417,321,154円
(3) 効力発生日
2025年２月28日
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％) |
|
| 第１号議案 定款一部変更の件 |
100,203 | 6,510 | 0 | (注)２ | 可決 | 93.68 |
| 第２号議案 第三者割当による第９回新株予約権及び第10回新株予約権の発行の件 |
97,760 | 8,953 | 0 | (注)２ | 可決 | 91.40 |
| 第３号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件 |
(注)１ | |||||
| 石井 武 | 95,663 | 11,050 | 0 | 可決 | 89.44 | |
| 本間 稔彦 | 99,980 | 6,733 | 0 | 可決 | 93.47 | |
| 石原 優 | 100,186 | 6,527 | 0 | 可決 | 93.67 | |
| 竹之内 篤 | 98,479 | 8,234 | 0 | 可決 | 92.07 | |
| 第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件 |
(注)１ | |||||
| 入江 秀明 | 101,023 | 5,690 | 0 | 可決 | 94.45 | |
| 仙石 実 | 101,093 | 5,620 | 0 | 可決 | 94.51 | |
| 遠藤 元一 | 100,759 | 5,954 | 0 | 可決 | 94.20 | |
| 第５号議案 資本金及び資本準備金の額の減少の件 |
99,936 | 6,777 | 0 | (注)２ | 可決 | 93.43 |
| 第６号議案 剰余金の処分の件 |
100,001 | 6,712 | 0 | (注)３ | 可決 | 93.49 |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
３．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
（2025年11月26日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本臨時報告書は、異動が判明した時点で遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので、今般提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
EVO FUND
(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | －個 | －％ |
| 異動後 | 39,033個 | 10.53％ |
(注)１．総株主の議決権の数に対する割合は、2024年９月30日現在の発行済株式総数21,693,533株から同日現在の議決権を有しない株式数15,633株を控除した総株主の議決権の数216,779個を基準に算出しております。
２．2025年２月27日現在の当社の発行済株式総数は37,072,033株です。
３．総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(3）当該異動の理由及び年月日
①当該異動の理由
2025年３月６日付で上記の株主が提出した大量保有報告書（変更報告書）により、当社主要株主の異動を確認いたしました。
②異動年月日
2025年２月27日
(4）その他の事項
①本報告書提出日現在の資本金の額 304,115千円
②本報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式 75,355,233株
③本件に関しては、本来、異動を確認次第、直ちに報告すべきところ、失念しており、提出が遅延しました。今後は、提出すべき事項が発生した場合には、速やかに内容を確認の上、適時提出を行ってまいります。この度は、提出が遅延しましたことを深くお詫び申し上げます。
（2025年11月26日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本臨時報告書は、異動が判明した時点で遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので、今般提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
EVO FUND
(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 39,033個 | 10.53％ |
| 異動後 | 27,719個 | 7.28％ |
(注)１．総株主の議決権の数に対する割合は、2024年９月30日現在の発行済株式総数21,693,533株から同日現在の議決権を有しない株式数15,633株を控除した総株主の議決権の数216,779個を基準に算出しております。
２．2025年３月５日現在の当社の発行済株式総数は38,072,033株です。
３．総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(3）当該異動の理由及び年月日
①当該異動の理由
2025年３月12日付で上記の株主が提出した大量保有報告書（変更報告書）により、当社主要株主の異動を確認いたしました。
②異動年月日
2025年３月５日
(4）その他の事項
①本報告書提出日現在の資本金の額 304,115千円
②本報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式 75,355,233株
③本件に関しては、本来、異動を確認次第、直ちに報告すべきところ、失念しており、提出が遅延しました。今後は、提出すべき事項が発生した場合には、速やかに内容を確認の上、適時提出を行ってまいります。この度は、提出が遅延しましたことを深くお詫び申し上げます。
（2025年11月26日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本臨時報告書は、異動が判明した時点で遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので、今般提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
G Future Fund１号投資事業有限責任組合
(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 16,860個 | 4.28％ |
| 異動後 | 216,860個 | 36.52％ |
(注)１．総株主の議決権の数に対する割合は、2025年３月31日現在の発行済株式総数39,402,033株から同日現在の議決権を有しない株式数19,333株を控除した総株主の議決権の数393,827個を基準に算出しております。
２．2025年９月17日現在の当社の発行済株式総数は59,402,033株です。
３．総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(3）当該異動の理由及び年月日
①当該異動の理由
2024年11月21日付け「第三者割当による第９回及び第10回新株予約権の発行及び買取契約の締結、定款の一部変更並びに第７回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」でお知らせいたしました第９回新株予約権について、一部が行使されたことにより、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動を確認いたしました。
②異動年月日
2025年９月17日
(4）その他の事項
①本報告書提出日現在の資本金の額 304,115千円
②本報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式 75,355,233株
③本件に関しては、本来、異動を確認次第、直ちに報告すべきところ、失念しており、提出が遅延しました。今後は、提出すべき事項が発生した場合には、速やかに内容を確認の上、適時提出を行ってまいります。この度は、提出が遅延しましたことを深くお詫び申し上げます。
（2025年11月26日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
岡﨑 太輔
(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | －個 | －％ |
| 異動後 | 80,000個 | 10.62％ |
(注)１．総株主の議決権の数に対する割合は、2025年９月30日現在の発行済株式総数59,402,033株から同日現在の議決権を有しない株式数22,333株を控除した総株主の議決権の数593,797個を基準に算出しております。
２．2025年11月11日に第９回新株予約権の一部権利行使が行われ、7,953,200株増加し、2025年11月19日現在の発行済株式総数は67,355,233株となっております。
３．総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(3）当該異動の理由及び年月日
①当該異動の理由
2025年11月20日公表の「第９回新株予約権の一部譲渡の承認に関するお知らせ」のとおり、2025年11月20日開催の取締役会において、G Future Fund１号投資事業有限責任組合が保有する第９回新株予約権の一部を岡﨑太輔氏に対し、譲渡を承認する旨の決議を行いました。その後、2025年11月25日付で譲渡した第９回新株予約権について権利行使されたことに伴い、当社の主要株主に異動が生じたものであります。
②異動年月日
2025年11月25日
(4）その他の事項
①本報告書提出日現在の資本金の額 304,115千円
②本報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式 75,355,233株
３．資本金の増減
「第四部 組込情報」に記載の第15期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2024年12月26日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年11月27日)までの間において、以下のとおり変化しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| 2024年12月26日～ 2025年２月28日 （注）１ |
15,378,500 | 37,072,033 | 161,475 | 229,182 | 161,475 | 229,182 |
| 2025年２月28日 （注）２ |
－ | 37,072,033 | △219,182 | 10,000 | △219,182 | 10,000 |
| 2025年３月１日～ 2025年３月31日 （注）１ |
2,330,000 | 39,402,033 | 24,465 | 34,465 | 24,465 | 34,465 |
| 2025年４月１日～ 2025年９月30日 （注）１ |
20,000,000 | 59,402,033 | 150,001 | 184,466 | 150,001 | 184,466 |
(注) １．新株予約権の行使による増加であります。
２．2024年12月26日開催の第15回定時株主総会決議に基づく無償減資による減少であります。（減資割合95.6％）
３．上記の資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額及び資本準備金残高には、2025年10月１日から本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年11月27日)までの間に生じた新株予約権による変動は含まれておりません。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第15期) |
自 2023年10月１日 至 2024年９月30日 |
2024年12月26日 関東財務局長に提出 |
| 半期報告書 | 事業年度 (第16期中) |
自 2024年10月１日 至 2025年３月31日 |
2025年５月９日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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