CAST SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Sep 12, 2022

COMMUNIQUE RELATIF AU PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR LA SOCIETE FINANCIERE DA VINCI

Le présent communiqué de presse a été établi par Cast le 8 septembre 2022 en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Le projet d'offre, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »)

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Cast (www.castsoftware.com) et mis à disposition du public sans frais au siège social de Cast, 3 Rue Marcel Allegot, 92190 Meudon.

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Cast seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Table des matières

1.	RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE	3
1.1	Présentation de l'Offre	3
1.2	Contexte et motifs de l'Offre	6
1.3	Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue	8
1.3.1	Apport en nature d'Actions au profit de l'Initiateur par LPP et M. Vincent Delaroche conformément au Contrat d'Acquisition	8
1.3.2	Investissements et réinvestissements de divers Investisseurs Individuels de la Société et de BDC dans
	l'Initiateur préalablement et concomitamment à l'Acquisition du Bloc de Contrôle	9
1.3.3	Le Tender Offer Agreement conclu avec la Société	10
1.3.4	Pactes d'associés conclus entre les associés de Financière Da Vinci	11
1.3.5	Mécanismes de Liquidité	11
1.3.6	Accords relatifs au financement de l'opération	12
1.3.7	Description des différents titres émis par l'Initiateur	13
1.3.8	Acquisitions d'Actions hors marché	13
1.3.9	Autres accords	13
1.4	Rappel des principaux termes de l'Offre	13
1.4.1	Principaux termes de l'Offre	13
1.4.2	Versement d'un éventuel Complément de Prix	14
1.4.3	Situation des bénéficiaires d'Actions Gratuites et d'Options de Souscription dans le cadre de l'Offre	15
1.5	Modalités de dépôt de l'Offre	17
1.6	Procédure d'apport à l'Offre	18
1.6.1	Cession des Actions sur le marché	19
1.6.2	Apport des Actions à la procédure semi-centralisée	19
1.7	Publication des résultats de l'Offre et règlement-livraison de la procédure semi-centralisée	19
1.8	Interventions de l'Initiateur sur les marchés des Actions pendant la période d'Offre	20
1.9	Régime fiscal de l'Offre	20
2.	AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'OFFRE	20
2.1	Composition du Conseil d'administration et du comité ad hoc	20
2.2	Avis motivé du Conseil d'administration	21
3.	INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	30
4.	INTENTIONS DE LA SOCIETE QUANT AUX ACTIONS AUTODETENUES	30
5.	RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT	30
6.	MODALITES DE MISE A DISPOSITION DU DOCUMENT « AUTRES INFORMATIONS » RELATIF AUX CARACTERISTIQUES, NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIERES ET COMPTABLES, DE LA SOCIETE	31

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

1.1 Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2°, 234-2 et 237-1 du Règlement général de l'AMF, la société Financière Da Vinci, société par actions simplifiée au capital de 22.547.621 euros, dont le siège social est situé 3, rue Marcel Allégot - 92190 Meudon, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 913 682 399 (« Financière Da Vinci » ou l'« Initiateur ») offre irrévocablement aux actionnaires de la société CAST, société anonyme au capital de 7.319.316,80 euros, dont le siège social est situé 3, rue Marcel Allégot – 92190 Meudon, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 379 668 809 (« CAST » ou la « Société » et avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe »), d'acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société (les « Actions »), émises ou susceptibles d'être émises à raison de l'exercice des options de souscription d'Actions attribuées par la Société et dont les principales caractéristiques sont décrites à la section 1.3.5.1 du présent communiqué et du Projet de Note en Réponse (les « Options de Souscription ») au Prix de l'Offre, soit 7,55 euros par Action (l'« Offre »), auquel pourrait s'ajouter un éventuel Complément de Prix (tel que ce terme est défini dans la section 1.4.2 du présent communiqué et du Projet de Note en Réponse) dans les conditions visées à la section 1.4.2 ci-dessous.

Les Actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000072894 (code mnémonique : CAS).

L'Offre fait suite au transfert au bénéfice de l'Initiateur le 21 juillet 2022 (la « Date de Réalisation ») :

• a) par voie de cession par la société DevFactory FZ-LLC, société de droit émirien dont le siège social est situé au Premises No. 705, Floor 07, Al Thuraya Building, Dubai, Émirats arabes unis, et dont le numéro d'identification est le 16767 (« DevFactory »), de 4.957.125 Actions représentant 27,09%1 du capital social de la Société et 25,49%2 des droits de vote de la Société, conformément à un contrat de cession rédigé en langue anglaise (Share Transfer Agreement) conclu le 19 mai 2022 et amendé le 21 juillet 2022 (le « Contrat d'Acquisition »),
• b) par voie de cession par la société Crédit Mutuel Equity SCR, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 28, avenue de l'Opéra – 75002 Paris, France, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 317 586 220 (« CME »), de 3.091.635 Actions représentant 16,90%1 du capital social de la Société et 15,90%2 des droits de vote de la Société, conformément au Contrat d'Acquisition,
• c) par voie d'apport en nature par la société Long Path Holdings 2, LP, société de droit américain de l'état du Delaware (limited partnership) dont le siège social est situé 1 Landmark Square, Unit 1920, Stamford, CT, 06901, États-Unis d'Amérique, et immatriculée au registre du commerce du Delaware (Division of Corporations) sous le

¹ Sur la base d'un capital non dilué de 18.298.292 Actions correspondant aux Actions existantes au 31 juillet 2022 (c'est-à-dire ne comprenant pas les 516.800 Actions nouvelles susceptibles d'être émises à raison de l'exercice de la totalité des 456.800 Options de Souscription et l'acquisition des 60.000 Actions Gratuites Non Acquises (tel que ce terme est décrit à la section 1.4.3.1 du Projet de Note en Réponse) en circulation au 31 juillet 2022).

² Sur la base d'un nombre total de droits de vote théoriques de 19.444.875 (correspondant au nombre total des droits de vote, Actions auto détenues comprises, calculé conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF) au 31 juillet 2022, et compte tenu de la perte des droits de vote double attachés aux Actions composant le bloc d'Actions cédées à raison de l'Acquisition du Bloc de Contrôle.

numéro 6801045 (« LPP »), de 1.890.866 Actions représentant 10,33%1 du capital social de la Société et 9,72%2 des droits de vote de la Société, conformément au Contrat d'Acquisition,

• d) par voie (i) d'apport en nature de 970.000 Actions représentant 5,30%1 du capital social de la Société et 4,99%2 des droits de vote et (ii) de cession de 757.835 Actions représentant 4,14%1 du capital social de la Société et 3,90%2 des droits de vote par Monsieur Vincent Delaroche, actuel président directeur général de la Société, directement et indirectement via la société Peekamoose, (R.C.S 915 309 629) dont il est l'unique actionnaire (« M. Vincent Delaroche »), conformément au Contrat d'Acquisition, étant précisé qu'aux termes du Contrat d'Acquisition, M. Vincent Delaroche s'est engagé à ce que ses enfants apportent à l'Offre les 100.000 Actions dont il leur a fait donation,
• e) par voie d'apports en nature de 556.360 Actions, représentant 3,04%1 du capital social de la Société et 2,86% des droits de vote par certains cadres et dirigeants de la Société (les « Investisseurs Individuels »), en application d'un term sheet d'investissement rédigé en langue anglaise conclu le 18 mai 2022,

(ci-après ensemble l'« Acquisition du Bloc de Contrôle » et avec l'Offre, l'« Opération »).

L'initiateur a enfin conclu en date du 7 septembre 2022 des contrats d'acquisition avec des actionnaires minoritaires de la Société au terme desquels il a acquis, hors marché, en application de l'article 231-38 IV du Règlement général de l'AMF, 1.324.640 actions CAST, représentant environ 7,24% du capital de CAST.

Conformément à ce qui est exposé à la section I.3 du présent communiqué et du Projet de Note en Réponse, l'Acquisition du Bloc de Contrôle s'inscrit dans le cadre d'une opération de Leveraged Management Buy-out à laquelle M. Vincent Delaroche et les Investisseurs Individuels participent au travers des investissements réalisés par ces derniers dans la Société.

L'Offre sera ouverte pour une durée de quinze (15) jours de négociation, soit à titre indicatif, du 29 septembre 2022 au 19 octobre 2022 inclus.

Les conditions et modalités de l'Acquisition du Bloc de Contrôle sont décrites à la section 1.2 du présent communiqué et du Projet de Note en Réponse.

L'Offre revêt donc un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du Règlement général de l'AMF, en raison du franchissement par Financière Da Vinci en date du 21 juillet 2022 du seuil de 30 % du capital social et des droits de vote de la Société dans le cadre de l'Acquisition du Bloc de Contrôle.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra être réouverte en application de l'article 232-4 du règlement général de l'AMF.

L'Offre porte sur la totalité des Actions, qui sont :

• a) déjà émises, autres que les Actions Indisponibles (telles que définies ci-après), c'est-à-dire, au 7 septembre 2022 et à la connaissance de la Société, un nombre de 4.361.817 Actions ;
• b) susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre du fait de l'exercice de 53.300 Options de Souscription, soit, au 7 septembre 2022 et à la connaissance de la Société, un maximum de 53.300, nouvelles Actions.

Il est précisé que l'Offre ne porte pas sur :

• a) les Actions détenues directement et indirectement par l'Initiateur, soit 13.548.461 Actions,
• b) les Actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de la Société au 7 septembre 2022, 388.014 Actions,

(ensemble les « Actions Indisponibles »).

Les Options de Souscription non exerçables attribuées à des Investisseurs Individuels ont fait l'objet, sous certaines conditions, de mécanismes de liquidité plus amplement décrits à la section 1.3.5.1 du présent communiqué et du Projet de Note en Réponse.

A la connaissance de la Société, il n'existe, à la date du Projet de Note en Réponse aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès au capital social ou à des droits de vote de la Société, immédiatement ou dans le futur.

L'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'Actions conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du Règlement général de l'AMF, étant précisé que les actionnaires qui auront opté pour la cession de leurs Actions sur le marché ne pourront en aucun cas prétendre au Complément de Prix.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13, I du Règlement général de l'AMF, Bryan Garnier (« Bryan, Garnier & Co » ou l'« Etablissement Présentateur ») agissant en banque présentatrice de l'Offre pour le compte de l'Initiateur, a déposé l'Offre et le projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») auprès de l'AMF le 31 août 2022. L'Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF.

Dans l'hypothèse où, à la clôture de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital social et des droits de vote de la Société, l'Initiateur demandera à l'AMF, conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non apportées à l'Offre (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions non apportées à l'Offre seront transférées à l'Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l'Offre, soit 7,55 euros par Action et augmentée d'un Complément de Prix de 0,30 euro par Action, nette de tous frais. Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des Actions du marché Euronext Paris.

Dans l'hypothèse où l'Initiateur pourrait mettre en œuvre la procédure susvisée de Retrait Obligatoire à la clôture de l'Offre, l'Initiateur versera aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs Actions à la branche semi-centralisée de l'Offre, le Prix de l'Offre et le Complément de Prix de 0,30 euro par Action, dans les conditions décrites à la section 1.4.2 du présent communiqué et du Projet de Note en Réponse.

1.2 Contexte et motifs de l'Offre

CME, LPP, M. Vincent Delaroche (les « Actionnaires de Référence ») et l'Initiateur ont conclu, après des discussions ayant également impliqué Bridgepoint SAS, société par actions simplifiée ayant son siège social au 21, avenue Kléber – 75116 Paris (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 380 223 313 (« Bridgepoint »), une promesse unilatérale d'achat en langue anglaise assortie d'un engagement d'exclusivité (la « Promesse d'Achat ») en date du 18 mai 2022 relative à l'Acquisition du Bloc de Contrôle par l'Initiateur au Prix de l'Offre augmenté, le cas échéant, d'un Complément de Prix, par voie d'apport en nature et de cession.

L'entrée en négociations exclusives a été annoncée par voie de communiqué de presse publié le 18 mai 2022.

Par ailleurs, lors de sa réunion du 17 mai 2022, le conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'Administration ») a accueilli favorablement et à l'unanimité le principe de l'Opération et a initié un processus de sélection et de nomination d'un Expert Indépendant (tel que ce terme est défini ci-après).

Le Contrat d'Acquisition a été signé le 19 mai 2022 une fois que le comité social et économique de la Société a rendu un avis positif sur l'Acquisition du Bloc de Contrôle le 18 mai 2022. Le Contrat d'Acquisition a par la suite fait l'objet d'un avenant en date du 21 juillet 2022.

Concomitamment à la conclusion du Contrat d'Acquisition, l'Initiateur et la Société ont également conclu un accord de soutien à l'Offre en langue anglaise (tender offer agreement) (le « TOA »), aux termes duquel l'Initiateur s'est engagé à déposer l'Offre, et la Société s'est engagée à coopérer avec l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. Les principaux termes du TOA sont décrits à la section 1.3.3 du présent communiqué et du Projet de Note en Réponse.

Conformément aux stipulations du Contrat d'Acquisition, l'Acquisition du Bloc de Contrôle était subordonnée à la levée des trois conditions suspensives suivantes :

• a) la remise par un commissaire aux apports désigné par l'Initiateur (i.e. Monsieur Fabrice Vidal) d'un rapport sur l'évaluation des Actions apportées à l'Initiateur par LPP et M. Vincent Delaroche dans le cadre de l'Acquisition du Bloc de Contrôle précisant notamment que la valeur réelle desdites Actions apportées est égale au montant de l'augmentation de capital corrélative au sein de l'Initiateur (prime d'apport incluse) ;

• b) l'approbation par les associés de l'Initiateur, conformément au droit applicable et aux dispositions des statuts de l'Initiateur :

  • des stipulations du traité d'apport conclu entre M. Vincent Delaroche et LPP (en qualité d'apporteurs) et l'Initiateur (en qualité de bénéficiaire) à la Date de Réalisation (le « Traité d'Apport ») conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce ;

• de l'émission de 7.323.500 actions ordinaires de l'Initiateur au profit de M. Vincent Delaroche en rémunération des 970.000 Actions apportées à l'Initiateur conformément aux stipulations du Traité d'Apport ;

• de l'émission de 3.925.910 actions ordinaires de l'Initiateur, 1.784.505 actions de préférence de catégorie A de l'Initiateur et 8.565.623 obligations convertibles en actions ordinaires de l'Initiateur au profit de LPP en rémunération des 1.890.866 Actions apportées à l'Initiateur conformément aux stipulations du Traité d'Apport,
• c) la conservation par M. Vincent Delaroche d'une fonction de salarié et/ou de mandataire social de la Société ou de l'une de ses filiales à la Date de Réalisation immédiatement avant la réalisation de l'Acquisition du Bloc de Contrôle,

(ensemble les « Conditions Suspensives »).

A la suite de la levée des Conditions Suspensives, l'Acquisition du Bloc de Contrôle a été réalisée à la Date de Réalisation par voie :

• d'apport à l'Initiateur par M. Vincent Delaroche et LPP de 2.860.866 Actions représentant 15,63% du capital social de la Société ;
• d'apport à l'Initiateur par les Investisseurs Individuels de 556.360 Actions représentant 3,04% du capital social de la Société ; et
• de cession à l'Initiateur de (i) 4.957.125 Actions par DevFactory, représentant 27,09% du capital social de la Société, (ii) 3.091.635 Actions par CME, représentant 16,90% du capital social de la Société et (iii) 757.835 Actions par M. Vincent Delaroche, représentant 4,14% du capital social de la Société.

Les Actions acquises dans le cadre de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, en ce compris celles acquises par voie d'apport en nature dans le cadre des réinvestissements, l'ont été au Prix de l'Offre qui pourrait être éventuellement ajusté d'un Complément de Prix tel que décrit à la section 1.4.2, sans que le prix ne puisse jamais être supérieur au Prix de l'Offre.

Dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, l'Initiateur détiendrait plus de 90 % du capital social et des droits de vote de la Société, lui permettant de mettre en œuvre le Retrait Obligatoire, l'Initiateur versera aux actionnaires de la Société ayant cédé ou apporté leurs Actions dans le cadre de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, un Complément de Prix d'un montant de 0,30 euro par Action.

Il est précisé qu'hormis le mécanisme de Complément de Prix, il n'existe pas d'autre clause de complément de prix figurant dans les accords conclus dans le cadre de l'Opération.

A l'issue des différentes opérations visées ci-dessus, l'Initiateur détient à la date du Projet de Note en Réponse, de manière directe 13.548.461 Actions représentant 74,04 % du capital social de la Société et 70,33 % des droits de vote

théoriques3 ).

Dans un communiqué de presse du 21 juillet 2022, la Société et l'Initiateur ont annoncé la réalisation définitive de l'Acquisition du Bloc de Contrôle et l'intention de l'Initiateur de mettre en œuvre la présente Offre au Prix de l'Offre.

Conformément aux articles 233-1, 2° et 234-2 et suivants du Règlement général de l'AMF, l'Acquisition du Bloc de Contrôle ayant fait franchir à l'Initiateur le seuil de 30 % des titres de capital social et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 31 août 2022.

La Société a engagé les procédures d'information et de consultation de son comité social et économique après la signature de la Promesse d'Achat. Le 19 mai 2022, le comité social et économique de la Société a émis un avis favorable sur l'Opération.

1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

1.3.1 Apport en nature d'Actions au profit de l'Initiateur par LPP et M. Vincent Delaroche conformément au Contrat d'Acquisition

Conformément à ce qui est exposé à la section 1.2 du présent communiqué et du Projet de Note en Réponse, et conformément au Contrat d'Acquisition, LPP et M. Vincent Delaroche ont souhaité procéder à l'apport au profit de l'Initiateur de 2.860.866 Actions pour un montant total de 21.599.538,30 euros, à la Date de Réalisation.

Ainsi, à la Date de Réalisation :

• a) M. Vincent Delaroche a réalisé au profit de l'Initiateur un apport en nature de 970.000 Actions, d'une valeur globale de 7.323.500 euros. En rémunération de cet apport en nature, l'Initiateur a procédé à l'émission de 7.323.500 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'apport unitaire de 0,50 euro, pour un prix total de souscription de 7.323.500 euros ; et
• b) LPP a réalisé au profit de l'Initiateur un apport en nature de 1.890.866 Actions, d'une valeur globale de 14.276.038 euros. En rémunération de cet apport en nature, l'Initiateur a procédé à l'émission de (i) 3.925.910 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'apport unitaire de 0,50 euro, pour un prix total de souscription de 3.925.910 euros, (ii) 1.784.505 actions de préférence de catégorie A (les « Actions A ») d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'apport unitaire de 0,50 euro, pour un prix total de souscription de 1.784.505 euros et (iii) 8.565.623 obligations convertibles en actions ordinaires de l'Initiateur (les « OC ») au prix de souscription d'un (1) euro par OC, soit un prix de souscription total de 8.565.623 euros.

³ Sauf indication contraire, les pourcentages de participation en capital ou en droits de vote de la Société mentionnés dans le Projet de Note en Réponse sont calculés sur la base du nombre total d'actions et de droits de vote théoriques (i.e., droits de vote calculés en tenant compte des droits de vote attachés aux actions auto-détenues, qui sont privées de droits de vote, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF) de la Société au 7 septembre 2022, soit 18.298.292 actions et 19.265.225 droits de vote théoriques

1.3.2 Investissements et réinvestissements de divers Investisseurs Individuels de la Société et de BDC dans l'Initiateur préalablement et concomitamment à l'Acquisition du Bloc de Contrôle

Préalablement à l'Acquisition du Bloc de Contrôle :

• a) BDC IV FPCI, fonds professionnel de capital investissement régi par les articles L. 214-159 et suivants du Code monétaire et financier (« BDC IV FPCI »), géré par la société de gestion Bridgepoint et BDC IV S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, affiliée à Bridgepoint, ayant son siège social au 6B, Rue du Fort, Niedergrünewald, L-2226 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B253211 (« BDC IV S.à r.l. », ensemble avec BDC IV FPCI, « BDC ») ont investi dans l'Initiateur la somme globale de 96.777.031 euros :
  • par la souscription de 18.294.933 actions ordinaires de l'Initiateur d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'émission unitaire de 0,50 euro, pour un prix total de souscription de 18.294.933 euros via BDC IV FPCI et BDC IV S.à r.l. ;
  • par la souscription de 250.000 actions ordinaires de l'Initiateur d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'émission unitaire de 0,50 euro, pour un prix total de souscription de 250.000 euros via BDC IV FPCI (la « Réserve »), étant précisé que la Réserve est souscrite par BDC IV FPCI en vue de procéder à la cession des actions ordinaires de l'Initiateur la composant au bénéfice d'Investisseurs Individuels actuels et/ou futurs ;
  • par la souscription de 8.315.879 Actions A de l'Initiateur d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'émission unitaire de 0,50 euro, pour un prix total de souscription de 8.315.879 euros via BDC IV FPCI ;
  • par souscription de 39.916.219 OC au prix de souscription d'un (1) euro par OC, soit un prix de souscription total de 39.916.219 euros via BDC IV S.à r.l. ;
  • par le versement d'un montant de 30.000.000 euros au titre d'un prêt d'actionnaire (le « Prêt d'Actionnaire »), et
• b) BCF Europe Funding Limited, société de droit irlandais, dont le siège social est situé 32, Molesworth Street, Dublin 2, Irlande, immatriculée sous le numéro 531870 (« Baring ») a investi dans l'Initiateur la somme globale de 2.500.000 euros :
  • par la souscription de 687.500 actions ordinaires de l'Initiateur d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'émission unitaire de 0,50 euro, pour un prix total de souscription de 687.500 euros ;
  • par la souscription de 312.500 Actions A de l'Initiateur d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'émission unitaire de 0,50 euro, pour un prix total de souscription de 312.500 euros ;
  • par souscription de 1.500.000 OC au prix de souscription d'un (1) euro par OC, soit un prix de souscription total de 1.500.000 euros ;

c) les Investisseurs Individuels ont réalisé au profit de l'Initiateur un apport en nature de 556.360 Actions, d'une valeur globale de 4.200.518 euros. En rémunération de cet apport en nature, l'Initiateur a procédé à l'émission de 4.200.515 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'apport unitaire de 0,50 euro, pour un prix total de souscription de 4.200.515 euros.

A l'issue de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, une seconde partie des Investisseurs Individuels s'est engagée à investir au sein de l'Initiateur via un apport en numéraire d'un montant total de 1.587.000 euros par la souscription de 1.587.000 actions ordinaires de l'Initiateur d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'émission unitaire de 0,50 euro, pour un prix total de souscription de 1.587.000 euros.

Il est par ailleurs précisé que certains Investisseurs Individuels bénéficieront d'une attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'attribution d'options émises par l'Initiateur. La totalité des actions ordinaires attribuées gratuitement par l'Initiateur représenteront 3,91 % des actions ordinaires émises par l'Initiateur à la Date de Réalisation (représentant un montant nominal total de 678.423 euros), étant précisé que les actions ordinaires attribuées gratuitement par l'Initiateur au titre de la mise en place d'un plan d'actions gratuites compensatoire au sein de l'Initiateur (visé à la section 1.3.5.2) représenteront 0,51 % des actions ordinaires émises par l'Initiateur à la Date de Réalisation (représentant un montant nominal total de 88.736 euros).

1.3.3 Le Tender Offer Agreement conclu avec la Société

Le 19 mai 2022, la Société et l'Initiateur ont conclu le TOA. Le TOA a pour objet d'encadrer la coopération entre la Société et l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. En particulier, le TOA prévoit notamment :

• a) un engagement de l'Initiateur de déposer l'Offre au prix de 7,55 euros par Action, augmenté le cas échéant du Complément de Prix d'un montant de 0,30 euro par Action,
• b) l'engagement de l'Initiateur de proposer à certains bénéficiaires d'Options de Souscription non exerçables à la date de clôture de l'Offre (les « Options de Souscriptions NE ») et ayant la qualité d'Investisseurs Individuels, de renoncer unilatéralement à leurs Options de Souscription NE en contrepartie d'un engagement de l'Initiateur de procéder à la mise en place (i) d'un plan d'options de souscription compensatoire au sein de l'Initiateur (pour les titulaires d'Options de Souscription NE résidant aux Etats-Unis et potentiellement dans un pays autre que la France) et/ou (ii) d'un plan d'actions gratuites compensatoire au sein de l'Initiateur (pour les titulaires d'Options de Souscription NE autres que ceux résidant aux Etats-Unis et résidant principalement en France), dont les termes et conditions permettent de respecter, dans la mesure du possible, la logique économique et l'espérance de gain des Options de Souscription NE annulées. Ainsi, 354.200 Options de Souscriptions NE ont vocation à terme à devenir caduques,
• c) l'engagement de l'Initiateur de proposer aux bénéficiaires, autres que les Investisseurs Individuels, d'Options de Souscriptions NE de conclure des promesses de vente et d'achat croisées portant sur la totalité (et pas moins de la totalité) des Actions nouvelles susceptibles d'être émises à raison de l'exercice des Options de Souscription NE qui ne pourront pas être apportées à l'Offre (conformément aux modalités détaillées dans la section 1.3.5.1 du présent communiqué et du Projet de Note en Réponse),
• d) l'engagement de l'Initiateur de proposer aux bénéficiaires (Investisseurs Individuels et autres) d'Actions Gratuites Non Acquises (tel que ce terme est défini dans la section 1.4.3.1 du présent communiqué et du Projet de Note en

Réponse) de renoncer unilatéralement à leurs Actions Gratuites Non Acquises un engagement de l'Initiateur de procéder à la mise en place d'un plan d'actions gratuites compensatoire au sein de l'Initiateur, dont les termes et conditions permettent de respecter, dans la mesure du possible, la logique économique et l'espérance de gain des Actions Gratuites Non Acquises. Ainsi, 60.000 Actions Gratuites Non Acquises ont vocation à terme à devenir caduques au terme desdites renonciations,

• e) un engagement de mener les activités de la Société dans le cours normal des affaires, et
• f) plus généralement, des engagements de coopération réciproques habituels dans le cadre de l'Offre.

1.3.4 Pactes d'associés conclus entre les associés de Financière Da Vinci

Conformément à un term sheet de pacte d'associés conclu le 18 mai 2022, un pacte d'associés en langue anglaise a été conclu le 21 juillet 2022 entre notamment BDC, LPP, Baring et M. Vincent Delaroche (le « Pacte d'Associés Principal ») afin de régir leurs relations au niveau de l'Initiateur et des filiales qu'il contrôle (en ce compris la Société) pour une durée de 20 ans et dont les principaux termes sont résumés ci-après. Les Investisseurs Individuels ont conclu pour leur part avec BDC, LPP et Monsieur Vincent Delaroche, un pacte d'associés simplifié reprenant leurs droits et obligations au terme du Pacte d'Associés Principal (le « Pacte d'Associés Simplifié » et, avec le Pacte d'Associés Principal, les « Pactes d'Associés »).

Chaque Investisseur Individuel (autre que M. Vincent Delaroche) a consenti aux terme du Pacte d'Associé Simplifié à BDC une promesse de vente liquidité (la « Promesse de Vente Liquidité ») que BDC pourra exercer tous les ans durant une période de trois mois à compter de la date de l'approbation annuelle des comptes consolidés de l'Initiateur par ses associés), sur tout ou partie des actions émises par l'Initiateur que détient l'Investisseur Individuel dans l'Initiateur sous réserve de l'autorisation écrite préalable du Président ou M. Vincent Delaroche, le cas échéant.

Les actions de l'Initiateur acquises par BDC dans le cadre de l'exercice de l'une des Promesses de Vente Liquidité seront achetées à une valeur de marché déterminée sur la base d'une formule.

Les règles de gouvernance mises en place au sein de l'Initiateur ainsi que les règles relatives aux transferts des titres émis par l'Initiateur sont détaillées aux sections I.4.8.1 et I.4.8.2 du Projet de Note d'Information.

1.3.5 Mécanismes de Liquidité

1.3.5.1 Options de Souscription NE

Promesses de Vente et d'Achat relatives aux Options de Souscription NE non détenues par les Investisseurs Individuels :

L'Initiateur a conclu avec les bénéficiaires d'Options de Souscription NE (tel que ce terme est défini dans la section 1.3.3 du présent communiqué et du Projet de Note en Réponse), non Investisseurs Individuels, des promesses d'achat et de vente croisées portant sur la totalité (et pas moins que la totalité) des Actions nouvelles émises à raison de l'exercice de Options de Souscription NE (les « Promesses de Vente et d'Achat OS »).

En cas d'exercice d'une Option de Souscription NE, le prix d'exercice par Action nouvelle émise à raison de l'exercice de ladite option sera déterminé en multipliant le chiffre d'affaires consolidé de la Société des douze derniers mois

précédant le début de la période d'exercice des Options de Souscription NE (tel que ce terme est défini dans la section 1.3.3 du présent communiqué et du Projet de Note en Réponse) par le multiple de chiffre d'affaires, résultant du Prix de l'Offre, et en divisant le résultat du produit par le nombre d'Actions à la Date de Réalisation (sur une base pleinement diluée).

Options de Souscription NE détenues par les Investisseurs Individuels :

L'Initiateur a proposé aux Investisseurs Individuels et bénéficiaires d'Options de Souscription NE à la date de clôture de l'Offre de renoncer unilatéralement à leurs Options de Souscription NE en contrepartie d'un engagement de l'Initiateur de procéder à la mise en place (i) d'un plan d'options de souscription compensatoire au sein de l'Initiateur (pour les titulaires d'Options de Souscription NE résidant aux Etats-Unis et potentiellement dans un pays autre que la France) et (ii) d'un plan d'actions gratuites compensatoire au sein de l'Initiateur (pour les titulaires d'Options de Souscription NE autres que ceux résidant aux Etats-Unis et résidant principalement en France), dont les termes et conditions permettent de respecter, dans la mesure du possible, la logique économique et l'espérance de gain des Options de Souscription NE annulées. Ainsi 354.200 Options de Souscription NE ont vocation à terme à être caduques.

1.3.5.2 Actions Gratuites Non Acquises ou Non Cessibles

Actions Gratuites Non Acquises à la date de clôture de l'Offre :

L'Initiateur a proposé aux bénéficiaires d'Actions Gratuites Non Acquises (tel que ce terme est défini à la section 1.4.4.1 du présent communiqué et du Projet de Note en Réponse) de renoncer unilatéralement à leurs Actions Gratuites Non Acquises en contrepartie d'un engagement de l'Initiateur de procéder à la mise en place d'un plan d'actions gratuites compensatoire au sein de l'Initiateur, dont les termes et conditions permettent de respecter, dans la mesure du possible, la logique économique et l'espérance de gain des Actions Gratuites Non Acquises caduques. Ainsi, 60.000 Actions Gratuites Non Acquises ont vocation à terme à devenir caduques.

Actions Gratuites Non Cessibles à la date des présentes :

Les Actions Gratuites dont la période de conservation n'a pas expiré à la date des présentes (les « Actions Gratuites Non Cessibles ») seront cessibles avant la clôture de l'Offre ou du Retrait Obligatoire, le cas échéant, selon le calendrier estimé et pourront donc être apportées à l'Offre.

1.3.6 Accords relatifs au financement de l'opération

Afin de financer l'Acquisition du Bloc de Contrôle, l'Initiateur a également (outre les émissions visées dans la section 1.3.2 du présent communiqué et du Projet de Note en Réponse) :

• conclu un crédit vendeur d'un montant total en principal de 5.000.000 euros (le « Crédit Vendeur ») avec DevFactory, qui s'est engagée à souscrire des obligations simples émises par l'Initiateur à la Date de Réalisation (les « Obligations Crédit Vendeur ») par compensation de créance avec ledit Crédit Vendeur, et
• émis des obligations simples de catégorie A (les « Obligations A ») d'un montant total en principal de 15.000.000 euros au profit de Baring.

Par ailleurs :

• le financement des sommes dues par l'Initiateur dans le cadre de la mise œuvre du Retrait Obligatoire le cas échéant, sera également partiellement assuré par le produit d'émission d'obligations simples de catégorie B1 (les « Obligations B1 ») d'un montant total en principal de 10.000.000 euros souscrites par Baring ;
• le Crédit Vendeur sera refinancé à l'issue de l'Offre via une émission d'obligations simples de catégorie B2 (les « Obligations B2 ») d'un montant total en principal de 5.000.000 euros souscrites par Baring.

1.3.7 Description des différents titres émis par l'Initiateur

La Section 1.4.6 du présent communiqué et Projet de Note d'Information présente une synthèse des principaux droits financiers et politiques attachés aux Actions A, OC, Obligations Crédit Vendeur, Obligations A, Obligations B1 et Obligations B2.

1.3.8 Acquisitions d'Actions hors marché

L'initiateur a conclu en date du 7 septembre 2022, cinq contrats d'acquisition d'actions auprès d'actionnaires minoritaires de la Société. Ces acquisitions hors marché portent sur 1.324.640 actions CAST, représentant environ 7,24% du capital de CAST.

Ces contrats ont été conclus à des conditions identiques à celles proposées aux autres actionnaires dans le cadre de l'Offre, à savoir un prix de 7,55 € par action CAST augmenté, le cas échant, du Complément de Prix.

1.3.9 Autres accords

À l'exception des engagements et accords décrits à la présente section 1.3 et aux sections I.4.1 à I.4.10 du Projet de Note d'Information, il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun autre accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

1.4 Rappel des principaux termes de l'Offre

1.4.1 Principaux termes de l'Offre

En application de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, Bryan, Garnier & Co, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF, le 31 août 2022, le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur l'intégralité des Actions composant le capital social de la Société non encore détenues au jour du dépôt du projet d'Offre par l'Initiateur.

L'Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, toutes les Actions visées par l'Offre et qui seront apportées à l'Offre, au prix de 7,55 euros par Action, pendant une période de quinze (15) jours de négociation.

L'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif.

Dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, l'Initiateur détiendrait plus de 90 % du capital social et des droits de vote de la Société, lui permettant de mettre en œuvre un Retrait Obligatoire conformément aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur versera aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs Actions à la branche semi-centralisée de l'Offre, le Prix de l'Offre augmenté d'un Complément de Prix d'un montant de 0,30 euro.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du Règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur l'ensemble des Actions émises ou susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre du fait de l'exercice des Options de Souscriptions non détenues par l'Initiateur (à l'exception des Actions Indisponibles), soit à la connaissance de la Société, un maximum de 4.415.117 Actions à la date des présentes, représentant 24,13 % du capital social de la Société.

La situation des bénéficiaires d'Actions Gratuites et des bénéficiaires d'Options de Souscription dans le cadre de l'Offre, est décrite aux sections 1.4.3.1 et 1.4.3.2 du Projet de Note en Réponse.

Les termes de l'Offre sont décrits de manière plus détaillée dans le Projet de Note d'Information.

1.4.2 Versement d'un éventuel Complément de Prix

Le Prix de l'Offre pourrait être augmenté d'un versement supplémentaire en numéraire (le « Complément de Prix ») si entre la date de réalisation de l'Acquisition du Bloc de Contrôle (i.e, le 21 juillet 2022) et :

• douze mois après la réalisation de l'Acquisition du Bloc de Contrôle en ce qui concerne les évènements (i) à (ii) ci-dessous,
• la date la plus tardive entre (x) six mois après la date de réalisation de l'Acquisition du Bloc de Contrôle et (y) trois mois après la date de publication par l'AMF du résultat de l'Offre en ce qui concerne l'évènement (iii) cidessous, et
• six mois après la publication des résultats de l'Offre par l'AMF en ce qui concerne l'évènement (iv) ci-dessous :
  • (i) l'Initiateur, agissant seul ou de concert, dépose une offre subséquente à un prix par Action supérieur au Prix de l'Offre (« l'Offre Améliorée ») ; ou
  • (ii) l'Initiateur achète un ou plusieurs blocs d'Actions représentant au moment de cet achat (individuellement ou au total) plus de 2 % du capital social émis et en circulation de la Société, à un prix par Action de la Société supérieur au Prix d'Offre (un « Achat de Bloc ») ; ou
  • (iii) l'Initiateur transfère un nombre d'Actions de la Société représentant plus de 50 % du nombre total d'Actions de la Société en circulation à un prix par Action de la Société supérieur au Prix d'Offre (une « Cession de Contrôle ») ; ou
  • (iv) l'Initiateur, agissant seul ou de concert, atteint au terme de l'Offre les seuils de mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire.

Le Complément de Prix par Action dû par l'Initiateur à chacun des apporteurs à l'Offre semi-centralisée serait égal à :

• dans l'hypothèse d'une Offre Améliorée ou d'un Achat de Bloc, au montant positif égal à la différence entre le prix par Action payé par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre Améliorée, l'Achat de Bloc ou la Cession de Contrôle et celui payé dans le cadre de la présente Offre, retraité, le cas échéant, des éventuelles distributions effectuées par la Société postérieurement à la clôture de l'Offre ;
• dans l'hypothèse d'une Cession de Contrôle, au montant positif égal à la différence entre le prix par Action payé par le tiers acquéreur dans le cadre de la Cession de Contrôle et celui payé par l'Initiateur, dans le cadre de la présente Offre, retraité, le cas échéant, des éventuelles distributions effectuées par la Société postérieurement à la clôture de l'Offre ;
• dans l'hypothèse d'une mise en œuvre d'un Retrait Obligatoire, 0,30 euro par Action.

Dans l'hypothèse où un ou plusieurs évènements simultanés déclencheraient la mise en œuvre du Complément de Prix, le montant retenu sera le plus favorable pour les apporteurs à l'Offre.

1.4.3 Situation des bénéficiaires d'Actions Gratuites et d'Options de Souscription dans le cadre de l'Offre

1.4.3.1 Situation des bénéficiaires d'Actions Gratuites dans le cadre de l'Offre

La Société a mis en place plusieurs plans d'attribution d'Actions Gratuites.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans d'attribution des Actions Gratuites au 7 septembre 2022 :

Plans	Plan FS1	Plan FS2	Plan FS3
Date de l'assemblée générale	7 juin 2019	7 juin 2019	7 juin 2019
Date du Conseil d'Administration / Date d'attribution	5 octobre 2020	10 septembre 2021	29 octobre 2021
Nombre total d'Actions Gratuites attribuées gratuitement	80.000	50.000	10.000
Date de l'acquisition définitive	5 avril 2022	10 septembre 2024	29 avril 2025
Fin de la période de conservation	5 octobre 2022	10 mars 2025	29 octobre 2025
Conditions de Non performance		Non	Oui
Conditions de présence	Oui	Oui	Oui

Nombre total d'Actions en période d'acquisition	0	50.000	10.000
Nombre d'actions en
période de conservation	80.000	0	0
au 7 septembre 2022

Ainsi, à la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société :

• a) un maximum de 60.000 Actions Gratuites émises dans le cadre du plan FS2 et FS3, seront encore en période d'acquisition à la date de clôture estimée de l'Offre et ne pourront pas être apportées à l'Offre, en conséquence, ces Actions Gratuites ne sont pas visées par l'Offre (les « Actions Gratuites Non Acquises »), il est précisé que, tel que décrit à la section 1.3.5.2, ces Actions Gratuites Non Acquises ont vocation à terme à devenir caduques,
• b) un maximum de 80.000 Actions Gratuites émises dans la cadre du plan FS1, sont encore en période de conservation à la date du Projet de Note en Réponse mais seront cessibles à la date de clôture estimée de l'Offre et pourront par conséquent être apportées à l'Offre.

Ainsi, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, et sous réserve des cas d'acquisition et de cessibilité anticipés prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables, les Actions Gratuites Non Acquises ne pourront pas être apportées à l'Offre, sauf si les périodes d'acquisition ou de conservation des Actions Gratuites, le cas échéant, expirent avant la date estimée de clôture de l'Offre (notamment dans les cas de décès ou d'invalidité d'un bénéficiaire).

1.4.3.2 Situation des bénéficiaires d'Options de Souscription dans le cadre de l'Offre

Les titulaires d'Options de Souscription attribuées par la Société pourront apporter à l'Offre les Actions qu'ils viendraient à détenir à raison de l'exercice de ces Options de Souscription pour autant qu'elles soient exerçables avant la clôture de l'Offre et que les Actions résultant de leur exercice soient cessibles en application des plans d'Options de Souscription sous-jacents.

A la date du Projet de Note en Réponse, et à la connaissance de la Société :

• a) 456.800 Options de Souscription attribuées par la Société sont en vigueur, susceptibles de donner lieu à l'émission de 456.800 Actions nouvelles ;
• b) parmi ces 456.800 Options de Souscription :
  • (i) 53.300 sont exerçables, étant précisé que les Actions qui résulteraient de leur exercice seraient cessibles aux termes des plans d'Options de Souscription sous-jacents ; et
  • (ii) 403.500 ne sont pas exerçables dans le calendrier d'Offre projeté ; leurs titulaires ne pourront donc apporter à l'Offre, les Actions qu'ils viendraient à détenir à la suite de l'exercice de ses Options de Souscription NE. Ces Options de Souscription NE sont couverts par les mécanismes de liquidité décrits à la Section 1.3.5 étant précisé que 354.200 Options de Souscription NE ont vocation à terme à devenir caduques.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans en cours relatifs aux Options de Souscription en circulation non exercées à la date du Projet de Note en Réponse :

Plan	Date de l'assemblée générale	Date du conseil d'administration/date d'attribution	Nombre d'Options de Souscription en circulation	Prix d'exercice	Exerçables	Non exerçables
SO33INT	19/05/2011	30/04/2013	2 000	1,44 €	2 000	0
SO34INT	19/05/2011	22/01/2014	3 000	1,95 €	3 000	0
SO35	24/06/2014	19/01/2015	2 000	2,93 €	2 000	0
SO35INT	24/06/2014	19/01/2015	2 000	2,93 €	2 000	0
SO36INT	24/06/2014	13/04/2015	7 500	2,96 €	7 500	0
SO38	24/06/2014	02/02/2016	2 000	3,21 €	2 000
SO38INT	24/06/2014	02/02/2016	6 000	3,21 €	6 000
SO39-1	27/05/2016	18/04/2017	2 000	3,44 €	2 000
SO39- 1INT	27/05/2016	18/04/2017	2 000	3,44 €	2 000	0
SO40	27/05/2016	30/03/2018	8 000	3,51 €	8 000	0
SO40INT	27/05/2016	30/03/2018	6 000	3,51 €	6 000	0
SO41INT	27/05/2016	26/10/2018	24 000	3,58 €	0	24 000
SO42	27/05/2016	03/05/2019	2 000	3,08 €	1 200	800
SO42INT	27/05/2016	03/05/2019	20 400	3,08 €	8 400	12 000
SO43	07/06/2019	13/09/2019	24 000	3,23 €	0	24 000
SO44-1	27/05/2016	30/04/2020	2 000	2,04 €	800	1 200
SO44- 1INT	27/05/2016	30/04/2020	33 400	2,04 €	400	33 000
SO44-2	27/05/2016	30/04/2020	24 000	2,04 €	0	24 000
SO45-1	07/06/2019	30/04/2021	9 500	4,15 €	0	9 500
SO46-1	07/06/2019	29/10/2021	65 000	4,13 €	0	65 000
SO46-2	07/06/2019	29/10/2021	80 000	4,13 €	0	80 000
SO47	07/06/2019	26/11/2021	70 000	4,59 €	0	70 000
SO48	07/06/2019	30/01/2022	60 000	4,39 €	0	60 000

1.5 Modalités de dépôt de l'Offre

Le projet d'Offre a été déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF le 31 août 2022. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site internet (www.amf-france.org) le 31 août 2022 sous le numéro D&I 222C2138. La Société a déposé le Projet de Note en Réponse auprès de l'AMF le 8 septembre 2022.

Le Projet de Note en Réponse est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société et sera mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société www.castsoftware.com).

Le projet d'Offre, le Projet de Note d'Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF déclarera l'Offre conforme après s'être assurée de sa conformité aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables et publiera la déclaration de conformité sur son site Internet (www.amf-france.org). Cette déclaration de conformité emportera visa par l'AMF de la note en réponse.

La note en réponse ayant ainsi reçu le visa de l'AMF ainsi que le document contenant les « Autres Informations » relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, au siège social de la Société. Ces documents seront également mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.castsoftware.com).

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et le calendrier de l'Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

1.6 Procédure d'apport à l'Offre

Sur la base du calendrier indicatif de l'Offre figurant à la section II.9 du Projet de Note d'Information, l'Offre serait ouverte pendant une période allant du 29 septembre 2022 au 19 octobre 2022 inclus. L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre, étant réalisée selon la procédure simplifiée, ne pourra pas, en application de l'article 232-3 du règlement général de l'AMF, être rouverte à la suite de la publication de son résultat définitif.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l'Offre devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d'apport ou de vente irrévocable au Prix de l'Offre des Actions, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l'Offre.

Les actionnaires devront préciser s'ils optent soit (x) pour la cession de leurs Actions directement sur le marché, auquel cas l'attention des actionnaires est attiré sur le fait qu'ils ne bénéficieront pas de l'éventuel Complément de Prix visé à la section 1.4.2 du Projet de Note en Réponse, (y) soit pour l'apport de leurs Actions dans le cadre de l'Offre semicentralisée par Euronext Paris, auquel cas les actionnaires pourraient bénéficier de l'éventuel Complément de Prix tel que décrit à la section 1.4.2 du Projet de Note en Réponse. Les actionnaires qui apporteront leurs Actions à l'Offre devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d'être en mesure d'apporter leurs Actions à l'Offre selon les modalités décrites aux sections ci-dessous.

Les Actions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l'Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter leurs Actions à l'Offre devront au préalable demander leur conversion au porteur (i) auprès de leur établissement financier – teneur de compte si leurs Actions ont vocation à être détenues au nominatif administré, ou (ii) auprès de CACEIS si leurs Actions ont vocation à être détenues au nominatif pur.

Les ordres de présentation des Actions à l'Offre seront irrévocables. Les Actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement et autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter, à sa seule discrétion, toute Action de la Société apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions de la Société à l'Offre devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l'Offre. Les frais de négociation (y compris les frais de courtage, les commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires de la Société apportant à l'Offre.

1.6.1 Cession des Actions sur le marché

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l'Offre au travers de la procédure d'apport sur le marché devront remettre leur ordre de vente irrévocable au plus tard le dernier jour de l'Offre et le règlement interviendra au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA y afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs. CACEIS, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché, se portera, pour le compte de l'Initiateur, acquéreur des Actions qui seront apportées à l'Offre sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que seuls les actionnaires apportant leurs titres à l'Offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée décrite à la Section 1.6.2 ci-dessous pourront bénéficier de l'éventuel Complément de Prix et que ceux qui auront opté pour la cession de leurs Actions sur le marché n'auront pas droit à l'éventuel Complément de Prix.

1.6.2 Apport des Actions à la procédure semi-centralisée

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions dans le cadre de l'Offre semi-centralisée par Euronext Paris, devront remettre leur ordre d'apport au plus tard le dernier jour de l'Offre (sous réserve des délais spécifiques à certains intermédiaires financiers). Le règlement-livraison interviendra alors après l'achèvement des opérations de semi-centralisation.

L'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par les actionnaires qui apporteraient leurs Actions à l'Offre via la branche semi-centralisée par Euronext, dans la limite de 0,3 % (hors taxes) du montant de l'ordre avec un maximum de 150 euros (toutes taxes incluses) par dossier.

Les actionnaires qui auront opté pour cette procédure seront les seuls à bénéficier d'un éventuel Complément de Prix.

1.7 Publication des résultats de l'Offre et règlement-livraison de la procédure semi-centralisée

Le transfert de propriété des Actions apportées à l'Offre et de tous les droits qui y sont attachés, aura lieu à la date de leur inscription au compte de l'Initiateur conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du Code monétaire et financier.

Tous les ordres présentés à la procédure semi-centralisée dans le cadre de l'Offre seront centralisés par Euronext Paris. Chaque intermédiaire financier teneur des comptes des Actions devra, à la date indiquée dans la notice publiée par

Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les Actions pour lesquelles il a reçu un ordre d'apport à la procédure semicentralisée dans le cadre de l'Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à la procédure semi-centralisée dans le cadre de l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l'ensemble de ces ordres, déterminera le résultat de la procédure semi-centralisée dans le cadre de l'Offre et le communiquera à l'AMF.

L'AMF publiera ensuite le résultat de l'Offre, y compris (i) les résultats des apports d'actions à l'Offre, selon la procédure d'achat sur le marché et (ii) les résultats des apports à l'Offre Publique d'Acquisition selon la procédure semi-centralisée.

Aux fins d'éviter tout doute, toute somme due au titre de l'apport des actions à la procédure semi-centralisée ne portera pas intérêt et sera payée au jour du règlement-livraison. Le règlement en espèces dû par l'Initiateur, dans le cadre de la procédure semi-centralisée, aux actionnaires de la Société qui auront apporté leurs Actions à la procédure semicentralisée, sera versé par l'Initiateur aux intermédiaires teneurs de comptes par l'intermédiaire d'Euronext Paris.

1.8 Interventions de l'Initiateur sur les marchés des Actions pendant la période d'Offre

L'Initiateur a indiqué se réserver la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'Actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du Règlement général de l'AMF.

Les actionnaires qui auront opté pour la cession de leurs Actions sur le marché ne pourront pas prétendre au Complément de Prix (dans l'hypothèse où les conditions de versement de ce Complément de Prix sont réunies).

1.9 Régime fiscal de l'Offre

Le régime fiscal de l'Offre est décrit à la Section II.13 du Projet de Note d'Information.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'OFFRE

2.1 Composition du Conseil d'administration et du comité ad hoc

Le Conseil d'administration de Cast est actuellement composé de sept membres comme suit :

• Bridgepoint SAS, représentée par Madame Valérie Cayla,
• Monsieur Olivier Nemsguern,
• Monsieur Thomas Moussallieh,
• Madame Marine Mezzadri,
• Monsieur Paul Camille Bentz*,
• Madame Marie David* et ;
• Monsieur Vincent Delaroche.
• * Administrateurs indépendants

Conformément à l'article 261-1 du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration lors de sa délibération du

18 mai 2022, a constitué en son sein un Comité ad hoc composé de Monsieur Vincent Delaroche, Monsieur Paul-Camille Bentz et Madame Marie David chargé de superviser les travaux de l'expert indépendant et d'émettre une recommandation dans la perspective de l'avis motivé du Conseil d'administration. Il est précisé que la Société n'a pas été en mesure de constituer un comité ad hoc composé au moins de trois membres dont une majorité d'indépendants.

2.2 Avis motivé du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article 261-1, III du règlement général de l'AMF, les membres du comité ad hoc se sont réunis le 7 septembre 2022 à l'effet d'examiner l'Offre et de préparer un projet d'avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du Conseil d'administration de la Société se sont réunis ce même jour sur convocation et sous la présidence de Monsieur Vincent Delaroche, président du Conseil d'administration, à l'effet de rendre un avis motivé sur la base du projet préparé par le comité ad hoc. Le Conseil d'administration a ainsi adopté à l'unanimité un avis motivé en ligne avec le projet préparé par le comité ad hoc.

Il est précisé que Bridgepoint, Monsieur Olivier Nemsguern, Monsieur Thomas Moussallieh et Madame Marine Mezzadri étant indirectement intéressés du fait de leurs liens avec l'Initiateur ainsi que Monsieur Vincent Delaroche, se sont engagés à voter conformément au sens du vote dégagé par le vote de la majorité des membres du Conseil d'administration ne se trouvant pas en situation de conflit d'intérêt au regard de l'Offre, afin d'éviter tout potentiel conflit d'intérêts et permettre de réunir le quorum nécessaire pour la validité des délibérations du Conseil d'administration.

L'ensemble des administrateurs ont assisté à la réunion du Conseil d'administration :

La délibération du Conseil d'administration contenant l'avis motivé est reproduite ci-dessous.

« Il est rappelé qu'il appartient au Conseil d'administration, en application des dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général de l'AMF, d'émettre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Conformément à l'article 261-1 III du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration, lors de sa délibération du 18 mai 2022, a constitué en son sein un Comité ad hoc composé de Monsieur Vincent Delaroche, Monsieur Paul-Camille Bentz et Madame Marie David, chargé de superviser les travaux de l'expert indépendant et d'émettre une recommandation dans la perspective de l'avis motivé du Conseil d'administration.

Préalablement à la réunion de ce jour, ont été mis à la disposition des membres du Conseil d'administration les documents suivants :

• le Projet de Note d'Information, contenant notamment les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les termes et modalités de l'Offre (dont un calendrier indicatif), ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre ;
• le projet de note en réponse établi par la Société (le « Projet de Note en Réponse ») et le projet de communiqué relatif ;
• le rapport en date du 7 septembre 2022 exposant les conclusions du cabinet Finexsi, agissant en qualité d'expert indépendant (l' « Expert Indépendant ») désigné en application des dispositions de l'article 261-1

du règlement général de l'AMF et représenté par Monsieur Christophe Lambert, sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire éventuel ;

• le projet d'avis motivé du Comité ad hoc en date du 7 septembre 2022 sur l'intérêt que présente l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Bridgepoint, Monsieur Olivier Nemsguern, Monsieur Thomas Moussallieh et Madame Marine Mezzadri étant indirectement intéressés du fait de leurs liens avec l'Initiateur ainsi que Monsieur Vincent Delaroche, se sont engagés à voter conformément au sens du vote dégagé par le vote de la majorité des membres du Conseil d'administration ne se trouvant pas en situation de conflit d'intérêt au regard de l'Offre, afin d'éviter tout potentiel conflit d'intérêts et permettre de réunir le quorum nécessaire pour la validité des délibérations du Conseil d'administration.

Processus et fondement de la désignation de l'Expert Indépendant

Il est rappelé que l'Offre requiert, en application de l'article 261-1, I, 2°, 4° et II du Règlement général de l'AMF, la désignation d'un expert indépendant dans la mesure où cette Offre est susceptible de générer des conflits d'intérêts au sein du Conseil d'administration.

Le Comité ad hoc s'est réuni le 18 mai 2022, postérieurement à sa constitution, afin d'étudier les profils des experts susceptibles d'être désignés en qualité d'expert indépendant, sur la base des propositions d'intervention reçues, tenant compte notamment (i) de l'absence de lien présent ou passé avec la Société, (ii) de l'expérience récente des experts envisagés dans le cadre d'opérations similaires et (iii) plus généralement de la réputation professionnelle et des moyens humains et matériels de ces experts.

Les membres du Comité ad hoc, après en avoir délibéré, ont décidé de proposer au Conseil d'administration la désignation du cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Christophe Lambert, en qualité d'expert indépendant, conformément aux dispositions de l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF et dans les conditions précisées à l'article 2 de l'instruction AMF 2006-08 relative à l'expertise indépendante. Le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Christophe Lambert, a en effet été identifié comme répondant aux critères d'indépendance et de compétence requis par la réglementation applicable, en particulier compte tenu de son niveau de qualifications et d'expérience, le Comité ad hoc ayant pris connaissance des différents dossiers sur lesquels le cabinet Finexsi était récemment intervenu dans le cadre d'opérations similaires, ainsi que des moyens humains et matériels dont il dispose, le Comité ad hoc ayant en particulier constaté que le cabinet Finexsi disposait d'équipes ayant un niveau d'expérience et d'expertise élevé.

Le cabinet Finexsi, par l'intermédiaire de Monsieur Christophe Lambert, a fait savoir qu'il acceptait le principe de cette nomination en qualité d'expert indépendant, et qu'il ne faisait l'objet d'aucune incompatibilité de nature à l'empêcher d'exercer cette mission.

Le 18 mai 2022, sur recommandation du Comité ad hoc, le Conseil d'administration de la Société a décidé de nommer le cabinet Finexsi en qualité d'expert indépendant, afin d'établir notamment un rapport sur les conditions financières de l'Offre sur le fondement de de l'article 261-1, I-2° du Règlement général de l'AMF (dans la mesure où des accords ont été conclus entre des actionnaires et des dirigeants de la Société et l'Initiateur, notamment des accords de liquidité), de l'article 261-1, I-4° du Règlement général de l'AMF (dans la mesure où certains accords connexes ont été conclus) et de l'article 261-1,-II° (dans la mesure où l'Initiateur demandera la mise en œuvre d'un retrait obligatoire si les conditions requises sont remplies à l'issue de l'Offre).

Le Président rappelle que le Comité ad hoc ne comptant parmi ses membres qu'un seul administrateur indépendant, les conditions visées par les dispositions de l'article 261-1, III° du Règlement général de l'AMF ne sont pas réunies,

de sorte que la nomination de l'Expert Indépendant a été soumise à l'AMF conformément aux dispositions de l'article 261-1-1 de son Règlement général et de l'article 2 de l'instruction AMF 2006-08. L'AMF ne s'est pas opposée à la nomination de l'Expert Indépendant.

Suivi des travaux de l'Expert Indépendant par le Comité ad hoc

Le Comité ad hoc a participé entre le mois de juin et le mois de septembre à des réunions de travail ainsi qu'à deux réunions avec les membres du cabinet Finexsi, dont Monsieur Christophe Lambert afin de suivre les travaux de l'Expert Indépendant dans le cadre de l'Offre et de s'assurer que celui-ci avait en sa possession l'ensemble des informations utiles pour l'exécution de sa mission et était en mesure de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes. En particulier, le Comité ad hoc s'est réuni par visioconférence :

• le 18 mai 2022, le Comité ad hoc s'est réuni afin d'étudier les profils des experts susceptibles d'être désignés en qualité d'expert indépendant, sur la base des propositions d'intervention reçues et a, comme plus amplement décrit ci-avant, proposé la désignation du cabinet Finexsi en qualité d'Expert Indépendant ;
• le 27 juin 2022, le Comité ad hoc, en présence de l'Expert Indépendant et des conseils juridiques de la Société ont échangé sur l'avancée des travaux de l'Expert Indépendant et du calendrier relatif à l'Offre. Le Comité ad hoc a, à cette occasion, étudié le projet d'Offre et notamment les modalités des opérations connexes (à savoir l'Acquisition du Bloc, la conclusion d'accords de liquidité, le versement d'un éventuel complément de prix, etc.). Le Comité ad hoc a également pris connaissance du rôle et des missions de l'Expert Indépendant qui a exposé les règles d'organisation de ses travaux. Enfin, le Comité ad hoc a pris connaissance des documents demandés par l'Expert Indépendant pour la finalisation de sa mission ; et
• le 5 septembre 2022, le Comité ad hoc, en présence de l'Expert Indépendant et des conseils juridiques de la Société ont échangé sur l'avancée des travaux de l'Expert Indépendant. Le Comité ad hoc a, à cette occasion, étudié le projet de rapport de l'Expert Indépendant et notamment son analyse de la valorisation des actions Cast objet de l'Offre et des modalités des opérations connexes.

Le Comité ad hoc s'est assuré que l'Expert Indépendant avait eu en sa possession l'ensemble des informations utiles pour l'exécution de sa mission et qu'il avait été à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes. Le Comité ad hoc indique ne pas avoir connaissance d'éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l'Expert Indépendant.

Le Comité ad hoc s'est notamment assuré que l'Expert Indépendant avait eu accès au plan d'affaires 2022/2026 établi par le management de la Société. La première année de ce plan d'affaires est en ligne avec le budget 2022 approuvé par le Conseil d'administration en date du 28 janvier 2022. Il constitue à la connaissance du Conseil d'administration les données prévisionnelles les plus pertinentes établies par la Société et sa trajectoire est conforme aux lignes directrices qui ont été communiquées au marché dans les derniers communiqués financiers de la Société.

Travaux et conclusions du rapport de l'Expert Indépendant

À l'issue des échanges entre le Comité ad hoc et l'Expert Indépendant, tels que rappelés ci-dessus, le cabinet Finexsi a remis son rapport au Conseil d'administration de la Société le 7 septembre 2022.

Les caractéristiques de l'Offre ci-dessous sont rappelées, ces éléments ayant notamment été pris en compte par l'Expert Indépendant pour l'établissement de son rapport et par le Comité ad hoc pour établir sa recommandation :

• l'Initiateur détient ce jour 13.548.461 actions et droits de votes théoriques de la Société, représentant 74,04% du capital et 70,33% des droits de vote théoriques (sur la base du nombre d'actions et de droits de vote de la Société au 7 septembre 2022);
• l'Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. La durée de l'Offre serait fixée à 15 jours de négociation ;
• l'Offre vise la totalité des actions de la Société d'ores et déjà émises ou susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre, à l'exception des actions déjà détenues par l'Initiateur ou la Société, soit à la date des présentes un nombre maximum de 4.415.117 actions de la Société ;
• dans le cadre de l'Offre, l'Initiateur propose aux actionnaires de la Société d'acquérir les actions qu'ils détiennent en contrepartie, pour une action de la Société, d'une somme en numéraire de 7,55 euros (le « Prix ») ;
• le Prix pourra fait l'objet d'un complément de prix sous certaines conditions telles que décrites à la section II.3 du Projet de Note d'Information, et notamment de 0,30 euro en cas d'atteinte du seuil légal du Retrait Obligatoire par l'Initiateur à l'issue de l'Offre ;
• l'Initiateur a indiqué que dans l'hypothèse où, à la clôture de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur demandera la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire ; et
• les intentions de l'Initiateur au cours des douze prochains mois sont décrites dans la section I.3 du Projet de Note d'Information mis à la disposition des membres du Conseil d'administration.

Monsieur Vincent Delaroche résume les conclusions du rapport rendu par l'Expert Indépendant :

• L'examen des accords connexes n'a pas fait apparaître de disposition financière de nature à remettre en cause, selon l'Expert Indépendant, le caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier ;
• Le prix d'Offre de 7,55 € par action est, selon l'Expert Indépendant, équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de CAST, et le prix de 7,85 € par action (incluant le complément de prix) est équitable en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire.

Monsieur Vincent Delaroche fait également le constat de l'absence de question ou observation d'actionnaires reçue par la Société, l'Expert Indépendant ou l'AMF.

Le 7 septembre 2022, le Comité ad hoc a finalisé sa recommandation au Conseil d'administration au regard du rapport de l'Expert Indépendant.

Recommandations du Comité ad hoc

• S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société (stratégie et politique industrielle, commerciale et financière)

Le Comité ad hoc constate que les intentions de l'Initiateur telles que décrites dans le Projet de Note d'Information, sont notamment les suivantes :

• en matière de stratégie (politique, industrielle, commerciale et financière), l'Initiateur a l'intention de poursuivre les orientations stratégiques mises en œuvre par la par la Société afin de l'accompagner dans l'évangélisation et le développement de la Software Intelligence à travers le monde ;
• l'Initiateur n'envisage pas de procéder à une fusion entre l'Initiateur et la Société ;
• en matière de synergies, l'Initiateur est une société holding constituée le 18 mai 2022 ayant pour objet la prise de participation et la gestion de la Société (ainsi que la fourniture de services le cas échéant) ; par conséquent, l'Initiateur n'anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société autre que les économies résultant d'une sortie de cote de la Société ;
• en matière de gouvernance, la composition du Conseil d'administration a été modifiée lors de l'Acquisition du Bloc. En cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire et de la radiation des actions de la Société d'Euronext Paris, de nouvelles évolutions concernant la gouvernance de la Société pourraient être envisagées. A compter de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, le cas échéant, la Société sera transformée en société par actions simplifiée. Le premier président de la Société sous forme de société par actions simplifiée serait Financière Da Vinci. Financière Da Vinci sera quant à elle gérée et administrée par un comité exécutif (composé de M. Vincent Delaroche en qualité de président et de directeurs généraux), agissant sous le contrôle d'un comité de surveillance ;
• en matière de dividendes, l'Initiateur a indiqué ne pas envisager de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société. Toutefois, l'Initiateur se réserve la possibilité de revoir la politique de distribution à l'issue de l'Offre, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et au regard notamment des résultats de la Société, de sa capacité financière et de ses besoins de financement ;

Le Comité ad hoc constate par ailleurs que l'Initiateur contrôle déjà la Société, qu'il détient 74,04% du capital et 70,33% des droits de vote théoriques (sur la base du nombre d'actions et de droits de vote de la Société au 7 septembre 2022).

Connaissance prise des éléments figurant ci-dessus, le Comité ad hoc confirme l'intérêt de l'Offre pour la Société.

• S'agissant du prix de l'Offre et de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires
  • o Prix de l'Offre :

Le Comité ad hoc constate que l'Initiateur propose d'acquérir, les actions de la Société visées par l'Offre en contrepartie, pour une action de la Société apportée à l'Offre, d'une somme en numéraire de 7,55 euros.

Les actionnaires apportant leurs titres à l'Offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée pourront bénéficier de l'éventuel Complément de Prix décrit ci-dessous.

o Eventuel Complément de Prix :

Le prix de l'Offre pourrait être augmenté d'un versement supplémentaire en numéraire (le « Complément de Prix ») si entre la date de réalisation de l'Acquisition du Bloc (i.e, le 21 juillet 2022) et :

• en ce qui concerne les évènements (i) à (ii) ci-dessous, douze mois après la date de réalisation de l'Acquisition du Bloc,
• en ce qui concerne l'évènement (iii) ci-dessous, la date la plus tardive entre (x) six mois après la date de réalisation de l'Acquisition du Bloc et (y) trois mois après la date de publication par l'AMF du résultat de l'Offre, et
• en ce qui concerne l'évènement (iv) ci-dessous, six mois après la date de publication par l'AMF du résultat de l'Offre :
  • (i) l'Initiateur, agissant seul ou de concert, dépose une offre subséquente à un prix par Action supérieur au prix de l'Offre (l'« Offre Améliorée ») ; ou
  • (ii) l'Initiateur achète un ou plusieurs blocs d'actions de la Société représentant au moment de cet achat (individuellement ou au total) plus de 2 % du capital social émis et en circulation de la Société, à un prix par action de la Société supérieur au prix de l'Offre (un « Achat de Bloc ») ; ou
  • (iii) l'Initiateur transfère un nombre d'actions de la Société représentant plus de 50 % du nombre total d'actions de la Société en circulation à un prix par Action de la Société supérieur au prix de l'Offre (une « Cession de Contrôle ») ; ou
  • (iv) l'Initiateur, agissant seul ou de concert, atteint au terme de l'Offre les seuils de mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire.

Le Complément de Prix par Action dû par l'Initiateur à chacun des apporteurs à l'Offre semi-centralisée serait égal à

• dans l'hypothèse d'une Offre Améliorée ou d'un Achat de Bloc, au montant positif égal à la différence entre le prix par Action payé par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre Améliorée ou l'Achat de Bloc et celui payé dans le cadre de l'Offre, retraité, le cas échéant, des éventuelles distributions effectuées par la Société postérieurement à la clôture de l'Offre ;
• dans l'hypothèse d'une Cession de Contrôle, au montant positif égal à la différence entre le prix par action Cast payé par le tiers acquéreur dans le cadre de la Cession de Contrôle et celui payé par l'Initiateur, dans le cadre de l'Offre, retraité, le cas échéant, des éventuelles distributions effectuées par la Société postérieurement à la clôture de l'Offre ;
• dans l'hypothèse d'une mise en œuvre d'un Retrait Obligatoire, 0,30 euro par action Cast.

:

Dans l'hypothèse où un ou plusieurs évènements simultanés déclencheraient la mise en œuvre du Complément de Prix, le montant retenu sera le plus favorable pour les apporteurs à l'Offre.

Il est précisé que les actionnaires qui céderont leurs actions Cast directement sur le marché ne bénéficieront pas du Complément de Prix. Seuls les actionnaires faisant apport de leurs actions Cast dans le cadre de l'Offre semicentralisée par Euronext Paris pourront en bénéficier.

Par ailleurs, l'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par les actionnaires qui apporteraient leurs Actions à l'Offre via la branche semi-centralisée par Euronext, dans la limite de 0,3 % (hors

taxes) du montant de l'ordre avec un maximum de 150 euros (toutes taxes incluses) par dossier.

o Mécanismes de Liquidité :

• l'Initiateur a conclu avec certains bénéficiaires d'options de souscription non exerçables à la date de clôture de l'Offre, des promesses d'achat et de vente croisées portant sur la totalité des actions Cast nouvelles émises à raison de l'exercice desdites options de souscription ;
• l'Initiateur a proposé à certains cadres / dirigeants de la Société bénéficiaires d'options de souscriptions non exerçables à la date de clôture de l'Offre de renoncer unilatéralement à leurs options de souscription en contrepartie d'un engagement de l'Initiateur de procéder à la mise en place (i) d'un plan d'options de souscription compensatoire au sein de l'Initiateur (pour les titulaires résidant aux Etats-Unis et potentiellement dans un pays autre que la France) et (ii) d'un plan d'actions gratuites compensatoire au sein de l'Initiateur (pour les titulaires autres que ceux résidant aux Etats-Unis et résidant principalement en France), dont les termes et conditions permettent de respecter, dans la mesure du possible, la logique économique et l'espérance de gain des options de souscription annulées ;
• l'Initiateur a proposé aux bénéficiaires d'actions gratuites non acquises à la date de clôture de l'Offre de renoncer unilatéralement à leurs actions gratuites non acquises en contrepartie d'un engagement de l'Initiateur de procéder à la mise en place d'un plan d'actions gratuites compensatoire au sein de l'Initiateur, dont les termes et conditions permettent de respecter, dans la mesure du possible, la logique économique et l'espérance de gain des actions gratuites non acquises caduques.

Le Comité ad hoc a pris connaissance des éléments d'appréciation du prix d'Offre établis par l'établissement présentateur de l'Offre et du rapport de l'Expert Indépendant.

Le Comité ad hoc relève notamment que :

• l'Offre permet aux actionnaires de la Société de bénéficier d'une prime significative de (i) 26,7 % sur la base du dernier cours de bourse de clôture de l'action Cast au 17 mai 2022 (dernier jour de cotation précédant l'annonce de l'intention de déposer l'Offre), (ii) 61 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'Action des 60 jours de négociation précédant l'annonce du projet d'Offre, (iii) 61 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'Action des 90 jours de négociation précédant l'annonce du projet d'Offre, de (iv) 5,4% par rapport à la valeur centrale intrinsèque de l'action Cast selon la méthode de valorisation du DCF et de (v) 72,1% et 46,2% par rapport aux bornes inférieure et supérieur de la fourchette de valeurs de l'action Cast selon la méthode des comparables boursiers (présentée à titre secondaire et indicatif par l'Expert Indépendant) ;
• l'Offre permet aux actionnaires de la Société d'obtenir une liquidité immédiate et intégrale de leurs actions Cast ;
• concernant par ailleurs les accords connexes à l'Offre, il ressort du rapport de l'Expert Indépendant que ces opérations ne sont pas de nature à remettre en cause le caractère équitable du prix d'Offre d'un point de vue financier ;

Le Comité ad hoc constate, qu'aux termes du rapport établi par le cabinet Finexsi, les conditions proposées dans le cadre de l'Offre (en ce compris le Retrait Obligatoire) telle qu'initiée par l'Initiateur sur les actions de la Société sont équitables d'un point de vue financier pour les actionnaires de la Société.

Le Comité ad hoc constate par conséquent que l'Offre présente une opportunité pour les actionnaires minoritaires de bénéficier d'une liquidité immédiate à des conditions considérées comme équitables par l'Expert Indépendant.

- S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés

Le Comité ad hoc constate qu'en matière d'emploi, l'Initiateur a indiqué que l'opération s'inscrivait dans une politique de poursuite et de développement des activités de la Société et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique suivie par la Société en matière d'effectifs, de politique salariale et de gestion des ressources humaines. Au contraire, l'opération a vocation à donner plus de moyens et d'ambition au fondateur et à l'équipe de management pour attirer les meilleurs talents.

Le Comité ad hoc note que l'Initiateur a indiqué ne pas envisager de fusionner avec la Société au cours des douze prochains mois, tout en se réservant la possibilité de procéder à d'autres opérations de réorganisation juridique.

Par ailleurs, le Comité ad hoc prend acte de l'avis positif émis par le Comité Social et Economique de la Société sur l'Acquisition du Bloc et plus globalement l'opération en son ensemble, le 18 mai 2022.

Le Comité ad hoc considère que l'Offre telle que décrite dans le Projet de Note d'Information est conforme aux intérêts des salariés de la Société et ne devrait pas avoir d'incidences spécifiques en matière d'emploi.

***

Au vu de l'ensemble des éléments ci-dessus et connaissance prise des travaux de ses conseils et de l'Expert Indépendant, le Comité ad hoc, à l'unanimité de ses membres :

• relève que les termes de l'Offre (en ce compris le Retrait Obligatoire) sont équitables pour les actionnaires ;
• présente au Conseil d'administration le projet d'avis motivé ;
• recommande au Conseil d'administration de la Société de conclure que l'Offre est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et de recommander aux actionnaires de la Société d'apporter leurs titres à l'Offre.

Avis du Conseil d'administration

Au regard des éléments qui précèdent, des discussions s'ensuivent. Le Président demande notamment aux membres du Conseil d'administration leurs intentions d'apport ou non des actions Cast qu'ils détiennent à l'Offre.

Monsieur Paul Camille Bentz, seul administrateur actionnaire de la Société, informe le Conseil d'administration son intention d'apporter l'intégralité de ses actions Cast à l'Offre.

Après discussion sur le projet d'Offre, le Conseil d'administration, à l'unanimité, étant précisé que Monsieur Vincent Delaroche, Bridgepoint, Monsieur Olivier Nemsguern, Monsieur Thomas Moussallieh et Madame Marine Mezzadri, pour éviter tout potentiel conflit d'intérêts, votent conformément au sens du vote dégagé par le vote de la majorité des membres du Conseil d'administration ne se trouvant pas en situation de conflit d'intérêt au regard de l'Offre, afin de permettre de réunir le quorum nécessaire pour la validité des délibérations du Conseil d'administration :

Prend acte :

• des termes de l'Offre et des éléments d'appréciation du prix de l'Offre figurant dans le Projet de Note d'Information ;
• des motifs et intentions de l'Initiateur tels que figurant dans le Projet de Note d'Information ;
• des travaux et recommandations du Comité ad hoc et de l'avis favorable de ce dernier sur l'Offre ;
• des conclusions de l'Expert Indépendant qui conclut au caractère équitable de l'Offre (en ce compris le Retrait Obligatoire) d'un point de vue financier pour les actionnaires ; et
• de l'intention de l'unique administrateur actionnaire d'apporter à l'Offre l'intégralité des actions de la Société qu'il détient ;
• approuve, sans y apporter aucune modification, le projet d'avis motivé tel qu'arrêté par le Comité ad hoc ;
• considère en conséquence, que l'Offre telle que décrite dans le Projet de Note d'Information est conforme aux intérêts :
  • o de la Société, notamment dans la mesure l'Initiateur n'entend pas modifier l'activité, la stratégie et/ou la politique industrielle, commerciale et financière ;
  • o de ses actionnaires, puisque le prix proposé par l'Initiateur est considéré comme équitable par l'Expert Indépendant, en ce compris dans la perspective du Retrait Obligatoire ; et
  • o de ses salariés, puisque l'Offre ne devrait pas avoir d'incidence particulière en matière d'emploi ; et
• recommande aux actionnaires d'apporter leurs actions à l'Offre,

en conséquence de ce qui précède :

• approuve le Projet de Note en Réponse tel qu'il lui a été transmis ;
• décide que les 381.852 actions auto-détenues par la Société à la date des présentes ne seront pas apportées à l'Offre conformément aux engagements pris par la Société au terme du tender offer agreement conclu entre la Société et l'Initiateur le 19 mai 2022 ;
• approuve la diffusion du communiqué de presse normé comprenant les principaux éléments du Projet de Note en Réponse (en ce compris, notamment, l'avis motivé du Conseil d'administration et les conclusions du rapport de l'Expert Indépendant), en application des dispositions de l'article 231-26, II du règlement général de l'AMF ; et
• donne tous pouvoirs au Président Directeur Général, avec faculté de subdélégation à toute personne de son choix à l'effet de (i) finaliser, signer et déposer auprès de l'AMF le Projet de Note en Réponse et toute la documentation requise dans le cadre de l'Offre, notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ainsi que le communiqué de presse s'y rapportant, (ii) signer toutes attestations requises dans le cadre de l'Offre et (iii) plus généralement,

faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'Offre, notamment conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'Offre, en ce compris tout communiqué de presse. »

3. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'unique administrateur actionnaire de la Société a indiqué au Conseil d'administration, dans sa séance du 7 septembre 2022, son intention d'apporter ses Actions à l'Offre.

4. INTENTIONS DE LA SOCIETE QUANT AUX ACTIONS AUTODETENUES

A la date de la Note en Réponse, la Société détient 381.852 actions Cast. Le Conseil d'administration, dans sa séance du 7 septembre 2022, a décidé que ces actions auto-détenues ne seront pas apportées à l'Offre.

5. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

En application de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société a désigné le cabinet Finexsi en qualité d'Expert Indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

La Société n'étant pas en mesure de constituer un comité ad hoc composé au moins de trois membres dont une majorité d'indépendants au sein du Conseil d'Administration conformément à l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF, la Société a soumis à l'AMF, en application des dispositions de l'article 261-1-1 du Règlement général de l'AMF, la nomination du cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Christophe Lambert, en qualité d'expert indépendant. En l'absence d'opposition de l'AMF, le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Christophe Lambert a été définitivement désigné en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») à charge d'émettre, en application des dispositions des alinéas I 2°, I 4° et II de l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF, un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire éventuel.

La conclusion du rapport de l'Expert Indépendant en date du 7 septembre 2022 est reproduite ci-après :

« En ce qui concerne l'actionnaire de CAST

La présente Offre Publique d'Achat Simplifiée, suivie le cas échéant d'un Retrait Obligatoire de la part de l'Initiateur est proposée à l'ensemble des actionnaires au prix d'Offre de 7,55 € par action auquel s'ajoutera un complément de prix de 0,30 € par action en cas de mise en oeuvre d'un Retrait Obligatoire.

Ce prix d'Offre ainsi que le complément de prix correspondent aux conditions d'acquisition d'un bloc de contrôle par l'Initiateur le 21 juillet 2022 auprès des principaux actionnaires de CAST. Le prix d'Offre (hors complément de prix) extériorise une prime de 5,4% sur la valeur centrale de notre méthode DCF, laquelle repose sur un plan d'affaires préparé par le management qui reflète de fortes ambitions en matière de croissance de l'activité, de mutation vers un modèle SaaS et envisage à terme un niveau de rentabilité en marge d'EBIT très largement supérieur à ce que la Société a été capable de délivrer jusqu'à présent. En cela, l'actionnaire minoritaire bénéficie, selon ce critère, d'un prix d'Offre qui donne la pleine valeur de l'action CAST, d'autant que cette prime extériorisée s'élève à 9,6% avec le complément de prix en cas de mise en oeuvre du Retrait Obligatoire.

L'Offre donne un accès immédiat à la liquidité aux actionnaires minoritaires de CAST qui le souhaitent, avec une prime de 26,7% sur le dernier cours de bourse précédant l'annonce et une prime de 61% par rapport au cours de

bourse moyen des 60 jours précédant l'annonce, étant rappelé que le flottant de la Société est faible et les volumes observés limités.

Concernant les méthodes analogiques, présentées à titre secondaire et indicatif, nous observons que celles-ci encadrent le prix d'Offre. Celui-ci fait ressortir des primes de +46,2% et +72,1% sur la fourchette de valeurs extériorisées par les comparables boursiers et une décote limitée de 3,1% sur les valeurs extériorisées par les transactions comparables, étant rappelé que ces méthodes apparaissent toutefois difficiles à mettre en oeuvre pour les raisons de comparabilité des échantillons et de cycle de mutation des modèles économiques des différentes Sociétés constituant les échantillons.

En ce qui concerne les accords connexes :

L'examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre, tels que présentés dans le projet de note d'information, à savoir (i) le Contrat d'Acquisition d'un bloc de contrôle par l'Initiateur, (ii) les pactes d'associés, (iii) les apports en nature d'actions ordinaires CAST à l'Initiateur par certains actionnaires, (iv) l'emprunt obligataire convertible et les actions de préférence émises par l'Initiateur au profit de certains investisseurs, (v) le Tender Offer Agreement conclu avec la Société, (vi) le réinvestissement de certains salariés et dirigeants dans l'Initiateur, (vii) les accords de liquidité encadrant les transferts de titres, les options de souscription d'action non exerçables et les actions gratuites en cours d'acquisition par certains salariés et

dirigeants, (viii) la cession d'actions CAST Italie par Monsieur Vincent Delaroche et (ix) les acquisitions de blocs d'actions hors marché auprès de certains actionnaires postérieurement à l'Offre, n'a pas fait apparaître de disposition financière de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier.

En conséquence, nous sommes d'avis que le prix d'Offre de 7,55 € par action est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de CAST, et que le prix de 7,85 € par action (incluant le complément de prix) est équitable en cas de mise en oeuvre du Retrait Obligatoire »

Le rapport de l'Expert Indépendant est reproduit en Annexe du Projet de Note en Réponse.

6. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DU DOCUMENT « AUTRES INFORMATIONS » RELATIF AUX CARACTERISTIQUES, NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIERES ET COMPTABLES, DE LA SOCIETE

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la Société sera déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers et mis à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Il sera disponible sur le site Internet de la Société (www.castsoftware.fr) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). Il sera également tenu à la disposition du public sans frais au siège social de Cast (3, rue Marcel Allégot – 92190 Meudon) et pourra être obtenu sans frais par toute personne qui en fera la demande. Un communiqué sera diffusé afin d'informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.