RAPPORT D'ACTIVITÉ 2021-2022

GROUPE JAJ

Société Anonyme au capital de 3 560 939 Euros Siège social : 25, rue de Romainville, 93100 MONTREUIL RCS BOBIGNY 592 013 155 (2005 B 03765) Siret : 592 013 155 00128

INTERNET : http://www.jaj.fr

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Président : Bruno DAUMAN

Administrateurs : Romain DAUMAN

Franck SZWARC

DIRECTION

Président Directeur Général Bruno DAUMAN Directeur Administratif et Financier Fabrice JIMENEZ

COMMISSAIRES AUX COMPTES

EMARGENCE

19 Rue Pierre Semard 75009 PARIS Représentée par Yann-Éric PULM

SOMMAIRE

Données statistiques 2021-2022	02
Attestation du Rapport Financier Annuel	07
Rapport du Conseil d'Administration	10
Informations Spécifiques Communiquées à l'Assemblée Générale	16
Propositions Soumises à l'Approbation de l'Assemblée Générale	20
Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'Entreprise	25
Ordre du Jour	32
Projet du Texte des Résolutions	33
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels	41
Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions Réglementés	47
Attestation du Commissaire aux Comptes sur les Informations Communiquées Relatives au Montant Global des Rémunérations Versées aux Personnes les Mieux Rémunérées	48
Commentaires du Compte d'Exploitation	50
Comptes Sociaux et Annexes	55

DONNÉES STATISTIQUES 2021-2022

Chiffre d'affaires par trimestre du 1er avril au 31 mars

	2021-2022	2020-2021	DIFF
1er trimestre	2 489 063	1 867 900	33,3%
2ème Trimestre	7 919 716	6 673 590	18,7%
3ème Trimestre	8 919 656	6 812 212	30,9%
4ème Trimestre	4 815 958	3 936 146	22,4%
TOTAL	24 144 393	19 289 847	25,2%

Saisonnalité des ventes (en millions d'euros)

Évolution de la part relative de l'exportation par rapport au chiffre d'affaires

	2021-2022	2020-2021	Variation	%
France	16 401 807	11 515 744	4 886 063	42,4%
Export	7 742 586	7 774 103	-31 517	-0,4%
TOTAL	24 144 393	19 289 847	4 854 546	25,2%

Répartition du chiffre d'affaires par pays (en % du chiffre d'affaire)

Répartition du chiffre d'affaires par catégories clients (en % du chiffre d'affaire)

Évolution du chiffre d'affaires par famille de produits (en % du chiffre d'affaire)

DONNÉES STATISTIQUES 2021-2022

Résultat

	2021-2022	2020-2021
Marge brute globale	10 634 915	9 214 953
Valeur ajoutée	5 116 749	4 233 186
Excédent brut d'exploitation	1 837 227	691 812
Résultat d'exploitation	905 894	117 395

Évolution de la rentabilité (en millions d'euros)

En millions d'euros	CA	Bénéfice net	Fonds propres	BN/CA	Rentabilité des fonds propres
2021-2022	24,2	0,2	5,4	1,00%	4,50%
2020-2021	19,2	2,3	5,2	11,95%	44,55%

Dettes totales / Capitaux propres (en millions d'euros)

Structure du bilan

	2020-2021	2021-2022
Autonomie globale	1,38	1,39
Total actif	18 724 731	19 547 580
Total dettes	13 536 635	14 044 200
Solvabilite MT	1,68	1,78
Actif circulant	18 031 970	18 331 409
Dettes court terme	10 736 635	10 284 200
Vulnérabilité MT	0,95	0,93
Créance + Disponibilité	10 189 389	9 580 359
Dettes court terme	10 736 635	10 284 200
Rendement financier	0,45	0,05
Résultat net	2 294 522	242 879
Capitaux permanents	5 150 594	5 393 473
Gestion patrimoniale
Investissements
	0,04	0,05
Actif immobilisé	692 761	1 069 336
Total bilan	18 724 731	19 547 580
	0,13	0,20
Actif immobilisé	692 761	1 069 336
Capitaux propres	5 150 594	5 393 473
	3,64	3,62
Total bilan	18 724 731	19 547 580
Capitaux propres	5 150 594	5 393 473
	27,51%	27,59%

Évolution du cours de l'action

	2021-2022	2020-2021
AVRIL	1,53	1,07
MAI	1,64	1,07
JUIN	1,65	1,09
JUILLET	1,65	0,9
AOÛT	1,71	1
SEPTEMBRE	1,79	0,98
OCTOBRE	1,61	0,98
NOVEMBRE	1,62	1
DÉCEMBRE	1,65	1,2
JANVIER	1,6	1,2
FÉVRIER	1,69	1,4
MARS	1,6	1,5

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion [ci-joint] présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

LE PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Bruno DAUMAN

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 29 SEPTEMBRE 2022

Mesdames, Messieurs, chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis ce jour en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en conformité de la loi et de nos statuts pour :

Vous présentez notre rapport sur la situation de la société, sur son activité au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022, soit du 1er avril 2021 au 31 mars 2022,
Vous rendre compte de notre gestion,
Soumettre à votre approbation :
les comptes de cet exercice,
les propositions de votre Conseil d'Administration,
Tous les actionnaires ont été régulièrement convoqués à la présente réunion dans le respect des dispositions légales et statutaires.

La société EMARGENCE AUDIT, représentée par Monsieur Yann Eric PULM, Commissaire aux Comptes de la Société, a été régulièrement convoquée dans les formes et délais légaux.

Lecture vous sera donnée de ses différents rapports.

Nous vous précisons que tous les documents et renseignements prescrits par la Loi ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siège social de la société, quinze jours au moins avant la date de la présente réunion.

RAPPORT D'ACTIVITE DE LA SOCIETE « GROUPE JAJ »

Les comptes annuels de l'exercice clos au 31/03/2022 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 et 121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2014.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées, en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que le règlement ANC 2014-03 relatif à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice.

I - SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE PAR BRANCHE D'ACTIVITE ( L. 232-1,II ET L. 233-6 AL.2 / R 225-102 AL. 1)

Le chiffre d'affaires net hors taxes, réalisé au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022 est de 24 169 593 euros contre 19 194 537euros au 31 mars 2021, soit une hausse de 25.92 %.

La répartition du chiffre d'affaires entre la France et l'export s'analyse ainsi :

	Exercice 2021-2022 (€)	Exercice 2020-2021 (€)	Variation
Ventes en France marchandises	662 134	727 156	-8.94
Ventes à l'export marchandises	155 044	475 449	-67.39
Production de biens en France	15 710 738	10 686 220	+47.02
Production de biens à l'Export	7 616 970	7 285 499	+4.55
Prestations de services en France	14 440	13 310	+8.49
Prestations de services à l'export	10 268	6 903	+48.75

DELAIS DE PAIEMENTS DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS (L. 441-6-1 ET D. 441-4 DU CODE DE COMMERCE)

Aux termes des dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de Commerce issues respectivement de la Loi n° 2008-776 du 4 août 2008 et du Décret n° 2008-1492 du 30 décembre 2008, nous vous présentons ci-après, les informations relatives aux délais de paiement de nos fournisseurs et clients :

FACTURES REÇUES ET ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU (TABLEAU PRÉVU AU I DE L'ARTICLE D.441-4)

		Article D.441 I.1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu en K€					Article D.441 I.2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu en K€
(A) Tranches de retard de paiement	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées	/	89	52	26	329	/	/	584	347	140	3 752	/
Montant total des factures concernées TTC	/	684	229	148	1 597	2 658	/	413	245	99	2 650	3 407
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC	/	3,32%	1,11%	0,72%	7,75%	12,90%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC							/	1,50%	0,89%	0,36%	9,65%	12,41%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	0						1520
Montant total des factures

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du code de commerce) en nombre de jours

exclues TTC 0 1074

Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards
de paiement	60	60 Fin de Mois

RAPPORT DE GESTION

RESULTAT DE L'EXERCICE ECOULE (L. 233-6 al. 2 / R. 225-102 al .1)

Les autres achats et charges externes d'un montant total de 18 133 183 € contre 14 706 760 € au 31 mars 2021, correspondent principalement :

31/03/2022	31/03/2021
12 615 017	9 724 993
678 076	560 714
336 979	293 221
339 805	341 426
160 691	211 561
70 055	55 727
799 863	684 845
137 601	150 401
388 597	405 670
1 025 540	893 341
1 025 583	943 851

(1) dont honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat pour 40 100 € au 31/03/2022 contre 39 500 € au 31/03/2021

Le poste « Autres charges » comprend des royalties au titre de la licence " SCHOTT ", pour 740 288 € lesquelles ont été calculées comme suit :

a) Pour les produits textiles, au taux de 3 %.
b) Pour les produits cuirs, au taux de 5% sur toutes les ventes sauf l'Italie, Japon, Canada et USA où le taux est de 0%.
c) Au taux de 1.5% pour les ventes à 3 discounters.
d) Au taux de 2.5% sur les cuirs et 2.5% pour les autres ventes, sur le site web Schott.

Les royalties au titre de la marque Rivieras s'élèvent à 65 656 €.

Les achats, libellés en devises, non couverts sont comptabilisés selon le cours moyen de change du mois précédant la facture. Lors du règlement, les gains ou pertes de change sont constatés en résultat d'exploitation. Cette modification est effectuée depuis la clôture du 31 mars 2020.

Les gains de change se montent à 139 180 €. Les pertes de changes se montent à 177 455 €.

Les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022 font ressortir un bénéfice net comptable de 242 878,90 €, contre 2 294 521,75 € pour l'exercice précédent.

II – ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE ( L. 226 - 100 al. 3)

Les indicateurs financiers sont les suivants :

	2021/2022	2020/2021	2019/2020
Dettes totales / capitaux propres	260,39 %	262,82 %	472,09 %
Dettes totales / chiffre d'affaires	58,10 %	70,52 %	66,89 %
Emprunts et dettes financières / capitaux propres	74,04 %	58,90 %	76,47 %

Nous vous précisons que les capitaux propres de notre société s'élèvent à 5 393 473 € au 31 mars 2022.

A cette même date, le montant des créances clients cédées à la société de factoring « BNP Factor » est de -669 656 €.

Dans les autres créances, la retenue de garantie de « BNP Factor » s'élève à 304 609 €, les cessions indisponibles à - 10 €.

Pour se protéger contre le risque de change et compte tenu du volume d'achat de marchandises en dollars, la société achète des devises à terme.

Au 31 mars 2022, le montant des achats à terme de devises s'élève à 9 000 000 \$ US.

III- PROGRES REALISES – DIFFICULTES RENCONTREES - PAR SECTEUR D'ACTIVITE (R. 225-102 al 1) - EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS PENDANT L'EXERCICE

Le chiffre d'affaires est en croissance de +25.9% sur l'exercice 2021/2022 et atteint 24.2M€, ceci malgré les mesures gouvernementales imposant la fermeture des commerces non essentiels durant 6 semaines sur les mois d'Avril et Mai 2021.

Il est à souligner que le CA est également en forte croissance (+20%) par rapport au dernier exercice pré- covid 2019/2020 et que GROUPE JAJ affiche un niveau de vente jamais atteint depuis plus de 20 ans.

Malgré un marché de l'habillement toujours atone avec une reprise nettement moins marquée que d'autres secteurs d'activité (+8% vs 2020 mais toujours en baisse de plus de 8% vs 2019), GROUPE JAJ surperforme par rapport au marché en affichant une très forte dynamique commerciale notamment en France (+42%) alors que l'export est stable (-0.4%), ceci malgré la forte baisse du marché Anglais compte tenu des différentes mesures sanitaires davantage restrictives et de l'effet Brexit qui a freiné considérablement notre activité outre-Manche (-35%).

La France représente désormais plus des deux tiers des ventes. Cette croissance à deux chiffres du chiffre d'affaires repose sur plusieurs aspects :

Avant tout, un travail remarquable de nos équipes et de nos partenaires/fournisseurs de longue durée en Asie pour assurer la production et l'expédition des marchandises dans des délais raisonnables compte tenu des conditions particulièrement perturbées, que ce soit au niveau de la fabrication (capacité de production limitée, manque de personnel, rareté et hausse du prix des matières premières…), que du fret maritime en provenance d'Asie (manque de containers disponibles, délais de livraison fortement allongés, très forte hausse des tarifs…).
Une forte dynamique commerciale sur la quasi-totalité des canaux de distribution tirée par des « hits produits », notamment sur le segment des doudounes :
Les ventes en direct consommateur : Le webstore SCHOTT et les marketplaces affichent une croissance de +28% Très forte reprise (+44%) des ventes au sein des boutiques à enseigne Schott
Les ventes en wholesale : Forte croissance au niveau de l'activité commerciale auprès des revendeurs indépendants (+32%) Très belle performance auprès des Grands Magasins (+41.5%)

L'unique canal en baisse (-20%) concerne les revendeurs web qui, du fait de la réouverture des magasins physiques, ont connu une baisse d'activité comparée à la forte croissance vécue durant la période Covid.

Malgré la très forte hausse des coûts de fabrication et d'approvisionnement, GROUPE JAJ a su maintenir un taux de marge brute de 44% (en retrait de 4 points vs 2021 mais de 2 points supérieur

RAPPORT DE GESTION

à l'exercice 19/20 pré- covid) à travers une hausse des prix et un mix distribution où le canal de la vente directe consommateur, génératrice de marge supérieure, croit chaque année, notamment via le digital.

La marque SCHOTT connait actuellement un essor important, notamment auprès d'une cible plus jeune.

Désormais, la répartition de la clientèle par tranche d'âge est très équilibrée entre les 15-30 ans les 30-50 ans et les Seniors, ce qui permet à la marque d'être moins dépendante et tributaire d'une seule catégorie d'âge.

IV – EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION ET PERSPECTIVES D'AVENIR (L. 232-1-II / R. 225-102 al 1)

La situation géopolitique reste encore extrêmement complexe avec peu de visibilité sur les mois à venir. Ses conséquences économiques négatives en termes d'inflation et donc de pouvoir d'achat des ménages jettent le trouble sur les prochains trimestres.

Et alors que la pandémie internationale de Covid reste toujours présente, il est actuellement difficile d'établir des projections affinées.

Néanmoins, fort de sa dynamique commerciale, d'un juste rapport qualité/prix et de son positionnement de marque américaine iconique, GROUPE JAJ affiche une forte croissance du carnet de commandes (+30%) Automne/Hiver 2022 sur la marque SCHOTT.

Notre principale source de revenu que constitue notre webstore, concentrera l'essentiel des investissements (technique et marketing via les réseaux sociaux), tout en renforçant également nos partenariats avec les acteurs majeurs du marché que ce soit sur le digital (avec les acteurs majeurs du web où nous consolidons et renforçons nos accords et nos prévisions mais également avec des acteurs importants européens sur un segment plus premium avec qui nous démarrons plusieurs collaborations notamment en Italie et en Allemagne), qu'au sein des Grands Magasins (où nous allons obtenir des stands avec une plus grande superficie dès la rentrée de septembre 2022), que des chaines et revendeurs indépendants.

Concernant le développement de l'activité retail SCHOTT, de nouvelles opportunités se présentent suite à un accord de partenariat signé avec Advanced Retail, spécialisé dans la franchise, pour l'ouverture de plusieurs boutiques à enseigne SCHOTT sur le territoire Français. Deux magasins seront ouverts sur l'exercice 22/23 à Marseille (au centre commercial Marseille Prado) ainsi qu'au centre commercial Les Arcades (à Noisy Le Grand dans le 93).

L'exercice 22/23 va également marquer un tournant pour GROUPE JAJ avec la signature en Février 2022 d'un accord de licence mondiale avec la marque RIVIERAS.

Distributeur de la marque depuis près de 10 ans, GROUPE JAJ va désormais gérer la création, la production et la distribution mondiale de la marque, spécialisée dans les chaussures estivales.

Ceci implique également la reprise en direct du webstore (500K€ de CA) et de la boutique RIVIERAS située à Paris dans le 3 e arrondissement (500K€ de CA).

Pour accompagner le développement de la chaussure, le lancement de la première collection prêt à porter et accessoires RIVIERAS sera lancée et commercialisée dès le Printemps/Eté 2023 autour de l'univers du bain et de la côte d'azur.

GROUPE JAJ reprend donc les rênes d'une marque à forte notoriété qui va permettre à la société de générer davantage de marge (vs l'activité précédente consacrée exclusivement à la distribution de la marque), d'accroitre ses revenus en développant de nouvelles lignes de produits auprès de nos revendeurs, de développer la vente en direct consommateur via le webstore RIVIERAS et sa boutique physique, de gérer une distribution internationale (Europe, Asie, Amérique), avec de nouveaux accords de distribution récemment signés avec des partenaires aux USA, en Chine, en Australie, au Japon, au Mexique ou encore au Moyen-Orient…

Cet accord stratégique va permettre à GROUPE JAJ de lisser davantage les revenus de la société tout au long de l'année et d'avoir ainsi une activité commerciale davantage significative et profitable durant la saison Printemps/Eté, et ce pour la première fois pour GROUPE JAJ, sur un scope mondial.

V – ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT (L. 232-1-II)

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022, la Société Groupe JAJ a comptabilisé un crédit impôt recherche d'un montant de 140 000 €.

INFORMATIONS SPÉCIFIQUES COMMUNIQUÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conformément aux dispositions légales et statutaires de la société.

I - ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

Conformément à l'article L 225-210 al 3 du code de commerce, la société ne disposant pas de réserves suffisantes, l'assemblée n'a pas la possibilité de donner l'autorisation à la société à l'effet d'acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % de son capital social.

En conséquence et en conformité des dispositions de l'article L 225-211 du Code de Commerce, aucun mouvement n'a été enregistré à ce titre au cours de l'exercice 2021-2022.

II - PARTICIPATIONS NOUVELLES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE (L.233-6 AL.1)

En conformité des dispositions de l'article L. 233-6 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice écoulé, la SA GROUPE JAJ n'a pris aucune participation directe dans le capital social d'une société ayant son siège social sur le territoire Français.

III - DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS PRECEDENTS EXERCICES (CGI ART. 243 BIS)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que la société n'a procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices sociaux.

IV - RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Il a été dressé un état financier des cinq derniers exercices sociaux, lequel a été tenu à la disposition des actionnaires, au siège social, avec tous les documents et renseignements exigés par la Loi.

V - DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (CGI ART. 223 QUATER)

En conformité des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts nous vous précisons que, pour la détermination du résultat fiscal, il a été réintégré les sommes suivantes :

- Amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles
(Article 39-4 du Code Général des Impôts) : 2 615 €
- Taxe sur les véhicules des sociétés (entreprises à l'IS) : 6 050 €
- Provisions pour risque de change : 87 293 €
- Amendes et pénalités : 10 695 €

VI - CONVENTIONS RELEVANT DE L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

1) Aucune convention nouvelle ni engagements nouveau entrant dans le champ d'application de l'article L 225-38 du Code de commerce n'est intervenu au titre de l'exercice écoulé.
2) Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice clos au 31/03/2022 :

Actionnaire concerné : Indivision Maurice JABLONSKY

Nature : Abandon de compte-courant en 2001/2002 à hauteur de 457 347 € avec clause de retour à meilleure fortune

La créance devra être remboursée à partir de la clôture du deuxième exercice social faisant apparaître les seuils ci-dessus fixés ; dans ces conditions, la somme devra être remboursée sur une période n'excédant pas deux ans, sans intérêt.

VII - INFORMATIONS RELATIVES A L'ACTIONNARIAT (L. 233-13)

Nous vous indiquons l'identité des personnes physiques ou morales connues au 31 mars 2022 dont, à notre connaissance, la participation dépasse les seuils légaux et statutaires :

Actionnaires	31-03-2022	31-03-2021
Hélène HES	19,59 %	19,59 %
Evelyne JABLONSKY	19,59 %	19,59 %
Indivision Monsieur Joseph JABLONSKI (depuis le 16/04/2019)	10,56 %	10,56 %

Les salariés ne détiennent pas de participation dans le capital social selon la définition de l'article L.225-102 du Code de Commerce.

VIII - REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET LISTE DE L'ENSEMBLE DE LEURS MANDATS EXERCES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS AU 31/03/2022

En conformité des dispositions de l'article 116 de la Loi 2001-420 du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques et de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce, la rémunération globale des mandataires sociaux au titre de l'exercice écoulé ainsi que la liste de l'ensemble de leurs mandats vous sont données ci- dessous :

Monsieur Bruno DAUMAN, Président du Conseil d'Administration, demeurant 16, rue Poirier 94160 Saint Mandé.
Monsieur Romain DAUMAN, Administrateur, demeurant 16 rue du Port Royal 75003 PARIS.
Monsieur Franck SZWARC, Administrateur, demeurant 5, place Charles Digeon - 94160 Saint Mandé.

Des membres du Conseil, seul Monsieur Romain DAUMAN exerce un autre mandat.

RAPPORT DE GESTION

Rémunération globale, y compris les avantages en nature, au titre de l'exercice 2021-2022 :

M. Bruno DAUMAN : 243 696 € y compris les avantages en nature - Jetons de présence : 0 €

M. Romain DAUMAN : Aucune rémunération - Jetons de présence : 0 €

Monsieur Franck SZWARC : Aucune rémunération - Jetons de présence : 0 €

Nous précisons que toutes les rémunérations ci-dessus sont fixes.

IX - MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE (ARTICLE R.225-102 AL.1 DU CODE DE COMMERCE)

Le conseil d'administration a opté pour le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général dans sa séance du 29 septembre 2020 et a nommé dans ces fonctions Monsieur Bruno DAUMAN pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026.

X - RISQUES ET INCERTITUDES -UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS - GESTION DES RISQUES FINANCIERS (ARTICLE L.225-100 AL. 4,5,6 DU CODE DE COMMERCE)

RISQUES DE CHANGE

Au 31/03/2022, l'état des positions de la société face au risque de change peut se résumer ainsi :

BILAN	-3 181 733 \$
Dettes fournisseurs en devises	-3 112 080 \$
Autres dettes	\$
Liquidités en devises	- 69 653 \$
HORS BILAN	9 000 000 \$
Achats à terme de devises	9 000 000 \$
DIFFERENTIEL	5 818 267 \$

XI - ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (L. 225-100-3)

Aucune mesure n'a été prise pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique.

XII - INFORMATIONS EN MATIERE SOCIALE

En conformité des dispositions de l'article L.225-102-1 et de son Décret d'application du 20 février 2002, nous vous communiquons ci-après les informations en matière sociale :

1 - Effectifs

Au 31 mars 2022, l'effectif total de l'entreprise était de 46 salariés.

Il a été procédé à 6 embauches en CDI.

L'entreprise n'a mené aucun plan social.

2 - Organisation du temps de travail

Au 31 mars 2022, 45 salariés étaient employés à temps plein, 1 salarié à temps partiel.

27 cadres et salariés étaient à 157,75 heures de travail, 18 salariés à 151,67 heures de travail, 1 salarié à 66 heures de travail.

3 - Rémunérations

Au 31 mars 2022, la masse salariale annuelle est de 2 513 802 euros avec 1 070 749 euros de charges sociales contre 2 316 868 euros avec 994 176 euros de charges sociales au 31 mars 2021.

Il n'y a pas de système d'intéressement et pas d'accord de participation.

4 - Relations professionnelles et accords collectifs

Les délégués du personnel au comité social et économique (Élection du 10 janvier 2018 et 17 janvier 2018) sont :

Collège cadre : Mme Sylviane BERTHUEL, Mr Sébastien MAILLIARD.

Collège employé : Mr Christophe MOLET

5 - Conditions d'hygiène et de sécurité

Il n'y a pas eu d'accident du travail au cours de l'année 2021-2022 et aucune incidence particulière sur les conditions d'hygiène et de sécurité.

6 - Formation

1.00 % de la masse salariale a été consacré à la formation professionnelle.

7 - Emploi et insertion des travailleurs handicapés

L'entreprise n'emploie pas de travailleur handicapé.

8 - Œuvres sociales

Il n'y a pas de comité d'entreprise donc aucun budget.

XIII- INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Notre activité ne génère aucune conséquence dommageable pouvant rejaillir sur les sources d'énergie ou sur notre environnement. Aucune information particulière n'est donc à signaler.

PROPOSITIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DANS LES CONDITIONS DE QUORUM DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

I - APPROBATION DES COMPTES

Conformément à la loi, nous soumettons à votre approbation :

le rapport de gestion du Conseil d'Administration,
celui du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022,

• les comptes, le bilan, et l'annexe dudit exercice, tels qu'ils sont présentés.

Nous vous demandons, en conséquence, d'approuver les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports et de donner quitus de leur mandat aux Administrateurs au titre de l'exercice

II - PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 mars 2022, soit la somme de 242 878,90 € de la façon suivante :

Au crédit du poste « AUTRES RESERVES » pour 242 878,90 €

Ainsi, le poste « AUTRES RESERVES » passerait de la somme de 1 200 654,65 € à la somme de 1 443 533,55 €, après affectation.

III - CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous indiquons que :

1) Aucune convention nouvelle ni engagements nouveau entrant dans le champ d'application de l'article L 225-38 du Code de commerce n'est intervenu au titre de l'exercice écoulé.
2) Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice clos au 31/03/2022 :

Actionnaire concerné : Indivision Maurice JABLONSKY

Nature : Abandon de compte-courant en 2001/2002 à hauteur de 457 347 € avec clause de retour à meilleure fortune

Modalités : remboursement exigible quand la société Groupe JAJ, au cours de deux exercices consécutifs, aura réalisé un bénéfice net après impôts égal ou supérieur à un million d'euros. La créance devra être remboursée à partir de la clôture du deuxième exercice social faisant apparaître les seuils ci-dessus fixés ; dans ces conditions, la somme devra être remboursée sur une période n'excédant pas deux ans, sans intérêt.

IV – POLITIQUE DE REMUNERATION DES DIRIGEANTS SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, l'assemblée générale des actionnaires du 29 septembre 2022 sera appelée à voter sur la politique de rémunération des membres du Conseil.

V - SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Nous vous précisons que le mandat d'administrateur de Frank SZWARC arrivera à échéance avec l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2027.

Quant aux mandats de Messieurs Bruno DAUMAN et Romain DAUMAN, ceux-ci arriveront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026.

VI - SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous vous précisons que les mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant arriveront à échéance avec l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026.

VII - PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

En conformité de l'article L 225-210 al. 3 du code de commerce, nous ne vous proposons pas d'autoriser la société à acheter ses propres actions dans les conditions de l'article L.225-209 et suivants du Code de Commerce.

VIII - RATIFICATION DU TRANSFERT DE SIEGE

Conformément aux dispositions de l'article 4 des statuts, l'assemblée générale des actionnaires du 29 septembre 2022 sera appelée à statuer sur la ratification de la décision du conseil d'administration du 10 décembre 2021 transférant, à compter du 6 décembre 2021, le siège social du 40-48, rue Beaumarchais au 25, rue de Romainville 93100 MONTREUIL, suite à la vente des locaux de la rue Beaumarchais.

Le projet des résolutions que nous soumettons à votre approbation reprend les principaux points de notre rapport et nous espérons qu'il recevra votre approbation.

Sont annexés au présent rapport :

le tableau des résultats des cinq derniers exercices,
le tableau des délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital,
le rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration rendant compte de la composition du conseil d'administration et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION Bruno DAUMAN Président Directeur général

RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE	2021-2022	2020-2021	2019-2020	2018-2019	2017-2018
a) Capital social	3 560 939	3 560 939	3 560 939	3 560 939	3 560 939
b) Nombre des actions ordinaires	3 560 939	3 560 939	3 560 939	3 560 939	3 560 939
c) Nombre des actions à dividende prioritaire existantes (sans droit de vote)
d) Nombre maximal d'actions futures à créer
- par conversion d'obligations
- par exercice de droits de souscription
II - OPÉRATIONS ET RÉSULTATS
DE L'EXERCICE	2021-2022	2020-2021	2019-2020	2018-2019	2017-2018
a) Chiffre d'affaires hors taxes	24 169 593	19 194 537	20 158 362	22 706 189	24 034 434
b) Résultats avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	356 877	2 487 918	-63 703	184 576	515 466
c) Impôts sur les bénéfices	-140 000	79 126	0	-140 000	-60 000
d) Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	0	0	0
e) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements	242 879	2 294 522	-168 995	167 452	572 508
f) Résultat distribué		0	0	0	0
III - RÉSULTATS PAR ACTION	2021-2022	2020-2021	2019-2020	2018-2019	2017-2018
a) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,10	0,70	-0,02	0,05	0,14
b) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,07	0,64	-0,05	0,05	0,16
c) Dividende attribué à chaque action (net)
IV - PERSONNEL	2021-2022	2020-2021	2019-2020	2018-2019	2017-2018
a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	46	44	48	49	44
b) Montant de la masse salariale de l'exercice	2 513 802	2 316 868	2 424 667	2 579 038	2 327 273
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	1 070 749	994 176	965 934	1 103 944	996 799

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

(Article L 225-37 du Code de commerce)

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 29 SEPTEMBRE 2022

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce modifié par l'ordonnance n° 2017-1162 du 12juillet 2017 ainsi que le décret n° 2017-1174 du 18 juillet 2017, nous vous présentons le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise dans le cadre de la préparation des comptes de l'exercice 2021/2022, des pouvoirs confiés au Directeur Général par le Conseil d'Administration, des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société « GROUPE JAJ ».

Le présent rapport a été soumis au conseil d'administration le 13 juillet 2022.

I - ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

La société est administrée par un conseil d'administration. Elle n'a pas opté pour la dissociation des fonctions de Président du conseil et de Directeur Général.

La société se conforme au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en conformité des dispositions du code de commerce applicables aux sociétés anonymes cotées et tient compte des préconisations du MEDEF disponibles sur le site internet du Medef.

Ce rapport a été établi en tenant compte des recommandations émises par l'AMF

1.1. Composition du Conseil :

Nous vous rappelons que votre conseil d'administration est composé de TROIS (3) membres :

Monsieur Bruno DAUMAN, Président directeur général,
Monsieur Romain DAUMAN, administrateur,
Monsieur Frank SZWARC, administrateur.

A ce jour, il n'y a aucune femme au Conseil d'Administration.

RAPPORT DE GESTION

La liste des administrateurs de la Société incluant les fonctions exercées dans d'autres sociétés est :

Administrateur	Nombre d'actions	Fonctions exercées
Monsieur Bruno DAUMAN Né en 1979 16, rue Poirier 94160 Saint Mandé	400 en pleine propriété 376 200 en indivision	Président Directeur Général de la société.
Monsieur Romain DAUMAN Né en 1983 16, rue du Parc Royal 75003 Paris	80 en pleine propriété 376 200 en indivision	- Administrateur de la société. - Gérant de l'Eurl CAFORD (RCS PARIS 789 480 241)
Monsieur Frank SZWARC Né en 1956 5, place Charles Digeon 94160 Saint Mandé	11 803	Administrateur de la société.

Le conseil d'administration n'a pas institué de comités.

1.2. Commentaires sur la composition du conseil d'administration :

1.2.1. Présidence du Conseil d'administration

Les statuts de la société prévoient que le Président du Conseil d'administration pourra cumuler ses fonctions avec celles de Directeur Général de la société, selon décision du conseil. En application de l'article 20 des statuts, le conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 29 septembre 2020 de ne pas procéder à la dissociation des fonctions entre la Présidence du Conseil d'Administration et la Direction Générale, en considérant que la structure moniste était mieux adaptée aux circonstances du moment.

1.2.2. Nomination d'un Directeur Général Délégué

Lors de notre conseil d'administration du 29 septembre 2020, Monsieur Bruno DAUMAN, Président directeur général n'a pas souhaité être assisté d'un directeur Général Délégué.

1.2.3. Absence de condamnations pour fraude, d'association à une faillite ou d'incrimination et/ ou sanction publique officielle

A la connaissance de la société « GROUPE JAJ », et au jour de l'établissement du présent rapport : • aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des cinq dernières années à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'Administration ;

aucun des membres du conseil d'administration n'a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que Directeur Général ;
aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'administration de la société par des autorités statutaires ou réglementaires ;

• aucun administrateur n'a été empêché, par un tribunal, d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

1.2.4. Contrats de Services

Aucun membre du conseil d'administration n'est lié par un contrat de services avec la société « GROUPE JAJ » ou l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

1.3. Rôle et fonctionnement du Conseil d'Administration

Le fonctionnement du Conseil d'administration est déterminé par les dispositions légales et réglementaires, et par les statuts. La société « GROUPE JAJ » souscrit et s'attache à respecter les principes de Gouvernement d'Entreprise en vigueur en France et tels qu'ils résultent du rapport Consolidé AFEP-MEDEF.

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société, se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et financières de la société et veille à leur mise en œuvre.

Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche des affaires de la société et en assure le suivi et le contrôle ; à cette fin, il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Il désigne les mandataires sociaux chargés de diriger la société.

Il définit la politique de rémunération de la Direction Générale.

Il s'assure de la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés.

Il arrête le rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Il arrête les comptes annuels et semestriels et prépare l'Assemblée Générale.

1.3.1.Fréquence des réunions et décisions adoptées :

L''article 17 « REUNIONS DU CONSEIL » des statuts prévoit que le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Ainsi, au cours de l'exercice écoulé, notre Conseil d'Administration s'est réuni 3 fois :

Séance du 16 juillet 2021 à 14 heures, ayant pour ordre du jour :

Examen des comptes annuels de la société GROUPE JAJ concernant l'exercice social clos le 31 mars 2021,
Etablissement du rapport de gestion de la société GROUPE JAJ,
Etablissement du rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur le fonctionnement du Conseil d'Administration, sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société,
Examen des documents de gestion prévisionnelle,
Convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires et arrêté de l'ordre du jour,
Questions diverses.

RAPPORT DE GESTION

Séance du 6 octobre 2021 à 16 heures, ayant pour ordre du jour :

Autorisation d'acquérir le fonds de commerce RIVIERAS sis 125 rue de Turenne, 75003 Paris aux conditions ci-dessous rappelées ;
Pouvoirs à donner à Monsieur Bruno DAUMAN, Président du Conseil d'administration et Directeur général, ou à toute personne qu'il voudra bien se substituer, à l'effet de signer tous actes et accomplir toutes formalités afférentes à l'acquisition projetée ;
Questions diverses. Séance du 10 décembre 2021 à 15 heures, ayant pour ordre du jour :
Révision du compte de résultat prévisionnel 2021/2022 de la société Groupe JAJ,
Situation de l'actif réalisable et du passif exigible au 30 septembre 2021 de la Société Groupe JAJ,
Examen et arrêté des comptes semestriels au 30 Septembre 2021 de la société Groupe JAJ,
Etablissement du rapport d'activité pour la période du 1 er Avril 2021 au 30 Septembre 2021,
Transfert du siège social,
Questions diverses.

1.3.2. Convocations des administrateurs

Conformément à l'article 17 « REUNIONS DU CONSEIL » des statuts les administrateurs ont été convoqués dans le respect des dispositions légales par lettre simple ou télécopie.

Conformément à l'article L 225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes intermédiaires (comptes semestriels) ainsi que les comptes annuels.

1.3.3. Information des administrateurs

Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués dans le respect des dispositions légales.

1.3.4. Tenue des réunions

Les réunions du Conseil d'administration se déroulent au siège social de la société.

1.3.5. Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les administrateurs.

2 - LIMITATION DES POUVOIRS DU PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL

Nous vous précisons qu'aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs de Monsieur Bruno DAUMAN, votre Président et Directeur Général.

3 – CONFLITS D'INTERETS

A la connaissance de la Société « GROUPE JAJ » et au jour de l'établissement du présent rapport, aucun conflit d'intérêt n'est identifié entre les devoirs de chacun des membres du conseil d'administration et de la Direction générale à l'égard de la société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

4 – POLITIQUE DE REMUNERATION

Les conditions de rémunération des mandataires sociaux sont arrêtées par le Conseil d'administration.

4.1. Montant des rémunérations des mandataires sociaux versées par la société au titre de l'exercice 2021/2022 à faire approuver par l'assemblée générale :

Au titre de l'exercice 2021/2022, les membres du conseil d'Administration ont perçu les rémunérations suivantes :

Monsieur Romain DAUMAN et Monsieur Frank SZWARC n'ont perçu aucune rémunération au titre de leur mandat de membre du Conseil d'administration.

La rémunération de Monsieur Bruno DAUMAN s'est établie à :

	Rémunération	Avantages en	Rémunération
	brute fixe versée	nature perçus	totale perçue
Monsieur Bruno DAUMAN	239 112 € treizième mois compris	Voiture : 3 468 € Repas : 1 116 €	243 696 €

Cette rémunération a été payée en numéraire en douze mensualités.

Monsieur Bruno DAUMAN n'a perçu aucune rémunération variable.

Les avantages en nature sont déterminés sur la base du barème de l'administration fiscale.

Il n'existe ni parachutes dorés ni retraites chapeaux.

Il n'y a ni contrats d'intéressement ni de participation.

La rémunération des mandataires sociaux respecte l'intérêt social. Son montant est mesuré eu égard à la taille de la société.

Évolution de la rémunération du Président-Directeur général :

	2022	2021	2020	2019	2018
Rémunération totale perçue	243 696 €	256 858 €	253 280 €	256 412,67 €	246 730,31 €
Variation	-5,12 %	+1,41%	-1,22%	+3,92%	+27,62%

4.2. Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021/2022 à faire approuver par l'assemblée générale :

Lors de sa réunion du 13 juillet 2022, le Conseil d'administration a arrêté les principes et les critères de détermination des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux et notamment au Président Directeur général pour l'exercice 2022/2023.

Ces principes et critères de détermination sont soumis au vote de l'assemblée générale du 29 septembre 2022 :

Monsieur Romain DAUMAN et Monsieur Frank SZWARC ne percevront aucune rémunération au titre de leur mandat de membre du Conseil d'administration.

RAPPORT DE GESTION

1. La rémunération de Monsieur Bruno DAUMAN sera fixée pour l'exercice clos au 31/03/2023, comme suit :
Son salaire brut augmentera de +5% si le Chiffre d'Affaires de Groupe JAJ SA est en croissance d'au moins 2% par rapport à l'exercice 2022
Une prime exceptionnelle brute de 15 KEUR lui sera versée si le Résultat d'Exploitation est d'au moins de 100 000 euros
Les autres éléments de la rémunération de Bruno Dauman demeurent inchangés.

5 - INFORMATIONS PREVUES PAR L'ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous précisons que le rapport de gestion fait mention des informations prévues par l'article L. 225-100-3 du code de commerce relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

6 – PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Nous vous rappelons que notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne. Ces procédures reposent sur l'ensemble des contrôles mis en œuvre par la Direction Générale en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion rigoureuse et efficace de la société et d'élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.

Le contrôle interne mis en œuvre repose sur l'organisation et les méthodologies suivantes :

6.1. Objectif du contrôle interne

L'objectif du contrôle interne est d'assurer la qualité et la fiabilité de la production des comptes dans les buts suivants :

prévenir les erreurs et les fraudes,
protéger l'intégrité des biens et des ressources de l'entreprise,
gérer rationnellement les moyens de l'entreprise,
assurer un enregistrement comptable correct de toutes les opérations nécessaires, en conformité avec les lois et réglementations en vigueur.

Le bon fonctionnement d'un système de contrôle interne permet de réduire les risques d'erreur ou de malversation, il ne peut cependant conduire à les éliminer complètement.

6.2. Organisation du contrôle interne

Le contrôle interne de la société n'est pas formalisé, mais il est effectif et s'est affiné au cours des années. Il répond essentiellement aux conditions suivantes :

séparation des fonctions
exhaustivité
réalité
évaluation correcte
respect des normes de présentation des comptes.

Compte tenu de notre activité de négoce un soin tout particulier a été apporté au suivi des marchandises de leur commande aux fournisseurs à la livraison aux clients en passant par la gestion des stocks. Pour ce faire nous disposons d'un programme informatique spécifique et performant fournissant un inventaire en permanence ainsi que diverses statistiques par produit, famille, représentant, secteur, marges etc… constituant une aide à la gestion efficace.

Notre secteur de clientèle présente un risque non négligeable, aussi en plus du suivi inclus dans le programme cité plus avant, une gestion et une surveillance des comptes des clients est effectuée en comptabilité. Dans le cadre du contrat de factoring, nous disposons d'une assurance crédits en plus des renseignements commerciaux que nous nous efforçons de maintenir à jour.

Les décisions d'achat importantes remontent à la direction générale avec un souci de prix, de maintien de la qualité et de la continuité des approvisionnements auprès de fournisseurs habituels.

Notre gestion financière en dehors des opérations courantes fait appel au factoring et à des mesures de précaution contre les variations de cours de change compte tenu du chiffre significatif de nos importations. Pour se protéger contre le risque de change, la société achète des devises à terme. Les recours aux emprunts sont soumis au conseil d'administration de même que les opérations sur titres.

La gestion du personnel est également très centralisée et les tâches de chacun clairement définies avec des recoupements pour contrôle et afin d'éviter qu'une même personne n'effectue une ou plusieurs tâches incompatibles.

Sur le plan juridique nous sommes assistés par les juristes d'un cabinet d'avocats extérieur à la société.

En ce qui concerne les biens et les personnes nous avons pris, tant en contrats d'assurance qu'en mesures de sécurité et de vidéosurveillance, toutes les dispositions nécessaires pour la sauvegarde des biens et des personnes en cas de sinistre.

Les investissements nécessaires au maintien et au développement de l'entreprise sont engagés au fur et à mesure des besoins et des objectifs poursuivis. Les investissements importants relèvent du conseil d'administration.

Notre service comptable est doté d'un personnel compétent. Les normes comptables applicables en France sont scrupuleusement respectées afin de présenter des comptes sociaux fiables avec une information complète.

7 - CONVENTIONS RELEVANT DE L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

1) Aucune convention nouvelle ni engagements nouveau entrant dans le champ d'application de l'article L 225-38 du Code de commerce n'est intervenu au titre de l'exercice.
2) Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice :

Au cours de l'exercice 2001/2002, Monsieur Maurice JABLONSKY a abandonné son comptecourant à hauteur de 457 347 € avec clause de retour à meilleure fortune. Cette clause prévoit que le remboursement de la somme de 457 347 € ne pourra devenir exigible que dans le cas d'un retour à meilleure fortune qui sera considéré comme atteint dès lors que la société Groupe JAJ, au cours de deux exercices consécutifs, aura réalisé un bénéfice net après impôts égal ou supérieur à un million d'euros. La créance devra être remboursée à partir de la clôture du deuxième exercice social faisant apparaître les seuils ci-dessus fixés ; dans ces conditions, la somme devra être remboursée sur une période n'excédant pas deux ans, sans intérêt.

8 - TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS RELATIVES AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL (L 225-37-4, 3)

Aucune délégation n'a été accordée par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de Commerce.

Fait à Montreuil le 13 juillet 2022 Le Président du Conseil d'administration

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle le 29 septembre 2022, à 10 heures 30, au siège social de la société, 25 rue de Romainville à Montreuil sous- bois (93100), à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la société pendant l'exercice clos le 31 mars 2022,
Présentation du rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce,
Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce,
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022,
Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce,
Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2022,
Quitus aux Administrateurs de leur gestion,
Rémunération des dirigeants sociaux,
Ratification du transfert du siège social,
Pouvoirs pour formalités,
Questions diverses.

PROJET DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31/03/2022)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022, des explications complémentaires données verbalement, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, les comptes, le bilan, et l'annexe dudit exercice, tels qu'ils sont présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle donne quitus aux administrateurs en exercice sur la période du 1 er avril 2021 au 31 mars 2022 de leur gestion pour l'exercice écoulé.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat)

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, constate que le résultat de l'exercice clos le 31 mars 2022 fait ressortir un bénéfice net comptable de 242 878,90 €.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide d'affecter ce bénéfice net comptable de la façon suivante :

• Au crédit du poste « AUTRES RESERVES » pour 242 878,90 €

Ainsi, le poste « AUTRES RESERVES » passera de la somme de 1 200 654,65 € à la somme de 1 443 533,55 €, après affectation.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices sociaux)

L'assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, rappelle que la société n'a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des conventions réglementées visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce)

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, constate que :

1) Aucune convention nouvelle ni engagements nouveaux entrant dans le champ d'application de l'article L 225-38 du Code de commerce n'est intervenu au titre de l'exercice écoulé.
2) Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice clos au 31/03/2022 :

Actionnaire concerné : Indivision Maurice JABLONSKY Nature : Abandon de compte-courant en 2001/2002 à hauteur de 457 347 € avec clause de retour à meilleure fortune

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Rémunération du Président Directeur général au titre de l'exercice 2022)

L'assemblée générale approuve la rémunération brute annuelle versée à Monsieur Bruno DAUMAN, laquelle s'est élevée à la somme de 243 696 € au titre de l'exercice écoulé, outre le remboursement de ses frais.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Rémunération du Président Directeur général au titre de l'exercice 2023)

L'assemblée générale approuve les principes et les critères de détermination des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président Directeur général pour l'exercice clos au 31/03/2023, tels qu'ils figurent à l'article 4.2. du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Ratification du transfert de siège)

L'assemblée générale ratifie la décision du conseil d'administration du 10 décembre 2021 transférant, à compter du 6 décembre 2021, le siège social du 40-48, rue Beaumarchais au 25, rue de Romainville 93100 MONTREUIL, suite à la vente des locaux de la rue Beaumarchais.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités)

L'assemblée générale, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir les formalités de publicité légale et réglementaire.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée.

1.1 Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée générale

Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le 27 septembre 2022 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2 ouvrés), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CIC Market Solutions, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 ouvrés dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L'attestation de participation est établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire non résident représenté par l'intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l'attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l'adresser à CIC Market solutions : [email protected]

L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient :

avant J-2 0h00 heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas.
après J-2 0h00 heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l'intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société.

1.2 Modes de participation à l'Assemblée

L'actionnaire a le droit de participer à l'assemblée générale :

soit en y assistant personnellement,
soit en votant par correspondance,
soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix,
soit en se faisant représenter par le Président de l'assemblée générale.

Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R 22-10-28), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.

1.2.1 ACTIONNAIRES SOUHAITANT PARTICIPER PERSONNELLEMENT À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

L'actionnaire souhaitant assister personnellement à l'Assemblée générale devra se munir d'une carte d'admission.

L'actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l'avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d'un formulaire unique par courrier postal.

Il pourra obtenir sa carte d'admission, en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l'aide de l'enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal.

L'actionnaire au porteur adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s'il n'a pas reçu sa carte d'admission le 27 septembre 2022 (J-2 ouvré), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire à J-2 pour être admis à l'Assemblée.

Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 26 septembre 2022 (J-3). Pour faciliter l'organisation de l'accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l'Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile.

1.2.2 ACTIONNAIRES NE POUVANT ASSISTER PERSONNELLEMENT À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

L'actionnaire n'assistant pas personnellement à l'Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance.

1.2.2.1 Désignation - Révocation d'un mandataire

L'actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer :

par courrier postal, à l'aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par le CIC, Service des assemblées générales, 9 avenue de Provence – 75009 Paris au plus tard le 26 septembre 2022 ;
Conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce et sous réserve d'avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification à la société de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme de copie numérisée, selon les modalités suivantes :
pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l'adresse électronique suivante : [email protected], Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué,
pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l'adresse électronique suivante : [email protected].

Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l'actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite par courrier à : CIC, Service des assemblées générales,

PROJET DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS

9 avenue de Provence – 75009 Paris, ou par télécopie : [email protected]. Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 26 septembre 2022, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d'administration.

1.2.2.2 Vote à distance à l'aide du formulaire unique

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, pourront :

pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'aide de l'enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation.
pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le 23 septembre 2022.

Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre au CIC Market Solutions accompagné d'une attestation de participation justifiant de sa qualité d'actionnaire à J-2.

Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que le CIC Market Solutions puisse les recevoir au plus tard le 26 septembre 2022. Il est précisé qu'aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte.

DEMANDES D'INSCRIPTION DE PROJETS DE RESOLUTIONS OU DE POINTS A L'ORDRE DU JOUR

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.22-10-22 du Code de commerce.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées, dans les conditions prévues par l'article R.22-10- 22 du Code de commerce au Siège social (Adresse du siège social) dans un délai de vingtcinq jours à compter de la publication du présent avis, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 susvisé. La demande d'inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolutions et la demande d'inscription de points à l'ordre du jour devra être motivée.

L'examen par l'Assemblée des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2.

Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.

QUESTIONS ECRITES

Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 25 septembre 2022, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président du Conseil d'administration.

Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l'Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication de l'avis de convocation.

Les documents et informations mentionnés à l'article R.22-10-23 du Code de commerce destinés à être présentés à l'Assemblée seront mis à la disposition sur le site Internet de la Société : www.jaj.fr, au plus tard le 21ème jour avant l'Assemblée générale.

Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour, notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique.

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2022

EXERCICE CLOS LE 31/03/2022

A l'Assemblée Générale de la société,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société SA GROUPE JAJ relatifs à l'exercice clos le 31/03/2022 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit..

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous

estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ier avril 2021 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note « 2.12 Résultat financier » de l'annexe des comptes annuels concernant le changement d'estimation de la provision pour perte de change.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en oeuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

EXERCICE CLOS LE 31/03/2022

Evaluation des stocks

Les stocks sont évalués selon les modalités exposées dans la note 2.3 « Stocks » de l'annexe aux états financiers. Nous avons retenu l'évaluation des stocks en point clé de l'audit pour les raisons suivantes :

Le montant des stocks représente une part significative du total de l'actif ;
Présence de spécificités dans les stocks (stock important de matières premières chez les soustraitants, évaluation des en-cours de production et des prototypes, évaluation du coût de production des produits finis incluant des frais de collection).

Afin d'apprécier le caractère raisonnable de l'évaluation des stocks comptabilisés, notre approche d'audit a consisté à réaliser les travaux suivants :

Vérification et appréciation de l'évolution des procédures de contrôle interne liées aux stocks et comparaison avec nos études précédentes ;
Assistance à l'inventaire physique des stocks ;
Rapprochement des états de stocks avec la comptabilité ;
Comparaison par sondage des quantités en stocks avec les fiches de comptage issues de l'inventaire physique (ne concerne pas les en-cours) ;
Étude des marges, notamment pour détecter d'éventuelles anomalies ;
Contrôle de la permanence des méthodes et de leur correcte application, et en particulier pour ce qui concerne : les en cours de production et frais de collection (frais de personnel, coûts des stylistes extérieurs, proratas appliqués selon les collections, taux de frais de style), méthode FIFO, évaluation du coût de production ;
Revue et validation de la méthode de valorisation des prototypes. Contrôle de cohérence des prix unitaires en comparaison au prix de marché.
Recherche d'anomalies dans le fichier de stock de production : quantité à zéro, quantité ou valeur négative, doublon, recalcul, etc.
Vérification que les notes de l'annexe donnent une information appropriée.

Risque d'irrécouvrabilité des créances clients

Les créances clients sont dépréciées selon les modalités exposées dans la note 2.4 « Créances et dettes » de l'annexe aux états financiers. Nous avons retenu l'appréciation du risque d'irrécouvrabilité des créances clients en point clé de l'audit pour les raisons suivantes :

Le montant des créances clients représente une part significative du total de l'actif ;
Le secteur du textile et de l'habillement est considéré comme sinistré depuis plusieurs années, et les professionnels du secteur, notamment les multi-marques, font partie des clients de la SA GROUPE JAJ ;
Nous suivons depuis plusieurs exercices le dénouement de certaines créances que nous avons jugées à risque, dont le solde cumulé est significatif et présente des factures avec une antériorité importante non réglées à ce jour, mais dont l'apurement est progressif

Afin d'apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des dépréciations comptabilisées, notre approche d'audit a consisté à réaliser les travaux suivants :

Vérification et appréciation de l'évolution des procédures de contrôle interne liées aux créances et comparaison avec nos études précédentes ;
Étude de l'apurement post clôture d'une sélection de créances clients fondée sur leur importance mais également selon une sélection aléatoire ;
Analyse des explications obtenues auprès de la direction en l'absence ou insuffisance de règlements reçus postérieurement à la clôture ;
Suivi du dénouement des créances identifiées comme risquées lors des précédents exercices ;

EXERCICE CLOS LE 31/03/2022

Appréciation du caractère risqué de l'antériorité des créances selon notre analyse, les réponses de la direction et l'historique des transactions avec la société ;
Rapprochement de la dépréciation comptabilisée avec l'état détaillé ;
Contrôle du calcul de la dépréciation comptabilisée selon la méthode exposée dans l'annexe aux états financiers ;
Vérification que les notes de l'annexe donnent une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

EXERCICE CLOS LE 31/03/2022

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SA GROUPE JAJ par l'Assemblée Générale du 29 septembre 2020.

Au 31 mars 2022, le cabinet EMARGENCE AUDIT était dans la 2ème année de sa mission sans interruption, dont 2 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Par ailleurs, le cabinet Fiability, membre du même réseau que le cabinet Emargence Audit, était précédemment commissaire aux comptes de SA GROUPE JAJ depuis l'assemblée du 25 Septembre 2014 jusqu'au 29 Septembre 2020.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit, de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

EXERCICE CLOS LE 31/03/2022

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit

Nous remettons un rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit, qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit, la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris, le 21 Juillet 2022 CABINET EMARGENCE AUDIT Représenté par Yann-Eric PULM Commissaire aux comptes

RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31/03/2022

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis a l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS

En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Actionnaire concerné : Indivision de Monsieur Maurice JABLONSKY

Modalités :

Fait à Paris, le 21 Juillet 2022 CABINET EMARGENCE AUDIT Représenté par Yann-Eric PULM Commissaire aux comptes

ATTESTATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS COMMUNIQUÉES DANS LE CADRE DE L'ARTICLE L.225-115 4° DU CODE DE COMMERCE RELATIF AU MONTANT GLOBAL DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AUX PERSONNES LES MIEUX RÉMUNÉRÉES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31/03/2022

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article L. 225-115 4° du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exerciceclos le 31 mars 2022, figurant dans le document ci-joint.

Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient d'attester ces informations.

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 mars 2022. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2022.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le document joint et s'élevant à 744 125 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2022.

La présente attestation tient lieu de certification de l'exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l'article L. 225-115 4° du Code du commerce.

Fait à Paris, le 21 Juillet 2022 CABINET EMARGENCE AUDIT Représenté par Yann-Eric PULM Commissaire aux comptes

RÉSULTAT FINANCIER ARRÉTÉ AU 31 MARS 2022

En date du 13 juillet 2022 le Conseil d'Administration du Groupe JAJ a arrêté les comptes de l'exercice 2021-2022 (du 1er avril 2021 au 31 mars 2022).

RÉSULTATS ANNUELS

En milliers d'€	31-03-2022	31-03-2021
Chiffres d'affaires	24 170	19 195
Marge Brute Globale (%)	44%	48%
Excédent brut d'exploitation	1 837	692
En % du CA	7.6%	3,6%%
Résultat d'exploitation	906	117
En % du CA	3.7%	0,6%
Résultat net	243	2 295

Il est à souligner que le CA est également en forte croissance (+20%) par rapport au dernier exercice pré-covid 2019/2020 et que Groupe JAJ affiche un niveau de vente jamais atteint depuis plus de 20 ans.

Malgré un marché de l'habillement toujours atone avec une reprise nettement moins marquée que d'autres secteurs d'activité (+8% vs 2020 mais toujours en baisse de plus de 8% vs 2019), Groupe JAJ surperforme par rapport au marché en affichant une très forte dynamique commerciale notamment en France (+42%) alors que l'export est stable (-0.4%), ceci malgré la forte baisse du marché Anglais compte tenu des différentes mesures sanitaires davantage restrictives et de l'effet Brexit qui a freiné considérablement notre activité outre-Manche (-35%).

La France représente désormais plus de deux tiers des ventes.

Cette croissance à deux chiffres du chiffre d'affaires repose sur plusieurs aspects :

Avant tout, un travail remarquable de nos équipes et de nos partenaires/fournisseurs de longue durée en Asie pour assurer la production et l'expédition des marchandises dans des délais raisonnables compte tenu des conditions particulièrement perturbées que ce soit au niveau de la fabrication (capacité de production limitée, manque de personnel, rareté et hausse du prix des matières premières…), que du fret maritime en provenance d'Asie (manque de containers disponibles, délai de livraison fortement allongé, très forte hausse des tarifs…).
Une forte dynamique commerciale sur la quasi-totalité des canaux de distribution tirée par des « hits produits », notamment sur le segment des doudounes :
Les ventes en directe consommateur :
Le webstore Schott et les marketplace affichent une croissance de +28%
Très forte reprise (+44%) des ventes au sein des boutiques à enseigne Schott
Les ventes en wholesale :
Forte croissance au niveau de l'activité commerciale auprès des revendeurs indépendants (+32%)
Très belle performance auprès des Grands Magasins (+41.5%)

L'unique canal en baisse (-20%) concerne les revendeurs web, qui du fait de la réouverture des magasins physiques, ont connu une baisse d'activité comparé à la forte croissance vécue durant la période Covid.

Malgré la très forte hausse des couts de fabrication et d'approvisionnement, Groupe JAJ a su maintenir un taux de marge brute de 44% (en retrait de 4pts vs 2021 mais 2pts supérieur à l'exercice 19/20 pré-covid) à travers une hausse des prix et un mix distribution où le canal de la vente directe consommateur, génératrice de marge supérieure, croit chaque année, notamment via le digital.

La marque Schott connait actuellement un essor important, notamment auprès d'une cible plus jeune.

Désormais, la répartition de la clientèle par tranche d'âge est très équilibrée entre les 15-30ans les 30-50ans et les Senior, ce qui permet à la marque d'être moins dépendante et tributaire d'une seule catégorie d'âge.

Le taux de marge brute global perd 4 points par rapport à l'exercice antérieur. Ceci s'explique principalement par un effet mix défavorable. En effet, la croissance du CA de RIVIERAS est de +96% versus N-1. Or pour RIVIERAS, les mois les plus importants sont juin et juillet. A cette période (juin 21-juillet21), le nouveau contrat de licence RIVIERAS n'était pas encore entré en vigueur. Par conséquent, la marge brute RIVIERAS était à cette époque-là de 25% (car le contrat de négoce était toujours en vigueur) versus 45% pour SCHOTT. Ceci explique la perte de 4 points.

L'EBE affiche un résultat positif de 1 837 K€ soit 7.6% du CA ce qui représente 4 points de plus par rapport à l'exercice précédent. Ceci s'explique principalement par :

une économie de 0.5 point sur le commercial (commissions des agents : 0.2 point et participation publicitaire : 0.3 point),
une économie de 0.5 point sur le marketing (communication : 0.4 point et gifting : 0.1 point),
une économie de 1.2 point sur la logistique au niveau du transport sur vente ; en effet, un nouveau benchmark a été réalisé notamment en ce qui concerne le transport des sites web (SCHOTT et RIVIERAS),
une subvention de 400 K€, représentant 1.7 point de CA, perçue au titre des aides COVID.

Le Résultat d'Exploitation se monte à : 906 K€.

L'écart entre l'EBE et le Résultat d'Exploitation s'explique principalement par les royalties que nous payons à SCHOTT NYC (0.8 M€)

Le Résultat Net s'élève à : 243 K€.

L'écart entre le Résultat d'Exploitation et le Résultat Net s'explique fondamentalement par un résultat exceptionnel de -0.7 M€ (Annulation d'avoirs fournisseurs : -0.3 M€, commissions d'agents se référant à des exercices antérieurs : -0.2 M€ et pénalités clients : -0.1 M€)

PERSPECTIVES

La situation géopolitique reste encore extrêmement complexe avec peu de visibilité sur les mois à venir. Ses conséquences économiques négatives en terme d'inflation et donc de pouvoir d'achat des ménages jettent le trouble sur les prochains trimestres.

Et alors que la pandémie internationale de Covid reste toujours présente, il est actuellement difficile d'établir des projections affinées.

Néanmoins, fort de sa dynamique commerciale, d'un juste rapport qualité/prix et de son positionnement de marque américaine iconique, Groupe JAJ affiche une forte croissance du carnet de commandes (+30%) Automne/Hiver 2022 sur la marque Schott.

RÉSULTAT FINANCIER ARRÉTÉ AU 31 MARS 2022

Concernant le développement de l'activité retail Schott, de nouvelles opportunités se présentent suite à un accord de partenariat signé avec Advanced Retail, spécialisé dans la franchise, pour l'ouverture de plusieurs boutiques à enseigne Schott sur le territoire Français. Deux magasins seront ouverts sur l'exercice 22/23 à Marseille (au centre commercial Marseille Prado) ainsi qu'au centre commercial Les Arcades (à Noisy Le Grand dans le 93).

L'exercice 22/23 va également marquer un tournant pour Groupe JAJ avec la signature en Février 2022 d'un accord de licence mondiale avec la marque Rivieras.

Distributeur de la marque depuis près de 10 ans, Groupe JAJ va désormais gérer la création, la production et la distribution mondiale de la marque, spécialisée dans les chaussures estivales.

Ceci implique également la reprise en direct du webstore (500K€ de CA) et de la boutique Rivieras située à Paris dans le 3e arrondissement (500K€ de CA).

Pour accompagner le développement de la chaussure, le lancement de la première collection prêt à porter et accessoire Rivieras sera lancée et commercialisée dès le Printemps/Eté 2023 autour de l'univers du bain et de la côte d'azur.

Groupe JAJ reprend donc les rênes d'une marque à forte notoriété qui va permettre à la société de générer davantage de marge (vs l'activité précédente consacrée exclusivement à la distribution de la marque), d'accroitre ses revenus en développant de nouvelles lignes de produits auprès de nos revendeurs, de développer la vente en directe consommateur via le webstore Rivieras et sa boutique Physique, de gérer une distribution internationale (Europe, Asie, Amérique), avec de nouveaux accords de distribution récemment signés avec des partenaires aux USA, en Chine, en Australie, au Japon, au Mexique ou encore au Moyen-Orient…

Cet accord stratégique va permettre à Groupe JAJ de lisser davantage les revenus de la société tout au long de l'année et d'avoir ainsi une activité commerciale davantage significative et profitable durant la saison Printemps/Eté, et ce pour la première fois pour Groupe JAJ, sur un scope mondial.

COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2022

BILAN ACTIF			31.03.2022	31.03.2021
	Brut	Amortissements	Net (N)	Net (N-1)
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de développement
Concession, brevets et droits similaires	462 713	388 769	73 944	94 057
Fonds commercial	571 820		571 820	220 000
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	1 034 533	388 769	645 764	314 057
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriel	60 573	59 103	1 470	1 149
Autres immobilisations corporelles	1 766 144	1 503 300	262 844	227 351
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	1 826 717	1 562 403	264 314	228 500
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	1 810		1 810	1 810
Créances rattachées à participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières	157 448		157 448	148 393
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	159 258		159 258	150 203
ACTIF IMMOBILISÉ	3 020 508	1 951 172	1 069 336	692 761
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières et approvisionnement	1 665 236		1 665 236	1 751 156
Stocks d'en-cours de production de biens	498 622		498 622	445 450
Stocks d'en-cours production de services
Stocks produits intermédiaires et finis	5 368 583		5 368 583	4 656 006
Stocks de marchandises	382 814		382 814	775 775
TOTAL STOCKS ET EN-COURS	7 915 255		7 915 255	7 628 386
CRÉANCES
Avances, acomptes versés sur commandes	433 602		433 602	1 014 566
Créances clients et comptes rattachés	8 042 483	610 546	7 431 937	7 307 759
Autres créances	1 445 408		1 445 408	1 138 331
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL CRÉANCES	9 921 494	610 546	9 310 947	9 460 656
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	269 412		269 412	728 733
Charges constatées d'avance	835 795		835 795	214 194
TOTAL DISPONIBILITÉS ET DIVERS	1 105 207		1 105 207	942 927
ACTIF CIRCULANT	18 941 955	610 546	18 331 409	18 031 970
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes remboursement des obligations
Écarts de conversion actif	146 835		146 835
TOTAL GÉNÉRAL	22 109 298	2 561 718	19 547 580	18 724 731

BILAN PASSIF	31.03.2022	31.03.2021
	Net (N)	Net (N-1)
SITUATION NETTE
Capital social ou individuel (dont versé 3 560 939)	3 560 939	3 560 939
Écarts de réévaluation (dont écart d'équivalence)
Réserve légale	389 000	389 000
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves	1 200 655
Report à nouveau		(1 093 867)
Résultat de l'exercice	242 879	2 294 522
TOTAL SITUATION NETTE	5 393 473	5 150 594
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES
CAPITAUX PROPRES	5 393 473	5 150 594
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques	109 907	22 614
Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	109 907	22 614
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	3 903 299	2 895 199
Emprunts et dettes financières divers	90 140	138 740
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	3 993 439	3 033 939
AVANCES ET ACOMPTES REÇUS SUR COMMANDES EN COURS	794 744	1 008 366
DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	7 567 901	6 660 407
Dettes fiscales et sociales	1 341 562	1 914 673
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	346 565	919 251
TOTAL DETTES DIVERSES	9 256 018	9 494 331
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE
DETTES	14 044 200	13 536 635
Écarts de conversion passif		14 888
TOTAL GÉNÉRAL	19 547 580	18 724 731

COMPTES SOCIAUX ET ANNEXES AU 31 MARS 2022

COMPTE DE RÉSULTAT (première partie)	France	Export	Net (N)	Net (N-1)
			31.03.2022	31.03.2021
Ventes de marchandises	662 134	155 044	817 178	1 202 605
Production vendue de biens	15 710 738	7 616 970	23 327 708	17 971 719
Production vendue de services	14 440	10 268	24 708	20 213
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	16 387 311	7 782 282	24 169 593	19 194 537
Production stockée			765 749	275 576
Production immobilisée
Subventions d'exploitation			408 000	1 836
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges			10 806	3 572
Autres produits			211 641	314 927
PRODUITS D'EXPLOITATION			25 565 789	19 790 447
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises (et droits de douane)			855 837	817 325
Variation de stock de marchandises			392 961	(78 848)
Achats de matières premières et autres approvisionnements			350 692	137 148
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)			85 920	(345 458)
Autres achats et charges externes			18 133 183	14 706 760
TOTAL CHARGES EXTERNES			19 818 594	15 236 926
IMPÔTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS			102 971	230 330
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements			2513 802	2 316 868
Charges sociales			1 070 749	994 176
TOTAL CHARGES DE PERSONNEL			3 584 551	3 311 044
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations			95 043	99 094
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant			71 663	123 974
Dotations aux provisions pour risques et charges
TOTAL DOTATIONS D'EXPLOITATION			166 706	223 068
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION			987 073	671 684

CHARGES D'EXPLOITATION			24 659 895	19 673 052

RÉSULTAT D'EXPLOITATION 905 894 117 395

COMPTE DE RÉSULTAT (seconde partie)	Net (N)	Net (N-1)
	31.03.2022	31.03.2021
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	905 894	117 395
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation	25	7
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions et transferts de charges		131 412
Différences positives de change		17 618
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	25	149 037
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations financières aux amortissements et provisions	87 293	22 614
Intérêts et charges assimilées	51 812	41 104
Différences négatives de change	3 601	21 645
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL CHARGES FINANCIÈRES	142 705	85 363
RÉSULTAT FINANCIER	(142 680)	63 674
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	763 214	181 070
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	(70 573)	(25 380)
Produits exceptionnels sur opérations en capital		3 251 667
Reprises sur provisions et transferts de charges
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	(70 573)	3 226 287
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	589 762	923 475
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		110 234
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	589 762	1 033 708
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(660 335)	2 192 578
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices	(140 000)	79 126
TOTAL DES PRODUITS	25 495 242	23 165 771
TOTAL DES CHARGES	25 252 363	20 871 249
BÉNÉFICE OU PERTE	242 879	2 294 522

ANNEXE SOCIALE DES COMPTES ANNUELS

SOMMAIRE DE L'ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

au 31 mars 2022

1 - FAITS CARACTÉRISTIQUES

2 - RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

3 - TABLEAUX :

Immobilisations
Amortissements
Provisions inscrites au bilan
Etat des échéances des créances et des dettes
Variation détaillée des stocks et encours
Produits à recevoir
Détails des charges à payer
Détails des charges constatées d'avance
Composition du capital social
Variation des capitaux propres
Chiffre d'affaires
Ventilation du résultat
Effectif moyen
Engagements financiers
Honoraires des Commissaires aux Comptes

ANNEXE SOCIALE

Le bilan qui vous est présenté a une durée de 12 mois et recouvre la période du 1er avril 2021 au 31 mars 2022. Les notes et tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

1. FAITS CARACTÉRISTIQUES

L'exercice 2021/2022 présente une augmentation de son chiffre d'affaires passant de 19.2 millions d'euros à 24.2 millions d'euros soit 26% d'augmentation. Cette augmentation s'explique par une reprise de l'activité malgré les effets dus à l'épidémie du coronavirus, ainsi qu'à la qualité de la collection de la marque Schott.

La société Groupe JAJ a acquis la production et la commercialisation mondiale de la marque Rivieras depuis le 1er octobre 2021.

La société a souscrit un prêt participatif de relance (PPR) de 960 000 euros en décembre 2021 qui a permis de financer le rachat du fonds de commerce de la boutique Rivieras ainsi que du site Rivieras.

La société Groupe JAJ a déménagé son siège social de Montreuil au 25 rue de Romainville.

Un contrôle fiscal de la société est en cours depuis janvier 2022 et n'est pas encore terminé.

2. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

(Décret n°83-1020 modifié du 29/11/1983- articles 7, 21, 24 début, 24-1, 24-2 et 24-3)

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 et 121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2014.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

2.1 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont conformes d'une part au Règlement CRC 04-06 relatif à la définition, à la comptabilisation et à l'évaluation des actifs, d'autre part au Règlement CRC 02-10 (modifié par le règlement CRC 03-07) relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs.

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition et la règle de décomposition par composants a été appliquée.

La durée d'amortissement retenue est la durée d'utilité du bien. Les biens sont amortis linéairement, hormis le matériel de bureau qui fait l'objet d'un amortissement dégressif.

Les durées d'utilité retenues pour les différentes catégories d'immobilisations sont les suivantes :

Logiciels dissociés	1 an
Droits de distribution exclusive	2 à 4 ans
Frais de concept boutique	5 ans
Constructions	20 ans
Agencements aménagements des constructions	10 ans
Installations diverses	3 à 10 ans
Matériel et outillage	5 à 10 ans
Matériel et mobilier de bureau	5 à 10 ans

2.2 - IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les immobilisations financières s'analysent de la manière suivante :

	Valeur brute au 01/04/21	ou virement de poste à poste	Valeur brute au 31/03/22
Dépôts et cautionnements	1 810		1 810
Dépôts et cautionnements	148 393	9 055	157 448
TOTAL	150 203	9 055	159 258

a) Titres de participation

Des titres de participation BRED sont détenus par Groupe JAJ au 31/03/22.

b) Dépôts et cautionnements

Les dépôts et cautionnements sont essentiellement des dépôts de garantie sur des contrats de location et les boutiques.

2.3 - STOCKS

a) Stocks de marchandises

Les marchandises en stock ont été évaluées à leur coût d'acquisition selon la méthode du FIFO.

La valeur brute des marchandises comprend le coût d'achat et les frais accessoires. Les frais de stockage ne sont pas pris en compte pour cette évaluation.

b) Stocks de produits finis

Les produis finis en stock ont été évalués à leur coût de revient selon la méthode du FIFO.

La valeur brute des produits finis comprend le coût d'achat de la matière première et de la soustraitance fabrication, les frais accessoires et les frais de collection. Les frais de stockage ne sont pas pris en compte pour cette évaluation.

Cette année, il n'y a aucune dépréciation des stocks. En effet, un partenariat avec la société « Mick Shoes » a été conclu, stipulant qu'elle s'engage à reprendre nos stocks restant à un tarif préférentiel qui nous permet de déstocker les produits avec un profit. D'autre part, les stocks restants sont mis en vente dans la boutique de Talange.

c) En-cours de production

Les modèles effectués dans la perspective d'une collection de vêtements présentée et offerte à la vente au cours de l'exercice suivant sont valorisés et comptabilisés en en-cours de production à la clôture de l'exercice à hauteur des frais de conception qui ont été engagés. Ces frais incluent les frais de style externes et internes (salaires et charges sociales versés au personnel participant à la création).

Au 31/03/2022 les encours de production s'élèvent 498 622€.

2.4 - CREANCES ET DETTES

Les créances et les dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité.

Les créances clients faisant l'objet d'une procédure contentieuse sont dépréciées à 50 % du montant HT.

2.5 - AFFACTURAGE

Au 31/03/2022 les créances clients cédées à « BNP Factor » se montent à (669 656) €.

Dans les autres créances la retenue de garantie de « BNP Factor » s'élève à 304 609 €, les cessions indisponibles pour – (10) €.

2.6 - CRÉANCES ET DETTES REPRESENTÉES PAR DES EFFETS DE COMMERCE

• Créances clients
et comptes rattachés	196 646 €
• Dettes fournisseurs
et comptes rattachés	1 705 631€

2.7 - OPERATIONS EN DEVISES ETRANGERES

Les dettes vis-à-vis des fournisseurs de marchandises sont pour l'essentiel évaluées sur la base du taux de couverture issu des achats de contrats à termes de devises pour l'exercice suivant la clôture.

Les disponibilités et les dettes non couvertes à terme sont évaluées sur la base du taux de change à la clôture.

La différence résultant de l'actualisation des créances et dettes est portée au bilan en « écart de conversion ».

2.8 - RISQUES DE CHANGE

Au 31/03/2022, l'état des positions de la société face au risque de change peut se résumer ainsi :

BILAN	-3 181 733 \$
Dettes fournisseurs en devises	-3 112 080 \$
Autres dettes	\$
Liquidités en devises	- 69 653 \$
HORS BILAN	9 000 000 \$
Achats à terme de devises	9 000 000 \$
DIFFERENTIEL	5 818 267 \$

2.9 - AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

Les autres achats et charges externes d'un montant total de 18 133 183 € contre 14 706 760 € au 31/03/ 2021, correspondent principalement :

31/03/2022	31/03/2021
12 615 017	9 724 993
678 076	560 714
336 979	293 221
339 805	341 426
160 691	211 561
70 055	55 727
799 863	684 845
137 601	150 401
388 597	405 670
1 025 540	893 341
1 025 583	943 851

(1) dont honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat pour 40 100 € au 31/03/22 et 39 500 € au 31/03/21.

2.10 - AUTRES CHARGES

Ce poste comprend également des royalties au titre de la licence " SCHOTT ", pour 740 288 € lesquelles ont été calculées comme suit :

e) Pour les produits textiles, au taux de 3 %.
f) Pour les produits cuirs, au taux de 5% sur toutes les ventes sauf l'Italie, Japon, Canada et USA où le taux est de 0%.
g) Au taux de 1.5% pour les ventes à 3 discounters.
h) Au taux de 2.5% sur les cuirs et 2.5% pour les autres ventes, sur le site web Schott.

Les royalties au titre de la marque Rivieras s'élèvent à 65 656 €.

Les gains de change se montent à 139 180 €.

Les pertes de changes se montent à 177 455 €.

2.11- RESULTAT FINANCIER

La société comptabilise l'essentiel de ses achats de marchandises facturés en dollars au taux de couverture.

La méthode de comptabilisation de la provision de perte de change a fait l'objet d'un changement d'estimation, elle est désormais calculée sur la base du taux de couverture issu des achats de contrats à termes de devises pour l'exercice suivant la clôture.

Les charges financières s'analysent principalement en :

Intérêts d'emprunt pour 39 489 €
Frais d'escompte et découvert pour 12 323 €
Dotation à la provision de pertes de change pour 87 292 €

2.12 - RESULTAT EXCEPTIONNEL

Les charges exceptionnelles correspondent :

Vols, marchandises abimées pour 31 800 €
Commissions exceptionnelles pour 223 997 €
Amendes et pénalités pour 27 574 €
Régularisations comptables pour 269 381 €
Litige personnel 37 500 €

2.13 - IMPOT SUR LES SOCIETES

ANNEXE SOCIALE

2.14 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Aucune transaction n'a été conclue avec les parties liées.

3 - TABLEAUX

IMMOBILISATIONS

	Valeur brute	Augmentations
CADRE A	début d'exercice	Réévaluations	Acquisitions
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de recherche et développement Total I
Total II Autres postes d'immobilisations incorporelles	682 092		352 441
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements et aménagements des constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels	59 908		666
Installations générales, agencements et aménagements divers	1 325 141		65 943
Matériel de transport	35 979
Matériel de bureau et informatique, mobilier	295 565		44 964
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Total III	1 716 594		111 573
Immobilisations financières
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	1 810
Autres titres immobilisés (actions propres)
Prêts et autres immobilisations financières	148 393		76 201
Total IV	150 202		76 201
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)	2 548 889		540 215

	Diminutions	Diminutions	Valeur brute	Réévaluations
CADRE B Immobilisations incorporelles	Par virement	Par cession	fin d'exercice	Valeur d'origine
Frais d'établissement, de recherche et développement (I)

Autres postes d'immobilisations incorporelles (II)			1 034 533
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, aménag. constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels			60 573
Installations générales, agencements et aménagements divers			1 391 084
Matériel de transport			35 979
Matériel de bureau et informatique, mobilier		1 450	339 081
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Total III	0	1 450	1 826 717
Immobilisations financières
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations			1 810
Autres titres immobilisés (actions propres)
Prêts et autres immobilisations financières		67 146	157 448
Total IV	0	67 146	159 258
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)	0	68 596	3 020 508

AMORTISSEMENTS

IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	d'exercice	Valeur en début Augmentations Dotations	Diminutions Sorties Reprises	Valeur en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Total I Frais d'établissement, de recherche et dévelop.
Autres immobilisations incorporelles Total II	368 035	20 734		388 769
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Instal. Générales, agenc. et aménag. constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels	58 759	345		59 103
Installations générales, agencements et aménagements divers	1 193 820	53 975		1 247 795
Matériel de transport	25 265	3 302		28 567
Matériel de bureau et informatique, mobilier	210 250	17 632	945	226 937
Emballages récupérables et divers
Total III	1 488 094	75 254	945	1 562 403
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III)	1 856 129	95 988	945	1 951 172

SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE

ANNEXE SOCIALE

PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

	au début de l'exercice	Montant Augmentations dotations exercice	Diminutions reprises situation	Montant à la fin de l'exercice
Provisions pour risques et charges
Provisions pour litiges
Provisions pour pertes de change provisions pour risques et charges	22 614	87 293		109 907
Total I	22 614	87 293		109 907
Provisions pour dépréciations
Provisions sur immobilisations incorporelles
Provisions sur autres immobilisations financières
Provisions sur stocks et en-cours
Provisions sur comptes clients	538 884	71 663		610 546
Total II	538 884	71 663	0	610 546
TOTAL GÉNÉRAL (I + II)	561 498	158 955	0	720 453

	d'exploitation	71 663	0
Dont dotations et reprises :	financières	87 293	0
	exceptionnelles		0

ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES

CADRE A
ÉTAT DES CRÉANCES	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'1 an	À plus de 5 ans
De l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations
Prêts (1) (2)
Autres immobilisations financières	157 448		157 448
De l'actif circulant
Clients douteux ou litigieux	1 069 746		1 069 746
Autres créances clients	6 972 737	6 972 737
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés	13 043	13 043
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices	695 625	695 625
Taxe sur la valeur ajoutée	186 288	186 288
Autres impôts, taxes et versements assimilés
Divers
Groupe et associés (2)
Débiteurs divers	550 452	550 452
Charges constatées d'avance	835 795	835 795
TOTAL	10 481 135	9 253 940	1 227 194

(1) Dont prêts accordés en cours d'exercice

(1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice

(2) Prêts et avances consenties aux associés

ÉTAT DES DETTES	Montant brut	À 1 an au plus
Emprunts obligataires convertibles (1)
Autres emprunts obligataires (1)
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit : (1)
- à un an maximum à l'origine	3 903 299	3 903 299
- à plus d'un an à l'origine
Emprunts et dettes financières diverses (1) (2)
Fournisseurs et comptes rattachés	7 567 901	7 567 901
Personnel et comptes rattachés	197 550	197 550
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	826 069	826 069
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	260 989	260 989
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et versements assimilés	56 944	56 944
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés (2)	90 140	90 140
Autres dettes	346 565	346 565
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance
TOTAL	13 249 457	13 249 457

(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice

(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice

(2) Emprunts, dettes contractés auprès des associés

VARIATION DÉTAILLÉE DES STOCKS ET DES EN-COURS

	A la fin de Au début de		Variation des stocks
	l'exercice	l'exercice	Augmentation	Diminution
Matières premières, approvisionnement	1 665 236	1 751 156		85 920
En cours de production de biens	498 622	445 450	53 172
Produits finis	5 368 583	4 656 006	712 577
Marchandises	382 814	775 775		392 961
Total	7 915 255	7 628 387	765 749	478 881

PRODUITS À RECEVOIR

(Décret 83-1020 du 29/11/1983 - Article 23)

Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	31/03/22	31/03/21
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés	69 724	421 798
Autres créances	695 625	615 625
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
TOTAL	765 349	1 037 422

DÉTAILS DES CHARGES À PAYER DANS LES POSTES SUIVANTS AU BILAN

(Décret 83-1020 du 29/11/1983 - Article 23)

	31/03/22	31/03/21
Dettes financières
Intérêts courus
Intérêts courus sur emprunts
Total	0	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Factures non parvenues	780 392	375 025
Total	780 392	375 025
Dettes fiscales et sociales
Dettes provisions congés payés	197 550	183 276
Personnel salaires à payer	0	0
Charges sociales congés à payer	98 775	91 638
Charges sociales sur salaires	0	0
État charges à payer	41 128	59 005
Total	337 453	333 919
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Frs immob à recevoir
Total	0	0
Autres dettes
Avoirs à établir	266 754	167 167
Charges à payer (commissions, royalties, honoraires )
Total	266 754	167 167
TOTAL GÉNÉRAL	1 384 599	876 111

31/03/22 31/03/21 DÉTAIL DES CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE

Charges d'exploitation constatées d'avance	192 208	116 534
Charges financières constatées d'avance
Achats comptabilisés d'avance	643 588	97 661
TOTAL GÉNÉRAL	835 795	214 194

Nature des charges constatées d'avance

(1) Charges constatées d'avance

Elles se composent de charges d'entretien, location, assurances, publicité…

(2) Achats constatés d'avance

Ils correspondent à de la marchandise non rentrée en stock majorée des droits de douane, des frais de transport et d'assurances.

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

	Nombres de titres
Différentes catégories de titres (toutes de valeur nominale 1€)	Au début de l'exercice	En fin d'exercice
Actions nominatives à droit de vote simple	88 200	10
Actions nominatives à droit de vote double	1 860 786	1 940 488
Actions au porteur	1 611 953	1 620 441
TOTAL	3 560 939	3 560 939

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Capitaux propres au 31/03/2022	5 393 473
Bénéfice au 31/03/2022	242 879
Capitaux propres au 31/03/2021	5 150 594

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires de 24 169 593 € se répartit par secteur géographique, gros et détail et en pourcentage du chiffre d'affaires total comme suit : C.A Pourcentage

CA COMMERCE DE GROS France,ventes de marchandises 662 134 France, prestations de service 14 440 Export, ventes de marchandises 155 044 Export, prestations de service 10 268 CA COMMERCE DE DÉTAIL France détail SCHOTT 1 442 236 CA PRODUCTION France, ventes de produits finis 14 268 502

			2,74%
			0,06%
			0,64%
			0,04%

			5,97%

			59,03%
	Export, ventes de produits finis	7 616 970	31,51%
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL 24 169 593			100,00%

VENTILATION DU RÉSULTAT

	Résultat avant impôt	Impôt
Résultat courant	763 214
Résultat exceptionnel	-660 335
Crédit d'impôt recherche	140 000
Impôt sur les sociétés
Résultat comptable	242 879

EFFECTIF MOYEN	Personnel salarié	Personnel mis à disposition de
Catégorie de personnel		l'entreprise
Cadres	13
Agents de maîtrise et techniciens
Employés	33
Ouvriers
TOTAL	46

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Au cours de l'exercice, il a été attribué 243 696 € de salaires bruts

ANNEXE SOCIALE

ENGAGEMENTS FINANCIERS

Engagements donnés	Montant
Effets escomptés non échus
Hypothèque
Nantissement OPCVM
Abandon de compte courant avec clause de retour à meilleure fortune	457 347
Retraite	303 830
TOTAL	761 177
Engagements réciproques
Achats devises à terme	7 923 156
USD 6 000 000
Crédits documentaires	1 705 631
TOTAL	9 628 787

Engagements de retraite

La Société a souscrit auprès de la Société Générale un contrat retraite destiné à la couverture des indemnités de fin de carrière. Son obligation vis-à-vis des salariés est externalisée et comptabilisée par le biais d'appels de cotisation. L'engagement de retraite était évalué à 378 755 € au 31.03.2022, couvert partiellement par le contrat d'assurance IFC valorisé à 74 925 € ; ainsi, l'engagement résiduel s'élève à 303 830 €.

COMMISSAIRES AUX COMPTES

	Honoraires - Contrôle légal des comptes annuels		Mission exceptionnelle
	31/03/22	31/03/21	31/03/22	31/03/21
SAS EMARGENCE AUDIT	40 100	39 500
141 avenue de Wagram 75017 Paris RCS Paris 338 339 872

Groupe JAJ 25, rue de Romainville - 93100 Montreuil

AI Terminal

Groupe JAJ

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RAPPORT D'ACTIVITÉ 2021-2022

GROUPE JAJ

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

DIRECTION

COMMISSAIRES AUX COMPTES

EMARGENCE

SOMMAIRE

DONNÉES STATISTIQUES 2021-2022

DONNÉES STATISTIQUES 2021-2022

Chiffre d'affaires par trimestre du 1er avril au 31 mars

Saisonnalité des ventes (en millions d'euros)

Évolution de la part relative de l'exportation par rapport au chiffre d'affaires

Répartition du chiffre d'affaires par pays (en % du chiffre d'affaire)

Répartition du chiffre d'affaires par catégories clients (en % du chiffre d'affaire)

Évolution du chiffre d'affaires par famille de produits (en % du chiffre d'affaire)

DONNÉES STATISTIQUES 2021-2022

Résultat

Évolution de la rentabilité (en millions d'euros)

Dettes totales / Capitaux propres (en millions d'euros)

Structure du bilan

Évolution du cours de l'action

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 29 SEPTEMBRE 2022

RAPPORT D'ACTIVITE DE LA SOCIETE « GROUPE JAJ »

I - SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE PAR BRANCHE D'ACTIVITE ( L. 232-1,II ET L. 233-6 AL.2 / R 225-102 AL. 1)

DELAIS DE PAIEMENTS DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS (L. 441-6-1 ET D. 441-4 DU CODE DE COMMERCE)

FACTURES REÇUES ET ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU (TABLEAU PRÉVU AU I DE L'ARTICLE D.441-4)

RAPPORT DE GESTION

RESULTAT DE L'EXERCICE ECOULE (L. 233-6 al. 2 / R. 225-102 al .1)

II – ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE ( L. 226 - 100 al. 3)

III- PROGRES REALISES – DIFFICULTES RENCONTREES - PAR SECTEUR D'ACTIVITE (R. 225-102 al 1) - EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS PENDANT L'EXERCICE

RAPPORT DE GESTION

IV – EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION ET PERSPECTIVES D'AVENIR (L. 232-1-II / R. 225-102 al 1)

V – ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT (L. 232-1-II)

INFORMATIONS SPÉCIFIQUES COMMUNIQUÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conformément aux dispositions légales et statutaires de la société.

I - ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

II - PARTICIPATIONS NOUVELLES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE (L.233-6 AL.1)

III - DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS PRECEDENTS EXERCICES (CGI ART. 243 BIS)

IV - RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

V - DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (CGI ART. 223 QUATER)

VI - CONVENTIONS RELEVANT DE L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

Actionnaire concerné : Indivision Maurice JABLONSKY

VII - INFORMATIONS RELATIVES A L'ACTIONNARIAT (L. 233-13)

VIII - REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET LISTE DE L'ENSEMBLE DE LEURS MANDATS EXERCES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS AU 31/03/2022

RAPPORT DE GESTION

IX - MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE (ARTICLE R.225-102 AL.1 DU CODE DE COMMERCE)

X - RISQUES ET INCERTITUDES -UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS - GESTION DES RISQUES FINANCIERS (ARTICLE L.225-100 AL. 4,5,6 DU CODE DE COMMERCE)

RISQUES DE CHANGE

XI - ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (L. 225-100-3)

XII - INFORMATIONS EN MATIERE SOCIALE

1 - Effectifs

2 - Organisation du temps de travail

3 - Rémunérations

4 - Relations professionnelles et accords collectifs

5 - Conditions d'hygiène et de sécurité

6 - Formation

7 - Emploi et insertion des travailleurs handicapés

8 - Œuvres sociales

XIII- INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

PROPOSITIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DANS LES CONDITIONS DE QUORUM DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

I - APPROBATION DES COMPTES

II - PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

III - CONVENTIONS REGLEMENTEES

IV – POLITIQUE DE REMUNERATION DES DIRIGEANTS SOCIAUX

V - SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

VI - SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

VII - PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

VIII - RATIFICATION DU TRANSFERT DE SIEGE

RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

I - ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

1.1. Composition du Conseil :

RAPPORT DE GESTION

1.2. Commentaires sur la composition du conseil d'administration :

1.2.1. Présidence du Conseil d'administration