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Pierre & Vacances
Share Issue/Capital Change • Sep 15, 2022
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Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Le présent communiqué n'est pas une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129.
Paris, le 14 septembre 2022
SUCCES DES OPERATIONS SUR LE CAPITAL DE PVCP DANS LE CADRE DE SA RESTRUCTURATION FINANCIERE
Pierre et Vacances (la « Société ») annonce aujourd'hui le succès de ses opérations sur capital prévues par son plan de sauvegarde accélérée arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 29 juillet 2022 (le « Plan de Sauvegarde Accéléré ») permettant un désendettement massif et un renforcement des fonds propres du Groupe Pierre & Vacances – Center Parcs (les « Opérations de Restructuration »), à savoir :
- une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (le « DPS ») des actionnaires d'un montant de 50.085.641,25 euros, prime d'émission incluse, souscrite exclusivement en espèces (l'« Augmentation de Capital avec DPS ») ;
- une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de : Alcentra ; Fidera ; Atream (à travers son affilié Pastel Holding) ; Schelcher Prince Gestion et de certains porteurs d'Ornane1 hors-Steerco ayant adhéré à l'accord du 10 mars 2022 (l'« Accord ») entre le 28 mars et le 28 avril 2022, d'un montant de de 149.914.343,25 euros, prime d'émission incluse, souscrite exclusivement en espèces (l'« Augmentation de Capital Réservée ») ;
- une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de créanciers financiers non sécurisés de la Société et sa filiale Pierre et Vacances FI2 d'un montant de 554.820.400 euros, prime d'émission incluse, souscrite exclusivement par compensation de créances (l'« Augmentation de Capital de Conversion ») ;
- l'émission et l'attribution gratuite de 42.321.972 bons de souscription d'actions de la Société (les « BSA Actionnaires ») au profit de l'ensemble de ses actionnaires3 ;
- l'émission de bons de 41.934.100 bons souscription d'actions de la Société (les « BSA Créanciers ») à l'occasion de leur détachement des actions nouvelles émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital de Conversion ; et
- l'émission et l'attribution gratuite de 39.107.134 bons de souscription d'actions de la Société (les « BSA Garants ») au profit d'Alcentra et de Fidera.
Résultats de l'Augmentation de Capital avec DPS
Le montant brut de l'Augmentation de Capital avec DPS, dont la période de souscription s'est déroulée du 9 août 2022 au 9 septembre 2022, s'élève à 50.085.641,25 euros, prime d'émission incluse, et se traduit par l'émission de 66.780.855 actions nouvelles à un prix de souscription unitaire de 0,75 euro.
A l'issue de la période de souscription, la demande totale s'est élevée à 78,2 millions d'euros, soit un taux
1 Désigne les obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes émise par la Société le 30 novembre 2017 pour un montant nominal d'environ 100 millions d'euros et dont l'échéance initiale est le 1er avril 2023.
2 Les créances détenues sur Pierre et Vacances Fi objet de la compensation ont l'objet d'une délégation préalable et sont détenues sur la Société au moment de l'Augmentation de Capital de Conversion.
3 Les BSA Actionnaires sont attribués à la Société à raison de ses actions auto détenues seront automatiquement annulés, conformément aux dispositions de l'article L. 225-149-2 du Code de commerce. Compte tenu des 98.267 actions auto-détenues, 420.343 BSA Actionnaires seront attribués à la Société puis automatiquement annulés faisant ainsi passer le nombre de BSA Actionnaires en circulation au résultat des opérations de règlement-livraison de 42.321.972 à 41.901.629.
de souscription de 156,05 % :
- 59.191.128 actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible représentant environ 88,63 % des actions nouvelles à émettre ; et
- la demande à titre réductible a porté sur 45.019.692 actions nouvelles et ne sera en conséquence que partiellement allouée, à hauteur de 7.589.727 actions nouvelles (représentant 11,37 % des actions nouvelles) réparties selon un coefficient de 1,19522304 calculé sur le nombre de droits présentés à l'appui des souscriptions à titre irréductible sans qu'il puisse en résulter une attribution de fractions d'Action Nouvelle et sans que l'attribution puisse être supérieure à la quantité d'actions nouvelles demandées à titre réductible. Le barème d'allocation, établi conformément à l'article L. 225-133 du Code de commerce, est joint en Annexe au présent communiqué.
Alcentra et Fidera ont acquis hors marché auprès de S.I.T.I. un total de 4.883.720 DPS au prix unitaire de 0,20 euro. Aucun autre DPS n'a été acquis dans le cadre de leur offre de liquidité.
BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Natixis ont agi en qualité de Coordinateurs Globaux Chefs de File et Teneurs de Livre Associés au titre de l'Augmentation de Capital avec DPS.
Résultats de l'Augmentation de Capital Réservée
Le montant brut de l'Augmentation de Capital Réservée, dont la période de souscription s'est déroulée ce jour exclusivement, s'élève à 149.914.343,25 euros, prime d'émission incluse, et se traduit par l'émission de 199.885.791 actions nouvelles à un prix de souscription unitaire de 0,75 euro.
Résultats de l'Augmentation de Capital de Conversion et émission des BSA Créanciers
Le montant brut de l'Augmentation de Capital de Conversion, dont la période de souscription s'est déroulée ce jour exclusivement, s'élève à 554.820.400 euros, prime d'émission incluse, et se traduit par l'émission de 138.705.100 actions nouvelles à un prix de souscription unitaire de 4 euros, auxquelles sont attachés un total de 41.934.100 BSA Créanciers (43 actions nouvelles étant assorties de 13 BSA Créanciers) lesquels feront l'objet d'un détachement dès le règlement-livraison des actions nouvelles prévue pour le 16 septembre 2022.
Emission et attribution gratuite de BSA Actionnaires au profit des actionnaires de la Société
La Société a procédé à l'émission et l'attribution gratuite d'un total de 42.321.972 BSA Actionnaires4 au profit des actionnaires de la Société justifiant d'une inscription en compte de leurs actions le 5 août 2022, à raison de 77 BSA Actionnaires pour 18 actions existantes.
Chaque BSA Actionnaires donnera droit à la souscription de 1 action nouvelle au prix unitaire de 2,75 euros, laquelle sera opérée exclusivement en espèces.
Les porteurs de BSA Actionnaires pourront les exercer à tout moment pendant une période de cinq ans à compter de leur règlement-livraison prévue pour le 16 septembre 2022, soit jusqu'au 15 septembre 2027.
Emission et attribution gratuite de BSA Garants au profit d'Alcentra et de Fidera
4 Les BSA Actionnaires sont attribués à la Société à raison de ses actions auto détenues seront automatiquement annulés, conformément aux dispositions de l'article L. 225-149-2 du Code de commerce. Compte tenu des 98.267 actions auto-détenues, 420.343 BSA Actionnaires seront attribués à la Société puis automatiquement annulés faisant ainsi passer le nombre de BSA Actionnaires en circulation au résultat des opérations de règlement-livraison de 42.321.972 à 41.901.629.
La Société a procédé à l'émission et l'attribution gratuite d'un total de 39.107.134 BSA Garants au profit d'Alcentra et de Fidera répartis comme suit : Fidera 19.553.567 BSA Garants et Alcentra 19.553.567 BSA Garants.
Chaque BSA Garants donnera droit à la souscription de 1 action nouvelle au prix unitaire de 0,01 euro, laquelle sera opérée exclusivement en espèces.
Alcentra et Fidera se sont irrévocablement engagées à exercer leurs BSA Garants au plus tard le 15 octobre 2022.
Règlement-livraison
Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») des 405.371.746 actions ordinaires nouvelles issues de (i) l'Augmentation de Capital avec DPS, (ii) l'Augmentation de Capital Réservée, (iii) l'Augmentation de Capital de Conversion (ensemble, les « Actions Nouvelles ») est prévue pour le 16 septembre 2022.
Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le même code ISIN FR0000073041.
Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris des (i) BSA Actionnaires, (ii) BSA Créanciers et (iii) BSA Garants, ayant fait l'objet d'un prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») le 16 juin 2022 sous le numéro 22-217, est également prévue pour le 16 septembre 2022.
Les BSA Actionnaires seront négociées sur Euronext Paris sous le code ISIN FR001400B4H9.
Les BSA Créanciers seront négociées sur Euronext Paris sous le code ISIN FR001400B4G1.
Les BSA Garants seront négociées sur Euronext Paris sous le code ISIN FR001400B4F3.
Afin de préserver les droits de leurs titulaires, les BSA Actionnaires, BSA Créanciers et BSA Garants seront ajustés en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Ils seront également ajustés en cas de distribution par la Société du produit de toute cession d'actifs.
La Société a désigné ce jour la société Aether Financial Services, dont le siège social est situé 7 bis rue de Neuilly, F-92110 Clichy, en qualité de représentant (i) de la masse des BSA Actionnaires, (ii) de la masse des BSA Créanciers et (iii) de la masse des BSA Garants.
La Société publiera un nouveau communiqué de presse suivant la réalisation des opérations susvisées de règlement-livraison.
Utilisation du produit des Opérations de Restructuration
Le produit brut en espèces des Opérations de Restructuration, soit environ 200 millions d'euros provenant de l'Augmentation de Capital avec DPS à hauteur de 50.085.641,25 euros et de l'Augmentation de Capital Réservée à hauteur de 149.914.343,25 d'euros (l'Augmentation de Capital de Conversion ne générant pas de versement en espèces au bénéfice de la Société) viendra rembourser en totalité la quote-part de la dette du Groupe, d'un montant de 160 millions d'euros, appelée à être éteinte au résultat des Opérations de Restructuration.
Le solde de ce produit brut, soit 40 millions d'euros, sera affecté à hauteur de 39,5 millions d'euros au règlement des dépenses liées aux Opérations de Restructuration (commission d'accord due à certains
créanciers de la Société ayant accepté ou adhéré aux Opérations de Restructuration de 2,7 millions d'euros, charges liées aux accords connexes de 2 millions d'euros, frais d'intermédiaires financiers, juridiques et administratifs de 34,8 millions d'euros). L'excédent, soit 0,5 million d'euros, viendra contribuer au financement des besoins généraux du Groupe.
Incidence sur la répartition du capital de la Société
Après émission des Actions Nouvelles, la répartition du capital social et des droits de vote serait la suivante :
| Actionnaires | Base non diluée 1 | Base non diluée post exercice intégral des BSA Garants 2 |
Base diluée 3 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions et de droit de vote |
% en capital et droit de vote 4 |
Nombre d'actions et de droit de vote |
% en capital et droit de vote 4 |
Nombre d'actions et de droit de vote |
% en capital et droit de vote 4 |
|
| Alcentra | 95.302.701 | 23,0 | 114.856.268 | 25,3 | 117.389.456 | 21,8 |
| Fidera | 90.076.527 | 21,7 | 109.630.094 | 24,1 | 110.583.268 | 20,6 |
| Créanciers PGE 5 | 53.867.903 | 13,0 | 53.867.903 | 11,9 | 70.153.544 | 13,0 |
| Pastel Holding (affilié d'Atream)6 |
40.000.000 | 9,6 | 40.000.000 | 8,8 | 40.000.000 | 7,4 |
| Flottant | 135.919.811 | 32,7 | 135.919.811 | 29,9 | 199.983.462 | 37,2 |
| Auto-détenues 7 8 | 98.267 | 0,0 | 98.267 | 0,0 | 98.267 | 0,0 |
| Total | 415.265.209 9 | 100 | 454.372.343 9 | 100 | 538.207.997 9 | 100 |
1 Le passage de la base non diluée à la base diluée est induit par l'exercice intégral des BSA Actionnaires, des BSA Créanciers et BSA Garants.
2 Les BSA Garants seront livrés en date du 16 septembre 2022.
- 3 Calculs ne prenant pas en compte l'émission d'un nombre maximal de 43.415.988 actions qui seront attribuées gratuitement au titre des plans d'attributions gratuites d'actions à mettre en œuvre dans le cadre des Opérations de Restructuration, en ce compris les actions de préférence devant être attribuées gratuitement à Monsieur Gérard Brémond.
- 4 Le présent tableau prend en compte la suppression des droits de vote double approuvée le 8 juillet 2022 par l'assemblée spéciale des actionnaires titulaires de droits de vote double et l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société sous condition suspensive de la réalisation des Opérations de Restructuration.
- 5 Détention des établissements prêteurs du Groupe au résultat de la conversion d'un montant de 215 millions d'euros du prêt garanti par l'Etat de 240 millions d'euros obtenu par la Société le 10 juin 2020. Comme annoncé dans le communiqué de presse de la Société en date du 10 mars 2022, l'Etat bénéficie au titre de sa garantie d'une obligation de reversement conformément à l'arrêté du 23 mars 2020. Cette obligation de reversement est structurée aux termes d'un contrat de fiducie dont les constituants sont les établissements prêteurs et les bénéficiaires sont, d'une part, l'Etat et, d'autre part, les établissements prêteurs, après déduction des frais du fiduciaire. Les établissements prêteurs ont fait savoir à la Société qu'ils n'agissent pas de concert, au sens de l'article L. 233- 10 II, 5° du code de commerce, ni entre eux, ni avec le fiduciaire.
- 6 La répartition du capital et des droits de vote de Pastel Holding est la suivante : (i) Pastel Performance (autre FIA contrôlé par Atream) détient 25,1% du capital et 50,1% des droits de vote de Pastel Holding, (ii) France Investissement Tourisme 2 (Fonds d'Investissement Professionnel Spécialisé (articles L. 214-154 et suivants du Code monétaire et financier) géré par sa société de gestion Bpifrance Investissement) détient 47,1% du capital et 31,3% des droits de vote de Pastel Holding, et (iii) NOV Tourisme Actions Non Cotées Assureurs - Caisse Des Dépôts Relance Durable France (Fonds Professionnel Spécialisé (FIA non agréé par l'AMF) géré par Montefiore Investment) détient 27,9% du capital et 18,6% des droits de vote de Pastel Holding.
- 7 Hors traitement des rompus.
- 8 Les actions auto-détenues sont privées du droit de vote.
- 9 Nombre de droits de vote théoriques.
Engagements d'abstention et de conservation
La Société a souscrit un engagement d'abstention pendant une période expirant 180 jours suivant la date de réalisation de l'Augmentation de Capital avec DPS, sous réserve de certaines exceptions.
Dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée, il est prévu qu'un plan d'attribution gratuite d'actions de préférence au profit de Monsieur Gérard Bremond soit autorisé par l'assemblée générale appelée à se réunir le 30 septembre 2022. Certaines parties à l'Accord (en ce compris Alcentra, Fidera et Atream qui détient sa participation dans la Société au travers de son affilié Pastel Holding) se sont engagées individuellement à conserver les actions à recevoir dans le cadre des Opérations de restructuration jusqu'à la date de cette assemblée générale. Monsieur Gérard Bremond sera, quant à lui, tenu par une obligation de conservation de ses actions de préférence attribuées gratuitement d'une durée d'un an à compter de la fin de la période d'acquisition qui sera elle-même d'un an à compter de leur attribution par le Conseil d'administration.
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre engagement de conservation de la part d'actionnaires existants de la Société ou d'investisseurs non-partie à l'Accord ayant vocation à devenir actionnaire de la Société dans le cadre des Opérations de Restructuration.
Nouvelle gouvernance
Conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée, le Conseil d'administration de la Société sera intégralement renouvelé à la date de réalisation définitive des Opérations de Restructuration prévue le 16 septembre 2022 et composé comme suit :
| Date de fin de mandat | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (à l'issue de l'assemblée générale | |||||
| appelée à statuer sur les comptes | |||||
| Nom | Date de début de mandat | de l'exercice clos le :) | |||
| 16 septembre 2022* | |||||
| M. Franck Gervais, | (décision d'assemblée | 30 septembre 2024 | |||
| Directeur Général | générale du 8 juillet 2022) | ||||
| 16 septembre 2022* | |||||
| Alcentra Flandre Limited | (décision d'assemblée | 30 septembre 2024 | |||
| générale du 8 juillet 2022) | |||||
| 16 septembre 2022* | |||||
| Fidera Limited | (décision d'assemblée | 30 septembre 2024 | |||
| générale du 8 juillet 2022) | |||||
| 16 septembre 2022* | |||||
| M. Pascal Savary | (décision d'assemblée | 30 septembre 2024 | |||
| générale du 8 juillet 2022) | |||||
| 16 septembre 2022* | |||||
| M. Georges Sampeur** | (sur cooptation***) | 30 septembre 2024 | |||
| Mme Christine Declercq** | 16 septembre 2022* | 30 septembre 2024 | |||
| (sur cooptation***) | |||||
| Mme Delphine Grison** | 16 septembre 2022* | 30 septembre 2024 | |||
| (sur cooptation***) | |||||
| 16 septembre 2022* | |||||
| Mme Claire Gagnaire ** | (sur cooptation***) | 30 septembre 2024 | |||
| M. Emmanuel de Pinel | 30 octobre 2020 | 30 octobre 2023* | |||
| de la Taule**** | (sur élection des salariés) | ||||
| 9 novembre 2020 | |||||
| Mme Claire Linssen**** | (désignée par le comité | 9 novembre 2023* | |||
| d'entreprise européen) | |||||
* Soit la date anticipée de réalisation définitive des Opérations de Restructuration.
** Administrateur indépendant au sens du code Afep-Medef.
*** Ratification à intervenir lors de l'assemblée générale du 30 septembre 2022.
**** Administrateur représentant les salariés.
***** La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est fixée à trois ans courant à compter de leur élection ou leur désignation.
Les informations sur les quatre nouveaux administrateurs dont la cooptation à intervenir sera soumise à la ratification des actionnaires lors de l'assemblée générale du 30 septembre 2022 en application de l'article L. 225-24 du Code de commerce, prévues par l'article R. 225-83 dudit Code, sont disponibles sur le site Internet de Pierre et Vacances, à l'adresse suivante : www.groupepvcp.com (rubrique Finance / Assemblée Générale / Assemblée générale – 30 septembre 2022).
Information du Public
- le premier prospectus relatif à l'Augmentation de Capital Réservée, à l'Augmentation de Capital de Conversion et aux BSA Actionnaires, BSA Garants et BSA Créanciers, approuvé par l'AMF le 16 juin 2022 sous le numéro 22-217 et composé (i) du document d'enregistrement universel de la Société déposé auprès de l'AMF le 17 mars 2022 sous le numéro D.22-0119 (le « Document d'Enregistrement Universel »), (ii) du premier amendement au Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l'AMF le 16 juin 2022 sous le numéro D.22-0119-A01 (le « Premier Amendement »), et (iii) d'une note d'opération (incluant le résumé), et
- le second prospectus relatif à l'Augmentation de Capital avec DPS approuvé par l'AMF le 1er août 2022 sous le numéro 22-332 et composé (i) du Document d'Enregistrement Universel, (ii) du Premier Amendement, (iii) du second amendement au Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l'AMF le 1er août 2022 sous le numéro D.22-0119-A02 (le « Second Amendement »), et (iv) d'une note d'opération (incluant le résumé),
sont disponibles sans frais au siège social de Pierre et Vacances, L'Artois – Espace Pont de Flandre, 11 rue de Cambrai, 75947 Paris Cedex 19, sur le site Internet de la Société (www.groupepvcp.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
Annexe
| BAREME DE REPARTITION DE SOUSCRIPTION A TITRE REDUCTIBLE | COEFFICIENT | PARITE | |
|---|---|---|---|
| NB DE DPS PRESENTES | NB D'ACTIONS ATTRIBUEES A TITRE REDUCTIBLE | 1,19522304 | 4 |
| 4 DS | 4 actions | ||
| 8 DS | 9 actions | ||
| 12 DS | 14 actions | ||
| 16 DS | 19 actions | ||
| 20 DS | 23 actions | ||
| 24 DS | 28 actions | ||
| 28 DS | 33 actions | ||
| 32 DS | 38 actions | ||
| 36 DS | 43 actions | ||
| 40 DS | 47 actions | ||
Avertissements
Le présent communiqué, les informations qu'il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des titres de Pierre et Vacances S.A. en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autres pays dans lesquels une telle offre ou sollicitation serait interdite.
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Déclarations Prospectives
Ce communiqué de presse contient certaines déclarations qui constituent des « déclarations prospectives », y compris notamment les énoncés annonçant ou se rapportant à des événements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses ainsi que toutes les déclarations qui ne se rapportent pas directement à un fait historique ou avéré. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les anticipations et convictions actuelles de l'équipe dirigeante et sont soumises à un certain nombre de risques et incertitudes, en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévisionnels évoqués explicitement ou implicitement par les déclarations prospectives ; pour obtenir plus d'informations sur ces risques et incertitudes, vous pouvez consulter les documents déposés par Pierre et Vacances S.A. auprès de l'Autorité des marchés financiers.