Hugel, Inc.

Major Shareholding Notification • May 2, 2022

휴젤/최대주주변경/(2022.05.02)최대주주변경

정정신고(보고)

정정일자	2022-05-02

1. 정정관련 공시서류	최대주주 변경
2. 정정관련 공시서류제출일	2022-04-29
3. 정정사유	최대주주의 최대주주 및 주요출자자 소유주식수 오기 정정
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
[변경 후 최대주주(명목회사인 경우)에 관한 사항]	1. 법인의 기본정보 - 최대주주 Dione Limited 소유주식수: 3,600 - 최대주주 C-Bridge V Investment Six Pte. Ltd. 소유주식수: 3,600 - 주요출자자 MIC Industrial Investments 소유주식수: 900	1. 법인의 기본정보 - 최대주주 Dione Limited 소유주식수: 2,800 - 최대주주 C-Bridge V Investment Six Pte. Ltd. 소유주식수: 2,800 - 주요출자자 MIC Industrial Investments 1 RSC LTD 소유주식수: 700

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최대주주 변경

1. 변경내용	변경전	최대주주등	LEGUH ISSUER DESIGNATED ACTIVITY COMPANY
소유주식수(주)	5,355,651
소유비율(%)	43.24
변경후	최대주주등	APHRODITE ACQUISITION HOLDINGS LLC
소유주식수(주)	3,456,993
소유비율(%)	27.91
2. 변경사유			주식양수도 계약 체결 후 잔금 납부 및 주식인도에 따른 최대주주 변경
-실권주 인수로 인한 변경 여부			아니오
-양수도 주식의 의무보유 여부			예
3. 지분인수목적			경영 참여
-인수자금 조달방법		자기자금(원)	1,013,701,480,000
차입금(원)	545,000,000,000
차입처	NH투자증권 주식회사
차입기간	2022-04-29	~	2027-04-29
담보내역	주식, 전환사채, 증권계좌 및 예금계좌
-인수후 임원 선ㆍ해임 계획			2022년 4월 29일 개최된 임시주주총회에서 다음의 임원이 선임되었습니다. 1. 이사 선임   - 기타비상무이사 허서홍   - 기타비상무이사 이태형   - 기타비상무이사 웨이 후(Wei Fu)   - 기타비상무이사 경한수   - 사외이사 패트릭 홀트(Patrick Holt)   - 사외이사 지승민 2. 감사위원 선임   - 감사위원 패트릭 홀트(Patrick Holt)   - 감사위원 지승민   - 감사위원 이태형 한편, 2022년 4월 29일 기존 임원 중 사외이사 겸 감사위원 2명, 기타비상무이사 3명(이 중 1명 감사위원)이 사임하였습니다.
4. 변경일자			2022-04-29
5. 변경확인일자			2022-04-29
6. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 1. 변경내용 중 변경 전 최대주주등 소유비율 및 변경 후 최대주주등 소유비율은 보고일 현재 발행주식총수 12,385,455주 기준입니다. - 변경 후 최대주주는 상기 변경일자에 주식양수도 계약에 따라 보통주식 3,456,993주 및 전환사채(전환가능주식수 211,140주)를 양수하였고, 2022. 5. 3.에 보통주식 1,898,658주를 양수할 예정입니다(전환사채의 전환가능주식수 211,140주를 합할 경우 상기 변경일자 및 2022. 5. 3.에 양수하는 주식등의 수는 총 5,566,791주). - 상기 3. 지분인수목적 중 인수자금 조달방법의 자기자금과 차입금은 상기 보통주식 합계 5,355,651주 및 전환사채(전환가능주식수 211,140주)의 양수대금을 포함하고 있습니다. - 상기 4. 변경일자 및 5. 변경확인일자는 주식양수도 계약에 따른 계약 이행(잔금지급 및 주식인도) 완료일입니다. - 하기 변경후 최대주주의 주요 재무사항 등은 최대주주가 2021년 7월 28일 설립되어 2021년도 당기순이익, 매출액 등이 존재하지 않아 내용 기재를 생략합니다.
※ 관련공시		2021-08-25 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 2022-02-11 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)	관계	변경전		변경후		비고
주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)
LEGUH ISSUER DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	변경전 최대주주	5,355,651	43.24	1,898,658	15.33	전환사채 (전환가능주식수: 211,140)를 함께 양도함 1,898,658주는 2022. 5. 3.에 양도 예정
APHRODITE ACQUISITION HOLDINGS LLC	변경후 최대주주	-	-	3,456,993	27.91	전환사채 (전환가능주식수: 211,140)를 함께 양수함 1,898,658주는 2022. 5. 3.에 양수 예정

[변경 후 최대주주(명목회사인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보
법인명	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	법인등록번호
APHRODITE ACQUISITION HOLDINGS LLC	케이만 제도	Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands	50957
주요 사업내용	금융자산의 취득과 처분, 운용 및 관리 업무 등
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보
구분	성명	소유 주식수(주)	지분율(%)
최대주주	Dione Limited	2,800	42.11
최대주주	C-Bridge V Investment Six Pte. Ltd.	2,800	42.11
- 주요 출자자(10% 이상) 현황 및 지분정보
구분	성명	소유 주식수(주)	지분율(%)
주요 출자자	MIC Industrial Investments 1 RSC LTD	700	10.53
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- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원ㆍ주요 출자자의 임원 경력
성명	회사명	상장여부	상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)	직위	입사연월일	퇴사연월일	비고
Dione Limited	-	-	-	-	-	-	-
C-Bridge V Investment Six Pte. Ltd.	-	-	-	-	-	-	-
MIC Industrial Investments 1 RSC LTD	-	-	-	-	-	-	-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원ㆍ주요 출자자의 상장법인 최대주주 이력
성명	회사명	상장여부	상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)	최대주주에 해당하는 기간		비고
시작일	종료일
Dione Limited	-	-	-	-	-	-
C-Bridge V Investment Six Pte. Ltd.	-	-	-	-	-	-
MIC Industrial Investments 1 RSC LTD	-	-	-	-	-	-

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2021년도	결산기	12월 31일
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
3. 당해 상장법인과의 관계
- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계		최대주주
- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계		성명	최대주주(법인)와의 관계
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4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-