Pierre & Vacances

Major Shareholding Notification • Sep 20, 2022

222C2225 FR0000073041-FS0756-DER07-DER08

19 septembre 2022

Déclarations de franchissements de seuils et déclarations d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

Information consécutive à une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la société (article 234-10 du règlement général)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

PIERRE ET VACANCES

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 19 septembre 2022, la société Alcentra Limited¹ (avec ses véhicules d'investissement, « Alcentra ») a déclaré avoir franchi en hausse, le 14 septembre 2022, les seuils de 5%, 10%, 15% et 20% du capital et des droits de vote de la société PIERRE ET VACANCES et détenir 95 302 701 actions PIERRE ET VACANCES représentant autant de droits de vote, soit 22,95% du capital et des droits de vote de cette société² selon la répartition suivante :

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote
Alcentra Limited	0	-
Alcentra SCF II S.à r.l.	73 954 575	17,81
San Bernardino County Employees Retirement	21 348 126	5,14
Association
Total Alcentra Limited	95 302 701	22,95

Ce franchissement de seuils résulte de la souscription à des augmentations de capital de la société PIERRE ET VACANCES³ .

A cette occasion : (i) Alcentra SCF II S.à r.l. a franchi individuellement en hausse les seuils de 5%, 10% et 15% du capital et des droits de vote de la société PIERRE ET VACANCES, et (ii) San Bernardino County Employees Retirement Association a franchi individuellement en hausse les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société PIERRE ET VACANCES.

¹ Alcentra Limited est une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles. Alcentra Limited est une filiale de The Bank of New York Mellon Corporation. Elle agit pour le compte de véhicules d'investissement affiliés qui détiennent les titres PIERRE ET VACANCES : (i) Alcentra SCF II S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, et (ii) San Bernardino County Employees Retirement Association (association créée selon la Loi pour la Retraite des Employés de 1937 du Comté de San Bernardino ; Etats-Unis ; fonds de pension, géré par Alcentra Limited, qui n'a pas de bénéficiaire effectif).

² Sur la base d'un capital composé de 415 265 209 actions représentant autant de droits de vote en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

³ Cf. notamment (i) prospectus approuvé par l'AMF sous le n° 22-217 en date du 16 juin 2022, prospectus approuvé par l'AMF sous le n° 22-332 en date du 1er août 2022, et (ii) communiqué de la société PIERRE ET VACANCES du 14 septembre 2022.

Au titre de l'article 223-14 III et IV du règlement général, le déclarant a précisé détenir (i) 2 533 188 bons de souscription d'actions PIERRE ET VACANCES au prix d'exercice de 2,25 € par action nouvelle avec une durée de validité de 5 ans à compter du 16 septembre 2022 (« BSA créanciers ») ; chaque BSA créancier donne droit de souscrire une action ordinaire nouvelle PIERRE ET VACANCES, et (ii) 19 553 567 bons de souscription d'actions PIERRE ET VACANCES au prix d'exercice de 0,01€ par action nouvelle avec une durée de validité de 6 mois à compter du 16 septembre 2022 (« BSA garants ») ; chaque BSA garant donne droit de souscrire une action ordinaire nouvelle PIERRE ET VACANCES (Alcentra s'est engagé à exercer ces BSA garants d'ici le 15 octobre 2022 ; cf. notamment D&I 222C1253 du 25 mai 2022).

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément à l'article L. 233-7 VII du code de commerce, Alcentra (Alcentra Limited et ses entités affiliées, Alcentra SCF II S.à r.l. et San Bernardino County Employee Retirement) déclare :

• Avoir financé l'acquisition et la souscription de titres de PIERRE ET VACANCES par recours à des fonds propres ;

• Ne pas agir de concert avec des tiers ;

• Ne pas envisager d'acquérir des titres de PIERRE ET VACANCES, mais se réserver néanmoins la possibilité, au gré des opportunités de marché et de l'évolution du cours de bourse, (i) d'acquérir de tels titres et/ou (ii) d'exercer ses bons de souscription d'action reçus dans le cadre de la restructuration financière de PIERRE ET VACANCES et donnant droit au total à la souscription de 22 086 755 actions de la société (hors 19 553 567 BSA Garants qui sont exercés le 16 septembre 2022 et hors 2 006 439 BSA Actionnaires et 469 039 actions ordinaires qui sont acquis à l'occasion de la restructuration SITI le 16 septembre 2022) ;

• Avoir pris un engagement de conservation des actions reçues dans le cadre de la restructuration financière de la société pour une durée maximum de 20 jours suivant sa date de réalisation, et se réserver la possibilité, au-delà de cette durée, au gré des opportunités de marché et de l'évolution du cours de bourse, de céder des titres de la société tout en conservant une participation significative ;
• Ne pas envisager d'acquérir le contrôle de la société ;
• Ne pas envisager de mettre en œuvre une quelconque stratégie vis-à-vis de la société, ni aucune des opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF, à l'exception afin de lever toute ambiguïté des opérations prévue dans le cadre de la restructuration financière de la société (par exemple, l'approbation en assemblée générale à la suite de la réalisation de la restructuration financière de la délégation pour l'attribution gratuite d'actions au profit de Monsieur Brémond dans le cadre de ses fonctions de transition) ;
• Ne détenir aucun accord ou instrument mentionné aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce
• N'être partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de la société ;
• Avoir l'intention de participer à la gouvernance de la société en tant qu'actionnaire de référence à l'issue de la restructuration financière, sans exercer de contrôle sur la société. A cet égard, Alcentra a demandé, conformément aux accords relatifs à la restructuration financière de la société, la nomination d'un administrateur (sur un conseil d'administration composé de 8 à 9 membres, hors administrateurs représentants les salariés), avec effet à la date de réalisation de la restructuration. Conformément à ces accords, tant que sa participation sera d'au moins 5% du capital, Alcentra conservera le droit de proposer à l'assemblée générale des actionnaires la désignation d'un administrateur. »
• 1. Par le même courrier, la société Alcentra Limited¹ a déclaré avoir franchi en hausse, le 16 septembre 2022, les seuils de 25% du capital et des droits de vote de la société PIERRE ET VACANCES et détenir 115 325 307 actions PIERRE ET VACANCES représentant autant de droits de vote, soit 25,38% du capital et des droits de vote de cette société⁴ selon la répartition suivante :

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote
Alcentra Limited	0	-
Alcentra SCF II S.à r.l.	89 231 823	19,64
San Bernardino County Employees Retirement	26 093 484	5,74
Association
Total Alcentra Limited	115 325 307	25,38

⁴ Sur la base d'un capital composé de 454 372 343 actions représentant autant de droits de vote en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

Ce franchissement de seuils résulte⁵ notamment de l'exercice de la totalité des 19 553 567 BSA garants PIERRE ET VACANCES au prix d'exercice de 0,01€ par action nouvelle avec une durée de validité de 6 mois à compter du 16 septembre 2022 ; chaque BSA garant donne droit de souscrire une action ordinaire nouvelle PIERRE ET VACANCES (Alcentra s'était engagé à exercer ces BSA garants d'ici le 15 octobre 2022 - cf. notamment D&I 222C1253 du 25 mai 2022 - et a décidé de les exercer le 16 septembre 2022).

Au titre de l'article 223-14 III et IV du règlement général, le déclarant a précisé détenir (i) 2 533 188 « BSA créanciers » PIERRE ET VACANCES au prix d'exercice de 2,25 € par action nouvelle avec une durée de validité de 5 ans à compter du 16 septembre 2022 ; chaque BSA créancier donne droit de souscrire une action ordinaire nouvelle PIERRE ET VACANCES, et (ii) 2 006 439 bons de souscription d'actions de la société au prix d'exercice de 2,75€ par action nouvelle avec une durée de validité de 5 ans à compter du 16 septembre 2022 (« BSA actionnaires ») ; chaque BSA actionnaire donne droit de souscrire une action ordinaire nouvelle de la société.

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément à l'article L. 233-7 VII du code de commerce, Alcentra (Alcentra Limited et ses entités affiliées, Alcentra SCF II S.à r.l. et San Bernardino County Employee Retirement) déclare :

• Avoir financé l'acquisition et la souscription de titres de PIERRE ET VACANCES par recours à des fonds propres ;

• Ne pas agir de concert avec des tiers ;

• Ne pas envisager d'acquérir des titres de PIERRE ET VACANCES, mais se réserver néanmoins la possibilité, au gré des opportunités de marché et de l'évolution du cours de bourse, (i) d'acquérir de tels titres et/ou (ii) d'exercer ses autres bons de souscription d'action reçus dans le cadre de la restructuration financière de PIERRE ET VACANCES et donnant droit au total à la souscription de 4 539 627 actions de la société (étant précisé que les 19 553 567 BSA Garants ont été exercés le 16 septembre 2022 et que 2 006 439 BSA Actionnaires et 469 039 actions ordinaires ont été acquis à l'occasion de la restructuration SITI le 16 septembre 2022) ;

• Avoir pris un engagement de conservation des actions reçues dans le cadre de la restructuration financière de la société pour une durée maximum de 20 jours suivant sa date de réalisation, et se réserver la possibilité, au-delà de cette durée, au gré des opportunités de marché et de l'évolution du cours de bourse, de céder des titres de la société tout en conservant une participation significative ;
• Ne pas envisager d'acquérir le contrôle de la société ;
• Ne pas envisager de mettre en œuvre une quelconque stratégie vis-à-vis de la société, ni aucune des opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF, à l'exception afin de lever toute ambiguïté des opérations prévue dans le cadre de la restructuration financière de la société (par exemple, l'approbation en assemblée générale à la suite de la réalisation de la restructuration financière de la délégation pour l'attribution gratuite d'actions au profit de Monsieur Brémond dans le cadre de ses fonctions de transition) ;
• Ne détenir aucun accord ou instrument mentionné aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce
• N'être partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de la société ;
• Avoir l'intention de participer à la gouvernance de la société en tant qu'actionnaire de référence à l'issue de la restructuration financière, sans exercer de contrôle sur la société. A cet égard, Alcentra a demandé, conformément aux accords relatifs à la restructuration financière de la société, la nomination d'un administrateur (sur un conseil d'administration composé de 8 à 9 membres, hors administrateurs représentants les salariés), avec effet à la date de réalisation de la restructuration. Conformément à ces accords, tant que sa participation sera d'au moins 5% du capital, Alcentra conservera le droit de proposer à l'assemblée générale des actionnaires la désignation d'un administrateur. »
• 1. Les franchissements de seuils objet de la présente déclaration s'inscrivent dans le cadre d'un ensemble d'opérations pour lequel une décision de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique, reproduite dans D&I 222C1253 du 25 mai 2022, avait été octroyée au déclarant ; Alcentra a précisé (i) avoir exercé la totalité de ses BSA garants (le 16 septembre 2022) et (ii) ne pas avoir franchi en hausse les seuils de 30% du capital et des droits de vote de la société PIERRE ET VACANCES, ce qui rend caduque la décision de dérogation au dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique susvisée.

_______

⁵ Cf. notamment (i) prospectus approuvé par l'AMF sous le n° 22-217 en date du 16 juin 2022, prospectus approuvé par l'AMF sous le n° 22-332 en date du 1er août 2022, et (ii) communiqué de la société PIERRE ET VACANCES du 16 septembre 2022.