Affluent Medical

Share Issue/Capital Change • Sep 20, 2022

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COMMUNIQUE DE PRESSE Aix-en-Provence, le 20 septembre 2022 à 19h00

Succès de l'augmentation de capital avec maintien du DPS pour un montant brut de 6 M€

Affluent Medical (code ISIN : FR0013333077 - mnémonique : AFME), MedTech française spécialisée dans le développement international et l'industrialisation de prothèses médicales innovantes, à un stade clinique, pour traiter l'incontinence urinaire et les pathologies de la valve mitrale cardiaque, annonce le succès de son augmentation de capital par émission d'Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires dont la souscription s'est déroulée du 2 septembre au 16 septembre 2022 (l' « Augmentation de Capital »), avec la levée de 6 millions d'euros.

A l'issue de la période de souscription, les demandes de souscription totalisent 2 586 400 actions (les « Actions Nouvelles »), soit 95,40% du montant initial de l'Augmentation de capital, réparties de la manière suivante :

• 292 610 Actions Nouvelles à titre irréductible ;
• 578 482 Actions Nouvelles à titre réductible ; et
• 1 715 308 Actions Nouvelles à titre libre.

Pour rappel, Truffle Capital détenant 65,25% du capital de la Société avait manifesté l'intention de souscrire à titre libre pour un montant maximum de 3,8 millions d'euros. Cette souscription représente 63,3% de l'Augmentation de Capital. Truffle Capital s'est engagé à conserver les Actions Nouvelles ainsi souscrites pendant 3 mois à compter de la date de règlement-livraison.

L'ensemble des souscriptions, à titre irréductible, réductible et libre a été servi.

Le montant brut de l'Augmentation de Capital s'élève à 6 millions d'euros, soit 5,8 millions d'euros nets et se traduit par la création de 2 586 400 Actions Nouvelles souscrites au prix unitaire de 2,32 €représentant une décote de 22,67% par rapport au cours de clôture du 25août 2022 (3,00 €). Le produit de cette Augmentation de Capital étendrait l'horizon de trésorerie de la Société jusqu'au mois de mars 2023, et permettrait de sécuriser le financement de ses programmes de développement clinique avec comme principaux objectifs court terme :

• Recrutement du/des patients sur l'étude first in Man Minerva/Epygon ;
• Accélération et finalisation du recrutement des patients sur l'étude pivotale Optimise II de KaliosTM (Résultat intérimaire positif publié en juillet 2022) ;
• Lancement de l'étude pilote/pivotale Artus selon la date d'autorisation des autorités compétentes.

Michel Finance, Président du Conseil d'Administration et Sébastien Ladet, Directeur Général commentent : « Nous souhaitons vivement remercier nos actionnaires historiques et nouveaux qui ont participé à ce financement essentiel pour Affluent Medical. Les fonds levés nous permettront de poursuivre sereinement le plan de développement de nos différentes études cliniques en cours. Il constitue une étape clé pour répondre aux ambitions fortes de la Société de pouvoir rapidement mettre à disposition de millions de patients des dispositifs médicaux innovants en urologie et cardiologie fonctionnelle aujourd'hui sans équivalent sur le marché. »

La Société continue d'étudier activement différentes solutions lui permettant de poursuivre le financement de son activité et son développement lesquelles pourraient prendre la forme de réalisation d'augmentations de capital, la mise en place d'emprunt obligataires ou l'obtention de financements publics.

Le capital social de la société à l'issue de l'Augmentation de Capital s'élève à 20 750 202 €, et est divisé en 20 750 202 actions de 1,00 € de valeur nominale chacune.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris Compartiment C des Actions Nouvelles sont prévus le 22 septembre 2022. Ces Actions Nouvelles porteront jouissance courante, seront directement assimilées aux actions existantes Affluent Medical, et seront négociées sur la même ligne de cotation que ces dernières (ISIN FR0013333077 – mnémo AFME).

La dilution pour un actionnaire n'ayant pas souscrit à l'augmentation de capital représente 12,5%.

La répartition du capital et des droits de vote à la suite de l'Augmentation de Capital est la suivante :

Actionnariat pré-augmentation de capital

Actionnaires	Répartition du capital et des droits de vote sur une base non diluée pré-augmentation de capital				Répartition du capital et des droits de vote sur une base diluée pré-augmentation de capital
	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
Fonds et sociétés gérés par Truffle Capital	11 851 753	65,25%	21 459 931	67,90%	11 851 753	54,78%	21 459 931	61,18%
Fondateurs, Dirigeants et membres du conseil d'administration, du collège des censeurs	637 757	3,51%	1 231 881	3,90%	2 788 518	12,89%	3 382 642	9,64%
Salariés	0	0,00%	0	0,00%	1 322 038	6,11%	1 322 038	3,77%
Flottant	5 536 647	30,48%	8 775 062	27,77%	5 536 647	25,59%	8 775 062	25,02%
Autocontrole	137 645	0,76%	137 645	0,44%	137 645	0,64%	137 645	0,39%
TOTAL	18 163 802	100,00%	31 604 519	100,00%	21 636 601	100,00%	35 077 318	100,00%

Actionnariat post augmentation de capital au 20 septembre 2022

Actionnaires	Répartition du capital et des droits de vote sur une base non diluée post-augmentation de capital				Répartition du capital et des droits de vote sur une base diluée post-augmentation de capital
	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
Fonds et sociétés gérés par Truffle Capital	13 489 684	65,01%	23 097 862	67,56%	13 489 684	55,69%	23 097 862	61,33%
Fondateurs, Dirigeants et membres du conseil d'administration, du collège des censeurs	694 957	3,35%	1 289 081	3,77%	2 845 718	11,75%	3 439 842	9,13%
Salariés	0	0,00%	0	0,00%	1 322 038	5,46%	1 322 038	3,51%
Flottant	6 427 916	30,98%	9 666 331	28,27%	6 427 916	26,54%	9 666 331	25,66%
Autocontrole	137 645	0,66%	137 645	0,40%	137 645	0,57%	137 645	0,37%
TOTAL	20 750 202	100,00%	34 190 919	100,00%	24 223 001	100,00%	37 663 718	100,00%

DILUTION

Incidence de l'émission sur les capitaux propres consolidés par action

Quote-part des capitaux propres par action (en euros)*
	Base non diluée	Base diluée**
Avant émission des Actions Nouvelles provenant de l'Augmentation de Capital	2,397	3,126 €
Après émission de 2 586 400 Actions Nouvelles provenant de l'Augmentation de Capital	2,387	3,047 €

* : sur la base d'un montant de capitaux propres consolidés de 43,5 M€ au 31/12/2021

** : A fin juillet 2022 il existe 156 339 BSA, 5 534 497 BSPCE et 3 700 AGA donnant chacun droit à 1 action.

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

Participation de l'actionnaire (en %)
	Base non diluée	Base diluée**
Avant émission des Actions Nouvelles provenant de l'Augmentation de Capital	1,00%	0,76%
Après émission de 2 586 400 Actions Nouvelles provenant de l'Augmentation de Capital	0,88%	0,69%

** : A fin juillet 2022 il existe 156 339 BSA, 5 534 497 BSPCE et 3 700 AGA donnant chacun droit à 1 action.

CADRE JURIDIQUE DE L'OFFRE

L'Augmentation de Capital a été décidée par le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 25 août 2022, lequel a mis en œuvre la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire des actionnaires du 24 mai 2022 dans le cadre de sa 14ème résolution.

AVERTISSEMENT

En application des dispositions de l'article 1er 5. a) du règlement européen 2017/1129 (« règlement prospectus ») et des articles L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier et 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission n'a pas donné lieu à un Prospectus approuvé par l'AMF, cette dernière représentant moins de 20% du nombre d'actions de même catégorie déjà admises sur le marché réglementé et un total d'offre inférieur à 8 000 000 €.

Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération a été publié le 29 août 2022 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

FACTEURS DE RISQUE

Les principaux facteurs de risques liés à l'émission figurent ci-après :

• le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
• les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
• le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• en cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur.

CALENDRIER FINANCIER

La Société indique que la publication des résultats financiers aura lieu le 28 septembre 2022, après bourse, au lieu du 22 septembre 2022 initialement indiqué.

PARTENAIRES DE L'OPERATION

Conseil de l'opération

Conseil juridique de l'opération

Communication financière

À propos d'Affluent Medical

Affluent Medical est un acteur français de la MedTech, fondé par Truffle Capital, ayant pour ambition de devenir un leader mondial dans le traitement des maladies cardiaques et vasculaires, qui sont la première cause de mortalité dans le monde, et de l'incontinence urinaire qui touche aujourd'hui un adulte sur quatre. Affluent Medical développe des implants innovants mini-invasifs de nouvelle génération pour restaurer des fonctions physiologiques essentielles dans ces domaines. Les quatre grandes technologies développées par la société sont actuellement au stade des études précliniques et cliniques. Kalios TMTM devrait être le premier dispositif médical à être commercialisé en Europe.

Pour en savoir plus : www.affluentmedical.com

Contacts :

AFFLUENT MEDICAL Jérôme GEOFFROY Directeur Administratif et Financier investor@affluentmedical.com

ACTIFIN, relations presse financière Jennifer JULLIA +33 (0)6 47 97 54 87

ACTIFIN, communication financière Ghislaine GASPARETTO +33 (0)6 21 10 49 24 affluentmedical@actifin.fr

PRIMATICE, relations publiques France Thomas ROBOREL de CLIMENS +33 (0)6 78 12 97 95 thomasdeclimens@primatice.com

Avertissement

jjullia@actifin.fr

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d'achat ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public. Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à la société AFFLUENT MEDICAL ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il convient de satisfaire à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'achat d'actions de la société AFFLUENT MEDICAL peut faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La société AFFLUENT MEDICAL n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu'en vertu d'un prospectus approuvé par l'AMF. S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société AFFLUENT MEDICAL d'un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis ou dans tout autre pays (autre que la France). Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux États-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de la société AFFLUENT MEDICAL n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la société COMMUNIQUE DE PRESSE

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