KEYANG ELECTRIC MACHINERY CO.,LTD

Pre-Annual General Meeting Information • May 12, 2022

주주총회소집공고 2.9 계양전기 주식회사

주주총회소집공고

2022년 5월 12일
&cr
회 사 명 :	계양전기주식회사
대 표 이 사 :	임 영 환
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 테헤란로 508
	(전 화) 02-559-6800
	(홈페이지)http:// http://www.keyang.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 공시책임자	(성 명) 이 강 길
	(전 화) 02-559-6800

&cr

주주총회 소집공고(임시주주총회)

주주님 귀하

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 회사 정관 제19조에 의거하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며, 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거 본 공고로 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.&cr

- 아 래 -&cr

1. 일 시 : 2022년 5월 27일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 안산시 단원구 산단로 9 계양전기㈜ 강당

3. 회의의 목적사항

1) 보고사항

- 감사위원회의 감사보고

2) 결의사항

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 사외이사 선임의 건 &cr 제2-1호 의안 : 사외이사 최종수 선임의 건&cr 제2-2호 의안 : 사외이사 김영식 선임의 건&cr 제2-3호 의안 : 사외이사 이근호 선임의 건

제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건&cr 제3-1호 의안 : 감사위원회 위원 최종수 선임의 건&cr 제3-2호 의안 : 감사위원회 위원 김영식 선임의 건&cr 제3-3호 의안 : 감사위원회 위원 이근호 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소&cr 및 명의개서대리인(하나은행 증권대행부)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.&cr

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

전자증권제도 시행(2019.09.16)에 따라 실물증권은 효력이 상실되었으며, &cr 보유 중인 실물증권은 하나은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기&cr 바랍니다.&cr

6. 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로&cr 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는&cr 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표&cr 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 시스템 주소 : https://vote.samsungpop.com (PC, 모바일 동일)

나. 전자투표 행사기간 : 2022년 5월 17일 오전 9시~ 2022년 5월 26일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증(공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증)을 통해 주주 본인 확인 후 &cr 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 &cr 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.&cr (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)&cr

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감날인), 대리인의&cr 신분증

※ 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내.

- 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장&cr 출입 전 주주님의 체온을 측정할 수 있으며, 위험지역 방문자, 발열자, 호흡기&cr 증상자 등 감염 의심자와 그의 가족인 주주님은 출입을 제한할 수 있음을 &cr 알려드립니다.

- 마스크 미착용 주주님은 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 &cr 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

- 주주님들께서는 감염 위험성을 낮추기 위해 당사에서 제공하고 있는 전자투표를&cr 적극 활용하여 의결권을 행사해 주시기를 권유 드립니다.

- 주주총회 장소 내 확진자 발생 등으로 건물 임시 폐쇄가 불가피한 경우, 주주총회&cr 행사장이 변경될 수 있습니다. 행사장 변경시, 회사 홈페이지 및 금융감독원 &cr 공시를 확인해 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이영찬&cr(출석률&cr: 100%)	김성진&cr(출석률&cr: 100%)	박영원&cr(출석률&cr: 100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2022.02.04	1. 제45기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건&cr2. 제45기 영업보고서 승인의 건	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성
2	2022.02.25	1. 경영임원 선임, 직무위임, 직위부여 및 보수책정의 건&cr2. 4세대 Seat 모터 조립라인 개조 투자 승인의 건	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성
3	2022.02.25	1. 한국씨티은행 운영자금 차입 승인의 건&cr2. 한국씨티은행 여신거래 약정 증액 승인의 건	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성
4	2022.03.03	1. 제45기 정기주주총회 일정 및 회의의 목적사항 결정의 건&cr2. 2022년 경영계획(안) 및 예산 승인의 건&cr3. 2022년 안전보건관리계획 승인의 건&cr4. 제45기 정기주주총회 전자투표 채택 승인의 건	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성
5	2022.03.16	1. 제45기 별도재무제표 및 연결재무제표 심의의 건&cr2. 제45기 영업보고서 심의의 건	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성
6	2022.03.23	- 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr- 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	-&cr-	-&cr-	-&cr-
7	2022.03.31	1. 이사회 의장 선임의 건&cr2. 이사 직무위임 및 보수책정의 건&cr3. 경영임원 직무변경 승인의 건&cr4. 타회사의 임원 겸임 승인의 건&cr 4-1. 단재완 이사 타회사의 임원 겸임 승인의 건&cr 4-2. 단우영 이사 타회사의 임원 겸임 승인의 건&cr 4-3. 단우준 이사 타회사의 임원 겸임 승인의 건&cr5. 청계고객지원센터 폐업 승인의 건	찬성&cr찬성&cr찬성&cr-&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr-&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr-&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성
8	2022.03.31	1. 임시주주총회 소집 및 회의의 목적사항 결정의 건&cr2. 주주확정 기준일 설정의 건	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성
9	2022.04.06	1. 제45기 별도재무제표 및 연결재무제표 재심의의 건&cr2. 제45기 영업보고서 재심의의 건	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성
10	2022.05.12	- 2022년 1분기 실적 보고의 건&cr1. 경영임원 선임, 직무위임, 직위부여 및 보수책정의 건	-&cr찬성	-&cr찬성	-&cr찬성
11	2022.05.12	1. 임시주주총회 회의의 목적사항 결정의 건&cr2. 임시주주총회 전자투표 채택 승인의 건	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성

※ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 상법 및 정관에 의거하여&cr 해당 의안에 대하여 의결권을 행사하지 않았습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	이영찬 위원장&cr김성진 위 원&cr박영원 위 원	2022.01.25	-내부회계관리제도 운영실태 보고&cr1. 외부감사인 후보 평가 및 선정의 건	-&cr가결
2022.02.17	1. 부정조사에 대한 외부전문가 선임의 건	가결
2022.03.03	1. 제45기 정기주주총회 의안 심의의 건	가결
2022.03.16	1. 제45기 별도재무제표 및 연결재무제표 검토의 건&cr2. 제45기 영업보고서 검토의 건	가결&cr가결
2022.03.22	1. 제45기 감사보고서 승인의 건&cr2. 제45기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건&cr3. 제45기 내부감시장치 가동현황 평가의견서 승인의 건	가결&cr가결&cr가결
2022.04.06	1. 제45기 별도재무제표 및 연결재무제표 재검토의 건&cr2. 제45기 영업보고서 재검토의 건	가결&cr가결
2022.05.12	1. 2022년 1분기 실적 검토의 건&cr2. 임시주주총회 의안 심의의 건&cr3. 임시주주총회 감사보고 승인의 건	가결&cr가결&cr가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	2,500	18	6	-

※ 주총승인금액은 사내이사 4명을 포함한 총 7명의 이사 보수한도 승인금액입니다&cr※ 2022년 3월 31일 기준

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

산업용품은 주로 산업현장에서 사용되는 공구 및 소모품으로서 그 종류가 매우&cr다양하며 당사는 전동공구, 소형엔진, 산업용구 등을 제조 및 판매하고 있습니다.&cr전동공구는 모터를 동력원으로 하여 각종 구조물을 제조, 가공하는데 사용되는 공구로서 소형, 경량이지만 제품이 매우 견고하고 규격과 종류가 다양한 특성을 지니고 있는 고부가가치 상품입니다. 당사는 업계 최초로 초소형 세경 그라인더, 전기식 절단기, 파쇄형 햄머, 전기 드릴 등을 국산화하는데 성공하는 등 기술경쟁력을 보유하고 있으며, 국내 전동공구 시장에서 그라인더는 60%, 드릴류와 절단기는 65%의 점유율을 유지함으로써 주요 핵심 품목의 경쟁우위를 확보하고 있습니다. &cr전동공구는 건설, 조선, 기계 제조업 등 전방 산업의 경기와 밀접한 관련이 있기 때문에 최근 건설, 조선경기의 침체 및 기계제조업 등의 해외 이전 영향으로 전체 시장은 정체 상태입니다. 그러나 최근에는 고용량 리튬이온 배터리를 장착한 충전공구의 개발 및 출시가 지속 증가되고 있으며, 특히 모터의 내구성이 극대화된 브러쉬리스 모터가 적용된 충전공구가 새로운 시장을 형성하고 있습니다.&cr소형엔진은 예초기, 양수기, 살포기, 분무기, 4싸이클 엔진 등을 생산하고 있으며 주로 농업용 농기계에 장착되고 있습니다. 농촌인력의 대체수단으로 농기계 수요는 지속적으로 증가하였고, 최근에는 정부 정책의 지원하에 꾸준히 그 수요가 늘어나고 있는 상황입니다. 산업의 특성상 농업용 엔진은 계절적 시장의 수요에 의해 영향을 받는 편입니다.&cr산업용구는 에어공구, 절삭공구, 측정공구, 용접기 등 산업현장에서 사용되는 다양한 소모품 및 기자재 등을 유통 판매하는 사업으로 그 종류가 매우 다양하며, 적용되는 업종이 매우 광범위합니다. 당사에서는 국내외 산업용구 제조업체와 판매협약을 통해 당사의 유통망을 이용해 판매하는 형태로 운영되고 있습니다.&cr&cr전장품 부문은 자동차용 모터를 제조 및 판매하고 있으며, 2008년까지 Seat용 모터 중심 사업구조에서 신 기술 시장의 수요 확대에 따라 Engine, Transmission, Chassis application까지 사업 영역을 확대하여 관련 제품을 양산하고 있습니다. &cr특히, Seat용 모터, Powertrain용 모터, Steering handle의 전동 column용 Tilt&Tele actuator, Electric parking brake actuator를 전략 기종으로 선정하여 수주 활동 및 기술 개발을 통해 사업 영역을 확대해 나가고 있습니다.

자동차 부품산업은 완성차 업체의 생산 및 판매량에 따라 직접적인 영향을 받으며, 기술적 변화가 매우 빠르고, 부품업체 간의 경쟁도 매우 심하기 때문에 우수한 기술력 및 품질수준을 바탕으로 국내외 환경 변화에 신속하게 대응하는 것이 중요합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황

전장품 부문은 자동차용 모터를 제조 및 판매하고 있으며, 2008년까지 Seat용 모터 중심 사업구조에서 신 기술 시장의 수요 확대에 따라 Engine, Transmission, Chassis application까지 사업 영역을 확대하여 관련 제품을 양산하고 있습니다. &cr특히, Seat용 모터, Powertrain용 모터, Steering handle의 전동 column용 Tilt&Tele actuator, Electric parking brake actuator를 전략 기종으로 선정하여 수주 활동 및 기술 개발을 통해 사업 영역을 확대해 나가고 있습니다.

자동차 부품산업은 완성차 업체의 생산 및 판매량에 따라 직접적인 영향을 받으며, 기술적 변화가 매우 빠르고, 부품업체 간의 경쟁도 매우 심하기 때문에 우수한 기술력 및 품질수준을 바탕으로 국내외 환경 변화에 신속하게 대응하는 것이 중요합니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 기업회계기준서 제1108호(영업부문)에 따라 산업용품 부문과 전장품 부문으로 사업부문을 구분하고 있습니다. 산업용품 부문은 전동공구, 소형엔진, 산업용구 등을 제조 및 판매하고 있으며, 전장품 부문은 자동차용 모터를 제조 및 판매하고 있습니다&cr

(2) 시장점유율

시장점유율은 합리적인 추정이 곤란하여 기재를 생략합니다.&cr

(3) 시장의 특성

산업용품 시장의 수요는 건설업, 기계 제조업, 조선업 등 전방 산업의 경기에 따라 큰 영향을 받으며, 주요 수요처는 경기, 대구, 부산, 마산 등 공업단지에 편중되어 있습니다. 특히 최근에는 충전공구 관련 수요가 늘어나면서 새로운 시장이 형성되고 있는 상황입니다. &cr자동차용 모터 시장은 완성차 업체의 생산 및 판매량에 직접적인 영향을 받고 있으며, 최근 자동차의 고편의, 고효율, 친환경이 확대됨에 따라 자동차용 모터 수요는 지속적으로 증가될 전망입니다. 특히 Engine, Powertrain, Chassis application에 장착이 가능한 고부가 제품의 수요가 증가될 것으로 당사는 기대하고 있습니다.&cr

(4) 조직도

조직도(220101).jpg 조직도

※ 조직도는 2022년 4월 1일 기준입니다.&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다 1.~19. (생략) (신설) 20. 위 각항 부대사업일체	제2조(목적) 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다 1.~19. (현행과 동일) 20. 보관창고업 21. 위 각항 부대사업일체	·보관재고 수수료 수취를&cr 위한 사업목적 추가
제28조(이사의 수와 선임방법) ① 이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로&cr 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1&cr 이상으로 한다. 이사는 주주총회에서&cr 선임한다. ②~③ (생략)	제28조(이사의 수와 선임방법) ① 이 회사의 이사는 3명 이상 9명 이내&cr 로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의&cr 1이상으로 한다. 이사는 주주총회에서&cr 선임한다. ②~③ (현행과 동일)	·내부통제기능 강화를 &cr 위한 이사의 수 확대
(신설)	제28조의2(사외이사 후보의 추천) ① 사외이사후보추천위원회는 상법등 &cr 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 &cr 중에서 사외이사 후보를 추천한다. ② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에&cr 관한 세부적인 사항은 사외이사후보&cr 추천위원회에서 정한다.	·사외이사후보추천에 &cr 관한 근거규정 신설
제32조의4(경영임원회) ① (생략) ② 경영임원회의 수, 임기, 직책, 보수 및 선임 등에 대하여는 이사회에서 정하는 바에 의한다. ③ (생략)	제32조의4(경영임원회) ① (현행과 동일) ② 경영임원회 임원의 수, 임기, 직책, 보수 및 선임 등에 대하여는 이사회에서 정하는 바에 의한다. ③ (현행과 동일)	·규정 명확화
제34조( 이사회내 위원회) ① 이 회사는 이사회내에 감사위원회를&cr 둔다.&cr &cr &cr &cr② 업무상 필요한 경우에는 이사회의 결&cr 의로 이사회내에 위원회를 둘 수 있다. ③~④ (생략)	제34조( 위원회) ① 이 회사는 이사회내에 다음 각호의&cr 위원회를 둔다.&cr 1. 감사위원회&cr 2. 사외이사후보추천위원회&cr 3. 투명경영위원회&cr ② (삭제) ②~③ (현행과 동일)	·표준정관 준용 ·사외이사후보추천위원회&cr 와 투명경영위원회 설치&cr 를 위한 근거규정 신설&cr &cr ·표준정관 준용&cr (위원회의 명칭 명시)
<부칙>	42. 이 정관은 2022년 5월 27일 개정 &cr 시행한다.

□ 이사의 선임

&cr 제2호 의안 : 사외이사 선임의 건&cr제2-1호 의안 : 사외이사 최종수 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최종수	1956.01.08	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최종수	차바이오텍 &cr대표이사 사장	2014년~2018년	차바이오텍 대표이사 사장	없음
2009년~2014년	삼성카드 최고재무관리자(CFO), 전무
2007년~2009년	삼성카드 인사지원실 실장, 상무
2004년~2007년	삼성카드 영남영업사업부 사업부장, 상무
2000년~2003년	삼성캐피탈 기획홍보 상무

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최종수	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 최고의사결정 참여&cr이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 비전(지속 성장하는 선도기업) 및 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘하고 본 후보자에 주어진 직무를&cr성실하게 수행하겠음&cr

2. 회사이익 보호&cr전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 기여하겠음

&cr3. 업무집행 감독&cr대주주로부터 독립적인 위치에 있음을 확인하고, 이사회의 구성원으로서 이사와 경영진의 업무집행을 감독하고 회사의 경영이 적법하게 이루워지도록 감독권을 행사하겠음

&cr4. 책임과 의무 준수&cr본 후보자는 보고의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업 금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 준수하겠음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 차바이오텍 대표이사 사장, 삼성카드 최고재무관리자(CFO) 전무를 역임한 경영 및 재무 분야 전문가로서 풍부한 지식을 활용하여 회사의 주요 경영 현안에 대한전문적인 의견을 제시하고, 전문성과 독립성을 바탕으로 업무집행 감독 및 회사이익&cr보호 등 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단되어 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서 이사 후보 확인서_최종수.jpg 이사 후보 확인서_최종수

&cr 제2-2호 의안 : 사외이사 김영식 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김영식	1958.10.03	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김영식	우송대학교 &cr매니지먼트학부 &cr경영학전공 전임교수	2018년~현재	우송대학교 매니지먼트학부 경영학전공 전임교수	없음
2016년~2017년	삼성SDI 상근고문 및 자문역
2013년~2015년	삼성SDI 경영지원실장 (부사장, CFO)
2012년	삼성전자 IT솔루션 사업부 전무
2009년~2011년	삼성전자 생활가전 사업부 전무

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김영식	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 최고의사결정 참여&cr이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 비전(지속 성장하는 선도기업) 및 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘하고 본 후보자에 주어진 직무를&cr성실하게 수행하겠음&cr

2. 회사이익 보호&cr전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 기여하겠음

&cr3. 업무집행 감독&cr대주주로부터 독립적인 위치에 있음을 확인하고, 이사회의 구성원으로서 이사와 경영진의 업무집행을 감독하고 회사의 경영이 적법하게 이루워지도록 감독권을 행사하겠음

&cr4. 책임과 의무 준수&cr본 후보자는 보고의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업 금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 준수하겠음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 삼성SDI 경영지원실장 부사장(CFO), 삼성전자 IT솔루션 사업부 지원팀장 전무를 역임한 경영관리 분야 전문가로서 풍부한 지식을 활용하여 회사의 주요 경영 현안에 대한 전문적인 의견을 제시하고, 전문성과 독립성을 바탕으로 업무집행 감독 및 회사이익보호 등 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단되어 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서

이사 후보 확인서_김영식.jpg 이사 후보 확인서_김영식

&cr

제2-3호 의안 : 사외이사 이근호 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이근호	1969.04.11	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이근호	국민대학교 &cr자동차IT융합학과 교수	2017년~현재	국민대학교 자동차IT융합학과 교수	없음
2011년~2017년	국민대학교 자동차공학과 부교수
2002년~2011년	경남도립남해대학교 전기과 부교수

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이근호	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 최고의사결정 참여&cr이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 비전(지속 성장하는 선도기업) 및 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘하고 본 후보자에 주어진 직무를&cr성실하게 수행하겠음&cr

2. 회사이익 보호&cr전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 기여하겠음

&cr3. 업무집행 감독&cr대주주로부터 독립적인 위치에 있음을 확인하고, 이사회의 구성원으로서 이사와 경영진의 업무집행을 감독하고 회사의 경영이 적법하게 이루워지도록 감독권을 행사하겠음

&cr4. 책임과 의무 준수&cr본 후보자는 보고의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업 금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 준수하겠음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 국민대학교 자동차IT융합학과 교수로 전력전자 및 모터제어 전문가로 평가받고 있습니다. 검증된 역량과 풍부한 지식을 활용하여 모터기술 관련 전문적인 의견 제시 등 중추적인 역할을 할 것으로 기대되고 전문성과 독립성을 바탕으로 업무집행 감독 및 회사이익 보호 등 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단되어 사외이사 후보로 추천합니다.

&cr 확인서

이사 후보 확인서_이근호.jpg 이사 후보 확인서_이근호

&cr&cr

□ 감사위원회 위원의 선임

&cr 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건&cr제3-1호 의안 : 감사위원회 위원 최종수 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최종수	1956.01.08	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최종수	차바이오텍 &cr대표이사 사장	2014년~2018년	차바이오텍 대표이사 사장	없음
2009년~2014년	삼성카드 최고재무관리자(CFO), 전무
2007년~2009년	삼성카드 인사지원실 실장, 상무
2004년~2007년	삼성카드 영남영업사업부 사업부장, 상무
2000년~2003년	삼성캐피탈 기획홍보 상무

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최종수	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 다양한 조직경험을 바탕으로 합리적인 시각을 가지고 회사의 주요 경영&cr사항을 감사할 수 있는 역량을 보유하고 있다고 판단되며, 감사위원회의 전문성, 투명성 제고에 기여해 줄 것으로 기대되어 감사위원으로 추천함

확인서 감사위원 후보 확인서_최종수.jpg 감사위원 후보 확인서_최종수

제3-2호 의안 : 감사위원회 위원 김영식 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김영식	1958.10.03	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김영식	우송대학교 &cr매니지먼트학부 &cr경영학전공 전임교수	2018년~현재	우송대학교 매니지먼트학부 경영학전공 전임교수	없음
2016년~2017년	삼성SDI 상근고문 및 자문역
2013년~2015년	삼성SDI 경영지원실장 (부사장, CFO)
2012년	삼성전자 IT솔루션 사업부 전무
2009년~2011년	삼성전자 생활가전 사업부 전무

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김영식	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 다양한 조직경험을 바탕으로 합리적인 시각을 가지고 회사의 주요 경영&cr사항을 감사할 수 있는 역량을 보유하고 있다고 판단되며, 감사위원회의 전문성, 투명성 제고에 기여해 줄 것으로 기대되어 감사위원으로 추천함

확인서

감사위원 후보 확인서_김영식.jpg 감사위원 후보 확인서_김영식

&cr 제3-3호 의안 : 감사위원회 위원 이근호 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이근호	1969.04.11	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이근호	국민대학교 &cr자동차IT융합학과 교수	2017년~현재	국민대학교 자동차IT융합학과 교수	없음
2011년~2017년	국민대학교 자동차공학과 부교수
2002년~2011년	경남도립남해대학교 전기과부교수

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이근호	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 오랜기간 교직에 종사해 오는 등 다양한 조직경험을 바탕으로 합리적인 시각을 가지고 회사의 주요 경영사항을 감사할 수 있는 역량을 보유하고 있다고 판단되며, 감사위원회의 전문성, 투명성 제고에 기여해 줄 것으로 기대되어 감사위원으로 추천함

확인서

감사위원 후보 확인서_이근호.jpg 감사위원 후보 확인서_이근호

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

- 임시주주총회로 해당사항 없음.&cr

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 해당사항 없음.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로&cr 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는&cr 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표&cr 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 시스템 주소 : https://vote.samsungpop.com (PC, 모바일 동일)

나. 전자투표 행사기간 : 2022년 5월 17일 오전 9시~ 2022년 5월 26일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증(공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증)을 통해 주주 본인 확인 후 &cr 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.&cr (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)&cr

□ 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내.

- 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 &cr 총회장 출입 전 주주님의 체온을 측정할 수 있으며, 위험지역 방문자, 발열자,&cr 호흡기증상자 등 감염 의심자와 그의 가족인 주주님은 출입을 제한할 수 있음을&cr 알려드립니다.

- 마스크 미착용 주주님은 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 &cr 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

- 주주님들께서는 감염 위험성을 낮추기 위해 당사에서 제공하고 있는 전자투표를&cr 적극 활용하여 의결권을 행사해 주시기를 권유 드립니다.

- 주주총회 장소 내 확진자 발생 등으로 건물 임시 폐쇄가 불가피한 경우, 주주총회&cr 행사장이 변경될 수 있습니다. 행사장 변경시, 회사 홈페이지 및 금융감독원 &cr 공시를 확인해 주시기 바랍니다