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Share Issue/Capital Change • May 12, 2022

주요사항보고서(유상증자결정) 2.6 펨토바이오메드 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022 년 5 월 12일
&cr
회 사 명 :	주식회사 펨토바이오메드
대 표 이 사 :	이상현
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 17, 1동 301호&cr( 삼평동, 판교세븐벤처밸리2단지)
	(전 화) 031-622-8501
	(홈페이지) http://www.femtobiomed.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전 무	(성 명) 최 화 섭
	(전 화) 031-622-8501

유상증자 결정

-310,0755008,401,272---3,999,967,500---제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 &cr 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권&cr취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

정관 제8조3 (종류주식)전환우선주-

정관의 근거
주식의 내용
기타

1. 전환비율 및 전환주식의 수: 전환비율은 전환우선주식의 주당 발행가격을 전환 당시의 유효한 전환가격으로 나누어 결정된 수이다. 전환권이 행사된 주식의 수에 전환비율을 곱한 주식 수를 전환주식의 수로 한다.

2. 전환가격: 최초의 전환가격은 전환우선주식의 주당 발행가격으로 한다. 전환가격은 아래 제6호에 기재된 바에 따라 조정되나, 조정된 전환가격은 액면금액 이상이어야 한다(단, 회사는 전환우선주식 주주 전원의 서면 동의가 없는 이상, 전환가격이 액면금액 이하로 되는 추가주식(아래 정의됨)의 발행, 자본재조정, 합병 등을 실시할 수 없다).

3. 전환청구기간: 전환청구기간은 주금납입일의 익일로부터 존속기간 만료일까지로 한다.

4. 전환의 절차: 전환우선주식의 전환에 있어 보통주식의 단주는 발행되지 아니한다. 회사는 해당 주주가 수령할 수 있었던 단주를 대신하여 동 단주에 대하여 이사회에서 신의성실의 원칙에 따라 결정되는 보통주식의 공정한 시장가격을 곱한 금액에 상당하는 현금을 지급한다.&cr&cr투자자는 전환우선주식을 보통주식으로 전환하고 그에 따라 보통주식의 주권(또는 주권미발행확인서)을 교부받기에 앞서 전환우선주식의 주권에 적법하게 배서하여 이를 회사 또는 전환우선주식의 명의개서대리인의 사무소에 제출하여야 하고(단, 전환우선주식의 주권이 미발행된 경우에는 별도 주권제출 절차는 요하지 아니함), 아울러 자신이 전환우선주식을 전환하고자 한다는 취지를 회사에 서면 통지하여야 한다. 회사는 전환우선주식 주권 또는 전환우선주식 전환 통지(주권이 미발행된 경우)를 수령한 후 가능한 신속하게 (i) 회사 또는 명의개서대리인의 사무소에서 투자자에게 해당 보통주식의 수에 해당하는 주권(또는 주권미발행확인서)을 발행 및 교부하고, (ii) 보통주식의 단주에 대하여는 현금을 지급한다.&cr

5. 전환의 효력발생: 전환우선주식의 보통주식으로의 전환은 전환을 위하여 전환우선주식의 주권이 제출되거나 전환 통지가 수령된(주권미발행의 경우) 날의 영업시간이 종료되기 직전에 이루어진 것으로 간주되고, 전환우선주식의 전환에 따라 보통주식을 수령할 권한이 있는 자는 모든 경우에 있어서 위 전환일 현재 해당 보통주식의 등록된 주주로 간주된다. 다만, 이익의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도 말에 전환된 것으로 본다.

6. 전환가액의 조정: 관련법령상 허용되는 범위 내에서, 전환우선주식의 전환가격은 다음과 같이 조정된다. 단, 조정 사유가 수차례 발생하는 경우 하나의 사유로 조정된 가격을 기준으로 다시 수차에 걸쳐 조정된다.

가. 회사가 발행일 이후 본건 주식의 전환기준가액을 하회하는 발행가액(전환가격 또는 행사가격 포함. 이하 같음)으로 제3자에게 유상증자를 하거나 주식관련사채를 발행하는 경우에는 투자자가 인수한 우선주식의 전환가액도 같은 금액으로 하향 조정된다.

나. 본건 주식이 분할 또는 병합되는 경우 전환비율은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다.

다. 회사가 분할, 합병 또는 분할합병을 하는 경우 본건 주식은 그 사유 발생 직전에 본건 주식이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 그 사유 발생 이후에 그대로 받을 수 있도록 동일한 경제적 가치를 가지는 전환우선주식으로 분할 또는 합병비율에 따라 그 수를 조정한다.

라. 회사가 한국증권거래소의 유가증권시장이나 코스닥시장에 이전상장을 하는 경우 공모단가(또는 기업의 인수 또는 합병(분할합병의 경우 포함)시 기준가격)의 [65]%에 해당되는 금액이 그 당시의 본건 주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.

조정 후 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수 X 조정 전 본건 우선주식의 전환가격 / 회사의 주식공개상장(이하 ‘IPO’라 한다.) 공모단가(또는 기업의 인수 또는 합병(분할합병의 경우 포함)시 기준가격)의 65%에 해당하는 금액

7. 전환시 발행될 주식을 위한 수권자본의 확보: 회사는 기 발행된 모든 전환우선주식의 전환이 있는 경우 동 전환에 따라 보통주를 발행하는데 충분하도록 미발행 수권 보통주식의 수를 확보하고 유지한다. 그리고 미발행 수권 보통주식의 수가 기 발행된 모든 전환우선주식의 전환을 실행하는 데 충분하지 않을 경우, 회사 및 이해관계인은 그러한 전환에 충분하도록 미발행 수권 보통주식의 수를 증가시키는데 필요한 모든 조치를 취하여야 한다.

2022.05.28 ~ 2032.05.27보통주310,075

① 본건 주식은 1주당 1개의 의결권이 부여된다.

② 회사는 주식의 분할과 병합 또는 주식배당을 행하는 경우 보통주주와 우선주주에 대해서 그 비율과 방식 등 모든 조건에 있어서 동등한 조건을 적용하여 동시에 실시해야 한다. 단, 보통주주에게는 보통주식으로써, 우선주주에게는 전환우선주식으로써 실시해야 한다.

③ 회사가 주주배정의 방식으로 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주주에 대해서는 그의 지분율에 비례하여 그가 보유한 전환우선주식과 동일한 종류와 내용의 주식으로써 신주를 배정 또는 발행한다. 여기서 “지분율”은 회사의 발행주식총수에서 각 주주가 보유한 주식의 수가 차지하는 백분율을 의미한다.

④ 전환우선주식의존속기간은주금납입일의익일로부터10년으로한다.제4조(우선권), 제5조(전환권)를전제로, 그에상충되지않는경우, 전환우선주식은존속기간만료와동시에보통주로전환된다.

① 전환우선주식은 이익배당 및 잔여재산의 분배에 관하여 본 조에서 정하는 바에 따라 보통주식에 우선하는 지위를 가진다.

② 매 사업연도에 배당 결의가 있을 시 이익배당에 관한 우선배당율은 1주당 “액면가액” 기준 연 [0]%로 한다. &cr③ 투자 후부터 회사가 유가증권시장 또는 코스닥시장에 이전 상장을 완료할 때까지 회사가 당해 회계연도 결산 정기주주총회에서 주주에게 배당할 수 있도록 회사 및 이해관계인은 필요한 조치를 취하도록 한다.

④ 어느 사업연도에 있어서 전환우선주식에 대해 지급된 배당액이 제2항에 의한 우선배당액에 미달(전혀 지급되지 않는 경우를 포함한다. 이하 같다.)하는 경우에는 그 부족액은 차기 사업연도로 이월 누적되어 차기의 우선배당액과 함께 보통주식에 우선하여 배당받는다. 만일, 차기 사업연도에서도 그 부족액의 전부 또는 일부가 지급되지 않는 경우에는 차차기 또는 그 이후의 사업연도로 순차 이월 누적된다.

⑤ 어느 사업연도에 있어서 전환우선주식에 대한 우선배당액을 지급한 이후에도 배당가능한 잔여이익이 있는 경우 전환우선주식은 그 잔여이익의 배당에 관하여 보통주식과 동등하게 참가한다.

제12조 (주식양도의 제한)

① 이해관계인은 전환우선주식의 존속기간의 만료일 또는 회사 주식이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되는 시점 중 먼저 도래하는 날까지 투자자의 사전 서면 동의 없이 이해관계인 보유 주식을 제3자에게 양도, 담보제공 기타 처분행위를 할 수 없다.

② 이해관계인이 투자자의 서면 동의를 받아 보유 주식의 전부 또는 일부를 양도하는 경우, 이해관계인은 양수인으로부터 본 계약상의 회사 및 이해관계인의 권리와 의무를 승계한다는 내용의 확약서를 받는 등 양수인이 본 계약상 권리와 의무를 승계하는 데 필요한 모든 조치를 취하도록 한다.&cr

제15조 (주식매수청구권)

① 투자자는 다음 각호의 사유가 발견되거나 발생하는 경우 회사에 대하여 투자자가 보유한 회사 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 이 경우 회사는 상법 및 관련법령에 따라 매수청구를 받은 날로부터 30일 이내(이하 “매수기한”)에 제2항에 따라 산정된 가격으로 주식을 매수하여야 한다. 단, 회사가 제3자를 매수인으로 지정할 경우 투자자의 동의를 얻어야 한다.

1. 제6조의 진술과 보장이 허위 또는 부정확하였다는 것이 밝혀진 경우

2. 회사가 상법 또는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등의 제반 법규를 위반하여 본 계약의 내용을 이행할 수 없는 경우

3. 주금의 가장납입 등 명목여하를 불문하고 회사가 중요 자산을 사업목적 외의 용도로 사용하거나 유출시킨 경우

4. 회사의 중요 자산에 대한 압류, 가압류, 가처분 또는 경매 신청이 있는 경우

5. 투자자의 사전동의 없이 회사의 신주발행 [또는 이해관계인의 구주매각]으로 인하여 회사의 경영권이 제3자에게 양도된 경우

6. 회사에 대한 해산, 청산, 파산, 회생 또는 이에 준하는 절차의 개시신청이 있거나 개시되는 경우

7. 매매거래정지 등의 부실징후기업으로의 인정 등의 절차가 개시되는 경우

8. 기타 회사가 본 계약에서 정한 의무를 위반한 경우

② 본 조 제1항 에 의한 주식매수청구는 회사에 대하여 아래와 같이 산정한 매수대상 주식의 가격 및 수량을 기재한 서면으로 하며, 회사에 매수청구서가 도달한 시점에 당해 주식에 대한 매매계약이 체결된 것으로 보고, 그로부터 30일 또는 투자자가 지정한 기한 내에 회사는 주식매매계약에 따라 대금지급의무를 이행하여야 한다. 매수기한 내에 대금을 지급하지 못하여 연체가 발생한 경우 위와 같이 산정된 가격에 대하여 매수기한 익일부터 매수일까지 연복리 15%의 이율을 적용한 연체이자를 추가로 지급하여야 한다. 단, 회사는 투자자의 요청에 따라 유상 자본감소절차방식으로 위 매수의무를 이행할 수 있으며, 이해관계인은 회사의 유상 자본감소절차가 이루어질 수 있도록 필요한 모든 조치를 취하여야 한다.

1. 전환우선주식은 주금납입일의 익일로부터 매수기한(매수기한 이전에 매수할 경우에는 실제 매수일)까지 연복리 [8]%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액. 다만, 전환우선주식의 발행일로부터 매수기한까지 지급된 배당금이 있을 경우 이자금액을 한도로 이를 차감한다.

2. 전환우선주식의 전환으로 보유하게 된 보통주는 매수청구시 투자자가 보유한 보통주식의 수에 조정후 전환가액을 곱한 금액에 대하여 주금납입일의 익일로부터 매수기한(매수기한 이전에 매수할 경우에는 실제 매수일)까지 연복리 [8]%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액. 다만, 전환우선주식의 발행일로부터 매수기한까지 지급된 배당금이 있을 경우 이자금액을 한도로 이를 차감한다.

전환에 관한 사항	전환조건&cr(전환비율 변동여부 포함)
전환청구기간
전환으로 발행할&cr주식의 종류
전환으로 발행할&cr주식수
의결권에 관한 사항
이익배당에 관한 사항
기타 약정사항&cr(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)

-12,900-14,327최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]9.96-정관 제9조(신주인수권) 2022년 05월 27일2022년 01월 01일2022.06.10-아니오아니오해당없음---아니오2022.05.1201참석아니오자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스시장 상장기업특례아니오--미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7-1. 기준주가 산정방법
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr 있는지 여부
- 납입예정 주식의&cr 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 &cr자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사&cr 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일
종료일
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.&cr나. 본 증자건은 종류주식이므로 코넥스 시장에 상장되지 않습니다.&cr다. 신주 발행가액 산정근거&cr- 신주의 발행가액: 신주의 발행가액 산정은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조2항에 의거 이사회 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 9.96%의 할인율을 적용하였습니다. 이 발행가액은 증자 참여자와 합의한 가액입니다.&cr- 의무보호예수: 발행가액을 결정함에 따라 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-2조2항제1호 전단의 규정을 준수합니다. 보호예수기간은 예탁일로부터 1년간입니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원) 77,7601,127,852,70014,50419,208270,454,10014,0806,04186,977,65014,39814,32714,3279.9612,900

구 분	거래량	거래대금	가중산술&cr평균주가
과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
최근일 가중산술평균주가(C)
(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
할인율 또는 할증률 (%)
발행가액

【제3자배정 근거, 목적 등】

정관 제 9 조(신주인수권) &cr

① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제 1 항의 규정에 불구하고 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 이사의 수가 3인 미만인 경우에는 주주총회의 결의로 한다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률’제 165 조의 6 제1항 제3호 에 따라 일반공모증자 방식으로신주를 발행하는 경우

3. 발행주식 총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식 총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식 총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 7 의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

7. 상법 제 340 조의 2 및 제 542 조의 3 의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

8. 상법 제 418 조 제 2 항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

9. 발행주식 총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제 2 항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

회사의 경영 목적 달성 및 신속한 자금조달--

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

NH투자증권 주식회사&cr(유경 코스닥벤처 플러스 일반 사모투자신탁, 유경PSG헤리티지밸류일반사모혼합자산투자신탁제1호, 유경PSG 벤처공모주 일반 사모투자신탁 제1호(이하 “본건 펀드”)의 신탁업자 지위에서)

-재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우-310,075전환우선주

제3자배정 대상자	회사 또는&cr최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고