Mitral valve repair Mitral valve replacement

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

First severe incontinence device with remote control

Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 20 750 202,00 euros Siège social : 320 avenue Archimède - Les pléiades III - Batiment B - 13100 Aix-en-Provence 837 722 560 RCS Aix-en-Provence

SOMMAIRE

	1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 4
1.1	RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 4
1.2	ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE4
	2. RAPPORT D'ACTIVITE AU 30 JUIN 20225
2.1	ACTIVITE ET RESULTATS DE LA SOCIETE5
2.2	IMPACT DE LA CRISE SANITAIRE COVID-19 SUR LES COMPTES AU 30 JUIN 2022 10
2.3	ORGANES DE DIRECTION ET D'ADMINISTRATION 11
2.4	FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE DE L'EXERCICE 202212
2.5	EVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LE 30 JUIN 2022 12
2.6	EVOLUTIONS ET PERSPECTIVES13
2.7	FACTEURS DE RISQUES ET TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES 14
	3. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES ETABLIS EN NORMES IFRS POUR LA PERIODE DE SIX MOIS CLOSE LE 30 JUIN 2022 15
	ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE15
	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 16
	ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE17
	VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDE 18
	TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES19
	NOTES AUX ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES20
	4. RAPPORT COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE56

REMARQUES GENERALES

Définition

Dans le présent Rapport Financier Semestriel, et sauf indication contraire :

Les termes « Société » ou « Affluent Medical » désignent la société Affluent Medical, société anonyme dont le siège social est situé 320 Avenue Archimède – Les Pléiades III – Bâtiment B – 13100 Aix-en-Provence, France, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés d'Aix-en-Provence sous le numéro 837 722 560 ;
Le terme « Groupe » désigne la Société et ses filiales et sous-filiales majoritairement contrôlées par Affluent Medical :
o Kephalios, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 320, avenue Archimède – Les Pléiades III – Bâtiment B – 13100 Aix-en-Provence, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Aix en Provence sous le numéro 531 557 650 ;
o Kardiozis, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 320, avenue Archimède – Les Pléiades III – Bâtiment B – 13100 Aix-en-Provence, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Aix en Provence sous le numéro 532 628 336 ;
o Epygon, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 320, avenue Archimède – Les Pléiades III – Bâtiment B – 13100 Aix-en-Provence, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Aix en Provence sous le numéro 539 455 238 ;
o Epygon Italie, société à responsabilité limitée (Società a Responsabilita Limitata) dont le siège social est situé via Ribes 5 – 10010 Colleretto Giacosa (TO), Italie, inscrite au registre des entreprises de Turin sous le numéro 11311520016 ;
o MyoPowers Medical Technologies France, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 18 rue Alain Savary, 25000 Besançon, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Besançon sous le numéro 799 927 355 ;
o Medev Europa, société à responsabilité limitée (Societate cu Raspundere Limitata) dont le siège social est situé Bucureşti Sectorul 4, Bulevardul Regina Maria, Nr. 32, Parter Biroul NR. 3, Modul, Roumanie, inscrite à l'office national du registre du commerce roumain sous le numéro J40/524/2020 et le code d'identification unique 42124756
« Rapport Financier » désigne le présent rapport financier semestriel au 30 juin 2022 ;
« Document d'Enregistrement Universel » désigne le document d'enregistrement universel approuvé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2022 sous le numéro de visa R. 22-017.

A propos d'Affluent Medical

Affluent Medical est un acteur français de la MedTech, fondé par Truffle Capital, ayant pour ambition de devenir un leader mondial dans le traitement des maladies cardiaques et vasculaires, qui sont la première cause de mortalité dans le monde, et de l'incontinence urinaire qui touche aujourd'hui un adulte sur quatre.

Affluent Medical développe des implants innovants mini-invasifs de nouvelle génération pour restaurer des fonctions physiologiques essentielles dans ces domaines.

Les quatre grandes technologies développées par la société sont actuellement au stade des études précliniques et cliniques. Un premier dispositif médical devrait être commercialisé avec Kalios en Europe.

Pour en savoir plus : www.affluentmedical.com

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1.1Responsable du rapport financier semestriel

Sébastien LADET, Directeur Général de la société AFFLUENT MEDICAL.

1.2Attestation de la personne responsable

(Art. 222-3 - 4° du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers)

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des sociétés comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité (figurant aux pages 5 à 13 du présent rapport financier semestriel) présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice ».

Aix-en-Provence, le 26 septembre 2022.

Sébastien LADET, Directeur Général de la société AFFLUENT MEDICAL.

2. RAPPORT D'ACTIVITE AU 30 JUIN 2022

2.1Activité et résultats de la Société au cours du premier semestre 2022

2.1.1 Activité

Le Groupe Affluent Medical développe des dispositifs médicaux mini-invasifs de nouvelle génération, à un stade clinique, avec l'objectif de sauver la vie et d'améliorer la qualité de vie de millions de patients à travers le monde touchés par des pathologies sévères dans les domaines urologiques et de cardiologie fonctionnelle.

Affluent Medical détient un portefeuille de produits ou technologie de régulation des flux urétraux, cardiaques ou aortiques en rétablissant la physiologie naturelle des patients, tout en simplifiant l'acte chirurgical (précision, rapidité et sécurité optimales) et en réduisant le coût total des soins à court et long termes :

trois prothèses implantables innovantes best-in-class à un stade de développement clinique :
o Artus : sphincter artificiel pour le traitement de l'incontinence urinaire sévère rétablissant le contrôle complet de la vessie, en fermant ou ouvrant le flux urinaire à la volonté du patient à l'aide d'une simple télécommande et conçu à la fois pour les hommes et les femmes ;
o Kalios : seul anneau conçu pour la réparation de la valve mitrale optimisé pour une intervention en chirurgie cardiaque mini-invasive et permettant de multiples réajustements post-opératoires par voie transcathéter - sans réintervention chirurgicale invasive. Il s'agit ainsi d'une technologie hybride unique ; et
o Epygon : seule bioprothèse valvulaire mitrale physiologique implantée par voie transcathéter capable de mimer la valve mitrale native.
une technologie Kardiozis à base de fibres thrombogènes s'ajustant sur une endoprothèse (stentgreffe) pour le traitement de l'anévrisme aortique abdominale et assurant une embolisation naturelle permettant de réduire les risques d'endofuites générant un risque de rupture de l'anévrisme.

La société a été constituée le 23 février 2018 comme société holding destinée à porter des participations dans quatre sociétés opérationnelles. Affluent Medical détient directement 100 % du capital et des droits de vote des sociétés Epygon, Kardiozis, Kephalios, et MyoPowers et indirectement 100% d'Epygon Italie SRL et Medev Europa SRL. La Société détient indirectement 40% du capital et des droits de vote des 2 sociétés chinoises Shanghai Epygon Medical Technology Co Ltd et Shanghai MyoPowers Medical Technology Co. Ltd dans le cadre de joint-ventures conclus avec Shanghai Zuquan Investment Management Company Limited (cf. section 6.1 du Document d'Enregistrement Universel).

Les activités de recherche et développement (R&D), précliniques, cliniques du Groupe ont mobilisé l'essentiel de ses ressources, permettant des progrès notables dans la validation des dispositifs médicaux et technologies présentées plus en détail dans le Chapitre 5 « Aperçu des activités » du Document d'Enregistrement Universel. Il est précisé que toutes les charges de R&D et d'études précliniques et cliniques sont comptabilisées en charges d'exploitation de l'exercice au cours duquel

elles sont encourues. Le Groupe consacre en outre une part non négligeable de ses ressources à la protection de sa propriété intellectuelle, en déposant des demandes de brevet au niveau international à un stade précoce.

Depuis la création d'Affluent Medical, les pertes consolidées cumulées du Groupe se sont élevées à près de 66 millions d'euros, pertes liées essentiellement aux dépenses de R&D et d'études précliniques et cliniques ainsi qu'aux frais de structure et de fonctionnement. Les dépenses opérationnelles dédiées aux activités de R&D, précliniques, cliniques, affaires réglementaires, qualité et en excluant les dépenses administratives générales représentent environ 87 % des dépenses totales de la Société au 30 juin 2022 et 73% au 30 juin 2021.

Les charges de R&D et d'études précliniques et cliniques étant comptabilisées en charges d'exploitation de l'exercice au cours duquel elles sont encourues, les projets développés nécessitent des besoins financiers croissants et génèrent des pertes opérationnelles. Les premiers revenus d'exploitation d'Affluent Medical interviendront lorsque les projets développés arriveront à un stade de commercialisation ou à des accords de licence qui pourraient générer des revenus sous forme de sommes forfaitaires ou de redevances (cf. section 5.1.1 du Document d'Enregistrement Universel).

2.1.2 Charges opérationnelles

CHARGES OPERATIONNELLES (Montants en K€)	30/06/2022	30/06/2021	Variation
Achats consommés	(1 505)	(1 351)	(154)
Charges externes	(2 478)	(3 111)	634
Charges de personnel	(2 888)	(2 573)	(315)
Dotations aux amortissements et provisions	(1 121)	(1 024)	(97)
Autres	(59)	103	(162)
Total Charges opérationnelles	(8 051)	(7 955)	(96)

Les charges opérationnelles s'élèvent à 8 051 K€ au 30 juin 2022 contre 7 955 K€ au 30 juin 2021 soit une hausse de 96 K€. Cette évolution s'explique essentiellement par le renforcement de l'effectif du Groupe dans les activités de recherche et de développement compensée par la baisse des charges externes, dus aux frais liés à l'introduction en bourse de la Société sur le premier semestre 2021 comptabilisés à hauteur de 1 181 K€ en charges (et 1 663 K€ en moins des capitaux propres).

L'évolution des achats consommés entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 se décompose comme suit :

Achats consommés (Montants en K€)	30/06/2022	30/06/2021	Variation
Achat d'études	(1 162)	(1 037)	(125)
Achats non stockés de matières et fournitures	(337)	(305)	(32)
Achats de marchandises, matières premières, fournitures et autres approvisionnements	(6)	(9)	3
Total achats consommés	(1 505)	(1 351)	(154)

Les achats consommés sont constitués par :

des achats de sous-traitance qui regroupent essentiellement les charges liées aux études externes, sous-traitance et consultation scientifique ;
la sous-traitance relative à la fabrication de prototypes ; et

• les coûts liés aux fournitures administratives, d'électricité et de matériel, en particulier de laboratoire ;

Le niveau des dépenses du Groupe dépend du stade d'avancement des essais cliniques et précliniques.

Au cours du premier semestre 2022, les achats consommés ont augmenté de 154 K€ par rapport au premier semestre 2021. Cette augmentation s'explique essentiellement par la hausse des dépenses d'études externes à hauteur de +125 K€ ainsi que par la hausse des achats de fournitures de laboratoire à hauteur de +32 K€.

L'évolution des charges externes entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 se décompose comme suit :

Charges externes (Montants en K€)	30/06/2022	30/06/2021	Variation
Honoraires	(1 880)	(1 570)	(310)
Honoraires relatifs à l'introduction en bourse	-	(1 181)	1 181
Missions et réceptions	(197)	(67)	(130)
Divers	(401)	(293)	(108)
Total charges externes	(2 478)	(3 111)	633

L'évolution des charges externes entre les deux périodes est principalement liée :

aux frais engagés dans le cadre du processus d'introduction en bourse réalisé en juin 2021, comptabilisé en charges à hauteur de 1 181 K€. Les honoraires directement affectables à l'augmentation de capital concomitante à l'introduction en bourse ont été comptabilisés en moins des capitaux propres pour un montant total de 1 663 K€ (155 K€ enregistrés au 31 décembre 2020 et 1 503 K€ enregistrés au cours du premier semestre 2021) ;
aux honoraires de conseils et d'ingénierie en augmentation de 310 K€ entre les deux périodes ; et
à des frais de missions et réceptions en hausse de 130 K€.

L'évolution des charges de personnel entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 se décompose comme suit :

Charges de personnel (Montants en K€)	30/06/2022	30/06/2021	Variation
Rémunération du personnel	(1 797)	(1 638)	(159)
Charges sociales	(746)	(606)	(140)
Engagements de retraite	(3)	4	(7)
Paiements fondés sur des actions	(342)	(333)	(9)
Total charges de personnel	(2 888)	(2 573)	(315)

La progression des charges de personnel entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 (hors effet IFRS 2 – paiement fondés sur des actions) à hauteur de +306 K€ s'explique par le renfort progressif de l'effectif du Groupe intervenant dans les activités de recherche et de développement et les fonctions de direction effectuée au cours de l'exercice 2021 ayant des impacts sur l'année 2022.

Le Groupe rassemble un effectif moyen de 49 salariés sur le premier semestre 2022 contre 47 salariés sur le premier semestre 2021. La majeure partie du personnel est affectée aux activités de recherche et développement, réparties entre ses laboratoires de recherche d'Aix-en-Provence, de Besançon et de Colleretto Giacosa en Italie.

Les charges de personnel incluent la charge relative aux paiements fondés sur des actions (IFRS 2) au titre des instruments de capitaux propres attribués à des salariés ou mandataires sociaux à hauteur de 342 K€ au 30 juin 2022 et 333 K€ au 30 juin 2021 soit une augmentation de 9 K€ entre les deux périodes.

L'évolution des dotations aux amortissements et provisions entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 se décompose comme suit :

Dotations aux amortissements et aux provisions (Montants en K€)	30/06/2022	30/06/2021	Variation
Dotations aux amortissements incorporelles	(937)	(916)	(21)
Dotations aux amortissements corporelles (hors droit d'utilisation)	(107)	(138)	31
Dotations aux amortissements corporelles (droit d'utilisation)	(187)	(122)	(65)
Dotations aux provisions	(20)	-	(20)
Reprises de provisions	130	153	(23)
Reprises de provisions de créances	-	-
Total dotations aux amortissements et aux provisions	(1 121)	(1 024)	(98)

Les dotations aux amortissement et provisions sont principalement relatives :

aux technologies développées en interne amorties sur 15 ans et valorisées lors du regroupement d'entreprises en 2018. La dotation s'élève à 0,9 M€ sur les deux périodes ;
aux immobilisations corporelles (hors droits d'utilisation) pour 107 K€ en 2022 et 138 K€ en 2021 soit une diminution de 31 K€ ;
aux droits d'utilisations comptabilisés selon la norme IFRS 16 Contrats de location pour 187 K€ en 2022 et 122 K€ en 2021 soit une augmentation de 65 K€ ;
aux dotations et reprises de provisions concernant des litiges en cours pour un montant de 110 K€ en 2022 et aux reprises de provisions concernant des litiges en cours pour 153 K€ en 2021, soit une variation nette de 43 K€.

2.1.3 Résultat financier

Le résultat financier s'élève à -931 K€ au 30 juin 2022 contre une perte de -339 K€ au 30 juin 2021 soit une dégradation de 592 K€.

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (Montants en K€)	30/06/2022	30/06/2021
Coût de l'endettement financier net	(900)	(1 381)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Charges d'intérêts	(891)	(1 372)
Effet de la désactualisation	(9)	(9)
Autres produits et charges financiers	(31)	1 041
Résultat de change		-
Variation de juste valeur des dérivés passifs	(33)	1 040
Autres	2	1
Résultat financier net	(931)	(339)

Le résultat financier des exercices présentés est fortement négatif compte tenu des financements mis en place entre 2020 et 2022, et de l'augmentation des intérêts payés en conséquence. Sur l'exercice 2021, il est compensé partiellement par la variation de la juste valeur en IFRS des dérivés passifs.

Le résultat financier inclut notamment en 2022 :

le coût amorti et les intérêts courus sur les emprunts obligataires à hauteur de -152 K€ ;
les intérêts courus à hauteur 613 K€ sur les avances remboursables (Mivana et PIAVE Artus)
les intérêts payés à hauteur de 106 K€ en 2022 ;
les intérêts financiers sur les contrats de location retraités selon la norme IFRS 16, à hauteur de 23 K€.
la désactualisation des avances remboursables conformément à IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l'aide publique » à hauteur de 9 K€ ; et
les variations de la juste-valeur des dérivés passifs conformément à IFRS 9 « Instruments financiers » à hauteur de 33 K€.

Des gains et pertes de change, non significatifs, sont également comptabilisés dans le résultat financier

2.1.4 Flux de trésorerie du groupe

Le tableau ci-dessous présente des éléments sélectionnés du tableau de flux de trésorerie consolidés présentés à la section 3 du présent Rapport Financier :

(K€ - Eléments sélectionnés des comptes consolidés semestriels	30/06/2022	30/06/2021
résumés établis en normes IFRS)	6 mois	6 mois
Flux lié aux activités opérationnelles	(6 451)	(5 203)
Dont capacité d'autofinancement	(5 868)	(6 233)
Dont variation du Besoin en fonds de roulement (-)	(566)	1 042
Dont impôts payés	(19)	(12)
Flux lié aux activités d'investissement	(62)	(218)
Dont acquisitions d'immobilisations	(62)	(218)
Dont investissements dans des placements financiers	-	-
Flux lié aux activités de financement	(1 512)	19 918
Dont augmentation de capital nette des frais d'augmentation	-	21 492
Dont encaissement d'emprunts bancaires	-	795
Dont remboursement des prêts garantis par l'Etat	(42)	-
Dont remboursements des obligations non convertibles	(1 602)	(1 482)
Dont intérêts financiers bruts versés	(85)	(346)
Dont autres mouvements liés au préfinancement du Crédit Impôt Recherche	673	-
Dont remboursement des dettes liées aux obligations locatives	(184)	(321)
Autres flux de financement (contrat de liquidité)	(272)	(221)
Variations des cours des devises	-	-
Variation de trésorerie	(8 025)	14 497

La trésorerie dégagée sur le 1er semestre 2022, intégrant les flux opérationnels (6 451 K€), les acquisitions d'immobilisations (62 K€) et les flux de financement (1 512 K€), s'élève à -8 025 K€ contre une consommation de trésorerie de +14 497 K€ sur la même période en 2021.

La consommation de trésorerie liée aux activités opérationnelles s'élève à 6 451 K€ pour l'exercice de six mois clos le 30 juin 2022 et 5 203 K€ pour l'exercice de six mois clos le 30 juin 2021. Cette consommation de trésorerie est essentiellement liée aux activités de développement des dispositifs médicaux du Groupe en lien avec le stade d'avancement des études cliniques et précliniques.

La consommation de trésorerie des activités d'investissement s'élève à 62 K€ pour l'exercice de six mois clos le 30 juin 2022 et 218 K€ pour l'exercice de six mois clos le 30 juin 2021. Il s'agit principalement d'acquisitions d'immobilisations corporelles ou incorporelles.

La consommation de trésorerie liées aux activités de financement est principalement composée, sur l'exercice de six mois clos le 30 juin 2022, de :

L'encaissement de la créance préfinancée de CIR pour +673 K€
le remboursement d'échéances de l'emprunt Kreos Capital pour 602 K€ ;
le remboursement de l'emprunt obligataire Head Leader pour 1 000 K€.

Sur l'exercice de six mois clos le 30 juin 2021, les flux de financements sont principalement composés de :

L'augmentation du capital en juin 2021 lors de l'introduction en bourse de la Société pour 23 000 K€ en valeur brute, hors compensation de créances de Kreos Capital, diminué des frais imputés sur les capitaux propres au cours de la période à hauteur de 1 508 K€ soit un flux net de 21 492 K€ ;
l'encaissement de prêts garantis par l'Etat pour 795 K€ ;
le remboursement d'échéances de l'emprunt Kreos Capital pour 1 482 K€.

2.2 Impact de la crise sanitaire COVID-19 sur les comptes au 30 juin 2022

Les activités ont été affectées par la COVID-19 sur les exercices 2020 et 2021. Notamment, la Société a fait face à des décalages mineurs sur ses programmes d'études cliniques du fait de la mobilisation des centres hospitaliers pour endiguer la crise sanitaire. A ce jour et malgré les décalages, la Société n'anticipe pas d'impacts majeurs sur les dates de commercialisation et les prévisions de revenu.

Par ailleurs, la Société a adapté son organisation et ses modes de travail en ayant recours au télétravail et en limitant les déplacements.

A la date d'arrêté des comptes, l'épidémie Covid-19 a eu un impact limité sur les comptes de la société au 30 juin 2022 et n'a pas remis en cause la valeur des actifs immobilisés.

2.3 Organes de direction et d'administration

Le Conseil d'administration, lors de sa séance du 12 juillet 2022, a décidé d'adapter son mode de gouvernance en dissociant les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. En conséquence, le Conseil d'administration a nommé Sébastien Ladet en qualité de Directeur Général de la Société à compter du 19 août 2022 et a décidé de maintenir Michel Finance dans ses fonctions de Président du Conseil d'Administration.

En outre, dans le cadre d'une consultation écrite, du 15 au 18 août 2022, le Conseil d'administration a pris acte de la démission de Daniel Hayoz de son mandat d'administrateur et a coopté Michel Therin afin de le remplacer.

A la suite de ces évolutions, le Conseil d'administration est toujours composé, à la date du présent rapport, d'un total de 8 administrateurs, dont 3 administrateurs indépendants et 3 administrateurs féminins.

Enfin, dans le cadre de la consultation écrite qui s'est déroulée du 15 au 18 août 2022, le Conseil d'administration a également nommé Daniel Hayoz en qualité de nouveau censeur pour une durée de 3 ans.

2.3.1 Composition du Conseil d'administration

A la date du présent rapport, la composition du Conseil d'administration de la Société est la suivante :

Président : Michel Finance

Administrateurs : Truffle Capital représentée par Philippe Pouletty Patrick Coulombier Dominique Carouge Claire Corot Ellen Roche Soad El Ghazouani Michel Therin

2.3.2 Composition du collège de censeurs

A la date du présent rapport, la composition du collège de censeurs de la Société est la suivante :

Kreos Capital V (UK) Limited, représenté par Maurizio PetitBon,
Substainable Development Partner International représenté par Jean-François Le Bigot,
Fate représentée par Benoit Adelus,
Christian Latremouille,
Daniel Hayoz.

2.3.3 Composition des Comités

A la date du présent rapport, la composition des Comités créés par le Conseil d'administration de la Société est la suivante :

Comité d'audit :

Dominique Carouge (Président),
Claire Corot.

Comité des rémunérations et de la gouvernance :

Truffle Capital représenté par Philippe Pouletty (Président),
Patrick Coulombier.

2.3.4 Direction

A la date du présent rapport, la direction de la Société est composée comme suit :

Directeur Général	Sébastien Ladet
Directeur des opérations	Olivier Pierron
Directeur Financier	Jérome Geoffroy
Directeur Médical	Professeur François Laborde
VP Operations Epygon	Wenzel Hurtak
Directeur des Affaires Règlementaires	Eric Jague
VP Affaires cliniques	Docteur Christophe Giot

2.4 Faits marquants du premier semestre de l'exercice 2022

Avril 2022 :

Affluent Medical annonce l'initiation de couverture de la valeur par Kepler Cheuvreux, en complément de Swisslife et Invest Securities.

2.5 Evènements survenus depuis le 30 juin 2022

Juillet 2022 :

La société a nommé Christophe Giot au poste de Vice-Président des Affaires cliniques.
La société annonce d'excellents résultats intermédiaires en termes de sécurité et d'efficacité pour son étude clinique pivot Optimize II avec Kalios, anneau ajustable, dans le traitement de la régurgitation mitrale.

Août 2022 :

Le Conseil d'administration a nommé Sébastien Ladet en qualité de Directeur Général de la Société et a maintenu Michel Finance dans ses fonctions de Président du Conseil d'Administration. Michel Therin a rejoint le Conseil d'Administration de la Société en remplacement de Daniel Hayoz, qui a été désigné censeur par le Conseil d'administration.

Août-Septembre 2022 :

Le Conseil d'administration, au cours de sa séance du 25 août 2022, faisant usage de la délégation consentie aux termes de la quatorzième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022, a décidé de procéder à une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un montant global maximum de 6.289.554,80 euros prime d'émission incluse, soit un montant nominal maximum de 2.711.015 euros par émission d'un nombre maximum de 2.711.015 actions ordinaires de 1 euro de valeur nominale, à souscrire en numéraire à un prix de 2,32 euros par action faisant ressortir, par rapport au cours de clôture du 25 août 2022, une décote faciale de 22,67%, avec une parité de 10 actions nouvelles pour 67 actions existantes (l'« Augmentation de Capital »)¹ .

La réalisation définitive de l'Augmentation de Capital est intervenue le 20 septembre 2022, pour un montant global de 6.000.448 euros, dont 2.586.400 euros de nominal et 3.414.048 euros de prime d'émission² .

Grâce à cette levée de fonds, Affluent Medical a renforcé sa structure financière et sécurisé le financement de ses programmes de développement clinique avec comme principaux objectifs court terme :

le recrutement du/des patients sur l'étude first in Man Minerva/Epygon
l'accélération et la finalisation du recrutement des patients sur l'étude pivotale Optimise II de KaliosTM (Résultat intérimaire positif publié en juillet 2022)
le lancement de l'étude pilote/pivotale Artus selon la date d'autorisation des autorités compétentes.

A la suite de sa participation à l'augmentation de capital, Truffle Capital qui détenait antérieurement 65,25% du capital de la Société, détient 65,01% du capital et 67,56% des droits de vote d'Affluent Medical.

A la date du présent rapport, le capital social de la Société s'élève ainsi à 20.750.202 euros. Il est divisé en 20.750.202 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 euro chacune.

2.6 Evolutions et perspectives

La société continue le développement de ses dispositifs médicaux et ses activités de business développement afin de commercialiser ses produits dans les délais envisagés.

La société sera présente lors des forums investisseurs et congrès scientifiques suivants :

6 & 7 octobre 2022 : Forum Investor Access, Paris
14 novembre 2022 : LSX World Congress, Londres (Royaume-Uni)
du 21 au 24 septembre 2022 : LSI Europe 22, Londres (Royaume-Uni)
du 3 au 8 octobre 2022 : European Academy for Cardiac & Thoracic Surgery (EACTS) Cardiology, Milan (Italie)
du 4 au 5 octobre 2022 : La Rentrée du DM, Besançon
du 16 au 19 novembre 2022 : Congrès Association Française d'Urologie (AFU), Paris
du 27 au 29 novembre 2022 : PCR London Valves Vascular Heart Disease, Londres (Royaume-Uni)
du 30 novembre au 1er décembre 2022 : Bohemian Medical Summit Medical Device Companies, Séville (Espagne)

¹ Se référer au communiqué de presse en date du 29 août 2022

² Se référer au communiqué de presse en date du 20 septembre 2022

2.7Facteurs de risques et transactions entre parties liées

2.7.1 Facteurs de risques

Les facteurs de risque sont de même nature que ceux qui sont exposés au chapitre 3 « Facteurs de risque » du Document d'enregistrement universel approuvé par l'AMF le 29 avril 2022 et ne présentent pas d'évolution significative sur le 1 er semestre 2022.

La Société n'anticipe pas d'évolution de ces risques au cours du 2ème semestre 2022.

2.7.2 Transactions entre parties liées

Les transactions entre sociétés consolidées ont été éliminées dans le processus de consolidation. Par ailleurs, dans le cours normal de ses activités, le Groupe entretient des relations d'affaires avec certaines sociétés non consolidées ou comptabilisées par équivalence pour des valeurs non significatives.

3. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES ETABLIS EN NORMES IFRS POUR LA PERIODE DE SIX MOIS CLOSE LE 30 JUIN 2022

Etat de situation financière consolidée

Etat de situation financière consolidée (en K€)	Notes	30/06/2022	31/12/2021
ACTIF
Goodwill	3	32 203	32 203
Autres immobilisations incorporelles	4.1	19 758	20 695
Immobilisations corporelles (dont droits d'utilisation)	4.2	1 808	2 005
Participations dans les sociétés mise en équivalence	5	-	-
Autres actifs financiers non courants	6	350	457
Total actifs non courants		54 119	55 360
Autres créances courantes	7	4 505	3 265
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	3 383	11 410
Total actifs courants		7 888	14 675
Total Actif		62 007	70 035
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Capitaux propres
Capital	9	18 164	18 164
Primes		80 546	80 546
Réserve de conversion		22	22
Autres éléments du Résultat global		32	10
Réserves et résultat		(63 354)	(55 207)
Capitaux propres- attribuable aux actionnaires d'Affluent Medical		35 410	43 535
Intérêts ne conférant pas le contrôle			-
Total capitaux propres		35 410	43 535
Dettes financières non courantes	11	15 910	16 085
Dettes liées aux obligations locatives non courantes	11.4	799	913
Engagements envers le personnel	12	77	96
Provisions non courantes	13	20	130
Impôts différés passifs	20	1 869	1 973
Total passifs non courants		18 675	19 197
Dettes financières courantes	11	2 423	2 416
Dettes liées aux obligations locatives courantes	11.4	321	337
Dettes fournisseurs	14	2 077	1 793
Autres dettes courantes	14	2 758	2 447
Dérivés passifs	11	343	310
Total passifs courants		7 922	7 303

Total Passif et capitaux propres		62 007	70 035

Compte de résultat consolidé

Compte de résultat consolidé (en K€)	Notes	30/06/2022 6 mois	30/06/2021 6 mois
Chiffre d'affaires		-	-
CHIFFRE D'AFFAIRES		-	-
Autres produits d'exploitation	16	705	596
CHARGES OPERATIONNELLES
Achats consommés		(1 505)	(1 351)
Charges externes	17.1	(2 478)	(3 111)
Charges de personnel	17.2	(2 888)	(2 573)
Impôts et taxes		(37)	(31)
Dotations aux provisions nettes des reprises		110	153
Autres produits et charges opérationnels courants	17.3	(22)	134
Dotations aux amortissements	4	(1 231)	(1 176)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		(7 346)	(7 359)
Autres charges et produits opérationnels non courants	18	-	-
RESULTAT OPERATIONNEL avant quote-part du		(7 346)	(7 359)
résultat net des entreprises mises en équivalence
Quote-part des résultats des sociétés mise en équivalence	5	-	(14)
RESULTAT OPERATIONNEL après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence		(7 346)	(7 373)
Coût de l'endettement financier net	19	(900)	(1 381)
Autres produits et charges financiers	19	2	1
Variation de la juste valeur des dérivés passifs	19	(33)	1 040
Résultat avant impôt		(8 277)	(7 712)
Impôt sur le résultat	20	85	103
Résultat net de la période		(8 192)	(7 610)

Dont attribuables aux actionnaires d'Affluent Médical		(8 192)	(7 610)
Dont intérêts ne conférant pas le contrôle			-
		30/06/2022	30/06/2021
Résultat de base par action (€/action)	21	(0,45)	(0,49)
Résultat dilué par action (€/action)	21	(0,45)	(0,49)

Etat du résultat global consolidé

Etat du résultat global consolidé (en K€)	30/06/2022 6 mois	30/06/2021 6 mois
Résultat net de la période	(8 192)	(7 610)
Ecarts actuariels	22	9
Effet d'impôts rattachables à ces éléments	-	-
Eléments non recyclables en résultats	22	9
Ecarts de conversion de consolidation	-	(2)
Eléments recyclables en résultats	-	(2)
TOTAL des Autres éléments du résultat global (net d'impôts)	22	7
Etat du résultat global consolidé	(8 170)	(7 603)
Dont attribuables aux actionnaires d'Affluent Medical Dont intérêts ne conférant pas le contrôle	(8 170)	(7 603) -

Variation des capitaux propres consolidé

Variation des capitaux propres consolidés	Capital Affluent Medical SA	Capital social	Primes liées au capital	Réserves et résultat	Réserve de conversion	Autres éléments du résultat global	Capitaux propres attribuable aux actionnaires d'Affluent Médical	Total intérêts ne conférant pas le contrôle	Total capitaux propres
	Nombre d'actions Note					En K€
Au 31 décembre 2020	15 256 824	15 257	62 683	(42 649)	21	(22)	35 289	-	35 289
Résultat net au 30 juin 2021	-	-	-	(7 610)	-	-	(7 610)	-	(7 610)
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	(2)	9	7	-	7
Résultat global	-	-	-	(7 610)	(2)	9	(7 603)	-	(7 603)
Augmentation de capital par compensation de créances	232 558	233	1 767	-	-	-	2 000	-	2 000
Augmentation de capital	2 674 420	2 674	20 326	-	-	-	23 000	-	23 000
Frais d'augmentation de capital	-	-	(1 663)	155	-	-	(1 508)	-	(1 508)
Imputation de la prime d'émission sur la réserve légale	-		(2 500)	2 500	-	-	-	-	-
Paiement en actions	-	-	-	333	-	-	333	-	333
Gains et pertes nets relatif aux actions propres	-	-	-	(179)	-	-	(179)	-	(179)
Au 30 juin 2021	18 163 802	18 164	80 613	(47 450)	19	(14)	51 333	-	51 333

Au 31 décembre 2021	18 163 802	18 164	80 546	(55 206)	22	10	43 535	-	44 535
Résultat net au 30 juin 2022	-	-	-	(8 192)	-	-	(8 192)	-	(8 192)
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	22	22	-	22
Résultat global	-	-	-	(8 192)	-	22	(8 170)	-	(8 170)
Mouvements nets des actions propres	-	-	-	(131)	-	-	(131)	-	(131)
Paiement en actions	-	-	-	342	-	-	342	-	342
Gains et pertes nets relatif aux actions propres	-	-	-	(167)	-	-	(167)	-	(167)
Au 30 juin 2022	18 163 802	18 164	80 546	(63 354)	22	32	35 410	-	35 410

Tableau des flux de trésorerie consolidés

Tableau des flux de trésorerie consolidés Montants en K€	Notes	30/06/2022 6 mois	30/06/2021 6 mois

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Résultat net de la période		(8 192)	(7 610)
Elimination des amortissements des immobilisations incorporelles et
corporelles, des dotations et reprises de provisions	4, 13	1 231	1 176
Dotations aux provisions nettes des reprises		20	-
Plus ou moins-value de cession des immobilisations		20	1
Etalement des subventions		(0)	(219)
Reprises de provisions		(130)	(153)
Provisions au titre des engagements de retraite		3	(4)
Charge liée aux paiements fondés sur des actions		342	333
Charge d'intérêts financiers, intérêts courus, impact du coût amorti et de		890	1 372
la désactualisation des avances
Variation de la juste valeur des dérivés Quote-part des résultats des sociétés mise en équivalence	11.3 5	33	(1 040) 14
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	20	(85)	(103)
Marge brute d'autofinancement avant coût de l'endettement financier
net et impôts		(5 868)	(6 234)
(-) Variation du besoin en fonds de roulement		(564)	1 020
Dont augmentation (diminution) des autres actifs financiers non
courants	6	82	(20)
Dont augmentation (diminution) autres créances	7	(1 242)	(683)
Dont augmentation (diminution) des dettes fournisseurs	14	283	1 390
Dont augmentation (diminution) des dettes fiscales et sociales	14	440	458
Dont augmentation (diminution) des autres dettes	14	(127)	(126)
Impôts payés		(19)	(12)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		(6 451)	(5 226)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations corporelles	4.2	(62)	(218)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		(62)	(218)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Augmentation de capital nette des frais d'augmentation		-	21 492
Remboursement de prêts garantis par l'Etat	11.1	(42)	-
Encaissement d'emprunts bancaires	11.2	-	795
Remboursements des obligations convertibles		(1 602)	(1 482)
Intérêts financiers bruts versés		(85)	(346)
Autres mouvements liés au préfinancement du Crédit Impôt Recherche	11.5	673	-
Remboursement des dettes liées aux obligations locatives	11.4	(184)	(118)
Autres flux de financement (contrat de liquidité) Flux de trésorerie liés aux activités de financement		(272) (1 512)	(400) 19 942
Incidence des variations des cours de change		-	-
Augmentation (diminution) de la trésorerie		(8 025)	14 498
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture		11 405	5 648
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture		3 380	20 145
Augmentation (diminution) de la trésorerie		(8 025)	14 497
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Notes	30/06/2022	30/06/2021
(y compris concours bancaires courants)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	3 384	20 146
Concours bancaires courants	8	(4)	(1)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture
(y compris concours bancaires courants)		3 380	20 145

Notes aux états financiers semestriels consolidés résumés

(Sauf indication contraire, les montants mentionnés dans cette annexe sont en milliers d'euros, excepté pour les données relatives aux actions. Certains montants peuvent être arrondis pour le calcul de l'information financière contenue dans les états financiers consolidés. En conséquence, les totaux dans certains tableaux peuvent ne pas correspondre exactement à la somme des chiffres précédents.)

Note 1 : Information relative à la Société et à son activité

Les informations ci-après constituent l'annexe des comptes consolidés semestriels résumés établis en normes IFRS au 30 juin 2022 et au 30 juin 2021.

1.1 La Société et son activité

Affluent Medical est un acteur français de la MedTech fondé par Truffle Capital ayant pour ambition de devenir un des leaders européens dans le traitement des maladies du cœur et des maladies vasculaires, qui sont la première cause de mortalité dans le monde, et de l'incontinence urinaire qui touche aujourd'hui un adulte sur quatre.

Affluent Medical développe des implants innovants mini-invasifs de nouvelle génération pour restaurer des fonctions physiologiques essentielles dans ces domaines. Les quatre dispositifs médicaux d'Affluent Medical sont actuellement en phase préclinique ou clinique et le lancement commercial du premier dispositif médical est prévue d'ici 2024.

Adresse du siège social : 320 avenue Archimède - Les pléiades III Bâtiment B 13100 AIX EN PROVENCE

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 837 722 560 RCS de Aix-en- Provence.

Affluent Medical SA est ci-après dénommée la « Société ». Le groupe formé par Affluent Medical SA et ses filiales et sous-filiales est ci-après dénommé le « Groupe ».

1.2 Evènements significatifs du premier semestre 2022

Janvier 2022 :

Affluent Medical annonce la nomination de Soad El Ghazouani en qualité de nouvelle administratice indépendante du Conseil d'Administration.

Avril 2022 :

Affluent Medical annonce l'initiation de couverture de la valeur par Kepler Cheuvreux, en complément de Swisslife et Invest Securities.

Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables

2.1 Principes appliqués à la préparation des états financiers

Déclaration de conformité

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés semestriels arrêtés au 30 juin 2022 de la Société ont été arrêtés conformément aux normes comptables internationales en vigueur, telles qu'adoptées par l'Union européenne (ci-après les « normes IFRS »). Ces normes intègrent les normes comptables internationales (IAS/IFRS), les interprétations du comité d'interprétation des normes comptables internationales ou Standard Interpretations Committee (SIC) et du comité d'interprétation des normes ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) au 30 juin 2022 applicables à ce jour. Les comptes consolidés semestriels résumés ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adoptée par l'Union Européenne, relative à l'information financière intermédiaire. S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus conjointement avec les états financiers de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 (les « états financiers annuels »).

Principes appliqués à la préparation des états financiers

Les états financiers consolidés de la Société ont été préparés conformément au principe du coût historique, à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Continuité d'exploitation

La Société se concentre sur l'invention et le développement de nouveaux dispositifs médicaux. La situation déficitaire de la Société au cours des exercices présentés n'est pas inhabituelle en lien avec le stade de développement de ses produits.

La Société a réussi à financer ses activités jusqu'à ce jour principalement au moyen de :

levées de fonds successives en capital ;
l'émission d'obligations convertibles et non convertibles ;
la mise en place de prêts garantis par l'Etat ;
d'avances remboursables et de subventions ;
le remboursement des créances de crédit d'impôt recherche par l'Etat ; et
l'introduction en bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris concomitante avec une augmentation de capital.

La Société aura besoin de fonds supplémentaires pour poursuivre son plan de développement et cela pourra également dépendre de l'atteinte d'étapes de développement, l'obtention de résultats cliniques favorables et/ou l'obtention d'autorisations règlementaires ou d'un succès commercial.

A la date d'arrêté des présents comptes par le Conseil d'Administration, ce dernier estime que la Société sera en mesure de pouvoir couvrir les besoins de financement des opérations prévues jusqu'à Mars 2023 sur la base des éléments suivants :

le niveau de la trésorerie et des équivalents de trésorerie consolidés nette au 30 juin 2022 (y compris concours bancaires courants), qui s'élève à 3 380 K€ ;
l'augmentation de capital réalisé sur le mois de septembre 2022, générant un encaissement de 6M€ ;
les prévisions de consommation de trésorerie par l'activité de la société sur la fin d'exercice 2022 et début 2023 ; et

• les remboursements des différentes dettes financières (avances remboursables de BPI France, PGE, emprunt obligataire Kreos) pour 1,6 M€ au cours des 12 prochains mois.

Le principe de la continuité de l'exploitation a été retenu par le Conseil d'administration au regard des données et hypothèses ci-dessus et des mesures mises en œuvre par la Direction pour assurer le financement de la société au-delà Mars 2023. L'augmentation de capital réalisée en septembre 2022 constitue un bridge de financement permettant à la Société de disposer du temps nécessaire pour envisager d'autres financements et de meilleures conditions de marché.

Ainsi, la Société continue d'étudier activement différentes solutions lui permettant de poursuivre le financement de son activité et son développement lesquelles pourraient prendre la forme de réalisation d'augmentations de capital, la mise en place d'emprunt obligataires ou l'obtention de financements publics. À la date de l'arrêté des comptes, le management de la Société estime qu'il dispose d'une assurance raisonnable de trouver le financement adéquat. Toutefois, la Société ne peut pas garantir qu'elle parviendra à l'obtenir.

Méthodes comptables

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés IFRS annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2021, à l'exception de l'application des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union Européenne, d'application obligatoire pour la Société au 1er janvier 2022 :

Modifications à IFRS 16 Contrats de location : Concessions de loyer liées à la COVID-19 au-delà du 30 juin 2021 émises le 31 mars 2021 et dont l'application s'applique aux clôtures annuelles commençant le 1er avril 2021 ou après cette date ;
Amendements à IFRS 3 Regroupement d'entreprises, IAS 16 Immobilisations corporelles et IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, Cycles des améliorations annuelles des IFRS 2018- 2020 publiés par l'IASB le 14 mai 2020, dont l'application est obligatoire à compter du 1er janvier 2022.

Ces nouveaux textes adoptés par l'Union Européenne n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers du Groupe.

Les nouvelles normes, amendements et interprétations récemment publiées et adoptées par l'Union Européenne qui peuvent être pertinentes pour les activités de la Société sont les suivantes :

Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : Classement des actifs en courant ou non courant et Classement des passifs en courant ou non courant – Report de la date d'entrée en vigueur publiés respectivement le 23 janvier 2020 et le 15 juillet 2020 et dont l'application est pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 ; et
Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat : Impôts différés liés aux actifs et passifs résultant d'une transaction unique publiés le 7 mai 2021 et dont l'application est pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023.

Les nouvelles normes, amendements et interprétations récemment publiées qui peuvent être pertinentes pour les activités de la Société mais qui n'ont pas encore été adoptées par l'Union Européenne sont les suivantes :

Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers et IFRS Practice Statement 2 : Divulgation des méthodes comptables publiés le 12 février 2021 et dont l'application est pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 ; et
Amendements à IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : définition des estimations comptables publiés le 12 février 2021 et dont l'application est pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023.

La Société n'a pas adopté de façon anticipée ces nouvelles normes, amendements de normes et interprétations et n'anticipe pas d'impact significatif sur ses états financiers à la date d'adoption.

La Société n'anticipe pas d'impact significatif de ces normes, amendements de normes et interprétations sur ses états financiers à la date d'adoption.

Changement de méthode comptable

A l'exception des nouveaux textes identifiés ci-dessus, la Société n'a pas procédé à des changements de méthodes comptables au cours du 1er semestre 2022.

2.2 Périmètre et méthodes de consolidation

Périmètre

Selon IFRS 10 Etats financiers consolidés, les filiales sont toutes les entités sur lesquelles le Groupe détient le contrôle. Le Groupe contrôle une entité lorsqu'il est exposé à, ou a droit à des rendements variables découlant de son implication dans l'entité et a la capacité d'influer sur ces rendements grâce à son pouvoir sur l'entité.

Les filiales sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale à compter de la date à laquelle le groupe acquiert le contrôle. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

Les entités contrôlées directement par la société mère et indirectement par le biais d'autres entités contrôlées sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

La norme IFRS 11.16 Partenariat définit les joints ventures comme un partenariat dans lequel les partenaires qui exercent un contrôle conjoint sur l'entité ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Les participations dans les coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence

Le périmètre de consolidation se présente comme suit :

		30/06/2022		31/12/2021			30/06/2021
	Pays	% d'intérêt Groupe	% de contrôle	Méthode	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode
AFFLUENT MEDICAL SA	France					Société mère
EPYGON SAS	France	100,00 %	100,00%	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00 %	100,00%	IG
KEPHALIOS SAS	France	100,00 %	100,00%	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00 %	100,00%	IG
KARDIOZIS SAS	France	100,00 %	100,00%	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00 %	100,00%	IG
MYOPOWERS MEDICAL TECHNOLOGIES France	France	100,00 %	100,00%	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00 %	100,00%	IG
EPYGON Italie SRL	Italie	100,00 %	100,00%	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00 %	100,00%	IG
MEDEV EUROPA SRL (1)	Roumani e	100,00 %	100,00%	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00 %	100,00%	IG
SHANGHAI EPYGON MEDICAL TECHNOLOGY	Chine	40,00%	40,00%	E	40,00%	40,00%	E	40,00%	40,00%	E
SHANGHAI MYOPOWERS MEDICAL TECHNOLOGY	Chine	40,00%	40,00%	E	40,00%	40,00%	E	40,00%	40,00%	E

(1) Société sans activité opérationnelle créée en 2020.

IG : Intégration globale

E : Mise en équivalence

2.3 Monnaie de présentation

Les états financiers du Groupe sont établis en euros (EUR).

2.4 Conversion des états financiers en devises étrangères

TAUX DE CHANGE (pour 1 EUR)	30/06/2022		31/12/2021		30/06/2021
	Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture
Leu Roumain LEI / RON	4,9457	4,9464	4,9215	4,9490	4,9016	4,9280
Yuan Ren Min Bi – RMB	7,0823	6,9624	7,6282	7,1947	7,7960	7,6742

Les taux de change utilisés pour la préparation des états financiers consolidés sont les suivants :

2.5 Utilisation de jugements et estimations

Pour préparer les états financiers semestriels consolidés résumés, les principaux jugements effectués par la direction ainsi que les principales hypothèses retenues sont les mêmes que ceux appliqués lors de l'élaboration des états financiers annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement.

2.6 Impact de la crise sanitaire Covid-19 sur les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2022

Les activités ont été affectées par la COVID-19 sur les exercices 2021 et 2022. Notamment, la Société a fait face à des décalages mineurs sur ses programmes d'études cliniques du fait de la mobilisation des centres hospitaliers pour endiguer la crise sanitaire. A ce jour et malgré les décalages, la Société n'anticipe pas d'impacts majeurs sur les dates de commercialisation et les prévisions de revenu.

La Société a adapté son organisation et ses modes de travail en ayant recours au télétravail et en limitant les déplacements.

A la date d'arrêté des comptes, l'épidémie Covid-19 a un impact limité sur les comptes de la société au 30 juin 2022 et n'a pas remis en cause la valeur des actifs immobilisés.

Note 3 : Goodwill

Le goodwill se répartit sur 4 unités génératrices de trésorerie correspondant généralement à une société :

Goodwill (Montant en K€)	30/06/2022	31/12/2021
EPYGON SAS	10 722	10 722
KARDIOZIS SAS	5 422	5 422
KEPHALIOS SAS	8 698	8 698
MYOPOWERS MEDICAL TECHNOLOGIES France	7 361	7 361
TOTAL	32 203	32 203

Il n'y a pas eu d'indice de pertes de valeur au cours des périodes présentées en application de la norme IAS 36.

Le Groupe a procédé à des tests annuels de dépréciation du goodwill (32 203 K€ à la clôture des exercices présentés).

Pour les besoins des tests de perte de valeur du goodwill, le Groupe est divisé au 30 juin 2022 comme au 31 décembre 2021 en 4 unités génératrices de trésorerie (« UGT ») ou groupes d'UGT qui correspondent généralement à une société.

Les hypothèses clés retenues par la Société au 31 décembre 2021 sont basées sur :

Des estimations de cycle de développement des essais cliniques, de dates de mise sur le marché des dispositifs médicaux, de pénétration du marché ou de mise en place de partenariats ;
Des taux d'actualisation (WACC) appliqués aux prévisions de l'ordre de 12 % pour l'ensemble des UGT ;
Des Taux de croissance à l'infini du flux normatif opérationnel au-delà de la projection de 10 ans de l'ordre de 2 %

Au 31 décembre 2021, sur la base des évaluations internes réalisées, le Groupe a conclu que la valeur recouvrable des UGT testés excédait leur valeur comptable. La direction du Groupe estime qu'aucun changement raisonnable possible dans les hypothèses clés mentionnées ci-dessus n'aurait pour conséquence de porter la valeur recouvrable des UGT à un montant significativement inférieur à sa valeur comptable.

En particulier :

une augmentation du taux d'actualisation de 100 points de base n'engendrerait pas un risque de perte de valeur ;
une diminution des taux de croissance à long terme de 100 points de base n'engendrerait pas un risquede perte de valeur ;
le décalage d'un an de la date de mise sur le marché et une diminution des estimations de revenus ou de pénétration du marché de 10% n'engendraient pas de risque de perte de valeur.

Note 4 : Immobilisations incorporelles et corporelles

4.1 Immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en K€)	Brevets et droits similaires	Logiciel, et autres immobilisations incorporelles	Total
Valeur brute
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021	28 512	159	28 671
Acquisition	-	-	-
Cession et reclassement	-	-	-
Etat de la situation financière au 30 juin 2022	28 512	159	28 671
Amortissements
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021	7 843	133	7 976
Augmentation Diminution	924 -	13 -	937 -
Etat de la situation financière au 30 juin 2022	8 767	146	8 912
VALEUR NETTE COMPTABLE
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021	20 669	26	20 695
Etat de la situation financière au 30 juin 2022	19 745	13	19 758

Il n'y a pas eu d'indice de pertes de valeur au cours des périodes présentées en application de la norme IAS 36.

Les décalages mineurs dans la mise en œuvre des programmes cliniques de la Société entre 2020 et 2022 du fait de la crise sanitaire du Covid-19 (cf. note 2.6) n'ont pas été considérés comme un indice de perte de valeur.

Les brevets et droits similaires sont constitués notamment des technologies développées en interne dont le détail figure ci-dessous :

TECHNOLOGIES DEVELOPPEES EN INTERNE (Montants en K€)	30/06/2022	31/12/2021
Valeurs brutes
EPYGON	9 786	9 786
KARDIOZIS	2 223	2 223
KEPHALIOS	8 207	8 207
MYOPOWERS	8 280	8 280
Total	28 496	28 496

Amortissements
EPYGON	2 906	2 586
KARDIOZIS	647	574
KEPHALIOS	2 408	2 138
MYOPOWERS	2 799	2 538
Total	8 760	7 836
Valeurs nettes comptables
EPYGON	6 880	7 200
KARDIOZIS	1 576	1 649
KEPHALIOS	5 799	6 069
MYOPOWERS	5 481	5 742
Total	19 736	20 660

4.2 Immobilisations corporelles

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en K€)	Construction s (Droits d'utilisation)	Installation s techniques, matériel et outillage	Installation s techniques, matériel et outillage (droits d'utilisation )	Matériel informatiqu e	Matériel informatiqu e (droits d'utilisation )	Autres immobilisation s corporelles	Matériel de bureau (droits d'utilisation )	Matériel de transport (droits d'utilisatio n	Immobilisati on en cours	Total	Dont droits d'utilisatio n
Valeur Brute
Au 31 décembre 2021	1 311	1 286	307	93	33	249	15	105	18	3 451	1 805
Acquisition	-	60	-	2	39	-	-	15	-	116	54
Cession et reclassement	(108)	8	-	(8)	(15)	(27)	-	-	(18)	(168)	(123)
Au 30 juin 2022	1 203	1 354	307	87	57	222	15	154	-	3 399	1 736
Amortissements
Au 31 décembre 2021	429	707	60	74	14	71	9	81	-	1 445	593
Augmentation	119	89	38	4	10	13	1	20	-	293	187
Diminution	(108)	-	-	(8)	(15)	(17)	-	-	-	(148)	(123)
Au 30 juin 2022	440	796	98	70	9	67	10	101	-	1 590	658
Valeur nette comptable
Au 31 décembre 2021	882	579	247	19	19	178	6	58	18	2 006	1 212
Au 30 juin 2022	763	558	209	17	48	155	5	53	-	1 808	1 077

Il n'y a pas eu d'indice de pertes de valeur au cours des périodes présentées en application de la norme IAS 36.

Droits d'utilisation

Sur le premier semestre 2022, la variation des droits d'utilisation s'explique essentiellement par l'acquisition de 2 nouveaux contrats de crédit-bail pour du matériel informatique, compensée par la fin d'un contrat du même type ainsi que la fin du bail de Velizy, à hauteur de 108K€ en valeur brute, totalement amortis lors de la fin du contrat.

Note 5 : Participations dans les sociétés mise en équivalence

VALEUR DES TITRES MIS EN EQUIVALENCE (Montants en K€)	JV SHANGHAI EPYGON	JV SHANGHAI MYOPOWERS	Total des titres mis en équivalence
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021	-	-	-
Quote-part de résultat des MEE	-	-	-
Ecarts de conversion	-	-	-
Etat de la situation financière au 30 juin 2022	-	-	-

Les données en 100% relatives aux coentreprises sont les suivantes :

DONNEES RELATIVES		30/06/2022			31/12/2021
AUX CO-ENTREPRISES (Montant en K€)	JV SHANGHAI EPYGON	JV SHANGHAI MYOPOWERS	Total	JV SHANGHAI EPYGON	JV SHANGHAI MYOPOWERS	Total
Chiffres d'affaires	-	-	-	-	-	-
Résultat opérationnel	(481)	(365)	(846)	(911)	(819)	(1 731)
Résultat net	(481)	(365)	(846)	(911)	(819)	(1 731)
Pourcentage de détention	40,00%	40,00%	40,00%	40,00%	40,00%	40,00%
Quote-part théorique du résultat des sociétés mises en équivalence	(192)	(146)	(338)	(365)	(328)	(692)
Quote-part retenue du résultat des sociétés mises en équivalence (1)	-	-	-	(14)	-	(14)

(1) La société comptabilise la quote-part de résultat des Joint-Ventures Shanghaï Epygon Medical Technology Co., Ltd, et Shanghai Myopowers Medical Technology comme suit :

Lorsque la quote-part de l'investisseur dans les pertes d'une Joint-Ventures excède la valeur comptable de sa participation dans celle-ci, le groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes ultérieures.
Lorsque la quote-part est ramenée à zéro, les pertes supplémentaires ne font pas l'objet d'une provision
Si l'entité détenue dégage ultérieurement des profits, le groupe ne recommencera à comptabiliser sa quote-part dans les bénéfices qu'à compter du moment où cette quote-part est égale ou supérieure à sa quote-part dans les pertes nettes non comptabilisées.

La valeur d'équivalence a été déterminée à partir de la quote-part de capitaux propres.

Sur la base des éléments bilantiels des deux joint-ventures disponibles au 31 décembre 2020, et au regard des dépenses engagées par les deux joint-ventures sur l'exercice 2021, la Société a décidé de retenir une valeur d'équivalence nulle au 31 décembre 2021 comme au 30 juin 2022.

Note 6 : Actifs financiers

AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS (Montant en K€)	Dépôts de garantie KREOS	Retenue de garantie préfinancement CIR	Autres dépôts et cautionnements	Contrat de liquidité	TOTAL
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021	256	17	117	67	457
Augmentations	-	-	2	100	102
Diminutions	-	-	(84)	(126)	(210)
Etat de la situation financière au 30 juin 2022	256	17	35	41	350

Des dépôts de garantie ont été constitués lors de la mise en place des emprunts obligataires non convertibles avec KREOS Capital. Ils s'élèvent à 256 K€ au 30 juin 2022 comme au 31 décembre 2021 (cf. note 11.3.1).

À la suite de son introduction en bourse sur le marché Euronext Paris, la Société a signé un contrat de liquidité avec un établissement spécialisé afin de limiter la volatilité « intra day » de l'action Affluent Medical.

Dans ce cadre, la Société a confié 400 K€ à cet établissement afin que ce dernier prenne des positions à l'achat comme à la vente sur les actions de la Société. Les actions acquises au titre de ce contrat sont comptabilisées en actions propres de la Société pour leurs coûts d'acquisition.

Le résultat de cession de ces actions propres est enregistré dans les capitaux propres.

La réserve de trésorerie liée au contrat de liquidité est présentée en « autres actifs financiers non courants ». Le 27 août 2021, la Société annonce l'apport complémentaire de 100 K€ au contrat de liquidité confié à Kepler Chevreux.

En février 2022, la Société apporte un montant complémentaire de 100 K€ à ce contrat de liquidité.

AUTRES CREANCES (Montants en K€)	30/06/2022	31/12/2021
Crédit d'impôt recherche (1)	1 735	1 044
Taxe sur la valeur ajoutée (2)	2 162	1 642
Charges constatées d'avance (3)	367	335
Avances et acomptes fournisseurs	70	37
Divers	171	207
Total autres créances courantes	4 505	3 265

Note 7 : Autres créances

(1) Crédit d'impôt recherche (« CIR »)

CIR estimé au 30 juin 2022 : 691 K€
CIR 2021 : 1 044 K€, dont la société a procédé au préfinancement au cours de l'exercice 2022

(2) Taxe sur la valeur ajoutée

• Dans le cadre de l'avancement des dépenses dans le lancement des produits du Groupe, la Société constate un crédit de TVA aux différentes clôtures présentées

(3) Les charges constatées d'avance sont liées à l'activité courante du Groupe et concernent essentiellement des honoraires.

Note 8 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (Montants en K€)	30/06/2022	31/12/2021
Comptes bancaires	3 383	11 410
Equivalents de trésorerie	-	-
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	3 383	11 410

Note 9 : Capital

Composition du capital social

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL	30/06/2022	31/12/2021
Capital (en K€)	18 164	18 164

Nombre d'actions	18 163 802	18 163 802
dont Actions ordinaires	18 163 802	18 163 802
dont Actions de préférences A		-
Valeur nominale (en euros)	1,00 €	1,00 €

Le nombre d'actions de la Société ne comprend pas les bons de souscription d'actions (« BSA »), bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (« BSPCE ») octroyés à des salariés, dirigeants, administrateurs et prestataires externes et non encore exercés.

Evolution du capital

Au cours du premier semestre 2022, la Société n'a pas procédé à des modifications de capital.

Actions de préférences A

Dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société en juin 2021, les actions de préférences A ont été automatiquement converties en actions ordinaires lors de l'admission des titres de la Société en bourse.

Politique de gestion du capital

La politique du Groupe consiste à maintenir une assise financière suffisante afin de préserver la confiance des investisseurs et des créanciers et de soutenir la croissance future de l'entreprise.

Suite à l'introduction en bourse de la Société sur le marché réglementé Euronext à Paris, la Société a signé le 14 juin 2021 un contrat de liquidité afin de limiter la volatilité « intra day » de l'action de la Société. Dans ce cadre, la Société a confié 400 K€ à Kepler Cheuvreux afin que ce dernier prenne des positions à l'achat comme à la vente sur les actions de la Société.

Le 27 août 2021, la Société annonce l'apport complémentaire de 100 K€ au contrat de liquidité confié à Kepler Chevreux.

Au 30 juin 2022, au titre de ce contrat, 91 786 actions propres ont été comptabilisées en déduction des capitaux propres et 41 K€ au titre du compte espèces figurent en actifs financiers non courants.

Frais d'émission

Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options sur actions sont comptabilisés, nets d'impôt, en déduction des capitaux propres.

Dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société et de l'augmentation de capital concomitante, la société a engendré des frais pour 2,84 M€. Ces frais ont été réparties en moins de la prime d'émission à hauteur de 1,66 M€ (dont 155 K€ avaient déjà été comptabilisés au 31 décembre 2020) et le solde soit 1,18 M€ a été comptabilisé en charges sur l'exercice 2021.

Dividendes

La Société n'a versé aucun dividende au cours des exercices présentés.

Note 10 : Paiements fondés en actions

10.1 Bons de souscriptions d'actions (« BSA »)

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon la norme IFRS 2 :

			Caractéristiques des plans	Hypothèses retenues
Type	Date d'attribution	Nombre total de bons attribués	Date d'échéance contractuelle	Prix d'exercice	Terme attendu	Volatilité	Taux sans risque	Valorisation totale IFRS2 initiale (K€) (Black&Scholes )
BSA 2018-1	09/04/18	1 644	10 ans	5,00 €	6 ans	34,36%	0,07%	2
BSA 2018-2	09/04/18	131 520	10 ans	5,00 €	6 ans	34,36%	0,07%	169
BSA 2018-4	23/10/18	65 760	10 ans	6,10 €	6 ans	35,08%	0,01%	106
BSA 2020-1	08/07/20	32 080	10 ans	5,89 €	6 ans	39,94%	-0,60%	58

Evolution du nombre de bons en circulation

Nombre d'options en circulation
Type	Date d'attribution	31/12/2021	Emis	Exercés	Caducs	30/06/2022
BSA 2018-1	09/04/18	1 644	-	-	-	1 644
BSA 2018-2	09/04/18	65 760	-	-	-	65 760
BSA 2018-4	23/10/18	56 855	-	-	(23 975)	32 880
BSA 2020-1	08/07/20	32 080	-	-	-	32 080
TOTAL		156 339	-	-	(23 975)	132 364

Les conditions d'acquisition des droits (conditions de performance et condition de service) définis pour chaque plan de BSA n'ont pas évolué depuis le 31 décembre 2021.

10.2 Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (« BSPCE »)

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS 2 :

			Caractéristiques des plans			Hypothèses retenues
Type	Date d'attribution	Nombre total de bons attribués	Date d'échéance contractuelle	Prix d'exercice	Terme attendu	Volatilité	Taux sans risque	Valorisation totale IFRS2 initiale (K€) (Black&Schole s)
BSPCE 2018-1	09/04/18	1 339 866	10 ans	5,00 €	6 ans	34,36%	0,07%	2 195
BSPCE 2018-2	09/04/18	961 741	10 ans	5,00 €	6 ans	34,36%	0,07%	1 576
BSPCE 2018-4	23/10/18	16 440	10 ans	6,10 €	6 ans	35,08%	0,01%	33
BSPCE 2018-5	23/10/18	16 440	10 ans	6,10 €	6 ans	35,08%	0,01%	33
BSPCE 2019-1	10/07/19	150 000	10 ans	6,10 €	6 ans	35,63%	-0,54%	299
BSPCE 2019-2	10/07/19	300 600	10 ans	6,10 €	6 ans	35,63%	-0,54%	599
BSPCE 2019-3	01/10/19	200 400	10 ans	6,10 €	6 ans	35,92%	-0,70%	399
BSPCE 2020-2	07/12/20	226 300	10 ans	5,89 €	6 ans	38,69%	-0,73%	467
BSPCE 2020-3	07/12/20	75 000	10 ans	5,89 €	6 ans	38,69%	-0,73%	155
BSPCE 2020-4	07/12/20	134 935	10 ans	5,89 €	6 ans	38,69%	-0,73%	279
BSPCE 2020-5	07/12/20	75 000	10 ans	5,89 €	6 ans	38,69%	-0,73%	155
BSPCE 2021-1	20/07/21	125 000	10 ans	6,93 €	6 ans	34,08%	-0,66%	276
BSPCE 2021-2	20/07/21	30 000	10 ans	6,93 €	6 ans	34,08%	-0,66%	66
BSPCE 2021-3	20/07/21	70 000	10 ans	6,93 €	6 ans	34,08%	-0,66%	155
BSPCE 2021-4	20/07/21	250 000	10 ans	6,93 €	6 ans	34,08%	-0,66%	552
BSPCE 2021-5	20/07/21	30 000	10 ans	6,00 €	6 ans	34,08%	-0,58%	66
BSPCE 2021-6	20/07/21	476 500	10 ans	6,00 €	6 ans	34,08%	-0,58%	865

Evolution du nombre de BSPCE en circulation

			Nombre d'options en circulation
Type	Date d'attribution	31/12/2021	Emis	Exercés	Caducs	30/06/2022
BSPCE 2018-1	09/04/18	1 280 682	-	-	-	1 280 682
BSPCE 2018-2	09/04/18	378 120	-	-	-	378 120
BSPCE 2019-1	10/07/19	37 500	-	-	(7 288)	30 212
BSPCE 2019-2	10/07/19	50 100	-	-	-	50 100
BSPCE 2019-3	01/10/19	200 400	-	-	-	200 400
BSPCE 2020-2	07/12/20	226 300	-	-	-	226 300
BSPCE 2020-3	07/12/20	37 500	-	-	-	37 500
BSPCE 2020-4	07/12/20	47 260	-	-	(23 460)	23 800
BSPCE 2020-5	07/12/20	45 000	-	-	(45 000)
BSPCE 2021-1	07/12/20	125 000	-	-	(22 500)	102 500
BSPCE 2021-2	07/12/20	30 000	-	-	-	30 000
BSPCE 2021-3	07/12/20	70 000	-	-	(8 750)	61 250
BSPCE 2021-4	07/12/20	250 000	-	-	(31 667)	218 333
BSPCE 2021-5	07/12/20	30 000	-	-	-	30 000
BSPCE 2021-6	07/12/20	476 500	-	-	(128 655)	347 845
TOTAL		3 284 362	-	-	(267 320)	3 017 042

Les conditions d'acquisition des droits (conditions de performance et condition de service) définis pour chaque plan de BSPCE n'ont pas évolué depuis le 31 décembre 2021.

10.3 Attribution d'actions gratuites (« AGA »)

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS 2 :

			Caractéristiques des plans		Hypothèses retenues
Type	Date d'attribution	Nombre total de bons attribués	Date d'échéance contractuelle	Prix d'exercice	Terme attendu	Volatilité	Taux sans risque	Valorisation totale IFRS2 initiale (K€) (Black&Schole s)
AGA 2021-1	20/07/2021	4 050	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	28

Evolution du nombre d'AGA en circulation

Nombre d'options en circulation
Type	Date 31/12/2021 Emis Exercés Caducs 30/06/2022 d'attribution
AGA 2021-1	20/07/2021	3 700	-	-	(200)	3 500
TOTAL		3 700	-	-	(200)	3 500

10.4 Charges comptabilisées conformément à la norme IFRS 2 au cours des périodes présentées

La Société a enregistré une charge relative aux paiements fondés sur des actions de 342 K€ au 30 juin 2022 et 333 K€ au 30 juin 2021.

La charge cumulée s'élève à 5 335 K€ au 30 juin 2022 et 5 284 K€ au 30 juin 2021.

Note 11 : Emprunts et dettes financières

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (Montants en K€)	30/06/2022	31/12/2021
Avances remboursables et prêt à l'innovation	13 538	13 113
Prêts garantis par l'Etat	2 370	2 970
Emprunt obligataire	-	-
Autres emprunts et dettes divers	2	2
Dettes financières non courantes	15 910	16 085
Dettes sur obligations locatives non courantes	799	913
Dérivés passifs non courants		-
Total des dettes financières de nature non courantes	16 709	16 998
Avances remboursables	198	-
Prêt à taux zéro	579	-
Préfinancements des créances de Crédit d'Impôt Recherche	678	-
Emprunt obligataire	964	2 410
Autres emprunts et dettes divers	-	-
Concours bancaires courants	4	6
Dettes financières courantes	2 423	2 416
Dettes sur obligations locatives courantes	321	337
Dérivés passifs courants	343	310
Total des dettes financières de nature courantes	3 087	3 063

Total des dettes financières 19 796 20 061

Réconciliation valeur de remboursement / valeur au bilan

	Valeur de remboursement		Option de conversion	Bifurcation des	Intérêts	Coût	Valeur au
(montants en milliers d'euros)	31/12/2021	30/06/2022	comptabilisée en capitaux propres	dérivés passifs	courus	amorti	bilan au 30/06/2022
Dettes sur obligations locatives	1 250	1 120	-	-	-	-	1 120
Avances remboursables	13 175	13 788	-	-	-	(52)	13 736
Prêts garantis par l'Etat	2 935	2 893	-	-	56	-	2 950
Préfinancement du CIR	-	678	-	-	-	8	678
Emprunt obligataire KREOS	1 367	765	-	-	-	-	773
Emprunt obligataire OCA 2019	1 000	-	-	-	190	-	190
Dérivé passif	310	343	-	-	-	-	343
Autres emprunts et dettes divers	2	2	-	-	-	-	2
Concours bancaires courants	6	4	-	-	-	-	4
Total dettes financières	20 045	19 593	-	-	246	(44)	19 796

Tableau de variation des dettes financières

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (Montants en K€)	31/12/2021	Encaisse ment	Rembourse ment	Impact du coût amorti	Nouvelle dette financière relative droits d'utilisation	Juste valeur	Intérêts courus	Autres mouvements relatifs au préfinancement du CIR	Transfert entre dettes non courantes et dettes courantes	30/06/2022
Dettes sur obligations locatives non courantes	913	-	-	-	54	-	-	-	(168)	799
Avances remboursables et prêt à l'innovation	13 113	-	-	9	-	-	613	-	(198)	13 538
Prêts garantis par l'Etat	2 970	-	(42)	-	-	-	22	-	(579)	2 370
Emprunt obligataire	-	-	(602)	5	-	-	-	-	597	-
Dérivés passifs	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres emprunts et dettes divers	2	-	-	-	-	-	-	-	-	2
Dettes financières non courantes	16 998	-	(644)	15	54	-	635	-	(349)	16 709
Dettes sur obligations locatives courantes	337	-	(184)	-	-	-	-	-	168	321
Avances remboursables		-	-	-	-	-	-	-	198	198
Prêts garantis par l'Etat		-	-	-	-	-	-	-	579	579
Préfinancement du CIR	-	-	-	5	-	-	-	673	-	678
Emprunt obligataire	2 410	-	(1 000)	147	-	-	3	-	(597)	964
Dérivé passif	310	-	-	-	-	33	-	-	-	343
Autres emprunts et dettes divers	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Concours bancaires courants	6	-	(2)	-	-	-	-	-	-	4
Dettes financières courantes	3 063	-	(1 186)	152	-	33	3	673	349	3 087
Total dettes financières	20 061	-	(1 830)	167	54	33	638	673	-	19 796

11.1 Avances remboursables et prêt à l'innovation

EVOLUTION DES AVANCES REMBOURSABLES ET DU PRET A L'INNOVATION (Montants en K€)	BPI innovation AFFLUENT MEDICAL	Projet MIVANA EPYGON	Projet MIVANA KEPHALIOS	Projet PIAVE ARTUS MYOPOWERS	Total
Au 31 décembre 2021	938	3 765	1 362	7 048	13 113
(+) Encaissement	-	-	-	-	-
(-) Remboursement	-	-	-	-	-
Intérêts courus	-	256	90	268	614
Subventions	-	-	-	-	-
Charges financières	9	-	-	-	9
Au 30 juin 2022	947	4 021	1 452	7 316	13 736

Ventilation des avances remboursables et du prêt à l'innovation par échéances, en valeur de remboursement

ECHEANCES DES AVANCES REMBOURSABLES ET DU PRET A L'INNOVATION, EN VALEUR DE REMBOURSEMENT (Montants en K€)	BPI innovation AFFLUENT MEDICAL	Projet MIVANA EPYGON	Projet MIVANA KEPHALIOS	Projet PIAVE ARTUS MYOPOWERS	Total
Au 30 juin 2022	1 000	4 022	1 452	7 314	13 788
Part à moins d'un an	200	-	-	-	200
Part d'un an à 5 ans	800	2 319	892	6 188	10 199
Part à plus de 5 ans	-	1 703	560	1 126	3 389

11.1.1 Prêt BPI Innovation

Le 8 avril 2020, la Société a conclu un contrat avec BPI France pour un prêt de 1 000 K€ avec un versement en une seule fois et portant intérêt à 1,14% pour le « développement d'un dispositif médical disruptif (anneau mitral réglable) permettant de lutter contre les insuffisances mitrales récidivantes ».

La Société a reçu un total de 1 000 K€ en lien avec ce contrat et a satisfait les conditions de réussite de ce projet.

Suite à la réussite du projet, le calendrier de remboursement est le suivant : 50 K€ par trimestre du 30 septembre 2022 au 30 juin 2027 (20 versements).

Dans le référentiel IFRS, le fait que le prêt supporte le paiement d'un intérêt annuel plus faible que le marché revient à considérer que la Société a bénéficié d'un prêt à un taux plus favorable que les conditions de marché. La différence entre le montant du prêt au coût historique et celui du prêt actualisé à un taux d'endettement marginal (3,10%) est considérée comme une subvention perçue de l'État.

11.1.2 Avance remboursable « Projet MIVANA »

Le 28 septembre 2015, les Sociétés KEPHALIOS et EPYGON, en partenariat avec les entités MDB TEXINOV et IFTH (Institut Français du Textile et de l'Habillement) ont conclu un contrat avec BPI France pour :

• des avances remboursables d'un montant maximal de 5 458 K€ (dont 4 512 K€ pour les sociétés du groupe AFFLUENT MEDICAL) avec des versements en plusieurs tranches selon l'atteinte « d'étape clé » et ne portant pas intérêt pour le « développement de dispositifs médicaux innovants et techniques dérivés de l'industrie textile pour la création d'une filière cardiovasculaire nationale ».

• des subventions d'un montant maximal de 3 122 K€ (dont 1 957 K€ pour les sociétés du groupe AFFLUENT MEDICAL)

L'aide accordée par BPI France se décompose en subventions et en avances remboursables.

A ce stade, les décalages observés dans la mise en œuvre des essais cliniques ont eu des effets négligeables sur le calcul des intérêts courus.

Contrat entre EPYGON et BPIfrance

La Société EPYGON a reçu un total de 2 319 K€ en lien avec ce contrat et a satisfait les conditions de réussite des étapes clés 1, 2 et 3, sur un total de 4 étapes clés.

Suite à la réussite des étapes clés 1, 2 et 3, le calendrier de remboursement est le suivant :

500 K€ au 30 juin 2022 (1 versement) ;
800 K€ au 30 juin 2023 (1 versement) ;
1 100 K€ au 30 juin 2024 (1 versement) ;
1 350 K€ au 30 juin 2025 (1 versement).

Au cours de l'exercice 2021, la Société Epygon a renégocié avec BPIFrance afin de reéchelonner les remboursements prévus initialement. Dans ce cadre, BPIFrance a accepté de décaler de 18 mois la date de fin des remboursements, qui suivront le calendrier suivant :

500 K€ au 31 décembre 2023 (1 versement) ;
800 K€ au 31 décembre 2024 (1 versement) ;
1 100 K€ au 31 décembre 2025 (1 versement) ;
1 350 K€ au 31 décembre 2026 (1 versement).

Le contrat conclu entre BPIfrance et EPYGON prévoit le paiement d'un versement complémentaire à partir du moment où la société aura remboursé en totalité les avances reçues. La société s'engage, pendant une durée de 5 (cinq) années consécutives après la date de la terminaison dudit remboursement et dès lors qu'elle aura atteint un montant cumulé de chiffre d'affaires hors taxes égal ou supérieur à 20 000 000 € (vingt millions d'euros), à verser 2% (deux pour cent) du chiffre d'affaires annuel généré par l'exploitation des produits issus du Projet.

Le montant des versements complémentaires est plafonné à la somme de 6 000 000 € (six millions d'euros).
La période totale incluant les remboursements forfaitaires et les versements complémentaires est limitée à 15 (quinze) années.

Au 30 juin 2022, sur la base des projections de chiffre d'affaires de la société EPYGON, la Société a réalisé une estimation des versements complémentaires. La dette a été comptabilisée au coût amorti en reconnaissant 1 703 K€ d'intérêts courus.

Contrat entre KEPHALIOS et BPIfrance

La société KEPHALIOS a reçu un total de 892 K€ en lien avec ce contrat et a satisfait les conditions de réussite des étapes clés 1, 2 et 3, sur un total de 4 étapes clés.

Suite à la réussite des étapes clés 1, 2 et 3, le calendrier de remboursement est le suivant :

100 K€ au 30 juin 2022 (1 versement) ;
250 K€ au 30 juin 2023 (1 versement) ;
350 K€ au 30 juin 2024 (1 versement) ;
450 K€ au 30 juin 2025 (1 versement).

Au cours de l'exercice 2021, la Société Kephalios a renégocié avec BPIFrance afin de reéchelonner les remboursements prévus initialement. Dans ce cadre, BPIFrance a accepté de décaler de 18 mois la date de fin des remboursements, qui suivront le calendrier suivant :

100 K€ au 31 décembre 2023 (1 versement) ;
250 K€ au 31 décembre 2024 (1 versement) ;
350 K€ au 31 décembre 2025 (1 versement) ;
450 K€ au 31 décembre 2026 (1 versement).

KEPHALIOS devra s'acquitter en sus du calendrier de remboursement forfaitaire prévisionnel, le cas échéant, d'une annuité égale à :

30% (trente pour cent) du produit hors taxes, des concessions de droits d'exploitation des titres de propriété intellectuelle issus du projet, perçus au cours de l'année calendaire précédente,
30% (trente pour cent) du produit généré par la cession des titres de propriété intellectuelle issus du projet, ainsi que de la cession des prototypes, préséries et maquettes réalisées dans le cadre du projet.

Les sommes dues à Bpifrance en application du présent alinéa seront déduites en priorité et à due concurrence de l'ultime échéance et le cas échéant des précédentes.

Le contrat conclu entre BPIfrance et KEPHALIOS prévoit le paiement d'un versement complémentaire à partir du moment où la société aura remboursé en totalité les avances reçues. La société s'engage, pendant une durée de 5 (cinq) années consécutives après la date de la terminaison dudit remboursement et dès lors qu'elle aura atteint un montant cumulé de chiffre d'affaires hors taxes égal ou supérieur à 10 000 000 € (dix millions d'euros), à verser 2% (deux pour cent) du chiffre d'affaires annuel généré par l'exploitation des produits issus du Projet.

Le montant des versements complémentaires est plafonné à la somme de 3 000 000 € (trois millions d'euros).
La période totale incluant les remboursements forfaitaires et les versements complémentaires est limitée à 15 (quinze) années.

Au 30 juin 2022, sur la base des projections de chiffre d'affaires de KEPHALIOS, la Société a réalisé une estimation des versements complémentaires. La dette a été comptabilisée au coût amorti en reconnaissant 560 K€ d'intérêts courus.

11.1.3 Avance remboursable « Projet PIAVE ARTUS »

Le 21 juillet 2016, la Société MYOPOWERS a conclu un contrat avec BPIfrance pour une avance remboursable d'un montant maximal de 7 796 K€ avec des versements en plusieurs tranches selon l'atteinte « d'étape clé » et ne portant pas intérêt pour le « développement d'un sphincter urinaire artificiel pour le traitement de l'incontinence urinaire d'effort sévère ».

L'aide accordée par BPIfrance se décompose en subvention (pour 201 K€) et en avance remboursable (pour 7 796 K€).

La Société a reçu un total de 6 188 K€ en lien avec ce contrat et a satisfait les conditions de réussite des étapes clés 1 et 2.

Le calendrier de remboursement est le suivant : 2 055 K€ par année du 1er septembre 2023 au 1er septembre 2026 (4 versements).

En mai 2021, la société a renégocié avec la BPI afin de décaler les dates d'échéances des prochaines étapes clés ainsi que le début du remboursement de l'avance.

Ainsi, l'étape clé 4 a été décalé de 6 mois et s'établit au 30 juin 2023 (cette étape correspond au marquage CE ou par la FDA et la finalisation du programme).

La date de début de remboursement de l'avance a été reporté au 31 décembre 2024 et devrait suivre le calendrier de remboursement suivant :

1 949 K€ au 1er janvier 2025 (1 versement) ;
1 949 K€ au 1er janvier 2026 (1 versement) ;
1 949 K€ au 1er janvier 2027 (1 versement) ;
2 451 K€ au 1er janvier 2028 (1 versement).

Dans le cadre de la mise en place de l'avance remboursable Projet « PIAVE ARTUS » (cf. note 11.1.4), la Société devra s'acquitter en sus du calendrier de remboursement forfaitaire prévisionnel, le cas échéant, d'une annuité égale à :

45% (quarante-cinq pour cent) du produit hors taxes, des concessions de droits d'exploitation des titres de propriété intellectuelle issus du projet, perçus au cours de l'année calendaire précédente,
45% (quarante-cinq pour cent) du produit généré par la cession des titres de propriété intellectuelle issus du projet, ainsi que de la cession des prototypes, préséries et maquettes réalisées dans le cadre du projet.

Les sommes dues à Bpifrance en application du présent alinéa seront déduites en priorité et à due concurrence de l'ultime échéance et le cas échéant des précédentes.

Le contrat conclu entre BPIfrance et MYOPOWERS prévoit le paiement d'un versement complémentaire à partir du moment où la société aura remboursé en totalité les avances reçues. La société s'engage, pendant une durée de 4 (quatre) années consécutives après la date de la terminaison dudit remboursement et dès lors qu'elle aura atteint un montant cumulé de chiffre d'affaires hors taxes égal ou supérieur à 20 000 000 € (vingt millions d'euros), à verser 1% (un pour cent) du chiffre d'affaires annuel généré par l'exploitation des produits issus du Projet.

Le montant des versements complémentaires est plafonné à la somme de 4 000 000 € (quatre millions d'euros).
La période totale incluant les remboursements forfaitaires et les versements complémentaires est limitée à 15 (quinze) années.

Au 30 juin 2022, sur la base des projections de chiffre d'affaires, la Société a réalisé une estimation des versements complémentaires. La dette a été comptabilisée au coût amorti en reconnaissant 1 126 K€ d'intérêts courus.

A ce stade, les décalages observés dans la mise en œuvre des essais cliniques ont eu des effets négligeables sur le calcul des intérêts courus.

11.2 Prêts Garantis par l'Etat

Principes comptables

Le Groupe bénéficie de prêts garantis par l'Etat (« PGE »).

Les PGE ont été initialement enregistrés à la juste valeur qui correspond à la trésorerie reçue, et comptabilisés ensuite selon la méthode du coût amorti.

Le taux d'intérêt effectif a été déterminé sur la base de la meilleure estimation de la date attendue de remboursement en tenant compte de l'option de prorogation que la société a l'intention d'exercer.

Au cours de l'année 2020, le groupe a contracté quatre prêts garantis par l'Etat et au cours de l'année 2021, trois nouveaux prêts garantis par l'Etat, pour renforcer sa trésorerie dans le contexte actuel de pandémie COVID-19.

Au 30 juin 2022, les prêts garantis par l'Etat avec une échéance de moins d'un an ont été classés en dettes financières courantes, le solde est conservé en dettes financières non courantes.

Evolution des prêts garantis par l'Etat

EVOLUTION DES PRETS GARANTIS PAR	BNP Paribas		Société Générale			CIC	BPI France
L'ETAT (Montants en K€)	Affluent Medical		Epygon	Kardiozis	Kephalios	Myopowers	Affluent Medical	Total
Au 31 décembre 2021	1 015	203	91	162	900	399	200	2 970
(+) Encaissement	-	-	-	-	-	-	-	-
(-) Remboursement	(42)	-	-	-	-	-	-	(42)
(+/-) intérêts courus	24	-	-	-	(1)	1	(1)	23
Au 30 juin 2022	996	203	91	162	899	399	199	2 949

Ventilation des prêts garantis par l'Etat par échéances, en valeur de remboursement

ECHEANCES DES PRETS GARANTIS PAR L'ETAT,	BNP Paribas Affluent Medical			Société Générale		CIC	BPI France
EN VALEUR DE REMBOURSEMENT (Montants en K€)			Epygon	Kardiozis Kephalios		Affluent Myopowers Medical		Total
Au 30 juin 2022	996	203	91	162	899	399	199	2 949
Part à moins d'un an	252	8	22	40	221	32	4	579
Part d'un an à 5 ans	744	195	69	122	678	367	195	2 370
Part à plus de 5 ans	-	-	-	-	-	-	-	-

11.2.1 Prêts Garantis par l'Etat BNP Paribas

Le 6 Avril 2020, la société AFFLUENT MEDICAL a contracté un prêt garanti par l'Etat avec amortissement optionnel sur 5 ans, auprès de la Banque BNP Paribas dans les conditions suivantes :

Montant du financement : 1 000 K€
Durée : 12 mois
Taux d'intérêt annuel : 0 %
Remboursement : un versement annuel du principal et des intérêts, à terme échu, après une période de différé de 12 mois.