RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2022

À PROPOS DE BALYO

Dans le monde entier, les hommes méritent des emplois enrichissants et créatifs. Chez BALYO, nous pensons que les mouvements de palettes chez les industriels et sites de fabrication devraient être confiés à des robots entièrement autonomes. Pour concrétiser cette ambition, BALYO transforme des chariots de manutention manuels en robots autonomes, grâce à sa technologie propriétaire Driven by Balyo™. Notre système de géonavigation permet aux véhicules équipés de se localiser et de naviguer en totale autonomie à l'intérieur des bâtiments, sans nécessiter d'infrastructure supplémentaire. Pour accélérer la conversion du marché de la manutention vers l'autonomie, BALYO a conclu deux partenariats mondiaux avec Kion Group AG (maison mère de la société Fenwick-Linde) et Hyster-Yale Group. Une gamme complète de robots, disponibles dans le monde entier, a été développée pour la quasi-totalité des applications traditionnelles de stockage : robots-tracteurs, - transpalettes, gerbeurs, -mât rétractable et - VNA. BALYO et ses filiales à Boston et Singapour servent des clients en Amérique, en Europe et en Asie-Pacifique. La société est cotée sur Euronext depuis 2017 et son chiffre d'affaires a atteint 21,8 millions d'euros en 2021

Pour plus d'informations, visitez www.balyo.com.

SOMMAIRE

	À PROPOS DE BALYO 2
1.	Rapport d'activité : synthèse des comptes semestriels résumés établis selon la norme IAS 34 et commentaires des dirigeants 4
1.1.	Synthèse générale de la période écoulée au 30 juin 2022 4
1.2.	Analyse des comptes de résultat 6
1.4.	Evènements post-clôture 9
1.5.	Facteurs de risques et transactions entre parties liées 10
1.5.1.	Facteurs de risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice 10
1.5.2.	Transactions entre parties liées 10
2.	Comptes consolidés résumés selon les normes IFRS au 30 juin 2022 11
3.	RAPPORT D'EXAMEN LIMITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SEMESTRIELS RESUMES CLOS LE 30 JUIN 2022 ETABLIS EN NORMES IFRS TELLES QU'ADOPTEES DANS L'UNION EUROPEENNE 48
4.	Attestation du responsable du rapport financier au 30 juin 2022 50

1. Rapport d'activité : synthèse des comptes semestriels résumés établis selon la norme IAS 34 et commentaires des dirigeants

1.1. Synthèse générale de la période écoulée au 30 juin 2022

Le tableau suivant résume les comptes (en normes internationales IFRS) du Groupe pour les premiers semestres 2021 et 2022.

er semestre clos au 30 juin 1
En K€	30/06/2022	30/06/2021
Chiffre d'affaires brut	8 290	9 620
Chiffre d'affaires net de la charge IFRS2 Produits	8 290 8 290	9 608 9 608
Coût des marchandises vendues	(5 426)	(5 498)
Frais de Recherche	(2 465)	(1 998)
Coûts de M&V	(1 482)	(1 066)
Frais généraux	(3 682)	(2 726)
Paiement fondé sur les actions	(215)	(112)
Total des charges opérationnelles courantes	(13 270)	(11 400)
Autres charges et produits opérationnel non courant	-	90
Résultat opérationnel	(4 979)	(1 701)
Coût de l'endettement financier net	(142)	(101)
Autres produits et charges financières	125	85
Résultat avant impôts	(4 997)	(1 718)
Produit d'impôt	-	-
Résultat net	(4 997)	(1 718)
Nombre moyen d'actions en circulation pour résultat de base	33 715 598	28 909 137
Perte nette par action	(0,15)	(0,03)

Impact des crises internationales sur le premier semestre 2022

Guerre en Ukraine

La guerre en Ukraine déclenchée par la Russie le 24 février 2022 aura des conséquences économiques et financières importantes au niveau mondial.

Les sanctions qui visent la Russie devraient avoir des incidences significatives pour les sociétés ayant des activités ou un lien d'affaires avec la Russie.

Au 30 juin 2022, la Société n'a pas d'activité ou de lien d'affaires avec la Russie.

Toutefois, les activités de la Société pourraient être impactées par les conséquences directes ou indirectes du conflit qu'il n'est pas possible de quantifier avec précision à ce jour.

La Société pourrait notamment être exposée indirectement de plusieurs façons :

Problèmes d'approvisionnements notamment sur des composants électroniques ;
Hausse des coûts de production des kits robotiques en lien avec la flambée des matières premières et de l'énergie ;
Rallongement des délais d'approvisionnement de base truck pour les projets vendus en direct.

COVID-19

Même si la crise du Covid-19 semble derrière nous, la Société demeure prudente et maintient une organisation capable de s'adapter rapidement à nouvelles contraintes qui pourraient apparaître avec une éventuelle nouvelle pandémie.

Dans ce contexte de crises internationales la Société continue à étudier les possibilités de se procurer des capitaux supplémentaires, et/ou d'avoir recours à des financements supplémentaires pour couvrir les éventuels risques liés à ces crises.

Stratégie et perspectives

Au second semestre 2022, BALYO poursuivra l'exécution de son plan commercial avec une croissance forte attendue des ventes en direct, soutenue par la mise en place d'une équipe opérationnelle et de services, ce qui permettra de réduire la dépendance à son partenaire historique Linde Material Handling.

Grâce à son positionnement différenciant sur le marché de la robotique mobile et du mouvement de palettes, notamment en grande hauteur, la Société devrait continuer à afficher une bonne dynamique commerciale en dépit du contexte inflationniste et des difficultés d'approvisionnement.

S'agissant de l'approvisionnement de certains composants électroniques et de l'allongement des délais, BALYO demeure prudent face au contexte actuel. La hausse des coûts de production des kits robotiques, en lien avec l'augmentation des prix des matières premières et de l'énergie, ainsi que l'allongement des délais d'approvisionnement des composants électroniques ainsi que les chariots de manutention pour les projets vendus en direct sont également suivis de près sans que la Société ne puisse évaluer leur impact précis à date.

Le chiffre d'affaires du second semestre 2022 bénéficiera notamment d'engagements de commandes de la part de Linde Material Handling, plus important au second semestre 2022 par rapport au premier semestre 2022, et de la part croissante des ventes réalisées en direct.

1.2. Analyse des comptes de résultat

1.2.1. Produits et Chiffre d'affaires

Sur les périodes étudiées, le chiffre d'affaires contribue à 100% aux produits de la Société. Il s'agit de la vente de solutions innovantes de manutention constituées de robots autonomes de manutention, de leur installation sur les sites d'industriels ou de logisticiens et de services de maintenance. Le chiffre d'affaires s'est élevé respectivement à 8 290 K€ et à 9 608 K€ pour les premiers semestres 2022 et 2021, soit une diminution de 13,7 % entre les deux périodes.

La Société distribue ses produits et services à un nombre important de clients, essentiellement au travers de ses Partenaires Stratégiques que sont Linde Material Handling (filiale du Groupe Kion) et Hyster-Yale.

La baisse du chiffres d'affaires semestriel, réalisé principalement avec Linde Material Handling (87% du total des revenus du premier semestre 2022) s'explique en grande partie par un effet saisonnier défavorable concernant les livraisons réalisées au titre du contrat cadre de commandes renouvelé avec cette société en 2022 (pour rappel le montant annuel hors taxes de commandes de kits robotiques pour 2022 s'élève à 13,9 M€, dont 32% au cours du premier semestre 2022, contre un montant total annuel hors taxes de 13,6 M€ pour 2021 dont 44% commandés au premier semestre 2021). Cet effet défavorable devrait être rattrapé au cours du second semestre 2022.

Au cours du 1er semestre 2022, la Société n'a pas reconnu de chiffre d'affaires avec le bénéficiaire de BSA (Amazon) ainsi il n'y a pas eu de constatation d'une charge IFRS2.

	er semestre clos au 30 juin 1
En K€	30/06/2022	30/06/2021	Variation
Chiffre d'affaires avant retraitement	8 290	9 620
Charge IFRS2	-	(12)
Chiffre d'affaires après retraitement	8 290	9 608
Produits d'exploitation publiés	8 290	9 608

Le carnet de commande au 30 juin 2022 ressort à 11 M€.

Les crédits d'impôt recherche sont comptabilisés en moins des dépenses opérationnelles encourues sur la période dans le cadre des activités de recherche et de développement de la société et donc ne figurent pas dans les produits.

1.2.2. Charges opérationnelles

1.2.2.1. Coûts des marchandises vendues

Les coûts des marchandises vendues baissent en valeur entre le 1er semestre 2021 et le 1er semestre 2022, passant de 5 498 K€ à 5 426 K€ soit une diminution de 13 %.

	er semestre clos au 30 juin 1
En K€	30/06/2022	30/06/2021
Coûts des marchandises vendues	5 426	5 498

Le coût des produits et services vendus au cours du 1er semestre 2022 fait ressortir une marge brute de 35 % contre 43% au cours du 1er semestre 2021. Cette diminution de la marge brute s'explique par plusieurs éléments :

Une stabilité du coût des matières premières en % des revenus
Une moindre absorption des frais fixes de main d'œuvre et prestataires externes par un niveau de revenus (vente de kits robotiques) plus faible au premier semestre 2022 par rapport au premier semestre 2021

1.2.2.2. Dépenses de recherche et de développement

Les coûts de recherche enregistrés en charges au cours des exercices présentés, nets des sommes perçues au titre du Crédit d'Impôt Recherche, sont les suivants :

	er semestre clos au 30 juin 1
En K€	30/06/2022	30/06/2021
Frais de recherche	2 465	1 998

Au cours des premiers semestres 2022 et 2021, les Crédits d'Impôt Recherche comptabilisés en moins des frais de recherche ont été respectivement de 434 K€ et de 305 K€.

Les frais de recherche ont augmenté de 16% passant de 1 998 K€ à 2 465 K€ respectivement sur les premiers semestres 2021 et 2022. Cette augmentation s'explique principalement par une hausse des charges de personnel liée à l'augmentation des effectifs et une hausse des honoraires de prestataires externes.

1.2.2.3. Dépenses de marketing et vente

Entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022, les dépenses marketing et vente ont augmenté de 39 % passant de 1 066 K€ à 1 482 K€.

	er semestre clos au 30 juin 1
En K€	30/06/2022	30/06/2021
Dépenses Vente & Marketing	1 482	1 066

La hausse des dépenses de marketing et vente s'explique essentiellement par une augmentation des charges de personnel liée à l'augmentation des effectifs. Les frais de déplacement et les honoraires de conseils externes ont également augmentés.

1.2.2.4. Dépenses administratives

Les dépenses administratives ont augmenté passant de 2 726 K€ à 3 682 K€ entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022, soit une augmentation de 35 %.

	er semestre clos au 30 juin 1
En K€	30/06/2022	30/06/2021

Frais généraux	3 682	2 726
----------------	-------	-------

L'augmentation des frais généraux et administratifs est principalement liée à une augmentation des charges de personnel et des frais de déplacement.

1.2.3. Formation du résultat net

1.2.3.1. Produits et charges financiers

A l'issue du premier semestre 2022, le résultat financier s'élève à une perte de 17,1 K€ contre une perte de 16,6 K€ sur le premier semestre 2021.

1.2.3.2. Formation du résultat par action

La perte par action émise (nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice) s'est élevée respectivement à 0,15 € et à 0,03 € par action pour les périodes closes, respectivement, les 30 juin 2022 et 2021.

1.3. Analyse du bilan

1.3.1. Actif non courant

Les actifs non courants s'élevaient respectivement à 6 394 K€ et à 6 903 K€ le 30 juin 2022 et le 31 décembre 2021.

Cette hausse s'explique principalement par une augmentation des droits d'utilisation de locaux.

1.3.2. Actif courant

Entre le 31 décembre 2021 et le 30 juin 2022, les actifs courants comptabilisés sont passés de 22 823 K€ à 20 342 K€.

Cette évolution s'explique principalement par la consommation de la trésorerie sur la période, qui est passée de 10 215 K€ au 31 décembre 2021 à 6 679 K€ au 30 juin 2021, ainsi que par une diminution des créances clients.

1.3.3. Capitaux propres

Les Capitaux propres de la Société ont baissé au cours du 1er semestre 2022 suite à la comptabilisation de pertes sur cette période. Ils sont passés de 1 857 K€ fin 2021 à (2 810) K€ au 30 juin 2022.

1.3.4. Passifs non courants

Les passifs non courants ont diminué entre le 31 décembre 2021 et le 30 juin 2022 en passant respectivement de 13 209 K€ à 13 092 K€. Cette diminution correspond principalement à la baisse des dettes financières.

1.3.5. Passifs courants

Les passifs courants ont augmenté entre le 31 décembre 2021 et le 30 juin 2021 et sont passés de 14 661 K€ à 16 453 K€. Au 30 juin 2022, les autres passifs courants sont composés essentiellement des dettes

financières pour leur part à moins d'un an, des dettes fournisseurs et d'autres passifs sur contrats composés d'avance et d'acomptes clients.

1.4. Evènements post-clôture

La Société a négocié un nouveau contrat cadre de commandes avec Linde Material Handling pour l'année 2023 dont le montant total s'élève à 11,5 M€, qui ne sera pas renouvelé en 2024.

1.5. Facteurs de risques et transactions entre parties liées

1.5.1. Facteurs de risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice

Les facteurs de risque affectant la Société sont présentés en section 3 du document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») le 21 avril 2022 (numéro AMF R22-0326.). Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société pourrait être confrontée dans les six mois restants de l'exercice sont identiques à ceux présentés dans le document de référence disponible sur le site internet de la Société.

Ces risques sont susceptibles de survenir pendant les six mois restants de l'exercice en cours mais également durant les exercices ultérieurs.

1.5.2. Transactions entre parties liées

Les transactions entre parties liées sont de même nature que celles présentées au chapitre 17 « Transactions avec des parties liées » du Document Universel de Référence enregistré par l'AMF le 21 avril 2022 sous le numéro R22-0326. Durant les six premiers mois de l'exercice en cours, aucune transaction entre parties liées ayant influencé significativement la situation financière ou les résultats de la société n'est intervenue. Par ailleurs, aucune modification affectant les transactions entre parties liées décrites dans le dernier document de référence de la société pouvant influencer significativement la situation financière ou les résultats de la société n'est intervenue durant les 6 premiers mois de l'exercice en cours (cf note 7 des états financiers intermédiaires présents dans ce rapport financier).

2. Comptes consolidés résumés selon les normes IFRS au 30 juin 2022

Etat de situation financière

Etat de situation financière	Notes	30/06/2022	31/12/2021
		K€	K€
Immobilisations incorporelles	4.1	254,1	226,0

Immobilisations corporelles	4.2	962,6	863,6
Droits d'utilisation liées aux obligations locatives	4.3	4 622,5	3 563,4
Autres actifs financiers non courants	4.4	554,7	2 250,0
Total actifs non courants		6 393,9	6 903,0
Stocks	4.5	4 810,6	3 362,2
Clients et comptes rattachés	4.6	4 511,4	6 359,5
Autres créances	4.7	4 341,2	2 885,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.8	6 678,6	10 215,5
Total actifs courants		20 341,7	22 822,9
Total Actif		26 735,6	29 725,9
Capitaux propres
Capital	4.9	2 701,7	2 701,7
Primes d'émission et d'apport	4.9	8 983,7	11 099,1
Réserve de conversion	4.9	(392,7)	(266,0)
Autres éléments du Résultat global	4.9	462,9	211,7
Réserves - part du groupe	4.9	(9 568,7)	(9 962,1)
Résultat - part du groupe	4.9	(4 996,4)	(1 928,0)
Total des capitaux propres		(2 809,5)	1 856,4
Passifs non courants
Engagements envers le personnel	4.12	148,3	354,8
Dettes financières non courantes	4.11	7 497,0	8 788,7
Dettes liées aux obligations locatives non courantes	4.11	4 365,1	3 053,7
Provisions et autres dettes non courantes	4.10	1 081,9	1 011,8
Passifs non courants		13 092,2	13 209,0
Passifs courants
Dettes financières courantes	4.11	2 473,1	1 349,3
Dettes liées aux obligations locatives courantes	4.11	669,7	1 177,4
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4.13.1	4 317,2	4 650,7
Dettes fiscales et sociales	4.13.2	3 894,3	2 478,0
Autres passifs courants	4.13.2	5 098,6	5 005,1
Passifs courants		16 452,9	14 660,5
Total Passif		26 735,6	29 725,9

Compte de résultat

Compte de résultat	Notes	30/06/2022	30/06/2021
		K€	K€
Chiffre d'affaires	5.1	8 290,2	9 608,1
Cout des ventes	5.1	(5 425,8)	(5 497,6)
Marge brute		2 864,4	4 110,4

Frais de recherche et développement	5.2.1	(2 465,1)	(1 998,3)
Frais de marketing et vente	5.2.2	(1 481,7)	(1 066,4)
Frais généraux et administratifs	5.2.3	(3 682,3)	(2 725,6)
Paiements en actions	4.9.3	(214,7)	(111,8)
Autres charges et produits opérationnels	5.2.4	-	-
Résultat opérationnel		(4 979,4)	(1 701,2)

Coût de l'endettement financier net	5.4	(142,0)	(101,1)
Autres produits et charges financières	5.4	125,0	84,5
Résultat financier		(17,1)	(16,6)

Résultat avant impôts		(4 996,5)	(1 717,8)
Produits d'impôts	5.5	-	-
Résultat net de la période		(4 996,5)	(1 717,8)
Part du Groupe		(4 966,5)	(1 717,8)
Intérêts ne conférant pas le contrôle		-	-
Résultat par action	Notes	30/06/2022	30/06/2021
Résultat de base par action (€/action)	5.6	(0,15)	(0,03)

Résultat dilué par action (€/action)	5.6	(0,15)	(0,03)

Etat du Résultat Global

BALYO - IFRS	30/06/2022	30/06/2021
Etat du Résultat Global consolidé	K€	K€
Résultat net de la période	(4 996,4)	(1 717,8)
Ecarts actuariels (non recyclables)	251,2	144,4
Ecarts de conversion de consolidation	(126,7)	(84,3)
Résultat Global	(4 871,9)	(1 657,7)

Variation des capitaux propresVariation des capitaux propres consolidés	Capital Nombre d'actions	Capital K€	Primes liées au capital K€	Réserves et résultat K€	Ecarts de conversion K€	Ecarts actuariels K€	Capitaux propres part du Groupe K€
Au 31 décembre 2020	28 790 498	2 303,2	15 167,0	(19 531,5)	(340,7)	30,5	(2 371,5)
Résultat net juin 2022	-	-	-	(1 718,80)	-	-	(1 717,8)
Autres éléments du résultat global	-	-	-		(84,3)	144,2	60,1
Résultat global	-	-	-	(4 996,4)	(126,7)	251,2	(1 657,7)
Apurement des reports à nouveau par imputation sur prime d'émission	-	-	(9 390,6)	9 390,6	-	-	-
Exercice de BSPCE	80 000	6,4	121,6	121,6	-	-	128,0
Annulation des actions propres issues du contrat de liquidité	-	-	-	(22)	-	-	(22,0)
Paiements en actions	-	-	-	123,3	-	-	123,3
Au 30 juin 2021	28 870 498	2 309,6	5 898,0	(11 757,0)	(425,0)	174,8	(3 799,5)

Au 31 décembre 2021	33 770 737	2 701,7	11 099,1	(11 890,1)	(266,0)	211,7	1 856,4
Résultat net juin 2022	-	-	-	(4 996,4)	-	-	(4 996,4)
Autres éléments du résultat global	-	-	-		(126,7)	251,2	124,6
Résultat global	-	-	-	(4 996,4)	(126,7)	251,2	(4 871,9)
Apurement des reports à nouveaux	-	-	(2 115,3)	2 115,3	-	-	-
Attribution définitive d'actions gratuites	1 000	0,1	(0,1)	-	-	-	-
Frais d'augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-
Annulation des actions propres issues du contrat de liquidité	-	-	-	(8,8)	-	-	(8,8)
Paiements en actions	-	-	-	214,7	-	-	214,7
Au 30 juin 2022	33 771 737	2 701,7	8 983,7	(14 565,4)	(392,7)	462,9	(2 809,5)

Tableau des flux de trésorerie

BALYO - IFRS Tableau de flux de trésorerie consolidés	Notes	30/06/2022 K€	30/06/2021 K€
Résultat net		(4 996,4)	(1 717,8)
(+) Elimination des amortissements des immobilisations incorporelles	4.1	33,7	26,4
(+) Elimination des amortissements des immobilisations corporelles	4.2	149,7	137,3
(+) Elimination des amortissements (IFRS 16)	4.3	673,8	568,9
(+) Dotations provisions	4.12/4.10	320,8	164,8
(-) Reprises provisions	4.10	(206,0)	(160,0)
(-) Reclassement en subvention de l'avance institutionnelle USA		-	(311,1)
(+) Charge liée aux paiements fondés sur des actions	4.9	214,7	123,4
(-) Intérêts financiers cout amorti		23,4	113,3
(-) Plus ou moins-value de cession des actifs		(10,9)	(90,4)
(+/-) Autres éléments		-	(92,8)
Capacité d'autofinancement après cout de l'endettement et de l'effet d'impôt		(3 797,3)	(1 238,1)
(+) Elimination du coût de l'endettement financier net		141,2	92,6
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement et de l'effet d'impôt		(3 656,1)	(1 145,5)
(-) Variation du besoin en fonds de roulement (nette des dépréciations de créances clients et stocks)	4.14	(147,4)	(400,8)
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles		(3 803,5)	(1 546,3)
Acquisition d'immobilisations incorporelles	4.1	(61,7)	(10,7)
Acquisition d'immobilisations corporelles	4.2	(341,7)	(200,4)
Cession d'immobilisations corporelles		10,0	-
Variation des dettes sur immobilisation		203,7	74,9
Variation des autres actifs financiers non courants	4.4	1 683,7	(85,0)
Flux de trésorerie générés par les opérations d'investissement		(1 494,0)	(221,2)
Augmentation de capital net des frais d'augmentation	4.9	24,7	-
Exercice de BSPCE	4.9	-	128,0
Intérêts financiers net versés	5.4	(141,2)	(80,6)
Remboursements des dettes IFRS 16	4.11	(1 002,3)	(516,5)
Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées	4.11	(205,6)	(205,0)
Flux de trésorerie générés par les opérations de financement		(1 324,4)	(674,2)
Incidences des variations des cours de devises		96,8	17,1
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		(3 537,0)	(2 424,5)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture		10 212,9	8 794,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture		6 675,9	6 370,7
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		(3 537,0)	(2 424,3)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.8	6 678,6	6 373,2
Concours bancaires courants	4.11	(2,7)	(2,5)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture		6 675,9	6 370,7

Détail de la variation du BFR en K€	30/06/2022	30/06/2021
Stocks (net des dépréciations de stocks)	(1 396,4)	284,1
Clients et comptes rattachés (net des dépréciations de créances clients)	1 887,0	3 287,0
Autres créances	(1 450,8)	(71,8)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(344,3)	(2 135,0)
Dettes fiscales et sociales	1 396,9	125,0
Autres passifs courants	(239,8)	(1 890,1)
Variation du besoin en fonds de roulement (nette des dépréciations de créances clients et stocks)	(147,4)	(400,8)

Notes aux états financiers semestriels consolidés

(Sauf indication contraire les montants mentionnés dans cette note annexe sont en milliers d'euros)

Table des matières

4.9.3 : Bons de souscription d'actions, bons de souscription d'actions de parts de créateurs d'entreprise et actions gratuites32
4.9.2 Gestion du capital et distribution de dividendes32
4.9.1 Capital émis32
4.9 Capitaux propres32
4.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie31
4.7 Autres créances30
4.6 Créances clients et comptes rattachés30
4.5 Stocks29
4.4 Autres Actifs Financiers et autres créances non courantes 29
4.3 Droit d'utilisation 28
4.2 Immobilisations corporelles 27
4.1 Immobilisations incorporelles 26
NOTE 4. DETAIL DE L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE 26
3.1 Le secteur opérationnel du Groupe24 3.2 Informations par client-clé et zone géographique24
NOTE 3. INFORMATIONS SECTORIELLES 24
2.2 Utilisation de jugements et d'estimations 23
2.1 Principe d'établissement des comptes consolidés IFRS du Groupe 21
NOTE 2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES 21
1.4 Evènements postérieurs à la clôture19
1.3 Impact de la crise sanitaire COVID-19 sur les comptes au 30 juin 2022 18
1.2 Evènements marquants du premier semestre 202218
1.1 Information relative au Groupe et à son activité 18
NOTE 1. PRESENTATION DE L'ACTIVITE ET DES EVENEMENTS IMPORTANTS18

4.10 Provisions35
4.11 Dettes financières courantes et non courantes37
4.11.1 Avances remboursables38
4.11.2 Droit d'utilisation 38
4.11.3 Evolution de l'endettement financier 39
4.12 Engagements sociaux40
4.13 Autres dettes40
4.13.1 Fournisseurs et comptes rattachés 40
4.13.2 Autres passifs courants et dettes fiscales et sociales41
4.14 Analyse de la variation du BFR43
NOTE 5. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT 44
5.1 Chiffre d'affaires et marge brute44
5.2 Détails des charges et produits par fonction44
5.2.1 : Frais de recherche et développements 44
5.2.2 : Frais de Marketing et Ventes45
5.2.3 : Frais généraux et administratifs45
5.2.4 : Autres produits et charges opérationnels non courants45
5.3 : Effectifs et masse salariale46
5.4 Résultat financier 46
5.5 Impôts sur les bénéfices46
5.6 Résultat par action 46
NOTE 6. ENGAGEMENTS HORS BILAN 47

NOTE 1. PRESENTATION DE L'ACTIVITE ET DES EVENEMENTS IMPORTANTS 1.1 Information relative au Groupe et à son activité

La Société BALYO (la « Société » ou « BALYO ») a été constituée sous la forme d'une société anonyme. Le Groupe consolidé (le « Groupe ») comprend la société mère BALYO et les filiales. Les états financiers présentés couvrent une période de six mois allant du 1 er janvier 2022 au 30 juin 2022.

Adresse du siège social : 74 Avenue Vladimir Ilitch Lénine, 94110 Arcueil, France.

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 483 563 029 RCS de Créteil.

BALYO a pour activité la conception d'automatismes dans tous les domaines, la fabrication et la commercialisation d'automatismes dans tous les secteurs.

La société BALYO et ses filiales sont ci-après dénommée la « Société » ou le « Groupe ».

1.2 Evènements marquants du premier semestre 2022

Le 5 janvier 2022 : BALYO annonce la signature d'un partenariat stratégique et commercial avec Bolloré Logistics afin de favoriser une collaboration étroite pour implémenter les solutions robotisées de BALYO dans la zone Asie-Pacifique et accompagner Bolloré vers l'excellence opérationnelle.
Le 11 mai 2022 : BALYO annonce le renouvellement de son contrat de partenariat avec le groupe KION pour une durée de 4 ans.
Le 24 mai 2022 : BALYO signe un contrat avec AUCHAN pour la gestion de 2 000 palettes au sein de sa plateforme logistique « Fulfillment ».

1.3 Impact des crises internationales sur les comptes au 30 juin 2022

Guerre en Ukraine

La guerre en Ukraine déclenchée par la Russie le 24 février 2022 aura des conséquences économiques et financières importantes au niveau mondial.

Les sanctions qui visent la Russie devraient avoir des incidences significatives pour les sociétés ayant des activités ou un lien d'affaires avec la Russie.

Au 30 juin 2022, la Société n'a pas d'activité ou de lien d'affaires avec la Russie.

Toutefois, les activités de la Société pourraient être impactées par les conséquences directes ou

indirectes du conflit qu'il n'est pas possible de quantifier avec précision à ce jour. La Société pourrait notamment être exposée indirectement de plusieurs façons :

Problèmes d'approvisionnements notamment sur des composants électroniques ;
Hausse des coûts de production des kits robotiques en lien avec la flambée des matières premières et de l'énergie ;
Rallongement des délais d'approvisionnement de base truck pour les projets vendus en direct.

COVID-19

1.4 Evènements postérieurs à la clôture

La Société a négocié un nouveau contrat cadre de commandes avec Linde Material Handling pour l'année 2023 dont le montant total s'élève à 11,5 M€, qui ne sera pas renouvelé en 2024.

NOTE 2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros sauf indication contraire. Des arrondis sont faits pour le calcul de certaines données financières et autres informations contenues dans ces comptes. En conséquence, les chiffres indiqués sous forme de totaux dans certains tableaux peuvent ne pas être la somme exacte des chiffres qui les précèdent.

2.1 Principe d'établissement des comptes consolidés IFRS du Groupe

Déclaration de conformité

Le Groupe a établi ses comptes, arrêtés par le conseil d'administration le 21 septembre 2022, conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Boards (IASB) et adoptées par l'Union Européenne à la date d'établissement des états financiers, et présentés avec en comparatif, l'exercice 2020 établi selon le même référentiel.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm), comprend les normes comptables internationales (IAS – International Accounting Standards et IFRS – International Financial Reporting Standards), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (IFRIC - International Financial Interpretations Committee).

Les principes généraux, les méthodes comptables et options retenus par le Groupe sont décrits ci-après.

Principe de préparation des états financiers semestriels

Les états financiers semestriels, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »), telle qu'adoptée par l'Union Européenne, qui permet de présenter une sélection de notes explicatives.

Les états financiers semestriels ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. De ce fait, il convient d'en effectuer la lecture conjointement avec les états financiers du Groupe établis selon les normes IFRS au 31 décembre 2021 sous réserve des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires décrites ci-après.

Les comptes du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Continuité d'exploitation

Le Conseil d'administration a retenu le principe de continuité d'exploitation, qui doit permettre de couvrir ses besoins prévisionnels pour les 12 prochains mois, sur la base des éléments suivants :

• Une trésorerie disponible de 6 712,2 K€ au 30 juin 2022,

• Un contrat cadre de commandes avec LINDE Material Handling à hauteur de 11,5 M€ pour l'exercice 2023,

• Des prises de commandes en direct en croissance (elles devraient représenter 40% du total des commandes de l'exercice 2022)

La croissance de l'activité de ventes directes génère un besoin en fonds de roulement positif ; compte tenu du non-renouvellement de l'engagement de LMH en 2024 la Société aura besoin de nouveaux capitaux pour financer sa croissance au-delà des douze prochains mois.

Dans cette perspective le Groupe pourrait ainsi ne pas réussir à se procurer tout ou partie des capitaux supplémentaires nécessaires quand il en aura besoin, ou ces capitaux pourraient ne pas être disponibles à des conditions financières acceptables pour le Groupe. Si les fonds nécessaires n'étaient pas disponibles, le Groupe pourrait devoir :

· retarder, réduire ou supprimer le nombre ou l'étendue de son activité ; et

· conclure de nouveaux accords de collaboration à des conditions moins favorables pour lui que celles qu'il aurait pu obtenir dans un contexte différent.

Dans le cas où le Groupe lèverait des capitaux par émission d'actions nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait par ailleurs comprendre des engagements contraignants pour le Groupe et ses actionnaires.

Néanmoins la société reste tout de même confiante dans sa capacité à se procurer en cas de besoin des moyens de financement supplémentaire à des conditions globalement acceptables afin de palier à un éventuel manque de liquidité, à court, moyen ou long terme, qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives, justifiant en cela l'hypothèse de continuité d'exploitation retenue pour l'établissement des états financiers.

Méthodes comptables

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes IFRS annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2021, à l'exception de l'application des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union Européenne, d'application obligatoire pour la Société au 1er janvier 2022 :

• Amendements à IFRS 16 Contrats de location : Concessions de loyers liées au Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 publiés le 31 mars 2021 et dont l'application est pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2021 ;

• Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises, IAS 16 Immobilisations corporelles et IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, améliorations annuelles 2018-2020, tous publiés le 14 mai 2020 et dont l'application est pour les exercices ouverts à compter du ou après le 1er janvier 2022.

Ces nouveaux textes publiés par l'IASB n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers de la Société.

Les nouvelles normes, amendements et interprétations récemment publiées et adoptées par l'Union Européenne qui peuvent être pertinentes pour les activités de la Société sont les suivantes :

Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : Classement des actifs en courant ou non courant et Classement des passifs en courant ou non courant – Report de la date d'entrée en vigueur publiés respectivement le 23 janvier 2020 et le 15 juillet 2020 et dont l'application est pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 ;
Amendements à IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : définition des estimations comptables publiés le 12 février 2021 et dont l'application est pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023.

Les nouvelles normes, amendements et interprétations récemment publiées qui peuvent être pertinentes pour les activités de la Société mais qui n'ont pas encore été adoptées sont les suivantes :

Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers et IFRS Practice Statement 2 : Divulgation des méthodes comptables publiés le 15 juillet 2020 et dont l'application est pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 ; et
Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat : Impôts différés liés aux actifs et passifs résultant d'une transaction unique publiés le 7 mai 2021 et dont l'application est pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023.

Enfin, le Groupe n'a anticipé l'application d'aucune autre norme, interprétation et amendement ou révisions qui n'auraient pas encore été adoptés par l'Union européenne ou dont l'application n'est pas obligatoire aux états financiers ouverts le 1er janvier 2022.

Principales Sociétés du Groupe au 30 juin 2022

Au 30 juin 2022, le Groupe est constitué de 5 entités (BALYO SA, BALYO APAC, BALYO Inc., LIDENCE et MOWO), consolidées par intégration globale.

Sociétés	Pays	Contrôle du Groupe	Intérêt
BALYO SA	France	Société mère	-
BALYO Inc.	Etats Unis	100 %	100 %
BALYO APAC PTE. LTD.	Singapour	100 %	100 %
LIDENCE SAS	France	100%	100%
MOWO SAS	France	100%	100%

2.2 Utilisation de jugements et d'estimations

Afin de préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations, des jugements et des hypothèses ont été faits par la Direction du Groupe ; ils ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice. Les résultats réels futurs sont susceptibles de diverger sensiblement par rapport à ces estimations.

Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement. Les jugements, les estimations et les hypothèses élaborées sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur les hypothèses retenues pour la durée retenue pour les contrats de location et le taux marginal d'endettement du Groupe, les impôts différés, la provision pour garantie, et les provisions pour litiges et les plans d'actions gratuites et de stocks options.

Ces hypothèses qui sous-tendent les principales estimations et les jugements sont décrites dans les notes annexes de ces états financiers consolidés.

NOTE 3. INFORMATIONS SECTORIELLES

3.1 Le secteur opérationnel du Groupe

L'application de la norme IFRS 8 a conduit le Groupe à ne présenter qu'un seul secteur opérationnel d'activité « la vente de solutions d'automatisation des flux logistiques ». Au 30 juin 2022, les actifs présents à l'étranger sont non significatifs à l'échelle du Groupe.

3.2 Informations par client-clé et zone géographique

Le poids des principaux clients est décrit dans la note 7.2 des comptes clos au 31 décembre 2021 « Gestion et évaluation des risques financiers ». Les clients représentant plus de 10 % du chiffre d'affaires sont issus des contrats de partenariat avec Linde Material Handling (LMH) et Hyster Yale Group (HYG).

CHIFFRE D'AFFAIRES par client (Montants en K€)	30/06/2022		30/06/2021
LINDE MATERIAL HANDLING	7 172	87%	8 050	84%
HYSTER YALE GROUP	624	7%	855	9%
Autres	494	6%	716	7%
Ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d'Amazon	0	0%	(12)	0%
Total chiffre d'affaires	8 290	100%	9 608	100%

Le chiffre d'affaires par zone géographique se décompose de la manière suivante :

CHIFFRE D'AFFAIRES par zone géographique (destination) (Montants en K€)	30/06/2022		30/06/2021
Région EMEA	7 244	87%	8 664	90%
Région AMERICAS	847	10%	146	2%

Région APAC	199	3%	811	8%
Ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d'Amazon	0	0%	(12)	0%
Total chiffre d'affaires	8 290	100%	9 608	100%

NOTE 4. DETAIL DE L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE

4.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles ne comprennent aucun actif à durée de vie indéfinie. Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles sont affectées à 100 % au frais de recherche et développement.

L'ensemble des critères permettant l'activation des frais de développements ne sont pas satisfaits. A cet effet, le Groupe ne capitalise pas de frais de développement.

Le tableau ci -après représente les mouvements sur les périodes présentées :

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en K€)	Concessions, brevets & droits similaires
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021	636,1
Acquisition	61,7
Incidence des cours de change	0,4
Etat de la situation financière au 30 juin 2022	698,2
AMORTISSEMENTS
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021	410,1
Augmentation	33,7
Incidence des cours de change	0,3
Etat de la situation financière au 30 juin 2022	444,2
VALEURS NETTES COMPTABLES

Au 31 décembre 2021	226,0
Au 30 juin 2022	254,1

4.2 Immobilisations corporelles

Le tableau ci -après représente les mouvements sur les périodes présentées :

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en K€)	Matériel industriel	Autres immo corporelles	Matériel de bureau	Matériel de transport	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021	785,1	789,7	791,2	12,4	2 378,5
Acquisition	0,0	328,7	13,0	-	341,7
Cession / Mise au rebut	(6,8)	(225,6)	(3,1)	-	(235,5)
Incidence des cours de change	7,9	8,7	-	-	16,6
Etat de la situation financière au 30 juin 2022	786,3	901,5	801,1	12,4	2 501,2
AMORTISSEMENTS
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021	590,1	226,6	685,7	12,4	1 514,8
Augmentation	33,4	74,3	42,1	-	149,7
Diminution	(4,0)	(129,5)	(2,6)	-	(136,1)
Incidence des cours de change	3,7	6,5	-	-	10,2
Etat de la situation financière au 30 juin 2022	623,2	177,8	725,3	12,4	1 538,6
VALEURS NETTES COMPTABLES
Au 31 décembre 2021	195,0	563,1	105,5	-	863,6
Au 30 juin 2022	163,0	723,7	75,8	-	962,6

Aucun indice de perte de valeur n'a été mis en évidence au 30 juin 2022. En effet, le management n'a pas remis en cause les projections d'activité à moyen-long terme.

Le montant des dotations aux amortissements des immobilisations et droit d'utilisations s'élève à 986,4 K€ (tenant compte des dépréciations) au 30 juin 2022, contre 706,3 K€ au 30 juin 2021. La répartition par destination est la suivante :

DOTATIONS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES (MONTANT EN K€)	30/06/2022	30/06/2021
Coûts des ventes	-	-
Frais de marketing et vente	(26,6)	(18,0)
Frais de recherche et développement	(33,1)	(55,7)
Frais généraux et administratifs	(123,7)	(144,0)
TOTAL (1)	(183,4)	(217,7)

(1) Dont impact IFRS 16 au 30 juin 2022 : 800,5 K€

4.3 Droit d'utilisation

Le tableau ci-après détaille l'application de la norme IFRS 16 et la comptabilisation à l'actif des droits d'utilisation :

VALEURS BRUTES DES DROITS D'UTILISATION (Montants en K€)	Matériel de transport	Baux commerciaux	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021	163,0	6 808,1	6 971,1
Nouveaux contrats	26,1	1 688,0	1 688,0
Contrats terminés*	(5,2)	(2 954,4)	(2 959,6)
Incidence des cours de change	-	38,2	38,2
Etat de la situation financière au 30 juin 2022	184,0	5 579,9	5 763,8

AMORTISSEMENTS

Etat de la situation financière au 31 décembre 2021	114,4	3 293,3	3 407,7
Augmentation***	25,4	648,3	673,8
Dépréciation des droits d'utilisation**	-	-	-
Contrats terminés	(5,2)	(2 954,4)	(2 959,6)
Incidence des cours de change	-	19,4	19,4
Etat de la situation financière au 30 juin 2022	134,6	1 006,6	1 141,2

VALEURS NETTES COMPTABLES

Au 31 décembre 2021	48,6	3 514,8	3 563,4
Au 30 juin 2022	49,4	4 573,2	4 622,6

*Suite à la négociation avec le bailleur pour la sortie des locaux d'Ivry en date du 28 janvier 2022, l'actif enregistré selon la norme IFRS 16 a été sorti en totalité. **La société a procédé à la résiliation du bail de Moissy en février 2022 pour effet au 28 février 2023. Les locaux sont vides et inutilisés, une dépréciation de l'actif pour accélérer l'amortissement a été passé dans les comptes consolidés pour 127 K€.

***dont un nouveau contrat de bail pour le siège social de la société situé à Arcueil. La valorisation de cet actif est de 1,5 M€.

Les variations des droits d'utilisation sur les baux commerciaux s'expliquent principalement par :

La sortie de l'actif lié au bail d'Ivry ;
La révision de la durée de son bail commercial situé à Moissy, et l'extension de surface sur l'entrepôt ;
L'activation du bail d'Arcueil.

Le tableau ci-après reconstitue la charge de loyers sur le premier semestre 2022. Les charges de loyers non retraitées correspondent à des contrats hors du champ de la norme IFRS 16.

Reconstitution charges de loyer (Montants en K€)	30/06/2022
Charges de loyers retraitées conformément à IFRS 16	550,2
Charges de loyers non retraitées selon IFRS 16*	46,3
Total Charges de loyers	596,5

* Correspond aux charges liées aux contrats concernés par les exemptions appliquées par le Groupe (contrats de courte durée et/ou portant sur des actifs de faible valeur)

Le montant des dotations aux amortissements des droits d'utilisation s'élève à 800,5 K€ au 30 juin 2022, et la répartition par destination est la suivante :

DOTATIONS DES DROITS D'UTILISATION (Montants en K€)	30/06/2022
Coûts des ventes	1,8
Frais de marketing et vente	3,9
Frais de recherche et développement	5,6
Frais généraux et administratifs	662,5
TOTAL	673,8

La charge d'intérêts pour la période écoulée sur les dettes sur obligations locatives s'établit à 59,3 K€ au 30 juin 2022 contre 92,3 K€ au 30 juin 2021. Elle est intégrée en coût net de l'endettement financier dans le résultat financier et sur la ligne Intérêts versés dans les flux de financement.

4.4 Autres Actifs Financiers et autres créances non courantes

Les autres actifs financiers s'établissent comme suit :

AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS (Montants en K€)	Prêts, cautionnements et autres créances
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021	2 250,0
Acquisition	208,3
Cessions/Restitutions*	(8,0)
Restitution dépôt de garantie	(177)
Reclassement en trésorerie	(1 723,0)
Incidence des cours de change	4,4
Etat de la situation financière au 30 juin 2022	554,7

* Dont variations non cash liées au contrat de liquidités

Les actifs financiers sont principalement constitués des dépôts de garantie liés au bail commercial de la société française.

4.5 Stocks

Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus au cours des deux périodes présentées :

STOCKS (Montants en K€)	30/06/2022	31/12/2021
Stocks de matières premières	4 881,3	3 425,1
En-cours de production	50,4	48,2
Total brut des stocks	4 931,7	3 473,2
Dépréciation des stocks de matières premières	(121,1)	(111,1)
Total dépréciation des stocks	(121,1)	(111,1)
Total net des stocks	4 810,6	3 362,2

Les stocks de matières premières sont essentiellement constitués de composants (mécaniques ou électroniques) incorporés à l'automatisation des AGV.

4.6 Créances clients et comptes rattachés

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES (Montants en K€)	30/06/2022	31/12/2021
Clients et comptes rattachés	3 927,9	2 584,1
Clients - factures à établir	583,5	3 775,4
Total net des clients et comptes rattachés	4 511,4	6 359,5

La provision pour dépréciation des clients est principalement établie au cas par cas en fonction du risque estimé de non-recouvrement et de la part statistique déterminé en accord avec IFRS 9. La diminution des factures à établir sur la période s'explique par un décalage de facturation à la demande d'un client en 2021. Les factures ont été émises en mars et avril 2022. Les montants des créances nettes à plus de 12 mois sont non matérielles à l'échelle du Groupe sur les exercices présentés.

4.7 Autres créances

AUTRES CRÉANCES (Montants en K€)	30/06/2022	31/12/2021
Crédit d'impôt recherche	2 283,7	1 850,1
Taxe sur la valeur ajoutée	678,3	572,7
Charges constatées d'avance	235,3	150,4
Etat, autres créances, produits à recevoir	33,3	33,3
Personnel et comptes rattachés	51,4	23,5
Avances et acomptes versés aux fournisseurs	1 054,7	251,7
Divers	4,4	4,0
Total autres créances	4 341,2	2 885,7

Les créances de TVA sont relatives principalement à la TVA déductible ainsi qu'au remboursement de TVA demandé.

Les charges constatées d'avance se rapportent à des charges courantes et correspondent pour l'essentiel à de la prime d'assurances et de maintenance de logiciel.

Crédit d'impôt recherche (« CIR »)

Balyo SA bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septies F du Code Général des Impôts relatives au crédit d'impôt recherche. Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en moins des charges de recherche au cours de l'année à laquelle se rattachent les dépenses de recherche éligibles. Il est présenté en subvention au niveau de la catégorie des « Frais de recherche et développement ».

La société a reçu fin d'année 2019 une proposition de rectification à la suite d'une vérification de comptabilité portant sur les années 2015, 2016, 2017. L'essentiel des rectifications notifiées concerne le CIR dont la part relative à la sous-traitance est contestée par l'administration fiscale à hauteur de 286 K€. La Société conteste la décision de l'administration fiscale, à cet effet, cette somme a été comptabilisée en provision pour risques et charges dans son intégralité par mesure de prudence.

L'administration a appliqué ce même raisonnement concernant la part de sous-traitance des montants de CIR pour les années 2018, 2019 et 2020 et a déduit à ce titre provisoirement les montants correspondant des demandes de remboursements des CIR concernés. La Société a déposé une demande en contentieux sur le CIR 2018 et 2019 afin d'obtenir le remboursement des sommes retenues, soit un montant de 565 K€. A ce jour, le contentieux est toujours en cours.

Au 30 juin 2022, le montant de la créance de CIR s'élève donc à 2 284 K€ et se décompose de la façon suivante :

CIR 2022 : 434 K€ CIR 2021 : 942 K€, dont le remboursement est attendu sur 2022 ; CIR 2020 : 57 K€ ; CIR 2019 et 2018 : 565 K€ ; CIR 2017, 2016 et 2015 : 286 K€.

Les autres actifs courants ont une échéance inférieure à un an.

4.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie positive s'établit comme suit :

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (Montants en K€)	30/06/2022	31/12/2021
SICAV monétaires	1 6897	-
Comptes bancaires	4 988,8	10 215,5
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	6 678,6	10 215,5

Les concours bancaires courants sont non significatifs et le groupe ne dispose pas de comptes à terme au 30 juin 2022. Les SICAV monétaires sont disponibles immédiatement.

4.9 Capitaux propres

4.9.1 Capital émis

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL	30/06/2022	31/12/2021
Capital (en K€)	2 701,7	2 701,7
Nombre d'actions	33 771 737	33 770 737
Valeur nominale (en €)	0,08 €	0,08

4.9.2 Gestion du capital et distribution de dividendes

Le Groupe n'a procédé à aucune distribution de dividendes sur le 1er semestre 2022.

4.9.3 : Bons de souscription d'actions, bons de souscription d'actions de parts de créateurs d'entreprise et actions gratuites

Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (« BSPCE »)

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'options émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS2 :

							Hypothèses retenues - calcul de la juste valeur selon IFRS 2
Date	Type	Nombre de bons émis	Nombre d'options caduques	Nombre d'options exercées	Nombre d'options en circulation	Nombre maximum d'actions à émettre	Prix de souscripion par action en €	Durée d'exercice	Volatilité	Taux sans risques	Valorisation totale IFRS2 (Black&Schol es) à la date d'attribution
27/02/2015	BSPCE #8	985 000	145 000	165 000	675 000	675 000	1,60 €	10 ans	32,74%	-0,08%	895,8
16/12/2015	BSPCE #9	105 000	5 000	50 000	50 000	50 000	1,60 €	10 ans	31,94%	0,02%	46,9
12/05/2016	BSPCE #10	85 000	25 000	30 000	30 000	30 000	1,60 €	10 ans	30,66%	-0,36%	35,6
02/12/2016	BSPCE #11	125 000	37 500	37 500	50 000	50 000	1,60 €	10 ans	27,69%	-0,34%	47,3
08/06/2017	BSPCE #13	1 125 000	535 000	-	570 000	570 000	4,11 €	10 ans	27,17%	-0,40%	1 069,0
Au 30 juin 2022		2 425 000	747 500	282 500	1 375 000	1 375 000

Les droits à exercice pour les « BSPCE #8, #9, #10, #11 » sont acquis chaque année par quart à compter de la date d'attribution pendant 3 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,60 € par bon. L'exercice des bons est soumis à une condition de présence.

Les droits à exercice pour les « BSPCE #13 » sont acquis chaque année par quart à compter de la date d'attribution pendant 3 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 4,11 € par bon. L'exercice des bons est soumis à une condition de présence et peuvent être prolongés sur accord du conseil d'administration.

Ces plans sont qualifiés « d'equity settled ». La société n'a pas d'engagement de rachat de ces instruments auprès des salariés.

Actions gratuites

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'actions gratuites émis en cours d'acquisition ou acquis sur la période du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022 ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS2 :

Date	Type	Nombre d'actions émises	Nombre d'options caduques	Nombre d'AGA définitivement attribuées	Nombre d'options en circulation	Nombre maximum d'actions à émettre	Valorisation totale IFRS 2 (Black&Scholes) à la date d'attribution
29/09/2020	AGADP	16 700	1 550	15 150	15 150	449 955	487,1
31/03/2021	AGADP	1 000	-	-	1 000	30 700	65,1
Au 30 juin 2022		17 700	1 550	15 150	16 150	480 655

Plan AGADP

Le conseil d'administration du 29 septembre 2020 a attribué 16 700 actions gratuites de préférence aux salariés de la Société suite à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 26 juin 2020.

La juste valeur de l'avantage octroyé sur la base de la valeur de l'action à la date d'attribution, ajustée de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividendes). Comme indiqué dans la note 4.8.2, aucun dividende n'a été pris en compte lors de l'évaluation.

Les actions gratuites de préférence du plan « AGADP » sont acquises sous condition de présence d'un an à compter du 29 septembre 2020.

Une fois acquise définitivement ces actions de préférence seront convertibles en fonction d'un ratio de conversion réalisé sur la base de ration de performance sur la base de 5 tranches chacune de 3 340 AGADP jusqu'en 2024, comme suit :

Sur la base de critère d'atteinte de chiffre d'affaires et de marge cumulées sur les quatre prochaines années, soit 1 AGADP = 100 actions ordinaires
En cas de non atteinte du ratio de performance, 1AGADP sera convertie en une action ordinaire.

Concernant les tranches soumises à conditions de performances, nous avons retenu que

la tranche 1 serait atteinte selon la probabilité de 100 %, soit 334 000 actions ordinaires maximum à créer.
la tranche 2 serait atteinte selon la probabilité de 50%, soit 167 000 actions ordinaires maximum à créer.
le management a estimé que les conditions de performances des tranches 3 à 5 ne seront pas atteintes.

Ainsi, nous avons un total de 678 020 actions ordinaires à créer sur le plan AGADP, sur un total maximum de 1 670 000 actions. La totalité du plan génèrera une charge selon IFRS 2 de 487 K€. L'atteinte des conditions de performances seront revues à chaque clôture.

Au 30 juin 2022, la charge comptabilisée en lien avec IFRS 2 relative aux AGA DP s'élève à 215 K€.

Le 31 mars 2021, 1 000 nouvelles actions AGADP ont été attribuées. Les hypothèses retenues concernant la réalisation des différentes conditions sont identiques aux AGADP émises en 2020, soit 30 700 actions ordinaires à créer, pour une charge totale selon IFRS 2 de 65 K€. Au 30 juin 2022, l'atteinte des objectifs de la tranche 1 est atteint, la totalité de la charge de la tranche a été comptabilisé.

BSA au profit d'AMAZON

En date du 9 janvier 2019, la société Balyo a signé un « transaction agreement » le 9 janvier 2019. L'accord prévoit un niveau de commande d'un montant de 300 M€ de robots automatisés à Balyo sur une période de 7 ans.

En contrepartie de ce chiffre d'affaires, Balyo va octroyer des BSA (Bon de Souscription d'Action) au profit d'Amazon selon les conditions suivantes :

Un total de 11 753 581 actions nouvelles à émettre sur 7 ans de 0,08 centimes de valeur nominale assortie d'une prime d'émission de 2,95 euros par action émise. Le prix unitaire des actions nouvelles émises attachés à chaque bon est fixé à 3,03 euros et devra être libéré en espèces ;
Le Groupe travaillant avec Amazon avant la date de signature de contrat en janvier 2019, le chiffre d'affaires à retenir est celui contractés dès le 1er janvier 2017.
Le plan est divisé en 26 tranches, représentant chacune un montant de chiffre d'affaires à atteindre.
- o Sur la tranche 1 : Amazon acquiert 1 621 184 BSA dès que le montant des commandes octroyées à Balyo est égal ou supérieur à 10 M€ en cumul à partir du 1 er janvier 2017 ;
- o Sur les tranches 2 à 26 : Amazon acquiert 405 296 BSA à chaque étape de paiement de 12 M€ à partir du 1er janvier 2017 (25 tranches*12 M€ soit un total de 300 M€ de chiffre d'affaires) ;

Ces plans sont qualifiés « d'equity settled ».

Le Groupe Balyo ne reçoit pas de bien ou service identifiable séparément du chiffre d'affaires avec Amazon en contrepartie de l'émission des BSA à des conditions avantageuses. L'avantage octroyé est ainsi équivalent à un paiement effectué auprès d'un client, qui conformément à IFRS 15, doit être comptabilisé en réduction du chiffre d'affaires.

S'agissant d'un paiement à un client, il doit être comptabilisé au plus tard de la date à laquelle il est dû et de la date de réalisation du chiffre d'affaires correspondant.

La charge IFRS 2 sera ainsi comptabilisée, au fur et à mesure s'il est fortement probable qu'Amazon atteigne les tranches du contrat en diminution du chiffre d'affaires dans les états financiers.

Au titre du premier semestre 2022, aucun BSA sont à émettre au profit d'Amazon.

Le nombre total de BSA à émettre au 30 juin 2022 s'établit à 750 993 BSA.

Modalités d'évaluation des BSA, BSPCE et actions gratuites

La juste valeur des options a été déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Black & Scholes. Les modalités d'évaluation retenues pour estimer la juste valeur des options sont précisées ci-après :

le prix de l'action retenu est égal au prix de souscription des investisseurs ou par référence à des valorisations internes ;
le taux sans risque est déterminé à partir de la durée de vie moyenne des instruments ;
la volatilité a été déterminée sur la base d'un échantillon de Sociétés cotées similaire au secteur d'activité de Balyo, à la date de souscription des instruments et sur une période équivalente à la durée de vie de l'option.

• Pour les plans d'attribution gratuite d'actions, la juste valeur de l'avantage octroyé sur la base du cours de l'action à la date d'attribution ajusté de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividendes). Comme précisé ci-dessus aucun dividende n'a été pris en compte lors de l'évaluation.

Détail de la charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au titre des deux périodes de référence

30-juin-21					30-juin-22
Type	Date d'Octroi	Nombre d'options en circulation	Cout probabilisé du plan en K€	Charge cumulée à l'ouverture en K€	Charge 2021 en K€	Charge cumulée au 30/06/2021 en K€	Nombre d'options en circulation	Cout probabilisé du plan en K€	Charge cumulée à l'ouverture en K€	Charge 2022 en K€	Charge cumulée au 30/06/2022 en K€
BSPCE #8	27/02/2015	395 000	895,8	418,4	-	418,4	675 000	895,8	418,4	-	418,4
BSPCE #9	16/12/2015	80 000	46,9	46,9	-	46,9	50 000	46,9	46,9	-	46,9
BSPCE #10	12/05/2016	85 000	35,6	35,6	-	35,6	30 000	35,6	35,6	-	35,6
BSPCE #11	02/12/2016	100 000	47,3	42,6	-	42,6	50 000	47,3	42,6	-	42,6
BSPCE #13	08/06/2017	711 500	1 069,0	901,3	-	901,3	570 000	1 069,0	901,3	-	901,3
Total - BSPCE		1 371 500	2 094,6	1 444,8	-	1 444,8	1 375 000	2 094,6	1 444,8	-	1 444,8

AGADP	29/09/2020	16 700	487,1	4,0	106,0	110,0	15 150	487,1	171,5	181,4	352,9
AGADP	31/03/2021	1 000	65,1	-	5,7	5,7	1 000	65,1	17,3	33,3	50,6
Total - AGA		17 700	552,1	4,0	111,8	115,7	16 150	552,1	188,8	214,7	403,5

RECONCILIATION DES CHARGES LIEES A IFRS2

Type	30/06/2022	30/06/2021
Total BSPCE	-	-
Total AGA	214,7	111,8
Sous-total	214,7	111,8
Emissions de BSA au profit d'Amazon	-	11,6
Total des charges liées aux paiements fondés sur des actions	214,7	123,4

4.10 Provisions

	30/06/2022
PROVISIONS (montant en K€)	Montant début exercice	Dotations	Reprises	Montant fin exercice
Provisions pour garantie	726,0	26,1	(106,0)	646,1
Provisions pour impôts	285,8	150,0	-	435,8
Total provisions pour risques et charges	1 011,8	176,1	(106,0)	1 081,9

Litiges et passifs

Le groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Les montants provisionnés sont évalués, au cas par cas, en fonction des risques estimés encourus à date par le groupe, sur la base des demandes, des obligations légales et des avis émis par les avocats du groupe. Au 30 juin 2022, aucune provision pour litige n'a été constatée dans les comptes.

Provision pour garantie

La Société accorde à ses clients une garantie contractuelle pour les produits livrés (en Europe 2 ans à compter de la date de livraison où 6.000 heures d'usage, dans le reste du monde 1 an à compter de la date de livraison pour un usage illimité). L'essentiel des appels en garantie sont transmis par les 2 principaux partenaires de la Société (LMH et Hyster-Yale) qui avancent en trésorerie les coûts de réparation engagés auprès des clients finaux et lui demandent le remboursement sur base de rapports qui détaillent chacune des réparations effectuées.

La Société est amenée régulièrement à contester une partie des appels en garantie qu'elle juge non contractuel. Ce n'est que lorsque les parties sont d'accord que ses appels sont payés.

L'analyse des statistiques d'appel en garantie collectées a permis à la Société d'estimer au 30 juin 2022 une provision pour garantie pour l'ensemble du parc de produits finis installés et encore sous garantie à cette date.

Le montant s'élève à 646,1 K€ et les dotations et reprises correspondantes sont comptabilisées dans les coûts des ventes.

Provision pour impôts

La société a reçu fin d'année 2019 une proposition de rectification suite à une vérification de comptabilité portant sur les années 2015, 2016, 2017. L'essentiel des rectifications notifiées concerne le CIR dont le montant est contesté partiellement à hauteur de 286 K€ (cf. note 4.7).

A ce jour, le contrôle est toujours en cours. La Société conteste la décision de l'administration fiscale, mais par mesure de prudence elle a pris la décision de déprécier la créance pour les années 2015 à 2017, ce qui représente un montant de 286 K€.

Au 30 juin 2022, la société a fait le choix de provisionner un risque complémentaire relatif à une pénalité en raison d'un décalage dans une déclaration fiscale pour 150 K€.

4.11 Dettes financières courantes et non courantes

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (Montant en K€)	30/06/2022	31/12/2021
Avances remboursables	140,0	264,2
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	4 365,1	3 053,7
Emprunts auprès des établissements de crédits (*)	7 357,0	8 524,5
Dettes financières non courantes	11 862,1	11 842,4
Avances remboursables	297,1	355,0
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	669,7	1 177,4
Emprunts auprès des établissements de crédits (*)	2 173,4	991,8
Concours bancaires courants	2,7	2,6
Dettes financières courantes	3 142,8	2 526,8
Total dettes financières	15 004,9	14 369,2

(*) Concerne uniquement le PGE obtenu en 2020

Ventilation des dettes financières par échéance

Les échéances des dettes financières s'analysent comme suit au 30 juin 2022 :

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON	30/06/2022
COURANTES EN VALEUR DE REMBOURSEMENT (montant en K€)	Montant Brut	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	5 034,8	669,7	4 365,1	-
Avances remboursables	437,0	297,1	139,9	-
Emprunts auprès des établissements de crédits	9 530,4	2 173,4	7 357,0	-
Concours bancaires courants	2,7	2,7	0,0	-
Total dettes financières	15 004,9	3 142,8	11 862,1	-

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES EN VALEUR DE	31/12/2021
REMBOURSEMENT (montant en K€)	Montant Brut	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	617,2	355,0	264,2	0,0
Avances remboursables	4 231,1	1 177,4	1 914,2	1 139,5
Emprunts auprès des établissements de crédits	9 516,2	991,8	8 524,5	-
Concours bancaires courants	2,6	2,6	-	-
Total dettes financières	14 369,2	2 526,8	10 702,9	1 139,5

La société a obtenu un prêt garanti par l'Etat d'une valeur de 9 500 K€ et garanti à hauteur de 90% par l'Etat français avec une maturité initiale de 12 mois et une option d'extension pouvant aller jusqu'à 5 ans exerçable par BALYO (jusqu'à juin 2026). BALYO a opté pour la clause d'extension dont les modalités sont les suivantes :

Date	Organisme prêteur	Montant alloué	Montant encaissé à la clôture	Taux d'intérêt annuel modifié	Modalités de remboursement des propositions obtenues de prolongation
06/2020	CIC	3 800 K€	3 800 K€	1,40%	48 mensualités à compter de juillet 2022
06/2020	HSBC	1 700 K€	1 700 K€	0,47%	16 versements trimestriels à compter de septembre 2022
06/2020	Société générale	1 000 K€	1 000 K€	1,26%	16 versements trimestriels à compter de septembre 2022
07/2020	BpiFrance	3 000 K€	3 000 K€	2,36%	16 versements trimestriels à compter d'octobre 2022
TOTAL		9 500 K€	9 500 K€

4.11.1 Avances remboursables

EVOLUTION DES AVANCES REMBOURSABLES ET DES PRETS A TAUX REDUITS (Montant en K€)	PTZI 1 100 K€	BPI France 950 K€	Avance BPI 400 K€	TOTAL
Au 31 décembre 2021	324,0	95,6	199,5	619,2
Remboursement	(110,0)	(95,6)	-	(205,6)
Charges financières	3,1		20,3	23,4
Au 30 juin 2022	217,1	0,0	219,3	437,0

4.11.2 Droit d'utilisation

EVOLUTION DES DETTES FINANCIERES RELATIVES AUX OBLIGATIONS LOCATIVES (Montants en K€)	Matériel de transport	Droit d'utilisation	TOTAL
Au 31 décembre 2021	47,5	4 184,0	4 231,5
(+) Contrats de location conclus sur la période	26	1 755,0	1 781,0
(-) Diminution de la dette financière relative au droit d'utilisation (IFRS 16)	(25,0)	(977,3)	(1 002,3)
Change	-	24,6	24,6
Au 30 juin 2022	48,5	4 986,5	5 034,8

Les variations des dettes financières relatives aux droits d'utilisation sont à mettre en relation avec les variations de la valeur des droits d'utilisation (voir note 4.3).

Les intérêts liés au droit d'utilisation au 30 juin 2022 sont de 59, 3 K€, contre 92,3 K€ au 30 juin 2021.

4.11.3 Evolution de l'endettement financier

Ce tableau est présenté afin de justifier les flux présents dans le tableau des flux de trésorerie, relatifs aux flux liés aux financements.

Evolution de l'endettement financier (en milliers d'euros)	Dettes locatives (IFRS 16)	Avances remboursables	PGE	TOTAL Endettement financier
Au 31 décembre 2021	4 231,5	619,2	9 516,2	14 366,9
Encaissement	-	-	-	-
Décaissement	(1 002,3)	(205,6)	-	(1 208,0)
Flux de trésorerie cash	(1 002,3)	(205,6)	-	(1 208,0)
Effets de change	24,6	-	-	24,6
Intérêts courus	-	23,4	14,2	37,6
Souscription contrat IFRS 16	1 781,0	-	-	1 781,0
Total des flux non cash	1 805,6	23,4	14,2	1 843,2
Au 30 juin 2022	5 034,8	437,0	9 530,4	15 002,1

4.12 Engagements sociaux

Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de fin de carrière, évaluées sur la base des dispositions prévues par la convention collective applicable à savoir la convention SYNTEC.

Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du droit français. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

HYPOTHESES ACTUARIELLES	30/06/2022	31/12/2021
Age de départ à la retraite	Départ volontaire à 65/67 ans
Conventions collectives	SYNTEC Bureaux d'études
Taux d'actualisation (SPAC duration 15 ans)	3,30%	1,00%
Table de mortalité	INSEE 2017
Taux de revalorisation des salaires	1,5%
Taux de turn-over	Faible
Taux de charges sociales		45,00%

La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante :

ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL (Montants en K€)	Indemnités de départ en retraite
Au 31 décembre 2021	354,8
Coûts des services passés	43,1
Coûts financiers	1,6
Ecarts actuariels	(251,2)
Au 30 juin 2022	148,3

4.13 Autres dettes

4.13.1 Fournisseurs et comptes rattachés

DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES (Montants en K€)	30/06/2022	31/12/2021
Dettes fournisseurs	2 765,5	4 092,9
Factures non parvenues	1 551,7	557,8
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 317,2	4 650,7

Concernant les fournisseurs et comptes rattachés, aucune actualisation n'a été pratiquée dans la mesure où les montants ne représentaient pas d'échéance supérieure à un an au 30 juin 2022.

4.13.2 Autres passifs courants et dettes fiscales et sociales

DETTES FISCALES ET SOCIALES (Montants en k€)	30/06/2022	31/12/2021
Personnel et comptes rattachés	1 301,7	1 173,4
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	936,9	867,6
Autres impôts, taxes et versements assimilés	1 655,7	436,9
Total dettes fiscales et sociales	3 894,3	2 478,0

Le montant des autres impôts, taxes et versements assimilés correspond à de la dette sur TVA pour un montant de 1 450 K€, le delta correspond à des taxes diverses pour 135 K€.

AUTRES PASSIFS COURANTS (Montants en K€)	30/06/2022	31/12/2021
Avances et acomptes sur commandes clients	2 673,2	3 120,7
Fournisseurs d'immobilisations	238,3	34,6
Autres dettes	34,4	57,6
Produits constatés d'avance	2 152,6	1 792,2
Total autres passifs courants	5 098,6	5 005,1

Le montant des avances et acomptes clients sont en lien avec le développement de l'activité du Groupe et concerne principalement les activités projets.

Les produits constatés d'avances concernent les activités de maintenance et seront reconnus en chiffre d'affaires à moins de 12 mois d'échéance.

Passifs sur contrats

PASSIFS SUR CONTRATS
(Montants en K€)	30/06/2022
Produits constatés d'avance
Solde d'ouverture	1 776,7
Montant reconnu en chiffre d'affaires sur la période	(757,4)
Montant à reconnaître sur les prochaines périodes	1 098,0
Ecart de conversion	35, 3
Solde à la clôture	2 152,6

Les passifs sur contrats intègrent les avances sur commandes pour un montant de 2 673 K€ et les produits constatés d'avance pour un montant de 2 152 K€ (cf tableaux ci-dessus).

Le montant des avances et acomptes clients sont en lien avec le développement de l'activité du Groupe et concerne principalement les activités projets. Les produits constatés d'avances concernent les activités de maintenance et seront reconnus en chiffre d'affaires à moins de 12 mois d'échéance.

Le carnet de commande au 30 juin 2022 ressort à 11 M€, dont l'essentiel sera reconnu sur le second semestre 2022.

Les actifs sur contrats intègrent l'ensemble des créances clients, décrits en note 4.6.

4.14 Juste valeur des instruments financiers

Les actifs et passifs du Groupe sont évalués de la manière suivante pour chaque année en fonction des catégories d'évaluation définies par IFRS 9 :

(Montants en K€)	30/06/2022		Valeur - état de situation financière selon IFRS 9
Rubriques au bilan	Valeur Etat de Situation financière	Juste Valeur	Juste-valeur par le compte de résultat	Valeurs au coût amorti
Actifs financiers non courants	554,7	554,7	-	554,7
Clients et comptes rattachés	4 511,4	4 511,4	-	4 511,4
Autres créances	1 110,6	1 110,6	-	1 110,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 678,6	6 678,6	6 678,6	-
Total des rubriques relevant d'un poste d'actif	12 855,3	12 855,3	6 678,6	6 176,7
Dettes financières courantes	2 473,1	2 473,1	-	2 473,1
Dettes financières non courantes	7 497,0	7 497,0	-	7 497,0
Dettes liées aux obligations locatives non courantes	4 365,1	4 365,1	-	4 365,1
Dettes liées aux obligations locatives courantes	669,7	669,7	-	669,7
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 317,2	4 317,2	-	4 317,2
Autres passifs courants	2 946,0	2 946,0	-	2 946,0
Total des rubriques relevant d'un poste de passif	22 268,0	22 268,0	-	22 268,0

(Montants en K€)	31/12/2021		Valeur - état de situation financière selon IFRS 9
Rubriques au bilan	Valeur Etat de Situation financière	Juste Valeur	Juste-valeur par le compte de résultat	Valeurs au coût amorti
Actifs financiers non courants	2 250,0	2 250,0	-	2 250,0
Clients et comptes rattachés	6 359,5	6 359,5	-	6 359,5
Autres créances	279,2	279,2	-	279,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10 215,5	10 215,5	10 215,5	-
Total des rubriques relevant d'un poste d'actif	19 104,2	19 104,2	10 215,5	8 888,7
Dettes financières courantes	1 349,3	1 349,3	-	1 349,3
Dettes financières non courantes	8 788,7	8 788,7	-	8 788,7
Dettes liées aux obligations locatives non courantes	3 053,7	3 053,7	-	3 053,7
Dettes liées aux obligations locatives courantes	1 177,4	1 177,4	-	1 177,4
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 650,7	4 650,7	-	4 650,7
Autres passifs courants	3 212,9	3 212,9	-	3 212,9
Total des rubriques relevant d'un poste de passif	22 232,7	22 232,7	-	22 232,7

(Montants en K€)	Impacts compte de résultat au 30 juin 2022		Impacts compte de résultat au 30 juin 2021
	Intérêts	Variation de juste valeur	Intérêts	Variation de juste valeur
Actifs évalués au coût amorti
Actifs évalués au coût amorti	-	-	92,8	-
Passifs évalués au coût amorti
Emprunts auprès des établissements de crédits	(141,2)	-	(92,8)	-
Avances remboursables	(23,4)	-	(20,5)	-

4.14 Analyse de la variation du BFR

Détail de la variation du BFR	30/06/2022	31/12/2021	Variation	Ecart de conversion	Dettes sur immobilisations	Variation du BFR
Stocks (net des dépréciations de stocks)	4 810,6	3 362,2	1 448,4	52,0	-	1 396,4
Créances clients nets et autres actifs liés aux contrats clients	4 511,4	6 359,5	(1 848,1)	38,8	-	(1 887,0)
Autres créances	4 341,2	2 885,7	1 455,4	4,7	-	1 450,8
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(4 317,2)	(4 650,7)	(333,5)	10,8	-	(344,3)
Dettes fiscales et sociales	(3 894,3)	(2 478,0)	1 416,3	19,4	-	1 396,9
Autres créditeurs et dettes diverses C/NC	(5 098,6)	(5 005,1)	93,5	129,6	(203,7)	(239,8)
Total	353,1	473,7	(120,6)	(64,3)	(203,7)	147,4

NOTE 5. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT

5.1 Chiffre d'affaires et marge brute

Le chiffre d'affaires et la marge brute pour les deux périodes présentées sont les suivants :

REPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES (Montants en K€)	30/06/2022		30/06/2021
Projets et maintenances	8 089	98%	9 298	97%
Autres	200	2%	323	3%
Ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d'Amazon*	0,0	0%	(12)	0%
Total chiffre d'affaires	8 290	100%	9 608	100%

* Cf. note 4.9.3

CHIFFRE D'AFFAIRES ET MARGE BRUTE (Montants en K€)	30/06/2022	30/06/2021
Chiffre d'affaires	8 290,2	9 608,1
Coût des ventes	(5 425,8)	(5 497,6)
Marge brute	2 864,4	4 110,4
Taux de marge brute	35%	43%
Taux de marge brute hors ajustement IFRS2	35%	43%

Le montant des avances clients s'établit à 2 673 K€ au 30 juin 2022 contre 3 120 K€ au 31 décembre 2021. Celles-ci sont toutes facturées en monnaie de fonctionnement du pays qui les émet.

5.2 Détails des charges et produits par fonction

5.2.1 : Frais de recherche et développements

FRAIS DE RECHERCHE & DEVELOPPEMENT (Montants en K€)	30/06/2022	30/06/2021
Charges de personnel	2 598,8	2 084,8
Achats de composants	253,8	193,0
Autres	46,1	25,5
Recherche et développement	2 898,7	2 303,3
Crédit d'impôt recherche	(433,6)	(305,1)
TOTAL NET	2 465,1	1 998,3

Les charges comptabilisées sous la rubrique « Autres » regroupent essentiellement les frais de déplacements les frais d'entretien et de réparation, les charges de location et les impôts et taxes. Les subventions correspondent au montant issu de l'application de la norme IAS 20.

5.2.2 : Frais de Marketing et Ventes

VENTES et MARKETING (Montants en K€)	30/06/2022	30/06/2021
Charges de personnel	973,0	747,7
Frais de déplacements	105,4	47,4
Coûts marketing	170,8	195,8
Autres	232,5	75,5
Ventes et marketing	1 481,7	1 066,4

Au 30 juin 2022, les charges comptabilisées sous la rubrique « Autres » regroupent les honoraires et frais annexes du service ainsi que la dotation de provision pour impôt de 150 K€.

5.2.3 : Frais généraux et administratifs

FRAIS GENERAUX et ADMINISTRATIFS (Montants en K€)	30/06/2022	30/06/2021
Charges de personnel	927,7	691,9
Honoraires	928,5	935,7
Charges liés aux obligations locatives	239,3	205,2
Dotations aux amortissements liées à IFRS 16	789,2	555,0
Frais de déplacements	111,0	79,8
Autres	686,4	257,1
Frais généraux et administratifs	3 682,3	2 724,8

Les charges comptabilisées sous la rubrique « Autres » regroupent essentiellement les frais de déplacement, les honoraires versés aux consultants, les frais d'assurance et les frais bancaires, les impôts et taxes.

5.2.4 : Autres produits et charges opérationnels non courants

Au 30 juin 2021, les autres produits et charges opérationnels non courants correspondaient à l'étalement du complément de prix liés à la cession de l'activité SHERPA en 2020 pour 90 K€. En juillet 2021, une modification des termes du contrat a permis de reconnaitre en produit le solde du complément de prix à 100% sur le deuxième semestre 2021 pour une valeur de 935K€.

Au 30 juin 2022, il n'y a pas de produits et charges opérationnels non courants.

5.3 : Effectifs et masse salariale

Les effectifs sont passés de 143 personnes au 31 décembre 2021 à 150 personnes au 30 juin 2022 en prenant en compte les prestataires dédiés à 100% à Balyo.

MASSE SALARIALE (Montant en K€)	30/06/2022	30/06/2021
Rémunérations brutes	4 528,4	3 859,7
Charges sociales	1 627,5	1 500,1
Honoraires prestataires 100% dédiés à Balyo	805,2	171,5
Masse salariale	6 961,1	5 531,4

5.4 Résultat financier

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (Montants en K€)	30/06/2022	30/06/2021
Coût de l'endettement financier net	(142,2)	(92,6)
Charges d'intérêts	(142,2)	(92,6)
Autres produits et charges financiers	125,0	76,3
Résultat de change	147,8	96,8
Effet de la désactualisation des avances remboursables	(22,8)	(20,5)
Autres produits financiers	-	-
Résultat financier net	(17,1)	(16,4)

5.5 Impôts sur les bénéfices

Impôts différés actif et passif

Le taux d'impôt applicable à la Société est le taux en vigueur en France, soit 25%.

Le taux applicable à sa filiale BALYO Inc. s'élève à 25 % (Taux fédéral). Le taux d'impôt APAC s'établit à 17 %.

À ce stade, le résultat des filiales US et APAC étant déficitaire, seul le taux fédéral est indiqué. En application des principes décrits ci-dessus, aucun impôt différé actif n'est comptabilisé dans les comptes du groupe au-delà des impôts différés passifs pour l'ensemble des exercices présentés.

Aucun changement significatif n'a été comptabilisé au 30 juin 2022 concernant les impôts différés par rapport aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2021.

5.6 Résultat par action

Le tableau ci-après présente le calcul du résultat par action :

RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (Montants en euros)	30/06/2022	30/06/2021
Résultat de l'exercice (en K€)	(4 996,4)	(917,6)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat de base	33 715 598	28 909 137
Nombres moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat dilué*	36 341 246	30 271 643
Résultat de base par action (€/action)	(0,15)	(0,03)
Résultat dilué par action (€/action)	(0,15)	(0,03)

* En 2021, des plans non exercés sont devenus caducs.

Etant donné que le groupe affiche des pertes au 30 juin 2021 et au 30 juin 2022, le résultat dilué par action est identique au résultat net par action.

NOTE 6. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements hors bilan entre le 31 décembre 2021 et le 30 juin 2022 n'ont pas changé de façon significative sur la période.

NOTE 7. AUTRES INFORMATIONS

Transactions avec des parties liées

Les transactions avec les sociétés liées se sont poursuivies sur les mêmes bases qu'en 2021 sans évolution significative (cf. note 7.1 des états financiers clos au 31 décembre 2021).

3. RAPPORT D'EXAMEN LIMITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SEMESTRIELS RESUMES CLOS LE 30 JUIN 2022 ETABLIS EN NORMES IFRS TELLES QU'ADOPTEES DANS L'UNION EUROPEENNE

Aux actionnaires de la société BALYO

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société, relatifs à la période du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Paris et Paris-La Défense, le 28 septembre 2022

Les commissaires aux comptes

SIRIS Deloitte & Associés

Gérard BANAZRA Bénédicte SABADIE

4. Attestation du responsable du rapport financier au 30 juin 2022

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant au paragraphe 1.1 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques (en section 3 du document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») le 21 avril 2022 sous le numéro AMF R22-0326.) et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice, décrites en paragraphe 1.4.1 du présent rapport financier semestriel.

Paris, le 28 septembre 2022

PASCAL RIALLAND Directeur général de BALYO

AI Terminal

BALYO

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À PROPOS DE BALYO

SOMMAIRE

1. Rapport d'activité : synthèse des comptes semestriels résumés établis selon la norme IAS 34 et commentaires des dirigeants

1.1. Synthèse générale de la période écoulée au 30 juin 2022

Impact des crises internationales sur le premier semestre 2022

Guerre en Ukraine

COVID-19

Stratégie et perspectives

1.2. Analyse des comptes de résultat

1.2.1. Produits et Chiffre d'affaires

1.2.2. Charges opérationnelles

1.2.2.1. Coûts des marchandises vendues

1.2.2.2. Dépenses de recherche et de développement

1.2.2.3. Dépenses de marketing et vente

1.2.2.4. Dépenses administratives

1.2.3. Formation du résultat net

1.2.3.1. Produits et charges financiers

1.2.3.2. Formation du résultat par action

1.3. Analyse du bilan

1.3.1. Actif non courant

1.3.2. Actif courant

1.3.3. Capitaux propres

1.3.4. Passifs non courants

1.3.5. Passifs courants

1.4. Evènements post-clôture

1.5. Facteurs de risques et transactions entre parties liées

1.5.1. Facteurs de risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice

1.5.2. Transactions entre parties liées

2. Comptes consolidés résumés selon les normes IFRS au 30 juin 2022

Etat de situation financière

Compte de résultat

Etat du Résultat Global

Tableau des flux de trésorerie

Notes aux états financiers semestriels consolidés

(Sauf indication contraire les montants mentionnés dans cette note annexe sont en milliers d'euros)

Table des matières

NOTE 1. PRESENTATION DE L'ACTIVITE ET DES EVENEMENTS IMPORTANTS 1.1 Information relative au Groupe et à son activité

1.2 Evènements marquants du premier semestre 2022

1.3 Impact des crises internationales sur les comptes au 30 juin 2022

Guerre en Ukraine

COVID-19

1.4 Evènements postérieurs à la clôture

NOTE 2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1 Principe d'établissement des comptes consolidés IFRS du Groupe

Déclaration de conformité

Principe de préparation des états financiers semestriels

Continuité d'exploitation

Méthodes comptables

Principales Sociétés du Groupe au 30 juin 2022

2.2 Utilisation de jugements et d'estimations

NOTE 3. INFORMATIONS SECTORIELLES

3.1 Le secteur opérationnel du Groupe

3.2 Informations par client-clé et zone géographique

NOTE 4. DETAIL DE L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE

4.1 Immobilisations incorporelles

4.2 Immobilisations corporelles

4.3 Droit d'utilisation

AMORTISSEMENTS

VALEURS NETTES COMPTABLES

4.4 Autres Actifs Financiers et autres créances non courantes

4.5 Stocks

4.6 Créances clients et comptes rattachés

4.7 Autres créances

Crédit d'impôt recherche (« CIR »)

4.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie positive s'établit comme suit :

4.9 Capitaux propres

4.9.1 Capital émis

4.9.2 Gestion du capital et distribution de dividendes

4.9.3 : Bons de souscription d'actions, bons de souscription d'actions de parts de créateurs d'entreprise et actions gratuites

Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (« BSPCE »)

Actions gratuites

Plan AGADP

BSA au profit d'AMAZON

Modalités d'évaluation des BSA, BSPCE et actions gratuites

Détail de la charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au titre des deux périodes de référence

RECONCILIATION DES CHARGES LIEES A IFRS2