Quarterly Report • May 13, 2022
Quarterly Report
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분기보고서 4.8 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사 110111-8073613
분 기 보 고 서
&cr&cr
(제 2 기 1분기)
2022.01.012022.03.31
| 사업연도 | 부터 |
| 까지 |
| 금융위원회 | |
| 한국거래소 귀중 | 2022년 05 월 13일 |
주권상장법인해당사항 없음
| 제출대상법인 유형 : | |
| 면제사유발생 : |
| 회 사 명 : | 에스케이증권에이씨피씨 제7호기업인수목적 주식회사 |
| 대 표 이 사 : | 권 치 완 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 31&cr(여의도동, 에스케이증권빌딩) |
| (전 화) 02-3773-9933 | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 기타비상무이사 (성 명) 조 윤 정 |
| (전 화) 02-3773-9933 | |
목 차
【 대표이사 등의 확인 】 sk7spac_대표이사등의 확인.jpg sk7spac_대표이사등의 확인
I. 회사의 개요 1. 회사의 개요
&cr가. 연결대상 종속회사 개황&cr&cr연결대상 종속회사 현황(요약)
(단위 : 사)---------------
| 구분 | 연결대상회사수 | | | | 주요&cr종속회사수 |
| --- | --- | --- | --- |
| 기초 | 증가 | 감소 | 기말 |
| --- | --- | --- | --- |
| 상장 |
| 비상장 |
| 합계 |
※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조
1-1. 연결대상회사의 변동내용
--------
| 구 분 | 자회사 | 사 유 |
|---|---|---|
| 신규&cr연결 | ||
| 연결&cr제외 |
나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr&cr당사의 명칭은 '에스케이증권에이씨피씨제7호 기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'SK Securities ACPC No.7 Special Purpose Acquisition Company' (약호 SK Securities ACPC No.7 SPAC)라 표기합니다.&cr&cr 다. 설립일자 및 존속기간&cr&cr- 설립일자: 2021년 10월 29일&cr- 존속기간: 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월&cr&cr 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr&cr- 본 사 주 소 : 서울시 영등포구 국제금융로 8길 31(여의도동, 에스케이증권 빌딩)&cr- 전 화 번 호 : (02) 3773-9933&cr- 홈페이지 주소 : 없음&cr&cr 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률&cr&cr- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호&cr- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)&cr
바.중소기업 등 해당 여부
미해당미해당미해당
| 중소기업 해당 여부 | |
| 벤처기업 해당 여부 | |
| 중견기업 해당 여부 |
&cr 사. 대한민국에 대리인이 있을 경우&cr&cr해당사항이 없습니다.&cr&cr 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업&cr&cr(1) 주요사업의 내용&cr&cr당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.&cr
| 사 업 목 적 | 비 고 |
|---|---|
| 이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다. | 정관 제2조(목적) |
&cr(2) 향후 추진하려는 신규사업&cr&cr해당사항이 없습니다.&cr&cr 자. 신용평가에 관한 사항&cr&cr해당사항이 없습니다.&cr&cr 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항&cr&cr해당사항이 없습니다.&cr&cr
카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
&cr
회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
코스닥시장2022년 03월 07일--
| 주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)여부 | 주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)일자 | 특례상장 등&cr여부 | 특례상장 등&cr적용법규 |
|---|---|---|---|
2. 회사의 연혁
가. 회사의 본접소재지 및 그 변경&cr&cr- 2021년 10월 29일 : 서울시 영등포구 국제금융로 8길 31(여의도동, 에스케이증권 빌딩)&cr- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.&cr&cr 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)&cr&cr당사는 2021년 10월 29일 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 경영진 및 감사의 변동사항이 없습니다.
(1) 경영진 및 감사의 중요한 변동
2021년 10월 29일정기주총대표이사 권치완&cr기타비상무이사 조윤정&cr사외이사 신현권&cr감사 김창환--
| 변동일자 | 주총종류 | 선임 | | 임기만료&cr또는 해임 |
| --- | --- | --- | --- |
| 신규 | 재선임 |
| --- | --- | --- | --- |
&cr 다. 최대주주의 변동&cr
| (기준일 : | 2021년 12월 31일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 변동일 | 최대주주명 | 소유주식수 | 지분율 | 변동원인 | 비 고 |
| 2021년 10월 29일 | (주)에이씨피씨 | 600,000 | 96.8 | 발행주식총수 210,000주 중 발기주주로 참여 | - |
주) 최대주주의 변동은 2021년 12월 31일 기준으로 작성되었으므로 본 보고서 제출일 현재 최대주주 현황과 차이가 있을 수 있습니다.&cr&cr 라. 상호의 변경&cr&cr당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.&cr&cr 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과&cr&cr당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.&cr&cr 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr&cr당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.&cr&cr 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr&cr당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2021년 10월 29일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.&cr&cr 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생&cr&cr당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
&cr
3. 자본금 변동사항
자본금 변동추이
(단위 : 원, 주)
| 종류 | 구분 | 제2기 1분기말&cr(2022년 1분기말) | 제1기말&cr(20xx년말) |
|---|---|---|---|
| 보통주 | 발행주식총수 | 3,620,000 | 620,000 |
| 액면금액 | 100 | 100 | |
| 자본금 | 362,000,000 | 62,000,000 | |
| 우선주 | 발행주식총수 | - | - |
| 액면금액 | - | - | |
| 자본금 | - | - | |
| 기타 | 발행주식총수 | - | - |
| 액면금액 | - | - | |
| 자본금 | - | - | |
| 합계 | 자본금 | 362,000,000 | 62,000,000 |
당사는 코스닥 시장 상장을 위한 공모를 진행하였으며, 해당 공모를 통한 자본금 변동 내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원, 주) |
| 주식발행&cr(감소)일자 | 발행(감소)&cr형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 종류 | 수량 | 주당&cr액면가액 | 주당발행&cr(감소)가액 | 증자 후&cr발행주식총수 | 증자 후&cr자본금 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2022년 &cr2월 16일 | 유상증자&cr(일반공모) | 보통주 | 3,000,000 | 100 | 2,000 | 3,620,000 | 362,000,000 |
&cr
4. 주식의 총수 등
가. 주식의 총수 현황
2022년 03월 31일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
보통주우선주500,000,000-500,000,000-3,620,000-3,620,000---------------------3,620,000-3,620,000-----3,620,000-3,620,000-
| 구 분 | | 주식의 종류 | | | 비고 |
| --- | --- | --- |
| 합계 |
| --- | --- | --- |
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | |
| | 1. 감자 |
| 2. 이익소각 |
| 3. 상환주식의 상환 |
| 4. 기타 |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | |
| Ⅴ. 자기주식수 | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | |
&cr 나. 자기주식 취득 및 처분 현황&cr&cr 해 당사항 없습니다.&cr &cr 다. 종류주식 발행현황&cr&cr당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.
5. 정관에 관한 사항
당사의 정관은 2021년 10월 29일부터 시행하였으며, 해당 정관 시행 이후 이후 22년 3월 정기주주총회에서 정관 변경 이력이 존재합니다.
&cr 가. 정관 변경 이력
2022년 03월 25일제1기 정기주주총회
[변경 전]
제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
(생략)
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.&cr&cr [변경 후]&cr
제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
(생략)
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
코스닥시장상장규정 개정에 따른 SPAC 소멸·합병 비상장기업 존속방식 상장 허용
| 정관변경일 | 해당주총명 | 주요변경사항 | 변경이유 |
|---|---|---|---|
II. 사업의 내용
1. 사업의 개요
당사는 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.
가. 합병개요
(1) 합병형태
당사는 「자본시장법 시행령」 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 「상법」 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병하는 경우 코스닥 시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.
또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.
한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.
| 정관 |
|---|
| 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) &cr① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병하는 경우 코스닥 시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다 ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. |
&cr(2) 합병일정
당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제58조 2항에 근거하여 현재 합병대상회사로 고려중이거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서 당사의 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황입니다. &cr&cr다만, 향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결할 경우 일반적인 합병 일정은 다음과 같습니다.
| 주요 절차 | 주요 내용 | 시기 |
|---|---|---|
| 상장법인 이사회결의사항 신고 및 공시 |
· 합병이사회 결의 후 합병계약 체결 · 합병관련 우회상장요건 확인서류 제출 · 거래소에 이사회결의사항 신고 및 공시 |
이사회 결의 당일 |
| 공시관련 매매거래 정지 |
· 공시관련 매매거래 정지 · 주요 사항보고서 제출 (사유발생 익일까지) |
합병공시부터 주요사항보고서 또는 첨부서류 제출일 |
| 증권신고서 제출 | · 금융위원회 제출 | 효력발생기간 7일 |
| 주총소집 | · 주총소집이사회 결의 | D-16 |
| · 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고 | D-15 | |
| · 기준일 | D | |
| · 주주명부 폐쇄기간 | D+1~D+8 | |
| · 주총참석장 등 작성 | D+9~D+10 | |
| · 주총소집통지 발송일 | 주총일 2주전 통지 | |
| · 주주총회일 | D+25 | |
| 주식매수청구 서류제출 |
· 매수를 청구한 주주, 주식의 종류 및 수, 주식매수가격 및 결정방법 거래소 제출 |
주식매수청구가있을 시 |
| 합병종료보고서 또는 증권발행실적 보고서 제출 |
· 금융위에 합병종료 보고서 제출 · 증권신고서 제출한 경우 증권발행실적보고서만 제출 |
합병등기완료즉시 |
| 지분변동공시 | · 합병으로 인하여 합병신주를 발행할 경우 신주상장을 신청 | 실무상 상장예정일의 3∼5거래일 전까지 |
또한 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 및 정관 제59조(회사의 해산) 2항에 근거하여 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소 시 상장 폐지됩니다. 따라서, 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.
(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가
합병기일 현재 합병대상법인의 주주명부에 기재되어있는 주주의 소유주식 1주에 대해 법률로 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 계산한 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.
당사와 주권상장법인 혹은 주권비상장법인과의 합병가액산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.
(가) 주권상장법인간의 합병
주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.&cr나. 최근 1주일간 평균종가&cr다. 최근일의 종가
(나) 주권 상장법인과 비상장법인간의 합병
&cr1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우&cr&cr주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.&cr&cr가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.&cr나. 최근 1주일간 평균종가&cr다. 최근일의 종가&cr&cr다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.&cr&cr주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식 및 상대가치 공시 등의 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.&cr&cr2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우&cr&cr1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.&cr
| 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 | 비고 |
|---|---|
| 자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다&cr1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것&cr2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것&cr3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 | [ 요건 정리 ] &cr&cr 1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함 2. 기업인수목적회사의 스폰서(투자매매업자) 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수 3. 개정(2012.01.03) 전 Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시 |
&cr상기 요건의 충족 시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항에서 규정하는 사항으로 달라집니다.
| 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 |
|---|
| ③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. 1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액 2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액 가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다. 나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액 |
당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 시장의 눈높이에 맞는 적정한 합병가액의 산출이 필요할 경우, 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시의 자율성을 확보할 계획입니다.
[SPAC합병 가치산정 방식 자율화 방안]
| 비상장기업 가치산정 |
일반 상장법인과의 합병시 | SPAC과의 합병 |
|---|---|---|
| 기본구조 | 본질가치(자산가치 및 수익가치) 및 상대가치 가중산술평균 * 수익가치는 추정이익(2년)을 자본환원율로 할인하여 산정 * 상대가치는 유사 상장기업 주가를 할인하여 산정 |
|
| 본질가치 | (자산가치x1+수익가치x1.5)/2.5 | 자율화 (SPAC과 비상장법인간 협의로 결정) |
| 자본환원율 | Max [세법상 할인율(10%), 차입이자율x1.5배] * 최저 10% 이상 |
자율화 (회사자본조달비용을감안하여 SPAC과 비상장법인간 협의로 결정) |
| 상대가치 산정시 유사기업 선정 |
소분류 업종이 동일한 상장법인 | 소분류 업종이 동일한 상장법인중 자산총계, 매출액, 경상이익이 유사한(10%이내)법인 |
| 상대가치 산정시 할인율 |
30%이상 할인 | 자율화 (SPAC과 비상장법인간 협의로 결정) |
주)SPAC 합병가치 산정 자율화를 위해서는 아래 요건을 모두 충족하여야 함
1. 합병반대주주의 주식매수청구권 가격을 공모가 이상으로 보장
2. 스폰서 보유주식의 보호예수기간 확대(기존6월에서 1년으로)
3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액 비교공시
또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래하는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.&cr&cr
나. 합병대상회사에 관한 사항
(1) 합병대상 회사의 업종
당사의 스폰서인 SK증권(주)는 중소/중견기업 발굴 및 지원에 특화되어 있으며 이를 위한 업무를 수행하는 전문적인 조직 및 인력을 보유하고 있습니다. 또한, 스폰서를 제외한 타 발기인은 투자자문업을 영위하고 있으며, 국내 모든 산업 분야에 대한 네트워크를 보유, 각 산업에 대한 다양한 투자 경험 및 산업에 대한 전문가를 보유하고 있습니다.
당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 다만 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 공유토록 하고 성장의 열매가 근로자를 포함한 사회구성원에게 확대되는 것을 목표로 하고 있는 만큼, 최근 글로벌한 관심과 정부차원의 정책지원이 이어지는 잠재성장성이 높을 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 안에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하고자 합니다.
참고로 당사의 정관 제63조에는 합병 추진 중점 대상법인이 명기되어 있습니다.
| 제 63 조 (합병을 위한 중점 산업군) |
|---|
| 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 연관된 사업영역을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 소비재(의류, 화장품 등) 제조 및 판매 산업 바이오 / 제약 / 의료산업 소프트웨어 / 서비스 산업 모바일 산업(게임 산업 포함) 전자 / 통신 관련 산업 신소재 / 나노 융합 산업 에너지(신재생에너지 / 탄소저감에너지 등)산업 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 |
(2) 합병대상 업종의 현황 및 전망
가) IT융합시스템
IT산업과 타산업과의 융복합화를 통한 글로벌 경쟁력 확보와 세계시장 선점을 위한 부가가치 제고를 촉진하기 위해 센서 및 네트워크(RFID/USN)와 차세대 IT융합 핵심부품 (차세대 반도체, 차세대 디스플레이 기기)을 중심으로 IT융합 산업 분야에 접목한 미래 핵심 성장동력입니다.&cr &cr 21세기를 맞이하고 있는 현재 전 세계적으로 IT분야와 다양한 산업과의 융합을 통한 IT컨버전스 비즈니스 산업이 각광을 받고 있는 추세에 있습니다. 특히, IT산업은 타 산업의 생산 효율성을 배가시킬 수 있는 인프라적 특성을 지니고 있으며 제조 및 서비스, 에너지, 바이오, 나노산업 등 미래지향적이고 고도의 산업과의 융합을 통한 고부가가치 산업으로의 발판을 마련할 수 있습니다. 이러한 IT융합 시스템 발전을 위한 신규과제 발굴 및 지원을 위하여 핵심원천기술을 중심으로 한 IT융합 R&D투자를 지속적으로 진행할 예정에 있습니다.
1) 통신-IT융합
통신사업자들의 경우 기존 유무선 전화, 인터넷 등 주요산업의 성장이 정체된 상황에서 컨버전스를 통해 새로운 서비스를 개발 및 제공해 성장 동력으로 삼고 있습니다. 음성 통신뿐만 아니라 음악, 동영상, 게임, 전자상거래 등 다양한 콘텐츠와 서비스 등을 IT산업과 컨버전스해 제공하고 있으며, 국내 통신사업자의 경우 클라우드, 방송, 금융, SNS, LBS, 헬스케어 등 통신시장의 경계를 넘어 연관산업 분야까지 진출하고 있는 추세입니다.
2) 자동차-IT융합
자동차 업계는 IT와의 컨버전스를 통해 자동차의 편리성 및 안정성을 높여 차별화하는 전략으로 사용하고 있습니다. 타이어 압력 경고 시스템, 졸음 운전 방지 시스템, 차선이탈방지시스템 등을 통해 안전성을 높이고, 스마트폰과 같은 IT 기기 및 센서, 소프트웨어 등을 자동차에 탑재해 편리성을 높이고 있습니다. 에너지와 환경에 대한 사회적 요구가 증가함에 따라 하이브리드나 전기, 수소연료전지 등 친환경 자동차 개발이 요구 됩니다.
3) 의료-IT융합
의료-IT 컨버전스는 IT기반의 의료산업을 뜻하며, 새로운 형태의 의료기기를 개발하고 네트워크와 같은 IT 인프라를 활용해 보다 빠른 의료 서비스를 제공하는데 목적이 있습니다. 국내 이통사와 국내 병원과 제휴를 맺고 의료-IT 컨버전스 관련 제품 및 서비스 출시에 공을 들이고 있는 것도 이와 같습니다. 또한, U-Health 사업 제휴 및 LTE와 초고속 인터넷, 와이파이 등을 이용한 새로운 비즈니스 모델 등도 추진되고 있습니다.
4) 국방-IT융합
네트워크 중심전에서의 전쟁의 승패는 첨단 IT기술을 접목한 지상, 해상, 공중, 우주와 사이버 공간에서 무기체계가 획득한 정보를 얼마나 효과적으로 공유하고 통제하여 역량을 집중시키느냐에 달려있습니다. 이를 위해 전차, 함정, 전투기 등의 무기체계가 IT기술을 융합한 신개념의 무기체계로 진화하고 있으며, 운용개념도 변화하고 있습니다. 미래 전장 환경과 패러다임 변화, 국방 임베디드SW의 증가에 따른 IT융합 등 활성화 방안이 추진되고 있습니다.
우리나라의 국방IT융합 개발전략이 기존의 선진국과는 똑같을 수 없으며, 우리의 강점과 약점을 잘 고려하여 차별화된 전략을 채택해야하며, 국방항공우주·정보/전자전+IT의 융합이 필요합니다.
&cr위의 사례를 바탕으로 IT융합시스템은 산업의 다방면에 활용될 수 있습니다. 우리 정부는 IT융합시스템산업과 관련하여 2008.07. 'New IT전략', 2009.09. 'IT KOREA 미래전략', 2010. 'IT융합 확산전략' 및 2012. 'IT융합 2단계 확산전략' 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의 선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다.&cr &cr IT융합 시스템은 급성장하는 신성장동력 부문으로 지능형 반도체, 차세대 디스플레이, IoT가전, 지능형반도체, 자율주행자동차 등 신산업 시장에서 핵심적인 역할을 할 것으로 예상됩니다. 이러한 신산업 세계시장은 향후 5년간 차세대 디스플레이, 인공지능, 실감형콘텐츠, 자율주행자동차 산업을 중심으로 큰 폭의 시장성장세를 이어갈 것으로 예상되고, 이러한 신산업의 기반이 되는 IT융합 시스템 역시 동반 성장이 예상됩니다.&cr
| <9개 신산업의 세계시장 전망> |
| (단위 : 억 달러, GWh(이차전지), %) |
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2020 | 2023 | 연평균성장률 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015~2017 | 2017~2023 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 지능형반도체 | 1,973 | 1,999 | 2,192 | 2,337 | 2,547 | 3,100 | 5.4 | 5.9 |
| 차세대 디스플레이 | 60 | 71 | 171 | 255 | 374 | 586 | 68.8 | 22.8 |
| 이차전지 | 58 | 65.1 | 76.6 | 90.9 | 134.8 | 239.9 | 14.9 | 21.0 |
| 인공지능 | 50 | 80 | 125 | 195 | 470 | 1,610 | 58.1 | 53.1 |
| 실감형콘텐츠 | 23 | 39 | 90 | 201 | 757 | 1,420 | 98.9 | 58.1 |
| IoT가전 | 175 | 247 | 352 | 487 | 825 | 1,340 | 32.8 | 17.5 |
| 지능형로봇 | 180 | 204 | 230 | 274 | 398 | 615 | 13.0 | 17.8 |
| 자율주행자동차 | - | - | 0.1 | - | 64.5 | 1,000 | - | 216.2 |
| 바이오헬스 | 1,896 | 2,007 | 2,125 | 2,324 | 2,782 | 3,633 | 5.9 | 9.3 |
출처 : WSTS, BNEF, IFR, World Robotics, IHS 등 각종 자료 참조.
주) : 2020년까지는 주요 기관의 전망치이며 2023년은 KIET(산업연구원)추정치
나) 모바일/게임 산업
1) 모바일 산업
2021년 스마트폰 시장은 전년대비 7.8% 증가한 13억 4,410 만대로 5년만에 플러스 성장을 기록할 것으로 전망되고 있습니다. 코로나 바이러스의 글로벌 확산으로 인해 급격한 수요 위축 영향으로 1H20 스마트폰시장이 -14.4%yoy 역성장했으며, 2H20도 상반기 대비 개선되었으나, 2차 팬데믹 가능성으로 수요는 완전히 회복되지 못하고 있습니다. 하지만 2021년 수요의 정상화 과정이 나타나며, 중국과 인도 등 신흥시장에서 스마트폰 보급이 활성화 되고, 미국, 유럽 등 선진 빅마켓의 회복이 나타날 것으로 전망되고 있습니다.
(단위 : 억, %) emb000071946a88.jpg 글로벌 스마트폰 출하량
출처: IDC, 유진투자증권
스마트폰의 보급에 따른 모바일 산업은 외형 및 성능 중심뿐만 아니라 애플리케이션, 콘텐츠, 서비스 등의 모바일을 구성하는 SW산업에도 큰 영향을 주고 있습니다. 21년 한국콘텐츠 진흥원에서 발행한 19년기준 콘텐츠산업 통계조사에 따르면 최근 5년간 콘텐츠의 매출액은 꾸준한 증가를 보여주고 있으며, 2019년 126조 7123억의 콘텐츠산업 매출액 규모를 보이고 있는데, 최근 3년간 연평균 약 5.9% 가량의 꾸준한 성장세를 확인할 수 있습니다.&cr
<16년 ~ 19년 연간 콘텐츠산업 매출액 규모>
| 산업명 | 매출액 (연도별) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 연간 | 연간 | 연간 | 연간 | 전년 대비 증감률 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 출판 | 20,765,878 | 20,755,334 | 20,953,772 | 21,341,176 | 1.8% |
| 만화 | 976,257 | 1,082,228 | 1,178,613 | 1,337,248 | 13.5% |
| 음악 | 5,308,240 | 5,804,307 | 6,097,913 | 6,811,818 | 11.7% |
| 게임 | 10,894,508 | 13,142,272 | 5,889,832 | 6,432,393 | 9.2% |
| 영화 | 5,256,081 | 5,494,670 | 14,290,224 | 15,575,034 | 9.0% |
| 애니메이션 | 676,960 | 665,462 | 629,257 | 640,580 | 1.8% |
| 방송 | 17,331,138 | 18,043,595 | 19,762,210 | 20,843,012 | 5.5% |
| 광고 | 15,795,229 | 16,413,340 | 17,211,863 | 18,133,845 | 5.4% |
| 캐릭터 | 11,066,197 | 11,922,329 | 12,207,043 | 12,566,885 | 2.9% |
| 지식정보 | 13,462,258 | 15,041,370 | 16,290,992 | 17,669,282 | 8.5% |
| 콘텐츠솔루션 | 4,583,549 | 4,851,561 | 5,094,916 | 5,360,990 | 5.2% |
| 합 계 | 106,116,295 | 113,216,467 | 119,606,635 | 126,712,264 | 5.9% |
| (전년 대비) | 5.6% | 6.7% | 5.2% | 5.9% | - |
[출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2021년 07월]&cr
한국 콘텐츠진흥원에서 발행한 21년 해외 콘텐츠 시장 분석 보고서에 따르면 글로벌 콘텐츠 시장은 COVID-19 팬데믹으로 인해 비대면 방식의 언택트 소비 트렌드가 확대되면서 온라인 플랫폼을 중심으로 하는 콘텐츠 제작 및 유통 소비방식으로 변화하고 있습니다. 특히 방송, 만화, 게임, 음악등의 분야에서 온라인 플랫폼을 이용한 스트리밍 서비스가 활발해지고 있습니다.
| 세계 콘텐츠 시장 규모 및 전망.jpg 세계 콘텐츠 시장 규모 및 전망 |
| 출처 : 한국콘텐츠진흥원, 21년 해외 콘텐츠 시장 분석 보고서 |
&cr2020년 세계 콘텐츠 시장은 만화, 게임 시장을 제외한 모든 분야의 성장률이 하락하면서 전년 대비 3.74%감소한 2조 3,157억 달려 규모로 집게 되었습니다. 2021년 위트 COVID-19 전환을 계기로 대부분 산업에서 빠른 회복세를 기록하며 2025년까지 다시 COVID-19 이전으로 회복 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.&cr
2) 게임 산업&cr
게임은 대표적인 엔터테인먼트 수단으로 PC, 모바일, 콘솔 등 디지털 플랫폼을 기반으로 창의적인 게임 소재와 다양한 장르를 통하여 전 세계 이용자들에게 서비스 저변이 확대되고 있습니다. 높은 고부가가치와 경제성을 창출하고 있는 대표적인 산업으로 크게 8가지 시장, 콘솔게임, 아케이드게임, 모바일 게임, PC게임 및 각 플랫폼별 온라인 게임으로 분류 할 수 있습니다.
2020년 글로벌 게임 시장은 COVID-19 영향으로 인한 게임 소비 및 이용자 확대, 휴대성과 접근성이 뛰어난 모바일게임과 차세대 콘솔 기기 출시 등이 전체 시장 성장을 견인하였습니다. 글로벌 시장 조사기관 Newzoo에 따르면 글로벌 게임 시장은 2020년 전년 동기 대비 19.6% 성장한 약 1,749억 달러 규모로 성장한 것으로 추정되며, 2023년까지 약 2,179억달러 규모로 확대되며 중장기적으로도 최근의 확장세를 지속할 것으로 예상됩니다. 권역별로는 아시아가 약 48%로 가장 높은 비중을 차지하고, 북미(26%), 유럽(19%), 남미(4%), 중동 및 아프리카(3%)로 구성되고 있습니다.
&cr
[2020년 지역별 글로벌 게임 시장 점유율]
| 2020년 지역별 글로벌 게임 시장 점유율.jpg 2020년 지역별 글로벌 게임 시장 점유율 |
| (자료) Newzoo |
글로벌 게임 시장의 성장 추이를 플랫폼별로 살펴보면, 2010년 이후 최근 시장의 성장을 견인해온 모바일게임의 고성장이 유지되며 타 플랫폼의 성장세를 압도할 것으로 예상됩니다. 모바일게임은 2023년까지 기존 PC게임 시장을 점진적으로 대체하며 전체 시장 내 절반 이상의 비중을 차지할 것으로 전망됩니다. 특히 인도, 남미와 같은 신흥국에서는 전반적인 인구 성장과 스마트폰 보급율 확대로 신규 이용자들이 지속 유입되고, 선진국에서는 5G, 스마트폰 고사양화 기반 성장, 멀티 플랫폼(Multi-Platform) 및 클라우드 서비스에 힘입어PC 또는 콘솔에서만 즐길 수 있었던 게임을 모바일로도 즐길 수 있게 되어 기존 이용자들의 모바일로의 유입이 가속화될 것으로 판단됩니다.&cr&cr
Newzoo는 전체 시장 내 모바일게임 점유율이 2020년 49%까지 확대된 것으로 분석하고 있으며, 콘솔게임 시장은 차세대 기기 출시로 지속적으로 성장하며 전체 시장 내 점유율은 현재와 유사한 수준을 유지할 것으로 전망하고 있습니다. 반면, PC게임 시장의 성장은 모바일이나 콘솔게임 시장보다는 둔화되겠으나, 지속적인 AAA급 신작 출시에 따라 하드코어 및 미드코어 이용자들이 꾸준한 성장을 견인할 것으로 예상됩니다.&cr
한국콘텐츠진흥원에 따르면 2021년 국내 게임시장 규모는 2020년 대비 6.1% 성장한 20조 422억원으로 추정하였습니다. 코로나19의 영향으로 모바일과 콘솔게임을 중심으로 게임 제작 및 배급시장은 2020년에 이어 2023년까지 성장할 것으로 예상됩니다.
<국내 게임 시장의 규모와 전망> 2020년 게임시장 분야별 시장규모 및 점유율.jpg 2020년 게임시장 분야별 시장규모 및 점유율
&cr[출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2021년 대한민국 게임백서]
&crPC방과 아케이드 게임장 및 PC방 매출은 코로나 19의 영향으로 2020년 역성장을 하였지만 2021년에는 영업 제한 완화 및 기저효과로 인해 점차 회복세가 있을 것으로 예측됩니다.&cr&cr
<국내 게임 시장의 분야별 비중> 2020년 국내 게임시장의 분야별 비중.jpg 2020년 국내 게임시장의 분야별 비중
&cr[출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2021년 대한민국 게임백서]
&cr한국콘텐츠 진흥원에서 발행한 보고서에 따르면 2020년 국내 모바일 게임 매출액은 10조 8,311억원으로 집계되었으며, 전년대비 7.7%p 증가한 것으로 나타났습니다. 2006년 7조 원대에서 2007년에 대폭 하락한 이후 2012년까지 지속적인 성장률을 보였으며 2013년 0.3% 감소하면서 다소 주춤하는 경향이 있었으나 꾸준한 시장 성장세는 지속되고 있는 모습입니다.&cr
<국내 게임시장의 규모와 전망(2019-2023년)>
국내 게임시장의 규모와 전망.jpg 국내 게임시장의 규모와 전망
[출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2021년 대한민국 게임백서]&cr&cr
코로나19로 비대면 활동이 증가하면서 모바일 게임 이용이 늘어났으며 앞으로도 모바일 게임 시장은 2023년 144조원 정도의 규모로 지속적으로 성장이 예상됩니다. 또한 콘솔 게임 시장은 소니와 마이크로소프트의 차세대 게임기 출시와 더불어 닌텐도 스위치도 꾸준히 인기를 끌면서 시장을 확대해 나가고 있습니다. 이에 맞추어 콘솔 게임을 개발하는 국내기업들이 증가함에 따라 향후에도 높은 성장세가 이어질 것으로 전망하고 있습니다.&cr&cr
다) 바이오/제약/의료 산업
1) 바이오/제약
바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.
우리 정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.
2) 의료기기 산업
최근 국내 의료기기 산업은 4차 산업혁명을 선도하는 핵심기술들과 빠르게 융합하면서 진일보하고 있습니다. ICT 기술과의 융합을 통한 응용 제품과 3D프린팅 기술을 활용한 개인맞춤형 의료기기에 이어 의료용 로봇과 수술기 그리고 인공지능 기반의 제품과 가상현실(VR, Virtualreality)/증강현실(AR, Augmented reality) 등 첨단 기술을 이용한 다양한 제품군으로 확대하고 있다. 기존의 전통적인 의료기기와는 달리 복잡해지고 다양화되는 추세가 지속되면서 의학, 전기전자, 기계, 광학 등 기술이 융합되는 특성을 보이고 있다. 전 세계적인 수명연장과 고령화의 진행은 의료 수요를 급속히 증가시키고 있으며, 첨단의료기기의 실용화로 치료에 앞서 예방을 통해 의료비를 절감시켜야 하는 국가적 과제로서 새로운 의료기기 산업성장의 기회가 되고 있는 상황입니다. 우리나라는 고령화 사회 가속화, 기대 수명의 증가, 질병의 다양화, 정책적 지원 등으로 의료기기 분야는 유망한 산업 중 하나로 확고히 자리를 굳혔습니다. 우리나라는 전 세계에서 가장 빠른 속도로 고령화가 진행 중인 상황에서, 2027년 노인인구 1000만 시대를 맞게 됩니다. 이러한 고령화로 인한 만성질환 문제가 사회적 이슈로 대두되면서 질환 예방관리를 위한 서비스가 보편화될 것으로 예상되며 IT,ㆍBT,ㆍNT, RT 등 다양한 기술이 융ㆍ복합된 제품들이 새로운 의료수요를 창출하면서 의료기기 시장이 급속하게 확대될 것으로 예상됩니다.
(가) 세계시장전망
<세계 의료기기 시장규모> emb000071946a97.jpg 세계 의료기기 시장규모
BMI Espicom(2017)은 향후 세계 의료기기 시장이 2021년에 4,458억 달러로 성장할 것으로 전망하였으며, 2018년 이후 연평균 성장률은 5.8%로 추정하였습니다. 시장성장의 주요 요인은 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 국가들의 보건의료 정책, BRICs 등의 경제 성장으로 인한 의료서비스 수요증가 등으로 판단되었습니다. 지역별로는 아시아/태평양 지역이 2021년에 921억 달러로 연평균 6.6% 성장할 것으로 전망되었으며, 중동/아프리카 지역의 시장 규모는 작으나, 성장률은 7.1%로 전망되었고, 북미/남미 시장은 2021년 2,138억 달러로 48.0% 비중을 차지하며, 서유럽 시장은 1,099억 달러로 24.7%, 중앙 및 동유럽은 176억 달러 3.9% 비중이 될 것으로 추정되었습니다.
(나) 국내시장전망
<국내 의료기기시장 규모> emb000071946a98.jpg 국내 의료기기시장 규모
출처 : KMDIA 한국의료기기산업협회, 식품의약품안전처
국내 의료기기 생산액 및 수출입을 기준(식약처 실적보고)으로 한 우리나라 2019년 의료기기 시장규모는 7조 8,039억 원 규모로 2018년 대비 14.5% 증가하였습니다. 국내 의료기기 시장규모는 2012년부터 2016년까지 연평균 6.3%의 성장세를 지속해왔습니다. 2019년 국내 의료기기 생산액은 7조 2,794억 원으로 2018년 대비 11.8% 증가하였고 더불어, 이러한 국내 의료기기시장의 규모는 2012년 이후 꾸준히 성장하여, 연평균 6.3%의 성장을 하고 있는 것으로 파악되었습니다.
이러한 의료기기산업의 국/내외 시장의 성장세는 4차산업혁명과 더불어 신기술 의료기기산업으로의 변모를 꾀하고 있는 과정에 있고, 고령화 사회로 들어섬에 따라 그 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.
라) 신재생에너지 산업
신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.&cr * 재생에너지 8개 분야 : 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지&cr * 신에너지 3개 분야 : 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지&cr &cr 또한 세계 신·재생에너지산업은 2004년 본격적으로 성장을 시작해 2020년까지 연평균 24%, 4,000억~8,000억 달러의 시장규모로 가파르게 성장하고 있습니다. 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에의 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고 후 원전에 대한 거부감은 산업 성장의 드라이브를 촉진시키고 있습니다. 특히, 대표 선진국인 미국, 일본, 독일 및 유럽연합(EU)은 발전량 기준 2013년 각각 12.9%, 13.6%, 25.3%, 6.8%에서 2025년 25%, 20%, 35% 및 20%로 보급 확대를 목표로 하고 있으며, 신재생에너지성장 도모를 위한 각국 정부의 지원 또한 증가 추세에 있는바, 2011년 880억 달러에서 2035년 2,400억 달러로의 증가가 예상되고 있습니다.
&cr신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 ‘저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 ‘신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 ‘그린에너지전략 로드맵’ 2015년 ‘2030에너지 신산업 확산전략’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, ‘신재생에너지 공급 의무화제도’, ‘신재생 에너지 연료 혼합 의무화 제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다. 아래는 국내 신재생에너지 보급 현황입니다.
<국내 신재생에너지 보급 통계> emb000071946a99.jpg 국내 신재생에너지 보급 통계
마) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업
위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.&cr&cr
다. 합병기간 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과
(1) 회사에 미치는 영향
당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 및 정관 제59조 등에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병이 완료되지 않을 경우 해산을 하게 됩니다.
| 정관 |
|---|
| 제 59 조 (회사의 해산)&cr자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 |
(2) 투자자에게 미치는 영향
당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제60조의 정함에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.
| 정관 |
|---|
| 제 60 조 (예치자금등의 반환 등)&cr제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. |
라. 합병대상회사 선정기준 및 제외되는 회사
(1) 합병대상회사 선정기준
당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.
또한 투자자의 이익을 극대화 될 수 있도록 경영진의 도덕성, 산업의 사업성, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 아래에 해당하는 산업을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진할 것입니다.
1. 소비재(의류, 화장품 등) 제조 및 판매 산업
2. 바이오 / 제약 / 의료산업
3. 소프트웨어 / 서비스 산업
4. 모바일 산업(게임 산업 포함)
5. 전자 / 통신 관련 산업
6. 신소재 / 나노 융합 산업
7. 에너지(신재생에너지 / 탄소저감에너지 등)산업
8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업
| 정관 |
|---|
| 제63조(합병을 위한 중점 산업군)&cr이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 연관된 사업영역을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 소비재(의류, 화장품 등) 제조 및 판매 산업 2. 바이오 / 제약 / 의료산업 3. 소프트웨어 / 서비스 산업 4. 모바일 산업(게임 산업 포함) 5. 전자 / 통신 관련 산업 6. 신소재 / 나노 융합 산업 7. 에너지(신재생에너지 / 탄소저감에너지 등)산업 8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 |
(2) 합병대상회사에서 제외되는 회사
당사는 당사 정관 제58조에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.&cr
| 정관 |
|---|
| 제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)&cr이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. |
마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한
(1) 주주총회의 합병승인 요건
당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.
(2) 발기인등의 의결권 제한 관한 사항
합병승인은 주주총회 특별결의사항으로서 총주식수의 1/3 참석 및 참석주식수의 2/3의 찬성으로 가결됩니다. 공모전주주는 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식의 의결권을 행사 할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 않기로 했습니다.
| 주주간계약서 |
|---|
| 제5조(주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)&cr5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식의 의결권을 행사 할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. |
바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항
&cr(1)주식매수청구절차 &cr
주권모집 후 비상장기업 또는 상장기업과 합병 시 상법 제522조의3에 의거 당사 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 당사 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 주주 및 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다.
1) 반대의사통지
- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지
- 간이합병 등은 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 반대의사 통지
2) 주식매수청구
- 주주총회일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수청구
3) 주식매수청구 서류 제출
- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고
4) 주식의 매수
- 주식매수청구기간 종료일로부터 1월 내에 주식 매수
5) 매수한 주식처분
- 매수일로부터 5년 내 처분&cr&cr(2)주식매수가격의 결정&cr
공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3
*단, 기산일은 이사회 결의일 전일
사. 합병추진시 발생가능성 비용 및 지급상대방
합병추진 시 발생 가능한 비용은 합병관련 평가용역비, 법률자문비용, 실사관련 비용 등이 있습니다. 주권비상장법인과 합병하는 경우에 대상회사에 대한 평가를 공인회계사법에 따른 회계법인 또는 인수업무, 모집/사모/매출의 주선업무를 인가받은 금융투자업자, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률에 따라 허가를 받은 신용평가회사 등의 외부평가기관에 받아야 하며 따라서 당사 또한 동 기관들 중 하나에 의뢰할 예정입니다.
실사 시 발생할 것으로 예상되는 재무실사, 기술실사 등은 당사의 판단에 따라 일부 실사는 제한적으로 수행되어질 수도 있습니다. 또한, 실사의 경우 당사가 직접적으로 관여를 할 것이며 회계법인 등의 외부전문용역기관의 이용에 관해서는 현재까지 구체적으로 정해진 바가 없습니다.&cr
2. 주요 제품 및 서비스
당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.&cr
3. 원재료 및 생산설비
당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.&cr
4. 매출 및 수주상황
당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.&cr
5. 위험관리 및 파생거래
당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동
당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.&cr
7. 기타 참고사항
당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.&cr
III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보
| 재 무 상 태 표 | |
| 제2(당)기 1분기 말 2022년 3월 31일 현재 | |
| 제1(전)기말 2021년 12월 31일 현재&cr | |
| 회사명 : 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 2(당)기 1분기말 | 제1(당)기말&cr(2021.12.31) |
|---|---|---|
| 자 산 | ||
| Ⅰ. 유동자산 | 7,099,811,185 | 1,186,144,995 |
| Ⅱ. 비유동자산 | - | - |
| 자 산 총 계 | 7,099,811,185 | 1,186,144,995 |
| 부 채 | ||
| Ⅰ. 유동부채 | 18,452,198 | 550,000 |
| Ⅱ. 비유동부채 | 524,135,931 | 522,943,747 |
| 부 채 총 계 | 542,588,129 | 523,493,747 |
| 자 본 | ||
| Ⅰ. 자본금 | 362,000,000 | 62,000,000 |
| Ⅱ. 자본잉여금 | 6,211,284,688 | 605,604,688 |
| Ⅲ. 이익잉여금(결손금) | (16,061,632) | (4,953,440) |
| 자 본 총 계 | 6,557,223,056 | 662,651,248 |
| 부 채 및 자 본 총 계 | 7,099,811,185 | 1,186,144,995 |
2. 연결재무제표
&cr해당사항 없습니다.&cr
3. 연결재무제표 주석
&cr해당사항 없습니다.
4. 재무제표
| 재 무 상 태 표 | |
| 제2(당)기 1분기말 2022년 03월 31일 현재 | |
| 제1(전)기말 2021년 12월 31일 현재 | |
| 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 2(당)기 1분기말 | 제 1(전) 기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 자 산 | ||||
| Ⅰ. 유동자산 | 7,099,811,185 | 1,186,144,995 | ||
| 현금및현금성자산(주석 4,5,6) | 1,089,964,345 | 1,186,127,305 | ||
| 단기금융상품(주석 4,5,7) | 6,000,000,000 | |||
| 미수수익(주석 4,5) | 9,784,110 | |||
| 당기법인세자산 | 62,730 | 17,690 | ||
| Ⅱ. 비유동자산 | - | |||
| 자 산 총 계 | 7,099,811,185 | 1,186,144,995 | ||
| 부 채 | ||||
| Ⅰ. 유동부채 | 18,452,198 | 550,000 | ||
| 미지급금(주석 4,5,8) | 18,452,198 | 550,000 | ||
| Ⅱ. 비유동부채 | 524,135,931 | 522,943,747 | ||
| 전환사채(주석 4,5,9,14,15) | 512,974,075 | 508,648,811 | ||
| 이연법인세부채(주석 13) | 11,161,856 | 14,294,936 | ||
| 부 채 총 계 | 542,588,129 | 523,493,747 | ||
| 자 본 | ||||
| Ⅰ. 자본금(주석 10) | 362,000,000 | 62,000,000 | ||
| Ⅱ. 자본잉여금 (주석 10) | 6,211,284,688 | 605,604,688 | ||
| Ⅲ. 이익잉여금(결손금) | (16,061,632) | (4,953,440) | ||
| 자 본 총 계 | 6,557,223,056 | 662,651,248 | ||
| 부채 및 자본총계 | 7,099,811,185 | 1,186,144,995 |
첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.
&cr
| 포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제2(당)기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일 현재 | |
| 제1(전)기 2021년 10월 29일부터 2021년 12월 31일 현재 | |
| 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 2(당)기 1분기 | 제 1 (전)기 | ||
|---|---|---|---|---|
| Ⅰ. 영업수익 | - | |||
| Ⅱ. 영업비용 | 19,992,648 | 3,918,400 | ||
| 판매비와 관리비(주석 11) | 19,992,648 | 3,918,400 | ||
| Ⅲ.영업이익(손실) | (19,992,648) | (3,918,400) | ||
| Ⅳ.금융수익(주석 12) | 10,076,640 | 114,935 | ||
| Ⅴ.금융비용(주석 12,15) | 4,325,264 | 2,547,099 | ||
| Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실) | (14,241,272) | (6,350,564) | ||
| Ⅶ.법인세비용(수익)(주석 13) | (3,133,080) | (1,397,124) | ||
| Ⅷ.당기순이익(손실) | (11,108,192) | (4,953,440) | ||
| Ⅸ.기타포괄손익 | - | - | ||
| Ⅹ.당기총포괄손익 | (11,108,192) | (4,953,440) | ||
| ⅩⅠ. 주당손익 | (6) | (8) | ||
| 기본주당이익(손실) (주석 14) | (6) | (8) | ||
| 희석주당이익(손실) | (6) | (8) |
첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.
&cr
| 자 본 변 동 표 | |
| 제2(당)기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지 | |
| 제1기 2021년 10월 29일부터 2021년 12월 31일까지 | |
| 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 자 본 금 | 자 본&cr잉여금 | 이익잉여금&cr(결손금) | 총 계 |
|---|---|---|---|---|
| 2021.10.29(설립일) | 62,000,000 | 549,969,200 | - | 611,969,200 |
| 총포괄손익 : | ||||
| 당기순이익(손실) | - | - | (4,953,440) | (4,953,440) |
| 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등: | ||||
| 전환사채 발행 | - | 55,635,488 | - | 55,635,488 |
| 2021.12.31(전기말) | 62,000,000 | 605,604,688 | (4,953,440) | 662,651,248 |
| 2022.01.01(당기초) | 62,000,000 | 605,604,688 | (4,953,440) | 662,651,248 |
| 총포괄손익 : | ||||
| 당기순이익(손실) | - | - | (11,108,192) | (11,108,192) |
| 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등: | ||||
| 유상증자 | 300,000,000 | 5,605,680,000 | 5,905,680,000 | |
| 2022.03.31(1분기말) | 362,000,000 | 6,211,284,684 | (16,061,632) | 6,557,223,052 |
첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.
&cr&cr
| 현 금 흐 름 표 | |
| 제2(당)기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지 | |
| 제1기 2021년 10월 29일부터 2021년 12월 31일까지 | |
| 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제2(당)기 1분기 | 제 1(전)기 | ||
|---|---|---|---|---|
| I. 영업활동으로 인한 현금흐름 | (1,842,960) | (3,271,155) | ||
| 1. 영업에서 창출된 현금 | (2,090,450) | (3,368,400) | ||
| 당기순이익(손실) | (11,108,192) | (4,953,440) | ||
| 당기순이익에 대한 조정 | (8,884,456) | 1,035,040 | ||
| 가. 이자수익 | (10,076,640) | - | ||
| 나. 이자비용 | 4,325,264 | - | ||
| 다. 법인세비용(수익) | (3,133,080) | - | ||
| 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 | 17,902,198 | 550,000 | ||
| 2. 이자의 수취 | 292,530 | 114,935 | ||
| 3. 법인세의 수취(납부) | (45,040) | (17,690) | ||
| II. 투자활동으로 인한 현금흐름 | (6,000,000,000) | - | ||
| 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 | - | - | ||
| 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 | 6,000,000,000 | - | ||
| III. 재무활동으로 인한 현금흐름 | 5,905,680,000 | 1,189,398,460 | ||
| 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 | 5,905,680,000 | 1,189,398,460 | ||
| 설립자본금의 납입 | - | 611,969,200 | ||
| 전환사채의 발행 | - | 577,429,260 | ||
| 유상증자 | 5,905,680,000 | |||
| 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 | - | - | ||
| IV. 현금및현금성자산의 증가(감소) | (96,162,960) | 1,186,127,305 | ||
| V. 기초의 현금및현금성자산 | 1,186,127,305 | - | ||
| VI. 기말의 현금및현금성자산 | 1,089,964,345 | 1,186,127,305 |
첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.
&cr
5. 재무제표 주석
| 제2(당)기 2022년 03월 31일 현재 |
| 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사 |
1. 일반 사항 &cr&cr 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2021년 10월 29일에 설립되었으며, 회사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31 (여의도동)입니다.&cr&cr회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.&cr&cr 보고기간 종료일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.
(단위: 주)
| 주주명 | 소유주식수 | 지분율 |
|---|---|---|
| 주식회사 에이씨피씨 | 600,000주 | 16.57% |
| 기타 | 3,020,000주 | 83.43% |
| 합 계 | 3,620,000주 | 100.00% |
&cr
2. 중요한 회계정책&cr&cr 재무제표 작성을 위하여 회사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. &cr
(1) 재무제표 작성기준&cr&cr회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.&cr&cr재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가에 기초하여 작성하였습니다. &cr&cr한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.&cr
(2) 현금및현금성자산&cr&cr회사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다. &cr
(3) 금융자산&cr
1) 분류&cr
회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.
| - | 공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식) |
| - | 상각후원가 측정 금융자산 |
금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.&cr&cr공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. &cr&cr단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.&cr &cr 2) 측정&cr&cr회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. &cr내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.&cr
① 채무상품&cr
금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.&cr &cr (가) 상각후원가&cr계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 ‘금융수익’에 포함됩니다.&cr&cr(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산&cr계약상 현금흐름의 수취와 금 융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용' 으로 표시하고 손상차손은 ' 기타 비용' 으로 표시합니다. &cr&cr(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산&cr상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용' 으로 표시합니다.&cr
② 지분상품&cr
회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 중장기 보유목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익' 으로 당기손익으로 인식합니다.
당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용' 으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. &cr&cr 3) 손상&cr
회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품 및 계약자산에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 계약자산에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.
&cr4) 인식과 제거&cr
금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.
회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 "차입금"으로 분류하고 있습니다.&cr
5) 금융상품의 상계&cr&cr금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.&cr
(4) 금융부채&cr
1) 분류 및 측정
회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.
당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무", "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다.&cr
특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융원가"로 인식됩니다.&cr
2) 제거
금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.
&cr(5) 복합금융상품 &cr&cr회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다.&cr&cr동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.&cr&cr(6) 당기법인세 및 이연법인세 &cr&cr법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 기초하여 측정됩니다. &cr&cr이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 정의되는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.&cr&cr이연법인세자산과 부채는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 회사가 보유하고, 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.&cr
(7) 수익인식&cr&cr회사는 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.&cr&cr1) 이자수익
&cr이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식하고 있습니다.
3. 중요한 회계추정 및 가정&cr&cr재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다&cr&cr(1) 법인세&cr&cr회사의 과세소득에 대한 법인세는 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다. &cr&cr(2) 금융자산의 손상&cr&cr금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.&cr&cr4. 재무위험관리&cr&cr4.1 재무위험관리요소&cr&cr회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.&cr
(1) 시장위험: 이자율 위험&cr&cr이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.
&cr(2) 신용위험&cr&cr신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산으로부터 발생하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | 1,089,964,345 | 1,186,127,305 |
| 단기금융상품 | 6,000,000,000 | - |
| 미수수익 | 9,784,110 | - |
| 합계 | 7,099,748,455 | 1,186,127,305 |
(3) 유동성 위험&cr&cr회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.
&cr보고기간 종료일 현재 회사의 유동성 위험 내역은 다음과 같습니다.&cr
(당기말)
| (단위: 원) |
| 당분기말 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 장부금액 | 1년 이내 | 1년 초과&cr2년 이내 | 2년 초과&cr5년 이내 | 5년 초과 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기타금융부채 | 18,452,198 | 18,452,198 | - | - | |
| 전환사채 | 512,974,075 | - | - | 512,974,075 | - |
| 합계 | 531,426,273 | 18,452,198 | - | 512,974,075 | - |
&cr
| 전기말 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 장부금액 | 1년 이내 | 1년 초과&cr2년 이내 | 2년 초과&cr5년 이내 | 5년 초과 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기타금융부채 | 550,000 | 550,000 | - | - | |
| 전환사채 | 508,648,811 | - | - | 508,648,811 | - |
| 합계 | 509,198,811 | 550,000 | - | 508,648,811 | - |
&cr4.2 자본위험관리&cr&cr회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.&cr&cr회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.&cr
보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 총차입금 | 512,974,075 | 508,648,811 |
| 차감: 현금및현금성자산 | (1,089,964,345) | (1,186,127,305) |
| 순차입금(A) | (576,990,270) | (677,478,494) |
| 자본총계(B) | 6,557,223,056 | 662,651,248 |
| 총자본(C=A+B) | 5,980,232,786 | (14,827,246) |
| 총자본 대비 차입금 비율(A/C) | - (*) | - (*) |
(*) 순차입금이 부(-)의 금액이므로 비율을 산정하지 아니하였습니다.&cr
5. 범주별 금융상품 &cr&cr가. 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 재무상태표 상 자산 | 당기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 상각후 원가 금융자산 | 상각후 원가 금융자산 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 장부금액 | 공정가치 | 장부금액 | 공정가치 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 현금및현금성자산 | 1,089,964,345 | 1,089,964,345 | 1,186,127,305 | 1,186,127,305 |
| 단기금융상품 | 6,000,000,000 | 6,000,000,000 | - | - |
| 미수수익 | 9,784,110 | 9,784,110 | - | - |
| 합계 | 7,099,748,455 | 7,099,748,455 | 1,186,127,305 | 1,186,127,305 |
주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다.
(단위: 원)
| 재무상태표 상 부채 | 당기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 상각후원가로 측정하는 금융부채 | 상각후원가로 측정하는 금융부채 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 장부금액 | 공정가치 | 장부금액 | 공정가치 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기타금융부채 | 18,452,198 | 18,452,198 | 550,000 | 550,000 |
| 전환사채 | 512,974,075 | 512,974,075 | 508,648,811 | 508,648,811 |
| 합계 | 531,426,273 | 531,426,273 | 509,198,811 | 509,198,811 |
주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.&cr
&cr6. 현금및현금성자산 &cr&cr보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 예치기관 | 당기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|
| 보통예금 | KB국민은행 | 1,089,964,345 | 1,186,127,305 |
&cr
7. 사용제한 금융상품 등 &cr&cr보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 금융상품 등 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 계정과목 | 구분 | 예치기관 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|---|
| 단기금융상품 | 특정금전신탁 | KB국민은행 | 6,000,000,000 | - |
| 합 계 | 6,000.000,000 | - |
주) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액(최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당사는 KB국민은행과 특정금전신탁 약정을 맺고 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 당분기말 현재 KB국민은행에 예치하고 있습니다.&cr&cr
8. 기타금융부채 &cr&cr보고기간 종료일 현재 기타금융부채 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원
| 구 분 | 내 용 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|
| 미지급금 | 급여 등 | 18,452,198 | 550,000 |
&cr9. 전환사채&cr&cr(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 명 칭 | 구분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|
| 제1회&cr무보증 사모 전환사채 | 액면금액 | 580,000,000 | 580,000,000 |
| 전환권조정 | (64,694,257) | (68,869,056) | |
| 사채할인발행차금 | (2,331,668) | (2,482,133) | |
| 합 계 | 512,974,075 | 508,648,811 |
&cr(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.
| 구분 | 내용 | ||
|---|---|---|---|
| 사채의 명칭 | 제1회 무보증 사모 전환사채 | ||
| 사채의 종류 | 무보증 사모 전환사채 | ||
| 사채의 액면금액 | 580,000,000원 | ||
| 발행일 | 2021년 11월 8일 | 만기일 | 2025년 11월 8일 |
| 표면이자율 | 0% | 만기보장수익률 | 0% |
| 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 | 기명식 보통주식 | ||
| 전환가격 | 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원&cr(시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 전환가격 조정) | ||
| 전환청구기간 | 2021년 12월 8일부터 2025년 11월 7일까지 | ||
| 인수인 | 에스케이증권 주식회사 580,000,000원 |
&cr
10. 자본금과 자본잉여금&cr&cr(1) 보고기간종료일 현재 회사의 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.
(단위:주, 원)
| 구분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 발행할 주식수 | 500,000,000 | 500,000,000 |
| 발행한 주식수(보통주식) | 3,620,000 | 620,000 |
| 1주당 액면금액 | 100 | 100 |
| 보통주 자본금 | 362,000,000 | 62,000,000 |
| 자본잉여금(주식발행초과금) | 6,155,649,200 | 549,969,200 |
| 자본잉여금(전환권대가) | 55,635,488 | 55,635,488 |
&cr(2) 당분기의 자본금과 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr&cr<당분기>
| 구분 | 일자 | 증감주식수 | 주당 발행가액 | 자본금 | 주식발행초과금 |
|---|---|---|---|---|---|
| 당기초 | - | 620,000 | 100 | 62,000,000 | 549,969,200 |
| 유상증자 | 2022-02-25 | 3,000,000 | 2,000 | 300,000,000 | 5,605,680,000 |
| 당분기말 | - | 3,620,000 | - | 362,000,000 | 6,155,649,200 |
&cr
<전기>
| 구분 | 일자 | 증감주식수 | 주당 발행가액 | 자본금 | 주식발행초과금 |
|---|---|---|---|---|---|
| 설립자본 | 2021-10-29 | 620,000 | 100 | 62,000,000 | 549,969,200 |
| 전기말 | - | 620,000 | - | 62,000,000 | 549,969,200 |
&cr
11. 판매비와 관리비&cr
당분기의 판매비와 관리비 구성내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구분 | 당분기 | 전기 |
|---|---|---|
| 급여 | 6,000,000 | - |
| 도서인쇄비 | 880,000 | - |
| 지급수수료 | 12,342,648 | 3,918,400 |
| 광고선전비 | 770,000 | - |
| 합 계 | 19,992,648 | 3,918,400 |
&cr
12. 금융수익과 금융비용&cr&cr당기의 금융수익 및 금융비용 구성내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당분기 | 전기 |
|---|---|---|
| 금융수익 | ||
| 보통예금 이자수익 | 292,530 | 114,935 |
| 정기예금 이자수익 | 9,784,110 | - |
| 금융비용 | ||
| 전환사채 이자비용 | 4,325,264 | 2,547,099 |
13. 법인세비용&cr&cr(1) 당분기의 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구분 | 당분기 | 전기 |
|---|---|---|
| 법인세부담액 | - | - |
| 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 | 16,893,007 | 15,151,192 |
| 세무상 결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액 | (4,334,026) | (856,256) |
| 총법인세효과 | 12,558,981 | 14,294,936 |
| 자본에 직접 반영된 법인세비용 | (15,692,061) | (15,692,061) |
| 법인세비용(수익) | (3,133,080) | (1,397,124) |
(2) 당분기의 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구분 | 당기초 | 당기손익반영 | 자본반영 | 당기말 |
|---|---|---|---|---|
| 전환권대가 | (15,692,061) | - | - | (15,692,061) |
| 전환권조정 | 540,868 | 951,559 | - | 1,492,427 |
| 미수수익 | - | 2,152,504 | - | (2,152,504) |
| 이연법인세부채 소계 | (15,151,192) | 3,104,062 | - | (16,352,138) |
| 세무상결손금 | 856,256 | 4,334,026 | - | 5,190,282 |
| 이연법인세자산 소계 | 856,256 | 4,334,026 | - | 5,190,282 |
| 합계 | (14,294,936) | - | (11,161,856) |
(*) 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있으며, 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다.&cr
14. 주당순이익(손실)&cr
(1) 당기의 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원, 주)
| 구분 | 당분기 | 전기 |
|---|---|---|
| 보통주순이익(손실) | (11,108,192) | (4,953,440) |
| 가중평균유통보통주식수(*) | 1,806,813 | 620,000 |
| 기본주당이익(손실) | (6) | (8) |
(*) 당기의 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다. &cr
| <당분기> | (단위: 원, 주) |
| 구분 | 발행일 | 주식수 | 누적일수 | 적수 |
|---|---|---|---|---|
| 기초 | 2022-01-01 | 620,000주 | 91일 | 56,420,000 |
| 유상증자 | 2022-02-25 | 3,000,000주 | 36일 | 108,000,000 |
| 합계 | 3,620,000주 | 91일 | 164,420,000 | |
| 가중평균유통보통주식수 | 1,806,813주 |
| <전기> | (단위: 원, 주) |
| 구분 | 발행일 | 증감주식수 | 누적일수 | 적수 |
|---|---|---|---|---|
| 설립자본 | 2021-10-29 | 620,000주 | 64일 | 39,680,000 |
| 합계 | 620,000주 | 64일 | 39,680,000 | |
| 가중평균유통보통주식수 | 620,000주 |
(2) 당기 중 회사는 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다. &cr&cr(3) 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.
| 구분 | 청구기간 | 발행될 보통주식수 |
|---|---|---|
| 전환사채 | 2021년 12월 08일부터 2025년 11월 07일까지 | 580,000 주 |
&cr
15. 특수관계자 거래&cr
(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.
| 특수관계구분 | 회사명 |
|---|---|
| 기타특수관계자 | 주식회사 에이씨피씨 |
| 에스케이증권 주식회사 |
&cr(2) 당기의 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 특수관계자 | 관계 | 당분기 | 전기 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 이자비용 | 인수수수료 | 이자비용 | 인수수수료 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 에스케이증권(주) | 주주 | 4,325,264 | 90,000,000 | 2,547,099 | - |
(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권 ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 특수관계자 | 관계 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|
| 전환사채 | 전환사채 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 에스케이증권(주) | 주주 | 512,974,075 | 508,648,811 |
&cr
16. 기업인수목적회사로서의 주요약정사항&cr&cr가. 회사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. &cr&cr나. 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.&cr&cr다. 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. &cr&cr라. 회사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.&cr
17. 영업환경의 중요한 불확실성&cr&cr2021년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.&cr
6. 배당에 관한 사항
가. 주요배당지표
100100--11-------------------------------------------------
| 구 분 | 주식의 종류 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|---|
| 제2기1분기 | 제1기 | - | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주당액면가액(원) | ||||
| (연결)당기순이익(백만원) | ||||
| (별도)당기순이익(백만원) | ||||
| (연결)주당순이익(원) | ||||
| 현금배당금총액(백만원) | ||||
| 주식배당금총액(백만원) | ||||
| (연결)현금배당성향(%) | ||||
| 현금배당수익률(%) | ||||
| 주식배당수익률(%) | ||||
| 주당 현금배당금(원) | ||||
| 주당 주식배당(주) |
나. 과거배당이력
&cr당사는 설립 후 보고서 제출일까지 배당이력이 없습니다.&cr
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]
가. 증자(감자)현황
2022년 03월 31일(단위 : 원, 주)
| (기준일 : | ) |
2021년 10월 29일유상증자(주주우선공모)보통주620,0001001,000
| 주식발행&cr(감소)일자 | 발행(감소)&cr형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 종류 | 수량 | 주당&cr액면가액 | 주당발행&cr(감소)가액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 설립 자본금 |
당사는 본 사업보고서 작성 기준일인 2021년 12월 31일 이후 코스닥 시장 상장을 위한 공모를 진행하였으며, 해당 공모를 통한 자본금 변동 내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원, 주) |
| 주식발행&cr(감소)일자 | 발행(감소)&cr형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 종류 | 수량 | 주당&cr액면가액 | 주당발행&cr(감소)가액 | 증자 후&cr발행주식총수 | 증자 후&cr자본금 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2022년 &cr2월 16일 | 유상증자&cr(일반공모) | 보통주 | 3,000,000 | 100 | 2,000 | 3,620,000 | 362,000,000 |
나. 미상환 전환사채 발행현황
미상환 전환사채 발행현황 2022년 03월 31일(단위 : 원, 주)
| (기준일 : | ) |
제1회&cr무보증 사모전환사채12021년 11월 08일2025년 11월 08일580,000,000보통주2021년 12월 08일부터 &cr2025년 11월 07일까지&cr주1)1001,000580,000,000580,000-580,000,000보통주--580,000,000580,000-
| 종류＼구분 | 회차 | 발행일 | 만기일 | 권면(전자등록)총액 | 전환대상&cr주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | | 미상환사채 | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전환비율&cr(%) | 전환가액 | 권면(전자등록)총액 | 전환가능주식수 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | - | - | - | - |
전환사채 세부내역은 아래와 같습니다.
| 구분 | 제1회 무보증 사모 전환사채 |
|---|---|
| 발 행 일 자 | 2021년 11월 08일 |
| 만 기 일 자 | 2025년 11월 08일 |
| 권 면 총 액 | 580,000,000원 |
| 만기보장수익율 | 0.00% |
| 전환사채 배정방법 | 사모 (주1) |
| 전환청구기간 (주2) | 2021년 12월 08일부터 2025년 11월 07일까지 |
| 전환비율 및 가액 | 100%, 1,000원 |
| 전환대상주식의 종류 | 기명식 보통주식 |
| 전환사채별 주요 보유자 | SK증권(580백만원, 100.0%) |
| 전환가능주식수 | 전환가능 주식수 : 580,000주&cr사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다. |
| 전환사채 전환 및&cr의결권 행사 제한 사항 | (주3) |
| 보호예수기간 | 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산정시 투자매매업자인 SK증권이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 |
| 비 고 | 1) 인수인 : SK증권&cr2) 전환가격 조정에 관한 사항&cr 가. 사채권자의 전환청구 전에 SK증권ACPC제4호 기업인수목적㈜가 시가(상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 SK증권ACPC제4호 기업인수목적㈜가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.&cr&cr - 아 래 -&cr&cr 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)&cr&cr 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.&cr&cr 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.&cr&cr 다. 조정된 전환가격이SK증권ACPC제4호 기업인수목적㈜의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.&cr&cr 라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. |
주1) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.&cr- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년&cr 간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."
| 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) |
|---|
| ① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.&cr2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.&cr3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우&cr② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.&cr2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.&cr3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 |
&cr주2) 상기 전환사채 보유자인 SK증권은 전환사채 미전환 확약서를 통해서 전환사채 발행일로부터 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 SK증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않습니다.)
| 전환사채 미전환 확약서 |
|---|
| 에스케이증권 주식회사(이하 “본인”이라 한다)는 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사(이하 “甲”이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 “甲”의 전환권이 부여된 전환사채의 보유자로서 아래사항을 틀림없이 준수할 것을 확약합니다. &cr 1. “甲”의 상장예비심사청구서 제출일 전일 현재 본인이 소유하고 있는 “甲”의 전환사채에 부여된 전환권을 “甲”의 코스닥 시장 합병신주상장일 이후 6월이 되는날까지 행사하지 아니할 것임. &cr&cr2. 상기 제1호외에 기타 사항에 대해서는 "본인",“甲”, 에스케이증권 주식회사(이하 "乙"이라한다)간에 체결된 "확약서 제출 등에 관한 약정"에서 정하는 바를 따를 것이며,만약 본인 사정으로 인한 전환권을 행사하고자 할 경우 그 사실을 “甲”이 한국거래소에 통보하여도 이의를 제기하지 아니할 것임. |
&cr
주3) 전환사채 보유자인 SK증권은 주주간 계약서를 통해 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회 안건에 대해 당사의 최초 모집 이전에 취득한 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 또한 전환사채 인수자는 전환사채를 전환하여 취득하게 되는 주식에 대하여 합병대상법인과의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없도록 하였습니다.
| 주주간 계약서 |
|---|
| 제5조(주식 등의 양도 및 처분제한등 권리제한)&cr 5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 SK증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다.) 5.2 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 SK증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 제10.3조에 의하여 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체없이 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 SK증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다. |
&cr주4) 전환사채 보유자인 SK증권은 소유주식 등의 의무보유확약서를 거래소에 제출함으로써 상기 전환사채를 포함한 공모전 발행 주식등에 대하여 상장신청일 전일부터 합병 후 합병신주상장일 이후 6개월이 되는 날까지 한국예탁결제원에 보관할 것을 확약하였습니다.(단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 SK증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.)&cr&cr
| 소유주식 등의 의무보유확약서(신규상장) |
|---|
| 본인 및 본인의 특수관계인(이하 “본인 등”이라 한다)은 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사(이하 “회사”라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 「코스닥시장 상장규정」 제26조, 제61조, 제69조, 제77조에 따른 의무보유 대상자로서 아래의 사항을 준수할 것을 확약합니다.&cr&cr 1. 「코스닥시장 상장규정」 제27조, 제60조, 제69조 또는 제76조의 신규상장 신청서 제출일(이하 ‘상장신청일’이라 한다) 전일 현재 본인 등이 소유하는 회사의 발행 주식등(코스닥시장 상장규정 제2조제1항제10호의 증권을 말하며, 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제3조에 따른 무상증자분을 포함한다. 이하 같다)을 법령상 의무의 이행, 기업 인수·합병 등 거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 제5호의 내역과 같이 의무보유하며, 의무보유 기간 중 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식등의 계좌간 대체, 질권 설정·말소, 매각, 인출 등을 하지 않는다. |
&cr
다. 미상환신주인수권부사채 등 발행현황&cr&cr해당사항 없습니다.&cr
라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황&cr
해당사항 없습니다.&cr
[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]
마. 채무증권 발행현황&cr
채무증권 발행실적 2022년 03월 31일(단위 : 원, %)
| (기준일 : | ) |
에스케이증권에이씨피씨&cr제7호 기업인수목적(주)회사채사모2021년 11월 08일580,000,0000.00-2025년 11월 08일미상환-580,000,000----
| 발행회사 | 증권종류 | 발행방법 | 발행일자 | 권면(전자등록)총액 | 이자율 | 평가등급&cr(평가기관) | 만기일 | 상환&cr여부 | 주관회사 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 합 계 | - | - | - | - |
&cr 바. 기업어음증권 미상환 현황
기업어음증권 미상환 잔액 2022년 03월 31일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
---------------------------
| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년 초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
&cr &cr사. 단기사채 미상환 잔액&cr
단기사채 미상환 잔액 2022년 03월 31일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
------------------------
| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
&cr 바. 회사채 미상환 잔액&cr
회사채 미상환 잔액 2022년 03월 31일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
------------------------
| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
&cr아. 신종자본증권 미상환 잔액&cr
신종자본증권 미상환 잔액 2022년 03월 31일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
------------------------
| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr15년이하 | 15년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
&cr 자. 조건부자본증권 미상환 잔액&cr
조건부자본증권 미상환 잔액 2022년 03월 31일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
------------------------------
| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적
가. 공모자금의 사용내역
2022년 03월 31일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
코스닥&cr상장공모12022.02.25100% &crKB국민은행 신탁6,000,000,000100% &crKB국민은행 신탁6,000,000,000-
| 구 분 | 회차 | 납입일 | 증권신고서 등의&cr 자금사용 계획 | | 실제 자금사용&cr 내역 | | 차이발생 사유 등 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
나. 사모자금의 사용내역
&cr해당사항 없습니다.&cr &cr다. 미사용자금의 운용내역&cr&cr해당사항 없습니다.
&cr
8. 기타 재무에 관한 사항
&cr 가. 재무제표 재작성 등 유의사항&cr
보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 대손충당금 설정현황&cr
보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr&cr 다. 재고자산 현황 등&cr&cr보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr&cr 라. 수주계약 현황&cr&cr보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr&cr 마. 공정가치평가 내역&cr&cr보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr&cr 바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등&cr&cr
1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항&cr&cr당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.&cr&cr
정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) &cr&cr
① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.
② 회사는 채무증권을 발행 할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.
&cr2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항&cr&cr&cr당사는 공모자금의 100%인 60억원을 전액 KB국민은행 여의도영업부에 신탁하였으며, 발행 제비용 및 운영자금은 공모전 주주들의 투자금액으로 전액 사용할 예정입니다.&cr&cr다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한, M&A 자문기관에 대해 기업실사비용 및 합병자문수수료를 지급할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.&cr
당사는 임원보수규정을 제정하여 이사에게 매년 12백만원한도 내에서 지급하기로 하였으며, 사외이사 및 감사에 대해서 매년 6백만원 한도 내에서 이사회 결의에 따라 보수를 지급하고 있습니다. 그리고 운영자금사용규정을 제정하여 자금의 집행에 있어 20백만원 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 이사회보고를 하도록 되어 있어 비용지출에 대한 통제가 적절히 이루어지도록 관리하고 있습니다.
&cr3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향&cr&cr당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(KB국민은행)에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 12억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. &cr
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견
&cr기업공시서식 작성기준에 따라 반기 또는 분기보고서의 경우에는 작성하지 아니합니다.&cr
V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항
1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.
제2기 1분기(당기)한미회계법인---제1기(전기)한미회계법인적정-------
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 강조사항 등 | 핵심감사사항 |
|---|---|---|---|---|
2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.
제2기 1분기(당기)한미회계법인외부감사1,000만원&cr(VAT별도)---제1기(당기)한미회계법인외부감사1,000만원&cr(VAT별도)191,000만원&cr(VAT별도)19-------
| 사업연도 | 감사인 | 내 용 | 감사계약내역 | | 실제수행내역 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 보수 | 시간 | 보수 | 시간 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.
제2기 1분기(당기)----------제1기(전기)---------------------
| 사업연도 | 계약체결일 | 용역내용 | 용역수행기간 | 용역보수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과&cr
| 구분 | 일자 | 참석자 | 방식 | 주요 논의 내용 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2021년 11월 15일 | 업무수행이사 1인&cr내부감사 1인 | 대면 | 2021년 온기감사 계획보고&cr(재무제표감사와 관련된 감사인의 책임, &cr계획된 감사 범위와 시기 등) |
| 2 | 2022년 02월 24일 | 업무수행이사 1인&cr대표이사 1인&cr내부감사 1인 | 서면 | 2021년 온기감사 결과보고&cr(감사에서의 유의적 발견사항, 후속사건의 확인) |
2. 내부통제에 관한 사항
당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 보고내용이 중요한 관점에서 내부회계관리제 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.&cr
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항
&cr 가. 이사회의 구성에 관한 사항&cr&cr(1) 이사회의 구성에 관한 사항&cr&cr당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.&cr&cr당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.&cr&cr이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.&cr&cr(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부&cr&cr당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립 이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 정관 제20조(소집통지 및 공고)에 의거하여 주주총회일 2주 전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.&cr
| 정관 |
|---|
| 제20조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다. ⑤ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치 또는 공시하는 경우에는 그러하지 아니하다. |
&cr(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황&cr&cr당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.&cr
(4) 사외이사 및 그 변동현황&cr
사외이사 및 그 변동현황
| (단위 : 명) |
31---
| 이사의 수 | 사외이사 수 | 사외이사 변동현황 | | |
| --- | --- | --- |
| 선임 | 해임 | 중도퇴임 |
| --- | --- | --- |
| 성명 | 주요경력 | 최대주주등과의 이해관계 | 결격요건여부 |
|---|---|---|---|
| 신현권 | '86.10~'89.04 안진회계법인 '89.04~'95.10 현대증권 '99.07~현재 신현권세무회계사무소 |
해당 없음 | 해당 없음 |
&cr당사의 사외이사 신현권은 상법 제382조제3항 내지 같은 법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.
[사외이사의 결격요건 검토 Check-List]
| 구 분 | 해당여부 | 비 고 |
|---|---|---|
| 사외이사 신현권 | ||
| --- | --- | --- |
| 상법 제382조제3항 각호 | ||
| 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X | - |
| 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 | X | - |
| 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X | - |
| 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 | X | - |
| 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X | - |
| 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X | - |
| 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X | - |
| 상법 제542조의8제2항 각호 | - | |
| 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 | X | - |
| 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 | X | - |
| 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 | X | - |
| 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 | X | - |
| 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 | X | - |
| 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 | X | - |
| 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 | X | - |
&cr(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부&cr&cr당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
&cr 나. 이사회 운영규정의 주요 내용&cr
당사는 신고서 제출일 현재 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회 규정을 마련하여이사회를 운영하고 있습니다.
| 이사회 운영규정 |
|---|
| 제 2 조 (권 한) 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 결의하며 이사의 직무집행을 감독한다. 제 7 조 (부의 및 보고사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 가. 주주총회의 소집 나. 주주총회에 부의할 의안 다. 결산에 관한 사항 라. 재무제표 등의 승인 2. 주식에 관한 사항 가. 신주의 발행 및 사채의 모집 나. 준비금의 자본전입 다. 주권의 액면분할 또는 병합 라. 자기주식의 취득, 처분 3. 재산에 관한 사항 가. 회사의 주요 경영사항 중 다음 각 호의 사항 (1) 타법인 출자 및 출자지분 처분 (2) 유형자산 취득 및 처분 (3) 결손 처분 나. 이사회 승인이 필요하다고 관계법령에서 규정한 최대주주 등과의 거래 4. 이사회에 관한 사항 가. 대표이사의 선임 및 해임 나. 집행임원의 선·해임 심의 다. 이사와 회사간의 거래 5. 위원회에 관한 사항 가. 위원회의 설치 여부에 관한 사항 나. 각 위원회 위원의 선·해임에 관한 사항 다. 기타 위원회의 구성 및 운영에 관하여 필요하다고 인정하는 사항 6. 기타사항 가. 중요한 소송의 제기 또는 화해 나. 감독기관의 인허가 사항 중 중요한 사항 다. 주주의 이해관계에 중요한 영향을 미치는 사항 및 법령, 정관 또는 주주총회에서 위임받은 사항과 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항 라. 다른 규정에서 부의사항으로 정하는 사항 ② 이사회에 보고하여야 할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2.이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 |
다. 이사회의 주요활동 내역&cr
| 회차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결 여부 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 2021-01 | 2021.10.29 | 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건 제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건 |
가결 | - |
| 2021-02 | 2021.10.29 | 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건&cr제2호 의안 : 사내 규정 제정의 건 제3호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건 |
가결 | - |
| 2021-03 | 2021.11.04 | 제1호 의안 : 외부 감사인 감사계약 체결의 건&cr제2호 의안 : 기장업무 대행을 위한 대리인 선임의 건&cr제3호 의안 : 코스닥 시장 상장 동의의 건&cr제4호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건&cr제5호 의안 : 공모금액 신탁계약 체결의 건 | 가결 | - |
| 2021-04 | 2021.11.08 | 제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 | 가결 | - |
| 2021-05 | 2021.11.17 | 제1호 의안 : 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출의 건 | 가결 | - |
| 2022-01 | 2022.01.19 | 제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 |
가결 | - |
| 20222-02 | 2022.02.10 | 제1호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건&cr제2호 의안 : 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건&cr제3호 의안 : 제1기 감사 전 재무제표 승인의 건 | 가결 | - |
| 2022-03 | 2022.02.14 | 제1호 의안 : 외부감사인 선임의 건 | 가결 | - |
| 2022-04 | 2022.03.04 | 제 1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건 | 가결 | - |
&cr라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역
| 회차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 사외이사&cr참석인원 | 참석여부 | 사외이사&cr찬반여부 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2021-01 | 2021.10.29 | 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건 제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건 |
1 (1) | 참석 | 찬성&cr찬성&cr찬성 |
| 2021-02 | 2021.10.29 | 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건&cr제2호 의안 : 사내 규정 제정의 건 제3호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건 |
1 (1) | 참석 | 찬성&cr찬성&cr찬성 |
| 2021-03 | 2021.11.04 | 제1호 의안 : 외부 감사인 감사계약 체결의 건&cr제2호 의안 : 기장업무 대행을 위한 대리인 선임의 건&cr제3호 의안 : 코스닥 시장 상장 동의의 건&cr제4호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건&cr제5호 의안 : 공모금액 신탁계약 체결의 건 | 1 (1) | 참석 | 찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성 |
| 2021-04 | 2021.11.08 | 제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 | 1 (1) | 참석 | 찬성 |
| 2021-05 | 2021.11.17 | 제1호 의안 : 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출의 건 | 1 (1) | 참석 | 찬성 |
| 2022-01 | 2022.01.19 | 제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 |
1 (1) | 참석 | 찬성&cr찬성 |
| 20222-02 | 2022.02.10 | 제1호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건&cr제2호 의안 : 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건&cr제3호 의안 : 제1기 감사 전 재무제표 승인의 건 | 찬성 | 참석 | 찬성&cr찬성&cr찬성 |
| 2022-03 | 2022.02.14 | 제1호 의안 : 외부감사인 선임의 건 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
| 2022-04 | 2022.03.04 | 제 1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건 | 찬성 | 참석 | 찬성 |
&cr마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역&cr&cr당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.&cr&cr 바. 이사의 독립성&cr&cr당사의 이사회는 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.&cr&cr(5) 사외이사 교육 미실시 내역&cr
| 사외이사 교육 실시여부 | 사외이사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 | 당사의 사외이사는 해당 분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. |
2. 감사제도에 관한 사항
&cr 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등
&cr당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 그리고 당사는 감사직무규정 제7조~제9조를 통해 감사의 권한과 의무 및 책임에 대하여 규정하고 있습니다.
| 감사직무규정 |
|---|
| 제7조 (권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사 2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 3. 임시주주총회의 소집 청구 4. 이사회에 출석 및 의견 진술 5. 이사회의 소집청구 및 소집 6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 7. 감사의 해임에 관한 의견진술 8. 이사의 보고 수령 9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. 제8조 (의무) ① 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다. ② 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ③ 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다. 제9조 (책임) ① 감사가 그 임무를 해태한 때에는 그 감사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. ② 감사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 감사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다. |
나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부
당사는 당사의 감사직무규정 제7조를 통해 감사가 감사업무에 필요한 경영정보에 접근할 수 있는 내부장치를 마련하고 있습니다.
| 감사직무규정 제7조 |
|---|
| 제7조 (권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사 2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 3. 임시주주총회의 소집 청구 4. 이사회에 출석 및 의견 진술 5. 이사회의 소집청구 및 소집 6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 7. 감사의 해임에 관한 의견진술 8. 이사의 보고 수령 9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. |
&cr 다. 감사위원회(감사)의 인적사항
| 성 명 | 주요 경력 | 결격요건 여부 | 비 고 |
|---|---|---|---|
| 김창환 (72.08.12) |
'14.01~현재 세정세무회계사무소 대표 '09.08~'12.02 범한판토스 근무 '08.09~'09.08 제원회계법인 근무 '00.02 서울시립대학교 세무학과 졸업 |
해당사항 없음 | - |
&cr&cr[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]
| 구 분 | 해당여부 | 비 고 |
|---|---|---|
| 상법 제542조의10 | ||
| 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 | X | - |
| 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 | X | - |
| 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 | X | - |
| 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 | X | - |
| 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 | X | - |
| 6. 회사의 전무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 전무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. | X | - |
| 7. 해당 회사의 전무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속 | X | - |
| 8. 계열회사의 전무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 전무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자 | X | - |
&cr 라. 감사의 독립성&cr&cr당사의 감사 김창환은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.
&cr 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역&cr
| 회차 | 개최일자 | 감사 참석인원 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 2021-01 | 2021.10.29 | 1 (1) | - |
| 2021-02 | 2021.10.29 | 1 (1) | - |
| 2021-03 | 2021.11.04 | 1 (1) | - |
| 2021-04 | 2021.11.08 | 1 (1) | - |
| 2021-05 | 2021.11.17 | 1 (1) | - |
| 2022-01 | 2022.01.19 | 1 (1) | - |
| 2022-02 | 2022.02.10 | 1 (1) | - |
| 2022-03 | 2022.02.14 | 1 (1) | - |
| 2022-04 | 2022.03.04 | 1 (1) | - |
바. 감사 교육 미실시 내역
사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도의 교육을 실시하지 않았으며, 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.
| 감사 교육 실시여부 | 감사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 |
사. 감사 지원 조직 현황&cr&cr당사는 본 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.&cr
아. 준법지원인 지원조직 현황&cr
당사는 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.&cr
3. 주주총회 등에 관한 사항
가. 투표제도 현황
2022년 03월 31일
| (기준일 : | ) |
배제도입미도입-1. 발기인총회-
| 투표제도 종류 | 집중투표제 | 서면투표제 | 전자투표제 |
|---|---|---|---|
| 도입여부 | |||
| 실시여부 |
&cr나. 소수주주권의 행사여부&cr&cr보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr&cr 다. 경영권 경쟁&cr&cr보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr
라. 의결권 현황
2022년 03월 31일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
보통주3,620,000----------------------------보통주3,620,000----
| 구 분 | 주식의 종류 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 발행주식총수(A) | |||
| 의결권없는 주식수(B) | |||
| 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) | |||
| 기타 법률에 의하여&cr의결권 행사가 제한된 주식수(D) | |||
| 의결권이 부활된 주식수(E) | |||
| 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr(F = A - B - C - D + E) |
&cr 마. 의결권 제한에 관한 사항&cr&cr당사는 정관 제25조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다.&cr&cr당사의 공모 전 주주는 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 상법 제522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하도록 주주간 계약서를 작성하였습니다.&cr
| 주주등간계약서 내용 |
|---|
| 5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. |
&cr 마. 주식사무&cr
| 정관상&cr신주인수권의&cr내용 | 제11조(신주인수권) ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 제1호 및 제2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 제3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. |
||
| 결산기 | 12월 31일 | 정기주주총회 | 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 |
| 주주명부폐쇄시기 | 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 | ||
| 명의개서대리인 | KB국민은행 | ||
| 주주의 특전 | 해당사항 없음 | 공고게재 | 한국경제신문 |
&cr 바. 주주총회 의사록 요약&cr
| 일자 | 구분 | 안건 | 결의내용 |
|---|---|---|---|
| 2021.10.29 | 발기인총회 | 1. 설립사항 보고에 관한 건 | 승인 |
| 2. 정관 승인의 건 | 승인 | ||
| 3. 이사, 감사 선임의 건 | 승인 | ||
| 4. 본점설치 장소 결정의 건 | 승인 | ||
| 5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 | 승인 | ||
| 2022.01.14 | 임시주주총회 | 1. 이사 보수 한도액 승인의 건 | 승인 |
| 2. 감사 보수 한도액 승인의 건 | 승인 | ||
| 3. 임원보수규정 제정의 건 | 승인 | ||
| 2022.03.25 | 1회 정기주주총회 | 1. 제1기 재무제표 승인의 건 | 승인 |
| 2. 정관 변경의 건 | 승인 |
&cr
VII. 주주에 관한 사항
가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황
2021년 12월 31일(단위 : 주, %)
| (기준일 : | ) |
㈜에이씨피씨본인보통주600,00096.8600,00096.8발기인보통주600,00096.8600,00096.8-------
| 성 명 | 관 계 | 주식의&cr종류 | 소유주식수 및 지분율 | | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기 초 | | 기 말 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | |
주) 최근 주주명부 폐쇄일인 2021년 12월 31일 기준으로 작성하였으므로, 보고서 제출일 현재 최대주주 현황과 차이가 있을 수 있습니다.&cr
최대주주의 주요경력 및 개요&cr
(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
(주)에이씨피씨6이병훈34.44--이병훈34.44------
| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
| (단위 : 백만원) |
(주)에이씨피씨15,9862,77813,2084,944905632
| 구 분 | |
|---|---|
| 법인 또는 단체의 명칭 | |
| 자산총계 | |
| 부채총계 | |
| 자본총계 | |
| 매출액 | |
| 영업이익 | |
| 당기순이익 |
(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용
공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다.&cr
나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요
&cr당사의 최대주주의 최대주주는 개인으로 해당사항이 없습니다
&cr 2. 최대주주 변동 현황&cr &cr당사의 최대주주는 설립일부터 주주명부 폐쇄 기준일인 21년 12월 31일까지 (주)에이씨피씨로 600,000주(96.8%)를 보유하고 있습니다. 최대주주 변동현황은 2021년 12월 31일 기준으로 작성되었으므로 본 보고서 제출일 현재 최대주주 현황과 차이가 있을 수 있습니다.&cr&cr
&cr&cr&cr
&cr 2. 주식의 분포&cr
가. 주식 소유현황&cr
2021년 12월 31일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
(주)에이씨피씨600,00096.8-----
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율(%) | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 5% 이상 주주 | 발기인 | |||
| - | ||||
| 우리사주조합 | - |
주) 주주명부 폐쇄 기준일인 2021년 12월 31일 기준으로 작성되었으므로 본 보고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.
&cr
&cr 나. 소액주주현황&cr
소액주주현황 2021년 12월 31일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
123.220,000620,0003.2-
| 구 분 | 주주 | | | 소유주식 | | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 소액&cr주주수 | 전체&cr주주수 | 비율&cr(%) | 소액&cr주식수 | 총발행&cr주식수 | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 소액주주 |
주) 주주명부 폐쇄 기준일인 2021년 12월 31일 기준으로 작성되었으므로 본 보고서 제출일 현재 소액주주 현황과 차이가 있을 수 있습니다.
&cr4. 주가 및 주식거래실적&cr
당사는 3월 7일 상장하였으며, 월별 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다.&cr
(단위 : 주, 원)
| 구분 | 2022년 3월 | |
| 주가 | 최 고 | 2,220 |
| 최 저 | 2,110 | |
| 종 가 | 2,130 | |
| 거래대금 | 합 계 | 5,806,293,655 |
| 일 평균 | 322,571,870 |
주1) 상기 값의 관측기간은 상장일 이후 부터 보고서 작성 기준일(2022.03.31)까지 입니다.&cr주2) 주가의 최고, 최저, 종가는 한국거래소 정보데이터시스템의 월별 종목 시세추이의 값을 기준으로 작성하였습니다.&cr
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황
가. 임원 현황
2022년 03월 31일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
권치완남1962년 09월대표이사사내이사비상근
경영
총괄
'05.06~현재 대창컨설팅 대표
'07.05~'09.08 (주)뷰웍스 CFO
'97.03~'05.06 위덕대학교 조교수
'84.09~'97.02 삼일회계법인 안건회계법인 공인회계사
---6개월2024년 10월 29일조윤정여1980년 12월기타비상무이사기타비상무이사비상근
합병
자문
'21.08~현재 SK증권 ECM본부 ECM1팀
'12.05~‘21.08 케이프투자증권 ECM본부 ECM팀
'07.05~'10.08 에스아이에프티 M&A팀
'05.05~06.10 한셋투자자문 주식운용부
'03.08 동덕여자대학교 경제학과 졸업
---6개월2024년 10월 29일신현권남1962년 03월사외이사사외이사비상근
경영&cr자문
'86.10~'89.04 안진회계법인
'89.04~'95.10 현대증권
'99.07~현재 신현권세무회계사무소
---6개월2024년 10월 29일김창환남1972년 08월감사감사비상근
감사
'14.01~현재 세정세무회계사무소 대표
'09.08~'12.02 범한판토스 근무
'08.09~'09.08 제원회계법인 근무
'00.02 서울시립대학교 세무학과 졸업
---6개월2024년 10월 29일
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원&cr여부 | 상근&cr여부 | 담당&cr업무 | 주요경력 | 소유주식수 | | 최대주주와의&cr관계 | 재직기간 | 임기&cr만료일 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는 주식 | 의결권&cr없는 주식 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
나. 직원 등 현황
2022년 03월 31일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
합병/공시남11--16개월------11-------
| 직원 | | | | | | | | | | 소속 외&cr근로자 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | | | | | 평 균&cr근속연수 | 연간급여&cr총 액 | 1인평균&cr급여액 | 남 | 여 | 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기간의 정함이&cr없는 근로자 | | 기간제&cr근로자 | | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체 | (단시간&cr근로자) | 전체 | (단시간&cr근로자) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |
미등기임원 보수 현황
2022년 03월 31일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
----
| 구 분 | 인원수 | 연간급여 총액 | 1인평균 급여액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 미등기임원 |
2. 임원의 보수 등
&cr 가. 임원의 보수현황&cr&cr당사는 대표이사와 사외이사 및 감사에게 보수를 지급하고 있으며, 2022년 01월 14일 임시주주총회에서 승인한 임원보수규정을 통해 대표이사의 보수를 1,200만원, 사외이사의 보수한도를 600만원, 감사의 보수를 600만원 한도 내에서 이사회의 결의에 따라 보수를 지급하고 있습니다.&cr
<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>
1. 주주총회 승인금액
(단위 : 원) 대표이사112,000,000연간승인금액사외이사16,000,000연간승인금액기타비상무이사1-연간승인금액감사16,000,000연간승인금액
| 구 분 | 인원수 | 주주총회 승인금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
2. 보수지급금액
2-1. 이사ㆍ감사 전체
(단위 : 원) 46,000,0001,500,000-
| 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|
2-2. 유형별
(단위 : 원) 23,000,0001,500,000-11,500,0001,500,000-----11,500,0001,500,000-
| 구 분 | 인원수 | 보수총액 | 1인당&cr평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 등기이사&cr(사외이사, 감사위원회 위원 제외) | ||||
| 사외이사&cr(감사위원회 위원 제외) | ||||
| 감사위원회 위원 | ||||
| 감사 |
<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>
1. 개인별 보수지급금액
(단위 : 원) ----
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
2. 산정기준 및 방법&cr&cr해당사항 없습니다.&cr
<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>
1. 개인별 보수지급금액
(단위 : 원) ----
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
2. 산정기준 및 방법&cr&cr해당사항없습니다.
&cr 나. 합병성공에 따라 받게 되는 보수&cr&cr당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않으므로 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.&cr&cr 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황&cr&cr당사는 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역이 없으며, 정관상 해당 근거조항을 포함하지 않았습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항
계열회사 현황(요약)
2022년 03월 31일
| (기준일 : | ) | (단위 : 사) |
----
| 기업집단의 명칭 | 계열회사의 수 | | |
| --- | --- | --- |
| 상장 | 비상장 | 계 |
| --- | --- | --- |
※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조
타법인출자 현황(요약)
2022년 03월 31일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
----------------------------
| 출자&cr목적 | 출자회사수 | | | 총 출자금액 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 상장 | 비상장 | 계 | 기초&cr장부&cr가액 | 증가(감소) | | 기말&cr장부&cr가액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 취득&cr(처분) | 평가&cr손익 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 경영참여 |
| 일반투자 |
| 단순투자 |
| 계 |
※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용
&cr가. 공모전주주등에 대한 신용공여 등&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 나. 공모전주주등과의 자산양수도 등&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 다. 공모전주주등과의 영업거래&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 라. 공모전주주등과의 거래&cr
당사는 공모전주주등인 SK증권(주)과 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하고 있으며, 부동산 임대차 내역이 다음과 같이 존재합니다.&cr
| 성 명&cr(법인명) | 관계 | 종류 | 소재지 | 수량&cr(면적) | 2022연도 | 비 고 | |
| 임대 | 임차 | ||||||
| SK증권(주) | 주주 | 건물 | 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31 &cr4층 일부 | 1평 &cr(공용면적 포함) | - | 무상임차 | &cr |
&cr 마. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 바. 임원의 특수관계인과의 거래&cr&cr해당사항 없습니다.&cr
사. 기업인수목적회사의 추가기재사항&cr&cr해당사항 없습니다.
&cr
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항
가. 공시사항의 진행, 변경사항&cr&cr당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr
나. 주주총회 의사록 요약
| 일자 | 구분 | 안건 | 결의내용 |
|---|---|---|---|
| 2021.10.29 | 발기인총회 | 1. 설립사항 보고에 관한 건 | 승인 |
| 2. 정관 승인의 건 | 승인 | ||
| 3. 이사, 감사 선임의 건 | 승인 | ||
| 4. 본점설치 장소 결정의 건 | 승인 | ||
| 5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 | 승인 | ||
| 2022.01.14 | 임시주주총회 | 1. 이사 보수 한도액 승인의 건 | 승인 |
| 2. 감사 보수 한도액 승인의 건 | 승인 | ||
| 3. 임원보수규정 제정의 건 | 승인 | ||
| 2022.03.25 | 1회 정기주주총회 | 1. 제1기 재무제표 승인의 건 | 승인 |
| 2. 정관 변경의 건 | 승인 |
2. 우발부채 등에 관한 사항
&cr가. 중요한 소송 사건 등&cr&cr해당사항 없습니다.&cr &cr&cr나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
| (기준일 : 2022년 3월 31일) | (단위 : 매, 백만원) |
| 제 출 처 | 매 수 | 금 액 | 비 고 |
|---|---|---|---|
| 은 행 | - | - | - |
| 금융기관(은행제외) | - | - | - |
| 법 인 | - | - | - |
| 기타(개인) | - | - | - |
&cr 다. 채무보증현황&cr &cr 해당사항 없습니다.&cr&cr 라. 채무인수약정 현황&cr &cr 해당사항 없습니다.&cr&cr 마. 그 밖의 우발채무 등&cr &cr해당사항 없습니다.&cr&cr 바. 신용 보강 제공 현황&cr &cr해당사항 없습니다.&cr&cr 사. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중&cr&cr해당사항 없습니다. &cr&cr
3. 제재 등과 관련된 사항
가. 제재현황&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 나. 한 국거래소 등으로부터 받은 제재&cr&cr해당사항 없습니다. &cr&cr 다. 단기매매차익 미환수 현황&cr&cr해당사항 없습니다. &cr
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항
&cr 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr&cr 해당사항 없습니다.&cr&cr 나. 중소기업 기준 검토표&cr&cr당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr&cr 다. 직접금융 자금의 사용&cr&cr당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr&cr 라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항&cr&cr당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며 상장 공모를 통하여 모집한 금액은 100% 전액 KB국민은행 여의도 영업부에 신탁하였습니다.&cr&cr 마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부
| 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) |
충족여부 | 세부 내역 |
|
|---|---|---|---|
| 충족 | 미충족 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사ㆍ신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것 | ○ | - | 공모금액의100% 신탁계약 의향서 체결완료 KB국민은행 여의도 영업부 |
| ② 예치ㆍ신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 | ○ | - | 정관 제17조에 명시 |
| ③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 | ○ | - | SK증권 자기자본규모 약 618,676백만 (‘21년 말) |
| ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 | ○ | - | 정관 제31조에 명시 |
| ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 | ○ | - | 정관 제59조에 명시 |
| ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 | ○ | - | 정관 제59조에 명시 |
| ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 | ○ | - | 정관 제58조에 명시 |
| ⑧ 해산사유 발생시 예치ㆍ신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 | ○ | - | 정관 제60조에 명시 |
| ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 | ○ | - | 공모금액 60.0억원 SK증권 투자금액 6억원 (발행총액의 8.33%) |
&cr 바. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무&cr&cr(1) 금융투자업자의 역할&cr&cr주식회사인 기업인수목적회사의 경우 그 설립사무는 발기인이 수행하는데 그 중에서도 금융투자업자가 주도적인 역할을 수행하고 있습니다. 금융투자업자인 SK증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하고 있습니다. 또한 SK증권㈜는 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 인수대상회사 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 업무 등을 제공할 것입니다.&cr&cr(2) 금융투자업자의 요건 및 의무&cr&cr금융투자업자는 기업인수목적회사의 설립 이후에도 경영진과 함께 IPO, 상장, 합병 등 그 운영을 사실상 책임질 예정입니다. 이러한 점을 감안하여 기업인수목적회사에 대한 집합투자 배제 요건 중 하나로 발기인 중 1인 이상이 금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자일것을 요구하고 있습니다. (자본시장법 시행령 제 6조제4항제14호다목) 그리고 금융투자업규정 제1-4조의2 제4항에 따르면 "금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자"를 자기자본이 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 당사의 경우 SK 증권이 금융투자업자로 참여하고 있으며 SK증권은 2021년 3분기말 현재 자기자본 6,186억원(연결 기준)으로 상기 요건을 충족하고 있습니다.
&cr
또한, 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제3호에 따르면 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있으며, 보고서 제출일 현재 동사의 스폰서인 SK증권의 경우 합병 후 6개월 이후 전환이 가능한 잠재주식을 포함할 시 공모전 발행총액(12억원)의 50%,공모 후 발행총액의 8.33%(공모금액 60억원)를 보유하고 있어 동 요건을 충족하고 있습니다.&cr
사. 합병 등의 사후정보&cr&cr당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
아. 보호예수 현황
2022년 03월 31일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
기명식 보통주620,0002021년 11월 16일-코스닥시장 상장규정에 따라 &cr당해 주권의상장일부터 합병&cr대상법인과의 합병에 따른 &cr추가상장일 후 6개월 동안(단,&cr 증권의 발행및 공시 등에 관한&cr 규정 제5-13조 제4항에 따른&cr합병가치산출시에는 투자매매&cr자인 대신증권이 소유한주식&cr 및 전환사채는 당해 주권의&cr 상장일 부터 합병대상법인과의&cr 합병기일후 1년이 경과하기 전&cr까지 매각 제한&cr코스닥시장 상장&cr규정에 따른 보호예수1,200,000기명식 전환사채580,0002021년 11월 16일-상동&cr(전환사채 액면총액 580,000,000)상동1,200,000
| 주식의 종류 | 예수주식수 | 예수일 | 반환예정일 | 보호예수기간 | 보호예수사유 | 총발행주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|
&cr 자. 특례상장기업의 사후정보 &cr해당사항 없습니 니다.&cr
XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세)
☞ 본문 위치로 이동(단위 : 원) ---------------------
| 상호 | 설립일 | 주소 | 주요사업 | 최근사업연도말&cr자산총액 | 지배관계 근거 | 주요종속&cr회사 여부 |
|---|---|---|---|---|---|---|
2. 계열회사 현황(상세)
☞ 본문 위치로 이동2022년 03월 31일
| (기준일 : | ) | (단위 : 사) |
----------
| 상장여부 | 회사수 | 기업명 | 법인등록번호 |
|---|---|---|---|
| 상장 | |||
| 비상장 |
3. 타법인출자 현황(상세)
☞ 본문 위치로 이동2022년 03월 31일(단위 : 원, 주, %)
| (기준일 : | ) |
-------------------------------------------
| 법인명 | 상장&cr여부 | 최초취득일자 | 출자&cr목적 | 최초취득금액 | 기초잔액 | | | 증가(감소) | | | 기말잔액 | | | 최근사업연도&cr재무현황 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 취득(처분) | | 평가&cr손익 | 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 총자산 | 당기&cr순손익 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | | | | |
【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인
해당사항 없습니다. &cr
2. 전문가와의 이해관계
해당사항 없습니다. &cr
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