THE NATURE HOLDINGS CO., LTD

M&A Activity • May 16, 2022

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.2 (주)더네이쳐홀딩스 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022년 05월 16일
&cr
회 사 명 :	주식회사 더네이쳐홀딩스
대 표 이 사 :	박 영 준
본 점 소 재 지 :	서울특별시 용산구 새창로 44길 10(신계동)
	(전 화) 070-7600-2812
	(홈페이지) http://www.thenatureholdings.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원본부장	(성 명) 임 충 현
	(전 화) 070-7600-2812

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

주식회사 배럴대한민국이상훈3,942,750,000-7,885,500기타 봉제의복 &cr제조업해당사항없음3,763,63963,981,863,000378,055,808,57616.92220,089,807,03429.073,763,63947.73사업다각화를 위한 지분 인수2022년 07월 15일젠앤벤처스(주), 메리츠현대투자파트너스 신기술사업투자조합-각 사 세부내역은 14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 참조각 사 세부내역은 14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 참조-

거래1. 주식 매매거래[계약상대방 : 젠앤벤처스(주)]&cr1) 지급방법 : 현금(38,017,814,000원), 주식수(2,236,342주)&cr2) 매매계약서 날인 : 2022년 05월 16일&cr3) 대금지급시기&cr - 계약금 : 계약체결일에 3,801,781,400 원 지급&cr - 잔 금 : 거래종결일에 34,216,032,600원 지급&cr (거래종결일 : 20 22년 07월 15일 또는 계약 당사자간 합의하는 일자)&cr4)자금조달방법 : 보유자금 및 차입금&cr&cr거래2. 주식 매매거래&cr [계약상대방 : 메리츠현대투자파트너스 신기술사업투자조합]&cr1) 지급방법 : 현금(12,982,033,000원), 주식수(763,649주) &cr2) 매매계약서 날인 : 2022년 05월 16일&cr3) 대금지급시기&cr - 계약금 : 계약체결일에 0원 지급&cr - 잔 금 : 거래종 결일에 12,982,033,000원 지급&cr (거래종결일 : 2022년 07월 15일 또 는 계약 당사자간 합의하는 일자)&cr4)자금조달방법 : 보유자금 및 차입금&cr

거래3. 주식콜옵션 매매거래[계약상대방: 젠앤벤처스(주)]

1) 지급방법: 현금(5,074,094,566원), 주식수(763,648주)

2) 매매계약서 날인: 2022년 05월 16일

3) 대금지급시기

- 계약금: 계약체결일에 0원 지급

- 잔금: 거래종결일에 5,074,094,566원 지급

(거래종결일 : 2022년 07월 15일 또는 계약 당사자간 합의하는 일자)

4) 자금조달방법: 보유자금 및 차입금

거래4. 주식콜옵션 행사로 인한 거래&cr [계약상대방: 메리츠현대투자파트너스 신기술사업투자조합]

1) 지급방법: 현금(7,907,921,434원) , 주식수(763,648주)

2) 매매계약서 날인: 2022년 05월 16일

3) 대금지급시기

- 계약금: 계약체결일에 0원 지급

- 잔금: 거래종결일에 7,907,921,434원 지급

(거래종결일 : 2022년 07월 15일 또는 계약 당사자간 합의하는 일자)

4) 자금조달방법: 보유자금 및 차입금

예자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항,&cr동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가삼일회계법인2022년 05월 13일 ~ 2022년 05월 15일 당 법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양수대상자산의 가치는 &cr평가기준일 현재 최소 41,716백만원에서 최대 82,563백만원으로 산출되었 으며 , 실제 양수 예정가액은 63,981백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 2022년 05월 16일1-참석아니오해당사항없음해당사항없음미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수'는 공시제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.&cr&cr- 상기 '2. 양수내역'의 총자산 및 자기자본은 당사 2021년말 연결재무제표 기준입니다.&cr&cr- 상기 '5. 양수예정일자'는 대금지급일 완료일 기준입니다. 또한 관계기관 협의 과정 및 계약자들간의 상호 합의하에 변경 될 수 있으며, 변경 시 추후 재공시 하겠습니다

&cr- 상기 '7. 거래대금지급' 중 거래3.은 주식수 763,648주의 주식 콜옵션 매매대금입니다.&cr&cr- 상기 '7. 거래대금지급' 중 거래4.는 주식수 763,648주의 콜옵션 대상주식 매매대금입니다.&cr &cr- 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr- 하기 발행회사의 요약재무상황의 당해연도는 2021년도말 기준 재무제표입니다.&cr&cr※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 천원)

51,549,91115,189,47036,360,4413,942,75021,528,383-6,990,478적정동현회계법인49,396,9829,293,24040,103,7423,942,75026,697,240-6,197,410적정동현회계법인58,348,02712,570,10745,777,9203,909,05059,946,8966,877,842적정영앤진회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항젠앤벤처스 주식회사대한민국서울시 강남구 역삼동소프트웨어 개발 및 공급업최대주주이상훈15,20076.00대표이사이상훈15,20076.00

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 천원)

20211234,094,5661,000,00018,088,21715,350,46516,006,348-1,540,149한길회계법인아니오적정아니오

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계-------

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도

1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
메리츠현대투자파트너스 신기술사업투자조합	대한민국	서울시 종로구 연지동
직업(사업내용)		신기술사업투자
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
공동업무집행조합원	현대투자파트너스㈜	1,000,000,000	4.00
공동업무집행조합원	메리츠증권㈜	2,000,000,000	7.80

(단위 : 천원)

최근 사업연도	2021	결산기	12
자산총계	25,589514	자본금	25,650,000
부채총계	192,814	매출액	55
자본총계	25,396,700	당기순손익	-253,300
외부감사인	한길회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

【차입금에 관한 사항】(단위 : 천원)

신한은행15,000,00022.05월~23.05월SBLC-기업은행10,000,00022.05월~23.05월서울시 용산구 원효로 150-25,000,000

차입처	차입금액	차입기간	담보대상 자산	비 고
소 계	-	-	-