AdUx

Interim / Quarterly Report • Oct 10, 2022

RAPPORT FINANCIER 1 er SEMESTRE 2022

Société Anonyme au capital de 1 569 481,25 Euros 27, rue de Mogador – 75009 Paris 418 093 761 R.C.S. Paris B www.adux.com

Sommaire

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE	3
COMPTES CONSOLIDES RESUMES DU GROUPE	8
NOTES SUR LES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES DU GROUPE	13
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL	25
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2022	26

Rapport semestriel d'activité

PRESENTATION DES RESULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2022

I. Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe

Le chiffre d'affaires s'élève à 11,4 millions d'euros contre 9,6 millions d'euros au premier semestre 2021, soit une augmentation de 18%. Le groupe confirme donc le rebond d'activité sur l'ensemble de ses implantations suite à la crise sanitaire du COVID-19. Pour rappel, le premier semestre 2021 était toujours affecté par des mesures sanitaires liées à l'épidémie de COVID-19 qui pesaient sur les dépenses publicitaires pendant les premiers mois de l'année.

Suite à l'augmentation d'activité, la marge brute s'élève à 4,8 millions d'euros contre 4,2 millions d'euros au premier semestre 2021. Le taux de marge s'élève à 42% au premier semestre 2022 contre 43% sur le premier semestre 2021.

Les achats, qui s'élèvent à 2,1 millions d'euros, sont en augmentation par rapport au premier semestre 2021 (1,4 millions d'euros), en lien avec l'augmentation d'activité au cours du premier semestre 2022.

Les charges de personnel s'élèvent à 2 millions d'euros, en diminution de 0,3 million d'euros soit -13% par rapport au premier semestre 2021.

L'EBITDA (résultat opérationnel avant dotations et reprises aux amortissements et provisions) s'élève ainsi à +0,8 million d'euros (contre +0,5 million d'euros au premier semestre 2021).

Les dotations et reprises aux amortissements et provisions, pour 0,5 million d'euros, sont majoritairement la résultante des investissements induits par la poursuite du développement de plateformes technologiques et l'impact de l'application de la norme IFRS 16 (cf. note 8).

Le résultat financier et la charge d'impôts s'élèvent à -0,1 million d'euros (contre -0,1 million d'euros au premier semestre 2021).

Le résultat net s'élève à 0,1 million d'euros (contre -0,5 million d'euros au premier semestre 2021).

II. Développements internes et innovations

Les frais de développement activés durant la période correspondent principalement :

• à la poursuite des développements de la plateforme Quantum
• à la poursuite des développements de la plateforme Admoove

III. Événements marquants sur la période

L'Assemblée générale ordinaire du Groupe AdUX, qui s'est tenue le 11 Janvier 2022, a adopté l'ensemble des résolutions proposées par le Conseil d'administration comme indiqué dans le communiqué de presse du même jour, notamment :

• la nomination de Monsieur Ben Van de Vrie en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Trond Dale, démissionnaire de son mandat d'administrateur et Président du Conseil d'administration; et
• la nomination de la société Azerion en qualité d'administrateur, cette dernière ayant désigné Monsieur Joost Merks en qualité de représentant permanent au Conseil d'administration.

Le Conseil d'Administration est désormais composé de quatre membres :

• Madame Catharina Hillström, administratrice indépendante
• Madame Kyra Steegs, administratrice
• La société Azerion, représentée par M. Joost Merks
• Monsieur Ben Van de Vrie, administrateur indépendant et Président du Conseil d'administration

Autres évènements

Néant.

IV. Evénements postérieurs à la clôture

Néant.

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 5

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LE SECOND SEMESTRE 2022

Les principaux risques auxquels le Groupe est exposé sont détaillés dans le Rapport de gestion du Conseil d'Administration (Section V - Gestion des risques) présenté dans le rapport annuel 2021. La Société n'a pas connaissance d'autres risques et incertitudes pesant sur le Groupe.

Risques sur la continuité d'exploitation

La crise sanitaire avait créé une incertitude sur les activités opérationnelles en 2020 et 2021. En 2022, compte tenu des perspectives opérationnelles, le Groupe AdUX considère être en mesure de faire face aux échéances à venir dans les 12 prochains mois, notamment grâce au soutien financier apporté par son actionnaire majoritaire.

PERSPECTIVES

Le groupe est en croissance (+18%) sur le premier semestre 2022 mais la résurgence du Covid, la guerre en Ukraine, l'inflation et l'augmentation des taux d'intérêt qui en résulte ont déjà des impacts sur la consommation des ménages et les dépenses marketing des annonceurs.

Dans la mesure où le plein impact de la crise macro-économique reste à ce stade largement inconnu, le groupe n'a pas la visibilité nécessaire pour confirmer son objectif de croissance de chiffre d'affaires mais reste pleinement concentré sur le contrôle de ses coûts et de sa rentabilité annuelle.

La bonne gestion des coûts, l'expérience des équipes en place et l'éventail des solutions proposées permettent à la société de rester confiante sur le maintien de son niveau de rentabilité opérationnelle positif sur l'année (marge d'EBITDA positive).

Les parties liées du Groupe sont les mandataires sociaux, dirigeants et administrateurs du groupe, ainsi que les sociétés dans lesquelles ceux-ci exercent le contrôle, une influence notable, ou détiennent un droit de vote significatif.

I. Rémunérations versées aux membres des organes de direction au cours de l'exercice

Mandataires sociaux exécutifs

en milliers d'euros	30 juin 2022	30 juin 2021
Avantages du personnel à court terme (y compris avantages en nature) perçus au titre de l'exercice	50	109
Avantages du personnel à court terme (y compris avantages en nature) perçus au titre de l'exercice précédent	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-
Avantages postérieurs à l'emploi	-	-
Autres avantages à long terme	-	-
Indemnités de fin de contrat de travail	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-
Total	50	109

Au 30 juin 2021, le montant est composé de la rémunération de Monsieur Salih Hikmet Cosgun en qualité de Directeur général. Au 30 juin 2022, le montant est composé de la rémunération de Monsieur Mickael Ferreira en qualité de Directeur général.

Mandataires sociaux non-exécutifs

La rémunération des mandataires sociaux non exécutifs versée en 2022 est uniquement composée des jetons de présence pour un montant de 31 500 euros.

II. Transactions avec les filiales

AdUX SA facture à ses filiales des frais d'adserving, des frais de holding (management fees) ainsi que des frais de marque et des refacturations de personnel qui sont éliminés dans les comptes consolidés.

III. Transactions avec le Groupe Azerion

Les équipes supports du Groupe AdUX assistent les équipes du groupe Azerion dans la mise en place de support marketing des ventes et d'outils de reporting commercial et financier dans ses filiales. Ces prestations sont encadrées par une convention de prestation de services signées avec Azerion Holding B.V. en 2019. Cette convention matérialise la mise en place de synergies avec le groupe Azerion et donne lieu à une facturation et rémunération d'AdUX.

Dans le cadre de ses activités opérationnelles, le groupe AdUX utilise la plateforme technologique « Polaris 360 » propriété du groupe Azerion. L'utilisation de cette plateforme donne droit de perception de commission à l'utilisation versée par le groupe AdUX à Azerion. Ces transactions sont réalisées à des conditions de marché.

IV. Autres parties liées

Au cours du premier semestre 2022, aucune autre opération significative, autre que celles mentionnées ci-dessus et au paragraphe « Evénements marquants de la période » n'a été réalisée avec :

• des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le capital d'AdUX SA,
• des membres des organes de direction, y compris les administrateurs,
• des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants ou actionnaires exercent le contrôle, une influence notable ou détiennent un droit de vote significatif.

Comptes consolidés résumés du Groupe

en milliers d'euros	Notes	30 Juin 2022	30 Juin 2021
Chiffre d'affaires		11 365	9 602
Charges facturées par les supports		-6 583	-5 444
Marge brute		4 782	4 159
Achats		-2 052	-1 410
Charges de personnel	3	-1 978	-2 267
EBITDA (1)		752	482
Dotations et reprises aux amortissements et provisions		-482	-638
Résultat opérationnel courant (avant valorisation des stocks options et
actions gratuites)		270	-156
Valorisation des stocks options et actions gratuites		-	-
Autres produits et charges non courants	4	-8	-195
Résultat opérationnel		262	-351
Coût de l'endettement		-24	-23
Autres produits et charges financiers		-29	-47
Résultat des sociétés intégrées		209	-421
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence		-	6
Résultat avant impôt		209	-415
Impôts	5	-80	-58
Résultat net		130	-473
Dont Part des minoritaires		-4	-3
Dont Part du Groupe		134	-471

Comptes de résultat consolidés pour les semestres clos les 30 juin 2022 et 30 juin 2021

	30 Juin 2022	30 Juin 2021
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	6 277 925	6 277 925 -
Résultat de base par action (en euros)	0,02	0,07
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué)	6 277 925	6 277 925 -
Résultat dilué par action (en euros)	0,02	0,07

(1) Résultat Opérationnel courant avant dotations et reprises aux amortissements et provisions.

Etat du résultat global pour les semestres clos les 30 juin 2022 et 30 juin 2021

en milliers d'euros	30 juin 2022	30 juin 2021
Résultat de la période	134	- 471
Autres éléments du résultat global
Eléments pouvant être recyclés ultérieurement en résultat net
- Application de la comptabilité de couverture aux instruments financiers	-	-
- Ecarts de conversion	- 34	- 11
- Autres	-	-
- Impôt sur les autres éléments du résultat global	-	-
Eléments non recyclés ultérieurement en résultat net
- Gains et pertes actuariels liés aux provisions pour retraite	-	-
Autres éléments du résultat global, nets d'impôt	- 34	- 11
dont part du groupe	- 34	- 11
dont intérêts minoritaires	-	-
Résultat global	100	- 481

Bilans consolidés au 30 juin 2022 et au 31 décembre 2021

ACTIF - en milliers d'euros	Notes	30 Juin 2022	31 déc.2021 (1)
Goodwill nets	6	2 468	2 468
Immobilisations incorporelles nettes	7	555	618
Immobilisations corporelles nettes		102	118
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	8	431	142
Impôts différés actifs	9	-	-
Autres actifs financiers		151	151
Actifs non courants		3 707	3 497
Clients et autres débiteurs	10	16 335	16 292
Autres actifs courants	11	7 361	5 638
Trésorerie et équivalents de Trésorerie		2 364	1 860
Actifs courants		26 061	23 789
TOTAL DE L'ACTIF		29 768	27 287

PASSIF - en milliers d'euros Notes	30 Juin 2022	31 déc.2021 (1)
Capital social	1 569	1 569
Primes et réserves consolidées	-6 732	-6 933
Actions propres	-111	-97
Résultat consolidé (part du Groupe)	134	236
Capitaux propres (part du Groupe)	-5 139	-5 226
Intérêts minoritaires	13	18
Capitaux propres	-5 126	-5 208
Emprunts et dettes financières à long terme 12	400	520
Dette de location à long terme 8	67	41
Provisions non courantes	752	740
Passifs d'impôt différés 9	-	-
Passifs non courants	1 219	1 301
Dettes financières à court terme et découverts bancaires 12	1 305	2 275
Dette de location à court terme 8	384	117
Provisions courantes	135	135
Fournisseurs et autres créditeurs	22 897	20 318
Autres dettes et passifs courants 13	8 954	8 348
Passifs courants	33 675	31 194
TOTAL DU PASSIF	29 768	27 287

(1) Les comptes présentés ont été corrigés au 1er janvier 2021 d'un montant de 171k€ d'une dépréciation intragroupe relative à une avance faite par une filiale consolidée.

en milliers d'euros	30 juin 2022	31 déc. 2021	30 juin 2021
Résultat net	130	227	-473
Amortissements des immobilisations	498	1 065	534
Pertes de valeur	-	-	-
Autres éléments non courants sans incidence sur la trésorerie	6	-378	-402
Coût de l'endettement	24	56	23
Quote-part dans les entreprises associées	-	-56	-6
Résultat de cession d'immobilisations	19	345	322
Coûts des paiements fondés sur des actions	-	-	-
Charges d'impôts	80	139	58
Résultat opérationnel avant variation du besoin en fonds de roulement	756	1 398	56
Variation du besoin en fonds de roulement	478	36	576
Trésorerie provenant des activités opérationnelles	1 234	1 434	632
Intérêts payés	-24	-34	-23
Impôt sur le résultat payé	-27	110	23
TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	1 183	1 510	632
Produits de cession d'immobilisations corporelles	-	-	-
Evaluation à la juste valeur des équivalents de trésorerie	-	-	-
Produits de cession d'actifs financiers	-	-	-
Cession de filiale, sous déduction de la trésorerie cédée	-	-	-
Acquisition de filiale, sous déduction de la trésorerie acquise	-	-	-
Acquisition d'immobilisations	-149	-398	-182
Variation des actifs financiers	0	79	-24
Variation des fournisseurs d'immobilisations	-9	-9	-10
Incidence des variations de périmètre	-	-4	-4
TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT	-157	-332	-220
Produits de l'émission d'actions	-	-	-
Rachat d'actions propres	-13	4	11
Nouveaux emprunts	-	0	-
Remboursements d'emprunts	-510	-881	-420
Variation des autres dettes financières	-	-	-
Dividendes payés aux minoritaires	-	-	-
TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT	-523	-877	-408
Incidence des variations de taux de change	2	1	-0
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	504	302	2
Trésorerie et équivalent de trésorerie au 1er janvier	1 860	1 557	1 557
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE FIN DE PÉRIODE	2 364	1 860	1 560

Tableaux des flux de trésorerie consolidés pour l'exercice 2022 et les semestres clos du 30 juin 2022 et du 30 juin 2021

Tableau de variation des capitaux propres consolidés des semestres clos les 30 juin 2022 et 30 juin 2021

en milliers d'euros	Nombre d'actions	Capital social	Primes	Actions propres	Réserve options et actions gratuites	Pdts et charges en capitaux propres	Réserves et résultats consolidés	Capitaux propres Part du groupe	Capitaux propres Intérêts minoritaires	Capitaux propres
Au 1er Janvier 2021 (3)	6 277 925	9 417	129 249	-101	1 638	-52 024	-93 612	-5 433	26	-5 406
Dividendes versés par les filiales aux intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation de capital Levée d'options de souscription d'actions	-	- -	- -	- 11	- -	- -	- -	- 11	- -	- 11
Rachat d'actions (1) Traitement des options et actions gratuites (2)	- -	- -	- -	- 0	- -	- -	- -	- -	- -	- -
Variation périmètre	-	-	-	-	-	-	0	-	-	-
Autres retraitements		-7 847				-1	7 847	-1		-1
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	- -	-	- -	- -	- -	-11	-	-11	- -	-11
Résultat net de la période	-	-	-	-	-	-	-471	-471	-3	-473
Résultat global	-	-	-	-	-	-11	-471	-481	-3	-484
Au 30 Juin 2021	6 277 925	1 569	129 249	-90	1 638	-52 035	-86 236	-5 903	24	-5 880
Dividendes versés par les filiales aux
intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation de capital Levée d'options de souscription	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
d'actions	-	-	-	-11	-	-	-	-11	-	-11
Rachat d'actions (1)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Traitement des options et actions gratuites (2)	-	-	-	4	-	-	-	4	-	4
Variation périmètre	-	-	-	-	-	-	0	0	-	0
Autres retraitements	-	-	-	-	-	1	0	1	-	1
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-	-21	-	-21	-	-21
Résultat net de la période	-	-	-	-	-	-	706	706	-6	700
Résultat global	-	-	-	-	-	-21	706	685	-6	678
Au 31 Décembre 2021	6 277 925	1 569	129 249	-97	1 638	-52 056	-85 530	-5 226	17	-5 209
Dividendes versés par les filiales aux intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Levée d'options de souscription d'actions	-	-	-	-13	-	-	-	-13	-	-13
Rachat d'actions (1) Traitement des options et actions gratuites (2)	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -
Variation périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres retraitements		0				0	0	0		0
Produits et charges comptabilisés	-		-	-	-	-34		-34	-	-34
directement en capitaux propres Résultat net de la période	-	-	-	-	-		- 134	134	- -4	130
	-	-	-	-	-	- -34	134	100	-4	96
Résultat global	-	-	-	-	-
Au 30 juin 2022	6 277 925	1 569	129 249	-111	1 638	-52 090	-85 396	-5 139	13	-5 126

(1) Au 30 juin 2022, AdUX S.A. détient 7 708 actions propres auxquelles s'ajoutent 44 918 actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité.

(2) Cf. Note 15 sur les plans d'options de souscriptions d'actions et d'attributions d'actions gratuites.

(3) Les comptes présentés ont été corrigés au 1er janvier 2021 d'un montant de 171k€ d'une dépréciation intragroupe relative à une avance faite par une filiale consolidée.

Notes sur les comptes semestriels consolidés résumés du Groupe

Note 1. Principes et méthodes comptables

i. Base de préparation des états financiers résumés

Les états financiers résumés du 1er semestre 2022 se lisent en complément des états financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils figurent dans le rapport annuel publié le 29 avril 2022.

Les comptes consolidés résumés au 30 juin 2022 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales IFRS adoptés par l'UE. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2022 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne).

Les états financiers consolidés résumés du semestre clos le 30 juin 2022 ont été préparés conformément aux dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

Les états financiers consolidés résumés du groupe AdUX S.A. intègrent les comptes d'AdUX S.A. et de ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») ainsi que les participations du Groupe dans ses entreprises associées ou sous contrôle conjoint. Ils sont présentés en milliers d'euros.

Les comptes consolidés résumés au 30 juin 2022, ainsi que les notes afférentes, ont été établis sous la supervision du Conseil d'Administration lors de sa réunion du 26 juillet 2022.

ii. Principes comptables et méthodes d'évaluation

Ces principes comptables retenus sont conformes à ceux utilisés dans la préparation des états financiers annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.

iii. Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite, de la part de la Direction, la prise en compte d'estimations et d'hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que de certaines informations données en notes annexes sur les actifs et passifs éventuels, notamment :

• Les goodwill et les tests de dépréciation afférents,
• Les actifs incorporels acquis,
• Les impôts différés actifs,
• Les dépréciations de créances clients,
• Les provisions pour risque,
• La charge de stock-options et actions gratuites.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Compte-tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants définitifs peuvent s'avérer différents de ceux initialement estimés.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est directement comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

iv. Continuité d'exploitation

Les principaux risques auxquels le Groupe est exposé sont détaillés dans le Rapport de gestion du Conseil d'Administration (Section V - Gestion des risques) présenté dans le rapport annuel 2021. La Société n'a pas connaissance d'autres risques et incertitudes pesant sur le Groupe.

La crise sanitaire avait créé une incertitude sur les activités opérationnelles en 2020 et 2021.

En 2022, compte tenu des perspectives opérationnelles, le Groupe AdUX considère être en mesure de faire face aux échéances à venir dans les 12 prochains mois, notamment grâce au soutien financier apporté par son actionnaire majoritaire.

Note 2. Périmètre de consolidation

Dénomination sociale	Pays	% de détention directe et indirecte au 30/06/2022	% de contrôle au 30/06/2022	Méthode de consolidation	Date de création ou d'acquisition	Date de clôture
Azerion France SARL	France	100%	100%	IG	13.05.02	31.12
Adexpert SPRL	Belgique	100%	100%	IG	06.06.14	31.12
Allopass Scandinavia AB	Suède	100%	100%	IG	30.09.09	31.12
Fotolog SAS	France	49%	49%	ME	15.05.14	31.12
AdPulse SAS	France	100%	100%	IG	02.12.14	31.12
AdUX Regions SAS	France	49%	49%	ME	06.12.12	31.12
Quantum Publicidad S.L.	Espagne	100%	100%	IG	28.02.19	31.12
Hi-Media LLC	USA	100%	100%	IG	30.04.15	31.12
Admoove SAS	France	100%	100%	IG	02.12.11	31.12
AdUX Tunisie SARL	Tunisie	100%	100%	IG	23.09.11	31.12
Quantum Belgium SPRL	Belgique	100%	100%	IG	27.12.17	31.12
Quantum Advertising Germany GmbH	Allemagne	100%	100%	IG	13.04.18	31.12
Quantum Advertising España SL	Espagne	100%	100%	IG	14.07.16	31.12
Quantum Native Solutions Italia SRL	Italie	100%	100%	IG	22.12.15	31.12
Quantum Advertising Nederland BV	Pays-Bas	51%	51%	IG	04.10.18	31.12
Quantum SAS	France	100%	100%	IG	23.04.14	31.12
Groupe Hi-media USA Inc	USA	100%	100%	IG	27.11.07	31.12
Hi-media Nederland BV	Pays-Bas	100%	100%	IG	31.08.09	31.12
AdUX Benelux SPRL	Belgique	100%	100%	IG	14.03.08	31.12

IG : Intégration Globale

ME : Mise en Equivalence

Note 3. Charges de personnel

La ventilation des charges de personnel entre salaires, charges sociales et provision pour indemnités de fin de carrière se présente comme suit :

en milliers d'euros	30 juin 2022	30 juin 2021
Salaires	-1 655	-1 983
Charges sociales	-559	-508
Provision pour indemnités de fin de carrière	-17	-27
Convention de prestation de services	252	252
Charges de personnel	-1 978	-2 267

En 2019, AdUX a signé une convention de prestation de services avec Azerion Holding B.V. par laquelle les équipes supports assistent les équipes d'Azerion Holding B.V. dans la mise en place de support marketing des ventes et d'outils de reporting commercial et financier dans ses filiales. Cette convention matérialise la mise en place de synergies avec le groupe Azerion donnant lieu à une facturation et rémunération d'AdUX.

Au 30 Juin 2022, le montant de la convention de prestation de services s'est élevée à 252 k€ (identique au premier semestre 2021).

L'effectif moyen du groupe varie comme suit :

	S1 2022	S1 2021
Effectif Moyen	47	59

Note 4. Autres produits et charges non courants

Au 30 juin 2022, le résultat non courant est principalement composé de charges de réorganisation.

Au 30 juin 2021, il était principalement composé de :

• +0,4 million d'euros de produits lié à la rupture anticipée du bail des anciens locaux occupés par les entités françaises
• -0,6 million d'euros de charges de réorganisation

Note 5. Impôts

La charge d'impôt s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	30 juin 2022	30 juin 2021
Impôts courants	-80	-59
Impôts différés	0	1
(Charge)/Produit d'impôts	-80	-58
Taux effectif d'impôt (%)	38%	-14%

L'écart entre le taux d'imposition effectif et le taux d'impôt théorique s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	30 juin 2022	30 juin 2021
Taux d'imposition en France	25,00%	28,00%
(Charge)/Produit d'impôts théorique	-52	116
Eléments de rapprochement avec le taux effectif :
Effet changement de taux	0	0
Résultats imputés sur déficits reportables antérieurs préalablement non constatés	191	44
Reconnaissance / (dépréciation) d'impôts différés actifs sur déficits reportables antérieurs	0	0
Différence de taux d'imposition entre les pays	1	4
Effet des reports déficitaires de l'exercice non activés	-42	-227
Différences permanentes et autres éléments	-163	40
Impôts sans base	-14	-36
(Charge)/Produit d'impôts réel	-80	-58
Taux effectif d'impôt	38%	-14%

Les sociétés AdUX SA, Adpulse SAS, Admoove SAS, Azerion France SARL et Quantum SAS sont intégrées fiscalement.

Note 6. Goodwill

en milliers d'euros	31 déc. 2021	Var. change	Var. périmètre	Transfert	Aug.	Dim.	30 juin 2022
Goodwill	65 310	-	-	-	-	-	65 310
Impairments	-62 841	-	-	-	-	-	-62 841
Goodwill net	2 469	0	0	0	0	0	2 469

Un test de dépréciation est mis en œuvre lorsqu'il existe à la clôture du semestre un indice de perte de valeur, selon les modalités définies dans la note 10 de l'annexe aux états financiers consolidés du 31 décembre 2021.

L'environnement économique au premier semestre 2022 n'a pas différé significativement de celui anticipé dans les tests de valeur réalisés à fin 2021 et le Groupe n'a pas identifié d'indice de perte de valeur.

Note 7. Immobilisations incorporelles

en milliers d'euros	30 juin 2022	31 déc. 2021
Logiciels et licences	431	475
Marques	74	74
Relation client	0	0
Immobilisations en cours	51	69
Autres	0	0
Immobilisations incorporelles nettes	555	618

Note 8. IFRS 16

La norme IFRS16 traite tous les contrats de location suivant un modèle unique consistant à enregistrer au passif, l'obligation locative (somme des paiements futurs actualisés), et à l'actif, un droit d'utilisation. Le droit d'utilisation est amorti sur la durée des contrats de location (en prenant en compte les périodes optionnelles lorsqu'il est raisonnablement certain de les exercer). Les contrats conclus par AdUX Groupe entrant dans le champ d'application de cette norme concernent :

• principalement les locations immobilières : AdUX Groupe est locataire de ses bureaux dans la plupart des villes où il opère ;
• et plus accessoirement les locations de véhicules et d'équipements informatiques.

Les taux d'actualisation sont basés sur le taux d'emprunt marginal du Groupe estimé par devise à partir d'éléments de marché disponibles à cette date. Le taux d'emprunt marginal moyen pondéré pour l'ensemble des dettes de loyers s'élève à 8%. Le Groupe a également choisi d'utiliser les deux exemptions de capitalisation proposées par la norme sur les contrats ayant une durée inférieure ou égale à douze mois et/ou les contrats de location de biens ayant une valeur à neuf individuelle inférieure à 5 000 dollars américains.

Compte de résultat incluant l'impact IFRS 16

en milliers d'euros	30 juin 2022	31 décembre 2021
Dépréciations et amortissements	-259	-423
Charges financières	-32	-64

Bilan simplifié impact IFRS 16

en milliers d'euros	30 juin 2022	31 décembre 2021
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	431	142
Actif non-courant	431	142
Dette de location à long terme	67	41
Dette de location à court terme	384	117
Passif non-courant	451	159

La variation de l'actif et des dettes est due à la prolongation du bail actuel situé au 27 rue de Mogador 75009 Paris.

Note 9. Impôts différés

Au 30 juin 2022, les impôts différés actifs non reconnus sont principalement constitués de déficits fiscaux sur Groupe HiMedia USA pour 19,3 millions d'euros en base qui sont utilisables pendant 20 ans à compter de leur constitution, et du groupe d'intégration fiscale dont la tête est AdUX France pour 59,6 millions d'euros en base, utilisables sans limitation de durée.

Note 10. Clients et autres débiteurs

en milliers d'euros	30 juin 2022	31 déc. 2021
Clients et factures à établir	19 162	19 051
Dépréciation	-2 826	-2 760
Clients et comptes rattachés	16 335	16 292

La valeur nette comptable indiquée ci-dessus représente l'exposition estimée maximale au risque de crédit sur ce poste. Les créances cédées à des tiers (contrat d'affacturage) sont conservées à l'actif du Groupe car les risques et avantages qui leurs sont associés ne sont pas transférés à ces tiers. La société d'affacturage ne prend notamment pas en charge le risque de crédit. Le risque de crédit correspond au risque de non recouvrement de la créance. Dans le cadre des contrats signés avec les entités du Groupe, le risque de crédit est supporté par ces entités, ce qui signifie que le Groupe est exposé aux risques de recouvrement de la facture.

Note 11. Autres actifs courants

Tous les autres actifs courants sont d'échéance inférieure à un an.

Les charges constatées d'avance correspondent principalement à la quote-part de charges de frais généraux facturés sur le premier semestre 2022 mais relatives à la période postérieure au 30 juin 2022.

en milliers d'euros	30 juin 2022	31 déc.2021
Actifs fiscaux et sociaux	5 326	4 454
Créances vis-à-vis des parties liées	278	186
Charges constatées d'avance	80	66
Autres	1 677	931
Autres actifs courants	7 361	5 638

Le poste Actifs fiscaux et sociaux est principalement constitué des créances de TVA.

Note 12. Emprunts et dettes financières

en milliers d'euros	Non courant	Courant	Monnaie d'émission	Échéance
Prêt à taux zéro pour l'innovation	-	360	EUR	2023
Prêt garanti par l'Etat	400	-	EUR	2025
Contrat d'affacturage	-	945	EUR	2022
Total	400	1 305

En 2020, suite à la crise du COVID-19 :

• la BPI a décalé automatiquement les échéanciers de 6 mois pour le prêt à taux zéro pour l'innovation, la dernière échéance sera le 31 mars 2023.
• dans le cadre des mesures mises en place par le gouvernement, la société Azerion France SARL a contracté un Prêt Garanti par l'Etat d'un montant de 400.000 euros auprès de la BNP le 19 juin 2020. L'incertitude relative à la crise sanitaire actuelle étant toujours d'actualité, le Groupe a sollicité le différé d'un an supplémentaire et également signé un avenant actant l'amortissement du PGE sur 4 ans. La dernière échéance sera donc le 19 juin 2025.

Note 13. Autres dettes et passifs courants

Toutes les autres dettes sont d'échéance inférieure à un an.

en milliers d'euros	30 juin 2022	31 déc. 2021
Dettes fiscales et sociales	6 170	5 617
Autres dettes	2 783	2 731
Autres dettes courantes	8 954	8 348

Note 14. Secteurs opérationnels

en milliers d'euros		Adsales Adtech Total
	2022	2021	2022	2021	2022	2021
Chiffre d'affaires	9 465	7 644	1 900	1 958	11 365	9 602
Marge brute	3 943	3 320	839	838	4 782	4 159
EBITDA	369	86	383	396	752	482

Note 15. Plans d'options de souscription et attributions d'actions gratuites

a. Options de souscriptions d'actions

	Plan n°11	Plan n°12	Total
Date d'assemblée	03-mai-11	03-mai-11
Date du Conseil d'Administration	31-janv-12	27-août-12
Nombre total d'actions attribuées (avant regroupement)	385 000	105 000	490 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites (avant regroupement)	159 620	64 600	224 220
Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par des mandataires sociaux exécutifs (avant regroupement)	16 317	0	16 317
Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées aux dix premiers attributaires salariés (avant regroupement)	159 620	0	159 620
Point de départ d'exercice des options	31-janv-14	27-août-14
Date d'expiration	31-janv-22	27-août-22
Prix de souscription (en euros) (1)	2,13	1,93
Nombre d'options souscrites au 30/06/22	-	-	-

Données après regroupement d'actions et après les ajustements consécutifs à la distribution en nature des titres HiPay (2) et à l'augmentation de capital du 30 décembre 2019 (3):	Plan n°11	Plan n°12	Total
Options annulées durant la période	27 618	0	27 618
Nombre d'actions pouvant être souscrites après la clôture	0	10 907	10 907
Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par des mandataires sociaux exécutifs	0	0	0
Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par les dix premiers attributaires	0	0	0
Prix de souscription en €	12,31	11,43

(1) Prix de souscription des options calculé au jour de l'attribution des options et correspondant à la moyenne pondérée des cours de bourse des 20 dernières séances (pour certains plans, un abattement de 5% a été effectué)

(2) Dans le cadre de la distribution en nature de 80% des titres de HiPay Group en juin 2015, la société a ajusté le prix de souscription des options pour tenir compte de l'effet de cette distribution sur le cours de l'action Hi-Media.

La société a également ajusté le nombre d'options attribués afin de préserver les droits des attributaires

Enfin, le nombre d'options prend en compte le regroupement d'actions effectué en juillet 2015 avec une parité de 1 action nouvelle pour 15 actions anciennes

(3) A la suite de la réalisation de l'augmentation de capital le 30 décembre 2020, les droits des titulaires ont été ajustés selon les modalités prévues au b) du 1° de l'article R.228-91 du Code de commerce.

Le nombre d'options et moyenne pondérée des prix d'exercice sont les suivants :

	2022		2021
Information après regroupement d'actions	Options	Prix d'exercice moyen pondéré	Options	Prix d'exercice moyen pondéré
	38		38
Options en circulation à l'ouverture	524	12,06	524	12,06
Options attribuées durant la période	-	-	-	-
Options exercées durant la période	-	-	-	-
	27
Options annulées durant la période	618	12,31	-	-
	10		38
Options en circulation à la clôture	906	11,43	524	12,06
	10		38
Options pouvant être exercées à la clôture	906	11,43	524	12,06

Note 16. Transactions avec les parties liées

Les parties liées du Groupe AdUX sont les mandataires sociaux, dirigeants et administrateurs du groupe, ainsi que les sociétés dans lesquelles ceux-ci exercent le contrôle, une influence notable, ou détiennent un droit de vote significatif.

I. Rémunération des membres de direction

Mandataires sociaux exécutifs

en milliers d'euros	30 juin 2022	30 juin 2021
Avantages du personnel à court terme (y compris avantages en nature) perçus au titre de l'exercice	50	109
Avantages du personnel à court terme (y compris avantages en nature) perçus au titre de l'exercice précédent	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-
Avantages postérieurs à l'emploi	-	-
Autres avantages à long terme	-	-
Indemnités de fin de contrat de travail	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-
Total	50	109

Au 30 juin 2021, le montant est composé de la rémunération de Monsieur Salih Hikmet Cosgun en qualité de Directeur général. Au 30 juin 2022, le montant est composé de la rémunération de Monsieur Mickael Ferreira en qualité de Directeur général.

Mandataires sociaux non-exécutifs

La rémunération des mandataires sociaux non exécutifs est uniquement composée des jetons de présence pour un montant de 31 500€.

II. Transactions avec les filiales

AdUX SA facture à ses filiales des frais d'adserving, des frais de holding (management fees) ainsi que des frais de marque et des refacturations de personnel qui sont éliminés dans les comptes consolidés.

III. Transactions avec le Groupe Azerion

Les équipes supports du Groupe AdUX assistent les équipes du groupe Azerion dans la mise en place de support marketing des ventes et d'outils de reporting commercial et financier dans ses filiales. Ces prestations sont encadrées par une convention de prestation de services signées avec Azerion Holding B.V. en 2019. Cette convention matérialise la mise en place de synergies avec le groupe Azerion et donne lieu à une facturation et rémunération d'AdUX.

Dans le cadre de ses activités opérationnelles, le groupe Adux utilise la plateforme technologique « Polaris 360 » propriété du groupe Azerion. L'utilisation de cette plateforme donne droit de perception de commission à l'utilisation versée par le groupe AdUX à Azerion. Ces transactions sont réalisées à des conditions de marché.

IV. Autres parties liées

Au cours du premier semestre 2022, aucune autre opération significative, autre que celles mentionnées ci-dessus et au paragraphe « Evénements marquants de la période » n'a été réalisée avec :

• des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le capital d'AdUX SA,
• des membres des organes de direction, y compris les administrateurs,
• des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants ou actionnaires exercent le contrôle, une influence notable ou détiennent un droit de vote significatif.

Note 17. Événements marquants sur la période

L'Assemblée générale ordinaire du Groupe AdUX, qui s'est tenue le 11 Janvier 2022, a adopté l'ensemble des résolutions proposées par le Conseil d'administration comme indiqué dans le communiqué de presse du même jour, notamment :

• la nomination de Monsieur Ben Van de Vrie en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Trond Dale, démissionnaire de son mandat d'administrateur et Président du Conseil d'administration; et
• la nomination de la société Azerion en qualité d'administrateur, cette dernière ayant désignée Monsieur Joost Merks en qualité de représentant permanent au Conseil d'administration.

Le Conseil d'Administration est désormais composé de quatre membres :

• Madame Catharina Hillström, administratrice indépendante
• Madame Kyra Steegs, administratrice
• La société Azerion, représentée par M. Joost Merks
• Monsieur Ben Van de Vrie, administrateur indépendant et Président du Conseil d'administration

Autres évènements

Néant.

Note 18. Evénements postérieurs à la clôture

Néant.

Attestation du responsable du rapport financier semestriel

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes résumés présentés dans le rapport financier semestriel 2022 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport financier semestriel présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et incertitudes pour les six mois restant de l'exercice et des principales transactions entre parties liées.

Mickaël Ferreira Directeur Général d'AdUX SA

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2022

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

(Période du 1 er janvier 2022 au 30 juin 2022)

Aux Actionnaires ADUX 27 rue de Mogador 75009 PARIS

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société ADUX, relatifs à la période du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 27

Fait à Neuilly-sur-Seine et Boulogne Billancourt, le 29 juillet 2022

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit FIDEREC AUDIT

Associé Président

Bertrand Baloche Adrien Lechevalier