Solus Advanced Materials Co. Ltd.

Share Issue/Capital Change • May 17, 2022

증권발행실적보고서 2.6 솔루스첨단소재 주식회사 증권발행실적보고서

&cr
금융감독원장 귀하	2022년 05월 17일
	&cr
회 사 명 :&cr	솔루스첨단소재 주식회사
대 표 이 사 :&cr	진 대 제, 서 광 벽
본 점 소 재 지 :	전라북도 익산시 서동로 627 (팔봉동)
	(전 화) 063-830-8400
	(홈페이지) http://www.solusadvancedmaterials.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전 무 (성 명) 곽 근 만
	(전 화) 02-3674-5300
&cr

Ⅰ. 발행개요 1. 기업개요 유가증권대기업전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요 (단위 : 원) 기타240,799,994,100주주배정 후 실권주&cr일반공모 유상증자

구분	발행총액	비고

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항 1. 청약 및 납입일정 구주주 청약&cr(초과청약 포함)2022년 05월 09일2022년 05월 10일2022년 05월 17일

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

2. 인수기관별 인수금액

[보통주]

(단위 : 원) NH투자증권(주)11,527569,433,8000.25대표주관회사11,527569,433,8000.25-

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

[1우선주]

	(단위 : 원)

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
NH투자증권(주)	762	9,677,400	0.07	대표주관회사
계	762	9,677,400	0.07	-

[2우선주]

	(단위 : 원)

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
NH투자증권(주)	557	8,271,450	0.23	대표주관회사
계	557	8,271,450	0.23	-

주1) '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 2항 5호에 따라 구주주 초과청약 배정 후 발생한 단수주를 대표주관회사인 NH투자증권(주)가 인수하였습니다.&cr주2) 비율은 총 유상증자 신주 수인 보통주 4,521,437주, 1우선주 1,088,819주, 2우선주 243,300주를 기준으로 합니다.&cr&cr

3. 청약 및 배정현황

[합계 기준]

(단위 : 원, 주, %) 우리사주조합 - - - --- - ---신주인수권증서 청약 5,853,556 100 45,394 5,650,011 232,779,533,200 92.5 45,394 5,650,011 232,779,533,200 96.5초과청약 - - 26,442 455,426 15,113,462,300 7.5 17,957 190,699 7,433,078,250 3.3단수주 - - - - - - - 12,846 587,382,650 0.2 5,853,556 71,836 6,105,437 247,892,995,500 63,354 5,853,556 240,799,994,100

| 구 분 | 최초 배정 | | 청약 현황 | | | | 최종 배정 현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | 100 | 100 | 100 |

[보통주]

	(단위 : 원, 주, %)

구 분	최초 배정		청약 현황				최종 배정 현황
수량	비율	건수	수량	금액	비율	건수	수량	금액	비율
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
우리사주조합	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
신주인수권증서 청약	4,521,437	100.0	41,463	4,374,544	216,102,473,600	94.6	41,463	4,374,544	216,102,473,600	96.8
초과청약	-	-	23,794	251,687	12,433,337,800	5.4	16,458	135,366	6,687,080,400	3.0
단수주	-	-	-	-	-	-	1	11,527	569,433,800	0.3
계	4,521,437	100	65,257	4,626,231	228,535,811,400	100	57,922	4,521,437	223,358,987,800	100

[1우선주]

	(단위 : 원, 주, %)

구 분	최초 배정		청약 현황				최종 배정 현황
수량	비율	건수	수량	금액	비율	건수	수량	금액	비율
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
우리사주조합	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
신주인수권증서 청약	1,088,819	100.0	2,505	1,052,849	13,371,182,300	86.8	2,505	1,052,849	13,371,182,300	96.7
초과청약	-	-	1,731	160,651	2,040,267,700	13.2	960	35,208	447,141,600	3.2
단수주	-	-				0.0	1	762	9,677,400	0.1
계	1,088,819	100.0	4,236	1,213,500	15,411,450,000	100.0	3,466	1,088,819	13,828,001,300	100.0

[2우선주]

	(단위 : 원, 주, %)

구 분	최초 배정		청약 현황				최종 배정 현황
수량	비율	건수	수량	금액	비율	건수	수량	금액	비율
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
우리사주조합	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
신주인수권증서 청약	243,300	100.0	1,426	222,618	3,305,877,300	83.8	1,426	222,618	3,305,877,300	91.5
초과청약	-	-	917	43,088	639,856,800	16.2	539	20,125	298,856,250	8.3
단수주	-	-	-	-	-	-	1	557	8,271,450	0.2
계	243,300	100.0	2,343	265,706	3,945,734,100	100.0	1,966	243,300	3,613,005,000	100.0

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황 -------

구분	배정수량(주)	비중(%)	균등방식 유형
균등방식
비례방식	-
계	-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황 (단위 : 주, %) ----------------------------------------------------------

| 확약기간 | 국내 기관투자자 | | | | | | | | 외국 기관투자자 | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 운용사&cr(집합) | | 투자매매ㆍ&cr중개업자 | | 연기금,운용사(고유)은행,보험 | | 기타 | | 거래&cr실적&cr유 | | 거래&cr실적&cr무 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미확약 |
| 계 |

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :	2022년 05 월 16일	)	(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의&cr종류	소유주식수 및 지분율
증자 전		증자 후
---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---
스카이레이크 롱텀&cr스트래티직 인베스트먼트&cr주식회사	최대주주	보통주식	16,260,133	41.06	18,663,920	41.06
진대제	최대주주의&cr특수관계인	보통주식	1,200	0.00	1,397	0.00
계		보통주식	16,261,333	41.06	18,665,317	41.06
종류주식	-	-	-	-

주1) 상기 지분율은 우선주식을 포함한 발행주식의 총수 기준입 니다. &cr

Ⅳ. 증권교부일 등

&cr- 주권상장 및 유통 예정일 : 2022년 05월 30일(월)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분	일 자	공고방법
신주발행(신주배정기준일)의 공고	2022년 02월 28일	회사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.solusadvancedmaterials.com)
모집 또는 매출가액 확정의 공고	2022년 05월 04일	회사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.solusadvancedmaterials.com)
구주주 청약 결과 안내	2022년 05월 11일	회사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.solusadvancedmaterials.com)

&cr

2. 증권신고서&cr가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2022년 02월 28일	증권신고서(지분증권)	최초 제출
2022년 03월 16일	[기재정정] 증권신고서(지분증권)	자진 정정( 파란색)
2022년 03월 31일	[발행조건확정] 증권신고서(지분증권)	1차 발행가액 확정( 초록색)
2022년 05월 04일	[발행조건확정] 증권신고서(지분증권)	최종 발행가액 확정( 빨간색)

&cr

3. 투자설명서&cr가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr나. 서면문서 : 솔루스첨단소재(주) → 전라북도 익산시 서동로 627&cr NH투자증권㈜ → 서울특별시 영등포구 여의대로 108&cr

다. 투자설명서 제출일 :

투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2022년 03월 31일	투자설명서(지분증권)	최초 제출
2022년 05월 04일	[발행조건확정]투자설명서(지분증권)	최종 발행가액 확정( 파란색 )

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역 1. 자금조달 내용 (단위 : 원, 주) 보통주223,358,987,80049,4004,521,437223,358,987,800-1우선주13,828,001,30012,7001,088,81913,828,001,300-2우선주3,613,005,00014,850243,3003,613,005,000-240,799,994,100-5,853,556240,799,994,100-보통주-----1우선주-----2우선주----------240,799,994,1001002,407,999,941240,799,994,100-

| 구분 | 주식&cr구분 | 신고서상&cr발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 발행가액 | 수 량 | 발행총액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 모집 |
| 계 |
| 매출 |
| 계 |
| 총 계 | |

주1) 총계 기준 발행가액 및 수량은 공시 목적상 액면가 기준으로 기재하였으며, 세부 모집내역은 상기 모집 발행가액, 수량 및 발행총액을 참조하시기 바랍니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적 &cr&cr당사는 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정인 자금 총 240,799,994,100 원은 타법인증권 취득자금 및 운영자금으로 사용할 예정이며 아래와 같이 자금을 집행할 계획입니다.

&cr당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최대한 노력할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. &cr&cr또한 자금사용 시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.&cr

(단위 : 원) --25,799,994,100-215,000,000,000-240,799,994,100

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계

주1) 상기 금액은 확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.&cr 주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

&cr 나. 자금의 세부 사용내역 &cr &cr 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달 예정 금액을 아래와 같이 타법인증권 취득자금 및 운영자금으로 사용할 예정이며, 하기 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획입니다. &cr

			(단위 : 원)

우선 순위	자금용도	사업구분	세부 내용	자금 &cr 사용시기	금액
1	타법인증권 취득자금	전지박&cr사업부	북미 시장 진출을 위한 생산공장 설립 투자를 위해 당사 해외 &cr자회사인 VES 출자	'22년	215,000,000,000
2	운영자금	전 사업부	원재료 매입 등을 위한 운영자금으로 활용	'22년	25,799,994,100

주) 조달 예정 금액을 상기 우선순위에 따라 집 행할 계획입니다.

&cr (1) 타법인증권 취득자금

금번 유상증자를 통한 공모 자금은 전기차 배터리향 전지박 사업을 영위하고 있는 당사 자회사인 Volta Energy Solutions S.a.r.l. (“VES”)이 북미시장에 진출함에 있어 필요로 하는 투자비를 지원하기 위함입니다.

북미 시장 진출 예정 자회사인 VES는 캐나다 퀘벡주 그헝비에 전지박 생산 공장을 설립할 예정이며 투자 규모는 약 350백만USD (토지 65백만USD, 건축 145백만USD,설비 등 140 백만 USD)입니다. &cr&cr VES는 해당 자금을 조달하기 위해 '22년 중 주주배정 유상증자를 진행할 예정이며, 당사는 당사의 VES 지분율 53.72%에 따라 유상증자에 참여할 예정으로서, 현재 기준 당사의 유상증자 참여 금액은 약 2,150억원으로 예상하고 있습니다. 향후 VES의 투자규모 변동 시 상기 우선순위에 따라 자금이 집행될 예정입니다.

북미 전기차 시장은 향후 30년까지 약 20%의 성장률 (Source: IHS Markit)을 보일 것으로 예상되고 있습니다. 이러한 시장의 성장세 및 북미내 자국 제조업 우대정책(e.g., USMCA - 역내 생산 75% 이상을 달성해야 세제혜택 및 End-user의 보조금 수령이 가능) 강화에 따라 당사의 주요 고객인 전기차 배터리 제조사들은 북미 내 공격적인 증설 투자를 진행하고 있습니다.

이러한 시장 환경에서 당사는 주요 고객사에 적극적으로 대응하고, 성장 기반을 공고히 하기 위해 북미에 생산기반을 설립하기로 결정했습니다. 금번 당사의 유상증자를 통해 VES로 투입된 자금은 '24년 내 양산을 목표로 건축 및 생산시설 구축에 사용될 예정입니다. &cr

[타법인증권 취득자금 지출 계획]
	(단위: 억원)

구분		지급금액	집행 시기	비 고
타법인증권&cr취득자금	VES 출자	2,150	2022.06 ~ 2022.12	-

&cr (2) 운영자금&cr 당사는 본 유상 증자로 유입되는 자금의 일부를 각종 원재료 매입 등을 위한 운영자금으로 활용하여 안정적인 원자재 공급 및 원활한 자금 유동성 확보가 이루어질 것으로 기대하고 있습니다. 특히 당사 원재료 매입의 경우 '21 년 기준 약 2,299 억원 수준으로 지출이 이루어졌으며, '22년 내 증자자금 중 일부인 약 258 억을 원재료 매입에 사용할 계획입니다. &cr&cr 운영자금 중 자금사용 시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다. &cr

[운영자금 지출 계획]
	(단위: 백만원)

구 분		2022년		합계
상반기	하반기
원재료 등	Copper, 개발용, &cr양산용 등	10,000	15,800	25,800

[주요 원재료 매입 현황]	(단위: 백만원)

사업부문	매입유형	품목	제3기	제2기	제1기	주요 매입처	해당 매입처와 회사와의 &cr특수한 관계여부
전자재료	원재료 등	개발용	3,157	4,456	305	㈜ 인코, JH Trade 등	해당사항 없음
양산용	32,162	16,597	5,782	㈜ 인코, JH Trade 등	해당사항 없음
BIO	상품	5,087	6,134	2,263	바이오시네틱스, 엔에프씨등	해당사항 없음
제품	16,714	8,919	2,892	지에퍼멘텍, Rembrandt 등	해당사항 없음
전지박/&cr동박	Copper	170,242	82,451	18,130	Copper Recyler, Traders 등	해당사항 없음
Chemical	2,564	664	332	Various supplier	해당사항 없음

주1) 헝가리 공장은 2020년 11월부터 가동을 시작하였습니다. &cr 주2) 제1기 사업연도는 분할설립 후 2019년 10월 1일부터 12 월 31일까지입니다. &cr

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역 (단위 : 주) [보통주]-2022년 04월 14일하나은행 증권대행부명의개서대리인4,481,0024,481,002

청구일	발행시기	청구자	발행회사와의 관계	주식수
계

신주인수권증서에 의한 청약내역 (단위 : 주) 2022년 05월 10일한국예탁결제원&cr(신주인수권증서 청약)-4,374,4672022년 05월 10일한국예탁결제원&cr(초과청약)-251,6822022년 05월 10일직접청약&cr(신주인수권증서 청약)-772022년 05월 10일직접청약&cr(초과청약)-54,626,231

청약일	청약자	발행회사와의 관계	주식수
계

신주인수권증서 발행내역

[1우선주]	(단위 : 주)

청구일	발행시기	청구자	발행회사와의 관계	주식수
-	2022년 04월 14일	하나은행 증권대행부	명의개서대리인	1,086,069
계				1,086,069

신주인수권증서에 의한 청약내역

	(단위 : 주)

청약일	청약자	발행회사와의 관계	주식수
2022년 05월 10일	한국예탁결제원&cr(신주인수권증서 청약)	-	1,052,790
2022년 05월 10일	한국예탁결제원&cr(초과청약)	-	160,640
2022년 05월 10일	직접청약&cr(신주인수권증서 청약)	-	59
2022년 05월 10일	직접청약&cr(초과청약)	-	11
계			1,213,500

신주인수권증서 발행내역

[2우선주]	(단위 : 주)

청구일	발행시기	청구자	발행회사와의 관계	주식수
-	2022년 04월 14일	하나은행 증권대행부	명의개서대리인	241,685
계				241,685

신주인수권증서에 의한 청약내역

	(단위 : 주)

청약일	청약자	발행회사와의 관계	주식수
2022년 05월 10일	한국예탁결제원&cr(신주인수권증서 청약)	-	222,618
2022년 05월 10일	한국예탁결제원&cr(초과청약)	-	43,088
2022년 05월 10일	직접청약&cr(신주인수권증서 청약)	-	0
2022년 05월 10일	직접청약&cr(초과청약)	-	0
계			265,706

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 실주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

구분	신주인수권증서 청약 실권주	우리사주 배정 실권주	구주주 배정 단수주	실권주 및 단수주 총계
보통주	106,458	-	40,435	146,893
1우선주	33,220	-	2,750	35,970
2우선주	19,067	-	1,615	20,682

주) 구주주 배정 단수주 : 구주주 최초배정주식수에서 구주주들에게 실제로 배정되어 발행된 신주인수권증서의 합을 차감한 단수주

&cr2. 단수주 및 실권주 처리 내역: 초과청약

(단위 : 주)

구분	신주인수권증서&cr청약실권주 및 단수주	초과청약주식수	초과청약배정비율	비고
보통주	146,893	251,687	1주당 0.5836336401	초과청약 단수주 11,527주 발생
1우선주	35,970	160,651	1주당 0.2239015007	초과청약 단수주 762주 발생
2우선주	20,682	43,088	1주당 0.4799944300	초과청약 단수주 557주 발생

주) 구주주 청약 후 단수주 및 실권주는 초과청약되었으며, 초과청약 배정 이후 단수주는 대표주관회사인 NH투자증권(주)가 인수하였습니다.