Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage

Delisting Announcement • Oct 18, 2022

Marseille, le 18 octobre 2022 à 18h00

Communiqué

Projet de transfert de la cotation des titres SMTPC du Marché Euronext Paris vers Euronext Growth Paris

Lors de l'assemblée générale mixte qui se tiendra le 29 novembre 2022, la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage (SMTPC) soumettra au vote de ses actionnaires dans le cadre de la première résolution à caractère ordinaire, l'approbation du transfert de cotation de ses titres du marché règlementé d'Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation organisé : Euronext Growth Paris.

Motifs du projet de transfert

Dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par VINCI Concessions et Eiffage dont les titres de la Société ont fait l'objet en 2022, les initiateurs ont indiqué avoir l'intention de demander le transfert des actions de la Société du marché réglementé d'Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris, dans les meilleurs délais à l'issue de cette offre, afin de permettre à la Société de satisfaire aux règles d'un marché plus adapté à la taille et à l'activité de la Société.

En effet, au cours des dernières années, les obligations imposées aux sociétés cotées sur un marché réglementé se sont renforcées de manière significative (notamment obligation de se conformer au format ESEF, contenu du rapport sur le gouvernement d'entreprise, règles applicables au « say on pay », etc.). Ce renforcement continu des contraintes réglementaires impose notamment un suivi par la Société, exigeant de l'entreprise et de ses équipes en nombre limité, de consacrer un temps croissant à satisfaire des règles qui sont surdimensionnées par rapport à la taille et l'activité de la Société. Le transfert sur Euronext Growth Paris permettrait donc à la Société de s'affranchir d'une grande partie de ces contraintes et à ses équipes de se concentrer davantage sur les aspects opérationnels.

Ce transfert permettrait ainsi d'alléger les contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris ainsi que les contraintes et coûts de gestion et fonctionnement corrélatifs.

Modalités du projet de transfert

Cette opération de transfert consiste à demander à Euronext la radiation des titres de la Société des négociations du marché Euronext et leur admission concomitante aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris.

Sous réserve de l'approbation de ce projet par les actionnaires qui se réuniront en assemblée générale le 29 novembre 2022, de la mise en œuvre de la résolution par le Conseil d'administration et de l'accord d'Euronext Paris SA, cette cotation s'effectuera par le biais d'une procédure accélérée d'admission aux négociations des actions existantes de la Société, sans émission d'actions nouvelles.

SMTPC réunit, à ce jour, les conditions d'éligibilité requises dans le cadre de la procédure de transfert, à savoir une capitalisation boursière inférieure à un milliard d'euros et un flottant supérieur à 2,5 millions d'euros. Ces conditions devront être remplies au jour de la demande du transfert. Par ailleurs, SMTPC est à jour dans ses obligations d'information sur Euronext Paris.

SMTPC s'attachera les services de la société Gilbert Dupont en qualité de listing sponsor dans le cadre de ce transfert de marché et au quotidien dans l'assistance de la Société dans la mise en œuvre de ses obligations d'information financière.

Principales conséquences du projet de transfert (liste non exhaustive) :

Conformément à la règlementation en vigueur, SMTPC souhaite informer ses actionnaires sur les conséquences possibles d'un tel transfert, à compter de sa date de réalisation :

En termes d'information financière :

• Information périodique : En matière d'information financière périodique, des obligations allégées, parmi lesquelles, et sans prétendre à l'exhaustivité :
• o Rapport annuel : La Société publiera, dans les quatre mois de la clôture, un rapport annuel (ou un document d'enregistrement universel l'intégrant) incluant a minima ses comptes annuels, un rapport de gestion et les rapports des Commissaires aux comptes. Elle établira également un rapport sur le gouvernement d'entreprise avec un contenu allégé. En effet, ce rapport ne comprendra notamment plus les mentions afférentes (i) à la rémunération des mandataires sociaux, (ii) aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, (iii) ni à la situation de la Société par rapport aux recommandations de son Code de gouvernement d'entreprise.
• o Rapport semestriel : Elle diffusera, dans les quatre mois de la clôture du premier semestre (délai allongé), un rapport semestriel incluant ses comptes semestriels et un rapport d'activité afférent à ces comptes.
• Information Permanente :
• o Euronext Growth Paris étant un système multilatéral de négociation organisé, SMTPC demeurera soumise aux dispositions applicables en matière d'information permanente du marché et plus particulièrement aux dispositions du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (dit « règlement MAR ») qui lui imposent de rendre publique toute information privilégiée la concernant. Les informations règlementées (et notamment les informations privilégiées) devront toujours être diffusées de manière effective et intégrale.

o Les dispositions du règlement MAR notamment en matière de déclaration des opérations sur les titres de la Société réalisées par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes (et les personnes qui leur sont liées) resteront également pleinement applicables à SMTPC.

En termes de protection des actionnaires minoritaires :

• o Pendant une durée de trois ans à compter de l'admission des titres de SMTPC sur Euronext Growth Paris, sera maintenue l'obligation pour tout actionnaire, agissant seul ou de concert, de déclarer à l'AMF et à SMTPC le franchissement des seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3, 90% et 95% du capital ou des droits de vote. À l'issue de cette période, seuls les franchissements des seuils de 50% et 90% du capital ou des droits de vote seront à déclarer à l'AMF et à SMTPC, sous réserve, le cas échéant, de franchissements de seuils statutaires à déclarer à SMTPC.
• o Pendant cette même durée, sera maintenue l'obligation pour tout actionnaire agissant seul ou de concert de déclarer à l'AMF et à SMTPC ses intentions en cas de franchissement des seuils de 10%, 15%, 20% et 25% du capital ou des droits de vote.
• o Pendant cette même durée, les dispositions en matière d'offre publique d'acquisition applicables aux sociétés cotées sur Euronext Paris, resteront applicables. À l'issue de cette période, SMTPC sera soumise à la règlementation applicable aux sociétés cotées sur Euronext Growth Paris. Ainsi, le dépôt d'une offre publique ne sera plus obligatoire en cas de franchissement à la hausse du seuil de 30% du capital ou des droits de vote, ou en cas d'augmentation de plus de 1% de sa participation en moins de 12 mois consécutifs, par une personne détenant seule ou de concert une participation comprise entre 30 et 50% du capital ou des droits de vote. En revanche, l'obligation de déposer une offre publique s'imposera en cas de franchissement à la hausse, direct ou indirect, seul ou de concert, du seuil de 50% du capital ou des droits de vote.

En termes de liquidité du titre :

o S'agissant d'un marché non réglementé, il pourrait résulter du transfert sur Euronext Growth Paris une évolution de la liquidité de l'action différente de la liquidité constatée depuis le début de la cotation de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Ledit transfert pourrait également conduire certains investisseurs, privilégiant les titres d'émetteurs cotés sur un marché réglementé, à vendre leurs titres SMTPC.

Autres impacts sur la gouvernance de la Société :

Il est rappelé que VINCI Concessions, Eiffage et leurs affiliés ont conclu un pacte d'actionnaires, contenant des stipulations relatives à la gouvernance de la Société à l'issue du transfert de marché. Ce pacte a fait l'objet d'une publicité par l'AMF le 14 décembre 2021 (avis AMF 221C3466).

Aux termes de ce pacte, en cas de transfert des actions de la Société sur Euronext Growth Paris, la Société ne se référerait plus à un code de gouvernement d'entreprise et le Conseil d'administration de la Société serait composé au maximum de 10 membres. Il comprendrait un nombre d'administrateurs désignés sur proposition des parties au pacte d'actionnaires, proportionnel à leurs participations en capital et en droits de vote de la Société. Les parties au pacte proposeraient également conjointement la nomination d'un membre indépendant comme membre du Conseil d'administration de la Société. Le président du Conseil d'administration de la Société serait désigné parmi les administrateurs visés ci-dessus et nommé sur la base d'une proposition conjointe de VINCI Concessions et Eiffage.

Calendrier prévisionnel du transfert (sous réserve de l'accord d'Euronext Paris) :

Si la résolution de transfert est adoptée en assemblée générale, l'admission sur Euronext Growth Paris interviendra dans un délai minimum de deux mois – et dans la limite de 12 mois – à compter de l'assemblée ayant autorisé ledit transfert.

• 18 octobre 2022 : Information du public relative au projet de transfert de cotation (premier communiqué de presse)
• 29 novembre 2022 : Tenue de l'assemblée générale mixte se prononçant sur le projet de transfert de cotation En cas de vote favorable de l'assemblée, réunion du Conseil d'administration appelé à mettre en œuvre le transfert de cotation Information du public relative à l'approbation du projet de transfert par l'assemblée générale mixte et à la décision de mise en œuvre du transfert par le Conseil d'administration
• A compter du 29 novembre 2022 : Dépôt auprès d'Euronext Paris d'une demande de radiation des titres d'Euronext Paris et de leur admission sur Euronext Growth Paris
• A compter du 30 décembre 2022 : Décision d'Euronext Paris d'admission des titres sur Euronext Growth Paris
• Au plus tôt le 30 janvier 2023 : Transfert effectif. Radiation des titres d'Euronext Paris Admission des titres aux négociations sur Euronext Growth Paris

La Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage (SMTPC) est concessionnaire de la Métropole Aix Marseille Provence, d'un tunnel routier à péage de 2,5 Km reliant par le centre de la ville l'autoroute A50 à l'Est et l'autoroute A55 au Nord jusqu'en janvier 2033, date à laquelle la société remettra l'ouvrage à titre gratuit à la Métropole. SMTPC est chargée de la maintenance, de la sécurité et de l'exploitation de cet ouvrage. La société est également exploitante du tunnel Prado Sud, tunnel reliant le tunnel Prado Carénage aux quartiers sud de Marseille. Cotation : EURONEXT Paris compartiment C. Code ISIN : FR0004016699. MNO : SMTPC

Contact presse : Frédérique Alary Tél : 04 91 80 88 84 / 06 07 08 40 82 f.alary@tunnelprado.com

Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage 4

3 avenue Arthur Scott - CS 70157 - 13395 Marseille Cedex 10 T 04.91.80.88.80 I M smtpc@tunnelprado.com I W tunnelsprado.com S.A. au Capital de 17 804 375 euros – R.C.S. Marseille B 334 173 879 – SIRET : 334 173 879 00050 Code NAF 5221Z – FR 71334173879