Azorim Investment Development & Construction Co Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Nov 26, 2025

אזורים חברה להשקעות בפתוח ובבנין בע"מ

כתב הצבעה לפי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005- )"התקנות"(

חלק ראשון

• .1 שם החברה: אזורים חברה להשקעות בפתוח ובבנין בע"מ )"החברה"(.
• .2 סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה: אסיפה כללית מיוחדת אשר תיערך ביום ד ', 31 בדצמבר ,2025 בשעה 15:00 במשרדי החברה ברחוב ארניה ,32 תל-אביב )"האסיפה"(. אם תדחה האסיפה היא תתקיים ביום ד', 7 בינואר ,2026 בשעה 15:00 באותו המקום ובאותה השעה, מבלי שתהא חובה להודיע על כך לבעלי המניות )"האסיפה הנדחית"(.

.3 פירוט הנושאים שעל סדר היום אשר לגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב ההצבעה

3.1 הארכת כהונתו של מר ליאור מור כדירקטור חיצוני בחברה

3.1.1 מוצע להאריך את כהונתו של מר ליאור מור כדירקטור חיצוני בחברה לתקופת כהונה נוספת )שלישית( בת שלוש שנים שתחילתה ביום 9 בינואר .2026 לפרטים נוספים, ראו סעיף 1.1 לדוח זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה אשר פורסם ביום 26 ב נובמבר ,2025 ואשר כתב הצבעה זה מצורף אליו )"דוח הזימון"(.

נוסח ההחלטה המוצעת )"החלטה מס' 1"(: " לאשר את מינויו של מר ליאור מור כדירקטור חיצוני בדירקטוריון החברה, לתקופת כהונה נוספת )שלישית( בת שלוש שנים שתחילתה ביום 9 בינואר 2026".

3.2 הארכת כהונתו של מר אברהם אלימלך כדירקטור חיצוני בחברה

3.2.1 מוצע להאריך את כהונתו של מר אברהם אילמלך כדירקטור חיצוני בחברה לתקופת כהונה נוספת )שלישית( בת שלוש שנים שתחילתה ביום 9 בינואר .2026 לפרטים נוספים, ראו סעיף 1.2 לדוח הזימון.

נוסח ההחלטה המוצעת )" החלטה מס' 2"(: "לאשר את מינויו של מר אברהם אלימלך כדירקטור חיצוני בדירקטוריון החברה, לתקופת כהונה נוספת )שלישית( בת שלוש שנים שתחילתה ביום 9 בינואר 2026".

.4 המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות

ניתן לעיין בדוח הזימון שפרסמה החברה בדבר כינוס האסיפה באתרי ההפצה של רשות ניירות ערך והבורסה לניירות ערך בתל -אביב בע"מ )"הבורסה"(, כמפורט בסעיף 14 להלן, וכן במסמכים הנוגעים להחלטות במשרדי החברה ברחוב ארניה ,32 תל אביב, בימים א' עד ה', בשעות העבודה המקובלות, ולאחר תיאום מראש בטלפון 03-5632657 וזאת עד למועד כינוס האסיפה.

.5 פרטים, למיטב ידיעת החברה, לגבי מועמד לכהונה כדירקטור

5.1 לפרטים הנדרשים בהתאם לתקנה 26)א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל- ,1970 ביחס למועמדים לכהונה נוספת כדירקטורים חיצוניים, כאמור בסעיפים 3.1 ו - 3.2 לעיל, ראו תקנה 26 ב חלק ד' בדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 )מס' אסמכתא: 2025-01-019085(, המובא כאן על דרך ההפניה.

5.2 להלן יובאו הפרטים לגבי הדירקטורים החיצוניים הנדרשים על- פי תקנה 7)א() 5()ב( לתקנות:

רקטור כהונה כדי ה החלה ה השנה שב בחברה	רקטוריון ועדות הדי עדה או בו חברות בוו	קטור שם הדיר
2020	ת דה לבחינ תגמול, וע רת, ועדת ועדת ביקו כספיים הדוחות ה	ליאור מור
2020	רת, ועדת ת דה לבחינ תגמול, וע ועדת ביקו רת נכסים, עדה למכי כספיים, ו הדוחות ה עות ועדת השק	לימלך אברהם א

5.3 הצבעה לגבי כל מועמד לכהונת דירקטור חיצוני כאמור בסעיפים 3.1 ו - 3.2 לעיל, תיעשה בנפרד.

.6 הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות באסיפה בנושאים שעל סדר היום

הרוב הנדרש לאישור החלטות מס' 1 ו - ,2 כאמור בסעיפים 3.1 ו - 3.2 לעיל, בהתאמה, הינו הרוב הקבוע בסעיף 245)א 1()1( לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(, היינו, רוב רגיל של בעל המניות המשתתפים בהצבעה והמצביעים באסיפה, ובלבד שיתקיימו כל אלה:

• )א( במניין כלל הקולות של בעלי המניות באסיפה לא מובאים בחשבון קולות בעלי המניות שהם בעלי שליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה, וכן קולות הנמנעים;
• )ב( סך קולות התומכים מקרב בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה, עולה על שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

יצוין, כי למיטב ידיעת החברה, שיעור החזקותיו של בעל השליטה בחברה, מר הרש )חיים( פרידמן, נכון למועד פרסום דוח זה, לא יקנה לו את הרוב הנדרש לאישור ההחלטות האמורות.

.7 ציון זיקה של בעל מניה

בעל מניה המשתתף בהצבעה ביחס להחלטות מס' 1 ו - ,2 כאמור בסעיפים 3.1 ו - 3.2 לעיל, בהתאמה, יסמן בחלק השני של כתב הצבעה זה, במקום המיועד לכך, לגבי היותו של בעל המניה בעל עניין אישי בהחלטה, בעל שליטה, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי )"מאפיין בעל המניה"(. כתב ההצבעה ללא סימון כאמור או תיאור של מהות הזיקה, או ללא מענה לשאלה אודות מאפיין בעל המניה, יהיה חסר תוקף, והצבעת בעל המניות באמצעות כתב הצבעה זה לא תימנה.

.8 המועד הקובע

המועד הקובע לעניין הזכאות להשתתף ולהצביע באסיפה, וכן לצורך הצבעה באמצעות כתב הצבעה, הינו בתום יום המסחר בבורסה של יום ד', 3 בדצמבר 2025 )"המועד הקובע"(.

9. תוקף כתב ההצבעה

• 9.1 לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורפו לו המסמכים כמפורט להלן:
• 9.1.1 בעל מניות לא רשום¹ אישור בעלות כאמור בסעיף 15 להלן, או אישור בעלות באמצעות פערכת ההצבעה האלקטרונית הפועלת לפי סימן ב׳ לפרק ז׳2 לחוק ניירות ערך, התשכ״ח1968 (״מערכת ההצבעה האלקטרונית״).
• 9.1.2 בעל מניות רשום² צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.
• 9.2 המועד האחרון להמצאת כתב ההצבעה למשרדי החברה על ידי בעל מניות רשום הינו עד שש (6) שעות לפני מועד האסיפה, קרי 31 בדצמבר 2025, עד השעה 9:0.
• 9.3 המועד האחרון להמצאת כתב ההצבעה למשרדי החברה על ידי בעל מניות לא רשום הינו עד ארבע (4) שעות לפני מועד האסיפה. קרי 31 בדצמבר 2025, עד השעה 11:00
• 9.4 כתב הצבעה שלא הומצא בהתאם לאמור בסעיף 9 זה יהיה חסר תוקף.

10. הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית וזאת עד שש (6) שעות לפני מועד כינוס האסיפה, קרי 31 בדצמבר 2025, עד השעה 9:00 ("מועד נעילת המערכת"). הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד למועד נעילת המערכת. לפרטים נוספים, ראו סעיף 6.2 לדוח הזימון.

11. מען החברה למסירת כתבי ההצבעה, אישורי הבעלות והודעות העמדה

משרדי החברה ברחוב ארניה אוסוולדו 32, תל-אביב 6107034, טלפון: -03-5632657.

1. המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה (כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות) לחברה על ידי בעלי המניות

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על ידי בעלי המניות, ככל שיומצאו, הינו עד עשרה (10) ימים לפני מועד כינוס האסיפה, קרי עד ליום 21 בדצמבר 2025.

13. המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה

המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה אשר יוגשו לחברה, ככל שיוגשו, הינו עד חמישה (5) ימים לפני מועד כינוס האסיפה, קרי עד ליום 26 בדצמבר 2025.

14. כתובת אתרי האינטרנט שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה כמשמעותם בסעיפים 87 ו - 88 לחוק החברות

• .www.magna.isa.gov.il : אתר ההפצה של רשות ניירות ערך
• .www.maya.tase.co.il : אתר ההפצה של הבורסה

15. אישורי בעלות

¹ מי שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על-שם חברה לרישומים.

יי בעל מניות הרשום בספרי החברה. ²

בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו )"חבר הבורסה"(, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, וכי בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. כמו כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

.16 עיון בכתבי הצבעה

• 16.1 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה )אם תהיינה( באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה, אלא אם כן הוא הודיע לחבר הבורסה כי הוא אינו מעוניין לקבל קישורית כאמור, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע, או שהודיע כי הוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת דמי משלוח בלבד; הודעת בעל מניות לעניי ן כתבי ההצבעה תחול גם לעניי ן קבלת הודעות העמדה.
• 16.2 בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים )5%( או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק במועד הקובע בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה במשרדה של החברה )שמענו מצוין בסעיף 11 לעיל(, בשעות העבודה המקובלות, לעיין בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה, כמפורט בתקנה 10 לתקנות.
• 16.3 נכון למועד כתב הצבעה זה, כמות המניות המהווה חמישה אחוזים )5%( מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה 10,556,997.65 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה )"מניות רגילות"(.
• 16.4 נכון למועד כתב הצבעה זה, כמות המניות המהווה חמישה אחוזים )5%( מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה הינה 3,599,028.5 מניות רגילות.

.17 שינויים בסדר היום של האסיפה

• 17.1 לאחר מועד פרסום כתב הצבעה זה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, ועשויות להתפרסם הודעות עמדה. ככל שיבוצעו שינויים כאמור ו/או יפורסמו הודעות עמדה, ניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתרי ההפצה, כאמור בסעיף 14 לעיל.
• 17.2 אם החברה תפרסם הודעה מתוקנת כאמור בתקנה 5ב לתקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום(, התש"ס- ,2000 הכוללת סדר יום מעודכן בשל הוספת נושא לסדר היום של האסיפה, החברה תמציא נוסח מתוקן של כתב הצבעה זה, ביום פרסום ההודעה המתוקנת.

.18 ביטול כתב ההצבעה

בעל מניות רשאי, עד עשרים וארבע ) 24( שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, לפנות למשרדה הרשום של החברה, ולאחר שיוכיח את זהותו להנחת דעתו של מזכיר החברה, או עובד אחר שימונה לעניין זה, למשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו.

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי הנושאים שעל סדר היום בחלקו השני של כתב הצבעה זה.

חלק שני

שם החברה: אזורים חברה להשקעות בפתוח ובבנין בע"מ .

מען החברה )למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה(: ארניה ,32 תל-אביב .6107034

מס' החברה: .520025990

מועד האסיפה: יום ד', 31 ב דצמבר ,2025 בשעה 15:00 במען החברה; אם תדחה האסיפה, היא תתקיים ביום ד', 7 ב ינואר ,2026 באותו המקום ובאותה השעה, מבלי שתהא חובה להודיע על כך לבעלי המניות.

סוג האסיפה: אסיפה כללית מיוחדת.

המועד הקובע: יום ד', 3 בדצמבר .2025

המניות: פרטי בעל
המניות: שם בעל
מס' ת"ז:
ות תעודת בעל המני אם אין ל	ראלית: זהות יש
ן: מס' דרכו
א: שבה הוצ המדינה
ד: בתוקף ע
: וא תאגיד המניות ה אם בעל
ד: מס' תאגי
: התאגדות מדינת ה

בעל עניין, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי:

לא	כן	בחברה? 3 ין ך בעל עני האם הינ
לא	כן	בחברה? רה4 שרה בכי ך נושא מ האם הינ
לא	כן	? 5 מוסדי ך משקיע האם הינ

³ כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )"חוק ניירות ערך"(.

⁴ כהגדרתו בסעיף 37)ד( לחוק ניירות ערך.

⁵ כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית(, התשס"ט- ,2009 וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד.1994-

ה או בעל שליט האם הינך שור אישי באי בעל עניין ? ההחלטה7		6 בעה אופן ההצ			סדר היום הנושא על
לא	ן* ע כ		גד נמנ	בעד נ
					של מר את מינויו ( - לאשר ף 3.1 לעיל ורט בסעי ס' 1 )כמפ החלטה מ
					ת כהונה ה, לתקופ יון החבר בדירקטור ר חיצוני כדירקטו ליאור מור
					.2026 בינואר תה ביום 9 ם שתחיל שלוש שני ישית( בת נוספת )של
					של מר את מינויו ( - לאשר ף 3.2 לעיל ורט בסעי ס' 2 )כמפ החלטה מ
					תקופת החברה, ל רקטוריון יצוני בדי ירקטור ח לימלך כד אברהם א
					בינואר ביום 9 שתחילתה לוש שנים ית( בת ש פת ) שליש כהונה נוס
					.2026

חתימה	תאריך

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה לפי סעיף 177)1( לחוק החברות – כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות.

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב ההצבעה תקף רק בצירוף צילום תעודת הזהות/דרכון/תעודת התאגדות.

פרט:*

טה בעל שלי ת כי הנך כל שציינ תאמה, כ לעיל בה 3.1 ו - 3.2 סעיפים מוצעות ב ' 1 ו- 2 ה לטות מס לעניין הח
	: אנא פרט החלטה, אישור ה ן אישי ב ו בעל עניי בחברה א

⁶ אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה.

⁷ בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תימנה.