BARREL Co., Ltd.

Major Shareholding Notification • May 20, 2022

주식등의 대량보유상황보고서(일반) 3.9 주식회사 배럴 0000 0000 20220516 주식등의 대량보유상황보고서 2022년 05월 16일2022년 05월 20일주식회사 더네이쳐홀딩스

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
&cr&cr
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

&cr

주식회사 배럴최대주주신규00.004,908,85254.3600.004,908,85254.36주식 및 경영권 양수도 계약 체결

요약정보
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

&cr

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 주식회사 배럴267790코스닥상장법인7,885,500

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

신규개별국내법인대한민국-주식회사 더네이쳐홀딩스THE NATURE HOLDINGS CO., LTD.서울시 용산구 신계동106-86-26388의류,잡화류,여행용 가방 제조 및 판매최대주주주식회사 더네이쳐홀딩스경영지원본부과장070-76*******김진영0507-0**************ng.kim@nglife.co.kr

보고구분
보고자 구분	국 적
보고자 구분 기재 근거&cr(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처&cr및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

주식회사371,865,726,294140,746,908,715231,118,817,5797,272,328,000박영준주주총회를 통한 이사회박영준22.31

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

---------

연번	성 명&cr(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일&cr또는&cr사업자등록&cr번호 등	국적	주 소&cr(소재지)	직 업&cr(사업내용)	발행회사와의 관계

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

---------

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) &cr

(1) 집합투자업자 개요

--------------

연번	명칭	사업자등록&cr번호 등	대상 집합&cr투자기구	국적	주 소&cr(소재지)	비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격	-
자본금	-	운용자산총액	-
대표자	-
의사결정기구&cr(의사결정권자)	-
최대주주&cr(법인 대표자)	-	최대주주 지분율	-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 --------2022년 05월 20일(주)더네이쳐홀딩스-4,908,85254.363,763,63947.737,885,5004,908,85254.363,763,63947.737,885,500

| | 보고서&cr작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식&cr총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수&cr(주) | 비율&cr(%) | 주식수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

4. 보유목적 본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다.&cr&cr현재 아래 1~10 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다.&cr&cr- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호)&cr1. 이사 및 감사의 선임.해임 또는 직무의 정지&cr2. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경&cr3. 회사의 자본금의 변경&cr4. 회사의 배당의 결정&cr5. 회사의 합병,분할 및 분할합병&cr6. 주식의 포괄적 교환 및 이전&cr7. 영업전부의 양수.양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도&cr8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분&cr9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결.변경 또는 해약&cr10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유 주식매매계약 체결(계약 체결일: 2022년 5월 16일) 및 &cr전환사채 매매계약 체결(계약 체결일: 2022년 5월 16일)

- 보고자는 젠앤벤처스 주식회사(이하 “젠앤벤처스”) 및 메리츠현대투자파트너스 신기술투자조합(이하 “조합”)과 2022년 5월 16일자로 주식매매계약을 체결하였으며, 동 계약에 따라 2022년 7월 15일 또는 당사자들이 합의하는 날에 젠앤벤처스 및 조합이 소유하고 있는 발행회사 주식 2,999,991주를 금 50,999,847,000원(주당 금 17,000원)에 매수하기로 함.

- 보고자는 젠앤벤처스로부터 젠앤벤처스가 조합에 대하여 조합이 소유한 발행회사 보통주식 중 763,648주(이하 “콜옵션 대상주식”)의 매도를 청구할 수 있는 권리(이하 “주식콜옵션”)를 매수하고 이와 같이 매수한 주식콜옵션을 행사하여 콜옵션 대상주식을 조합으로부터 매수하는 계약을 2022년 5월 16일자로 체결하였으며, 동 계약에 따라 2022년 7월 15일 또는 당사자들이 합의하는 날에 젠앤벤처스가 소유하고 있는 주식콜옵션을 금 5,074,094,566원(주당 금 6,645원)에 매수하고, 조합이 소유하고 있는 콜옵션 대상주식을 금 7,907,921,434원(주당 금 10,355원)에 매수하기로 함.

- 보고자는 조합과 2022년 5월 16일자로 전환사채 매매계약을 체결하였으며, 동 계약에 따라 2022년 7월 15일 또는 당사자들이 합의하는 날에 조합이 소유하고 있는 발행회사가 발행한 전자등록액 총액 금 10,000,000,000원 상당의 전환사채를 금 12,017,865,222원(전환권이 행사되었을 것을 전제로 주당 매매대금 10,494원)에 매수하기로 함.

-

변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 (주)더네이쳐홀딩스106-86-263883,763,639---1,145,213----4,908,85254.36--------------------------

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

7,885,5001,145,21354.3647.73

| 의결권있는&cr발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수&cr(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율&cr[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율&cr(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정&cr

나. 보유형태별 보유내역 (주)더네이쳐홀딩스106-86-26388-4,145,204---763,648-4,908,85254.36----------------------

| 관계 | 성명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 &cr법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

&cr※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)&cr&cr - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우&cr - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우&cr - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우&cr - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우&cr - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의&cr 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용 1(주)더네이쳐홀딩스본인106-86-26388의결권있는 주식2,236,342젠앤벤처스(주)주식양수도&cr계약2022년 05월 16일-24.76거래종결일: 2022년 7월 15일 또는 &cr당사자들이 합의하는 날2(주)더네이쳐홀딩스본인106-86-26388의결권있는 주식763,649메리츠현대투자파트너스&cr신기술사업투자조합주식양수도&cr계약2022년 05월 16일-8.46거래종결일: 2022년 7월 15일 또는 &cr당사자들이 합의하는 날3(주)더네이쳐홀딩스본인106-86-26388의결권있는 주식763,648젠앤벤처스(주)&cr메리츠현대투자파트너스&cr신기술사업투자조합콜옵션양수도&cr계약,&cr콜옵션대상&cr주식양수도계약2022년 05월 16일-8.46거래종결일: 2022년 7월 15일 또는 &cr당사자들이 합의하는 날4(주)더네이쳐홀딩스본인106-86-26388전환사채권1,145,213메리츠현대투자파트너스&cr신기술사업투자조합전환사채권&cr양수도계약2022년 05월 16일-12.68거래종결일: 2022년 7월 15일 또는 &cr당사자들이 합의하는 날4,908,85254.36-

연번	성명&cr(명칭)	보고자와의&cr관계	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등	주식등의&cr종류	주식등의&cr수	계약 &cr상대방	계약의&cr종류	계약체결&cr(변경)일	계약&cr기간	비율	비고
합계(주식등의 수)					합계(비율)

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항 -------

연번	주식등의 수	대출금액	채무자	이자율	담보&cr유지비율	기타

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) --------------

| 명칭 | 보고자와의&cr관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 (주)더네이쳐홀딩스106-86-263883,763,639---1,145,213----4,908,85254.36--------------------------

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

2. 세부변동내역 (주)더네이쳐홀딩스106-86-263882022년 05월 16일장외매수(+)의결권있는 주식02,999,9912,999,99117,000젠앤밴처스(주), &cr메리츠현대투자파트너스&cr신기술사업투자조합(주)더네이쳐홀딩스106-86-263882022년 05월 16일장외매수(+)의결권있는 주식0763,648763,64817,000젠앤밴처스(주), &cr메리츠현대투자파트너스&cr신기술사업투자조합(주)더네이쳐홀딩스106-86-263882022년 05월 16일장외매수(+)전환사채권01,145,2131,145,2138,732&cr(10,494)메리츠현대투자파트너스&cr신기술사업투자조합

| 성명&cr(명칭) | 생년월일 또는&cr사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분&cr방법 | 주식등의&cr종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분&cr단가** | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미&cr** 상기 표 의결권있는 주식 763,648의 취득/처분단가는 주당 주식콜옵션 매매대금 6,645원과 주당 콜옵션 대상주식 매매대금 10,355원을 합산한 금액입니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요

(단위 : 백만원)

(주)더네이쳐홀딩스106-86-2638851,00025,000-76,000------

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천 ㅇ 자기자금의 경우 (주)더네이쳐홀딩스106-86-26388보유자금

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 차입금의 경우

(단위 : 백만원)

(주)더네이쳐홀딩스신한은행15,00022.05월~23.05월예SBLC

차입자	차입처
차입금액	차입기간
주식등의 담보제공 여부	담보 내역

ㅇ 차입금의 경우&cr (단위 : 백만원)

차입자	(주)더네이쳐홀딩스	차입처	기업은행
차입금액	10,000	차입기간	22.05월~23.05월
주식등의 담보제공 여부	예	담보 내역	서울시 용산구 원효로150