BOA Concept

Interim / Quarterly Report • Oct 20, 2022

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Semestre du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022

BOA CONCEPT Société anonyme à conseil d'administration au capital de 972.775 € SIRET 752 025 908 00043 RCS Saint-Etienne N°752 025 908 22 rue de Méons – 42000 Saint-Etienne Tél 04 77 50 21 24 contact@boaconcept.com www.boaconcept.com

7		DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL	21
8		INFORMATIONS GENERALES	22
	8.1	CARNET DE L'ACTIONNAIRE 22
	8.2	CONTACT22
9	ANNEXE	: COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2022	23
	9.1	BILAN 23
	9.2	COMPTE DE RESULTAT26
	9.3	ANNEXES 26
	9.3.1	Faits caractéristiques du semestre 26
	9.3.2	Evènements postérieurs à la clôture 27
	9.4	REGLES ET METHODES COMPTABLES 27
	9.4.1	Principes et conventions générales 27
	9.4.2	Permanence des méthodes 28
	9.4.3	Principe de continuité d'exploitation 28
	9.5	COMPLEMENT D'INFORMATION RELATIF AU BILAN28
	9.5.1	Etat des immobilisations 28
	9.5.2	Etat des amortissements 28
	9.5.3	Immobilisations incorporelles 29
	9.5.4	Stocks 30
	9.5.5	Etats des créances 31
	9.5.6	Produits à recevoir 32
	9.5.7	Crédit d'impôt et Crédit d'Impôt Innovation 32
	9.5.8	Charges constatées d'avance 32
	9.5.9	Trésorerie 32
	9.5.10	Composition du Capital Social 35
	9.5.11	Variation des capitaux 35
	9.5.12	Etats des provisions 35
	9.5.13	Etat des dettes 36
	9.6	COMPLEMENT D'INFORMATION RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT 37
	9.6.1	Ventilation du Chiffre d'Affaires 37
	9.6.2	Rémunération des dirigeants 37
	9.6.3	Effectif moyen 37
	9.7	ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS38
	9.7.1	Engagements donnés 38
	9.7.2	Engagements reçus 38
	9.7.3	Engagements en matière de pension et retraites 38
	9.7.4	Indemnités de départ à la retraite 38

2 PRESENTATION DE LA SOCIETE

Créée en 2012, par ses dirigeants actuels, Chantal Ledoux et Jean-Lucien Rascle, la société BOA Concept conçoit, fabrique et commercialise des solutions innovantes dédiées à l'intralogistique.

L'ADN de BOA Concept consiste à mettre l'informatique au cœur de ses systèmes, pour proposer des solutions communicantes et évolutives.

BOA Concept a ainsi développé des solutions logistiques pour l'équipement des entrepôts, totalement modulables, adaptables et modifiables au gré de l'évolution des entreprises. En cela, les solutions développées par BOA Concept se démarquent des solutions non communicantes et difficilement évolutives jusqu'à présent proposées par les acteurs historiques et traditionnels du secteur.

Sur ce marché en plein essor, poussé par la montée en puissance du e-commerce, BOA Concept apporte des solutions « clé en main », flexibles et évolutives, en lien avec les besoins du secteur, utilisées tant par les acteurs de la logistique (Geodis, ID Logistics, etc.) que les acteurs du e-commerce (Brico Privé, Oscaro, Ekosport, Motoblouz, Zoomalia, etc.), du retail (King Jouet, La Boule Obut, Gémo, Raja, etc.) ou encore de l'industrie (Daher par exemple).

La Société compte 73 collaborateurs à la date du présent document.

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris depuis le 29 juin 2021.

Adresse du siège social : 22, rue de Méons – 42000 SAINT-ETIENNE RCS Saint-Etienne 752 025 908

3 RAPPORT DE GESTION

3.1 SYNTHESE

Au 30 juin 2022, le chiffre d'affaires connaît une très forte progression par rapport aux premiers semestres 2020 et 2021, de même que l'ensemble des résultats :

• Le chiffre d'affaires s'inscrit à 9,01 M€ contre 6,03 M€ au 30 juin 2021 et 3,15 M€ au 30 juin 2020,
• L'EBITDA est de 1,89 M€ contre 1,14 M€ au 30 juin 2021 et 0,03 M€ au 30 juin 2020,
• Le Résultat Net s'élève à 1,49 M€ contre 0,84 M€ au 30 juin 2021 et -0,26 M€ au 30 juin 2020.

3.2 LE BILAN

3.2.1 ACTIF

3.2.1.1 Actif immobilisé

Au 30 juin 2022, les immobilisations incorporelles s'établissent en valeur nette comptable à 829 K€, les immobilisations corporelles à 958 K€ en valeur nette comptable et les immobilisations financières à une valeur nette comptable de 180 K€.

3.2.1.2 Actif circulant

Les stocks et en cours s'élevaient à 2.247 K€ au 30 juin 2022.

684 K€ avaient été versés en acompte sur commandes fournisseurs.

Les comptes clients et comptes rattachés s'élèvent à une valeur nette comptable de 6.102 K€, les autres créances (TVA et autres) à 339 K€.

Les disponibilités s'élèvent à 12.200 K€.

62 K€ de charges constatées d'avance ont été prises en compte, ainsi que 18 K€ de valeurs mobilières de placement (actions).

3.2.2 PASSIF

3.2.2.1 Situation nette

Les capitaux propres s'élèvent à 12.953 K€ au 30 juin 2022.

3.2.2.2 Emprunts et dettes

Les dettes auprès des établissements de crédit s'élèvent à 2.835 K€.

Les dettes fournisseurs représentaient 2.669 K€.

Les dettes fiscales et sociales sont de 1.448 K€ au 30 juin 2022, comprenant notamment les dettes sociales, les provisions de congés payés et les factures à établir.

147 K€ de dettes clients ont été comptabilisées.

Les produits constatés d'avance s'élèvent à 3.323 K€, correspondant aux acomptes reçus des clients sur des travaux non encore réalisés.

3.3 LE COMPTE DE RESULTAT

Au 30 juin 2022, le chiffre d'affaires s'est élevé à 9.006 K€ contre 6.035 K€ au 30 juin 2021, soit une croissance de 49% par rapport au premier semestre 2021.

Compte tenu de la variation de la production stockée et des transferts de charge, le total des produits d'exploitation s'inscrit à 9.102 K€, le montant des achats de marchandises s'élève à 398 K€, les achats de matières premières (y compris variation de stock) s'élèvent à 2.712 K€, les autres charges externes s'élevant à 1.752 K€.

Les taxes et versements assimilés s'élèvent à 73 K€ pour le semestre. Les salaires et charges sociales afférentes s'élèvent à 2.223 K€. La dotation aux amortissements s'élève à 196 K€. Les autres charges (redevance brevet majoritairement) s'élèvent à 1 K€.

Le résultat d'exploitation ressort pour le semestre à 1.747 K€ contre 860 K€ au premier semestre 2021.

Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du résultat financier de -28 K€, il s'établit à 1.719 K€ contre 841 K€ pour le premier semestre 2021.

Un impôt de 233 K€ est comptabilisé au 30 juin 2022.

3.4 DESCRIPTION DES FAITS MARQUANTS ET DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE PENDANT LE PREMIER SEMESTRE 2022

3.4.1 AUGMENTATION DE CAPITAL

La Société a réalisé au premier semestre une nouvelle levée de fonds sur Euronext Growth¹ . Elle a émis 200.000 actions nouvelles au prix unitaire de 30 euros, prime d'émission incluse, soit 1,00 euro de valeur nominale et 29,00 euros de prime d'émission, pour un montant total brut de 6.000.000 euros, représentant 26% du capital social de BOA Concept, sur une base non diluée, avant l'augmentation de capital, soit un taux de dilution global de 20,62%.

Le prix de souscription des actions nouvelles a été fixé à un montant de 30 euros par action nouvelle, dans les conditions prévues par la 28ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 21 avril 2021, et conformément aux décisions du Conseil d'administration du 13 avril 2022, faisant ressortir une décote de 8,76% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes de l'action BOA Concept sur le marché Euronext Growth Paris des cours des dix (10) dernières séances de bourse précédant sa fixation (i.e. du 31 mars au 13 avril 2022), soit 32,8791 euros, et une décote de 8,54% par rapport au cours de clôture de l'action de BOA Concept au 13 avril 2022, soit 32,80 euros.

¹ Communiqué de presse du 14 avril 2022, disponible sur le site internet de la Société

Incidence de l'augmentation de capital sur la répartition du capital

À l'issue du règlement-livraison, le capital social de BOA Concept a été porté de 769.731,00 euros à 969.731,00 euros, divisé en 969.731 actions de 1,00 euro de valeur nominale chacune.

3.4.2 ACTIVITE COMMERCIALE

La Société a constaté une forte augmentation de ses entrées de commandes avec plus de 17 M€ enregistrés au 30 juin 2022, soit une augmentation de plus de 40% du niveau d'entrées de commandes de l'année 2021.

3.4.3 INNOVATION

La Société a poursuivi sa politique de développement de nouvelles solutions pour le marché de l'intralogistique, avec en particulier le développement de sa nouvelle solution de stockage automatisé basée sur les robots autonomes, développement pour lequel elle avait annoncé avoir obtenu un financement de la Région Auvergne-Rhône-Alpes pour un montant de 320 K € sous forme de subvention et 160 K € sous forme d'avance remboursable.

3.4.4 AUTRES ELEMENTS

Pour accompagner la montée en puissance de l'activité, la Société a procédé au recrutement de 22 nouveaux collaborateurs, et devant une conjoncture d'approvisionnement incertaine, a créé un poste de direction spécifique dédié à la gestion des achats afin de minimiser pour ses clients l'impact du coût des matières premières.

La Société a agrandi son outil industriel avec une extension de 1100 m2 dont 180 m2 de bureaux, et mis en place une nouvelle ligne de fabrication.

Elle a également réalisé des travaux d'agencement et d'aménagement de ses bureaux pour un budget d'environ 800 K€.

3.4.5 ELEMENTS JURIDIQUES

Lors de sa réunion du 8 avril 2022, le Conseil d'administration faisant usage de la délégation consentie aux termes de la trente-deuxième résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 21 avril 2021, a procédé à l'attribution d'actions ordinaires au profit de mandataires et du personnel salarié de la Société, pour un nombre global de 9.000 actions ordinaires au titre du plan d'attribution gratuite d'actions 2022-1 et 2.000 actions ordinaires dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions 2022-2.

Le 13 avril 2022, le Conseil d'administration a mis en œuvre la délégation consentie par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 21 avril 2021 aux termes de sa vingt-huitième résolution afin de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires pour un montant nominal maximum de 200.000 euros, soit un nombre maximum de 200.000 actions de la Société.

Le 20 avril 2022, selon la décision du Président Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil d'administration en date du 13 avril 2022 et faisant usage de la délégation de compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 21 avril 2021, le capital social de la Société a été augmenté d'une somme de 200.000 euros pour le porter de 769.731,00 euros à 969.731,00 euros par émission de 200.000 actions ordinaires d'un (1) euro de nominal.

3.5 EVENEMENTS POSTERIEURS AU 30 JUIN 2022

Le 4 octobre 2022, BOA Concept a annoncé² l'acquisition de 100% du capital de RobOptic, société d'engineering stéphanoise experte dans le domaine de la robotique et de la vision, auprès de ses deux fondateurs. L'acquisition a été payée pour une part majoritaire en numéraire et pour une part minoritaire en actions nouvelles émises par BOA Concept. Dans le cadre de cette croissance externe, l'expertise de RobOptic viendra compléter et renforcer la capacité de BOA Concept à développer de nouvelles solutions robotisées innovantes à destination du marché de l'intralogistique.

Dans ce contexte, 3 044 actions nouvelles ont été émises, représentant 0,31% du capital de BOA Concept, conformément aux décisions du Conseil d'administration en date du 21 septembre 2022 et aux décisions du Président Directeur général du 4 octobre 2022, mettant en œuvre la Huitième résolution de l'Assemblée générale mixte du 30 juin 2022. Le prix d'émission de ces actions nouvelles, libéré par compensation de créances, était égal à la moyenne pondérée par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant l'annonce de l'acquisition, soit 32,86 euros par action. Depuis le règlement-livraison, le capital social de la Société est composé de 972 775 actions et est passé de 969.731 euros à 972.755 euros.

3.6 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE

A l'occasion de son introduction en bourse sur le marché Euronext Growth® Paris, la Société avait présenté les facteurs de risque pouvant l'affecter dans le Document d'information et notamment à la Section 4 " Facteurs de risque" de la partie I "Informations sur l'Emetteur" et à la Section 1 "Risques liés à l'admission des actions sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris" de la partie II " Information sur l'Opération" du Document d'Information. Ce document est disponible sur le site internet de la Société. A notre connaissance, il n'existe pas de nouveaux risques majeurs par rapport à ceux identifiés dans ce document à l'exception des risques liés à la crise des composants et à la guerre en Ukraine décrits cidessous.

L'exercice 2022 s'est ouvert avec un contexte marqué par la crise des composants et par la guerre en Ukraine. Si l'impact direct de ce conflit est faible pour BOA Concept, ses conséquences possibles sur la demande mondiale constituent des points de vigilance.

La crise des semi-conducteurs a généré et continue de générer des tensions sur les approvisionnements en composants. BOA Concept a pris les mesures nécessaires afin

² Communiqué de presse du 4 octobre 2022, disponible sur le site internet de la Société

d'assurer la continuité dans ses livraisons auprès des clients ce qui se traduit notamment par une augmentation du niveau de stock de matières premières. A ce jour, des stocks et des engagements tarifaires ont été sécurisés pour les mois à venir.

3.7 CAPITAL AUTORISE

Les résolutions concernant l'émission de valeurs mobilières ou la réduction du capital approuvées par l'assemblée générale du 30 juin 2022 sont synthétisées ci-dessous :

Résolutions approuvées par l'assemblée générale du 30 juin 2022
Objet de la résolution	Durée	Plafonds	Modalités de détermination du prix
Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce	18 mois	10% du capital social
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue de procéder à des réductions de capital par annulation d'actions	18 mois	10% du capital social par période de 24 mois
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au	26 mois	Montant nominal des augmentations de capital : 2.000.000 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 50.000.000 €*

capital de bénéfices,
réserves ou primes
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider, l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital ou à l'attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans bénéficiaire désigné et offre au public	26 mois	Montant nominal des augmentations de capital : 2.000.000 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 50.000.000 €*	• Pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 30%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance • Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit	18 mois	Montant nominal des augmentations de capital : 2.000.000 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 50.000.000 €**	• Pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 30%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance

de catégories de bénéficiaires***			• Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration, à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d'offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires	26 mois	Montant nominal des augmentations de capital : 2.000.000 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 50.000.000 €*	• pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 30 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance • pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter, dans la limite de 15% le nombre de titres émis en application	26 mois (étant précisé que la présente autorisation devra être mise en œuvre dans	15% du nombre de titres de l'émission et *	Même prix que celui retenu pour l'émission initiale

des quatre	les trente (30)
résolutions	jours de la
précédentes	clôture de la
	souscription
	de chaque
	augmentation
	de capital
	décidée dans
	le cadre d'une
	des quatre
	résolutions
	qui
	précèdent)
Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions	38 mois	10% du capital social

* le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de deux millions (2.000.000) euros de nominal (13ème résolution de l'assemblée générale du 30 juin 2022).

** le montant nominal du plafond des obligations et autres titres de créances autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de vingt millions (50.000.000) de nominal (13ème résolution de l'assemblée générale du 30 juin 2022).

*** les catégories de bénéficiaires sont les suivantes :

• des sociétés d'investissement et fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger (en ce compris, sans limitation, tout fonds d'investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPR, FIP ou holding) investissant à titre habituel dans le secteur des technologies, participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse) ; et
• des sociétés intervenant dans le secteur des technologies, prenant une participation dans le capital de la Société à l'occasion de la signature d'un accord avec la Société, pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse).

4 LES ETATS FINANCIERS

Les principaux éléments financiers du premier semestre de l'exercice 2022 sont traités de manière approfondie dans les annexes des comptes semestriels au 30 juin 2022, en annexe du présent document.

5 DETENTION DU CAPITAL SOCIAL ET DROIT DE VOTE DE LA SOCIETE

	Au 30 juin 2022			A la date du présent document
Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
Fondateurs et dirigeants	239 349	24,7%	473 849	35,3%	239 349	24,6%	473 849	35,2%
Salariés	13 400	1,3%	26 800	1,9%	13 400	1,3%	26 800	1,9%
Investisseurs historiques	50 153	5,2%	100 306	7,5%	50 153	5,2%	100 306	7,5%
Flottant (dont auto détention)	666 829	68,8	743 209	55,3%	669 873	68,9%	745 303	55,4%
TOTAL	969 731	100%	1 344 164	100%	972 775	100%	1 346 258	100%

5.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 30 JUIN 2022

Par ailleurs, le 6 octobre 2022, la société Nextstage a indiqué à la Société avoir franchi à la hausse le seuil de 10 % du capital de la Société. La société Nextstage détenait alors 10,3% du capital et 7,4% des droits de vote de la Société.

Le 1 er mars 2022, la société Eximium a indiqué à la Société avoir franchi à la hausse le seuil de 5 % du capital de la Société. La société Eximium détenait alors 40.927 actions représentant 5,32% du capital de la Société.

A la connaissance de la Société et à la date d'établissement du présent document, il n'existe aucun autre actionnaire, détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital et des droits de vote.

Depuis la première admission des actions de la Société sur le marché Euronext Growth, il a été institué un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d'une inscription nominative au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins.

5.2 ACTIONS ET VALEURS MOBILIERES

A la date du présent document, la Société n'a émis aucun autre titre donnant accès au capital.

5.3 ATTRIBUTION DE BONS DE SOUSCRIPTIONS D'ACTIONS

Aucune attribution de bons de souscriptions d'actions n'a été réalisée au cours du semestre écoulé.

5.4 ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Au cours du premier semestre 2022, le Conseil d'administration lors de sa réunion en date du 8 avril 2022, a fait usage de la délégation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 21 avril 2021 aux termes de sa trente-deuxième résolution et a :

• décidé de mettre en place deux plans d'attribution gratuite d'actions sous condition de présence :
• le plan d'attribution gratuite d'actions 2022-1, lequel prévoit (i) une période d'acquisition d'un an arrivant à échéance le 2 mai 2023 et (ii) une période de conservation d'un an à l'issue de la période d'acquisition, soit jusqu'au 2 mai 2024 ;
• le plan d'attribution gratuite d'actions 2022-2, lequel prévoit (i) une période d'acquisition d'un an arrivant à échéance le 2 mai 2023 et (ii) une période de conservation d'un an à l'issue de la période d'acquisition, soit jusqu'au 2 mai 2024 ;
• décidé l'attribution, au profit de mandataires sociaux et de personnel salarié de la Société, de 9.000 actions gratuites au titre du plan d'attribution gratuite d'actions 2022-1 et de 2.000 actions gratuites au titre du plan d'attribution gratuite d'actions 2022-2.

Ces attributions gratuites d'actions représentent 1,43% du capital social à la date du présent rapport.

5.5 ATTRIBUTION D'OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS ET/OU D'ACHAT D'ACTIONS

Aucune attribution d'options de souscriptions et/ou d'achat d'actions n'a été réalisée au cours du semestre écoulé.

5.6 ACTIONS PROPRES

Au 30 juin 2022, la Société détient 950 de ses actions propres dans le cadre de son contrat de liquidité.

Au titre du contrat de liquidité confié par BOA Concept à TSAF – Tradition Securities And Futures, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité en date du 30 juin 2022 :

• 950 actions
• 50 965,27 €

Il est rappelé que, lors du bilan semestriel au 31 décembre 2021, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• 900 actions
• 50 824,58 €

Au cours du 1er semestre 2022, il a été négocié par le contrat de liquidité :

	ACHAT	VENTE
Nombre d'actions	3 110	3 060
Nombre de transactions	57	57
Montant en capitaux	85 308,80 €	85 449,49 €

6 GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

6.1 CONSEIL D'ADMINISTRATION

Initialement constituée sous la forme de Société par Actions Simplifiée suivant un acte constitutif en date du 30 mai 2012, la Société a été transformée en Société Anonyme à Conseil d'Administration suivant la délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 21 avril 2021.

A la date du présent rapport, la composition du Conseil d'administration est la suivante :

Administrateurs : Chantal LEDOUX

Président : Jean-Lucien RASCLE Patrice HENRION* Jean-Luc THOME (Administrateur indépendant) Akim LAMRANI (Administrateur indépendant)

* Il est précisé que Monsieur Patrice Henrion est titulaire d'un contrat de travail avec la Société.

Jean-Lucien Rascle - Fondateur et Président Directeur Général
	67 ans Ingénieur civil des Mines et Docteur Ingénieur en informatique Titulaire d'un DEA en simulation par évènements discrets Co-fondateur, en 1990 et avec Chantal LEDOUX, de Logarithme (a-SIS), une entreprise d'informatique de logistique qui a appuyé sa croissance sur un logiciel innovant de gestion de la Supply Chain Fondateur et dirigeant, entre 1997 et 2007, de plusieurs entreprises d'informatique de logistique bureau d'étude et éditions de logiciel Directeur R&D d'un constructeur du monde de la mécanisation d'entrepôt de 2007 à 2011.
Chantal Ledoux - Fondateur et Directrice Générale Déléguée

67 ans

Ingénieur civil des Mines

Directeur des Ventes Europe du Groupe Savoye de 2009 à 2012

Co-fondatrice (avec Jean-Lucien Rascle) et dirigeante, de 1990 à 2012, de Logarithme (a-SIS),une entreprise d'informatique de logistique qui a appuyé sa croissance sur un logiciel innovant de gestion de la Supply Chain. A son départ, l'entreprise était première dans son secteur en France, 3ème en Europe et 7ème dans le Monde.

Patrice Henrion - Directeur Général Délégué

44 ans

Diplômé de l'EM Lyon et de l'IAE Saint-Etienne

Directeur du développement de Locam de 2015 à 2018

Responsable du pôle « Innovation - Marketing - Marchés - Méthodes » de Locam de 2013 à 2015

Responsable animation commerciale puis Directeur de Région du Crédit Agricole de 2001 à 2003

Patrice pilote la promotion des produits, leur commercialisation, ainsi que l'analyse de marketing stratégique et encadre les départements Supply Chain et Réalisation.

Jean-Luc THOME

62 ans

Institut National Polytechnique de Grenoble EMBA HEC

A été Directeur des Opérations d'un constructeur de mécanisation et d'automatisation d'entrepôts travaillant essentiellement sur le marché européen.

Dirigeant propriétaire de BA Systèmes de 2000 à 2018, entreprise de robotique mobile à forte croissance, leader sur son marché (30 M€ et 230 personnes en 2018).

Co fondateur en 2018 de Alstef Group, rapprochement des groupes BA Systèmes et Alstef, Groupe à forte croissance organique et externe, implanté sur les 5 continents. Dirigeant puis administrateur de ce groupe.

Sponsor et membre de comités stratégiques de startup dans les secteurs robotique / logistique / automatisme.

Akim LAMRANI

61 ans
DUT mesures physiques (université Montpellier)
BTS mécanique et automatisme
Plus de 30 ans d'expérience dans la logistique
préparation de commande détail.
Directeur logistique Europe chez Unilever (parfums et cosmétiques)
Directeur général chez Challenge Logistique,
prestataire logistique (livres, CD, jouets, médical,
parfums)
Co-fondateur de CEPL
Directeur général et directeur des opérations (1998-
2012)
Groupe fondé ex nihilo en 1998, spécialisé dans la
préparation de commandes détail multi références
dans un colis

CA = 210 M€ (hors transport), 3 000 salariés 25 filiales, implantation France, Allemagne, Pays-Bas, Espagne (sites mécanisés).
Fondateur et propriétaire de LAIM (2012), société spécialisée en conseil en logistique et prise de participation.
Fondateur et propriétaire de LSE Lyon (2016) et LSE
Pusignan 2020, sociétés prestataires de service
logistique spécialisées dans le picking détail multi
référence B to B et B to C.

6.2 COMITES

Lors de sa réunion en date du 8 avril 2022, le Conseil d'administration de la Société a décidé la création d'un comité RSE. Ce comité est composé de 3 personnes dont un membre de la direction générale et le responsable RSE.

Il a pour missions d'établir une charte éthique pour la Société et de surveiller son application, gérer le site de gestion des alertes et mettre en œuvre les moyens pour améliorer les indicateurs RSE.

A ce stade, la Société n'envisage pas de mettre en place d'autres comités spécialisés comptetenu de sa taille.

6.3 DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE

Directeur Général	Jean-Lucien RASCLE
Directeur Général Délégué	Chantal LEDOUX
Directeur Général Délégué	Patrice HENRION

6.4 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Nous n'avons eu connaissance d'aucune transaction avec les parties liées intervenue durant ce premier semestre.

7 DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes complets pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables en France et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Nous vous précisons que ces comptes semestriels n'ont fait l'objet ni d'un audit ni d'un examen limité.

Jean-Lucien RASCLE

Président - Directeur Général

Responsable de l'information financière

Madame Chantal LEDOUX Directeur Général Délégué 06 16 40 50 72 chantal.ledoux@boaconcept.com

8 INFORMATIONS GENERALES

8.1 CARNET DE L'ACTIONNAIRE

Les actions de la Société sont cotées sur le marché Euronext Growth® Paris Code ISIN : FR0011365907 Code Mnémonique : ALBOA Classification : 50204000 - Machinery LEI : 969500QNAZOKCGF8FR74

8.2 CONTACT

Le siège social de la Société est situé : 22, rue de Méons à Saint-Etienne (42000) Téléphone : +33 4 77 50 21 24 Adresse électronique : contact@boaconcept.com Site internet : https://www.boaconcept.com

ANNEXE : COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2022

9.1 BILAN

BOA CONCEPT		30/06/2022		31/12/2021
ACTIF	Brut	Amortissements et dépréciations (à déduire)	Net	Net
Capital souscrit non appelé (I)
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de développement	3 416 035	3 157 794	258 241	401 929
Concessions, brevets et droits similaires	183 001	132 307	50 694	17 360
Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles	520 048		520 048	408 836
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage	153 500	102 683	50 817	36 156
Autres immobilisations corporelles	1 192 269	285 189	907 079	227 655
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Immobilisations financières
Participations mises en équivalence
Autres participations
Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés	9 165		9 165	9 165
Prêts
Autres immobilisations financières	170 357		170 357	162 233
Total ACTIF IMMOBILISE	5 644 375	3 677 973	1 966 401	1 263 334
Stocks et en cours
Matières premières, approvisionnements	2 199 896	10 088	2 189 808	1 045 295
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis	56 811		56 811	120 516
Marchandises	684 319		684 319	345 144
Avances et acomptes versés sur commandes Créances
Clients et comptes rattachés	6 102 019		6 102 019	4 797 428
Autres créances	338 710		338 710	175 319
Capital souscrit et appelé, non versé
Divers
Valeurs mobilières de placement	17 961		17 961	18 102
Disponibilités	12 200 188		12 200 188	6 174 058
Charges constatées d'avance	61 761		61 761	94 254
Total ACTIF CIRCULANT	21 661 665	10 088	21 651 577	12 770 116
Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV)
Primes de remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif (VI)
TOTAL ACTIF	27 306 039	3 688 061	23 617 978	14 033 450

	BOA CONCEPT	30/06/2022	31/12/2021
	PASSIF
	CAPITAUX PROPRES
	Capital (dont versé : 769 731)	969 731	769 731
	Primes d'émission, de fusion, d'apport	8 232 327	2 796 577
	Ecarts de réévaluation
	Réserves
	Réserve légale	83 820	83 820
	Réserves statutaires ou contractuelles
	Réserves réglementées
	Autres réserves
FONDS PROPRES	Report à nouveau	1 957 555 -	950
	Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte)	1 485 626	1 958 505
	Subventions d'investissement	224 000	224 000
	Provisions réglementées
	TOTAL CAPITAUX PROPRES	12 953 059	5 831 683
PROPRES AUTRES FONDS	Produit des émissions de titres participatifs
	Avances conditionnées	112 000	112 000
	TOTAL AUTRES FONDS PROPRES	112 000	112 000
	Provisions pour risques	129 571	129 571
ONS	Provisions pour charges
PROVIS I	TOTAL PROVISIONS	129 571	129 571
	Dettes financières
	Emprunts obligataires convertibles
	Autres emprunts obligataires
	Emprunts auprès d'établissements de crédit	2 831 280	2 936 312
	Concours bancaires courants	4 002	2 987
DETTES	Emprunts et dettes financières diverses Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
	Dettes d'exploitation
	Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	2 669 316 1 448 071	2 124 005 973 078
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
	Autres dettes	147 465	31 597
	Produits constatés d'avance	3 323 214	1 892 217
REGULARI SATION	TOTAL DETTES	10 423 348	7 960 196
COMPTE DE	Ecarts de conversion passif
	TOTAL PASSIF	23 617 978	14 033 450

9.2 COMPTE DE RESULTAT

D'EXPLOITATION PRODUITS	CHIFFRE D'AFFAIRES NET	8 949 945	55 558	9 005 502	14 833 620
	Production stockée			63 706 - -	269 953
	Production immobilisée			111 212	201 625
	Subventions d'exploitation	-	15 167
	Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges			48 391	25 452
	Autres produits			232	44
	TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION			9 101 631	14 805 955
	Achats de marchandises			398 059	2 764 952
	Variation de stock (marchandises)			-
	Achats de matières premières et autres approvisionnements			3 856 860	4 379 063
	Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)			1 144 513 - -	262 466
	Autres achats et charges externes *			1 751 741	2 398 816
	Impôts, taxes et versements assimilés	73 194	108 338
	Salaires et traitements	1 629 837	2 115 040
	Charges sociales			593 311	765 565
	Dotations aux amortissements et dépréciations
	Sur immobilisations : dotations aux amortissements			195 912	558 813
	Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
CHARGES D'EXPLOITATION	Sur actif circulant: dotations aux dépréciations				28 184
	Dotations aux provisions			-
	Autres charges			394	1 899
	TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION			7 354 795	12 858 204
	RESULTAT D'EXPLOITATION			1 746 835	1 947 751
	Produits financiers			6	4 027
FINANCIER	Charges financières			27 969	46 170
	RESULTAT FINANCIER			27 963 - -	42 143
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS			1 718 872	1 905 608
EXCEPTIONNEL	Produits exceptionnels			-	800
	Charges exceptionnelles			-	2 631
	RESULTAT EXCEPTIONNEL			-	1 831 -
	Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
	Impôts sur les bénéfices			233 246 -	54 728
	Total des produits			9 101 637	14 810 781
	Total des charges			7 616 011	12 852 276
	BENEFICE OU PERTE DE L'EXERCICE			1 485 626	1 958 505

9.3 ANNEXES

9.3.1 Faits caractéristiques du semestre

Le chiffre d'affaires du semestre est établi à 9 005 502,00 € à comparer à un CA de 6 034 620,00 € au premier semestre 2021 soit une progression de 49%.

La part exportation est d'un montant de 55 558 €.

Le chiffre d'affaires se compose d'une part « vente de marchandises » d'un montant de 478 725,00 € et d'une part « Production vendue de biens » d'un montant de 8 293 323,00 €, le solde étant constitué de « Production vendue de services » d'un montant de 233 454,00€ relevant pour la grande majorité de vente de contrats de maintenance et hotline.

Le résultat net après impôts du semestre est arrêté à 1 485 626,00 €.

A la fin du semestre, la trésorerie était de 12 218 149,00 €.

La Société a engagé des investissements pour agencer ses locaux professionnels qui ont représenté 687 K€ au 30 juin 2022. Elle a pour cela souscrit un emprunt pour les financer avec un déblocage progressif.

La Société, en plus d'une activité commerciale importante sur le semestre, a continué en parallèle son activité de recherche et développement.

Le projet de recherche mathématique de la doctorante en bourse CIFFRE devrait aboutir à une thèse sur l'exercice 2022.

Les développements de nouveaux produits et les évolutions ont été poursuivis.

Les nouveaux développements du projet Plug-and-Store V2 ont été ajoutés à l'actif pour un montant de 111 K€.

Augmentation de capital

La Société a constaté le 20 avril 2022 la réalisation de l'augmentation de capital réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de bénéficiaires, lancée le 13 avril 2022 et effectuée via la construction accélérée d'un livre d'ordres. Compte tenu de la très forte demande, BOA Concept a décidé de fixer le montant définitif de l'augmentation de capital à 6 millions d'euros. BOA Concept a émis 200.000 actions nouvelles au prix unitaire de 30 euros. Le capital social a été ainsi augmenté de 200K€ et porté à 969 731€ assortis d'une prime d'émission nette de frais de 5 435 750€.

9.3.2 Evènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement significatif ayant une incidence sur les comptes au 30 juin 2022 n'est intervenu entre le 1er juillet 2022 et la date d'arrêté de cette situation comptable.

La Société reste cependant vigilante concernant les éventuelles conséquences directes et indirectes du conflit armé en Ukraine qui s'est déclenché en février 2022, en particulier sur les potentielles difficultés d'approvisionnement provoquées par ce conflit et les augmentations des prix qui en découleront.

A ce jour, des stocks et des engagements tarifaires ont été sécurisés pour les mois à venir.

La Société a également procédé le 4 octobre 2022 à l'acquisition de 100% des parts de la société d'ingénierie RobOptic. L'acquisition a été réalisée en partie en numéraire et en partie avec la création de 3 044 actions nouvelles.

9.4 REGLES ET METHODES COMPTABLES

9.4.1 Principes et conventions générales

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du règlement ANC 2016- 07 relatifs à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,

• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

• indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont précisées par ailleurs dans les notes complémentaires au bilan et au compte de résultat.

9.4.2 Permanence des méthodes

Les méthodes d'évaluation retenues pour cette situation semestrielle n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

9.4.3 Principe de continuité d'exploitation

Le principe de continuité de l'exploitation est défini selon l'article L 223-20 du Code de Commerce.

Les comptes ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation et la société estime être en mesure de faire face à ses engagements au moins jusqu'au 31 décembre 2022.

9.5 COMPLEMENT D'INFORMATION RELATIF AU BILAN

Nota : les montants ci-après sont exprimés en euros

9.5.1 Etat des immobilisations

Valeurs brutes des immobilisations		31/12/2021 Acquisitions	Cessions	30/06/2022
Frais d'établissement et de développement	3 416 035			3 416 035
Autres postes d'immobilisations incorporelles	139 922	43 079		183 001
Immobilisations incorporelles en cours	408 836	111 212		520 048
Total des immobilisation incorporelles	3 964 793	154 291		4 119 084
Installations techniques, matériel et outillages industriels	131 347	22 153		153 500
Installations générales, agencements, aménagements	312 167	687 558		999 725
Matériel de transport	9 300			9 300
Matériel de bureau, informatique, mobilier	156 391	26 854		183 245
Total des immobilisation corporelles	609 205	736 565		1 345 770
Autres titres immobilisés	9 165			9 165
Prêt, autres immobilisations financiéres	162 233	8 124		170 357
Total des immobilisation financières	171 398	8 124		179 522
TOTAL GENERAL	4 745 396	898 980		5 644 376

9.5.2.1 Situation et mouvements de l'exercice

Amortissements et dépréciations des immobilisations	31/12/2021	Dotations	Reprises	30/06/2022	Valeurs nettes des immobilisations au 30/06/2022
Frais d'établissement et de développement	3 014 106	143 688		3 157 794	258 241
Autres postes d'immobilisations incorporelles	122 562	9 745		132 307	50 694
Immobilisations incorporelles en cours					520 048
Total des immobilisation incorporelles	3 136 668	153 433		3 290 101	674 692
Installations techniques, matériel et outillages	95 191	7 492		102 683	50 817
Installations générales, agencements, aménagements	135 229	18 328		153 557	846 168
Matériel de transport	4 154	2 307		6 461	2 839
Matériel de bureau, informatique, mobilier	110 818	14 352		125 170	58 075
Total des immobilisation corporelles	345 392	42 479		387 871	957 899

9.5.2.2 Ventilation des dotations de l'exercice

Ventilation des dotations de l'exercice	Amortissements linéaire	Amortissements dégressifs	Amortissements dérogatoires
			Dotations	Reprises
Frais établissement, recherche et développement	143 688
Autres immobilisations incorporelles	9 745
Installations techniques, matériel et outillages	7 492
industriels
Installations générales, agencements, aménagements	18 328
Matériel de transport	2 307
Matériel de bureau, informatique, mobilier	14 352
Total des dotations	195 912

Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :

Catégorie	Mode	Durée
Frais de recherche et développement	Linéaire	3 ans
Licences, logiciels	Linéaire	1 à 5 ans
Matériels et outillages	Linéaire	3 à 5 ans
Installations agencements	Linéaire	3 à 15 ans
Matériel de transport	Linéaire	2 ans
Matériel de bureau	Linéaire	2 à 5 ans
Mobilier	Linéaire	3 à 10 ans

9.5.3 Immobilisations incorporelles

Elles sont principalement constituées :

• des frais de développement relatifs à des projets,
• des licences d'exploitation de logiciels.

9.5.3.1 Frais de développement

Le montant brut des frais de développement s'élève au 30 juin 2022 à 3 416 K€, le montant net ressort à 258 K€.

Les dépenses engagées au cours des exercices précédents ont été inscrites en immobilisations car il s'agit de frais afférents à des projets nettement individualisés et ayant de sérieuses chances de rentabilité commerciale.

Ce montant n'inclut pas les 520 K€ de développements comptabilisés au 30 juin 2022 en immobilisations incorporelles en cours et qui figurent sur la ligne « autres immobilisations incorporelles » du bilan.

Ces développements ne sont pas achevés à la date d'arrêté de cette situation.

Depuis sa création, la société applique une durée unique d'amortissement de trois ans sur les développements de produits qu'ils soient mécaniques ou logiciels.

Cette option est un choix qui correspond à la politique de recherche et développement de l'entreprise.

En effet, la société doit sans cesse développer ou améliorer ses produits et chaque développement initial porte ses fruits pleinement sur les ventes pendant une durée moyenne de trois ans, les nouveaux développements prenant alors le relais. Cette durée moyenne est constatée sur les développements que l'entreprise a menés à bien depuis sa création. Cette durée est aussi un équilibre entre une constatation de dépense brutale sur l'exercice en cours qui impacterait de façon artificielle le résultat et une durée longue qui générerait un résultat positif non moins artificiel.

L'évènement déclencheur est en principe la première vente d'un produit. Pour des raisons de simplicité de gestion, le choix a été fait de faire démarrer les amortissements au début de l'exercice suivant en fonction de la date prévue de production. Cet évènement déclenche le démarrage d'une possible phase suivante de développement sur le même produit puisque l'entreprise cherche toujours à améliorer ses produits. Cette simplification fait aussi suite aux réflexions suivantes : lorsqu'une vente est faite, le développement n'est pas forcément complet, il reste à faire des mises au point. D'autre part, les ventes ne sont pas linéaires, soit c'est un nouveau produit et les ventes vont augmenter progressivement et l'amortissement linéaire fait porter une charge supérieure à ce qu'elle devrait être pour les premiers exercices, soit c'est une amélioration et là aussi elle sera mise en place progressivement. Aussi l'un dans l'autre cette durée d'amortissement et son point de départ traduisent à la fois une politique prudente d'affectation des charges et une simplification de la gestion administrative.

9.5.3.2 Prêts et autres immobilisations financières

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence.

9.5.4 Stocks

9.5.4.1 Variation détaillée des stocks et des en-cours

Variation détaillée des stocks et des en-cours	A la fin de l'exercice	Au début de l'exercice	Variation des stocks
			Augmentation	Diminution
Marchandises Approvisionnements - Matières Premières	2 199 896	1 055 383	1 144 513
Production - Produits intermédiaires	56 811	120 516		63 706 -

9.5.4.2 Provisions pour dépréciation

Provision pour dépréciation (montant en euros)	Montant dédut d'exercice	Augmentations Dotations	Diminutions montants utilisés	Diminution montants non utilisés	Montant fin d'exercice
Sur stocks et en cours	10 088				10 088

9.5.4.3 Règles d'évaluation et de dépréciation

Le coût de revient des stocks est déterminé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré (CUMP).

Le coût de revient des produits finis comprend le coût des matières, le coût de la main d'œuvre directe ainsi qu'une quote-part de frais indirects de production.

Les stocks et en cours ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la date de clôture de l'exercice.

La provision pour dépréciation du stock de matières premières de 10 K€ comptabilisée au 30 juin 2022 n'a pas été modifiée par rapport au 31 décembre 2021, elle correspond à la valeur des pièces qui n'ont pas connu de mouvement durant les années 2019, 2020 et 2021. Leur examen détaillé et le constat que ces matières n'auraient plus d'utilité, ont conduit à déprécier en totalité leur montant.

9.5.5 Etats des créances

	30/06/2022
ETAT DES CREANCES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Prêts
Autres immobilisations financières	170 357	170 357
Créances clients et comptes rattachés	6 102 019	6 102 019
Taxe sur la valeur ajoutée	203 320	203 320
Débiteurs divers	135 389	135 389
Charges constatées d'avance	61 761	61 761
TOTAL	6 672 846	6 672 846
Montant des prêts remboursés

9.5.6 Produits à recevoir

Créances clients et comptes rattachés	813 929
Autres créances
TOTAL	813 929

9.5.6.1 Créances clients

Depuis l'exercice 2019, il a été mis en place une comptabilisation du chiffre d'affaires à l'avancement avec un suivi des différents chantiers.

Cette méthode se poursuit en 2022, elle conduit à comptabiliser en produits à facturer un montant de 814 K€ (TTC) et en produits constatés d'avance un montant de 3 323 K€ (HT).

Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles donnent lieu. Aucune dépréciation n'a été constatée sur cette situation, ni au cours de l'exercice précédent.

9.5.7 Crédit d'impôt et Crédit d'Impôt Innovation

Aucun crédit impôt recherche n'a été comptabilisé dans la présente situation.

9.5.8 Charges constatées d'avance

Charges d'exploitation	61 761
Total des charges constatées d'avance	61 761

9.5.9 Trésorerie

La trésorerie est constituée par des liquidités immédiatement disponibles, soit 12 218 K€ au 30 juin 2022 comprenant notamment 18 K€ de valeurs mobilières de placement et 4 000 K€ de comptes à terme.

Les découverts bancaires figurent en dettes financières courantes

9.5.9.1 Tableau des flux de trésorerie

	FLUX DE TRESORERIE
	Résultat d'exploitation	1 746 835	1 947 751
	Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésoreie ou non
	liés à l'activité
	+ Dotations aux amortissements et aux provisions nettes des	195 912	586 997
	reprises (sauf celles portant sur l'actif circulant)
	- Transfets de charges au comptes de charges à répartir
	= Résultat brut d'exploitation	1 942 747	2 534 748
	Variation du Besoin en Fonds de Roulement d'Exploitation :
	- Variation des stocks	1 080 807 -	4 087
	- Variation des créances d'exploitation	1 774 664 - -	3 347 276
	+ Variation des dettes d'exploitation	2 567 168 1 654 444	3 386 269 2 577 828
	= Flux net de trésorerie d'exploitation
	Autres encaissements et décaissements liés à l'activité :
	- Frais financiers	27 969 - -	46 170
	+ Produits financiers	6	4 027
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'EXPLOITATION	- Impôt sur les sociétés, hors impôt sur les plus-values de cession	233 246 -	54 728
	- Charges exceptionnelles liées à l'activité		-
	+ Produits exceptionnls liées à l'activité		-
	- Autres créances liées à l'activité
	+ Autres dettes liées à l'activité (y compris intérêts courus)
	= Flux net de trésorerie généré par l'activité	1 393 235	2 590 413
FLUX DE TRESORERIE LIES	- Acquisitions d'immobilisations	898 980 - -	371 287
	+ Cessions d'immobilisations nettes d'impôts		3 913
	+Réductions d'immobilisations financières
A L'INVESTISSEMENT	+ / - Variations des autres postes (dettes et créances) relatifs aux immobilisations
	= Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	898 980 - -	367 374
	+ Augmentation de capital en numéraire	5 635 750	2 978 614
	+ Emissions d'emprunts	182 704	112 000
LIES A L'INVESTISSEMENT FLUX DE TRESORERIE	- Remboursements d'emprunts et comptes courants d'associés	286 720 - -	557 169
	+ Subventions d'investissement reçues		224 000
	= Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	5 531 734	2 757 445
	VARIATION DE TRESORERIE	6 025 989	4 980 484
	+ Trésorerie d'ouverture	6 192 159	1 211 675
VARIATION DE TRESORERIE
	= Trésorerie de clôture	12 218 148	6 192 159

9.5.9.2 Commentaires sur le tableau des flux de trésorerie Flux liés à l'exploitation

La variation des dettes d'exploitation provient notamment de l'augmentation de 1430 K€ des produits constatés d'avance en lien avec la méthode de facturation à l'avancement.

Flux liés à l'investissement

Les investissements de 898 K€ concernent des immobilisations incorporelles à hauteur de 154 K€, des immobilisations corporelles pour 790 K€ et des immobilisations financières pour 8 K€.

Flux de trésorerie liés au financement

Une augmentation de capital a eu lieu au cours de ce premier semestre pour 5 635K€. Les remboursements d'emprunts auprès des établissements de crédit s'élèvent à 286 K€.

9.5.10 Composition du Capital Social

La Société a procédé le 20 avril 2022 à une augmentation de capital en émettant 200 000 actions nouvelles au prix unitaire de 30 euros, décrite précédemment au §9.3.1. Le capital social a été ainsi augmenté de 200 K€ et porté à 969 731 € assortie d'une prime d'émission nette de frais de 5 435 750 €.

9.5.11 Variation des capitaux

Variations des capitaux propres	Nombre d'actions	Capital	Réserve légale	Primes d'émission	Autres réserves	Report à nouveau	Résultant net	Subventions d'investissement	Capitaux propres
Au 31 décembre 2021		769 731	83 820	2 796 577		-950	1 958 505	224 000	5 831 683
Affectation du résultat 2021						1 958 505
Au 31 juin 2022		969 731	83 820	8 232 327		1 957 555	1 485 626	224 000	12 953 059

PROVISIONS	Montant début	Augmentations	Diminutions	Diminutions	Montant fin
(Montants en euros)	d'exercice	dotations	montant utilisés	montants non utilisés	d'exercice

Variation des capitaux propres au cours de l'exercice :

. dont variation dues à des modifications de structure au cours de l'exercice 5 635 750 €

. hors opérations de structure 1 485 626 €

9.5.12 Etats des provisions

PROVISIONS (Montants en euros)	Montant début d'exercice	Augmentations dotations	Diminutions montant utilisés	Diminutions montants non utilisés	Montant fin d'exercice
Provisions pour risques	129 571				129 571

La provision pour risque de 129 K€ qui existait en début d'exercice a été maintenue, elle correspond aux redressements de cotisations URSSAF consécutifs à la remise en cause de l'exonération « jeunes entreprises innovantes » dont la société a bénéficié en 2015. La société a contesté l'interprétation de l'URSSAF à propos de la validité du rescrit déposé en 2013 et a assigné l'URSSAF au Tribunal des Affaires de Sécurité Sociale. Au 30 juin 2022, la procédure est toujours en cours devant le Tribunal des Affaires de Sécurité Sociale de chacun des 2 sites concernés.

Une provision de 28 K€ a été maintenue également relative à un litige avec un ancien salarié.

9.5.13 Etat des dettes

ETAT DES DETTES	Montant brut
(Montants en euros)		A 1 an au plus		De 1 à 5 ans A plus de 5 ans
Emprunts et dettes ets crédit à 1 an maximum à l'origine	5 109	5 109
Emprunts et dettes ets crédit à plus de 1 an à l'origine	2 830 172	913 275	1 916 897
Fournisseurs et comptes rattachés	2 669 316	2 669 316
Personnels et comptes rattachés	472 949	472 949
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	358 290	358 290
Impots sur les bénéfices	178 518	178 518
Taxes sur la valeur ajoutée	403 718	403 718
Autres impôts taxes et assimilés	34 596	34 596
Groupe et associés
Autres dettes	147 465	147 465
Produits constatés d'avance	3 323 214	3 323 214

9.5.13.1 Dettes financières

Le capital restant dû au 30 juin 2022 des PGE souscrits en 2020 se décomposent comme suit :

-	Emprunt PGE Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes	958 K€
-	Emprunt PGE Banque Rhône Alpes	287 K€
-	Emprunt PGE Crédit Coopératif	336 K€
-	Emprunt PGE Banque Palatine	335 K€
-	Emprunt PGE Crédit Agricole Loire Haute Loire	300 K€

Au 30 juin 2022, l'emprunt souscrit pour le financement des travaux d'aménagement était débloqué à hauteur de 182 K€, et son capital restant dû était de 164 K€.

9.5.13.2 Dettes fiscales et sociales

L'entreprise a bénéficié, dans le cadre des dispositions de la crise sanitaire, d'un report de ses échéances sociales. Le montant de ces reports s'élevait au 31 décembre 2021 à 139 K€ et a été apuré au cours de ce premier semestre 2022.

9.5.13.3 Charges à payer

Charges à payer	30/06/2022
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	5 110
Emprunts et dettes financières diverses
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	32 400
Dettes fiscales et sociales	641 946
Autres dettes
Total des dettes	679 456

Le poste dettes fiscales et sociales comprend notamment la provision pour congés payés pour 252 K€, la provision pour les droits à RTT acquis pour 89K€, la provision pour intéressement pour 121 K€ .

9.6 COMPLEMENT D'INFORMATION RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT

9.6.1 Ventilation du Chiffre d'Affaires

Nota : Chiffre d'affaires comptabilisé à l'avancement (cf note créances clients)

Nature du chiffre d'affaires	France	Intracommunautaires	Exportations	Total
Production vendue de biens	8 203 031	70 569	19 723	8 293 323
Productions vendue de services	229 805		3 649	233 454
Négoce	478 725			478 725
Total	8 911 561	70 569	23 372	9 005 502

9.6.2 Rémunération des dirigeants

Le Président et les deux Directeurs Généraux ont perçu une rémunération au titre de leurs mandats sociaux de 53 K€ et un montant de 100 K€ au titre d'un contrat de travail préexistant.

	30/06/2022
Rémunérations des dirigeants	153 937
Rémunérations allouées aux membres des organes de direction	153 937
Total

9.6.3 Effectif moyen

EFFECTIF MOYEN	30/06/2022
Cadres	31
Agents de maîtrise et techniciens	15
Employés	6
Ouvriers	16
Total effectifs	68

9.7 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

9.7.1 Engagements donnés

• Inscription de privilèges de l'URSSAF sur le contentieux Jeune Entreprise Innovante : 112 399
• Nantissement fonds de commerce : 21 K€ (emprunt Crédit Coopératif 2016)
• Nantissement fonds de commerce : 65 K€ (emprunt Crédit Agricole 2018)
• Nantissement fonds de commerce : 74 K€ (emprunt Banque Palatine 2018)

9.7.2 Engagements reçus

ENGAGEMENTS RECUS
Garantie de l'Etat sur 90% des PGE (2.2 M€)	1 996 766
Caution Banque Populaire AURA sur marché privé	800 000
Engagements de caution sur restitution acomptes clients :
. Crédit Agricole Loire-Haute Loire	250 000
. Banque Palatine	350 000
. Crédit Coopératif	400 000

9.7.3 Engagements en matière de pension et retraites

La société n'a signé aucun accord particulier en matière d'engagements de retraite. Ces derniers se limitent donc à l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite.

Aucune provision pour charge n'a été comptabilisée au titre de cet exercice.

9.7.4 Indemnités de départ à la retraite

Tranches d'âges	Engagement à	Montant
65 ans	Moins d'un an	1 001
60 à 64 ans	1 à 5 ans	10 149
55 à 59 ans	6 à 10 ans	4 442
45 à 54 ans	11 à 20 ans	37 758
35 à 44 ans	21 à 30 ans	12 954
moins de 35 ans	plus de 30 ans	25 835
Engagement total		92 139

Hypothèses de calcul retenues

• départ à la retraite à l'âge de 62 ans
• profil de carrière à décroissance moyenne
• turn over faible

• taux d'inflation 2 %

• taux d'actualisation 0.50 %

• méthode ANC 2021