DMOA Co., Ltd

Share Issue/Capital Change • May 26, 2022

주요사항보고서(유상증자결정) 2.6 (주)디모아 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022년 5 월 26 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 디모아
대 표 이 사 :	이 혁수, 황 아람
본 점 소 재 지 :	서울시 용산구 서빙고로 51길 52, 6층, 7층
	(전 화) 02-2046-9323
	(홈페이지)http://www.dimoa.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 황 아람
	(전 화) 02-2046-9323

유상증자 결정

1,600,000-500100,258,024-----1,292,800,000-제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 &cr 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권&cr취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

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정관의 근거
주식의 내용
기타

808---시가가 형성되지 않은 종목의 평가액--제10조(신주인수권)2022.06.032022.01.01-2022.06.20아니오아니오아니오---해당없음2022.05.263-참석아니오전매제한조치로 인한 면제&cr(1년간 전량 보호예수)아니오--미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7-1. 기준주가 산정방법
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr 있는지 여부
- 납입예정 주식의&cr 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 &cr자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사&cr 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일
종료일
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

&cr(1) 상기 제3자배정 유상증자는 당사가 지급하여야 할 채무금을 당사 발행 증권으로 지급함으로 대표이사의 책임경영강화를 목적으로 합니다.&cr - 당사는 2022년 3월 31일을 합병기일로 주요종속회사인 구 (주)디모아를 피합병법인으로 하는 소규모 합병을 진행하였고, 이후 당사의 상호를 (주)디모아로 변경하였습니다..

- 당시 소규모 합병을 위하여 당사 보유지분외 295,000주를 구 (주)디모아의 대표이사에게 양수하는 계약을 체결하였고, 양수도 대금 일부를 당사 지분을 발행하여 지급하는 것으로 상호 합의 하였습니다.&cr- 따라서, 금번 신주의 발행총액 1,292,800,000원은 지급채무에 대한 대용납입 됩니다.&cr

(2) 의무보유에 관한 사항: 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호 전매제한조치 이행에 따라 한국예탁결제원에 전량 보호예수하고 전자등록일로부터 1년간 인출 및 매각을 제한합니다.&cr&cr(3 자금의 사용목적

구분	금액(원)	내용
타법인 증권 취득	1,292,800,000	종속회사와 소규모 합병 목적&cr양수도 대금 대용지급

&cr(4) 기타사항&cr- 본 유상증자는 거래 상대방과의 조정 또는 협의과정에서변경될 수 있음.&cr- 본 신주발행 일정은 관계기관의 조정 과정에서 변경될 수 있음.&cr- 상기 사항 등 신주발행을 위한 세부사항은 대표이사에게 일임함&cr

(5) 신주의 발행가액 산정방법&cr “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항”에 의거하여 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여야 하나, 당사는 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호라목 및 동규정시행세칙 제33조제11항제4호의 규정에 의거 상장적격성 실질심사 사유가 발생으로 인해 2021년 1월 4일부로 주권 매매거래가 정지되어 있는 관계로 동 규정에 의한 기준주가 산정은 불가능 합니다.&cr&cr- 이에 당사는 코스닥시장 상장법인으로, [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-18조제3항에 의거하여 동종 업종 유사업체의 시가 등을 고려하여 방식을 산정하고자 하였으나명확히 당사와 일치하는 유사업종 등을 산출할 수 없어, 당사의 시장환경 등을 최대한 고려할 수 방법을 적용하여 신주 발행금액을 산출하고자 하였습니다.&cr&cr- 따라서 당사는 [자본시장 및 금융투자업에 관한 법률]에서 정한 외부평가기관의 자격을갖춘 회계법인을 선정하여, 현금흐름할인법(DCF)모형을 적용해 산정된 주식가치를 기준으로 하여, 최종 신주발행가액을 결정하였습니다. 산정내역과 최종 발행가액의 내역은 아래와 같습니다.

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

	(단위 : 원, %)

2021.01.04973현금흐름할인법(DCF)808-16.95예리안회계법인--------

| 거래정지&cr관련 정보 | | 기준주가 평가방법 | | 종가대비&cr증감비율&cr(B-A)/A*100 | 외부평가 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 거래&cr정지일 | 거래정지전&cr최종종가&cr(A) | 평가&cr방법 | 평가&cr금액&cr(B) | 수행&cr여부 | 평가&cr기관명 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재

	(단위 : 원)

현금흐름할인법(DCF)리안회계법인2022.05.25발행회사의 경우 2020년 12월 30일 이후 매매가 정지된 상태이므로, 본 평가인은 회사와의 협의에 따라 현금흐름할인법에 따른 주식가치를 주당 평가금액(기준주가)으로 산정하였습니다. 즉, 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX: Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 산출된 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 비영업용자산을 가산하고, 이자부부채를 차감한 가치로 평가하였습니다. 808본 평가에서는 합리적인 예측가능성 등을 고려하여 2022년부터 2026년까지 5년을 추정기간으로 하여 추정기간 현금흐름의 현재가치를 산정하였습니다. 한편, 현금흐름은 매 기간 중간에 발생하는 것으로 가정하였습니다.&cr본 평가에서는 계속기업가정하에 추정기간 현금흐름의 현재가치에 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 기업 전체의 영업현금흐름의 현재가치를 산정하였습니다. 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간 이후의 FCFF를 기준으로 한 추정기간 종료시점에서의 예상 기업가치의 현재가치로서, 추정기간 이후의 현금흐름은 성장률을 반영한 영구현금흐름을 가정하여 산출하였습니다.&cr&cr본 평가에서는 평대개상회사 및 종속회사가 속한 산업의 특성 및 성장률, 향후 영업환경 및 산업동향 등을 고려하여 0%의 영구성장률을 적용하였습니다.

평가방법	평가기관명	평가일	계산방법	평가 금액	주요 가정	가정&cr수립근거

【제3자배정 근거, 목적 등】

제 10 조 【신주인수권】

1. 주주는 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 액면총액 일조원 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.&cr① 관계법령에 따라 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우&cr② 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우&cr③ 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우&cr④ 근로자복지기본법 제32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr⑤ 회사가 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 배정 발행하는 경우와 신기술사업금융 및 창업투자업무를 영위하는 국내 법인에게 신주를 배정 발행하는 경우&cr⑥ 회사가 경영상의 필요로 또는 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 투자자에게 신주를 발행하는 경우&cr⑦ 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우&cr⑧ 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제165조의 17의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우&cr⑨ 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제165조의 19의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우&cr⑩ 주식을 신규 상장하거나 협회등록을 하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우&cr⑪ 신기술의 도입, 긴급한 자금의 조달, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적 달성을 위해 국내외 금융기관, 회사, 조합, 기타 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

회사의 경영정상화 목적 달성 및&cr타법인 출자 증권 취득 (소규모합병)

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】이혁수대표이사-회사 경영상 목적 달성&cr-대표이사의 책임경영&cr강화 목적-지분취득자금 일부 현금지급1,600,000상장일로부터 1년간 전량 의무보유 예정

제3자배정 대상자	회사 또는&cr최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고