ORPEA

Legal Proceedings Report • Oct 26, 2022

REPRISE DE LA COTATION LE 26 OCTOBRE À L'OUVERTURE DES MARCHÉS

OUVERTURE D'UNE PROCÉDURE AMIABLE DE CONCILIATION AU BÉNÉFICE D'ORPEA S.A VISANT À LA RENÉGOCIATION DE SA DETTE AVEC SES CRÉANCIERS FINANCIERS

ANTICIPATION DE DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS AU 31 DÉCEMBRE 2022 LIÉES À LA REVUE STRATÉGIQUE EN COURS ET ESTIMÉES, À DATE, ENTRE 2,1 ET 2,5 MILLIARDS D'EUROS AVANT IMPÔTS¹

PRÉSENTATION LE 15 NOVEMBRE DU PLAN DE TRANSFORMATION AU SERVICE DES PATIENTS, DES RESIDENTS, DE LEUR FAMILLE ET DES COLLABORATEURS

Puteaux, le 26 octobre 2022 (6h30)

L'environnement économique fortement inflationniste et les conséquences de la revue stratégique et financière en cours de finalisation menée par la nouvelle direction depuis les dernières publications d'ORPEA, conduisent la Société à devoir renégocier sa dette y compris les covenants contenus dans de nombreuses lignes de financement, qui risquent de ne pas être respectés en l'état au 31 décembre 2022. En outre, le contexte actuel affecte la performance opérationnelle et le programme de cessions d'actifs tel qu'envisagé dans le plan de financement agréé avec les principaux partenaires bancaires en mai dernier et visant à assurer la liquidité du Groupe. Le montant de la dette brute due au 31 décembre 2023 (tel que calculé au 30 juin 2022, pro forma des tirages effectués au 27 septembre 2022) est de 2,439 milliards d'euros.

ORPEA S.A a par conséquent obtenu hier l'ouverture d'une procédure amiable de conciliation² auprès du Président du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre. Cette procédure a pour objectif de permettre à ORPEA S.A d'engager avec ses créanciers financiers des discussions relatives à la restructuration de sa dette financière, à l'obtention de nouveaux moyens financiers et à l'ajustement de ses covenants, dans un cadre stable et juridiquement sécurisé. La procédure de conciliation concerne uniquement la dette financière de l'entité juridique ORPEA S.A et n'impliquera pas les créanciers opérationnels (comme par exemple les fournisseurs). Elle n'aura aucune incidence sur les opérations, les salariés, les patients, les résidents et leur famille.

Cette nouvelle étape, qui a reçu l'accord et le soutien unanime du Conseil d'administration, est une condition indispensable à la mise en œuvre du plan de transformation d'ORPEA, qui sera présenté le 15 novembre prochain.

¹ Chiffres non audités.

² La conciliation est une procédure, dite amiable ou préventive, de traitement des difficultés des entreprises. Elle est prévue par les dispositions du Code de commerce. Les négociations, qui se déroulent sous l'égide d'un conciliateur désigné par le Président du Tribunal de commerce, sont confidentielles. Le conciliateur a notamment pour mission de favoriser la conclusion, entre le débiteur et ses créanciers financiers qui y sont appelés, d'un accord amiable destiné à mettre fin aux difficultés de l'entreprise et à assurer sa pérennité.

Suite à la suspension intervenue le 24 octobre 2022, la reprise de la cotation de l'ensemble des instruments financiers (actions, titres de créance et instrument liés) émis par ORPEA interviendra ce mercredi 26 octobre 2022 à l'ouverture des marchés.

Laurent Guillot, Directeur Général, a déclaré :

« La nouvelle équipe de direction et l'ensemble des équipes d'ORPEA sont totalement mobilisés sur nos grandes priorités : sécurité et conditions de travail de nos collaborateurs ; qualité des soins et de l'accompagnement de nos résidents, de nos patients et de leur famille ; principes éthiques et de responsabilité qui s'attachent à notre mission.

Nous avons pris de nombreuses décisions visant à restaurer les bonnes pratiques dans l'entreprise, dans le respect d'une « tolérance zéro ». Ceci nous a déjà conduit à nous séparer des dirigeants et salariés ayant eu des comportements contraires à l'éthique, à mettre en œuvre des mesures de contrôle renforcées et à engager une démarche active de transparence, notamment financière, afin de donner une image précise et sincère de la situation d'ORPEA.

Les malversations et les manquements éthiques, conjugués au développement immobilier et international excessif engagé par les précédents dirigeants ont fortement affecté la situation financière d'ORPEA. L'ensemble des éléments se rapportant à ces agissements ont été et continueront à être portés, à la connaissance du Procureur de la République, en complément de la plainte déjà déposée par la Société en avril 2022, et le moment venu de façon nominative.

Afin de garantir la mise en œuvre du plan de transformation que je présenterai le 15 novembre prochain, dans un contexte macroéconomique dégradé qui a impacté la performance opérationnelle ainsi que le programme de cession d'actifs, et au regard du risque de dépréciations sur certains actifs, j'ai demandé l'ouverture d'une procédure amiable de conciliation concernant ORPEA SA. Cette procédure nous permet d'encadrer au mieux les discussions avec nos créanciers financiers dans le cadre d'une restructuration de notre endettement financier et de l'obtention de nouveaux moyens financiers, tout en assurant le fonctionnement normal de l'entreprise. »

Guillaume Pepy, Président du Conseil d'administration, a pour sa part déclaré :

« Le Conseil d'administration soutient unanimement la décision du Directeur Général de solliciter l'ouverture d'une procédure amiable de conciliation et exprime sa pleine confiance dans la capacité d'ORPEA à se transformer et assurer le meilleur accompagnement et la qualité des soins au service des plus fragiles. »

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Eléments non audités concernant la structure de la dette du Groupe au 30 septembre 2022 :

Dette Brute	9 527 M€
Trésorerie	854 M€
Dette garantie par des sûretés réelles	4 477 M€
Dette non garanties par des sûretés réelles	5 050 M€
Dette non garanties par des sûretés réelles encourue par ORPEA S.A	4 403 M€
Dette soumise à covenants R1/R2	3 342 M€

L'échéancier de la dette financière brute, tel que communiqué le 28 septembre 2022, figure en Annexe 1 du présent communiqué.

Evolution des covenants financiers

Compte tenu de l'environnement économique fortement inflationniste et des conséquences de la revue stratégique en cours de finalisation, ORPEA doit amender les covenants « R1 » et « R2 » (définitions rappelées en Annexe 2) contenus dans de nombreuses lignes de financement du groupe (représentant, ensemble et à date, un encours de 3,3 milliards d'euros).

En effet :

• S'agissant du ratio R1 : la tendance baissière de la performance financière des activités observée au 1er semestre 2022 se prolonge au 2 nd semestre notamment du fait de l'augmentation significative des coûts d'achats du Groupe, particulièrement marquée sur l'énergie et les denrées alimentaires ; et
• S'agissant du ratio R2 : les nouveaux plans d'affaires réalisés par les équipes opérationnelles au niveau de chaque établissement dans le cadre de la revue stratégique conduisent, à date et sur la base de travaux internes non audités, à anticiper des dépréciations significatives de certains actifs inscrits au bilan de la Société avec une baisse comprise :
  • Entre 0,8 et 1,0 milliard d'euros avant impôts de la valeur réévaluée du patrimoine immobilier faisant l'objet d'une expertise annuelle indépendante, et estimée au 31 décembre 2021 à 5,8 milliards d'euros. Le total du patrimoine immobilier communiqué, incluant la partie non réévaluée par des experts indépendants, s'élevait à la même date à 8,1 milliards d'euros ; cette baisse de la valeur du patrimoine immobilier résulte uniquement de l'évolution des plans d'affaires, à l'exclusion de tout

autre paramètre (e.g. taux de rendement immobilier) ³ et sera principalement comptabilisée en diminution des capitaux propres ;

• Entre 1,3 et 1,5 milliard d'euros avant impôts de la valeur des actifs incorporels correspondant aux goodwills et autorisations qui représentaient au bilan 4,7 milliards d'euros au 31 décembre 2021. Cette baisse de la valeur des actifs incorporels résulte de l'évolution des plans d'affaires, mais aussi de la révision à la hausse du taux sans risque à 2,5% (à comparer à 0,2% préalablement) ;
• Ces chiffres ne sont pas audités et seront revus par nos commissaires aux comptes dans le cadre de leur audit des comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022.

De plus, dans le cadre de l'établissement de ses comptes au 31 décembre 2022, la Société pourrait être amenée à constater des dépréciations complémentaires à celles mentionnées précédemment. Ces dernières pourraient résulter de l'évolution de certains paramètres de calcul non considérés à date dans l'approche retenue pour la valorisation des actifs immobiliers et incorporels (e.g. coût du capital, rendement des actifs immobiliers). A titre indicatif, une augmentation de 0,25% du taux de rendement des actifs immobiliers entrainerait une diminution d'environ 240 M€ de la valeur des actifs immobiliers réévalués par les experts indépendants. Ces dépréciations complémentaires pourraient aussi résulter de travaux à venir que la Société mènera sur la partie non expertisée des actifs immobiliers détenus, ainsi que sur la valeur de créances financières relatives à des partenariats, et ce en fonction de l'évolution des négociations engagées en vue de leur dénouement. Pour rappel, le montant de ces créances financières était au 30 juin 2022 de 697 M€.

Le non-respect des covenants « R1 » et « R2 » pourrait avoir pour conséquence une accélération du remboursement des lignes de financement concernées.

Plan de financement et cessions immobilières

Le plan de financement, agréé avec les principaux partenaires bancaires en mai dernier et formalisé en juin 2022 par l'homologation d'un protocole de conciliation, prévoyait la réalisation de cessions immobilières. Une première opération portant sur des actifs aux Pays-Bas a été annoncée au mois de juillet 2022 pour un montant de 126 M€ et a donné lieu à un premier encaissement de 94 M€ au mois de septembre.

Toutefois, le contexte récent et l'attentisme qu'il induit sur le marché des transactions immobilières compromettent la poursuite de ce programme de cessions d'actifs dans les délais impartis et impactent nécessairement les conditions de liquidité de tels actifs.

A cet égard, les principaux engagements de la Société, pris en juin 2022, sont rappelés en Annexe 3.

³ La ventilation de cette baisse de valeur entre impact résultat et impact capitaux propres est en cours de détermination selon les règles comptables en vigueur.

Procédure de conciliation et restructuration financière envisagée

ORPEA a obtenu hier l'ouverture, par le Président du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, d'une procédure amiable de conciliation. Cette procédure de prévention a pour objectif d'aboutir, sous l'égide d'un conciliateur, à des solutions amiables avec les principaux créanciers financiers d'ORPEA S.A afin de parvenir à une structure financière soutenable en réduisant drastiquement son endettement et en sécurisant les liquidités nécessaires à la poursuite de son activité.

A ce stade, les possibilités envisagées incluent notamment la conversion en capital de la dette non sécurisée d'ORPEA SA qui représente 4,3 milliards d'euros, l'amendement des covenants financiers « R1 » et « R2 » contenus dans de multiples contrats de financement du Groupe non affectés par la capitalisation de la dette et certaines modifications de la dette sécurisée existante pour faciliter l'injection de nouvelles sources de financements, notamment sous forme de nouvelle dette sécurisée sur des actifs libres du groupe et d'augmentation de capital.

Les créanciers détenteurs de dette financière non sécurisée de la société ORPEA S.A sont invités à s'organiser pour faciliter la conduite des discussions à venir avec la Société. La conciliatrice désignée, Maitre Hélène Bourbouloux (FHB), invite d'ores et déjà les créanciers financiers concernés à se manifester à l'adresse e-mail suivante (orpea@aetherfs.com). Il leur sera notamment demandé de signer un engagement de confidentialité et de transmettre à cette occasion une preuve de détention de dette en vue de leur participation à une réunion prévue le 15 novembre 2022, dont les détails logistiques seront communiqués ultérieurement.

La Société a nommé Rothschild & Co et Perella Weinberg Partners comme conseils financiers et les cabinets d'avocats White & Case LLP et Bredin Prat comme conseils juridiques.

* *

La Société continuera à informer le marché des discussions en cours par le biais de sa communication institutionnelle, dans le respect de ses obligations légales et réglementaires.

Présentation du plan de transformation et agenda financier

La présentation du plan de transformation d'ORPEA par sa nouvelle équipe dirigeante aura lieu le mardi 15 novembre 2022. Les modalités de participation seront communiquées ultérieurement.

Le chiffre d'affaires du 3 ème trimestre 2022 sera communiqué le 8 novembre 2022 après clôture du marché.

* * *

Suite à la suspension intervenue le 24 octobre 2022, la reprise de la cotation de l'ensemble des instruments financiers (actions, titres de créance et instrument liés) émis par ORPEA S.A interviendra ce mercredi 26 octobre 2022 à l'ouverture des marchés.

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Annexe 1 – Echéancier de la dette financière brute

Echéancier (*) de la dette brute (M€) au 30 juin 2022
							Post
	S2 2022	2023	2024	2025	2026	2027	2027
Dettes hypothécaires & crédit baux	126	249	233	194	165	141	906
Dettes bancaires	679	1 113	755	270	340	5 0	7 8
Placem ents privés	228	385	502	345	551	230	452
Obligations	-	-	-	400	-	500	500
Total	1 032	1 747	1 490	1 210	1 056	922	1 937

Echéancier (*) de la dette brute (M€) au 30 juin 2022 Pro Forma des tirages jusqu'au 27/09/2022

							Post
	S2 2022	2023	2024	2025	2026	2027	2027
Dettes hypothécaires & crédit baux	126	249	233	194	165	141	906
Dettes bancaires	522	929	427	681	1 035	2 6	7 8
Placem ents privés	228	385	502	345	551	230	452
Obligations	-	-	-	400	-	500	500
Total	876	1 563	1 162	1 620	1 750	898	1 936

(*) hors programme d'affacturage tiré à hauteur de 128 M€ au 30 juin 2022 et hors frais d'émissions pour 46 M€. Remboursement des tirages des RCF aligné avec les dates de maturité finale des lignes de crédit concernées

Annexe 2 – Rappel des modalités de calcul des covenants « R1 » et « R2 »

La Société rappelle que des dettes bancaires bilatérales, les emprunts de droit allemand Schuldschein, ainsi que certaines émissions obligataires sont soumis au respect d'engagements définis contractuellement par les ratios suivants, mesurés semestriellement :

R1 =	dette financière nette consolidée (hors dette nette immobilière)
	(EBITDA hors IFRS164 – 6 % x dette nette immobilière)
R2 =	dette financière nette consolidée

Au 30 juin 2022, ces deux ratios s'élevaient respectivement à 3,58 et 1,87. Les limites contractuelles applicables sont de 5,5 pour R1 et de 2,0 pour R2.

Fonds propres + quasi-fonds propres⁵

⁴ Calculé sur la base des 12 mois précédents.

⁵ Impôts différés passifs liés à la valorisation des incorporels d'exploitation en IFRS dans les comptes consolidés

Annexe 3 – Principaux engagements d'ORPEA au terme de l'accord de financement de juin 2022

	Crédit A1	Crédits A2/A3	Crédit A4	Credit B	Crédit C1/C2
Engagements relatifs à la cession d'actifs operationnels et immobiliers	Mettre en œuvre un programme de cession d'actifs opérationnels pour un montant minimum de produits nets d'1Md€ Céder des actifs immobiliers pour un montant cumulé en valeur brute (hors droits) de (i) 1Mds€ au 31/12/23; (ii) augmenté à 1,5Md€ au 31/12/24; et (iii) augmenté à 2Mds€ au 31/12/25 (4)
Engagements relatifs au rembourseme nt anticipe des crédits	Affecter 100 % des produits nets de cession d'actifs immobiliers visés par le MoU en remboursement du crédit A4 Affecter 25 % des produits nets de cession d'actifs immobilers (sous récédent) excédent un montant cumulée de 1,270ME (en ce compris ceux visés au paragraphe précédent) en remboursement des crédits A2/A3 et B (1) Affecter les produits nets de cession d'actifs opérationnels, dans la limite de 1,2Mde, en remboursement du crédit A1, puis (à hauteur de 50% desdits produits, i.e. 250M€) des crédits A2/A3 et B Affecter 25 % des produits nets de cession ou souscription en cas d'ouverture du capitale sa filiale Niort 94, en remboursement des crédits A2/A3 et B (dans la limite d'un montant de remboursement 150M€) Affecter 25 % (s'agissant des produits jusqu'à 1ME puis 50 % (au-delà) des produits nets de nouvelles defles sur les marchés de capitaux (sous réserve d'exceptions usuelles), en remboursement des crédits A2/A3 et B Affecter les produits nets reçus d'évenuels de l'Etat ou de Bpifrance, en remboursement du crédit A3
Autre engagement			A partir du 30/06/23, niveau de trésorerie minimum de 300M€ (testé trimestriellement) ■ Les crédits ne contiennent pas d'autres engagements de respect de ratios financiers
	Crédit A1	Crédits A2/A3	Crédit A4	Crédit B	Crédit C1/C2
süretés	Exécution des Tant que les préits initial et es étails et les établissements figurant sur une liste convenue de prêleurs potenties (dans chaque cas avec leurs affiliés) déliennent plus de 66,2/3% des encours et engagements non tires à cette date au titre des Crédits (autres que le Crédit C2) : Défaut de paiement au titre des Crédits Non-respect de l'engagement de trésorerie consolidée minimum décrit ci-après Insolvabilité et procédures collectives Non-respect des engagements relatifs à la cession d'actifs immobiliers décrits ci-dessus ou à la préservation des périmètres apportés en garantie Défaut de paiement et déchéance du terme (cross-default) croisé au-delà d'un seuil cumulé de 100ME · Refus de certification des comples du Groupe Orpea ou existence de réserves sur la continuité d'expoilation du groupe par les commissaires aux comptes Si les prêteurs initiaux au titre du contrat et les établissements figurant sur une liste convenue de prêteurs potentiels (dans chaque cas avec leurs affiliés) détiennent moins de 66,2/3% des encours et engagements non tire des Crédits (autres que le Crédit C2) : Défaut de paiement au titre des Crédits Insolvabilité et procédures collectives Les Nantissements de Second Rang ne seront réalisables qu'une fois les Crédits A1, A2/A3, A4, B et C1 remboursés dans les nêmes circonstances (par référence aux engagements au titre du Crédit C2)
Cas de défaut (sous réserve des seuils de materialité et des périodes de remède habituels, le cas echeant)	Défaut de paiement au titre des Crédits juin 2023 Insolvabilité et procédures collectives ;	Procédures d'exécution à compter d'un seuil cumulé de 40M€ ;		· Non-respect du minimum de tésorere consolide du Groupe d'au moins 300ME le dernier jour de chaque trimestre à compter du 30 ■ Défaut de paiement et déchéance du terme (cross-acceleration) croisé au-delà d'un seuil cumulé de 40ME ; Refus de certification des comptes consolidés du Groupe ORPEA par les commissaires aux comptes ; Contentieux de nature administrative, arbitrale, gouvernement de nature (i) à avoir un effet défavorable significatif ou (i) à remettre en cause les engagements relatifs opérationnels et d'actifs immobiliers

Notes au tableau de l'Annexe 3 :

• (4) Au 27 septembre 2022, 94 M€ de cessions en valeur brute ont été réalisées
• (5) Les engagements de cession d'actifs immobiliers n'empêchent pas le groupe de devenir locataire de ces actifs

A propos d'ORPEA

ORPEA est un acteur mondial de référence, expert de l'accompagnement de toutes les fragilités. L'activité du Groupe se déploie dans 22 pays et couvre trois métiers que sont les prises en charge du grand âge (maisons de retraite médicalisées, résidences services, soins et services à domicile), les soins de Suite et de Réadaptation et les soins de Santé Mentale (cliniques spécialisées). Il compte plus de 71 000 collaborateurs et accueille chaque année plus de 255 000 patients et résidents.

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