Pre-Annual General Meeting Information • May 27, 2022
Pre-Annual General Meeting Information
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주주총회소집공고 2.9 (주)에이프로젠메디신
주주총회소집공고
| 2022 년 5월 27일 | ||
| &cr | ||
| 회 사 명 : | (주)에이프로젠메디신 | |
| 대 표 이 사 : | 김 재 섭 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545, 비2층 | |
| (전 화)031-782-3433 | ||
| (홈페이지) http://www.aprogen-medicine.com | ||
| &cr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 | (성 명)최 동 호 |
| (전 화)031-782-3433 | ||
&cr
주주총회 소집공고(제52기 임시)
당사 정관 제18조의 규정에 의거하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석 하여 주시기 바랍니다.(또한 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4와 당사 정관 18조에 의거하여 전자공시시스템을 통한 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) &cr
- 아 래 -
1. 일 시 : 2022년 06월 14일(화) 11시 00분
2. 장 소 : 경기도 성남시 수정구 위례대로 83 밀리토피아호텔 문화센터 5층 아트홀
3. 회의목적사항
&cr 가. 보고사항
- 감사보고의 건
나. 부의안건
제1호 의안 : 합병계약서 체결 승인의 건
4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국 예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 주 주총회 참석 시 준비물
- 직접행사 : 신분증&cr - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 주주 인감증명서), &cr 대리인의 신분증
&cr 6. 기타사항&cr 최근 유행하는 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 확산방지를 위하여 다음 사항을 안내드립니다. &cr 1) 주주총회 직접 참석시 마스크를 착용하여 주시기 바라며, 현장에서 진행하는 발열검사 결과 등에 따라 코로나바이러스 확진 등이 의심되는 주주분의 경우 주주총회장의 입장이 제한될 수 있습니다. &cr 2) 주주총회 개최 장소 폐쇄 조치 등의 상황 발생시 주주총회의 일시.장소가 변경될 수 있으며, 이 경우 우리회사의 홈페이지와 주주총회 소집공고 정정을 통해 변경 사항을 안내드릴 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다. &cr&cr
2022년 5월 27일
주식회사 에이프로젠메디신
대표이사 김 재 섭 (직인생략)
I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항
1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 |
|---|---|---|---|
| 김계중&cr(출석률: 100%) | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 찬 반 여 부 | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 1 | 2022. 01. 11 | 2022년 개최 정기주주총회 참석주주 확정 기준일 결정의 건 | 찬성 |
| 2 | 2022. 01. 12 | 영일만 공장 자산양수도 계약 체결의 건 | 찬성 |
| 3 | 2022. 01. 21 | 합병변경계약서 체결 승인의 건&cr임시주주총회 소집일시 변경의 건 | 찬성 |
| 4 | 2022. 01. 21 | 제25회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 내용 변경의 건 | 찬성 |
| 5 | 2022. 01. 24 | 특수관계자와의 거래의 건(방화벽 라이선스 계약 갱신의 건)&cr특수관계자와의 거래의 건(2022년 시스템 유지보수(SM) 계약의 건) | 찬성 |
| 6 | 2022. 02. 15 | 제51기 결산재무제표 승인의 건 | 찬성 |
| 7 | 2022. 02. 16 | 합병변경계약서 체결 승인의 건&cr임시주주총회 소집일시 변경의 건 | 찬성 |
| 8 | 2022. 03. 04 | 합병변경계약서 체결 승인의 건 &cr임시주주총회 개최를 위한 기준일 변경의 건&cr임시주주총회 소집일시 변경의 건&cr제25회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 내용 변경의 건 | 찬성 |
| 9 | 2022. 03. 14 | 제51기 영업보고서 승인의 건&cr내부회계관리제도 운영 실태 보고의 건&cr타법인 기대여 자금 원금 상환기한 연장의 건 | 찬성 |
| 10 | 2022. 03. 17 | 합병변경계약서 체결 승인의 건&cr감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건 | 찬성 |
| 11 | 2022. 04. 07 | 합병변경계약서 체결 승인의 건 | 찬성 |
| 12 | 2022. 04. 13 | 제51기 정기주주총회 소집의 건 | 찬성 |
| 13 | 2022. 04. 18 | 합병변경계약서 체결 승인의 건&cr임시주주총회 소집일시 변경의 건&cr제25회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 내용 변경의 건 | 찬성 |
| 14 | 2022. 04. 20 | 타법인 기대여 자금 원금 상환 연장의 건 | 찬성 |
| 15 | 2022. 04. 28 | 제 25회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 내용 변경의 건&cr합병변경계약서 체결 승인의 건&cr임시주주총회 소집일시 변경의 건 | 찬성 |
| 16 | 2022. 04. 29 | 포항 영일만지점 폐지의 건 | 찬성 |
| 17 | 2022. 05. 17 | 합병변경계약서 체결 승인의 건 | 찬성 |
| 18 | 2022. 05. 27 | 합병계약서 체결 승인 임시주주총회 소집 일시 및 장소 확정의 건 | 찬성 |
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | - | - | - |
2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 &cr평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 1 | 3,000,000 | - | - | - |
* 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사보수한도임.
II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항
1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)
| 거래종류 | 거래상대방&cr(회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
- 해당사항 없음&cr
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)
| 거래상대방&cr(회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
- 해당사항 없음
III. 경영참고사항
1. 사업의 개요
&cr당사는 ①Hardfacing ② 철강판매사업과 연결 종속회사인 에이프로젠제약(주)의 ③ 의약품사업 , (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 ④ 게임사업 및 2021.06.01 일자로 당사로부터 물 적분할 된 연결종속회사인 에이프로젠아이앤씨(주)의 ⑤단열공사사업(Nukon System(원자력발전소 특수보온) 포함) 을 영위하고 있으며, 신사업을 위한 ⑥ 바이오의약품사업본부(바이오시밀러 글로벌 유통업 포함)가 있습니다. &cr
가. 업계의 현황
① 금속표면경화육성(Hardfacing)&cr&cr - 기계의 사용조건에 따라 부품의 표면을 모재(BASE METAL) 보다 내부식성, 내열성, 내마모성, 내충격성 등이 강한 금속으로 용접, 육성하여 부품의 수명을 연장하고 염가로 고품질의 부품을 제작 보수하는 것을 Hardfacing이라 함&cr- 국내 Hardfacing 산업은 1973년 당사가 조강생산기준 27.8백만톤의 세계 제1위 제철소인 포항제철(현 POSCO)의 설비에 대한 Hardfacing을 수행한 것을 최초로 그 후 계속적인 기술개발 및 설비투자를 통해 국내 Hardfacing업계를 선도해왔으며 꾸준히 물량 증가하면서 현재 Hardfacing 국내 1위를 유지하여 옴.&cr - Hardfacing의 주된 적용분야는 제철소 용광로의 고로설비, 슬라브를 생산하는 연주설비, 후판설비 및 열연공장/냉연공장의 각종 Roll류 및 설비등이나, 최근에는 기술발전과 응용으로 화력발전소 및 시멘트공장, 제지공장, 반도체 등으로 적용분야가 확대되고 있음&cr- 타 사업부문 대비 꾸준한 매출 시현 및 국내 독점적인 지위로 인한 안정적인 수익성 창출이 가능한 특성을 나타내고 있는 등 확고한 현금 창출 사업부문임. &cr &cr
② 의약품 사업
(1 ) 산업의 특성
의약품산업은 생물, 미생물, 화학 등의 기초과학 및 약학, 의학, 통계 등의 산업과 융ㆍ복합이 가능한 산업으로 높은 위험이 있으나 동시에 고수익, 고부가가치를 창출해내는 산업이며, 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제 의약품의 생산과 판매 등의 모든 과정이 기술 집약도가 높은 미래 성장산업으로 분류되고 있습니다. 의약품산업은 경제 활성화 기능 뿐 아니라 인류의 생명과 관련한 사회 안전망 기능을 갖추고 있어 타 산업에 비해 엄격한 제도적 규제를 받고 있습니다.&cr &cr (2) 산업의 성장성
통계청의 '2020년 고령자통계'를 보면 우리나라의 65세 이상 고령인구는 전체 인구의 15.7%로 이미 고령사회로진입하였으며, 2025년에는 20.3%에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 이러한 고령화에 따라 웰에이징에 대한 수요 증가와 만성질환 및 신종질병 증가 등의 복합적 요인으로 제약산업은 지속적으로 성장하고 있습니다.&cr한국보건산업진흥원'2020년 제약산업 분석보고서'에 따르면 2019년 우리나라 제약산업 시장규모(생산-수출+수입)는 24조 3,100억 원으로 2018년(23조 1,175억 원)에 비해 5.2% 증가하였으며 2016～2019년 동안 연평균 6.0%로시장규모가 확대되어 왔습니다. 다만 2020년(23조1,722억 원)으로 4.7% 감소하였습니다.
국내 의약품 시장 현황.jpg 국내 의약품 시장 현황
(출처 : 한국제약바이오협회)&cr&cr 한국수출입은행 해외경제연구소의 '바이오의약품 산업 동향과 한국 경쟁력 현황' 에 따르면, 글로벌 매출 상위 100대 제품 가운데 바이오의약품 비중은 2012년 39%에서 2019년 53%로 증가했고, 2026년에는 바이오의약품의 비중이 55%에 달할 것으로 전망되고 있습니다. 기술의 발전으로 바이오의약품의 개발 난이도가 낮아지고 있고, 인슐린, 백신, 성장호르몬 등 1세대 바이오의약품과 항체의약품 등의 바이오의약품의 특허가 만료됨에 따라 바이오시밀러 시장 또한 빠르게 성장하고 있습니다.
(3) 경기변동 및 계절에 따른 특성
의약품 산업은 인류의 건강 증진 및 생명연장, 질병치료 등의 필수재 특성을 지닌 산업으로 다른 산업에 비하여 경기 변동에 따른 영향이 적은 편입니다. 특히 전문의약품은 제품의 특성상 안정적인 수급구조로 안정적인 성장세를 보이고 있으며, 경기변동과 계절적 요인에 비교적 적은 영향을 받고 있지만 일반의약품은 경기변동과 계절적 요인에 따른 영향이 전문의약품보다 큰 편입니다.
우리나라 의약품산업은 전문의약품 위주의 생산이 주를 이루고 있으며, 2015년 이후80%대의 비중을 유지하고 있습니다.
일반.전문 의약품 생산실적.jpg 일반.전문 의약품 생산실적
(출처 : 제약바이오협회, 2021제약바이오산업DATABOOK)&cr
(4) 시장여건 및 경쟁상황
의약품 산업은 건강에 대한 관심 증가 및 인구 고령화 등으로 인하여 지속적으로 시장이 확대되고 있으나, 시장경쟁도 격화되고 있습니다. 약제비 억제 정책 강화, 오리지널의약품의 특허 만료 등에 따라 제네릭의약품의 비중이 증가하는 추세이며, 다수의 제약사가 제네릭의약품의 출시 및 선점을 위한 공격적인 정책을 펼치고 있습니다.제네릭의약품은 주성분, 안정성, 효능, 품질, 약호 작용원리, 복용방법 등에서 오리지널의약품과 동일하면서 가격은 상대적으로 저렴합니다. 최근에는 중견 제약사 뿐 아니라 대형 제약사들도 제네릭 의약품 시장에 진출하고 있고 다국적 제약사의 의약품 시장점유율이 지속적으로 높아지고 있으며, 국내 제약사 역시 이에 대응한 개량신약 개발을 통해 치열한 경쟁을 벌이고 있는 양상을 보이고 있습니다. 대다수 제약사가 제네릭의약품 중심의 사업을 영위하고 있는 국내 의약품 시장에서 생산실적을 보유한 완제의약품 제조기업은 2019년 기준 349개로 전년대비 20개 업체가 증가하였고, 시장규모에 비해 참여기업들의 수는 여전히 과도한 것으로 판단됩니다.
국내 중상위권 내 일부 제약회사들은 이러한 문제를 해결하기 위해 자체 생산제품의 해외 수출 혹은 연구개발 진행 단계에서의 기술 수출, 바이오의약품 시장 진출 등을 위해 자체 신약, 개발신약 연구개발투자의 확대, 외부 지분인수, 생산시설 선진화를 위한 설비투자 등 적극적인 투자를 진행 중에 있습니다. 이를 통해 중상위권 제약사는 내수위주, 제네릭의약품과 해외 제약사의 오리지널 도입 판매 중심의 사업구조에서 벗어나 지속 가능한 성장동력을 확보하기 위해 노력하고 있으며 중하위권 제약사들의 사업역량 격차는 보다 확대되고 있습니다.
(5) 법률, 규정 및 정부에 의한 규제사항
- 관계법령 및 규정&cr 약사법, 마약류 관리에 관한 법률, 우수의약품 제조기준(KGMP), 우수의약품 유통관리기준(KGSP), 의약품 제조 및 품질관리에 관한 규정, 의약품 등의 안전에 관한 규칙 등
- 정부의 규제사항
약가재평가 제도, 보험약가제도, 판매자 가격표시제도, 사용량-약가 연동제도, 허가ㆍ특허연계제도, 실거래가 상환제도 등
&cr
③ 게임 사업&cr
(1) 산업의 특성 &cr게임 산업은 전통적인 제조업과는 달리 대량의 원자재나 설비투자 없이도 투입 대비 산출 결과가 높은 고부가가치 산업으로 원자재 가격상승, 국제경제의 불안정한 흐름 등에 크게 영향을 받지 않습니다. 음악, 영화, 방송, 애니메이션 등과 함께 대표적인 문화콘텐츠 산업으로 이들 산업과의 연계가능성이 높고 정보통신기술, 첨단산업기술 등 관련 기술 발전에 기여하는 영향이 큰 산업입니다. 또한 다른 산업보다 언어, 국가, 문화 등의 장벽이 상대적으로 낮아 해외 수출 시장에서도 경쟁력 있는 산업입니다. 2020년 국내 게임 시장 규모는 18조8,855억원으로 전년대비 21.3% 증가하였습니다.&cr&cr ( 2) 산업의 성장성 &cr 게임 산업은 인터넷 인프라 발전과 IT기기의 발전, 사회 문화의 인프라가 인터넷 환경을 중심으로 발전하면서 꾸준하게 성장하고 있습니다. 국내 게임 산업은 2000년대 PC 온라인 게임 시절부터 현재 모바일 게임 시대에 이르기까지 눈부신 발전을 거듭하며 세계 4위 규모로 성장했고, 국내 콘텐츠 수출액의 대부분을 차지할 만큼 중요한 산업으로 자리잡았습니다. 최근 10년간 꾸준하게 성장한 게임산업은 코로나19의 영향으로 역성장한 경제 성장률에 반해 높은 성장률을 기록하였습니다.
국내 게임 시장 전체 규모 및 성장률(2011~2020년).jpg 국내 게임 시장 전체 규모 및 성장률(2011~2020년)(출처 : 2021 대한민국 게임백서)
&cr 2021년 국내 게임 시장 규모는 2020년 대비 약 6.1% 상승할 것으로 예상되며, 2023년까지 연 평균 약 8% 성장할 것으로 전망됩니다.
국내 게임시장의 규모와 전망(2019~2023년).jpg 국내 게임시장의 규모와 전망(2019~2023년)(출처 : 2021 대한민국 게임백서)
&cr (3) 경기변동의 특성 &cr 게임은 비교적 저렴한 비용으로 서비스를 이용할 수 있는 특성이 있어 일반적인 경기 변동에 큰 영향을 받지 않는 산업입니다.
(4) 시장의 특성 및 경쟁요소&cr 국내 게임 제작 및 배급 업체의 수는 2020년 기준 1,046개로 전년대비 약 14% 증가하였습니다.
게임 제작 및 배급 업체의 연도별 증감 추이(2011~2020년).jpg 게임 제작 및 배급 업체의 연도별 증감 추이(2011~2020년)(출처 : 2021 대한민국 게임백서)
&cr 모바일 기기의 편리한 접근성과 하드웨어 사양의 향상으로 고품질 게임을 언제 어디서나 쉽게 즐길 수 있게 되면서, 모바일 게임 시장은 꾸준하게 성장하고 있습니다. 많은 게임 이용자들이 모바일 플랫폼으로 이동하고 있는 상황에서 전체 게임 시장에서 모바일 게임의 비중은 점차 높아질 것으로 예상됩니다.&cr과거 소규모 창업이 가능했던 모바일 게임 시장은 관련 기술 및 기기의 발전에 따른 고도화로 양질의 게임 개발, 운영 능력과 대규모의 마케팅 비용을 필요로 하며 진입장벽이 높아지고 있습니다. 따라서 상위 대형 기업이 시장을 점유하고 있는 시장에서 중소기업을 비롯한 스타트업이나 벤처기업의 우수한 인력 및 자금 확보 경쟁이 심화되고 있습니다.&cr국내 전체 게임 시장에서 모바일 게임의 점유율은 2020년 기준 57.4%를 차지하여 절반을 넘어섰으며, 모바일 게임 중 매출 점유율 상위 1~3위 게임이 37.2%의 비중을 차지하며 상위 게임 IP를 보유한 업체의 영향력은 더욱 확대되고 있습니다.
모바일 게임 국내 매출 상위 10개 퍼블리셔(2019~2020년).jpg 모바일 게임 국내 매출 상위 10개 퍼블리셔(2019~2020년)(출처 : 2021 대한민국 게임백서)
&cr (5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등 &cr- 게임산업 진흥에 관한 법률 : 게임산업의 진흥(창업, 연구, 유통질서 등), 게임문화의 진흥(과몰입, 중독 예방, 지식재산권 보호, 이용자 권익보호 등), 등급분류, 게임 제작 및 제공의 등록과 허가 등&cr
&cr ④ 원자력 보온 및 단열공사&cr &cr - Nukon은 경수로형 원자력 발전소 격납건물의 내부보온 System으로서 USNRC (미국원자력위원회)의 사용승인을 받은 Total system으로 원자로가 장치되는 격납건물 내부의 증기발생기, 가압기 등 기기 및 배관 모든 부분이 방사능 누출 위험없이 안전한 상태로 가동되도록 보온하는 System임.&cr-NUKON System에 사용되는 Blanket과 Jacket은 설치 및 제거 용이하고 신속 보수 가능한 안정적인 시스템으로 널리 알려져 국내뿐만 아니라 미국, 멕시코, 벨기에, 스웨덴, 스위스, 스페인 네덜란드를 비롯한 세계각국의 약 100여개에 이르는 원자력 발전소에 채택되어 운영되고 있음. &cr&cr - 국내 원자력발전소는 현 재 24기중 19기 가 운전 중에 있으며, 2023년까지 6기 가 추 가 로 건설중에 있으며 추 가 건설 및 계획 중인 원자력발전소의 경우 모두 경수로 원자력발전소로서 당사 제품의 채택 가능성이 높습니다. (출처 : 한국수력원자력 홈 페이지)&cr-폼글라스는 미국의 PCC사와 벨기에의 PCE사에서 생산되는 발포유리단열재의 상품명으로 석유화학,정유,조선,LNG 인수기지설비 등 각 분야에서 그 품질의 우수성이 세계적으로 입증된 최고급 보냉,보온 단열재입니다 .
&cr
나. 회사의 현황
&cr ① 금속표면경화육성 (Hardfacing) &cr
1) 영업개황&cr- 당사는 1973년 국내 최초로 POSCO의 설비 Hardfacing을 수행한 이래 국내 Hardfacing 발전에 견인차 역할을 해왔으며, POSCO를 비롯하여 기타철강업체에 대한 Har dfacing을 수행하여 제철산업 발전에 공헌해 왔습니다.&cr- 당사는 그동안 POSCO의 설비 Hardfacing을 수행하면서 축적한 기술과 경험을 바탕으로 화력발전소의 Coal Pulverizer, 시멘트 플랜트의 Crusher 등의 Hardfacing 및 Wearplate시장에 진출하였으며 열병합발전소 발전설비 Hardfacing분야에도 적극참여를 추진하고 있으며 특히 Wearplate는 일본의 업체와 협력체제를 구축하여 일본시장을 적극 공략하고 있습니다. 또한 1996년 투자를 완료한 HVOF 용사설비 외에 SFA 용사분야의 투자를 통해 제품고급화를 및 종합 Hardfacing 업체로서 국내 위상을 공고히 하고 있습니다.
2) 시장점유 율
- 당사의 Hardfacing은 매출의 약 70%를 POSCO 등 업체에 대한 유지보수작업으로 수행하고있으며 1975년부터 POSCO 설비 Hardfacing 작업을 시작한 이래 POSCO 등의 원가절감및 조업안정에 크게 기여해 왔으며 회사의 기저를 담당하는 주업종의 하나임&cr- Hardfacing 생산설비는 범용설비가 아닌 전용설비로서 특수한 형태로 설계 제작되어 있으며 용접기술 또한 상당한 축적이 이루어지지 않으면 POSCO와 같은 연속생산 설비에 적용이 어려워 신규 진입장벽 또한 높은 상태임 &cr- 당사는 지속적인 생산설비 증설 및 일본 NSH사로부터 용사(Thermal Spraying) 기술도입을 통하여 POSCO의 제품 고급화 정책에 부응하는 한편 기존 연주공장 및 신규건설 연주공장 설비 Hardfacing관련 신규장비(Acuclad System)를 미국 Acutus사로부터 도입, 품질개선 및 생산성을 제고하여 POSCO의 품질수요에 대처하고 있으며 다수의 해외 제철소 건설용 Roll류의 Hardfacing 실적을 보유하고 있음&cr
| (단위 : 백만원, %) |
| 부문 | 구 분 | 제52기 당분기 | 제51기 당기 |
|---|---|---|---|
| 금액 | 금액 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 하드페이싱 | 사업부 매출액 | 7,707 | 28,764 |
| 총 매출액 | 41,932 | 141,247 | |
| 총 매출액 대비 비율 | 18.38% | 20.36% |
② 의약품사업부 &cr&cr (1) 영업개황&cr
- 당사의 연결종속회사인 에이프로젠제약(주)에서는 식품의약품안전청으로부터 의약품 제조 및 품질관리기준 적합 판정(KGMP)을 받은 화성공장에서 항생제, 순환기제, 소화기제, 동맥경화용제, 항바이러스제 등 약 140개 품목의 의약품을 생산, 판매하고 있습니다. &cr
( 단위 : 백만원, % )
| 사업부문 | 매출유형 | 품 목 | 구체적용도 | 주요상표등 | 매출액 | 비율 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 의약품 | 제품 | 글리콜린연질캡슐 | 중추신경계용약 | 글리콜린연질캡슐 | 534 | 1.3% |
| 글루타티온 | 기타대사성용제 | 글루타넥스주, 글루타넥스정, 글루타원주 | 504 | 1.2% | ||
| 엑사디핀정 | 혈압강하제 | 엑사디핀정5/80밀리그램 | 443 | 1.1% | ||
| 로젯탐정 | 동맥경화용제 | 로젯탐정10/10밀리그램 | 431 | 1.0% | ||
| 라토바정 | 동맥경화용제 | 라토바정 | 394 | 0.9% | ||
| 기타 | - | - | 14,131 | 33.7% | ||
| 상품 | 히알로지 | 피부보습제 | 히알로지 피이펙트 젤, 에센스, 크림 | 32 | 0.1% | |
| 기타 | - | - | 379 | 0.9% | ||
| 사업부 매출액 총계 | 16,848 | 40.2% | ||||
| 총 매출액 | 41,932 | 100.0% |
&cr
(2) 시장점유율 &cr 2020년 기준 주 요 20개 업체의 매출액 비중이 전체 매출의 약 52%를 차지하고 있습 니다. (2018년 55%, 2019년 51%)
2018~2020년 제약회사 실적(1).jpg 2018~2020년 제약회사 실적(1) 2018~2020년 제약회사 실적(2).jpg 2018~2020년 제약회사 실적(2)
(출처 : 한국상장회사협의회 KOCOInfo, 당사 재구성) &cr
(3) 조직도&cr
에이프로젠제약(주) 조직도_2022.03.31.jpg 에이프로젠제약(주) 조직도_2022.03.31
&cr&cr (4) 신규사업 등의 내용 및 전망
[바이오시밀러 의약품]
① 레미케이드 바이오시밀러 항체치료제
| 계약상대 | ㈜에이프로젠 |
| 목적 | '바이오시밀러 항체 치료제 레미케이드'의 모든 적응증에 대한 국내 임상 개발 및 국내 사업화 권리 |
| 주요내용 | - 에이프로젠이 당사에 전임상 시험결과등 일체의 개발 자료를 제공하고 임상시험을 실시하여 품목허가를 획득함&cr- 에이프로젠은 임상시료의 생산에 필요한 기술등을 제공하고 시험 결과분석에 기술 자문을 제공함 |
| 기대효과 및&cr진행상황 | - 충청광역경제권 선도산업 지원단의 의약바이오 육성과제에 선정되어 3년간 총 33억원을 지원받음&cr- 임상 시험 대행기관인 ㈜엘에스케이글로벌파마서비스와 당사 레미케이드 바이오시밀러 GS071의 상용화를 위한 임상 1상 시험&cr- Protocol,ICF, CRF 개발(임상)업무 수행 계약&cr- 바이넥스를 통한 터키시장 진출&cr(바이넥스는 터키의 '압디 이브라함'과 판권을 제공하는 계약을 체결하였으며, 당사는 바이넥스와의 계약을 통해 수익금의 일정비율을 획득함)&cr- 터키 품목허가 진행중&cr- 임상시험승인신청서(IND) 제출 승인&cr- 국내 임상 1상 완료 (슈넬생명과학)&cr- 일본 임상 1상, 3상 완료&cr(일본 임상3상 자료를 통하여 국내 임상3상 과정은 생략됨)&cr- 일본 품목허가 완료 및 판매개시 (니찌이코제약, 아유미제약)&cr- 글로벌 임상 3상 완료 |
② 리툭산 바이오시밀러 항체 치료제
| 계약상대 | ㈜에이프로젠 |
| 목적 | 항체 치료제 '리툭산 바이오시밀러'의 림프종 혈액암에 대한 국내 공동 임상개발 및 국내 사업화 권리 일체 |
| 주요내용 | - 에이프로젠과 당사가 공동으로 임상시험을 실시하고, 품목허가를 획득함&cr- 에이프로젠은 임상시료의 생산에 필요한 기술등을 제공하고 시험 결과분석에 기술 자문을 제공함 |
| 기대효과 및&cr진행상황 | - 전임상 완료&cr당사는 본 기술을 이용하여 림프종 혈액암에 대한 임상시험을 완료한 후 식약청으로부터 품목허가를 획득하는등 국내 사업화를 추진할 예정임 |
③ 허셉틴 바이오시밀러 항체 치료제
| 계약상대 | ㈜에이프로젠 |
| 목적 | 항체 치료제 '허셉틴 바이오시밀러'의 유방암에 대한 국내 공동 임상개발 및 국내 사업화 권리 일체 |
| 주요내용 | - 에이프로젠과 당사가 공동으로 임상시험을 실시하고, 품목허가를 획득함&cr- 에이프로젠은 임상시료의 생산에 필요한 기술등을 제공하고 시험 결과분석에 기술 자문을 제공함 |
| 기대효과 및&cr진행상황 | - 글로벌 임상1상 완료&cr당사는 본 기술을 이용하여 유방암에 대한 임상시험을 완료한 후 식약청으로부터 품목허가를 획득하는등 국내 사업화를 추진할 예정임 |
③ 게임 사업&cr &cr(1) 영업개황
- 종속회사인(주)에이프로젠H&G가 영위하고 있으며, 드래곤라자M, 포트리스M, 소울워커ZERO를 퍼블리싱하며 얻은 능력과 노하우를 바탕으로 연결종속회사에서 2021년 샌드박스형MMORPG 게임인 트로브와 모바일게임인 드래곤라자 오리진을 퍼블리싱하였습니다. &cr
| (단위 : 백만원, %) |
| 주요 제품 | 매출액 | 총 매출액 대비 비율 |
|---|---|---|
| 기타 | 15 | 0.03% |
| 전체 매출 | 41,932 | 100.00% |
(2) 조직도&cr
에이프로젠h&g 조직도_2022.03.31.jpg 에이프로젠h&g 조직도_2022.03.31
&cr ④ 단열(NUKON 포함)&cr&cr (1) 단열공사 &cr&cr 1) 영업개황&cr - Foamglas는 미국 PCC(Pittsburgh Corning Corp.)와 벨기에 PCE (Pittsburgh Corning Europe)에서 생산되는 발포유리 단열재의 상품명으로 세계적으로 성능이 검증된 최고급 보냉, 보온 단열재입니다. 특히 -268℃에서 +482℃의 넓은 온도영역에서 우수한 특성을 나타냄으로 지상, 지하의 시설의 모든 배관라인 및 기기시설에 사용될 수 있는 이상적인 단열재로 그 품질의 우수성으로 널리 사용되고 있습니다.&cr&cr2) 시장점유율&cr Foamglas(특수 보온재) 부문은 국내 조선3사의 실적악화로 인해 큰 성장세를 기대하기 힘드나, 신규거래처 발굴 진행중입니다.&cr &cr (2) NUKON System &cr&cr 1 ) 영업개황&cr - 국내 경수로형 원자력발전소 보온 System은 국내 최초로 건설된 고리 1호기에 채택되었던 미국 TPI사의 금속보온 System (Metal Reflective Insulation)과 그 후 건설된 7기 (당사 공급분 영광 3 ,4호기 포함)에 채택된 Nukon System으로 나뉘어져 있으나 금속보온 System은 이론과는 달리 금속이 시공시의 충격과 열에 의해 선접촉이 아닌 면접촉이 됨으로써 열전도율이 높아져 보온효과가 떨어지며 보수공사시 철거 및 폐기물 처리가 어려워 고리 1호기 이후 Nukon System으로 진행되고 있습니다.&cr- 원자력발전소와 같은 국가 전략적 에너지산업은 설비 및 기자재의 국산화가 기술자립 및 산업의 안정성에 중요한 요소이므로 한국전력은 국내기술진이 설계 및 시공을 담당한 영광 3, 4호기부터 격납건물 내부보온 System의 국산화를 추진하였습니다 . 당사는 국 내 유일의 원자력 보온재(NUKON system)제작 및 공급업체로서
영광원자력 3,4,5,6호기, 울진원자력3,4호기, 신고리원자력1,2호기, 울진원자력1,2호기 SGR, 신고리원자력 4호기 및 울진 3,4호기 SGR등 국내 대부분의 경수로 원자력발전소에 납품하여 우수성이 이미 입증되었으며, 신고리 5,6호기 및 U AE BNPP 1,2,3,4호기, 한빛 3,4 , 5,6 호기를 수주하여 공사중에 있음.&cr
2) 시장점유 율 &cr - 1990년 이전은 Nuclear Grade Insulation의 국산화가 불가능해서 100% 모두 수입에의존해왔으며, Turnkey 건설 방식에 따라 현재 가동중인 원자력발전소 (영광 3,4호기 포함)중 5기의 발전소에 Nukon System을 PCI사에서 직접 공급한 실적이 있으며 한국 기술진 및 건설업체에 의해 최초로 건설된 영광 3,4호기(2기)에는 당사가 Nukon System 국산화에 성공하여 제작 공급하였음 &cr- Nukon System의 국산화는 한국전력의 원자력발전소설비 국산화 Program에 의해이루어진 것으로 당사는 이를 바탕으로, 현재 신울진 1,2호기 및 UAE BNPP 1,2,3,4호기, 한빛 3,4,5,6호기를 수주하여 공급이 진행되고 있음. &cr
[연도별 국내 발전설비 건설 계획 ]
| 준공시기 | 발 전 소 명 | 시설용량(천KW) | 비 고 |
|---|---|---|---|
| 2019.08 | 신고리 #4 | 1,400.0 | 시운전시험중 |
| 2020.09 | 신한울 #1 | 1,400.0 | 마무리공사중 |
| 2020.09 | 신한울 #2 | 1,400.0 | 고온기능시험중 |
| 2023. 03 | 신고리 #5 | 1,400.0 | - |
| 2024. 06 | 신고리 #6 | 1,400.0 | - |
출처) 한국수력원자력 홈페이지&cr&cr
| (단위 : 백만원, %) |
| 부문 | 구 분 | 제52기 당분기 | 제51기 당기 |
|---|---|---|---|
| 금액 | 금액 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 단열&cr (NUKON 포함) | 사업부 매출액 | 1,704 | 4,511 |
| 총 매출액 | 41,932 | 141,247 | |
| 총 매출액 대비 비율 | 4.06% | 3.19% |
&cr&cr (3) 조직도
ap i&c 조직도.jpg ap i&c 조직도
&cr
* 바이오의약품 사업부 &cr&cr - 당사 ((주)에이프로젠메디신) 는 2018년 2월 27일 치료용 항체 개발에 매진해온 다이노나(주)로부터, 4가지 면역 항암 항체에 대한 지적재산권과 독점적 사업화 권리를 양수하는 계약을 체결하였습니다. 이번 계약을 통해서 당사는 유방암 치료용 항체 , 급성백혈병 치료용 항체 , 뇌종양 및 고형암 치료 용 항체 , 난소암과 림프종 치료용 면역 항암 항체 등 4가지 항암 항체 파이프라인을 보유하게 되었고, &cr 2018년 11월 5일과 2019년 01월 23일, 2020년 09월 04일 및 2021년 03월 10일에는 유방암 치료용 항체 관련 국내 특허와 캐나다 특허 및 미국 특허를 2020년 04월 29일, 2020년 06월 26일, 2020년 11월 13일 및 2021년 01월 07일, 2021년 10월 18일, 2021년 12월 23일, 2022년 01월 03일, 2022년 04월 04일, 2022년 05월 11일에는 면역반응을 일으키는 단점을 극복하기 위한 인간화 항체 기술이 적용된 유방암 치료용 항체의 국내특허와 러시아 특허, 남아공 특허 및 호주 특허, 일본 특허, 인도네시아 특허, 미국 특허(물질특허), 뉴질랜드 특허, 이스라엘 특허를, 2019년 5월 20일에는 급성백혈병 치료제로 개발 가능한 항체에 관한 국내 특허를 취득하였고, 2019년 7월 10일과 2019년 7월 25일, 2019년 11월 27일, 2020년 3월 3일, 2020년 05월 12일, 2020년 08월 26일 ,2020년 09월 01일 , 2022년 03월 08일 및 2022년 04월 04일에는 급성백혈병 치료제로 개발 가능한 항체에 관한 러시아, 남아공, 오스트레일리아, 뉴질랜드, 미국, 인도네시아 ,일본 특허 ,중국 특허 및 인도특허를 취득하였습니다.&cr 앞으로 계열사인 에이프로젠과 협력하여 이들 항체로 글로벌 임상시험을 수행하여 세계 신약으로 개발할 계획입니다. &cr
* 조직도((주)에이프로젠메디신)
메디신 조직도(2022.03.31).jpg 메디신 조직도(2022.03.31)
&cr
* 기타 자세한 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재되어 있는 당사 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr
2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 회사의 합병
가. 합병의 목적 및 경위&cr &cr (1) 합병 당사회사의 개요&cr
| 합병후 존속회사&cr(합병회사) | 상 호 | 주식회사 에이프로젠메디신 |
| 소재지 | 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545, 비2층&cr(상대원동, 한라시그마밸리) | |
| 대표이사 | 김 재 섭 | |
| 법인구분 | 유가증권시장 상장법인 |
| 합병후 소멸회사&cr(피합병회사) | 상 호 | 주식회사 에이프로젠 |
| 소재지 | 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545, 비1층&cr(상대원동, 한라시그마밸리) | |
| 대표이사 | 이 승 호 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
본건 예정 합병기일은 2022년 07월 15일 이 며 , 합 병후 존속법인의 상호는 동 합병기일에 (주)에이프로젠(가칭)으로 변경할 예정 입니다. 본 증권신고서에서 일컫는 합병당사회사들의 상호 ('(주)에이프로젠메디신' 또는 '(주)에이프로젠MED', '(주)에이프로젠')는 본 합병기일 이전에 동 상호를 사용하고 있는 각 법인을 의미합니다. 투자자 제위께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
&cr &cr (2) 합병 배경
[본건 합병을 통한 경쟁력 강화 기대요소]
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 사업 시너지 창출 | - (주)에이프로젠메디신이 사업권은 보유하고 있으나 자체 보유한 연구개발인력 및 관련 시설이 없어 파이프라인 개발 진척이 어려우며, (주)에이프로젠과의 합병을 통해 시설 및 연구역량을 확보하면 사업 진척이 용이해진다는 점&cr- (주)에이프로젠메디신이 보유한 면역 항암 항체(CA-12, CD43, CD47 등)에 (주)에이프로젠이 보유한 이중항체 기술을 활용해 적응증에 대한 접근방법을 차별화하거나, 효능을 직접적으로 배가시키는 등 파이프라인의 경쟁력을 강화할 수 있다는 점 |
| 외형 확대를 통한&cr재무안정성 강화 | - 합병존속회사가 영위하는 핵심사업인 바이오의약품사업은 대규모의 비용이 장기간 투하되고 난 뒤 매출이 발생하며, 기존 시장을 장악하고 있는 대기업과 경쟁해야 하므로 적정 수준의 자산규모를 확보하는 것이 중요함&cr- 금번 합병을 통해 합병존속회사의 외형을 확대하여 재무안정성 및 신용도를 높이고 시장 내 경쟁력을 제고할 수 있음 |
| 보유자산의&cr효율적 운용 | - 합병당사회사들이 보유한 현금성자산 등 유동자산을 결합하는 등 합병법인의 안정적인 현금흐름 창출을 바탕으로 , 신규 시설투자 / 보유 파이프라인의 임상 및 개발 진행 / 연구인력의 확충 및 등 바이오의약품 사업 추진에 효율적으로 활용 가능 |
| 지배구조 개선 을 통한 경영 효율성 제고 | - 합병당사회사들은 본건 합병을 통해 지배구조가 단순화되어 불필요한 계열회사 간 거래 감소 및 핵심사업을 집중적으로 추진하기 위한 의사결정 과정이 축소됨에 따라 경영 효율성 제고 가능 |
&cr합병당사회사들은 상기 표에 정리된 바와 같이, &cr&cr① (주)에이프로젠메디신 자체적인 연구개발 경험, 연구인력 및 개발인프라 등의 부재로 개별적으로 바이오의약품 사업을 추진하는 데 어려움이 있어, 합병 완료 시 (주)에이프로젠이 보유한 풍부한 인력과 개발역량을 활용할 수 있다는 점 &cr② (주)에이프로젠메디신 이 보유한 CA-12, CD43, CD47 등 면역 항암 항체에 (주)에이프로젠이 보유한 이중항체 기술을 활용해 적응증에 대한 접근법을 차별화하는 등의 방법으로 파이프라인의 경쟁력을 강화할 수 있다는 점, &cr③ 대규모 자본투하와 장기간의 연구개발이 필요한 바이오의약품 시장에서 장기간 경쟁력을 유지하기 위해서는 적정 수준의 기업규모 확보가 필수적이며, 금번 합병을 통해 합병존속회사의 자산규모 등 외형을 확대하여 재무안정성을 제고할 수 있다는 점, &cr④ 합병당사회사들이 보유한 현금 및 현금성자산 등 유동자산과 보유 부동산, 기계장치 등 유형자산을 유기적으로 활용하고, 합병법인의 안정적인 현금흐름 창출을 바탕으로 신규 시설투자, 보유 파이프라인의 임상시험을 추진하는 등 합병존속회사의 핵심사업인 바이오시밀러, 바이오신약 사업을 신속하게 추진할 수 있다는 점, &cr⑤ 합병당사회사들은 본건 합병을 통해 지배구조가 단순화되어 불필요한 계열회사 간 거래가 줄어들고, 바이오의약품사업부와 의약품 사업부라는 핵심사업을 집중적으로 추진하기 위한 의사결정 과정이 축소됨에 따라 경영 효율성을 제고할 수 있다 는 점 등의 요소를 고려하여, 금번 합병이 바이오의약품 사업을 추진해 계속기업가치를 제고하는 데 있어 다방면에서 긍정적인 영향을 미칠 것이라고 판단하고 있으며, 그 상세한 배경을 정리하면 아래와 같습니다.&cr
(3) 진행 경과 및 일정&cr
1) 진행 경과
| 일자 | 내용 |
|---|---|
| 2021년 08월 17일 ~&cr2021년 09월 14일 | 동 기간 동안의 주가 및 거래량 기준 합병 비율 산출 |
| 2021년 09월 15일 | 합병계약 체결에 관한 이사회 결의 |
| 2021년 09월 15일 | 합병계약 체결 |
&cr&cr2) 주요 일정
| 구분 | 일정 | ||
|---|---|---|---|
| (주)에이프로젠&cr메디신 | (주)에이프로젠 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 이사회 결의일 | 2021년 09월 15일 | 2021년 09월 15일 | |
| 합병 계약일 | 2021년 09월 15일 | 2021년 09월 15일 | |
| 증권신고서 제출일 | 2021년 09월 30일 | - | |
| 주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄공고 | 2022년 04월 01일 | 2022년 04월 01일 | |
| 주주명부 확정 기준일 | 2022년 04월 01일 | 2022년 04월 01일 | |
| 주주명부 폐쇄일 | 시작일 | - | 2022년 04월 02일 |
| 종료일 | - | 2022년 04월 06일 | |
| 주주총회 소집 통지 및 공고일 | 2022년 05월 27일 | 2022년 05월 27일 | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2022년 05월 27일 | 2022년 05월 27일 |
| 종료일 | 2022년 06월 13일 | 2022년 06월 13일 | |
| 합병계약 승인을 위한 주주총회일 | 2022년 06월 14일 | 2022년 06월 14일 | |
| 주식매수청구권 행사 기간 | 시작일 | 2022년 06월 14일 | 2022년 06월 14일 |
| 종료일 | 2022년 07월 04일 | 2022년 07월 04일 | |
| 구주권 제출기간 주2) | 시작일 | - | 2022년 06월 14일 |
| 종료일 | - | 2022년 07월 14일 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 시작일 | 2022년 06월 14일 | 2022년 06월 14일 |
| 종료일 | 2022년 07월 14일 | 2022년 07월 14일 | |
| 합병기일 | 2022년 07월 15일 | 2022년 07월 15일 | |
| 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 | 2022년 07월 15일 | - | |
| 합병종료보고 공고일 | 2022년 07월 15일 | - | |
| 합병등기 예정일(해산등기 예정일) | 2022년 07월 18일 | 2022년 07월 18일 | |
| 주권상장 예정일 | 2022년 08월 05일 | - |
| 주1) | 상기 합병일정은 임시주주총회 소집 공고일 현재 예상 일정으로 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. |
| 주2) | 전자증권제도가 시행됨에 따라 (주)에이프로젠메디신은 구주권제출기간이 소멸되었으나 (주)에이프로젠의 주권은 전자증권으로 전환되지 않아 합병신주 배정 기준일 현재 실물주권임에 따라 구주권 제출 기간동안 주권을 소유하고 있는 투자자께서는 해당 구주권을 (주)에이프로젠에게 제출하시기 바랍니다. |
| 주3) | 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다. |
| 주4) | 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않는 점 양지하시기 바랍니다. |
&cr
나. 합병계약서의 주요내용 및 합병 관련 사항의 요지
금번 합병의 방법은 합병회사 '(주)에이프로젠메디신'은 존속하며 피합병회사인 '(주)에이프로젠'은 해산하는 흡수합병에 해당합니다. &cr &cr&cr * 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부&cr
본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.&cr
※ 상법 제527조의 2 (간이합병)&cr① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.&cr② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.&cr&cr※ 상법 제527조의 3 (소규모합병)
① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2015.12.1>
②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.
⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.
&cr
(2) 신주의 배정&cr
(단위 : 원, 주)
| 비율 또는 가액 | 보통주 1 : 10.0094549&cr ((주)에이프로젠메디신 : (주)에이프로젠) | ||
| 외부평가기관 | 삼덕회계법인 | ||
| 발행증권 | 종류 | 수량 | 액면가액 |
| 기명식보통주 | 520,702,874 | 500 | |
| 지급 교부금 등 | 합병 주식의 교부와 단주 매각 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. |
&cra. 신주배정 내용
합병회사인 (주)에이프로젠메디신은 배정기준일 (2022년 07월 14일) 기준 피합병회사인 (주)에이프로젠 기명식 보통주식(액면가 500원) 1주당 (주)에이프로젠메디신의 기명식 보통주식(액면가 500원) 10.0094549 주를 배정합니다.&cr&cr - 배정 기준일 : 2022년 07월 14일&cr - 합병기일 : 2022년 07월 15일&cr - 상장 예정일 : 2022년 08월 05일&cr
b. 신주배정시 발생하는 단주 처리방법
합병비율에 따라 합병신주의 배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에따라 (주)에이프로젠메디신의 자기주식 취득으로 처리합니다.
&cr
c. 자기주식 및 포합주식에 대한 처리&cr&cr합병법인인 ㈜에이프로젠메디신은 2022년 07월 14일 합병신주 배정기준일 기준 피합병법인인 ㈜에이프로젠이 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 또한 ㈜에이프로젠메디신이 보유하고 있는 ㈜에이프로젠 보통주식 2,221,944주에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.&cr
d. 신주의 상장 등에 관한 사항
본 합병으로 인해 발행되는 주식은 2022년 08월 05일 에 유가증권시장에 상장될 예정입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 본 합병의 필요한 승인 절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.&cr
e. 신주의 이익배당&cr합병신주에 대한 이익배당은 구주와 동등하게 배당합니다. &cr&crf. 교부금 지급
(주)에이프로젠메디신이 (주)에이프로젠을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)에이프로젠의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주 지급금 외 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.
g. 특정주주에 대한 보상
(주)에이프로젠메디신이 (주)에이프로젠을 흡수합병함에 있어 합병법인 및 합병법인의 특수관계인이 피합병법인의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다.
&cr
&cr&cr (3) 합병 후 존속하는 회사의 상장 계획&cr
합병 후 존속하는 회사인 (주)에이프로젠메디신은 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 주권상장법인으로서의 지위를 유지합니다. &cr &cr&cr (4) 합병의 방법상 특이할 만한 사항&cr &cr ( 주) 에이프로젠메디신 관계회사인 (주)에이프로젠을 흡수합병하고자 합니다.
또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.&cr&cr합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 합병계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.&cr &cr 합병법인인 ㈜에이프로젠메디신은 2022년 07월 14일 합병신주 배정기준일 기준 피합병법인인 ㈜에이프로젠이 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 또한 ㈜에이프로젠메디신이 보유하고 있는 ㈜에이프로젠 보통주식 2,221,944주에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.&cr &cr 본건 합병 이후 합병회사인 (주)에이프로젠메디신은 상호명을 '(주)에이프로젠'(가칭)으로 변경할 예정입니다.&cr&cr&cr ( 5) 합병의 성사 조건&cr &cr 1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건&cr &cr합병계약서에 기재된 계약의 해제 조건은 아래와 같습니다.&cr
[합병계약서 상 계약 해제 조건]
&cr제13조 【선행조건】
각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.
(1) 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것
(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보 되었을 것.
(3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.
(4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.
(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.
(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법력 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것.
제14조 【해제】
(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.
(3) 갑과 을의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (ⅰ) 갑이 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 금 삼백억원을 초과하거나 (ⅱ) 을이 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 금 삼백억원을 초과하는 경우, 갑 또는 을은 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.
(5) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함.), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 갑과 을은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.
(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(제14조, 제18조, 제19조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.
제15조 【계약의 효력】
(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.
(2) 갑 또는 을이 제6조의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.
이 경우 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.
(3) 제14조 제3항에 의해, 합병법인 갑 또는 피합병법인 을이 계약을 해제시 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.
* 갑 : (주)에이프로젠메디신&cr 을 : (주)에이프로젠 &cr
&cr2) 합병계약의 효력발생&cr &cr본 합병계약은 (주)에이프로젠메디신과 (주)에이프로젠이 체결함과 동시에 효력이 발생하나, (주)에이프로젠메디신과 (주)에이프로젠의 주주총회에서 합병계약의 승인을 얻지 못한 경우 그 효력을 상실합니다. &cr&cr &cr3) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성&cr
상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의사항에해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
&cr &cr( 6) 관련 법령 상의 규제 또는 특칙&cr &cr합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병 당사회사들의 영업에 중대한 영향을미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.
&cr&cr(7) 합병 비율 및 산출 근거&cr&cr * 외부평가에 관한 사항
본 건 합병은 주권상장법인 과 주권비상장법인 간의 합병으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 에 의거하여 합병가액 산정시 외부평가기관의 평가를 받았습니다.
&cr 1) 합병비율 평가 요약&cr&cr합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구분 | 합병법인 | 피합병법인 |
|---|---|---|
| ㈜에이프로젠 메디신 | ㈜에이프로젠 | |
| --- | --- | --- |
| 가. 기준시가(주1) | 1,798 | N/A |
| 나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2) | N/A | 17,997 |
| A. 자산가치 | 1,394 | 2,426 |
| B. 수익가치 | N/A | 28,378 |
| 다. 상대가치(주3) | N/A | N/A |
| 라. 1주당 합병가액 | 1,798 | 17,997 |
| 마. 합병비율 | 1 | 10.0094549 |
(Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)&cr&cr(주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 ㈜에이프로젠 메디신 의 경우 다수의시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준주가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하되, 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 ㈜에이프로젠 메디신 은 할인율을 적용한 가액을 합병가액으로 산정하였습니다. &cr&cr (주2) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.&cr&cr(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
2) 합병법인의 합병가액 산정&cr&cr 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. &cr&cr주권상장법인인 ㈜에이프로젠 메디신 의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 10% 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.
(단위: 원)
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 기준시가 | 1,997 |
| 할인율 | (10%) |
| 기준주가에 할인율을 적용한 평가가액 | 1,798 |
| 자산가치 | 1,394 |
| 합병가액 | 1,798 |
(Source: 회사제시자료, 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)
2-1) 합병법인의 기준시가 산정&cr
합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의 일(2021년 9월 15일)과 합병계약을 체결한날 (2021년 9월 15일) 중 앞서는 날의 전일 (2021년 9월 14일) 을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 10% 할인한 가액)으로 산정하였으며, 산정내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 기 간 | 금 액 |
|---|---|---|
| A. 최근 1개월 가중산술평균종가 | 2021년 8월 15일 ~ 2021년 9월 14일 | 1,996 |
| B. 최근 1주일 가중산술평균종가 | 2021년 9월 8일 ~ 2021년 9월 14일 | 1,996 |
| C. 최근일 종가 | 2021년 9월 14일 | 2,000 |
| D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) | 1,997 | |
| E. 할인율 (주1) | (10%) | |
| F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E)) | 1,798 |
(Source: 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)&cr&cr (주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하여 계열회사 간 합병의 경우 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준시가의100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정할 수 있는 바, 2021년 9월 15일 이사회 결의 전 1개월간 주가 상승에 따른 조정 필요성에 대해 합병 당사회사와 협의하여 기준시가에 할인율 10%를 반영하여 합병가액을 산정하였습니다.
한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2021년 9월 14일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.
(단위: 원, 주)
| 일자 | 종가 | 거래량 | 종가 X 거래량 |
|---|---|---|---|
| 2021년 09월 14일 | 2,000 | 1,021,269 | 2,042,538,000 |
| 2021년 09월 13일 | 1,985 | 1,200,806 | 2,383,599,910 |
| 2021년 09월 10일 | 1,985 | 1,168,658 | 2,319,786,130 |
| 2021년 09월 09일 | 1,975 | 2,142,905 | 4,232,237,375 |
| 2021년 09월 08일 | 2,030 | 1,997,806 | 4,055,546,180 |
| 2021년 09월 07일 | 2,085 | 1,998,268 | 4,166,388,780 |
| 2021년 09월 06일 | 2,060 | 1,185,688 | 2,442,517,280 |
| 2021년 09월 03일 | 2,060 | 1,497,749 | 3,085,362,940 |
| 2021년 09월 02일 | 2,060 | 1,456,201 | 2,999,774,060 |
| 2021년 09월 01일 | 2,070 | 1,609,096 | 3,330,828,720 |
| 2021년 08월 31일 | 2,040 | 1,109,136 | 2,262,637,440 |
| 2021년 08월 30일 | 2,050 | 1,028,421 | 2,108,263,050 |
| 2021년 08월 27일 | 2,025 | 1,434,545 | 2,904,953,625 |
| 2021년 08월 26일 | 2,015 | 1,265,944 | 2,550,877,160 |
| 2021년 08월 25일 | 2,040 | 1,765,382 | 3,601,379,280 |
| 2021년 08월 24일 | 2,020 | 1,995,065 | 4,030,031,300 |
| 2021년 08월 23일 | 1,950 | 3,073,863 | 5,994,032,850 |
| 2021년 08월 20일 | 1,840 | 3,144,715 | 5,786,275,600 |
| 2021년 08월 19일 | 1,920 | 2,758,152 | 5,295,651,840 |
| 2021년 08월 18일 | 2,000 | 1,361,959 | 2,723,918,000 |
| 2021년 08월 17일 | 1,990 | 3,380,479 | 6,727,153,210 |
| 1개월 가중산술평균종가 | 1,996 | ||
| 1주일 가중산술평균종가 | 1,996 |
(Source: 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)
2-2) 합병법인의 자산가치 산정&cr
합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. ㈜에이프로젠메디신의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원, 주)
| 구분 | 금 액 |
|---|---|
| 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표상 자본총계(주1) | 324,118,856,980 |
| 나. 조정항목(A-B) | (30,690,872,612) |
| A. 가산항목 | 65,281,527,435 |
| (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외 | - |
| (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액 | - |
| (3) 최근사업연도말 현재 자기주식(주2) | - |
| (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금(주3) | 13,778,802,000 |
| (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액(주3) | 51,502,725,435 |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | - |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | - |
| B. 차감항목 | 95,972,400,047 |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 | 131,849,891 |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 | - |
| (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주4) | 95,588,931,110 |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주5) | 251,619,046 |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액 | - |
| (6) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손 | - |
| (7) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함 | - |
| (8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 | - |
| (9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 | - |
| (10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | - |
| 다. 조정된 순자산가액(가+나) | 293,427,984,368 |
| 라. 발행주식총수 (주3) | 210,503,854 |
| 마. 1주당 순자산가치(다÷라) | 1,394 |
(Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)&cr&cr(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표상 자본총계를 적용하였습니다. 한편, 2021년 감사보고서상 비교표시된 2020년 별도재무제표가 수정됨에 따라, 수정된 2020년 별도 재무제표상 자본총계를 반영하였습니다. &cr&cr(주2) 최근 사업연도말 현재 합병법인의 자기주식 1,863주가 존재하지만, 감자시 단주로 처리한 자기주식으로 재무상태표에 계상된 금액은 없습니다.
(주3) 기타 자세한 사항은 당사가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 기 공시한 주요사항보고서(합병결정), 증권신고서(합병) 및 투자설명서(합병)를 참조하시기 바랍니다.
3) 피합병법인의 합병가액 산정&cr
3-1) ㈜에이프로젠의 합병가액 산정
(단위: 원)
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] | 17,997 |
| A. 자산가치 | 2,426 |
| B. 수익가치 | 28,378 |
| 나. 합병가액(=가) | 17,997 |
| 다. 상대가치 | N/A |
&cr ㈜에이프로젠의 합병가액 산정을 위하여 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 ㈜에이프로젠의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.&cr&cr① 최근 2년간의 유상증자 현황
| 구분(주1) | 발행일자 | 발행주식총수(주) | 주당 발행가액(원) |
|---|---|---|---|
| 주식매수선택권행사 | 2020-04-10 | 3,400 | 2,200 |
| 주식매수선택권행사 | 2020-04-10 | 71,100 | 10,000 |
| 주식매수선택권행사 | 2020-12-18 | 2,400 | 10,000 |
| 주식매수선택권행사 | 2021-01-25 | 9,900 | 10,000 |
| 주식매수선택권행사 | 2021-01-29 | 6,600 | 10,000 |
| 주식매수선택권행사 | 2021-03-04 | 1,300 | 10,000 |
| 주식매수선택권행사 | 2021-03-30 | 6,700 | 10,000 |
| 주식매수선택권행사 | 2021-03-30 | 330 | 17,000 |
| 주식매수선택권행사 | 2021-04-14 | 12,000 | 2,200 |
| 주식매수선택권행사 | 2021-04-14 | 113,200 | 10,000 |
| 주식매수선택권행사 | 2021-04-14 | 69,240 | 17,000 |
(Source: 회사제시자료)&cr&cr(주1) 최근 2년간 ㈜에이프로젠이 실시한 증자는 없으며 주식매수선택권에 따른 자본금 증가만 존재하므로, 상기 거래는 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격이라고 판단할 수 없으므로 이에 따라 본 평가에서 상기 주식양수도에 대한 가치조정을 반영하지 않았습니다.
&cr ② 최근 2년간 주식양수도 현황
| 거래일자 | 양수자 | 양도자 | 거래주식수(주) | 주당 거래가액(원) |
|---|---|---|---|---|
| 2018.06.08 | 2015포스코신기술2호 투자조합 | ㈜지베이스 | 1,100,000 | 10,000 |
| 2018.03.08~11.14 | ㈜에이프로젠메디신 | 기타 | 150,000 | 21,833 |
| 2018.04.16 | ㈜에이프로젠메디신 | ㈜이스트버건디 | 100,000 | 19,291 |
| 2018.04.16 | ㈜에이프로젠메디신 | ㈜에린데일투자자문 | 200,000 | 20,500 |
| 2018.06.26 | OOO신기술2호투자조합 | OOO신기술투자조합 제2호 | 130,000 | 22,000 |
| 2018.11.14 | ㈜에이프로젠메디신 | (주)골든브릿지투자증권 | 70,000 | 19,700 |
| 2018.11.02 | ㈜에이프로젠메디신 | 이스트버건디 | 1,100,000 | 19,191 |
| 2018.11.02 | ㈜에이프로젠메디신 | (주)골든브릿지투자증권 | 200,000 | 20,500 |
| 2018.11.02 | ㈜에이프로젠메디신 | 멀티에셋자산운용㈜ | 100,000 | 19,000 |
| 2019.05.23~11.07 | ㈜에이프로젠메디신 | 기타 | 301,944 | 14,026 |
| 2019.05.13 | ㈜지베이스 | Nichi-Iko Pharmaceutical Co.,Ltd | 5,500,000 | 6,250 |
| 2020.01.17 | ㈜지베이스 | Nichi-Iko Pharmaceutical Co.,Ltd | 5,500,000 | 6,250 |
(Source: 회사제시자료)
&cr ③ 최근 2년간의 장외주식 거래 현황
| 구 분 | 인터넷 주소 | 1주당 가격(원)(주1) |
|---|---|---|
| A. 38커뮤니케이션 | http://www.38.co.kr | 14,000~30,750 |
| B. 피스탁 | http://www.pstock.co.kr | 14,250~30,700 |
(Source: 상기 인터넷 사이트)&cr&cr(주1) 상기 금액은 직전 1년 간 거래 금액으로 38커뮤니케이션에서 확인한 전체 기간 거래금액은 11,750~37,750원입니다.
&cr④ 전환사채 발행 현황
| 일자 | 액면금액 | 인수자 | 전환가액 | 만기 |
|---|---|---|---|---|
| 2019-05-31 | 20,000백만원 | 린드만아시아조합 등 | 34,031원 | 2024-05-31 |
⑤ 검토의견&cr&cr㈜에이프로젠의 최근 2년간 유상증자 등 거래는 주식 매수 선택권 행사 외에는 존재하지 아니하며, 최근 2년간 주식양수도 현황은 주주인 양도인과 양수 당시 신규 주주인 양수인 간의 주식 양수도 거래에서 본 평가인은 구체적인 평가방법 및 주요 가정 사항에 대한 정보를 입수할 수 없었으며, 거래가격정보를 알 수 있는 거래는 양수도인 간 합의에 의해 이루어진 양수도거래였습니다. 또한, 피합병법인의 주식을 인터넷 장외시장인 38커뮤니케이션 및 피스탁에서 거래 여부 및 시세 등을 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되고 있으나, 거래 수량 및 거래 빈도 등에 관한 정보를 확인하지 못하였습니다. 추가적으로 최근 전환사채 발행 내역 등도 검토하였으나, 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 이에 따라 본 평가에서 산정한 ㈜에이프로젠의 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다.&cr &cr3-2-1) ㈜에이프로젠의 자산가치 산정&cr&cr㈜에이프로젠의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재감사받은 별도재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. ㈜에이프로젠의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원, 주)
| 구분 | 금 액 |
|---|---|
| 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표상 자본총계(주1) | 121,701,285,965 |
| 나. 조정항목(A-B) | 5,101,382,159 |
| A. 가산항목 | 5,753,810,377 |
| (1)분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외 | - |
| (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액 | - |
| (3) 최근사업연도말 현재 자기주식 | - |
| (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금(주2) | 228,120,000 |
| (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액(주2) | 5,525,690,377 |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | - |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | - |
| B. 차감항목 | 652,428,218 |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 | 516,125,618 |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 | - |
| (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 | - |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3) | 136,302,600 |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액 | - |
| (6) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손 | - |
| (7) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함 | - |
| (8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 | - |
| (9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 | - |
| (10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | - |
| 다. 조정된 순자산가액(가+나) | 126,802,668,124 |
| 라. 발행주식총수(주4) | 52,258,072 |
| 마. 1주당 순자산가치(다÷라) | 2,426 |
(Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)&cr&cr(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표상 자본총계를 적용하였습니다.
&cr (주2) 기타 자세한 사항은 당사가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 기 공시한 주요사항보고서(합병결정), 증권신고서(합병) 및 투자설명서(합병)를 참조하시기 바랍니다.
3-2-2) ㈜에이프로젠의 수익가치 산정&cr&cr㈜에이프로젠의 1주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. ㈜에이프로젠의1주당 수익가치 산정내역은 다음과 같으며, 기타 자세한 사항은 당사가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 기 공시한 주요사항보고서(합병결정), 증권신고서(합병) 및 투자설명서(합병)를 참조하시기 바랍니다. &cr
(단위: 백만원)
| 내역 | 금액 |
|---|---|
| 가. 영업현금흐름의 가치 | 1,296,559 |
| 나. 비영업용 자산의 가치 | 67,178 |
| 다. 투자주식의 가치 | 196,776 |
| 라. 기업가치(가+나+다) | 1,560,513 |
| 마. 부채가치 | 77,546 |
| 바. 주식가치(라-마) | 1,482,967 |
| 사. 발행주식수(주) | 52,258,072 |
| 아. 1주당 수익가치(원)(바÷사) | 28,378 |
(Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
&cr
(8) 그 밖의 합병 등 조건&cr
1) 합병으로 인하여 합병존속회사에 취임할 이사 및 감사&cr&cr본건 합병 이전에 재직하고 있는 (주)에이프로젠메디신의 이사 및 감사로 재직하는 자는 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 합병계약서를 통해 상법 제527조의4의 적용을 배제하고 있으므로 남은 임기 동안 (주)에이프로젠메디신의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 소멸회사인 (주)에이프로젠의 이사 및 감사로 재직하는 자의 임기는 합병의 효력 발생으로 만료됩니다.&cr
본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사는 다음과 같이 정합니다. (합병계약서 제10조)&cr
| 직명 | 성명 | 생년월일 | 임기 |
|---|---|---|---|
| 사내이사 | 이승호 | 730219 | 본건 합병의 효력발생일부터 3년 |
| 사내이사 | 박미정 | 650103 | 본건 합병의 효력발생일부터 3년 |
| 사외이사 | 이현수 | 621213 | 본건 합병의 효력발생일부터 3년 |
| 사외이사 | 구본진 | 570910 | 본건 합병의 효력발생일부터 3년 |
| 사외이사 | 조경규 | 591015 | 본건 합병의 효력발생일부터 3년 |
&cr
2) 정관의 변경
본건 합병으로 인하여 개정될 존속회사의 정관변경(안)은 다음과 같습니다. 존속회사의 정관변경(안)은 본 계약의 일부로서 존속회사의 주주총회에서 승인되며, 그 변경의 효력은 본건 합병의 효력발생일에 발생합니다. &cr
- 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경 여부
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
&cr
- 존속회사 정관변경 내역
| 현행 | 개정안 |
|---|---|
| 제 1 조(상호) 이 회사는 주식회사 에이프로젠메디신 이라 한다. 영문으로는 Aprogen Medicines Inc.라 표기한다. | 제 1 조 (상호) 이 회사는 주식회사 에이프로젠이라 한다. 영문으로는 Aprogen, Inc라 표기 한다. |
| 제 2 조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 공업용 금속기계, 기구, 부품 등에 대한 표면경화육성 및 용사가공 1. 표면경화육성용 용접재료 제조 판매 1. 가열로, 기계설비, 철구조물, 산업용기기, 금속장치물 등의 제작, 설치, 판매 및 유지보수 1. 축로 및 내화공사의 기자재 판매 및 시공 1. 창업투자업 관련사업 및 투자 1. 재무컨설팅 사업 1. 부동산 개발, 시행, 매매 및 임대업 1. 기업구조조정 및 기업인수합병 관련 자문, 관리, 운용, 투자업 1. 천연자원, 광물자원개발, 광산 운영 관련 사업 1. 운송 및 물류 사업 1. 무역업 1. 도.소매업 1. 통신업 1. 기술용역업 1. 창고업 1. 건설, 토목업 1. 전기공사업 1. 대기오염방지시설 및 환경유해물질 저감 관련 사업 1. 수처리 및 수자원 개발 관련 사업 1. 폐기물 처리 및 자원순환 관련 사업 1. 해양구조물, 환경설비의 제작, 설치 관련 사업 1. 터널, 지하시설물에 대한 환경 설비 제작, 설치 사업 1. 신재생에너지 개발 및 관련 설비의 제작, 설치 관련 사업 1. 오일샌드 설비 제작 및 개발, 운영 관련 사업 1. 관광단지 개발 및 운영 관련 사업 1. 관광호텔 및 호텔 운영업 1. 레져산업 개발 및 운영 관련 사업 1. 비임상 및 임상 시험 관련사업 1. 수탁기관 시험 및 연구대행업 1. 바이오의약품 연구개발업 및 판매 1. 비철금속, 기타 철강 도매업 1. 바이오시밀러 글로벌 유통업 1. 전 각호에 관련되는 일체의 사업 |
제 2 조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 공업용 금속기계, 기구, 부품 등에 대한 표면경화육성 및 용사가공 1. 표면경화육성용 용접재료 제조 판매 1. 가열로, 기계설비, 철구조물, 산업용기기, 금속장치물 등의 제작, 설치, 판매 및 유지보수 1. 축로 및 내화공사의 기자재 판매 및 시공 1. 창업투자업 관련사업 및 투자 1. 재무컨설팅 사업 1. 부동산 개발, 시행, 매매 및 임대업 1. 기업구조조정 및 기업인수합병 관련 자문, 관리, 운용, 투자업 1. 천연자원, 광물자원개발, 광산 운영 관련 사업 1. 운송 및 물류 사업 1. 무역업 1. 도.소매업 1. 통신업 1. 기술용역업 1. 창고업 1. 건설, 토목업 1. 전기공사업 1. 대기오염방지시설 및 환경유해물질 저감 관련 사업 1. 수처리 및 수자원 개발 관련 사업 1. 폐기물 처리 및 자원순환 관련 사업 1. 해양구조물, 환경설비의 제작, 설치 관련 사업 1. 터널, 지하시설물에 대한 환경 설비 제작, 설치 사업 1. 신재생에너지 개발 및 관련 설비의 제작, 설치 관련 사업 1. 오일샌드 설비 제작 및 개발, 운영 관련 사업 1. 관광단지 개발 및 운영 관련 사업 1. 관광호텔 및 호텔 운영업 1. 레져산업 개발 및 운영 관련 사업 1. 비임상 및 임상 시험 관련사업 1. 수탁기관 시험 및 연구대행업 1. 바이오의약품 연구개발업 및 판매 1. 비철금속, 기타 철강 도매업 1. 바이오시밀러 글로벌 유통업 1. 항체공학적기법을 이용한 신기술, 신소재, 신제품 연구개발 및 제조 판매와 그에 따른 국내외에서의 지적재산권 획득 및 이전 1. 세포공학기술을 이용한 신기술, 신소재, 신제품 연구개발 및 제조 판매와 그에 따른 국내외에서의 지적재산권 획득 및 이전 1. 동물세포주 제조, 세포 배양배지 제조, 동물세포 배양기술 제공 1. 항체공학적 기법을 이용한 용역 연구사업 1. 유용유전자 개발 및 판매 1. 형질 전환 동식물 개발 및 판매 1. 신약개발 및 판매 1. 생명공학관련 시약 또는 시료 및 관련기술 연구개발 및 판매 1. 생명공학관련 연구, 분석 대행 1. 생명공학관련기술연수 및 교육 1. 생명공학관련 장비 개발, 대여 및 판매 1. 생명공학관련 기술, 장비 등 대여 및 판매대행 1.의약품도.소매업 1.의료기기 도.소매업 1.의약부외품 도.소매업 1.건강보조식품 도.소매업 1.화장품 도.소매업 1. 위 각호에 부대되는 일체의 사업 및 용역, 설치공사업 |
| 제 4 조(공고방법) 본회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.aprogen-medicines.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 게재할 수 있다. | 제 4 조 (공고방법) 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.aprogen.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다. |
| 제 7 조(주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식보통주식과 기명식우선주식으로 한다. | 제 7 조(주식 및 주권의 종류) ① 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. |
| 제 7 조의 2(우선주식의 수와 내용) ① ~ ⑦ (현행과 동일) |
제 7 조의 2(우선주식의 수와 내용) (삭제) |
| (신설) | 제 7조의 3(의결권배제, 배당우선 및 전환에 관한 종류주식) ① 이 회사가 발행할 1종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 제7조의4, 제7조의5 및 제7조의8 및 제7조의9에 따라 발행되는 주식의 수와 합하여 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다. ② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑦ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다. 1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다. 다만, 이사회 결의로 전환비율을 달리 정할 수 있다. 2. 전환 또는 전환청구할 수 있는 기간(전환기간)은 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다. 3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다. 4. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다. 단, 가목의 경우 회사의 선택에 의한 전환에 한하여 적용된다 . 가. 적대적 M&A가 우려되는 경우 나. 종류주식의 발행시에 이사회 결의로 정한 경우 ⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. |
| (신설) | 제 7 조의 4 (의결권배제, 배당우선 및 상환에 관한 종류주식) ① 이 회사가 발행할 2종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 제7조의3, 제7조의5 및 제7조의8 및 제7조의9에 따라 발행되는 주식의 수와 합하여 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다. ② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑦ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라 상환할 수 있다. 1. 상환가액은 「발행가액 + 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다. 2. 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. 가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 3. 회사는 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다. 5. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 제3호 단서를 준용한다. 6. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. ⑧ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. |
| (신설) | 제 7 조의 5 (의결권배제, 배당우선 및 전환 및 상환에 관한 종류주식) ① 이 회사가 발행할 3종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 제7조의3, 제7조의4 및 제7조의8 및 제7조의9에 따라 발행되는 주식의 수와 합하여 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다. ② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑦ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다. 1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다. 다만, 이사회 결의로 전환비율을 달리 정할 수 있다. 2. 전환 또는 전환청구할 수 있는 기간(전환기간)은 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다. 3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다. 4. 다음 각 목의 어느 하나의 해당하는 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다. 단, 가목의 경우 회사의 선택에 의한 전환에 한하여 적용된다. 가. 적대적 M&A가 우려되는 경우 나. 종류주식의 발행시에 이사회 결의로 정한 경우 ⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. ⑨ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라 상환할 수 있다. 1. 상환가액은 「발행가액 + 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다. 2. 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. 가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 3. 회사는 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다. 5. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 제3호 단서를 준용한다. 6. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. ⑩ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. |
| (신설) | 제 7 조의 6 (배당우선 및 전환에 관한 종류주식) ① 이 회사가 발행할 4종 종류주식은 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다. ② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑥ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다. 1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다. 다만, 이사회 결의로 전환비율을 달리 정할 수 있다. 2. 전환 또는 전환청구할 수 있는 기간(전환기간)은 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다. 3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다. 4. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다. 단 가목의 경우 회사의 선택에 의한 전환에 한하여 적용된다. 가. 적대적 M&A가 우려되는 경우 나. 종류주식의 발행시에 이사회 결의로 정한 경우 ⑦ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. |
| (신설) | 제 7 조의 7 (배당우선 및 상환에 관한 종류주식) ① 이 회사가 발행할 5종 종류주식은 배당우선 상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다. ② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑥ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라 상환할 수 있다. 1. 상환가액은 「발행가액 + 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다. 2. 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. 가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 3. 회사는 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다. 5. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 제3호 단서를 준용한다. 6. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. ⑦ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. |
| (신설) | 제 7 조의 9 (의결권 배제 및 상환에 관한 종류주식) ① 이 회사가 발행할 7종 종류주식은 무의결권 상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 제7조의3, 제7조의4 및 제7조의5 및 제7조의8에 따라 발행되는 종류주식의 수와 합하여 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다. ② 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라 상환할 수 있다. 1. 상환가액은 「발행가액 + 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다. 2. 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. 가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 3. 회사는 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다. 5. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 제3호 단서를 준용한다. 6. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. ③ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. |
| 제 9 조의3(주식매수선택권) ① ~ ⑧ (현행과 동일) ⑨주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의4 규정을 준용한다. |
제 9 조의3(주식매수선택권) ① ~ ⑧ (현행과 동일) ⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나. 당해 주식의 권면액. 다만, 무액면주식을 발행한 경우에는 자본으로 계상되는 금액 중 1주에 해당하는 금액을 권면액으로 본다. 2.자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 |
| 제 13 조(전환사채의 발행) ①이 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. ② ~④ (현행과 동일) ⑤증권의발행및공시등에관한규정 제5-23조의 ‘전환가액의 하향조정’ 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다. |
제 13 조(전환사채의 발행) ①이 회사는 사채의 액면총액이 50,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. ② ~④ (현행과 동일) ⑤증권의발행및공시등에관한규정 제5-23조의 ‘전환가액의 하향조정’ 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 50,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다. |
| 제 14 조(신주인수권부사채의 발행) ①이 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. ② ~ ④ (현행과 동일) ⑤증권의발행및공시등에관한규정 제5-24조의 ‘신주인수권부사채의 발행’ 조항에 의거 행사가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 행사가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다. |
제 14 조(신주인수권부사채의 발행) ①이 회사는 사채의 액면총액이 50,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. ② ~ ④ (현행과 동일) ⑤증권의발행및공시등에관한규정 제5-24조의 ‘신주인수권부사채의 발행’ 조항에 의거 행사가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 50,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 행사가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다. |
| 제14조 2(교환사채의 발행) ①회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② (현행과 동일) |
제14조 2(교환사채의 발행) ①회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 50,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② (현행과 동일) |
| 제 28 조(이사 및 감사의 수) ①이 회사의 이사는 8명 이내로 한다. ②이 회사의 감사는 1명으로 한다. |
제 28 조(이사 및 감사의 수) ①이 회사의 이사는 8명 이내로 한다. ②이 회사의 감사를 둘 경우, 1명으로 한다. |
| (신설) | 제 38 조의 2 (위원회) ① 회사는 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다. 1)감사위원회 2)기타 이사회 결의에 의해 의한 위원회 ② 본 조 제1항에도 불구하고, 회사가 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상인 주권상장법인인 경우, 상법에 의한 사외이사후보 추천위원회와 감사위원회를 설치하여야 한다. ③ 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 본 정관에 정해진 것을 제외하고 이사회 결의로 한다. ④ 위원회에 대해서는 제36조, 제37조, 제38조의 규정을 준용한다. |
| (신설) | 제 38 조의 3 (감사위원회의 구성) ① 이 회사는 감사에 갈음하여 제 38조의 2 규정에 의한 감사위원회를 둘 수 있다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. ③ 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. ④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명 이상은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. ⑥ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. ⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. ⑨ 사외이사의 사임.사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발행한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다. |
| (신설) | 제 38 조의 4 (감사위원회의 직무 및 감사록) ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다. ⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다. ⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑩ 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 그 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명을 하여야 한다. |
| 제42조의2(외부감사인의 선임)이 회사는 주식회사등의외부감사에관한법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다. | 제42조의2(외부감사인의 선임) 이 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며, 감사위원회를 둔 경우, 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임한다. 이후 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다. |
| 제 44 조(이익배당) ① ~ ② (현행과 동일) ③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ (현행과 동일) |
제 44 조(이익배당) ① ~ ② (현행과 동일) ③제1항의 배당은 제12조에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ (현행과 동일) |
| 부칙 제1조(시행일) 본 규정은 합병의 효력발생일부터 시행한다. 제2조(준용규정) 이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의 및 상법 기타의 법령에 의한다. |
3) 합병기일&cr&cr본건 합병기일은 2022년 07월 15일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.&cr&cr 4) 관할합의&cr&cr본 계약 및 본건 합병과 관련하여 발생하는 여하한 분쟁은 존속회사의 본점소재지를 관할하는 법원을 제1심에 관한 관할법원으로 하여 해결하기로 합니다.&cr&cr 5) 자산 및 권리의무의 이전&cr&cr소멸회사인 (주)에이프로젠은 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무의 일체를 존속회사인 (주)에이프로젠메디신에 인계하고 존속회사는 이를 승계합니다.&cr&cr 6) 계약에 정하지 않은 사항&cr&cr본 계약에 규정된 내용 이외의 합병에 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 합병당사회사간 협의하여 이를 결정하기로 합니다.&cr &cr 7) 기타 자세한 사항은 당사에서 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 제출한 당사 주요사항보고서, 증권신고서 및 투자설명서를 통해 합병계약서 등을 확인하시기 바랍니다.&cr &cr
&cr 2. 합병 당사자간의 출자ㆍ채무보증 기타 거래내역&cr&cr (1) 당사회사간의 출자내역&cr
| (기준일 : | 증권신고서 제출일 현재 | ) | (단위 : 주, %) |
| 출자한 회사 | 주식의 종류 | 출자받은 회사 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| ㈜에이프로젠메디신 | ㈜에이프로젠 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈜에이프로젠메디신 | 보통주 | 1,863 | 0.00% | 2,221,944 | 4.27% |
| ㈜에이프로젠 | 보통주 | 20,202,336 | 9.84% | - | 0.00% |
&cr (2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공&cr &cr증권신고서 제출일 현재 합병당사회사 간 상호 채무를 보증하거나 담보를 제공한 내역은 없습니다.
&cr
(3) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등&cr &cr 1) 당사회사간의 매출, 매입거래 등&cr
| [합병당사회사 간 최근 4개년 매입 및 매출거래 내역 총괄표] | |||
| (단위 : 백만원) |
| 회사명 | 거래상대방 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 1분기 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매입 등 | 매출 등 | 매입 등 | 매출 등 | 매입 등 | 매출 등 | 매입 등 | 매출 등 | 매입 등 | 매출 등 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈜에이프로젠메디신 | ㈜에이프로젠 | 1,100 | - | 1,300 | - | - | 2,000 | - | - | - | - |
| ㈜에이프로젠 | ㈜에이프로젠메디신 | - | - | - | 2,400 | 2,000 | - | - | - | - | - |
최근 4개년 간 합병당사회사 간 매출, 매입거래로는 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠메디신 간 기술용역매출/매입거래가 있으며, 상세한 내용은 아래 표와 같습니다.&cr
| [(주)에이프로젠메디신 최근 4개년 합병당사회사 대상 매출, 매입 거래내역] | |||
| (단위 : 백만원) |
| 거래상대방 | 거래구분 | 거래내용 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년&cr1분기 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ㈜에이프로젠 | 비용 | 경상연구개발비 | 1,100 | 1,300 | - | - | - |
| 수익 | 기술료매출 | 0 | 0 | 2,000 | - | - |
| [(주)에이프로젠의 최근 4개년 합병당사회사 대상 매출, 매입 거래내역] | |||
| (단위 : 백만원) |
| 거래상대방 | 거래구분 | 거래내용 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 &cr1분기 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ㈜에이프로젠메디신 | 수익 | 기술용역매출 | - | 2,400 | - | - |
| 비용 | 비독점적 사용 착수기술료 | - | - | 2,000 | - |
&cr &cr 2) 당사회사간의 채권, 채무&cr
| [합병당사회사 간 최근 4개년 채권 및 채무 내역 총괄표] | |||
| (단위 : 백만원) |
| 회사명 | 거래상대방 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 1분기 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 채권 등 | 채무 등 | 채권 등 | 채무 등 | 채권 등 | 채무 등 | 채권 등 | 채무 등 | 채권 등 | 채무 등 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈜에이프로젠메디신 | ㈜에이프로젠 | 1,100 | - | - | - | 25,120 | 32,420 (주1) | 35,221 | 18,018 (주1 ) | 35,567 | 18,018(주1) |
| ㈜에이프로젠 | ㈜에이프로젠메디신 | - | 1,100 | - | - | 31,028 (주1) | 25,120 | 20,507(주1) | 35,221 | 19,227 | 35,567 |
(주1) (주)에이프로젠이 보유하고 있는 (주)에이프로젠메디신 발행 제 19회 전환사채로 액면가액은 2020년 250억, 2021년 및 2022년 1분기 180억원 입니다.
최근 4개년 간 합병당사회사 간 채권, 채무로는 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠메디신간 기술용역매출/매입거래에 따른 채권채무 등이 있으며 상세한 내용은 아래 표와 같습니다.&cr
| [(주)에이프로젠메디신의 최근 4개년 합병당사회사 대상 채권 및 채무내역] | |||
| (단위 : 백만원) |
| 거래상대방 | 구분 | 내용 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년&cr1분기 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ㈜에이프로젠 | 채권 | 단기대여금 | 0 | 0 | 25,000 | 35,000 | 35,000 |
| 미수수익 | 0 | 0 | 120 | 221 | 567 | ||
| 채무 | 전환사채 | 0 | 0 | 25,000 | 18,000 | 18,000 | |
| 미지급비용 | 0 | 0 | 25 | 18 | 18 |
&cr
| [(주)에이프로젠의 최근 4개년 합병당사회사 대상 채권 및 채무내역] | |||
| (단위 : 백만원) |
| 거래상대방 | 구분 | 내용 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 1분기 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ㈜에이프로젠메디신 | 채권 | 전환사채 19회차 | - | - | 31,003 | 20,507 | 19,209 |
| 채권 | 전환사채 19회차 미수수익 | - | - | 25 | 18 | 18 | |
| 채무 | 선수수익(기술용역매출) | 1,100 | - | - | - | - | |
| 채무 | 단기차입금 | - | - | 25,000 | 35,000 | 35,000 | |
| 채무 | 미지급비용 | - | - | 120 | 221 | 567 |
&cr
3. 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 내용&cr&cr
(1 ) 주식매수청구권 행사의 요건
&cr주권상장법인인 합병당사회사 (주)에이프로젠메디신의 주주는 적법한 절차를 준수하는 경우 본 건 합병에 따른 주식매수청구권이 인정됩니다. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의5 제1항에 의거하여 합병승인 주주총회 전까지 회사에 대하여 그 이사회 결의에 반대하는 의사를 회사의 서면으로 통지한 주주는 합병주주총회의 결의일로부터 20일내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 시행령 제176조의7 제2항에 의거하여 본건 합병에 대 한 합 병 당 사회사 의 이사회 결의가 공시 (2021년 09월 16일) 되기 이전 에 취득하였음을 증명하거나, 이 사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일 (2021년 09월 17일) 까 지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 (주)에이프로젠메디신, (주)에이프로젠은 주식매수 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 그 주식을 매수하여야 합니다. 단,서면으로 합병의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. &cr
&cr 결론적으로 본 건 관련하여 주식매수청구권은 1) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일인 2021년 09월 17일 까지 주식의 취득에 관한 법률행위를 한 경우로서 2) 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 주주총회 전까지 당해 법인에 서면으로 통지하고 3) 주 식매수청구권 행사일 (2022년 06월 14일 ~ 2022년 07월 04일) 까 지 보유한 경우에 한하여 부여됩니다(단, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음). &cr &cr&cr 비상장법인인 합병당사회사 (주)에이프로젠의 경우 상법 제522조의3에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 합병승인 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 합병승인 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수 청구권은 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. &cr &cr&cr (2) 주식매수 예정가격
&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 상장법인의 경우, 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다. &cr&cr상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병당사회사인 (주)에이프로젠메디신, (주)에이프로젠은 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.
| 구분 | ㈜에이프로젠메디신 | ㈜에이프로젠 |
|---|---|---|
| 주식 매수가격&cr(협의를 위한 회사의 제시가격) | 2,025원 | 17,997 원 |
| 산출근거 | 상법제374조의2 에 따른 "공정한 가액" ,&cr 자 본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액 | |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 &cr처리방법 | 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. |
&cr &cr - 주식회사 에이프로젠메디신의 보통주
&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 2,025원 |
| 산출근거 | 자 본 시 장 과 금 융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며,매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
&cr ① 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2021년 09월 15일)
| 구분 | 금액 | 산정 기간 |
|---|---|---|
| ①최근 2개월 거래량 가중평균주가 | 2,082원 | 2021년 07월 15일부터 2021년 09월 14일까지 |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균주가 | 1,996원 | 2021년 08월 15일부터 2021년 09월 14일까지 |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균주가 | 1,996원 | 2021년 09월 08일부터 2021년 09월 14일까지 |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 2,025원 | - |
- 주식회사 에이프로젠 보통주&cr&cr 상법제374조의2에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.&cr&cr① 협의가격
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 17,997원 |
| 산출근거 | 상법제374조의2 에 따른 "공정한 가액" |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
② 주식매수 예정가격의 산정방법
(단위 : 원)
| 항 목 | (주)에이프로젠 |
|---|---|
| A. 주당자산가치(원) | 2,426 |
| B. 주당수익가치(원) | 28,378 |
| C. 주당본질가치(원)[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] | 17,997 |
자료 : 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis
&cr
(3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소&cr &cr - 행사절차&cr
① 반대의사의 통지&cr
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
&cr 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반 대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전 ( 2022년 06월 09일 ) 까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전 ( 2022년 06월 10일 ) 까지 예탁 기관인 한국 예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한 국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전 ( 2022년 06월 13일 ) 에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. &cr &cr 다만, 실질주주의 경우에도, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우 주주총회 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.&cr
② 매수청구 방법&cr
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 ( 2022년 07월 04일 ) 이내에 주식의 종 류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 같은 법 시행령 제176조의7 제2항에 의거, 주권상장법인의 경우 이사회 결의 사실이 공시 (2021년 09월 16일) 되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일 (2021년 09월 17일) 까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.&cr ( 비 상 장법인인 합병당사회사 (주)에이프로젠의 경우 주식매수 청구권은 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩 니다.)&cr 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 ) ( 2022년 06월 30일 ) 전 까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 또한 실질 주주의 경우에도 주식매수의 종료일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.&cr주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.&cr &cr &cr③ 접수장소
| 회사명 | 장소 | 비고 |
|---|---|---|
| 주식회사 에이프로젠메디신 (합병회사) |
경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545 | 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수 |
| 주식회사 에이프로젠&cr(피합병회사) | 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545 |
&cr
④ 청구기간
주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 2022년 07월 04일 까지 매수 청구를 할 수 있습니다.&cr
| 구 분 | 일자 | |
|---|---|---|
| 합병반대의사 통지 접수 | 시작일 | 2022년 05월 27일 |
| 종료일 | 2022년 06월 13일 | |
| 합병계약승인을 위한 임시 주주총회일 | 2022년 06월 14일 | |
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2022년 06월 14 일 |
| 종료일 | 2022년 07월 04 일 |
&cr
(4) 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력 등에 미치는 영향
&cr존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식 매수청구로 인하여 (주)에이프로젠메디신이 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 금 삼백억원을 초과하거나, (주)에이프로젠이 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 각각 금 삼백억원을 초과하는 경우, 각 합병당사회사들은 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 어떤 합병당사회사가 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사회사들 전부에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.&cr&cr&cr(5) 주식매수대금의 지급예정시기, 지급방법 등&cr
1) 주식매수대금의 지급 예정시기&cr 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내 지급할 예정입니다.&cr - 주식매수대금 지급 예정일 : 2022년 07월 12일 &cr
2) 주식매수대금의 지급 방법&cr 명부주주의 경우 주주가 신고한 계좌로 지급할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.
&cr 3) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항&cr 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
&cr본건 합병에 반대하는 (주)에이프로젠메디신, (주)에이프로젠 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우, 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 11%~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하고 양도주식 발행법인이 부동산 과다법인(총자산 중 부동산 비율이 50% 이상)인 경우 원천징수 후 납세의무자가 내국인(비거주자)및 내국법인(외국법인)의 양도소득(법인)세율을 적용하여 확정신고하여야 하며, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 후 주식을 양도하는 경우 양도가액의 0.43% 에 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수도 있습니다. &cr
4) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법&cr 합병회사인 (주)에이프로젠메디신은 피합병회사인 (주)에이프로젠 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하고, 이를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다. 합병회사인 (주)에이프로젠이 주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는바, 이러한 주식 처분으로 인해 합병회사의 주가가 영향을 받을 수 있고, 주주들의 지분가치가 희석될 수 있습니다.&cr &cr 한편, 증권신고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서는 확정된 바 없습니다.&cr &cr&cr( 6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용
&cr주권상장법인의 경우, 주식매수청구권은 이사회 결의사실이 유가증권시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일 (2021년 09월 17일) 까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.&cr
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.
&cr또한 당사에서 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 제출한 당사 증권신고서 및 투자설명서 의 "제1부 합병의 개요 Ⅵ. 투자위험요소 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)에이프로젠메디신, (주)에이프로젠이 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.
&cr 비상장법인의 경우 상법 제522조의3에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 합병승인 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 합병승인 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수 청구권은 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. &cr
(7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항
&cr가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.&cr&cr나. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.&cr&cr(8) 관련 서식&cr
이사회결의 반대의사 통지서, 주식매수 청구서.jpg 이사회결의 반대의사 통지서, 주식매수 청구서
&cr&cr 4. 기타 투자자 보호에 관한 내용 등&cr 합병 관련 추가적인 사항은 당사에서 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 제출한 당사 주요사항보고서, 증권신고서 및 투자설명서를 통해 확인하시기 바랍니다.&cr &cr
다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
&cr
(합병회사) 주식회사 에이프로젠메디신&cr&cr - (연결)재무상태표
| 연결 재무상태표 |
| 제 51 기 2021.12.31 현재 |
| 제 50 기 2020.12.31 현재 |
| 제 49 기 2019.12.31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 제 51 기 | 제 50 기 | 제 49 기 | |
|---|---|---|---|
| 자산 | |||
| 유동자산 | 484,328,008,669 | 434,503,626,705 | 347,111,266,788 |
| 현금및현금성자산 (주4,5,33) | 62,377,862,586 | 96,615,613,661 | 71,671,763,996 |
| 매출채권 및 기타유동채권 (주4,6,20,21,31,33) | 295,911,773,785 | 176,692,946,588 | 133,982,853,905 |
| 기타유동금융자산 (주4,5,7,15) | 97,430,749,491 | 140,847,031,595 | 103,190,619,830 |
| 재고자산 (주8) | 20,899,396,536 | 17,301,767,529 | 17,402,790,712 |
| 기타유동자산 (주9) | 4,205,943,153 | 1,546,373,388 | 1,658,312,286 |
| 당기법인세자산 | 3,502,283,118 | 1,499,893,944 | 1,249,926,059 |
| 매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단 | 0 | 0 | 17,955,000,000 |
| 비유동자산 | 339,783,824,939 | 399,804,808,843 | 300,062,189,686 |
| 기타비유동채권 (주4,6,31) | 146,257,943,156 | 142,143,080,004 | 1,039,194,183 |
| 기타비유동금융자산 (주4,7,15,20,32) | 70,884,680,890 | 105,289,769,913 | 86,230,692,191 |
| 관계기업투자주식 (주10,31) | 53,107,501,253 | 78,283,860,466 | 114,939,472,300 |
| 유형자산 (주11,15) | 39,251,835,256 | 40,186,271,362 | 40,914,215,102 |
| 무형자산 (주12) | 3,067,190,944 | 3,842,233,372 | 3,641,803,408 |
| 투자부동산 (주13,15) | 24,957,328,927 | 27,217,446,260 | 27,762,519,178 |
| 기타비유동자산 (주9) | 49,021,129 | 53,613,749 | 25,534,293,324 |
| 이연법인세자산 (주28) | 2,208,323,384 | 2,788,533,717 | 0 |
| 자산총계 | 824,111,833,608 | 834,308,435,548 | 647,173,456,474 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 110,758,603,253 | 85,094,012,932 | 108,663,565,766 |
| 매입채무 및 기타유동채무 (주4,14,21,33) | 8,637,616,007 | 7,115,704,277 | 7,684,137,563 |
| 단기차입금 (주4,15,33) | 12,089,335,966 | 12,469,656,705 | 13,167,266,982 |
| 유동성신주인수권부사채 (주4,16,20,33) | 72,300,474 | 151,443,707 | 173,154,236 |
| 전환사채 (주4,16,20,33) | 65,879,924,895 | 45,978,776,218 | 63,234,407,526 |
| 파생상품금융부채 (주4,16,20,33) | 21,430,552,454 | 16,934,527,023 | 21,628,513,721 |
| 기타유동금융부채 (주4,17) | 558,670,328 | 392,952,807 | 225,932,177 |
| 기타유동부채 (주18) | 887,423,760 | 381,087,378 | 868,998,547 |
| 기타유동충당부채 (주18) | 805,923,462 | 795,750,191 | 1,681,155,014 |
| 당기법인세부채(주28) | 396,855,907 | 874,114,626 | 0 |
| 비유동부채 | 8,990,787,852 | 59,174,540,433 | 21,073,755,362 |
| 확정급여부채 (주19) | 5,792,271,488 | 6,198,652,578 | 6,785,141,084 |
| 전환사채 (주4,16,33) | 0 | 26,335,320,590 | 7,597,888,438 |
| 파생상품금융부채 (주4,16,33) | 0 | 25,210,200,000 | 3,339,875,120 |
| 기타비유동금융부채 (주4,17) | 378,178,792 | 325,915,720 | 554,088,066 |
| 기타비유동채무 (주4,14,33) | 419,500,000 | 469,500,000 | 543,500,000 |
| 기타비유동충당부채 (주18) | 825,836,345 | 634,951,545 | 6,400,654 |
| 이연법인세부채(주28) | 1,575,001,227 | 0 | 2,246,862,000 |
| 부채총계 | 119,749,391,105 | 144,268,553,365 | 129,737,321,128 |
| 자본 | |||
| 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 | 335,950,869,202 | 318,978,122,532 | 269,530,240,787 |
| 자본금 (주1,20) | 99,577,615,000 | 91,473,126,500 | 76,862,818,000 |
| 자본잉여금 (주20) | 369,796,245,565 | 339,378,917,903 | 262,373,323,686 |
| 기타자본구성요소 (주20) | 9,128,934,693 | 9,128,934,693 | 8,222,142,729 |
| 기타포괄손익누계액 (주7,20) | (37,299,658,860) | (35,637,222,413) | (38,793,586,925) |
| 이익잉여금(결손금) (주19,20) | (105,252,267,196) | (85,365,634,151) | (39,134,456,703) |
| 비지배지분 | 368,411,573,301 | 371,061,759,651 | 247,905,894,559 |
| 자본총계 | 704,362,442,503 | 690,039,882,183 | 517,436,135,346 |
| 자본과부채총계 | 824,111,833,608 | 834,308,435,548 | 647,173,456,474 |
&cr-(연결)포괄손익계산서
| 연결 포괄손익계산서 |
| 제 51 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 |
| 제 50 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 |
| 제 49 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 |
| (단위 : 원) |
| 제 51 기 | 제 50 기 | 제 49 기 | |
|---|---|---|---|
| 매출액 (주3,21,31) | 141,247,001,612 | 127,142,624,221 | 78,248,840,939 |
| 매출원가 (주8,19,,22,23) | 109,996,958,527 | 92,677,716,582 | 58,893,349,514 |
| 매출총이익 | 31,250,043,085 | 34,464,907,639 | 19,355,491,425 |
| 판매비와관리비 (주13,19,23,24) | 33,922,356,644 | 30,493,726,691 | 16,788,505,241 |
| 영업이익(손실) | (2,672,313,559) | 3,971,180,948 | 2,566,986,184 |
| 기타수익 (주26) | 1,780,090,748 | 1,872,908,343 | 47,989,749,717 |
| 기타비용 (주26,31) | 5,815,457,373 | 1,679,263,571 | 3,268,836,530 |
| 금융수익 (주4,7,25,31) | 36,425,482,771 | 13,118,112,226 | 32,012,852,414 |
| 금융비용 (주4,16,17,25,31) | 13,713,470,973 | 46,619,073,283 | 41,244,989,432 |
| 관계기업투자이익(손실) (주10,27) | (25,185,946,154) | (9,780,452,591) | (21,133,249,303) |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | (9,181,614,540) | (39,116,587,928) | 16,922,513,050 |
| 법인세비용(수익) (주28) | 3,318,736,779 | (6,448,453,545) | (1,822,029,461) |
| 당기순이익(손실) | (12,500,351,319) | (32,668,134,383) | 18,744,542,511 |
| 당기순이익(손실)의 귀속 | |||
| 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) | (18,002,111,538) | (46,489,934,346) | (10,420,100,881) |
| 비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) | 5,501,760,219 | 13,821,799,963 | 29,164,643,392 |
| 기타포괄손익 | (6,923,093,767) | 6,825,425,255 | (25,054,396,704) |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | (7,084,653,083) | 5,896,813,746 | (25,256,383,794) |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실 (주7) | (8,080,226,848) | 5,410,210,224 | (25,381,632,085) |
| 확정급여제도의 재측정요소(세전기타포괄손익) (주19) | 995,573,765 | 486,603,522 | 125,248,291 |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목 | 161,559,316 | 928,611,509 | 201,987,090 |
| 지분법이익잉여금의 변동 | 0 | 0 | 312,589,950 |
| 지분법자본변동 | 5,728,254 | 909,865,077 | (115,137,002) |
| 해외사업환산이익 | 155,831,062 | 18,746,432 | 4,534,142 |
| 총포괄손익 | (19,423,445,086) | (25,842,709,128) | (6,309,854,193) |
| 총 포괄손익의 귀속 | |||
| 총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 | (21,600,731,376) | (43,074,812,936) | (35,771,976,598) |
| 총 포괄손익, 비지배지분 | 2,177,286,290 | 17,232,103,808 | 29,462,122,405 |
| 주당이익 | |||
| 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (주29) | (93) | (274) | (76) |
| 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (주29) | (93) | (274) | (76) |
-(별도)재무상태표
| 재무상태표 |
| 제 51 기 2021.12.31 현재 |
| 제 50 기 2020.12.31 현재 |
| 제 49 기 2019.12.31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 제 51 기 | 제 50 기 | 제 49 기 | |
|---|---|---|---|
| 자산 | |||
| 유동자산 | 163,683,628,832 | 160,211,445,512 | 132,146,545,699 |
| 현금및현금성자산 (주4,5,32) | 24,266,596,895 | 31,007,805,768 | 41,162,219,173 |
| 매출채권 및 기타유동채권 (주4,6,21,30,32) | 125,275,630,784 | 120,685,619,879 | 40,549,630,580 |
| 기타유동금융자산 (주4,5,7,15) | 571,226,477 | 569,957,755 | 40,977,773,435 |
| 재고자산 (주8) | 9,157,286,884 | 6,837,643,551 | 7,828,840,347 |
| 기타유동자산 (주9) | 3,152,952,523 | 1,110,418,559 | 1,182,656,384 |
| 당기법인세자산 | 1,259,935,269 | 0 | 445,425,780 |
| 비유동자산 | 410,603,947,697 | 423,872,435,990 | 324,424,185,660 |
| 기타비유동채권 (주4,6,30) | 441,904,223 | 529,273,082 | 459,407,404 |
| 기타비유동금융자산 (주4,7,15,20,31) | 61,542,067,170 | 74,451,680,828 | 85,744,680,423 |
| 종속기업 투자주식 (주10,30) | 204,134,594,354 | 200,519,898,582 | 80,185,300,822 |
| 관계기업 투자주식 (주10,30) | 106,572,500,000 | 106,572,500,000 | 117,786,000,000 |
| 유형자산 (주11,15) | 19,879,734,216 | 21,193,324,758 | 21,451,719,908 |
| 무형자산 (주12) | 222,895,397 | 162,849,891 | 79,058,303 |
| 투자부동산 (주13,15) | 17,810,252,337 | 18,364,544,292 | 18,718,018,800 |
| 이연법인세자산 (주27) | 0 | 2,078,364,557 | 0 |
| 자산총계 | 574,287,576,529 | 584,083,881,502 | 456,570,731,359 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 222,693,310,505 | 208,066,883,654 | 162,564,861,647 |
| 매입채무 및 기타유동채무 (주4,14,32) | 3,893,099,583 | 3,993,827,454 | 2,969,132,197 |
| 단기차입금 (주4,15,32) | 60,000,000,000 | 72,500,000,000 | 10,000,000,000 |
| 전환사채 (주4,16,20,32) | 137,179,365,488 | 113,944,629,818 | 127,914,022,889 |
| 파생상품금융부채 (주4,16,20,32) | 21,427,890,737 | 16,909,197,650 | 21,561,680,000 |
| 기타유동금융부채 (주4,17) | 131,592,817 | 228,940,480 | 37,283,207 |
| 기타유동부채 (주18) | 61,361,880 | 77,345,868 | 82,743,354 |
| 당기법인세부채(주28) (주27) | 0 | 412,942,384 | 0 |
| 비유동부채 | 1,935,005,653 | 51,898,140,868 | 15,138,472,885 |
| 확정급여부채 (주19) | 147,493,030 | 10,484,639 | 581,844,146 |
| 전환사채 (주4,16,32) | 0 | 26,335,320,590 | 7,597,888,438 |
| 파생상품금융부채 (주4,16,32) | 0 | 25,210,200,000 | 3,339,875,120 |
| 기타비유동금융부채 (주4,17) | 85,419,912 | 161,998,285 | 428,613,601 |
| 기타비유동채무 (주4,14,32) | 100,000,000 | 150,000,000 | 150,000,000 |
| 기타비유동충당부채 (주18) | 29,515,032 | 30,137,354 | 0 |
| 이연법인세부채(주28) | 1,572,577,679 | 0 | 3,040,251,580 |
| 부채총계 | 224,628,316,158 | 259,965,024,522 | 177,703,334,532 |
| 자본 | |||
| 자본금 (주1,20) | 99,577,615,000 | 91,473,126,500 | 76,862,818,000 |
| 자본잉여금 (주20) | 370,488,049,143 | 340,070,291,662 | 262,373,323,686 |
| 기타자본구성요소 (주20) | 8,222,142,729 | 8,222,142,729 | 8,222,142,729 |
| 기타포괄손익누계액 (주7,20) | (37,674,849,907) | (39,021,928,137) | (38,748,294,093) |
| 이익잉여금(결손금) (주19,20) | (90,953,696,594) | (76,624,775,774) | (29,842,593,495) |
| 자본총계 | 349,659,260,371 | 324,118,856,980 | 278,867,396,827 |
| 자본과부채총계 | 574,287,576,529 | 584,083,881,502 | 456,570,731,359 |
&cr- (별도)포괄손익계산서
| 포괄손익계산서 |
| 제 51 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 |
| 제 50 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 |
| 제 49 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 |
| (단위 : 원) |
| 제 51 기 | 제 50 기 | 제 49 기 | |
|---|---|---|---|
| 매출액 (주3,21) | 81,081,675,768 | 72,536,685,082 | 50,345,276,610 |
| 매출원가 (주8,19,22,23,30) | 76,427,344,471 | 61,483,206,965 | 42,360,559,241 |
| 매출총이익 | 4,654,331,297 | 11,053,478,117 | 7,984,717,369 |
| 판매비와관리비 (주13,19,23,24,30) | 4,359,055,448 | 4,634,184,208 | 4,954,236,120 |
| 영업이익(손실) | 295,275,849 | 6,419,293,909 | 3,030,481,249 |
| 기타수익 (주26) | 1,097,015,723 | 673,429,387 | 1,822,145,820 |
| 기타비용 (주26) | 15,875,249,135 | 13,896,725,617 | 4,635,171,008 |
| 금융수익 (주4,7,25,30) | 24,512,427,544 | 3,934,457,368 | 31,823,040,328 |
| 금융비용 (주4,16,17,25) | 19,166,968,127 | 48,173,918,743 | 41,048,232,377 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | (9,137,498,146) | (51,043,463,696) | (9,007,735,988) |
| 법인세비용(수익) (주27) | 2,903,395,355 | (4,179,095,474) | (2,299,268,487) |
| 당기순이익(손실) | (12,040,893,501) | (46,864,368,222) | (6,708,467,501) |
| 기타포괄손익 | (940,949,089) | (191,448,101) | (25,544,710,763) |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | (940,949,089) | (191,448,101) | (25,544,710,763) |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 (주7) | (945,838,615) | (273,634,044) | (25,373,128,953) |
| 확정급여제도의 재측정요소(세전기타포괄손익) (주19) | 4,889,526 | 82,185,943 | (171,581,810) |
| 총포괄손익 | (12,981,842,590) | (47,055,816,323) | (32,253,178,264) |
| 주당이익 | |||
| 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (주28) | (62) | (276) | (49) |
| 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (주28) | (62) | (276) | (49) |
&cr
(피합병회사) 주식회사 에이프로젠&cr&cr -(연결)재무상태표
| 연 결 재 무 상 태 표 | |
| 제 22(당) 기말 2021년 12월 31일 현재 | |
| 제 21(전) 기말 2020년 12월 31일 현재 | |
| 제 20(전전) 기말 2019년 12월 31일 현재 | |
| 주식회사 에이프로젠과 그 종속기업 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제22(당) 기말 | 제 21(전) 기말 | 제 20(전전) 기말 |
|---|---|---|---|
| 자 산 | |||
| Ⅰ.유동자산 | 103,099,363,353 | 84,880,562,684 | 60,439,242,873 |
| 1.현금및현금성자산 | 15,893,503,873 | 3,021,932,681 | 22,550,458,301 |
| 2.매출채권및기타유동채권 | 56,990,094,596 | 47,266,832,779 | 9,429,676,577 |
| 3.기타유동금융자산 | 4,000,000,000 | 15,150,000,000 | - |
| 4.당기법인세자산 | 591,554,240 | 963,511,680 | 3,300,324,920 |
| 5.재고자산 | 23,257,262,751 | 16,982,190,175 | 24,410,342,340 |
| 6.기타유동자산 | 2,366,947,893 | 1,496,095,369 | 748,440,735 |
| Ⅱ.비유동자산 | 374,547,035,232 | 381,279,492,834 | 329,194,010,127 |
| 1.공정가치측정금융자산 | 20,745,377,859 | 31,895,222,981 | 18,751,292,131 |
| 2.기타비유동채권 | 2,361,211,951 | 1,748,954,880 | 1,944,334,630 |
| 3.유형자산 | 314,479,014,477 | 305,355,380,590 | 216,523,535,838 |
| 4.무형자산 | 2,633,095,260 | 891,692,168 | 984,695,899 |
| 5.투자부동산 | 57,686,814 | 58,910,061 | 60,133,308 |
| 6.기타비유동자산 | 229,712,711 | 182,492,474 | 159,491,655 |
| 7.이연법인세자산 | - | - | 5,198,520,782 |
| 8.관계기업투자주식 | 34,040,936,160 | 41,146,839,680 | 85,572,005,884 |
| 자 산 총 계 | 477,646,398,585 | 466,160,055,518 | 389,633,253,000 |
| 부 채 | |||
| Ⅰ.유동부채 | 421,928,721,268 | 327,034,098,754 | 143,699,873,885 |
| 1.매입채무및기타유동채무 | 19,995,339,067 | 19,296,781,458 | 31,202,637,257 |
| 2.단기차입금 | 398,613,005,000 | 279,422,676,020 | 97,000,000,000 |
| 3.기타유동부채 | 495,827,500 | 380,077,600 | 180,207,420 |
| 4.유동성장기차입금 | - | 2,288,061,748 | 450,000,000 |
| 5.유동성신주인수권부사채 | - | - | 14,493,462,362 |
| 6.유동성전환사채 | - | 20,865,726,152 | - |
| 7.유동성파생상품부채 | - | 3,110,251,932 | - |
| 8.유동성리스부채 | 2,784,549,701 | 1,520,523,844 | 373,566,846 |
| 9.금융보증부채 | 40,000,000 | 150,000,000 | - |
| Ⅱ.비유동부채 | 56,524,120,087 | 26,283,029,818 | 25,586,565,030 |
| 1.기타비유동부채 | 60,000,000 | 60,000,000 | 60,000,000 |
| 2.장기종업원급여부채 | 249,387,912 | 122,250,595 | - |
| 3.확정급여부채 | 4,076,010,615 | 3,184,962,703 | 2,300,170,739 |
| 4.장기차입금 | 31,046,117,311 | - | 2,288,061,748 |
| 5.전환사채 | - | - | 19,665,007,138 |
| 6.파생상품부채 | - | - | 1,157,420,000 |
| 7.이연법인세부채 | 1,167,286,725 | 1,018,444,287 | - |
| 8.리스부채 | 19,925,317,524 | 21,897,372,233 | 115,905,405 |
| 부 채 총 계 | 478,452,841,355 | 353,317,128,572 | 169,286,438,915 |
| 자 본 | |||
| Ⅰ.지배기업소유지분 | 2,163,178,265 | 90,473,990,711 | 189,107,924,318 |
| 1.자본금 | 26,010,551,000 | 25,900,916,000 | 25,862,466,000 |
| 2.자본잉여금 | 160,469,154,907 | 156,117,948,723 | 171,087,225,474 |
| 3.기타자본구성요소 | 7,262,976,815 | 6,696,445,228 | 5,260,105,828 |
| 4.기타포괄손익누계액 | 886,575,619 | 475,669,195 | 1,902,242,938 |
| 5.이익잉여금(결손금) | (192,466,080,076) | (98,716,988,435) | (15,004,115,922) |
| Ⅱ.비지배지분 | (2,969,621,035) | 22,368,936,235 | 31,238,889,767 |
| 자 본 총 계 | (806,442,770) | 112,842,926,946 | 220,346,814,085 |
| 부 채 와 자 본 총 계 | 477,646,398,585 | 466,160,055,518 | 389,633,253,000 |
&cr-(연결) 포괄손익계산서
| 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제 22(당) 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지 | |
| 제 21(전) 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지 | |
| 제 20(전전) 기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지 | |
| 주식회사 에이프로젠과 그 종속기업 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제22(당) 기 | 제21(전) 기 | 제20(전전) 기 |
|---|---|---|---|
| Ⅰ.매출액 | 26,295,794,076 | 24,893,956,731 | 27,892,810,709 |
| Ⅱ.매출원가 | 26,743,073,354 | 29,761,131,245 | 22,430,509,727 |
| Ⅲ.매출총이익 | (447,279,278) | (4,867,174,514) | 5,462,300,982 |
| Ⅳ.판매비와관리비 | 94,188,961,294 | 66,375,363,470 | 45,349,072,172 |
| Ⅴ.영업이익(손실) | (94,636,240,572) | (71,242,537,984) | (39,886,771,190) |
| 1.기타영업외수익 | 124,656,170 | 86,851,429 | 100,471,915 |
| 2.기타영업외비용 | 1,759,848,241 | 356,934,346 | 180,131,740 |
| 3.금융수익 | 10,175,780,678 | 6,325,700,553 | 1,005,514,707 |
| 4.금융비용 | 23,702,953,273 | 8,065,816,500 | 2,028,848,544 |
| 5.관계기업투자주식투자손익 | (7,808,013,900) | (27,636,713,550) | (13,449,421,338) |
| 6.지분법손익 | (1,734,493,458) | (6,128,772,149) | (1,689,599,318) |
| Ⅵ.법인세차감전순이익(손실) | (119,341,112,596) | (107,018,222,547) | (56,128,785,508) |
| Ⅶ.법인세비용 | (111,742,790) | 5,099,373,390 | (15,114,275,926) |
| Ⅷ.연결당기순이익(손실) | (119,229,369,806) | (112,117,595,937) | (41,014,509,582) |
| 1.지배기업 소유주지분 | (93,920,246,242) | (86,342,861,659) | (19,330,730,144) |
| 2.비지배지분 | (25,309,123,564) | (25,774,734,278) | (21,683,779,438) |
| Ⅸ.기타포괄손익 | (1,537,258,774) | 1,959,179,601 | (5,222,686,848) |
| 1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | 669,124,215 | 1,531,983,548 | (2,503,273,636) |
| (1)기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 | (310,780) | (464,410,546) | (2,269,396,054) |
| (2)확정급여제도의 재측정손익 | 341,420,082 | (136,495,120) | (235,254,147) |
| (3)지분법이익잉여금의변동 | (199,699,187) | 20,359,678 | 1,376,565 |
| (4)토지재평가차익 | 527,714,100 | 2,112,529,536 | - |
| 2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 | (2,206,382,989) | 427,196,053 | (2,719,413,212) |
| (1)지분법자본변동 | (2,206,382,989) | 427,196,053 | (2,719,413,212) |
| Ⅹ.연결총포괄이익(손실) | (120,766,628,580) | (110,158,416,336) | (46,237,196,430) |
| 1.지배기업 소유주지분 | (95,486,938,722) | (85,139,446,256) | (24,564,302,127) |
| 2.비지배지분 | (25,279,689,858) | (25,018,970,080) | (21,672,894,303) |
| XI.주당이익 | |||
| 1.기본주당이익(손실) | (1,808) | (1,668) | (374) |
| 2.희석주당이익(손실) | (1,808) | (1,668) | (374) |
&cr&cr-(별도) 재무상태표&cr
| 재 무 상 태 표 | |
| 제 22(당) 기말 2021년 12월 31일 현재 | |
| 제 21(전) 기말 2020년 12월 31일 현재 | |
| 제 20(전전) 기말 2019년 12월 31일 현재 | |
| 주식회사 에이프로젠 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제22(당) 기말 | 제 21(전) 기말 | 제 20(전전) 기말 |
|---|---|---|---|
| 자 산 | |||
| Ⅰ. 유동자산 | 26,082,180,411 | 42,248,774,600 | 47,585,926,824 |
| 1. 현금및현금성자산 | 10,148,420,282 | 770,976,304 | 12,644,075,672 |
| 2. 매출채권및기타유동채권 | 10,334,726,806 | 21,890,377,453 | 24,861,997,558 |
| 3. 기타유동금융자산 | 4,000,000,000 | 15,150,000,000 | - |
| 4. 재고자산 | 83,916,352 | 2,432,268,745 | 6,249,866,607 |
| 5. 기타유동자산 | 1,336,473,131 | 1,055,632,058 | 564,221,627 |
| 6. 당기법인세자산 | 178,643,840 | 949,520,040 | 3,265,765,360 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 102,802,392,844 | 162,900,567,620 | 195,893,798,018 |
| 1. 기타비유동채권 | 1,673,470,701 | 1,508,994,880 | 1,345,994,880 |
| 2. 공정가치측정금융자산 | 20,745,377,859 | 31,895,222,981 | 80,298,241,735 |
| 3. 종속기업투자주식 | 23,715,612,796 | 64,165,542,059 | 25,673,839,672 |
| 4. 관계기업투자주식 | 34,040,936,160 | 41,146,839,680 | 69,919,341,400 |
| 5. 유형자산 | 22,029,697,305 | 23,423,799,867 | 15,354,966,201 |
| 6. 무형자산 | 309,898,498 | 518,765,618 | 677,630,188 |
| 7. 투자부동산 | 57,686,814 | 58,910,061 | 60,133,308 |
| 8. 이연법인세자산 | - | - | 2,404,158,979 |
| 9. 기타비유동자산 | 229,712,711 | 182,492,474 | 159,491,655 |
| 자 산 총 계 | 128,884,573,255 | 205,149,342,220 | 243,479,724,842 |
| 부 채 | |||
| Ⅰ. 유동부채 | 62,009,526,849 | 80,671,525,544 | 15,005,206,053 |
| 1. 매입채무및기타유동채무 | 10,812,962,218 | 13,552,591,720 | 13,939,022,973 |
| 2. 단기차입금 | 50,000,000,000 | 40,000,000,000 | - |
| 3. 유동성전환사채 | - | 20,865,726,152 | - |
| 4. 유동성파생상품부채 | - | 3,110,251,932 | - |
| 5. 유동성장기차입금 | - | 2,288,061,748 | 450,000,000 |
| 6. 유동성리스부채 | 982,913,441 | 704,893,992 | 616,183,080 |
| 7. 금융보증부채 | 40,000,000 | 150,000,000 | - |
| 8. 기타유동부채 | 173,651,190 | - | - |
| Ⅱ. 비유동부채 | 33,856,803,504 | 2,776,530,711 | 25,567,078,612 |
| 1. 확정급여부채 | 2,225,013,571 | 2,034,982,896 | 1,587,095,461 |
| 2. 장기종업원급여부채 | 141,429,697 | 79,690,918 | - |
| 3. 장기차입금 | 31,046,117,311 | - | 2,288,061,748 |
| 4. 전환사채 | - | - | 19,665,007,138 |
| 5. 파생상품부채 | - | - | 1,157,420,000 |
| 6. 리스부채 | 384,242,925 | 601,856,897 | 809,494,265 |
| 7. 기타비유동채무 | 60,000,000 | 60,000,000 | 60,000,000 |
| 부 채 총 계 | 95,866,330,353 | 83,448,056,255 | 40,572,284,665 |
| 자 본 | |||
| Ⅰ. 자본금 | 26,010,551,000 | 25,900,916,000 | 25,862,466,000 |
| Ⅱ. 자본잉여금 | 117,847,496,747 | 113,496,253,302 | 112,040,423,775 |
| Ⅲ. 기타자본구성요소 | 7,262,976,815 | 6,696,445,228 | 5,260,105,828 |
| Ⅳ. 기타포괄손익누계액 | 4,390,660,982 | 4,390,971,762 | 4,871,952,503 |
| Ⅴ. 이익잉여금(결손금) | (122,493,442,642) | (28,783,300,327) | 54,872,492,071 |
| 자 본 총 계 | 33,018,242,902 | 121,701,285,965 | 202,907,440,177 |
| 부 채 와 자 본 총 계 | 128,884,573,255 | 205,149,342,220 | 243,479,724,842 |
&cr-(별도) 포괄손익계산서
| 포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제 22(당) 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지 | |
| 제 21(전) 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지 | |
| 제 20(전전) 기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지 | |
| 주식회사 에이프로젠 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제22(당) 기 | 제21(전) 기 | 제20(전전) 기 |
|---|---|---|---|
| Ⅰ. 매출액 | 8,153,186,716 | 11,851,408,859 | 17,857,139,453 |
| Ⅱ. 매출원가 | 9,145,487,853 | 13,542,127,242 | 12,696,497,415 |
| Ⅲ. 매출총이익(손실) | (992,301,137) | (1,690,718,383) | 5,160,642,038 |
| Ⅳ. 판매비와관리비 | 38,306,163,984 | 31,535,845,634 | 20,152,084,569 |
| Ⅴ. 영업이익(손실) | (39,298,465,121) | (33,226,564,017) | (14,991,442,531) |
| 1. 기타영업외수익 | 34,988,239 | 49,203,447 | 54,500,818 |
| 2. 기타영업외비용 | 225,266,380 | 7,181,854 | 176,513,046 |
| 3. 금융수익 | 8,420,895,059 | 9,738,660,741 | 6,511,829,455 |
| 4. 금융비용 | 12,884,631,746 | 3,564,704,024 | 1,543,116,324 |
| 5. 관계기업투자주식투자손익 | (9,858,740,702) | (28,772,501,720) | - |
| 6. 지분법손익 | (40,403,044,081) | (28,615,033,802) | (20,631,099,331) |
| Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실) | (94,214,264,732) | (84,398,121,229) | (30,775,840,959) |
| Ⅶ. 법인세비용(수익) | (133,268,630) | 1,866,284,763 | (15,008,002,714) |
| Ⅷ. 당기순이익(손실) | (94,080,996,102) | (86,264,405,992) | (15,767,838,245) |
| Ⅸ. 기타포괄손익 | 370,543,007 | 2,127,632,853 | (2,488,362,825) |
| 1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | 370,543,007 | (563,013,176) | (2,478,020,570) |
| (1) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 | (310,780) | (464,410,546) | (2,269,396,054) |
| (2) 확정급여제도의 재측정손익 | 417,738,969 | (79,327,499) | (173,165,315) |
| (3) 지분법이익잉여금의변동 | (46,885,182) | (19,275,131) | (35,459,201) |
| 2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 | - | 2,690,646,029 | (10,342,255) |
| (1)지분법자본변동 | - | 2,690,646,029 | (10,342,255) |
| Ⅹ. 총포괄이익(손실) | (93,710,453,095) | (84,136,773,139) | (18,256,201,070) |
| XI. 기본주당순이익(손실) | (1,811) | (1,666) | (305) |
| XII. 희석주당순이익(손실) | (1,811) | (1,666) | (305) |
&cr * 관련 추가적인 사항은 당사에서 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 제출한 당사 주요사항보고서, 증권신고서 및 투자설명서, 분.반기.사업보고서 등을 통해 확인하시기 바랍니다
&cr
&cr
IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부
가. 제출 개요 2022년 03월 31일2주전 공고
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
※ 당사의 제51기 감사보고서(2022.03.23) 및 사업보고서(2022.03.31)는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재되어 있습니다.
나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부
※ 당사의 제51기 감사보고서(2022.03.23) 및 사업보고서(2022.03.31)는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재되어 있습니다. 해당 감사보고서 및 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다. &cr&cr
※ 참고사항
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