NAMHAE CHEMICAL CORPORATION

Major Shareholding Notification • May 31, 2022

기업집단현황공시(연1회-개별회사용) 2.2 남해화학 대규모기업집단 소속회사에 대한 현황 공시

기업집단명 :	농 협
기업집단 동일인 :	농업협동조합중앙회
기업집단 대표회사 :	농협경제지주 주식회사
작성회사 :	남해화학 주식회사
담당자 :	홍 세 근 (대 리) , 전화번호(061 688 5354)

<참조>&cr농협 기업집단현황 공시의 대표회사는 농협경제지주(주)사이며 농협 기업집단의 전체현황 공시는 대표회사 농협경제지주(주)사가 제출한 농협 기업집단현황 공시와 동일하므로 농협경제지주(주)사가 제출한 농협 기업집단 현황 공시를 참조하시기 바랍니다.1. 일반현황 (1) 회사개요(금년도 지정일 기준, 단위: 명)

소속회사명		대표자	설립일	계열편입일	업종	종업원수	기업공개여부	결산일
비&cr금융회사	남해화학	하 형 수	1974.05.08.	1998.10.31.	C2031&cr(비료및질소화합물제조업)	493	상장	2021.12.31.

(1-1) 영위업종 현황

(금년도 지정일 기준)

소속회사명		영위업종	대표품목(대표사업)
비금융회사	남해화학	C2031&cr(비료및질소 화학물제조업)	복합비료, 인산 및 황산 제품
G4671&cr(연료 및 관련 제품 도매업)	휘발유, 경유, 등유

(2) 회사 재무현황(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원, %)

소속회사명		자산				부채				자본		부채비율&cr (부채총계/&cr 자본총계)
유동자산&cr(a)	유동자산 중 &cr현금및 현금성자산	비유동자산&cr(b)	자산총계&cr(a+b)	유동부채&cr(c)	비유동부채&cr(d)	부채&cr총계&cr(c+d)	부채총계&cr중 차입금	자본금	자본&cr총계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	남해&cr화학	489,296	42,465	225,610	714,906	232,126	15,377	247,503	90,498	49,679	467,403	52.95

&cr

(3) 회사 손익현황(직전 사업연도말 기준,단위 : 백만원)

소속회사명		매출액&cr(또는 영업수익)	영업이익	기타수익등	기타비용등	기타비용등 중&cr이자비용	당기순이익
비금융회사	남해&cr화학	1,451,884	20,491	26,540	22,591	568	21,664

&cr

(4) 국외 계열회사 현황

- 해당 사항 없음

&cr

(5) 계열회사 변동 현황

- 해당 사항 없음&cr&cr※ 당사가 출자하여 설립 후 계열 편입된(2021.12.01.) 엔이에스머티리얼즈는 해당 회사에서 직접 공시하오니 참조하시길 바랍니다.&cr

2. 임원 , 이사회 등의 운영현황 (1) 임원현황(금년도 지정일 기준)

소속회사명		임원명	직위	취임일	등기일	임기 만료&cr(예정)일	동일인과&cr친족관계	겸직사항	주요경력	퇴직&cr임직원	중임&cr여부	소속&cr하부위원회
비&cr금융회사	남해&cr화학	하형수	대표이사&cr(이사회의장)	2020.03.25.	2020.04.06.	2023.03.24.	-	-	전) NH농협은행 남영동 지점장	NH농협은행(계열회사)&cr임직원	중임	-
하형수	사내이사	2020.03.25.	2020.04.06.	2023.03.24.	-	-	전) NH농협은행 남영동 지점장	NH농협은행(계열회사)&cr임직원	중임	-
정안준	사내이사	2022.03.25.	2022.04.06.	2023.03.24.	-	-	전) 남해화학 감사실장	-	신임	-
기승호	사내이사	2022.03.25.	2022.04.06.	2023.03.24.	-	-	전) 남해화학 화학영업상무	-	신임	-
조대권	사외이사	2021.03.24.	2021.04.02.	2023.03.24.	-	-	전) 영산농협 조합장	-	신임	-
이광수	사외이사	2021.03.24.	2021.04.02.	2023.03.24.	-	-	전) 여주농협조합장	-	신임	-
조영조	사외이사&cr(감사위원)	2021.03.24.	2021.04.02.	2023.03.24.	-	-	전) 농협유통대표이사	-	신임	감사위원회
정 승	사외이사	2022.03.25.	2022.04.06.	2024.03.24.	-	-	현) 직접판매공제조합이사장	-	신임	-
김종구	사외이사&cr(감사위원장)	2018.03.23.	2018.04.06.	2023.03.24.	-	-	현) 회계법인 상지원 대전지점 대표	-	중임	감사위원회
김세제	사외이사&cr(감사위원)	2021.03.24.	2021.04.02.	2023.03.24.	-	-	현) 화성시 농업정책 민간 전문가	-	신임	감사위원회
윤병철	사외이사	2021.03.24.	2021.04.02.	2023.03.24.	-	-	현) 한국지역정책개발연구원장	-	신임	-
이형권	사외이사	2021.03.24.	2021.04.02.	2023.03.24.	-	-	전) 화순농협조합장	-	신임	-
정정수	기타비상무이사	2022.03.25.	2022.04.06.	2024.03.24.	-	-	현) 농협경제지주 에너지사업부장	-	신임	-

주1) 임기만료일은 해당 연도 정기주주총회 종결 시&cr

(2) 이사회, 이사회내 위원회, 주주총회 관련제도, 소수주주권 행사현황

가. 이사회 운영 현황

(전년도 지정일 ～ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		이사회&cr 구성원명	이사회&cr 개최일자	의안내용	가결여부	사외이사			대규모&cr내부거래&cr공시일
참석	불참	반대
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	남해&cr화학	하형수 외 11명	2021.05.21.	- 임원제재업무 관련 제규정 제(개)정(안) 승인의 건&cr- 대규모내부거래 중 금융거래한도 승인의 건	가결	8	-	-	2021.05.21.
하형수 외 10명	2021.06.30.	- 주요 경영현안에 대한 토의	가결	6	1	-	-
하형수 외 10명	2021.07.30.	- 반도체용 황산 합작 사업 투자(안) 승인의 건	가결	7	-	-	-
하형수 외 10명	2021.08.25.	- 대규모 내부거래 중 금융거래 한도 승인의 건	가결	3	4	-	2021.08.25.
하형수 외 10명	2021.09.28.	- 임원제재 심의(안) 승인의 건	가결	7	-	-	-
하형수 외 10명	2021.10.22.	- 암모니아 저장용량 증대사업 투자(안) 승인의 건	가결	7	-	-	-
하형수 외 10명	2021.11.19.	- ERP 시스템 구축사업(안) 승인의 건&cr- 인사규정 개정(안) 승인의 건&cr- 대규모내부거래 중 금융거래 한도 승인의 건	가결	7	-	-	2021.11.19.
하형수 외 10명	2021.12.29.	- 2022년도 사업계획 및 예산(안) 승인의 건&cr- 직제 규정 개정(안) 승인의 건&cr- 사내근로복지기금 출연(안) 승인의 건	가결	6	1	-	-
하형수 외 10명	2022.01.21.	- 인사규정 개정(안) 승인의 건	가결	7	-	-	-
하형수 외 10명	2022.02.10.	- 2021 회계연도 재무제표(안) 승인의 건&cr- 2021 회계연도 영업보고서(안) 승인의 건&cr- 대규모 내부거래 공시의 건	가결	7	-	-	2022.02.10.
하형수 외 10명	2022.03.04.	- 제48기 정기주주총회 소집(안) 승인의 건&cr- 이사 후보자 추천의 건&cr- 이사 보수 한도(안) 승인의 건&cr- 2021 회계연도 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건&cr- 특정금전신탁(자사주펀드) 계약기간 연장(안) 승인의 건	가결	7	-	-	2022.03.04.
하형수 외 11명	2022.03.25.	- 대표이사 사장, 부사장 및 상무이사 선임(안) 승인의 건&cr- 2022년 무기질 비료 원료구입자금 차입 승인의 건&cr- 대규모내부거래 중 금융거래 한도 승인의 건	가결	8	-	-	2022.03.25.
하형수 외 11명	2022.04.15.	- 주요 경영 현안 사항 보고(상정 안건 없음)	가결	7	1	-	-

2021.05.01. ~ 2021.06.16.&cr- 사내이사 : 하형수, 이복영, 이재근&cr- 사외이사 : 조대권, 이광수, 조영조, 여인홍, 김종구, 김세제, 윤병철, 이형권&cr- 기타비상무이사 : 신영호&cr&cr2021.06.17. ~ 2022.03.24.&cr- 사내이사 : 하형수, 이복영, 이재근&cr- 사외이사 : 조대권, 이광수, 조영조, 김종구, 김세제, 윤병철, 이형권&cr- 기타비상무이사 : 신영호&cr&cr2022.03.25. ~ 2022.05.01.&cr- 사내이사 : 하형수, 정안준, 기승호&cr- 사외이사 : 조대권, 이광수, 조영조, 정 승, 김종구, 김세제, 윤병철, 이형권&cr- 기타비상무이사 : 정정수&cr

나. 이사회내 위원회 설치ㆍ운영 현황

(전년도 지정일 ～ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		위원회명	법령상&cr설치의무	구성원명	설치목적&cr및 권한	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사			대규모&cr내부거래&cr공시일
참석	불참	반대
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	남해&cr화학	감사위원회	-	김세제&cr김종구&cr조영조&cr여인홍	ㆍ설치목적&cr: 회사의 회계와 업무의 감사&cr&crㆍ권한&cr: 회사의 업무와 재산상태 조사 등	2021.05.21.	- 2021년 외부감사인 보수 결정&cr- 2020년 외부감사인 감사활동 내역 확인	가 결	4	-	-	-
김세제&cr김종구&cr조영조	2021.06.30.	- 감사위원장 선정&cr- 2021년 외부감사인 보수결정 결과&cr- 2021년 내부회계관리제도 운영실태 점검 계획 보고	가 결	3	-	-	-
2021.09.28.	- 2021년 2~3분기 감사업무 현황	가 결	3	-	-	-
2021.12.29.	- 외부감사인 선정방안 승인, 위임&cr- 감사수행부서의 부서장 이상 책임자 임면에 대한 동의&cr- 2021년 4분기 감사업무 현황&cr- 2021년 윤리 준법 경영 현황&cr- 2021년 외부감사인과 소통	가 결	3	-	-	-
2022.02.10.	- 외부감사인 선임 승인의 건&cr- 2021년 내부회계관리제도 운영실태 점검 결과 보고	가 결	3	-	-	-
2022.03.04.	- 정기주주총회 의안 및 서류에 대한 진술&cr- 정기주주총회 감사보고서 제출&cr- 2021년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고&cr- 2021년 외부감사인 감사결과 보고&cr- 2021년 내부 감사 결과 보고	가 결	3	-	-	-

-

다. 기타 주주총회 의결권행사 관련제도 운영현황

(전년도 지정일 ～ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		집중투표제	서면투표제		전자투표제		비고
도입 및&cr실시여부	일반 주주&cr의결권&cr행사비율	도입 및&cr실시여부	일반 주주&cr의결권&cr행사비율
---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	남해화학	X	X	-	O	-	-

* 일반주주란 총수일가 및 특수관계인을 제외한 주주(기관투자자, 소액주주 등)를 뜻함

라. 소수주주권 행사내용

- 해당 사항 없음

3. 주식소유현황 (1) 소유지분현황(금년도 지정일 기준, 단위:주, %)

| 소속회사명 | | 동일인과의 관계 | | | 성명 | 보통주 | | 우선주 | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 비&cr금&cr융&cr회&cr사 | 남해화학 | 동&cr일&cr인&cr측 | 동일인 | | 농업협동조합중앙회 | - | - | - | - | - | - |
| 친&cr족 | 배우자/&cr혈족1촌 | - | - | - | - | - | - | - |
| 혈족2~4촌 | - | - | - | - | - | - | - |
| 혈족5~6촌 | - | - | - | - | - | - | - |
| 인척 4촌 이내 | - | - | - | - | - | - | - |
| ⑧ 친족 합계 | X | - | - | - | - | - | - |
| 비영리법인 | | - | - | - | - | - | - | - |
| 등기된 임원 | | 기 승 호 | 3,605 | 0.01 | - | - | 3,605 | 0.01 |
| 자기주식 | | 남해화학 | 1,730,148 | 3.48 | - | - | 1,730,148 | 3.48 |
| 계열회사&cr(국내+국외) | | 농협경제지주 | 27,820,149 | 56.00 | - | - | 27,820,149 | 56.00 |
| 기타 동일인관련자 | | - | - | - | - | - | - | - |
| ⑨ 동일인측 합계 | | X | 29,553,902 | 56.49 | - | - | 27,953,902 | 56.27 |
| 기타주주 | 기타 | | X | 20,124,941 | 40.51 | - | - | 20,124,941 | 40.51 |
| 총 계 | | | X | 49,678,843 | 100% | - | - | 49,678,843 | 100% |

(2) 국내 계열회사간 주식소유현황(직전 분기말 기준, 단위:주, %, 백만원)

| 출자회사(소속회사)&cr＼&cr피출자회사 | | | | 비금융회사 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 남해화학 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계&cr열&cr회&cr사 | 비&cr금&cr융&cr회&cr사 | 남해화학 | 장부가액 | 7,573 | |
| 보통주 | 1,730,148 | 3.48 |
| 우선주 | - | - |
| 합계 | 1,730,148 | 3.48 |
| 엔이에스머티리얼즈 | 장부가액 | 24,435 | |
| 보통주 | 350,000 | 70.0 |
| 우선주 | - | - |
| 합계 | 350,000 | 70.0 |
| 장부가액 소계 | | 32,008 | |
| 합계 | | | 32,008 | |

4. 계열회사와 특수관계인간 거래현황 (1) 계열회사간 자금거래 현황(직전 분기 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

대여자&cr＼&cr차입회사&cr(소속회사)		국내 계열회사					기타합계	총계
비금융회사		금융회사		합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
농협네트웍스	소계	NH농협은행	소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	남해화학	235	235	337,000	337,000	337,235	58	337,293

주1) 농협네트웍스와의 자금거래는 법인차량 리스에 따른 리스부채 입니다.&cr주2) 기타합계는 계열회사 외 법인과 리스 계약에 따른 리스부채입니다.&cr주3) 리스부채는 2022년 1분기 동안 체결된 리스 계약에 따라 리스 부채로 처리 및 증가된 금액 기준입니다.&cr주4) 농림축산식품부가 비료 원재료 구입 정책 자금 지원을 NH농협은행을 통해서 시행하였고 이에 따라 당사가 NH농협은행에 2,970억원을 무이자로 차입하게 되었습니다. 그 외 400억은 무역금융입니다.

(2) 특수관계인에 대한 자금대여 현황

- 해당 사항 없음&cr&cr

(3) 계열회사간 유가증권거래 현황

- 해당 사항 없음&cr&cr

(4) 특수관계인에 대한 유가증권거래 현황

- 해당 사항 없음&cr&cr

(5) 계열회사간 상품ㆍ용역거래 현황(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

매입자&cr＼&cr매출회사&cr(소속회사)		거래&cr기간	국내계열회사					매출액 총계
비금융회사				국내계열사 계&cr(매출액)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
농협경제지주	농협사료	NH무역	소계	계	국내&cr매출액	국외&cr매출액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	남해화학	1/4	141,974	364	-	554,795	554,795	1,451,884	1,155,554	296,330
2/4	159,901	449	404
3/4	110,948	481	190
4/4	138,690	852	542
소계	551,513	2,146	1,136

&cr

(6) 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역

(직전 분기 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

소속회사명		거래상대방	업종	품목	대금지급조건	거래상대방&cr선정방식	매출액
비금융회사	남해화학	농협경제지주	C2031(비료및질소화학물제조업)	비료	현금	지명입찰	39,576
C2031(비료및질소화학물제조업)	비료	현금	지명입찰	39,060
C2031(비료및질소화학물제조업)	비료	현금	수의계약	91,715
C2031(비료및질소화학물제조업)	비료	현금	수의계약	8,991
C2031(비료및질소화학물제조업)	비료	현금	수의계약	9,870
G4671(연료 및 관련제품 도매업)	유류	현금	수의계약	35,676
G4671(연료 및 관련제품 도매업)	유류	현금	수의계약	33,931
G4671(연료 및 관련제품 도매업)	유류	현금	수의계약	34,970
소계				293,789
남해화학 소계					293,789

&cr

(7) 계열회사간 물류ㆍIT서비스 거래 현황

가. 물류 거래 현황

<매출> &cr- 해당 사항 없음

<매입>

(직전 사업연도 개시일 ~ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

소속회사명	국내 물류매입액 계
국내계열사 물류매입액 계							총액
---	---	---	---	---	---	---	---	---
거래&cr상대방	업종	품목	대금지급&cr조건	거래상대방&cr선정방식	매입액	총액
---	---	---	---	---	---	---	---	---
남해화학	농협물류	H4930(도로 화물 운송업)	제품 운송	현 금	수의계약	2,158	23,195	23,195
H4930(도로 화물 운송업)	제품 운송	현 금	수의계약	1,410
H4930(도로 화물 운송업)	제품 운송	현 금	수의계약	1,330
H4930(도로 화물 운송업)	제품 운송	현 금	수의계약	1,076
H4930(도로 화물 운송업)	제품 운송	현 금	수의계약	986
H4930(도로 화물 운송업)	제품 운송	현 금	수의계약	806
H4930(도로 화물 운송업)	제품 운송	현 금	수의계약	806
H4930(도로 화물 운송업)	제품 운송	현 금	수의계약	750
H4930(도로 화물 운송업)	제품 운송	현 금	수의계약	657
H4930(도로 화물 운송업)	제품 운송	현 금	수의계약	632
H4930(도로 화물 운송업)	제품 운송	현 금	수의계약	556
H4930(도로 화물 운송업)	제품 운송	현 금	수의계약	556
H4930(도로 화물 운송업)	제품 운송	현 금	수의계약	508
H4930(도로 화물 운송업)	제품 운송	현 금	수의계약	504
H4930(도로 화물 운송업)	제품 운송	현 금	수의계약	500
H4930(도로 화물 운송업)	제품 운송	현 금	수의계약	450
H4930(도로 화물 운송업)	제품 운송	현 금	수의계약	434
H4930(도로 화물 운송업)	제품 운송	현 금	수의계약	421
H4930(도로 화물 운송업)	제품 운송	현 금	수의계약	403
H4930(도로 화물 운송업)	제품 운송	현 금	수의계약	396
H4930(도로 화물 운송업)	제품 운송	현 금	수의계약	361
H4930(도로 화물 운송업)	제품 운송	현 금	수의계약	348
H4930(도로 화물 운송업)	제품 운송	현 금	수의계약	343
H4930(도로 화물 운송업)	제품 운송	현 금	수의계약	5,864
소 계				22,255
농협경제지주	G4680(상품 종합 도매업)	제품 운송	현 금	수의계약	607
G4680(상품 종합 도매업)	제품 운송	현 금	수의계약	333
소 계				940

주1) 농협물류는 물류업이 주된 업종인 계열회사로서 상기 금액은 2021년 당사가 농협물류로부터 매입한 전체 금액입니다.&cr주2) 당사는 농협경제지주에 비료, 유류 제품을 판매하고 있으며, 상기 매입액은 제품 판매 과정에서 부수적으로 발생하는 운송비입니다.&cr&cr

나. IT서비스 거래 현황

- 해당 사항 없음

&cr

(8) 지주회사와 자ㆍ손자ㆍ증손회사 간 경영관리 및 자문 용역거래 현황

- 해당 사항 없음

(9) 지주회사와 자ㆍ손자ㆍ증손회사 간 부동산 임대차 거래 현황

- 해당 사항 없음

(10) 계열회사간 기타자산거래 현황(직전 분기 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

매입자&cr＼&cr매도회사&cr(소속회사)		국내 계열회사
비금융회사		합계&cr(거래금액)
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엔이에스머티리얼즈	소계
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비금융회사	남해화학	1,332	1,332	1,332

주1) 당사는 1분기 동안 엔이에스머티리얼즈에 임대차 계약(사무실 및 부지)과 매매 계약(토지)를 체결하였습니다.&cr주2) 임대차 계약에 따른 연간 총 임대료는 19백만원이며, 토지 매각 금액은 1,313백만원입니다.

(11) 계열회사간 상표권 사용거래 현황

- 해당 사항 없음

&cr

(12) 특수관계인에 대한 기타자산거래 현황

- 해당 사항 없음

&cr

(13) 계열회사간 거래에 따른 채권ㆍ채무 잔액 현황(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원)

채무자&cr ＼&cr채권&cr회사&cr(소속&cr회사)		국내 계열회사
비금융회사									금융회사									합계&cr(채권금액)
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농협경제지주			농협사료			소계			NH농협은행			NH농협투자증권			소계
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실물&cr채권	금융&cr채권	계	실물&cr채권	금융&cr채권	계	실물&cr채권	금융&cr채권	계	실물&cr채권	금융&cr채권	계	실물&cr채권	금융&cr채권	계	실물&cr채권	금융&cr채권	계	실물&cr채권	금융&cr채권	계
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비금융회사	남해화학	48,538	-	48,538	379	-	379	48,917	-	48,917	-	104,044	104,044	-	4,095	4,095	-	108,139	108,139	48,917	108,139	157,056

&cr

(14) 계열회사간 채무보증 현황

- 해당 사항 없음

(15) 계열회사간 담보제공 현황

- 해당 사항 없음

(16) 특수관계인 지분율이 높은 계열회사의 내부거래 현황

- 해당 사항 없음

(17) 특수관계인인 공익법인과의 내부거래 현황

- 해당 사항 없음

5. 순환출자 현황 (1) 국내 계열회사간 순환출자 현황

- 해당 사항 없음

(2) 국내 계열회사간 순환출자 변동 내역

- 해당 사항 없음

&cr

7. 금융ㆍ보험사 의결권 행사 현황 (1) 금융ㆍ보험사의 국내계열회사주식에 대한 의결권 행사 현황

- 해당 사항 없음