Mega Or Holdings Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Nov 26, 2025

מגה אור החזקות בע"מ )"החברה"(

כתב הצבעה לפי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו – 2005

חלק ראשון

.1 שמה של החברה: מגה אור החזקות בע"מ.

.2 סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה

אסיפה מיוחדת של בעלי ה מניות של החברה )להלן: " האסיפה"(. האסיפה תתכנס ביום ב', 5 בינואר, 2026 בשעה 12:00 במשרדי החברה, בבית מגה אור, אזור התעשייה מושב שילת )להלן: "משרדי החברה"(.

.3 פירוט הנושא שעל סדר היום אשר לגביו ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה

.3.1 אישור מדיניות התגמול של החברה, בהתאם לסעיף 267א לחוק החברות, לרבות עדכונה, וזאת לתקופה של 3 שנים החל ממועד אישור המדיניות ע"י אסיפה זו.

מדיניות התגמול החדשה )כהגדרתה בזימון האסיפה( מצורפת כנספח א' לדוח זימון האסיפה המצ"ב.

.4 המועד והשעה בהם ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלט ה המוצעת

ניתן לעיין בנוסח המלא של הנושא שעל סדר היום ובכל מסמך אחר הנוגע להחלט ה המוצעת, לרבות מסמכים אשר הוצגו בפני דירקטוריון החברה, במשרדי החברה בשעות העבודה המקובלות )לתיאום מראש נא לפנות בטלפון 08-9744880( וזאת עד למועד כינוסה של האסיפה הכללית, ו/או האסיפה הנדחית )ככל שתתקיים(.

.5 הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה באסיפה הכללית

הרוב הנדרש לקבלת ההחלט ה המפורטת בסעיף 3.1 הינו רוב רגיל בהצבעה במניין קולות ובלבד, כי יתקיים אחד מאלה: )1( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול החדשה המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים; )2( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה )1( לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

יובהר, כי דירקטוריון החברה יהא רשאי לאשר את מדיניות התגמול החדשה גם אם האסיפה תתנגד לאישורה, זאת ככל שוועדת התגמול ולאחריה דירקטוריון החברה יחליטו, על יסוד

נימוקים מפורטים ולאחר שידונו מחדש במדיניות התגמול החדשה, כי אישורה, על אף התנגדות האסיפה הכללית, הינו לטובת החברה.

.6 תוקף כתב ההצבעה

כתב ההצבעה יהיה בתוקף רק אם צורפו לו המסמכים הבאים והוא הומצא לחברה )לרבות באמצעות דואר רשום( כדלקמן:

בעל מניות לא רשום )דהיינו: מי שלזכותו רשומות מניות אצל חבר הבורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים( – נדרש להמציא לחברה אישור בעלות, וזאת עד 4 שעות לפני האסיפה או לחלופין, במקרה של הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית - עד מועד נעילת המערכת האלקטרונית )6 שעות לפני מועד האסיפה( כמפורט בסעיף 7 להלן.

בעל מניות רשום )בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות של החברה( – נדרש להמציא צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות וזאת עד 4 שעות לפני מועד האסיפה.

כתב הצבעה שלא הומצא בהתאם לאמור בסעיף זה יהיה חסר תוקף.

לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד בו הגיע כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו, למשרדי החברה.

.7 מועד נעילת המערכת

בעל מניה לא רשום זכאי להצביע גם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני תתאפשר החל מתום המועד הקובע ועד שש )6( שעות לפני מועד כינוס האסיפה )"מועד נעילת המערכת"(, אז תיסגר מערכת ההצבעה האלקטרונית, קרי שעה 06:00 בבוקר ביום ב', 5 בינואר .2026 ההצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או ביטול עד מועד נעילת המערכת ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לאחר מועד זה.

יצוין, כי בהתאם לסעיף 83)ד( לחוק החברות, אם הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת, כאשר לעניין זה הצבעה של בעל מניות בעצמו, באמצעות שלוח, תיחשב מאוחר להצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית )או באמצעות כתב הצבעה(.

.8 מען החברה למסירת כתבי הצבעה והודעות עמדה

משרדי החברה.

.9 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה

עד 9 ימים לפני מועד האסיפה, דהיינו עד לא יאוחר מיום 28 בדצמבר .2025 ההודעה כאמור תישלח על חשבון בעל המניות השולח.

.10 המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה

עד 5 ימים לפני מועד האסיפה, דהיינו עד לא יאוחר מיום 1 בינואר .2026

.11 כתובת ההפצה של אתר י האינטרנט שמצויים בהם כתבי הצבעה והודעות העמדה:

אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: il.gov.isa.magna.www .

אתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ: il.co.tase.maya://http.

• .12 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .13 חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאינו רשום במרשם בעלי המניות, ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, לא יאוחר מתום יום העסקים שלאחר פרסומו באתר ההפצה או שלאחר המועד הקובע, לפי המאוחר, אלא אם הודיע בעל המניות כי הוא לא מעוניין בכך או שהוא מעוניין לקבלת קישורית כאמור או כתבי הצבעה או הודעות עמדה בדואר תמורת תשלום.
• .14 בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה 5% או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה, שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי לעיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו – .2005

כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, נכון ליום פרסום כתב הצבעה זה, הינה: 1,832,888 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה.

כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, נכון ליום פרסום כתב הצבעה זה, הינה 1,140,215 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה.

• .15 לאחר פרסום כתב הצבעה זה ייתכן ויהיו שינויים בנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, לרבות הוספת נושאים לסדר היום וכן, עשויות להתפרסם הודעות עמדה. ניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות העמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה )ככל ויהיו שינויים בסדר היום ו/או יתפרסמו הודעות עמדה כאמור( באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ המפורטים בסעיף 11 לעיל.
• .16 בקשה של בעל מניה לפי סעיף 66)ב( לחוק החברות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה הכללית תומצא לחברה עד 7 ימים לאחר זימון האסיפה. הוגשה בקשה כאמור ודירקטוריון החברה החליט כי נושא זה מתאים להיות נדון באסיפה הכללית, תפרסם החברה הודעה מתוקנת על זימון אסיפה כללית זו וכתב הצבעה מתוקן, וזאת לא יאוחר, משבעה ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה של בעל מניות להכללת נושא על סדר היום כאמור לעיל.

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו בחלק השני לכתב הצבעה זה

מגה אור החזקות בע"מ )"החברה"(

כתב הצבעה לפי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו – 2005

בקשר עם דיווח מיידי של החברה מיום 26 בנובמבר 2025

חלק שני

שם החברה: מגה אור החזקות בע"מ. מען החברה )למסירה ומשלוח כתבי הצבעה(: משרדי החברה, בבית מגה אור, אזור התעשייה מושב שילת מספר החברה: 513257873 מועד האסיפה: 5 בינואר, 2026 בשעה .12:00 סוג האסיפה: מיוחדת. המועד הקובע: 7 בדצמבר, .2025 פרטי בעלי המניות: .1 שם בעל המני ות: ______________________ .2 מספר זהות: ___________________

שראלית ת זהות י יות תעוד לבעל המנ .3אם אין	ד הוא תאגי ל המניות .4 אם בע
כון: מספר דר	גיד: מספר תא
א: שבה הוצ המדינה	_ : התאגדות מדינת ה
ד: בתוקף ע

.2האם בעל המניות הוא בעל עניין / נושא משרה בכירה ¹ 2 / משקיע מוסדי )לרבות מנהל קרן( 3 / אף אחד מאלה* )יש לסמן את החלופות הרלבנטיות(

הם אף אחד מ	ת סדי )לרבו משקיע מו מנהל קרן(	ה בכירה נושא משר	בעל עניין

* במידה והמצביע המנוי לעיל הצביע על פי ייפוי כוח, יינתנו הפרטים האמורים לעיל גם בקשר למייפה הכוח.

¹ כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968-

כהגדרתו בסעיף 37)ד( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968-

³ כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית(, תשס"ט,2009- וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות בנאמנות, התשנ"ד.1994-

אופן ההצבעה:

	האם אתה בעל שליטה בחברה או בעל עניין אישי בהחלטה? (2)		אופן ההצבעה (1)		הנושא שעל סדר היום	מס' הנושא
לא	כן(3)	נמנע	נגד	בעד
					אישור מדיניות התגמול של החברה, בהתאם לסעיף 267א לחוק החברות, לרבות עדכונה, וזאת לתקופה של 3 שנים החל ממועד אישור המדיניות ע״י אסיפה זו.	3.1

• אי סימון יחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא. (1)
• בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין. (2)
• (3) נא פרט בהמשך במקום המיועד לכך מתחת לטבלה.

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה (לפי סעיף 1)177 לחוק החברות) – כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות.

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב הצבעה זה תקף בצירוף צילום תעודות זהות/דרכון/תעודת התאגדות.

אישי באישור ההחלטות המוצעות	פרטים אודות עניין :
: יותי בעל עניין אישי באישור ההחלטה המוצעת	פרטים בקשר עם ה
	. #454
חתימה:	:תאריך