Mega Or Holdings Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 26, 2025

2025 בנובמבר 26

לכבוד לכבוד רשות ניירות ערך בתל-אביב בעיימ www.tase.gov.il www.isa.gov.il

א.ג.נ.,

דוח מיידי בדבר כינוס אסיפה כללית מיוחדת

בהתאם לחוק החברות, התשנייט-1999 (להלן: "חוק החברות"), תקנות ניירות ערך (דויחות תקופתיים ומיידיים), התשייל-1970 (להלן: "תקנות הדוחות") ובהמשך להחלטת ועדת התגמול מיום 16 בנובמבר 2025 ולהחלטת דירקטוריון החברה מיום 18 בנובמבר 2025, ניתנת בזאת הודעה על כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניות החברה (להלן: "האסיפה" או "האסיפה הכללית"), שתתקיים ביום ב' 5 בינואר, מיוחדת של בעלי מניות החברה (להלן: "משרדי החברה").

1. הנושא שעל סדר יומה של האסיפה הכללית ותמצית ההחלטה המוצעת

1.1. אישור מדיניות התגמול של החברה, בהתאם לסעיף 267א לחוק החברות, לרבות עדכונה, וזאת לתקופה של 3 שנים החל ממועד אישור המדיניות ע"י אסיפה זו.

מדיניות התגמול החדשה (כהגדרתה להלן), מצורפת כנספח א' לדוח זימון אסיפה זה.

חלק א'- פרטים הנדרשים ביחס לנושא שעל סדר יומה של האסיפה

2. תיאור עיקרי מדיניות התגמול החדשה של החברה ופרטים נוספים

• ביום 10 ביולי, 2023 אישרה מחדש האסיפה הכללית של החברה את מדיניות התגמול של החברה, לרבות את עדכונה לתקופה של 3 שנים החל מיום 24 בפברואר 2023. ביום 27 בפברואר 2025 אישרה האסיפה הכללית של החברה את תיקון מדיניות התגמול האמורה (לעיל ולהלן: "מדיניות התגמול הקיימת")².
• ועדת התגמול בישיבתה מיום 16 בנובמבר 2025, לאחר שבחנה את מדיניות התגמול הקיימת של החברה, את התפתחות עסקיה, רווחיותה ואיתנותה הפיננסית, המליצה לדירקטוריון החברה, בהתאם להוראות הדין, ולאחר שבחנה את הנתונים אשר חובה להתייחס אליהם בנוגע למדיניות התגמול בהתאם לסעיף 267: לחוק החברות, לאשר את מדיניות התגמול החדשה. בישיבתו מיום 18 בנובמבר 2025 אישר דירקטוריון החברה את אימוץ מדיניות התגמול החדשה, המובאת לאישור האסיפה כמפורט בדוח זימון אסיפה זה, ובהתאם לסעיף התגמול החדשה, החברות וכמפורט להלן ולמשך תקופה של 3 שנים החל ממועד אישור מדיניות התגמול החדשה שיי אסיפה זו (לעיל ולהלן: "מדיניות התגמול החדשה" או "המדיניות").
• 2.3. להלו עיקרי העדכונים במדיניות התגמול החדשה לעומת מדיניות התגמול הקיימת:
• 2.3.1. הבהרה כי ניתן לתת תגמול הוני לנושאי משרה גם בחברות המוחזקות עייי החברה במלואן.

להלן: ייהעדכונים למדיניות התגמוליי.

• 2.4. יצוין, כי נכון למועד זימון אסיפה כללית זו, תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה בחברה אינם חורגים ממדיניות התגמול החדשה.
• 2.5. להלן היחס בין התגמולים ששולמו בפועל למנכייל וליוייר דירקטוריון החברה לבין התקרות שנקבעו במדיניות התגמול שהייתה בתוקף בכל אחת מהשנים 2025-2023:

$^{^{1}}$ לפרטים ראה דוח זימון אסיפה כללית של החברה שפורסם ביום 24 במאי, 2023 (מסי אסמכתא: 2023-01-056121), דוח זימון מתוקן מיום 29 ביוני 2023 (מסי אסמכתא: 2023-01-061267) וכן דיווח מיידי של החברה על תוצאות האסיפה הכללית כאמור שפורסם ביום 10 ביולי, 2023 (מסי אסמכתא: 2023-01-077598).

^<sup>2 לפרטים ראה דוח זימון אסיפה כללית של החברה שפורסם ביום 12 בינואר 2025 (מס׳ אסמכתא: 2025-01-003606), דוח משלים לזימון האסיפה הכללית של החברה שפורסם ביום 20 בפברואר 2025 (אסמכתא: 2025-01-011965) וכן דיווח מיידי של החברה על תוצאות האסיפה הכללית כאמור שפורסם ביום 27 בפברואר 2025 (מס׳ אסמכתא: 2025-01-013595).

3 2023	2024	2025	יחס (%) בין תקרה במדיניות התגמול הקיימת לתגמול בפועל
100%	-	-	רכיב קבוע	יו"ר הדירקטוריון
100%	-	-	רכיב משתנה
100%	100%	4100%	רכיב קבוע	מנכ"ל
100%	100%	5*	רכיב משתנה

2.6. החברה אינה חברה נכדה ציבורית.

2.7. מטרות מדיניות התגמול החדשה

ככלל, המדיניות מושתתת ברובה על עקרונות דומים לאלו שעמדו בבסיס מדיניות התגמול הקיימת, תוך התאמת המדיניות החדשה להוראות הדין העדכניות ולהתפתחויות בנושאים שבהם עוסקת המדיניות. השינויים המוצעים נועדו לקבוע מסגרת רחבה דיה, שתאפשר לוועדת התגמול, לדירקטוריון ולמנכ״ל החברה, לפי העניין, לקבוע לכל אחד מנושאי המשרה תכנית תגמול אישית, על-פי צרכי החברה ובהלימה עם טובת החברה, עובדיה ובעלי מניותיה והאסטרטגיה הכוללת של החברה לטווח הארוד.

במסגרת תהליך גיבושה ואישורה של מדיניות התגמול, בחנו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בין היתר, את הקריטריונים המפורטים להלן:

• 2.7.1. קידום המטרות והיעדים של החברה בראיה רב שנתית ובתוכניות העבודה השנתיות.
• 2.7.2. עיצוב מערכת תגמול היוצרת מערך תמריצים הוגן, ראוי ובר תחרות לנושאי המשרה בחברה, בהתחשב, בין היתר, במאפייני הפעילות העסקית של החברה, בגודלה ובמדיניות ניהול הסיכונים שלה.
• 2.7.3. עיצוב מערכת תגמול המעניקה לדירקטוריון, לוועדת התגמול ולמנכ"ל (ביחס לכפיפיו), את הכלים הניהוליים הנדרשים על מנת לגייס, לתמרץ ולשמר מנהלים מוכשרים ומיומנים בעלי פוטנציאל להמשך קידום.
• .2.7.4 קביעת קריטריונים וכללים במערכת התגמול להשגת עקביות בחברה על כל רבדיה.
• עיצוב מערכת תגמול המעניקה דגש לתגמול מבוסס ביצועים ומבקשת לקשור בין 2.7.5 נושאי המשרה וביצועיה, ולהתאים את תגמול נושאי המשרה לתרומתם להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, בראיה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידם.
• עיצוב מערכת תגמול שתאפשר הערכה תקופתית של הדירקטוריון את רמת הביצוע 2.7.6 של המנכ״ל וההנהלה הבכירה, ובכלל זה ניהול סיכונים אפקטיבי ושקול של נושאי המשרה בחברה.

2.8. היחס בין תגמול נושאי המשרה לבין תגמול יתר העובדים בחברה

נכון למועד זה, מצאו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה כי היחס בין עלות שכרם של נושאי המשרה בחברה לבין עלות השכר הממוצע ועלות השכר החציוני בחברה, הינו סביר ומקדם את יחסי העבודה והתרבות הארגונית הראויה בחברה וזאת בשים לב למצבת כח האדם המצומצמת בחברה. לפרטים נוספים ר' סעיף 10 למדיניות התגמול החדשה.

^<sup>3 היחס המפורט לעיל בקשר ליו״ר הדירקטוריון לשנת 2023 מתייחס לתקופה החל מיום 24 בפברואר 2023 (מועד כניסתה לתוקף של מדיניות התגמול הקיימת) ועד ליום 1 ביולי 2023 (מועד מינויו של מר צחי נחמיאס כמנכ״ל החברה, חלף כהונתו כיו״ר דירקטוריון החברה). החל מיום 1 ביולי 2023 מכהן בחברה כיו״ר דירקטוריון מר עמית ברגר אשר מקבל גמול דירקטורים בהתאם לקבוע בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), תשייס-2000.

$^{^4}$ החל מיום 27 בפברואר 2025 מכהנים בחברה מנכ״לים משותפים. היחס המפורט לעיל מתייחס לתגמול של שני המנכ״לים המשותפים ביחד.

$^{^{5}}$ טרם שולם המענק בגיו שנת 2025.

2.9. תנאי התגמול – כללי

ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי מדיניות התגמול החדשה מתואמת עם היעדים והאסטרטגיה העסקית של החברה ועם תנאי התגמול הקיימים של נושאי המשרה בחברה.

2.10. תנאי התגמול – רכיב קבוע

2.10.1 להערכת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, מטרת התגמול הקבוע הינה מתן תגמול בגין עבודה שוטפת (שכר בסיס ותנאים נלווים) ולפיכך על רכיב זה לשקף את תחומי אחריותו של נושא המשרה והסכמי שכר קודמים שנחתמו איתו, מאפיינים אישיים של נושא המשרה, ובכלל כך, השכלתו, כישוריו, מומחיותו וניסיונו המקצועי של נושא המשרה וכן הגדרת תפקידו, הישגיו בתפקיד, תרומתו לחברה, תקופת העסקתו וכדומה.

מטרה נוספת של התגמול הקבוע הינה הענקת ודאות ויציבות לחברה ולנושאי המשרה בה בכד שהתגמול מסייע לחברה לשמור על נושאי משרה איכותיים.

• 2.10.2. ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים, כי מתן תנאים נלווים לנושאי המשרה הינו חיוני לשם חיזוק ביטחונם הסוציאלי והרגשת השייכות לחברה.
• ועדת התגמול ודירקטוריון החברה קבעו, כי תקרות עלות השכר שנקבעו במדיניות... ב.2.10.3 התגמול החדשה, הינן ראויות, סבירות ומתאימות לתפקידיהם של נושאי המשרה.

2.11. תנאי התגמול – רכיב משתנה

מטרתו של הרכיב המשתנה הינה לשקף ככל הניתן את תרומתם של נושאי המשרה בחברה להגשמת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, בראיה ארוכת טווח.

2.11.1. מענקים

• מנגנון המענק עשוי להיקבע בהלימה לביצועי החברה וביצועיו האישיים של נושא המשרה אל מול היעדים שהוגדרו לו במילוי תפקידו וכן עשוי להיקבע כפועל יוצא של הישגים של נושא המשרה, על פי קריטריונים איכותיים אשר לא בהכרח ניתנים למדידה ובהתחשב בהערכת הגורם הממונה על נושא המשרה.
• מנגנוני המענק נקבעו לאחר שוועדת התגמול ודירקטוריון החברה נתנו ..................................
• 2.11.1.3 להערכת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, המענק השנתי הכולל גם מרכיב מבוסס שיקול דעת, מאפשר גמישות לחברה לאשר מענק המבטא את תרומתו של נושא משרה בשנה נתונה להצלחת החברה ואת רצון החברה לתגמל את נושאי המשרה על עמידה ביעדים אלו.

2.11.2. רכיב הוני

להערכת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, התגמול ההוני משמש ככלי להנעה ולשימור של נושאי המשרה בחברה. התגמול ההוני נועד לקשור את התגמול של נושא המשרה להשגת יעדי החברה בראייה ארוכת טווח, וזאת לאור משך הזמן הנדרש להשבחת השקעות קיימות ועתידיות של החברה, באופן שמימוש התגמול ההוני מותנה בתקופת הבשלה משמעותית.

לעמדת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, תנאי הרכיב ההוני שנקבעו במדיניות התגמול החדשה, לרבות קביעת מחיר המימוש, תקופת ההבשלה ותקרה בעת ההענקה, לפי העניין, הינם מתמרצים וראויים.

2.12. יחס בין רכיבי תגמול קבוע לתגמול משתנה

עמדת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה הינה כי תמהיל מרכיבי התגמול השונים נועד ליצירת איזון ויחס ראוי בין התגמול הקבוע לבין התגמול המשתנה וזאת במטרה ליצור מערכת תגמול מבוססת ביצועים, המקדמת את יעדי החברה ותואמת את מדיניות הסיכונים שלה.

2.13. תמצית נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור מדיניות התגמול החדשה

• ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי מדיניות התגמול החדשה מקדמת את מטרות החברה, את מדיניותה, ערכיה ותוכנית העבודה שלה בראייה ארוכת טווח, תוד שהיא יוצרת מערד תגמול ותימרוץ סביר וראוי.
• 2.13.2. ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי מדיניות התגמול החדשה מגדירה את היחס הראוי בין התגמול הקבוע לתגמול המשתנה של נושאי המשרה, בהתאם לתפקידם ודרגתם, באופן המקדם את יעדי החברה ויוצר תמריץ ראוי ההולם את מדיניות ניהול הסיכונים של החברה. כמו כן, המענק השנתי לנושאי המשרה מתבסס על מספר מדדים הקשורים בפעילות החברה בראיה ארוכת טווח.
• 2.13.3. היחס בין תנאי התגמול לנושאי המשרה לשכר שאר העובדים בחברה הינו סביר ואין בו כדי להשפיע לרעה על יחסי העבודה בחברה וזאת בין היתר לאור מבנה כוח האדם של החברה, תפקידם של נושאי המשרה וההבדלים המהותיים ברמת האחריות והתשומות הנדרשות בתפקידים השונים בחברה.
• 2.13.4. ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו את מלוא הנתונים הרלוונטיים תוך התייחסות, בין היתר, לעניינים שחובה להתייחס אליהם במדיניות התגמול בהתאם לסעיף 2672י ולחלקים א' ו-ב' לתוספת הראשונה לחוק החברות.

בהתבסס על האמור לעיל ובהתחשב במכלול הפרמטרים, השיקולים והנימוקים המפורטים לעיל, ועדת התגמול והדירקטוריון בדעה כי מדיניות התגמול החדשה מקנה כלים ראויים להפעלת שיקול הדעת של החברה בבואה לקבוע את תנאי התגמול של נושאי המשרה. כמו כן, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בדעה כי מדיניות התגמול החדשה הינה ראויה, סבירה ומשרתת את טובת החברה ובעלי מניותיה בראייה ארוכת טווח וכי הינה לטובת החברה.

3. השליטה בחברה

נכון למועד דוח זה, מר צחי נחמיאס הינו בעל השליטה בחברה המחזיק בכ-37.79% מהון המניות המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה בחברה ובכ-37.86% מהון המניות המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה בחברה רדילול מלא

. שמות בעלי השליטה שיש להם עניין אישי בנושא שעל סדר היום ומהות העניין האישי

למיטב ידיעת החברה, לבעל השליטה בחברה כפי המפורט בסעיף 3 לעיל, יש עניין אישי בנושא שעל סדר היום, וזאת בשל כך שהוא ורעייתו מכהנים כנושאי משרה בחברה ולפיכך מדיניות התגמול קובעת את המסגרת של תנאי הכהונה וההעסקה שהחברה יכולה להעניק להם.

5. שמו של כל דירקטור שיש לו עניין אישי בנושאים שעל סדר היום ומהות עניין זה

לכל הדירקטורים בחברה יש עניין אישי באישור מדיניות התגמול, שכן היא קובעת עבורם את המסגרת של תנאי הכהונה וההעסקה שהחברה יכולה להעניק להם. בהתאם להוראות סעיף 278(ב) לחוק החברות, כל חברי הדירקטוריון רשאים להשתתף בהצבעה בנושא זה.

6. שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיוני וועדת התגמול ודירקטוריון החברה

• 6.1. בישיבת ועדת התגמול מיום 16 בנובמבר 2025 השתתפו חברי ועדת התגמול : אורנית קרביץ (דחייצ) ומשה הרפז (דביית).
• 6.2. בישיבת הדירקטוריון מיום 18 בנובמבר 2025 השתתפו חברי הדירקטוריון: ה״ה עמית ברגר (יו״ר דירקטוריון), צחי נחמיאס (מנכ״ל משותף ודירקטור), עדי בלומנפלד-פנחס (דח״צ), אורנית קרביץ (דח״צ) ומשה הרפז (דב״ת).

חלק ב'- פרטים נוספים בדבר כינוס האסיפה הכללית

.7 מקום כינוס האסיפה הכללית ומועדה

האסיפה הכללית תתקיים ביום ב', 5 בינואר, 2026 בשעה 12:00, במשרדי החברה בבית מגה אור, מושב שילת.

8. הרוב הנדרש

הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה המפורטת בנושא 1.1 שעל סדר יומה של האסיפה הינו רוב רגיל בהצבעה במניין קולות ובלבד, כי יתקיים אחד מאלה: (1) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול החדשה המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו

M F G A O R

עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים ; (2) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (1) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

יובהר, כי דירקטוריון החברה יהא רשאי לאשר את מדיניות התגמול החדשה גם אם האסיפה תתנגד לאישורה, זאת ככל שוועדת התגמול ולאחריה דירקטוריון החברה יחליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שידונו מחדש במדיניות התגמול החדשה, כי אישורה, על אף התנגדות האסיפה הכללית, הינו לטובת החברה.

9. המועד הקובע לזכאות להצבעה באסיפה הכללית

• 9.1. המועד הקובע לעניין זכאות בעל מניות להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית, בהתאם לסעיף 182 לחוק החברות, הינו בסוף יום א', 7 בדצמבר 2025 (להלן: "המועד הקובע").
• 9.2. בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש"ס-2000, בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם על שם החברה לרישומים (להלן: "בעל מניות לא רשום"), המעוניין להצביע באסיפה, יוכל להשתתף באסיפה האמורה בעצמו או באמצעות שלוח להצבעה, ובלבד שימציא לחברה לפני האסיפה אישור מאת חבר הבורסה בדבר בעלותו במניה במועד הקובע או לחילופין, אם ישלח לחברה אישור בעלות במניה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, הכל בהתאם למועדים להלן.
• 9.3. בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו, תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת ובלבד שהבקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.
• 9.4. כל בעל מניה זכאי להשתתף באסיפה ולהצביע בה אישית או באמצעות בא כוחו אשר הוסמך לכך כדין.
• 9.5. המסמך שלפיו מתמנה בא כח או נציג יהיה בכתב, ייחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו החוקי שנתמנה בכתב ואם הממנה הוא תאגיד, חייב המסמך לשאת חתימות בהתאם לתקנון אותו תאגיד (להלן: "כתב המינוי של שלוח ויפויי כוחו או העתק מאושר שלו על ידי נוטריון או עו"ד, יופקדו "מערב המינוי"). כתב המינוי של שלוח ויפויי כוחו או העתק מאושר שלו על ידי נוטריון או עו"ד, יופקדו במשרדה הרשום של החברה עד 48 שעות לפני מועד האסיפה או האסיפה הנדחית, לפי העניין.

.10 הצבעה באמצעות כתב הצבעה והודעות עמדה

בעלי מניות רשאים להצביע באמצעות כתב הצבעה ביחס לנושאים שעל סדר היום. את כתב ההצבעה (יחד עם כל המסמכים שיש לצרף אליו) יש להמציא למשרדי החברה באופן שכתב ההצבעה יגיע למשרדי החברה לא יאוחר מ-4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה.

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה הינו עד 9 ימים לפני מועד האסיפה, היינו עד ליום א', 28 בדצמבר, 2025.

11. הצבעה באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית

כל בעל מניות לא רשום המחזיק במניות החברה במועד הקובע זכאי להצביע לגבי הנושאים שעל סדר היום באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית המופעלת עייי רשות ניירות ערך בכתובת האינטרנט: https://votes.isa.gov.il (להלן: "מערכת ההצבעה האלקטרונית").

בעל מניות לא רשום שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל מחבר הבורסה הנייל את פרטי הגישה למערכת ההצבעה האלקטרונית. ההצבעה תהיה על פי כתב ההצבעה האלקטרוני המופיע במערכת ההצבעות האלקטרונית. יצוין כי ניתן להצביע באמצעות מערכת ההצבעה אלקטרונית עד למועד נעילת המערכת האלקטרונית בשעה 06:00 ביום ב׳, 5 בינואר 2026.

12. מניין חוקי ואסיפה נדחית

מניין חוקי לקיום אסיפה כללית יתהווה בשעה שיהיה נוכח לפחות בעל מניות אחד המחזיק עשרים וחמישה אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה. אין לפתוח בדיון באיזה עניין שהוא באסיפה כללית, אלא אם נכח מניין חוקי תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לתחילת האסיפה מניין חוקי, תידחה האסיפה. לא נכח באסיפה כללית בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה מניין חוקי, תידחה האסיפה בשבוע ימים, לאותו יום, לאותה שעה ולאותו מקום, או למועד מאוחר יותר אם צוין בהזמנה לאסיפה או בהודעה על האסיפה. לא נכח באסיפה הנדחית מניין חוקי כאמור לעיל כעבור מחצית השעה לאחר שנקבע לה. תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא.

13. עיון במסמכים

ניתן לעיין בנוסח המלא של הנושאים שעל סדר היום ובכל מסמך אחר הנוגע להחלטות המוצעות באסיפה, לרבות מסמכים אשר הוצגו בפני דירקטוריון החברה, במשרדי החברה בשעות העבודה המקובלות (לתיאום

מראש נא לפנות בטלפון 08-9744880( וזאת עד למועד כינוסה של האסיפה הכללית, ו/או האסיפה הנדחית )ככל שתתקיים(.

נציגת החברה לעניין טיפול בדוח זה הינה עו"ד שני טורג'מן לוי, מזכירת החברה, טל': ,08-9744880 פקס: 08- .9744898

בכבוד רב,

מגה אור החזקות בע"מ

ע"י: צחי נחמיאס, מנכ"ל משותף ודירקטור וחיים אונפלוס, סמנכ"ל כספים

נספח א' – מדיניות ה תגמול החדשה

מדיניות תגמול נושאי המשרה מגה אור החזקות בע"מ

__ב___ 2026

מבוא

מטרת מסמך זה הינה לתאר ולפרט את מדיניות החברה בנוגע לתגמול נושאי המשרה של מגה אור החזקות בע"מ )להלן: "החברה"(, מרכיביו ואופן קביעתו, בהתאם לחוק החברות התשנ"ט,1999- על תקנותיו, כפי שיעודכן מעת לעת 1)להלן: " חוק החברות"(.

מדיניות התגמול הינה כלי בידי החברה אשר במסגרתה תוכל במידת הצורך לתמרץ ולתגמל את נושאי המשרה. מדיניות התגמול איננה מקנה זכות לנושאי המשרה בחברה, מכוח עצם אימוצה, לקבל איזה ממרכיבי התגמול המפורטים בה. רכיבי התגמול להם יהיו זכאים נושאי המשרה יהיו אך ורק אלו שאושרו לגביהם באופן פרטני על ידי האורגנים המוסמכים לכך בחברה ובכפוף להוראות כל דין.

תוקפה של מדיניות התגמול

מדיניות התגמול תכנס לתוקפה החל מיום אישורה ע"י ה אסיפה הכללית למשך 3 שנים בהתאם להוראות חוק החברות. הדירקטוריון, בהמלצת ועדת התגמול, התווה מדיניות זו אשר קובעת עקרונות ושיקולים שעל בסיסם נקבעים התגמולים לנושאי המשרה, על רכיביהם השונים )רכיב קבוע ו/או רכיב משתנה( תוך יצירת איזון ראוי בין רכיבי התגמול השונים.

ועדת התגמול תבחן את מדיניות התגמול ועדכניותה לפחות אחת ל3- שנים וכפי שיידרש מעת לעת ותמליץ לדירקטוריון החברה על עדכון או הארכת תוקפה וכן תבחן את יישומה.

תנאי הכהונה והעסקה של נושאי המשרה בחברה במועד קביעת מדיניות התגמול על ידי דירקטוריון החברה אינם חורגים ממדיניות התגמול שתתואר להלן.

כמו כן, תשאף החברה במסגרת כריתת הסכמי עבודה ו/או הסכמי ניהול חדשים/ חידוש הסכמים קיימים, להטמיע וליישם את עקרונות מדיניות התגמול הנכללים להלן, בכפוף לאפשרותה של החברה לחרוג ממדיניות תגמול זו, ככל שיידרש ובכפוף להוראות הדין.

אם יאושרו מכוח הדין הקלות ביחס לדרישות החובה שצריכות להיכלל במדיניות התגמול, לאחר אישורה של מדיניות תגמול זו, יראו בהקלות אלה כחלק ממדיניות תגמול זו.

המדיניות מנוסחת בלשון זכר מטעמי נוחות בלבד והיא מיועדת להיות מופעלת לגבי נשים וגברים כאחד, ללא הבדל וללא שינוי.

¹ ראה סעיף 267א לחוק החברות.

אורגנים מוסמכים לאישור תנאי התגמול בחברה

אישור תנאי העסקה ושינויים בתוכניות התגמול של נושאי המשרה במסגרת המדיניות ידונו ויאושרו על ידי האורגנים המוסמכים של החברה בהתאם להוראות כל דין.

עקרונות מנחים בעת בניית מדיניות התגמול

• א. מדיניות התגמול מנסה ככל הניתן לשקף יצירת תמריצים ראויים ומאוזנים לנושאי המשרה בחברה בהתחשב בין השאר במדיניות ניהול הסיכונים בחברה. מדיניות התגמול מגדירה מבנה תגמול אשר מטרתו לתמרץ את נושאי המשרה לפעול להשגת יעדים אשר יקדמו את מטרות החברה, תוכנית העבודה שלה הן בטווח המיידי והן בראיה ארוכת טווח ובכלל זה את היחס הראוי בין הרכיבים המשתנים לקבועים מסך חבילת התגמול, וזאת בין היתר על מנת שלא לעודד את נושא המשרה הרלוונטי ללקיחת סיכונים שאינן בהתאם למדיניות החברה לעניין זה תוך מתן דגש לאיזון הצורך בשימור נושאי המשרה הבכירים בחברה.
• ב. גיוס ושימור מנהלים איכותיים המהווים את הבסיס האיתן לניהול החברה, בין היתר, לאור מבנה כוח האדם המצומצם של החברה ומעמדם ותפקידם הבכיר של נושאי המשרה, המשך פיתוחה והצלחתה לאורך זמן.
• ג. בקביעת רכיבים משתנים בתנאי כהונה והעסקת נושאי המשרה במדיניות התגמול באה לידי ביטוי תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, בין היתר, בראיה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה.
• ד. מדיניות התגמול נכתבה בהתבסס )בין היתר( לגודל החברה, אופי פעילותה, ומורכבות פעילותה הקיימת והצפויה.
• ה. מדיניות התגמול מביאה בחשבון כי ביחס להיקף פעילותה של החברה ומורכבותה, מטה החברה הינו מצומצם ומשכך, היקף האחריות המוטל על כל נושא משרה בחברה, לרבות היקף המשרה שכל נושא משרה ממלא, הינם משמעותיים ביחס לחברות דומות.
• ו. המדיניות תחול על כלל נושאי המשרה בחברה כהגדרתם בחוק החברות.

מדיניות התגמול

כללי

ככלל, תוכניות התגמול לנושאי משרה מותאמות לתפקידם ולתחומי אחריותם בחברה וליעדים הניתנים להשגה המוצבים להם במסגרת מילוי תפקידם לצורך קידום מטרות החברה, תכנית העבודה שלה ומדיניותה בראיה ארוכת טווח.

מובהר, כי בכל מקום שנרשם במדיניות תגמול זאת "מנכ"ל החברה" הכוונה היא גם למנכ"ל במשותף.

יובהר, כי כל ההוראות החלות על מנכ"ל החברה יחולו גם על מנכ"ל משותף ו התגמול לכל אחד מן המנכ"ל ים המשותפים יחושב בנפרד בהתאם לתנאים ולתקרות המפורטות במדיניות תגמול זאת.

מטרות מדיניות התגמול:

• א. קידום מטרות ה חברה, תכניות העבודה של ה ומדיניות ה, בראייה ארוכת טווח;
• ב. יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה, בהתחשב, בין השאר, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה;
• ג. גיוס ושימור מנהלים איכותיים מצטיינים המהווים את הבסיס האיתן לניהול החברה, המשך פיתוחה והצלחתה לאורך זמן.
• ד. יצירת הלימה גבוהה בין האינטרסים של נושאי המשרה של החברה לבין אלו של בעלי המניות של החברה, ובהתחשב בגודל החברה ובאופי פעילותה.
• ה. יצירת קשר בין תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, והכל בראייה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה.

בעת קביעת תנאי כהונה והעסקה לנושאי משרה יילקחו, בין היתר, השיקולים הבאים:

• א. התחשבות ב השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו של המועמד לכהונה או נושא המשרה המכהן;
• ב. התחשבות בתפקיד, בתחומי אחריות, תקופת ההעסקה ובהסכמים קודמים עם נושא המשרה )ככל שלא מדובר בנושא משרה חדש(;
• ג. גודל החברה ואופי פעילותה לרבות ביחס לתחום הפעילות עליו אחראי נושא המשרה ;
  • ד. המלצת הממונה הישיר;
• ה. תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ול השאת רווחיה, והכל בראייה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה )לעניין רכיבי תגמול משתנים, ככול שלא מדובר בעובד חדש(;
• ו. שכר נושא המשרה ישולם במתכונת של 12 משכורות חודשיות;
• ז. השוואה לרמת ההשתכרות של נושאי משרה בתפקידים דומים בחברות דומות. חברות דומות לעניין זה יהיו חברות הדומות לחברה או לתחום הפעילות הרבלנטי מבחינת אופי וענף הפעילות ונתונים כספיים רלוונטיים כגון שווי שוק, סך מאזן, הכנסות ו/או מכלול פרמטרים אלו בהתאם לאופי, גודל החברה וסוג הפעילות שלה.
  • ח. מצבה הכספי של החברה והמלצותיו של מנכ"ל החברה )ביחס לתגמול נושאי משרה הכפופים למנכ"ל(;
  • ט. ניהול הסיכונים של החברה כפי שתהיה באותה עת.

להלן יפורטו קווים מנחים של מדיניות התגמול בחברה כפי שאושרה על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון, בכל הנוגע לרכיבי תוכניות התגמול:

.1 רכיבי שכר קבוע

.1.1 שכר בסיס )משכורת/דמי ניהול/דמי ייעוץ( - נועד לתגמל את נושא המשרה עבור הזמן אותו הוא משקיע בביצוע תפקידו בחברה באופן שוטף. שכר קבוע משקף הן את כישוריו ונסיונו המקצועי של נושא המשרה והן את הגדרת תפקידו ורמת בכירות התפקיד בחברה, לרבות הסמכות והאחריות הנובעות ממנה.

נושאי המשרה יכולים להיות מועסקים כעובדים ולקבל משכורת, או להיות מועסקים במתכונת של הסכם ניהול/ייעוץ ולקבל דמי ניהול/ייעוץ עם חברה בשליטתם . במקרה בו נושא המשרה מספק לחברה שירותים במסגרת הסכם ניהול/ייעוץ כאמור, התשלום מבוצע בחשבונית ומכיל בתוכו את השכר הקבוע ואת כלל התנאים הנלווים וההטבות )למעט החזר הוצאות ו נלווים נוספים כהגדרתם להלן(.

להלן פרטים אודות תקרת שכר הבסיס החודשי ברוטו של נושאי המשרה אשר תהי ה צמודה לעליה במדד : 2 המחירים לצרכן הידוע במועד אישור מדיניות התגמול וכן תקרת עלות שכר שנתי

ר השנתי לות השכ תקרת ע ח( אלפי ש" משרה( ) 100% )עבור	רוטו חודשי ב כר בסיס תקרת ש ח( )*( אלפי ש" משרה( ) 100% )עבור	שרה נושא מ
1,800	115	)**( קטוריון יו"ר דיר
1,900	120	)***( מנכ"ל
1,320	85	מנכ"ל מנכ"ל/ס משנה ל רים שרה אח ונושאי מ

^*חריגה של עד 10% מעל לטווחים המפורטים בטבלה לנושאי המשרה הכפופים למנכ"ל לא תחשב לחריגה.

.1.2 תנאים נלווים - בנוסף לשכר הבסיס יהיו זכאים נושאי המשרה לתנאים נלווים אשר חלקם נובעים מהוראות הדין )כגון: הפרשות סוציאליות, ימי חופשה, מחלה, הפרשות לקרן פנסיה/קופת גמל/ביטוח מנהלים, הבראה וכיו"ב( וחלקם נובעים מנוהגים המקובלים בשוק העבודה )כמו חסכון בקרן השתלמות, ביטוח לאובדן כושר עבודה וכיו"ב( )להלן: "נלווים סוציאליים"(.

בנוסף לאמור לעיל, יהיו זכאים נושאי המשרה בחברה להיות זכאים לתנאים נלווים נוספים, אשר עשויים להיות מגולמים ע"י החברה לצרכי מס, כגון רכב )בין באמצעות תשלום עלות העמדת רכב ותשלום הוצאות רכב כמקובל בחברה לנושא משרה בדרגתו, כאשר ליו"ר הדירקטוריון וכן למנכ"ל החברה תהיה זכאות לרכב עד לדרגה 7(, טלפון ותקשורת, מחשב נייד, סקר רפואי, דמי חבר לאגודות מקצועיות, שירותי הסעדה, ביטוחים, מתנות לחגים, ימי גיבוש ונופש של החברה וכדומה והחזר הוצאות נלוות נוספות )להלן: "נלווים נוספים"(.

^** יובהר, כי במקרה בו יכהנו מנכ"לים משותפים בחברה, יו"ר הדירקטוריון יהא זכאי לגמול דירקטורים שאינו שונה באופן מהותי מהמפורט בסעיף 11 שלהלן בלבד.

^*** יובהר כי כככל שיכהנו בחברה מנכ"לים משותפים, כל אחד מהם יהא זכאי לתגמול בתקרות המפורטות לעיל.

תקרת עלות השכר השנתי כוללת נלווים סוציאליים )כהגדרתם לעיל( ואינה כוללת נלווים נוספים )כהגדרתם לעיל( ותגמול הוני.

בנוסף לאמור, החברה תהיה רשאית להעמיד הלוואות לנושאי המשרה )למעט למנכ"ל החברה ולנושאי משרה הנמנים על בעל השליטה וקרוביו(. בין השיקולים שיבחנו ביחס להעמדת הלוואות על ידי וועדת התגמול והדירקטוריון, יהיו גם )אך לא רק( היקף ההלוואה אל מול גובה הביטחונות שיועמדו על ידי נושא המשרה )אם בכלל( לשם הבטחת השבתה בהתאם לתנאי ההלוואה. ההלוואה כאמור תישא ריבית אפקטיבית משוקללת בגין יתרת פירעונות החוב של החברה הידועה במועד העמדת ההלואה. ככל שגובה ההלוואה תעלה על סך של 12 משכורות חודשיות בסיס ברוטו של נושא המשרה הרלוונטי, ההלוואה תגובה בביטחונות בהתאם לנסיבות ובהתאם להחלטת ועדת התגמול והדירקטוריון. יובהר כי אין באמור בסעיף קטן זה בכדי לגרוע מזכות החברה להעמיד הלוואות לנושאי המשרה בחברה לשם רכישת מניות של החברה.

יובהר כי בנוסף לשכר הבסיס, נושאי משרה בחברה אשר יכהנו כנושאי משרה בחברות מוחזקות )משמען תאגידים מדווחים בהם מחזיקה החברה באופן שאינו מקנה לחברה שליטה בהם )"שליטה" ו"תאגיד מדווח"– כהגדרתם בחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968-( )להלן: "חברות מוחזקות"(( יהיו זכאים לקבל גמול דירקטורים מהחברות המוחזקות מתוקף כהונתם כנושאי משרה בחברות המוחזקות וכן לקבל החזר הוצאות בקשר עם מילוי תפקידם בחברות המוחזקות, וזאת בהתאם למקובל בחברות המוחזקות ובכפוף לאישורים הנדרשים בחברות המוחזקות על פי כל דין. מובהר כי הגמול שיקבלו נושאי המשרה מהחברות המוחזקות לא ימנו בתקרות המפורטות לעיל.

.2 תגמול משתנה 3

מטרתו של הרכיב המשתנה הינה לשקף ככל הניתן את תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, בראיה ארוכת טווח.

הרכיב המשתנה המדיד יקבע בהלימה לביצועי החברה ו לביצועיו האישיים של נושא המשרה אל מול היעדים שהוגדרו לו במסגרת מילוי תפקידו.

מדיניות התגמול של החברה הינה כי ניתן משקל משמעותי לעמידה ביעדים, הנגזרים מתכנית העבודה השנתית והרב שנתית של החברה ו/או מהתוכנית האסטרטגית של החברה. יעדי החברה מבטאים את הצלחת החברה בכללותה למימוש תוכניותיה, את תרומתם של נושאי המשרה להצלחת החברה ואת רצון החברה לתגמל נושאי משרה על עמידה ביעדים אלו.

.2.1 מענק מנכ"ל

מנכ"ל החברה עשוי להיות זכאי למענק עד לגובה של 4 משכורות בסיס חודשיות ברוטו על בסיס רכיב מדיד, הנגזר מהרווח השנתי של החברה לפני מס )כהגדרתו להלן ( ובנטרול רווחי שערוך )כהגדרתו להלן(, כדלקמן:

בכפוף לרווח השנתי של החברה לפני מס של לפחות 100 מיליון ש"ח בשנה רלוונטית, בהתאם לדוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים המבוקרים של החברה, יהיה זכאי מנכ"ל החברה למענק שנתי על בסיס מתווה מדורג כולל מצטבר בשיעור של 2% מהרווח השנתי של החברה לפני מס שבין 100 מיליון ש"ח ל- 125 מיליון

³ לא כולל תגמול הוני.

ש"ח; וכן למענק בשיעור של 2.25% מהרווח השנתי של החברה לפני מס שבין 125 מיליון ש"ח לבין 150 מיליון ש"ח; וכן למענק בשיעור של 2.5% מהרווח השנתי של החברה לפני מס שבין 150 מיליון ש"ח לבין 175 מיליון ש"ח; וכן למענק בשיעור של 2.75% מהרווח השנתי של החברה לפני מס שבין 175 מיליון ש"ח ומעלה.

הגדרות לצרכי סעיף זה ולצרכי הסעיף שלהלן בקשר עם מענק נושאי משרה הכפופים למנכ"ל:

"רווח שנתי של החברה לפני מס" – הינו רווח לפני מס של החברה בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים והמבוקרים של החברה לשנה הרלוונטית בניטרול "רווחי שיערוך" )כהגדרתם להלן(, בניטרול שינויים בשווי הוגן של חברות ציבוריות בהן מחזיקה החברה ובניטרול של שינוייים הנובעים מהטיפול החשבונאי בחברות ציבוריות המוצגות בשווי מאזני ובנטרול אירועים חד פעמיים כתוצאה משינויים רגולטורים ואחרים אשר להערכת הדירקטוריון אינם קשורים בביצועי החברה כדוגמת שינוי בשיעורי מס חברות כתוצאה מחקיקה וכיו"ב.

"רווחי שערוך" – הינם רווחים, שמקורם בעליית ערך נדל"ן להשקעה, אשר נובעים משינוי בשיעורי ההיוון או כל שינוי אקסוגני אחר.

על אף האמור לעיל, רווחי שערוך אשר נובעים משינוי בשיעור ההיוון בשל סיום הקמת פרויקט נדל"ן והפיכתו לנדל"ן מניב )ובכפוף לאישור ועדת תגמול כמפורט להלן( ו/או מעדכון דמי שכירות בהתאם לחוזים שנחתמו בפועל או מהארכתם וכיוצ"ב יכללו ברווח לחישוב המענק השנתי ולא ינוטרלו )יצוין כי רווחי שערוך הנובעים משינוי שיעור ההיוון עקב סיום הקמת פרויקט והפיכתו לנדל"ן מניב, יתבססו על הערכת שמאי שתיבחן ותאושר על ידי ועדת תגמול( .

.2.2 מענק נושאי משרה הכפופים למנכ"ל:

• א. נושאי המשרה בחברה הכפופים למנכ"ל עשויים להיות זכאים למענק עד לגובה של 6 משכורות בסיס חודשיות ברוטו על בסיס המ רכיב המדיד כדלקמן:
• .1 המרכיב המדיד יחושב בכפוף לעמידה ברווח ההשנתי של החברה לפני מס )כהגדרתו לעיל ובניטרול רווחי השערוך כהגדרתו לעיל במנגנון החישוב למנכ"ל וליו"ר הדירקטוריון( מעל 100 מיליון ש"ח )כפי שתואר במנגנון החישוב למנכ"ל וליו"ר הדירקטוריון לעיל( באופן הבא:

עמידה ברווח השנתי של החברה לפני מס הנמוך מ- 100 מיליון ש"ח בשנה מסוימת לא תזכה בתגמול באותה שנה. עמידה ברווח השנתי של החברה לפני מס שבין 100 מיליון ש"ח ועד 125 מיליון ש"ח תזכה את נושאי המשרה במענק עד משכורת בסיס ברוטו אחת; עמידה ברווח השנתי של החברה לפני מס של מעל 125 מיליון ש"ח ועד 150 מיליון ש"ח, תזכה את נושאי המשרה במענק עד שתי משכורות בסיס ברוטו; עמידה ברווח השנתי של החברה לפני מס של מעל 150 מיליון ש"ח תזכה את נושאי המשרה במענק עד שלוש משכורות בסיס ברוטו )תקרת המענק(;

יצויין, כי במידה ובשנה מסוימת אין זכאות למענק – נושא המשרה לא ישיב לחברה כל סכום בגין מענקים שקיבל בשנים שקדמו לשנה זו.

.2 מענק עד לגובה של שש משכורות בסיס ברוטו בהתבסס על יעדים מדידים שיקבעו בכל שנה מראש על ידי ועדת התגמול עד לתום הרבעון הראשון של כל שנה קלנדרית.

• .3 לדירקטוריון החברה תהיה סמכות שבשיקול דעת להפחתה של המענק לו עשוי להיות זכאי נושא משרה כפוף מנכ"ל )יובהר, כי סעיף זה לא יחול על מנכ"ל ויו"ר דירקטוריון החברה(. כמו כן, לדירקטוריון תהא הסמכות לבטל את תשלום המענק לנושא משרה מסוים במקרים של מעילה, הונאה ו/או מנהל שאינו תקין.
• ב. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, נושאי משרה בחברה הכפופים למנכ"ל עשויים להיות זכאים למענק בשיקול דעת על בסיס קריטריונים איכותיים שאינם מדידים ובלבד שהיקף המענק האמור לא יעלה על תקרת המענק הקבועה בס"ק א) 1( ו - )2( לעיל. מענק כאמור ייקבע בהתחשב בתרומתו של נושא המשרה לחברה בשנה נתונה וכן תוך התחשבות בפרמטרים הבסיסיים, ובין היתר, בקריטריונים הבאים:
• )1( השגת יעדי החברה, השאת רווחיה והצלחתה.
  • )2( הערכת מנכ"ל החברה את איכות תפקודו.
  • )3( הישגיו של נושא המשרה בשנה הרלוונטית.
  • )4( שינוי מהותי בתפקידו של נושא המשרה.
• )5( הצורך של החברה לשמר נושא משרה בעל כישורים, ידע או מומחיות ייחודיים.
  • )6( עמידה בנהלים פנימיים או יעדים מיוחדים.
  • )7( מידת האחריות המוטלת על נושא המשרה.
  • )8( גודל החברה ואופי פעילותה.
  • )9( אופי ומצב השווקים בהם פועלת החברה.

ההערכה האיכותית תבוצע על ידי מנכ"ל החברה, אשר יגיש המלצתו לאישור לוועדת התגמול ודירקטוריון החברה.

למען הסר ספק יובהר כי ביחס לנושאי משרה כפופי מנכ"ל הסכום המצרפי של המענק בגין הרכיב המדיד )ס"ק א' לעיל( ויחד עם המענק שאינו מדיד בשיקול דעת )ס"ק ב' לעיל(, לא יעלה על 6 משכורות בסיס חודשיות ברוטו.

.2.3 תגמול משתנה - רכיב הוני

תגמול הוני מהווה מנגנון ראוי לשימור ותמרוץ נושאי משרה תוך יצירת קרבת אינטרסים בין נושאי המשרה לבעלי המניות ושמירה ראויה בין שיקולי טווח הקצר לטווח הארוך, בין היתר על ידי קביעת תקופת הבשלה מלאה ומתן ⁴ במועד הענקת ן )להלן: "תגמול הוני "(. בזכות טבען ארוך הטווח אופציות לא רשומות למסחר שאינן בתוך הכסף של תוכניות תגמול הוני, הן תומכות ביכולת החברה לשמר את מנהליה הבכירים בתפקידם לתקופה ארוכה.

עיקרי תנאי התגמול ההוני של נושאי המשרה כפופי המנכ"ל )למעט יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל וכן למעט בעל שליטה וקרוביו(

⁴ מצב בו מחיר המימוש נמוך ממחיר המנייה בבורסה.

נושאי המשרה יהיו זכאים לקבלת תגמול הוני (ובכלל כך מניות חסומות או מכשיר הוני אחר⁵) הן בחברה והן בחברות המוחזקות על ידי החברה במישרין או בעקיפין (להלן: "חברה קשורה") (בין אם בבעלות מלאה של החברה ובין אם לאו), ככל שמוענק תגמול הוני למניות חברה קשורה. הענקת תגמול הוני בחברה קשורה תיעשה בתיאום עם ועדת התגמול והדירקטוריון של החברה ובכפוף לאישור האורגנים המוסמכים של החברה הקשורה, תוך שמירה על עקרונות מדיניות התגמול של החברה.

כמות כתבי האופציות ותנאי הקצאה קונקרטיים לכל אחד מנושאי המשרה וכן כמות המניות החסומות, ייקבעו על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון, בכפוף לתקרה האמורה להלן ולהוראות התגמול האמורות להלן, בהתאם לפועלו ותרומתו של כל אחד מנושאי המשרה לביצועי החברה, הערכת ועדת התגמול והדירקטוריון ליכולתו של נושא המשרה לתרום להשגת יעדיה של החברה לטווח הארוך ורצונם לשמר את נושא המשרה בחברה לאורך זמן. שווי האופציות שיוענקו בגין כל שנה לכל אחד מנושאי המשרה ע"י החברה או החברה הקשורה, ככל שיוענקו, לא יעלה על עלות השכר השנתית הכוללת של נושא המשרה על כל רכיביה כאשר ביחס לשווין של מניות חסומות שיוענקו בגין כל שנה ביחס לכל אחד מנושאי המשרה, התקרה תהיה עד שלושה חודשי עלות מעביד של החברה בגין נושא המשרה (להלן בסעיף קטן זה: "התקרה לתגמול ההוני").

התגמול ההוני בחברה יוענק בהתאם להוראות הדין ובכלל זה בכפוף לדיני המס, ובפרט בהתאם לסעיף 102 לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש], תשכ"א-1961 (להלן: "פקודת מס הכנסה"), או כל הוראה שתחליף או תשנה אותה, ויכול שיהיה בהתאם למסלול מס מיטבי אחר מבחינת נושאי המשרה כפי שייקבע מעת לעת. החברה תהיה רשאית לקבוע כי התגמול ההוני יוענק באמצעות נאמן או בכל דרך אחרת, לרבות לצורך הסדרת תשלום המס בגינו ובכלל זה ניכוי המס במקור.

תקופת ההבשלה- התגמול ההוני יבשיל על פני תקופה שלא תפחת מ-3 שנים והמנה הראשונה של התגמול ההוני לא תפחת מ-12 חודשים.

האצת ההבשלה - במקרה של סיום העסקת נושא המשרה כתוצאה מהעברת שליטה בחברה, לעומת השליטה בחברה במועד אישור ההקצאה לנושא המשרה, תתאפשר האצה של הבשלת מנת התגמול ההוני הקרובה בלבד. במקרה של סיום העסקה כתוצאה משינוי שליטה בחברה, לעומת השליטה בחברה במועד אישור ההקצאה לנושא המשרה, אשר כתוצאה ממנה, יופסק המסחר במניות החברה, תתאפשר האצה של הבשלת כל מנות התגמול ההוני אשר טרם הבשילו.

הדירקטוריון רשאי לקבוע הוראות בדבר תקופות ההבשלה, לרבות האצה של תקופות ההבשלה של האופציות המוענקות על פי מדיניות תגמול זו (בכפוף להוראות שפורטו לעיל בדבר האצת הבשלה), וכל תנאי נוסף, כפוף לכל דין.

מחיר המימוש – ביחס לתגמול הוני אשר ניתן בחברה, מחיר המימוש של האופציות יהא אחד מבין : (1) ממוצע של שערי נעילה בבורסה של מניית החברה ב- 30 ימי מסחר שמסתיימים במועד החלטת הדירקטוריון על הענקת

9

^<sup>5 ככל שועדת התגמול ודירקטוריון החברה יאשרו הענקה של מניות חסומות לנושא משרה בחברה חלף הענקת אופציות, הרי שבנוסף לתקרה לתגמול הוני וליתר ההוראות הקבועות בחלק 2.3 למדיניות התגמול שלעיל, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה רשאים לקבוע גם פרמטרים כמותיים המבוססים על עמידה בתכנית העבודה השנתית של החברה כתנאי להבשלתן של המניות החסומות שיוענקו לנושאי המשרה כפופי המנכ"ל שלא מקרב בעלי השליטה כאמור לעיל.

האופציות, )2( שער הנעילה של מניית החברה בבורסה במועד החלטת הדירקטוריון על הענקת האופציות. מחיר המימוש ו/או כמות המניות שתנבענה ממימוש האופציות יותאמו בכל מקרה שיפורט בתוכנית האופציות מכוחה הונפקו, ובהתאם להוראותיה.

.3 הודעה מוקדמת

.3.1 נושא משרה יהיה זכאי לתקופת הודעה מוקדמת לפי הטבלה שלהלן:

דרג	י מת מירב עה מוקד משך הוד
קטוריון יו"ר דיר	חודשים עד 6
מנכ"ל	חודשים עד 6
ם עד רה אחרי שאי מש נכ"ל ונו נכ"ל/סמ משנה למ	חודשים 4

.3.2 תקופת ההודעה המוקדמת לכל נושא משרה תקבע ע"י ועדת התגמול טרם חתימת הסכם ההעסקה עם נושא המשרה )ובכל מקרה תהיה לכל הפחות לפי הוראות הדין(. במהלך תקופת ההודעה המוקדמת ידרש נושא המשרה להמשיך ולמלא תפקידו, אלא אם יחליט המנכ"ל )לגבי נושאי משרה כפופי מנכ"ל( והדירקטוריון )ביחס ליו"ר ולמ נכ"ל( לשחרר אותו מחובתו זו, ויהיה זכאי להמשך תנאי הכהונה וההעסקה ללא שינוי.

.4 מענק פרישה

.4.1 נושאי המשרה יהיו זכאים למענק פרישה, בין אם נכלל מראש בהסכם ובין אם לא, בגובה שלא יעלה על ההיקף המפורט בטבלה שלהלן:

דרג	בי ישה מיר מענק פר
קטוריון יו"ר דיר	חודשים עד 6
מנכ"ל	חודשים עד 6
רה אחרי שאי מש נכ"ל ונו נכ"ל/סמ משנה למ	חודשים 4 ם עד

• .4.2 על אף האמור בטבלה לעיל, ועדת התגמול תהיה רשאית לאשר גם ליתר נושאי המשרה שאינם מנכ"ל או יו"ר מענק פרישה של עד 6 חודשים, ככל ונושא המשרה מכהן בחברה למעלה מ 5- שנים.
• .4.3 מענקי הפרישה מכח סעיף זה יאושרו לנושא משרה אשר עמד בכל התנאים הבאים:
  • .4.3.1במהלך תקופת העסקתו תרם, תרומה מהותית לקידום עסקי החברה.
• .4.3.2עזיבתו של נושא המשרה אינה כרוכה בנסיבות המצדיקות, עפ"י שיקול דעת ועדת התגמול והדירקטוריון, שלילת פיצויי פיטורין על-פי הדין או ההסכם.
• .4.3.3מנכ"ל החברה )או יו"ר הדרקטוריון במקרה של מנכ"ל פורש( המליץ על תשלום מענק הפרישה.
• .4.3.4מענק הפרישה ישולם במועד סיום יחסי עובד-מעביד )או במועד סיום מתן השירותים במקרה של הסכם יעוץ( ויהיה בגובה מכפלת מספר החודשים המפורט בטבלה לעיל בשכר הבסיס של נושא המשרה בלבד, ללא רכיבים נוספים.

.5 מענק שנתי בנסיבות מיוחדות לנושאי משרה כפופי מנכ"ל

ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים להעניק, בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין, מענק מיוחד למי מנושאי המשרה כפופי המנכ"ל( בשל תרומה ייחודית ו/או מאמצים ניכרים של נושא משרה לחברה ו/או במקרה של פער מהותי בין תוצאות נוסחת המענק לבין הערכת תרומתו של נושא המשרה, ו/או בקרות אירוע עסקי מהותי אשר יש בו כדי לקדם את טובת החברה ותוכניתה האסטרטגית. המענק המיוחד ייקבע על פי פרמטרים כמותיים ו/או תרומתו האישית של נושא המשרה. סכום המענק השנתי בנסיבות מיוחד ות לא יעלה על שש משכורות חודשיות ברוטו )להלן:"מענק מיוחד"(. יובהר כי המענק המיוחד הינו מענק נפרד מהמענק השנתי ויכול שינתן לנושא ה משרה בנוסף לכל מענק אחר לפי מדיניות תגמול זו, וללא קשר לזכאותו לאיזה מהמענקים )ובכלל זאת תקרות המענקים( האחרים, אלא בנוסף להם.

.6 מענק שימור

במקרים מיוחדים המצדיקים זאת, תעמוד לחברה האפשרות, להעניק לנושאי המשרה )לרבות יו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל, ובלבד שמי מאלה אינם בעלי שליטה בחברה(, מענק שימור בגין התחייבותו של נושא המשרה להמשיך להיות מועסק בחברה לתקופה שתוסכם בינו לבין החברה, בסכום של עד שלוש משכורות חודשיות ברוטו של נושא המשרה הרלבנטי כפי שתהיינה במועד התשלום בפועל )להלן: "מענק השימור"(, ובלבד שוועדת התגמול נימקה ואישרה את ההחלטה. מובהר כי מענק השימור, יכול שינתן לנושא המשרה בנוסף לכל מענק אחר על פי מדיניות תגמול זו, וללא קשר לזכאותו לאיזה מהמענקים האחרים )ובכלל זאת תקרות המענקים(, אלא בנוסף להם.

.7 יחס בין רכיבים משתנים וקבועים בחבילת התגמול

ליו "ר הדירקטוריון: רכיב התגמול המשתנה לא יעלה על 60% מסך עלות התגמול השנתי.

למנכ"ל: רכיב התגמול המשתנה לא יעלה על 67% מסך עלות התגמול השנתי.

לנושאי משרה שאינם מנכ"ל או יו"ר דירקטור יון: רכיב התגמול המשתנה לא יעלה על 67% מסך עלות התגמול שנתית לנושא המשרה.

יובהר כי חריגה של עד 5% מהשיעורים הנקובים בטווחים הנ"ל לא תיחשב כחריגה או כסטייה ממדיניות התגמול.

.8 שינויים בתנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה

על אף האמור במדיניות תגמול זו לעיל, יובהר, כי שינוי לא מהותי בתנאי כהונתו והעסקתו של נושא משרה הכפוף למנכ"ל כאמור בסעיף 272) ג( לחוק החברות לא יהיה טעון את אישור ועדת התגמול אם אושר בידי המנכ"ל והינו בגבולות הקבועים במדיניות תגמול זו.

במקרה של נושא משרה שאינו מועסק במשרה מלאה יחושבו הסכומים באופן יחסי בהתאם לחלקיות המשרה, ואולם האורגנים המוסמכים של החברה יהיו רשאים לקבוע כי יינתן יותר מהסכום היחסי המתקבל ובלבד שלא יינתן יותר מ- 50% מהסכום היחסי המתקבל.

.9 השבת תגמול משתנה במקרה של טעות

ככל שיסתבר כי מענק שנתי או חלק ממנו ששולם לנושא משרה חושב על בסיס נתונים שהתבררו לאחר מכן כמוטעים תוך פרק זמן של 3 שנים ממועד תשלום המענק הרלוונטי, ישיב נושא המשרה את ההפרש העודף בין הסכום שקיבל לבין הסכום לו הוא זכאי על-פי הנתונים המעודכנים )תוך שיקלול הפרשים ככל שקיימים בתשלומי וחבויות המס החלים על נושא משרה ו/או ששולמו על-ידיו(.

במקרים בהם סכום ההשבה מתוך המענק השנתי נמוך מ 10%- מסך המענק בגין אותה שנה, ובכפוף לכך כי נושא המשרה עדיין מועסק בחברה לא יידרש נושא המשרה להשיבו. השבת הסכומים הנ"ל תבוצע בדרך של קיזוז מהמענק בשנה העוקבות והיתרה, במידה ותהיה, תסולק במזומן מתוך השכר בפריסה ל- 12 חודשים.

.10 היחס בין תנאי העסקתו של נושא המשרה לתנאי העסקתם של עובדי החברה

ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יבחנו בעת אישור/ קביעת תנאי כהונה והעסקה לנושאי משרה את היחס בין תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה בחברה ל עלות שכר של שאר עובדי החברה )לרבות עובדי קבלן( ובפרט היחס לעלות שכר הממוצעת והחציונית של העובדים כאמור ויתנו דעתם ל השפעת יחסים אלו על יחסי העבודה בחברה, סבירותו של שכר הבכירים בחברה לאור סוג החברה, גודלה ותמהיל מצבת העובדים שלה.

נכון למועד אישור מדיניות התגמול בחברה, היחס בין עלות שכרם המקסימלית של מנכ"ל החברה ונושאי המשרה בה לעלות עובד ממוצעת בחברה הינם: 1:6 ו- 1:3.6 בהתאמה, ואילו היחס בין עלות שכרם של מנכ"ל החברה ונושאי המשרה בה לעלות שכר החציונית בחברה הינם 1:7.61 ו- 1:3.7 בהתאמה. ועדת התגמול והדירקטוריון, מצאו כי יחסים אלו הינם סבירים, הולמים את המקובל ואין להם השפעה על יחסי העבודה בחברה.

.11 גמול דירקטורים

דירקטורים שאינם מקבוצת השליטה ואינם יו"ר הדירקטוריון יהיו זכאים לגמול שנתי וגמול השתתפות לישיבה שלא יעל ו על הגמול המרבי בהתאם לדרגתה של החברה על פי תקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות דירקטור חיצוני(, התש"ס- ,2000 כפי שיתוקנו מעת לעת.

על אף האמור לעיל, החברה תהיה רשאית לשלם לדירקטורים שהינם נמנים על בעלי השליטה בחברה או קרוביהם ושאינם מועסקים בחברה, גמול כאמור לעיל ובלבד שלא יהיה שונה מתנאי גמול הדירקטורים של הדירקטורים החיצוניים בחברה.

.12הלוואות לרכישת מניות החברה

החברה תהיה רשאית, לאחר קבלת אישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, להעמיד לטובת מי מנושאי המשרה, אחת לשנה, הלוואה בתנאי "Recourse Full "וזאת לצורך רכישת מניות החברה בלבד, בבורסה או באמצעות הקצאה פרטית )במקרה של הקצאה פרטית כאמור יוקצו המניות במחיר הממוצע של 90 שערי נעילה יומיים של מניית החברה הקודמים לתאריך ההקצאה הפרטית(. ההלוואה תישא ריבית נהוגה בשוק במועד העמדתה לטובת נושא המשרה, לחילופין, החברה תהיה רשאית להעמיד לנושאי משרה בחברה ערבות ו/או העמדת בטוחה )על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה( להלוואות בהם יתקשרו נושאי המשרה לצורך )ואך ורק לצורך כך( רכישת מניות של החברה מאחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל ו/או גוף מוסדי לצורך הרכישה וככל שיידרש על ידי המלווה. ככל שהחברה תתחייב כאמור, נושא המשרה יחתום לחברה על ערבות אישית לפירעון כל חוב אשר החברה תידרש, ככל שתידרש, לשלם למלווה בגין ההלוואה האמורה. ההלוואה כאמור לעיל לא תעלה על עלות ההעסקה הכוללת השנתית לרבות המענק השנתי בלבד.

.13 ביטוח נושאי משרה

החברה תהא רשאית להתקשר מעת לעת בפוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה, בהתאם לשיקול דעתה של החברה, לרבות לדירקטורים ונושאי משרה הנמנים על בעלי השליטה או מי מטעמם, בתנאים שלא יחרגו מהתנאים המפורטים להלן:

• 1( סכום כיסוי האחריות יהיה עד 50 מיליון דולר ארה"ב למקרה ובמצטבר בתקופת ביטוח, ובנוסף הוצאות הגנה משפטית בשיעור עד 20% מגבול האחריות בפוליסה.
• 2( סך עלות הפרמיה השנתית וגובה ההשתתפות העצמית במסגרת הפוליסה הנ"ל לא יחרגו מהמקובל בשוק הביטוח לפוליסות מסוג והיקף זה, נכון למועד ההתקשרות בפוליסה.
• 3( הפוליסות יורחבו לכסות תביעות אזרחיות נגד החברה עצמה בקשר עם חוק ניירות ערך בישראל ) Entity Claims Securities for Coverage). להרחבה זו ייקבעו סדרי תשלום של תגמולי ביטוח, ככל שיגיעו כאלה, לפיהם זכותם של נושאי המשרה לקבלת שיפוי מהמבטחת, קודמת לזכותה של החברה.

תנאי ההתקשרות בפוליסת ביטוח שתרכוש החברה יאושרו על ידי ועדת התגמול, בכפוף לתנאי ההתקשרות המפורטים לעיל, ובשים לב לתנאים שישררו בשוק הביטוח במועד ההתקשרות, ובלבד כי ועדת התגמול תאשר כי ההתקשרות עומדת בתנאי שוק ואינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה.

בנוסף, ייתכן כי נושאי המשרה בחברה אשר יכהנו כנושאי משרה בחברות מוחזקות )כהגדרתן לעיל בין אם בשליטה של החברה ובין אם לאו( יהיו זכאים להיכלל בפוליסת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה של החברות המוחזקות, והכל כמקובל בחברה המוחזקת הרלבנטית ובכפוף לאישורים הנדרשים בה על פי כל דין וזאת בנוסף לפוליסת הביטוח של החברה.

.14 כתבי פטור ושיפוי לנושאי משרה

החברה עשויה למסור ל נושאי המשרה כתבי שיפוי ופטור על פי נוסח שיאושר מעת לעת על ידי האורגנים המוסמכים של החברה ובהתאם לנהוג בחברה.

מובהר, כי על אף האמור לעיל, החברה אינה רשאית לפטור מראש נושא משרה מאחריותו כלפיה עקב הפרת חובת הזהירות בחלוקה וכי כתב פטור מאחריות ככל ויינתן, לא יחול על הפרת חובת הזהירות בהחלטה או בעסקה שלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה )גם נושא משרה אחר מזה שהוענק לו כתב הפטור( יש בה עניין אישי.

בנוסף, ייתכן כי נושאי המשרה בחברה אשר יכהנו כנושאי משרה בחברות מוחזקות )בין אם בשליטת החברה ובין אם לאו( יהיו זכאים לקבל כתב פטור מאחריות וכתב התחייבות לשיפוי מהחברות המוחזקות והכל כמקובל בחברה המוחזקת הרלבנטית ובכפוף לאישורים הנדרשים בה על פי כל דין וזאת בנוסף לזכאותם לקבל כתבי פטור ושיפוי מהחברה.