Hopium

Interim / Quarterly Report • Oct 27, 2022

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022

1.	DESCRIPTION DE L'ACTIVITE D'HOPIUM 3
2.	FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2022 4
3.	ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 6
4.	TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 8
5.	EVÈNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA FIN DU PREMIER SEMESTRE 8
6.	SITUATION ET EVOLUTION PRÉVISIBLE 11
7.	PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES 12
8.	COMPTES SEMESTRIELS RESUMES AU 30 JUIN 2022 14
	Tableau du bilan 14
	ACTIF 14
	Actif immobilisé 14
	Actif circulant 15
	PASSIF 15
	Capitaux Propres 15
	Provisions pour risques et charges 16
	Emprunts et dettes 16
	Tableau du compte de résultats 17
	Tableau des variations des capitaux propres 18
	Tableau des flux de trésorerie 19
	Notes relatives au bilan et aux comptes de résultats annexes aux comptes semestriels résumés
9.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 38
10.	RAPPORT D'EXAMEN LIMITE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES SEMESTRIELS RESUMES 38

1. DESCRIPTION DE L'ACTIVITE D'HOPIUM

Fondée en 2019 par Olivier Lombard, la société HOPIUM (ci-après la « Société ») est l'aboutissement de son expérience acquise sur les circuits de course automobile.

En particulier, Olivier Lombard a participé pendant plus de 7 ans au développement de voitures de course alimentées en hydrogène, faisant de lui un expert dans le domaine.

Olivier Lombard et son équipe ont réfléchi à de nouvelles solutions de conduite répondant aux défis environnementaux contemporains.

Alors que le secteur du transport est responsable à lui seul de 20% des émissions de gaz à effet de serre, la Société se positionne comme acteur de la lutte contre le changement climatique.

La Société est le premier constructeur automobile entièrement dédié aux véhicules roulant à l'hydrogène.

Olivier Lombard a rassemblé autour de lui une équipe d'experts dans les domaines des piles à combustible et de l'ingénierie automobile dans l'objectif d'offrir une alternative aux combustibles fossiles ainsi qu'aux batteries électriques.

En effet, la Société ambitionne de démocratiser la mobilité hydrogène au travers d'une gamme de véhicules commercialisés dans la décennie. Le premier modèle, l'Hopium Māchina, vitrine technologique pour le développement de la marque est positionné sur un segment haut de gamme.

L'Hopium Māchina a pour objectif une autonomie de 1.000 km avec un temps de remplissage de trois minutes.

Le premier prototype a été présenté en juin 2021.

La production et l'assemblage des premiers modèles devraient débuter au second semestre 2025 et sera suivi de sa commercialisation.

L'Hopium Māchina est doté d'un réservoir qui stocke 10kg d'hydrogène gazeux. Cet hydrogène alimente une pile à combustible qui produit de l'électricité, nécessaire notamment au fonctionnement du moteur. Les batteries, sources auxiliaires de puissance contribuent aux performances de l'Hopium Māchina. La pile à combustible est donc le cœur du système de la voiture à hydrogène

La Société, en parallèle de la phase de développement de son premier modèle, travaille en étroite collaboration avec différentes institutions, pour développer la mobilité hydrogène.

En outre, la Société s'est entourée d'industriels de premier ordre en signant deux partenariats en 2021 : l'un avec Plastic Omnium pour le système de stockage hydrogène, et l'autre avec Saint-Gobain pour les surfaces vitrées du véhicule.

La Société a par ailleurs reçu la reconnaissance officielle des pouvoirs publics, la récompensant pour ses activités de recherche et d'innovation avec le statut de Jeune Entreprise Innovante (JEI).

Immatriculée le 6 novembre 2019, la Société a été admise aux négociations sur Euronext Access le 23 décembre 2020 sous le code Mnémonique MLPHI avant d'opérer son transfert sur Euronext Growth le 20 janvier 2022 sous le code Mnémonique ALPHI.

2. FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2022

Au cours du premier semestre 2022, la Société a poursuivi son plan de développement avec notamment l'arrivée de 74 nouveaux collaborateurs et la présentation de l'intérieur du concept car « Machina Vision » en juin 2022.

Admission des titres de la Société sur Euronext Growth :

L'admission des titres de la Société sur le marché Euronext Growth a eu lieu le 20 janvier 2022, à la suite du transfert des titres qui étaient auparavant cotés sur Euronext Access.

Transfert du siège social :

La Société a transféré son siège social au 61-63 rue des Belles Feuilles, 75116 Paris, lui permettant d'accueillir les 126 collaborateurs ayant rejoint la Société depuis sa constitution.

Accord stratégique conclu avec Bridgestone, acteur mondial des pneumatiques :

La Société a signé un accord de partenariat avec Bridgestone, le 22 février 2022. L'objet de ce partenariat concerne la conception de pneumatiques à faible résistance au roulement permettant au véhicule d'atteindre les 1000 km d'autonomie annoncés.

Mise en place d'une ligne de financement d'un montant maximum de 50 millions d'euros sur trois ans :

Le 13 juin 2022, la Société a annoncé la conclusion d'un accord avec la société d'investissement LDA Capital (ci-après LDA) pour la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres portant sur un montant brut total maximum de 50 millions d'euros sur une période de trois ans, par émission, en plusieurs fois et à la seule initiative de la Société, d'actions nouvelles de la Société.

L'accord de financement a été autorisé par le conseil d'administration de la Société en date du 12 juin 2022, agissant en vertu de la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 20 juin 2022 aux termes de sa vingtième résolution.

Présentation de l'intérieur de la Machina Vision :

Le 13 juin 2022, la Société a présenté l'intérieur du concept car « Machina Vision » en amont de l'annonce de sa participation au Mondial de l'Automobile.

L'écran du tableau de bord rétractable affiche les informations sur toute la largeur de l'habitable, accessible au conducteur comme au passager, en version intégrale ou minimisée. La console centrale haptique propose une interface sensorielle et innovante. Le véhicule intègre un toit vitré panoramique opacifiant améliorant l'expérience utilisateur.

Dépôt des premières demandes de brevets

La présentation de l'intérieur de la Machina s'est accompagnée du dépôt de dix premières demandes de brevets portant sur le design intérieur, extérieur de la voiture ainsi que sur le système de pile à combustible. De plus, une dizaine de modèles et dessins ont été déposés concernant le design de la voiture.

Ces dépôts visent à garantir la protection des savoir-faire et la propriété des innovations technologiques d'une nouvelle génération de véhicules à hydrogène.

Création de la société Hopium Lab :

Hopium Lab, filiale à 100% de la Société, est une société par action simplifiée unipersonnelle, qui a été constituée le 19 juin 2022 et immatriculée le 29 juillet 2022.

Elle a pour objet principal toutes opérations, tous travaux et/ou toutes prestations de recherche et développement d'ordre scientifique et technique, notamment en matière de produits et services innovants basés sur l'usage de nouveaux matériaux et/ou de nouvelles technologies dans les domaines de l'environnement, de l'énergie, de l'agronomie et de l'industrie.

Elle est présidée par Monsieur Olivier Lombard.

Cette société a vocation à développer des activités de R&D innovants et durables dans le cadre de partenariats en France et à l'étranger.

Modification de la gouvernance :

L'assemblée générale en date du 20 juin 2022 a nommé Messieurs Olivier Lombard, Hervé Lenglart, Sylvain Laurent et Jean-Baptiste Djebbari en qualité d'administrateurs pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Le Conseil d'administration est désormais composé de 4 membres : Messieurs Olivier Lombard, Hervé Lenglart, Sylvain Laurent et Jean-Baptiste Djebbari.

A l'issue de cette assemblée générale, le Conseil d'administration s'est réuni le même jour pour adopter une nouvelle structure de gouvernance en dissociant les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

Monsieur Jean-Baptiste Djebbari a été nommé Président du Conseil d'administration. Monsieur Olivier Lombard conserve ses fonctions de Directeur Général de la Société.

Cette évolution du mode de gouvernance permet, conformément aux meilleures pratiques de gouvernement d'entreprise, (i) de séparer les fonctions de contrôle et de gestion opérationnelle de la Société et (ii) d'assurer l'équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d'administration.

Poursuite du plan de recrutement :

Au cours du premier semestre 2022, la Société a recruté 74 nouveaux collaborateurs pour ses fonctions opérationnelles clés, principalement des ingénieurs. Au 30 juin 2022, l'effectif de la Société était constitué de 126 collaborateurs en France.

3. ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DU PREMIER SEMESTRE

N'ayant pas encore initié la commercialisation de ses véhicules, qui sont en cours de développement, la Société n'a pas réalisé de chiffre d'affaires au cours du premier semestre 2022.

Les produits d'exploitation ressortent à 2,0 M€ au 30 juin 2022 contre 0 M€ au titre du premier semestre 2021. Ceci s'explique par l'activation des coûts de Recherche et Développement liés aux prototypes en immobilisations incorporelles.

Les charges d'exploitation du premier semestre 2022 s'élèvent à 11,7 M€ contre 3,0 M€ au titre du premier semestre 2021, en raison notamment d'une hausse significative des charges de personnels.

Les charges de personnels s'élèvent à 5,4 M€, en hausse de 285 % par rapport au premier semestre 2021. Cette hausse résulte d'une augmentation importante des effectifs avec le recrutement de 98 collaborateurs sur les douze derniers mois.

La part des charges de personnel s'établit à 47 % du total des charges d'exploitation du premier semestre 2022.

Les autres achats et charges externes s'élèvent à 6,0 M€ au titre du premier semestre 2022 contre 1,6 M€ à la fin du premier semestre 2021, soit une progression de 4,4 M€ expliquée notamment par :

• L'acquisition à l'usage de licences et logiciels de conception afin d'accompagner la forte accélération du développement de notre prototype (+0,62 M€) ;
• Des prestations de conseils (+3,3 M€).

En K euros	30/06/2022	30/06/2021	Variance 'K€
Bureaux - Administration	59	47	12
Immobilier	175	159	16
Logiciels	675	55	620
Marketing	598	515	83
Mobilier	12	8	5
Petits Equip Atelier	171	142	29
Prestations & Conseils	3 862	528	3 334
Voyages & déplacements	366	91	275
Autres charges divers	89	30	59
Total Charges d'exploitation	6 007	1 574	4 433

Les principales variations des charges d'exploitation sont présentées ci-dessous :

Le résultat d'exploitation ressort pour le premier semestre 2022 à -9,7 M€ en progression de 6,6 M€ en valeur absolue (pertes) au regard du montant des charges en augmentation décrites ci-dessus.

Le résultat courant avant impôts, tenant compte du résultat financier estimé à -0,004 M€, s'établit également à -9,7 M€ soit une progression en valeur absolue de -6,6 M€ (pertes).

Compte tenu d'un résultat exceptionnel de 0,06 M€ et d'un impôt sur les sociétés de 0,23 M€ (crédit d'impôt dû au CIR), le résultat net du premier semestre 2022 se traduit par un déficit de 9,5 M€ contre 3,1 M€ lors du premier semestre 2021.

Les dépenses de recherche et de développement sont estimées à 7,9 M€ et ont été enregistrées en immobilisations incorporelles en cours.

Il est à noter que les frais de R&D concourant à la réalisation des différents prototypes ont fait l'objet d'un reclassement des immobilisations corporelles en cours à immobilisations incorporelles en cours. Ce changement de méthode a porté sur l'intégralité des couts reportés à nouveau et constatés au cours du premier semestre 2022.

Le montant du reclassement comptabilisé au 30 juin 2022 s'est élevé à 5,6 M€.

La situation financière de la Société au 30 juin 2022 se caractérise par des capitaux propres de 0,8 M€ et une trésorerie de 0,02 M€ contre respectivement 9,3 M€ et 4,9 M€ au titre du dernier exercice clos.

Le flux net de trésorerie généré par l'activité sur la période du premier semestre 2022 est principalement impacté par la détérioration du résultat d'exploitation, mais aussi par la variation des créances d'exploitation et la variation des dettes d'exploitation.

Les 8,5 M€ liés aux opérations d'investissement sont constitués de :

• 5,8M€ au titre des différents prototypes
• 1,4 M€ pour les autres actifs opérationnels
• 0,3 M€ au titre des garanties financières

Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement atteint 4,4 M€ avec notamment la mise à dispositions d'avance en compte courant par les associés, à concurrence de 3,4 M€ et d'une augmentation de capital de 1 M€ en lien avec la mise en place de la ligne de financement LDA par voie de compensation de créances. En parallèle, la Société a effectué des avances de trésorerie au profit de ses filiales pour un montant de 0,9 M€.

La dette du passif circulant s'établit à 16,2 M€. Elle se compose principalement de :

• Découvert bancaire à concurrence de 0,04 M€
• Dettes d'exploitation à concurrence de 12,7 M€
• Dettes fiscales et sociales à concurrence de 3,1 M€
• Des avances reçues au titre des pré-réservations à concurrence de 0,4 M€.

en K euros	30/06/2022	30/06/2021
Produits d'exploitation	1 973	0
Charges d'exploitation	11 675	3 078
Résultat d'exploitation	-9 702	-3 078
Résultat financier	-3	0
Résultat courant avant impôts	-9 705	-3 078
Résultat exceptionnel	-58	0
Impôts sur les bénéfices	234	0
Résultat net	-9 530	-3 078

Synthèse des chiffres clés du premier semestre 2022 et rappel des données 2021 :

Il est rappelé qu'au regard de l'art L. 233-16 du code de commerce, la Société n'est pas soumise à l'obligation de présenter des comptes consolidés.

4. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Il n'existe aucune transaction entre parties liées ayant eu lieu durant les six premiers mois de l'exercice en cours et ayant influé significativement sur la situation financière ou les résultats de la Société au cours de cette période, à l'exception de nouvelles avances en compte courants d'associés pour un montant total de 3.430.000 euros.

Par ailleurs, il n'existe aucune modification affectant les transactions entre parties liées décrites dans le dernier rapport annuel qui pourrait influer significativement sur la situation financière ou les résultats de la Société durant les six premiers mois de l'exercice en cours.

5. EVÈNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA FIN DU PREMIER SEMESTRE

Les évènements importants survenus depuis la clôture du premier semestre 2022 sont les suivants :

Prêt à l'innovation de la BPI :

Le 27 juillet 2022, la Société a obtenu un prêt à l'innovation de la BPI d'un montant d'un million d'euros.

Mise en place d'un plan d'attribution d'actions gratuites et de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise :

Plan d'attribution d'actions gratuites

Par décision en date du 13 juillet 2022, le Conseil d'administration de la Société, faisant usage de l'autorisation consentie par l'assemblée générale mixte en date du 20 juin 2022 (aux termes de la treizième résolution), a attribué 233.205 actions gratuites (les « AGA 2022 ») au bénéfice de ses salariés.

L'acquisition définitive des AGA 2022 interviendra à compter du 13 juillet 2024.

Cette attribution définitive est, sauf exceptions, subordonnée à la présence en qualité de salarié de la Société tout au long de la période d'acquisition.

A l'issue de la période d'acquisition, s'ouvrira une période d'indisponibilité prévue par la loi et dite « période de conservation », que le Conseil a fixé à un an, soit jusqu'au 12 juillet 2025.

Plan d'attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise

Lors de sa réunion en date du 13 juillet 2022, le Conseil d'administration a décidé de mettre en place un plan d'attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ("BSPCE 2022") afin d'associer certains salariés et/ou dirigeants du groupe Hopium à la performance de la Société et à sa création de valeur, conformément à l'autorisation de l'assemblée générale mixte de la Société du 20 juin 2022 (le "Plan BSPCE 2022").

L'attribution des BSPCE 2022 est effectuée à titre gratuit. Chaque BSPCE 2022 donne le droit de souscrire à une action ordinaire de la Société au prix de 16,80 euros arrêté par le Conseil d'administration lors de sa séance du 13 juillet 2022.

193.898 BSPCE 2022 ont été attribués à certains salariés au titre de ce plan.

Les BSPCE 2022 pourront commencer à être exercés, en une ou plusieurs fois, par chaque Titulaire selon le calendrier défini ci-dessous et jusqu'à l'expiration d'une période de dix ans :

• Tranche A : à compter du 13 juillet 2023
• Tranche B : à compter du 13 juillet 2024
• Tranche C : à compter du 13 juillet 2025

Les BSPCE 2022 pourront être exercés sous réserve du respect par le Titulaire concerné d'une condition de présence et au prorata de l'atteinte des objectifs de performance dont les termes sont décrits dans le Plan BSPCE 2022.

Mise en place d'un emprunt obligataire d'un montant nominal brut maximum de 21,5 millions d'euros :

Le 19 septembre 2022, faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'assemblée générale du 20 juin 2022 aux termes de sa vingtième résolution à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre de la mise en place d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion d'un accord pour une ligne de financement obligataire convertible avec la société Atlas Special Opportunities (ci-après « Atlas ») d'un montant brut maximum de 21,5 millions d'euros.

Cet emprunt obligataire est composé de neuf tranches d'obligations convertibles en actions (ci-après « OC ») d'une valeur nominale de 10.000 euros chacune, dont la première tranche de 550 OC a été émise pour une valeur nominale de 5,5 millions d'euros.

Les huit autres tranches d'une valeur nominale maximum de 2 millions d'euros chacune pourront être émises à l'initiative de la Société à tout moment pendant la durée de validité de l'emprunt obligataire, soit 36 mois à compter du 20 septembre 2022, sous réserve de l'écoulement d'une période de trente-cinq (35) jours de bourse depuis la dernière souscription par Atlas. Par exception, la deuxième tranche pourra être émise à compter de la plus proche des deux dates suivantes : (i) après la conversion de l'intégralité des obligations convertibles en actions émises dans le cadre de la première Tranche ou (ii) après un délai de quarante-cinq (45) jours de bourse suivant la souscription de la première Tranche, sauf en cas de renonciation par la Société et Atlas à cette condition. Il est précisé que la Société et Atlas pourront rechercher un accord en vue de l'émission simultanée de plusieurs Tranches et/ou de la renonciation de la période visée ci-dessus, si les conditions de marché le permettent.

Atlas s'est engagé, sauf cas de défaut usuels, à souscrire aux OC dans les conditions du contrat de souscription et à ne pas céder, au cours d'un jour de bourse, un nombre d'actions nouvellement émises sur conversion des OC représentant plus de 20% du volume moyen de l'action Hopium au cours dudit jour de bourse, sauf cas de défaut.

Les OC sont d'une valeur nominale unitaire de dix mille euros, elles sont souscrites à un prix unitaire égal à 93% de leur valeur nominale. Elles ne portent pas d'intérêts.

Le contrat de souscription pourra être résilié à tout moment.

Les OC pourront être converties en actions de la Société à la demande d'Atlas, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P

où,

« N » correspondant au nombre d'actions ordinaires nouvelles Hopium à émettre sur conversion d'une OC ;

« Vn » correspondant à la valeur nominale des OC ;

« P » correspondant à 100 % de la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes de l'action Hopium (tel que publié par Bloomberg) au cours des dix (10) jours de bourse consécutifs précédant la date de réception par la Société d'une demande de conversion.

A la date du présent rapport, et à l'issue du premier tirage, 165 OC ont été converties emportant création de 118.375 actions nouvelles.

La mise en œuvre de ce financement est susceptible d'entrainer une dilution des actionnaires, voire une pression à la baisse sur le cours de l'action Hopium (se reporter au chapitre 7 « Principaux risques et incertitudes » du présent rapport).

La société prévoit d'informer le marché par voie de communiqué de presse à l'occasion de l'émission d'une nouvelle tranche d'OC. Elle tiendra à jour sur son site internet un tableau de suivi précisant le nombre d'OC en circulation et le nombre d'actions émises sur conversion des OC.

La région Normandie, choisie pour accueillir le futur site industriel :

Hopium a choisi de construire son premier site industriel à Douains près de Vernon en Normandie. Ce site accueillera l'usine de production ainsi qu'un centre de R&D. Ce choix s'est opéré en raison de sa situation géographique proche de Paris, de la Seine, de la Manche et dans une région pionnière dans l'adoption de son Plan Hydrogène dès 2018.

Le choix du site pour la future usine de production de la Société accompagne le développement de l'entreprise dans ses phases de pré-industrialisation et d'industrialisation.

Signature d'un protocole d'accord pour la livraison de 10 000 véhicules à hydrogène avec Crédit Agricole Consumer Finance :

En marge du Mondial de l'Auto, la Société et Crédit Agricole Consumer Finance (ci-après « CACF »), filiale du Groupe Crédit Agricole, ont signé le 22 octobre 2022 un protocole d'accord portant sur la possibilité pour CACF de commander jusqu'à de 10 000 véhicules produits par Hopium à partir de 2025. Le nombre de véhicules commandés sera fonction des commandes des clients de CACF, particuliers ou professionnels, qui auront souscrit à une de ses offres de financement. Les termes définitifs de l'accord feront l'objet d'une communication complémentaire.

6. SITUATION ET EVOLUTION PRÉVISIBLE

La Société a initié sa phase de pré-industrialisation avec le choix de son site industriel et poursuit les discussions en vue de renforcer sa structure financière pour accompagner son plan de développement.

Le choix du site industriel qui accueillera les premières lignes de production constitue une étape préalable à la construction des infrastructures que la société a pour objectif d'inaugurer en 2025 afin d'être en mesure de produire les premiers véhicules à compter de cette date. A terme, la Société a pour objectif une capacité de production de l'ordre de 20.000 véhicules par an. Le rythme de développement dépendra notamment de sa capacité à financer un programme d'investissement via des partenariats ou des financements externes. Dans cette perspective, Hopium conserve la volonté de faire appel au marché dans les prochains mois si les conditions de marché le permettent.

La Société poursuit également ses échanges en vue de nouer de nouveaux partenariats avec des acteurs industriels clés pour son développement technologique et industriel, notamment dans les domaines des infrastructures d'approvisionnement et de distribution d'hydrogène et certains composants technologiques.

La Société poursuit le développement technique de l'Hopium Māchina et présentera un second prototype au cours du premier semestre 2023.

7. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société pourrait être confrontée dans les six mois restants de l'exercice sont similaires à ceux détaillés au chapitre 9 « Principaux risques et incertitudes » du rapport financier annuel de l'exercice clos le 31 décembre 2021 disponible sur son site internet www.hopium.com. Cependant une (i) mise à jour de l'appréciation du risque de liquidité et une présentation des risques de (ii) dilution lié aux lignes de financement mises en place au cours de l'exercice, (iii) volatilité du cours de bourse et (iv) les incertitudes liées au conflit ukrainien sont présentés ci-dessous.

Mise à jour de l'appréciation du risque de liquidité

La Société a procédé, à la date d'arrêté de ses comptes semestriels, à une revue spécifique de son horizon de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir jusqu'au 30 juin 2023.

Cette appréciation repose sur le montant de trésorerie disponible à la date des présents comptes semestriels, sur les apports en compte courant de ses actionnaires historiques à hauteur de 2,5 M€ et la ligne de financement en fonds propres mobilisable portant sur un montant brut maximum de 50 M€ mise en place dans le cadre de l'accord conclu avec LDA le 12 juin 2022.

En outre, certains évènements intervenus postérieurement à la clôture des comptes semestriels permettent d'appréhender de manière favorable la continuité d'exploitation sur un horizon de douze mois, parmi lesquels (i) une ligne de financement obligataire convertible d'un montant brut maximum de 21,5 M€ sur 3 ans avec Atlas dont la première tranche de 5,5 M€ a été tirée en septembre 2022, (ii) un prêt à l'innovation obtenu de la BPI de 1 M€ et (iii) le préfinancement d'une créance d'impôt recherche (CIR) 2021 à hauteur de 0,5 M€ et (iv) un plan d'apurement, sur 12 mois, de la dette sociale URSSAF à hauteur de 0.9M€ en juillet 2022.

Il est rappelé que le programme de développement de la Société nécessite des besoins très significatifs d'investissements sans revenu en contrepartie. Les besoins de financement de la Société continueront à augmenter à mesure du déploiement de la feuille de route.

Il convient également de rappeler que compte-tenu des caractéristiques du financement LDA (notamment des montants levés qui dépendront des volumes ou de l'évolution du cours de bourse), il n'existe aucune garantie que la Société pourrait bénéficier de cette ligne de financement à hauteur du montant maximum envisagé.

Afin de poursuivre son activité au-delà de cet horizon de liquidité, la Société continuera d'explorer d'autres sources de financement, y compris en levant des capitaux par voie d'appel au marché ou auprès d'investisseurs privés, ou encore en combinant ces différentes sources de financement.

Si la Société n'était pas en mesure d'obtenir les financements nécessaires en temps voulu, elle pourrait être amenée à décaler son programme de développement.

Risque de dilution liée aux lignes de financement

Il est rappelé qu'à date, la Société n'a pas utilisé la ligne de financement en fonds propres actuellement en place avec LDA. Elle privilégie l'utilisation de la ligne de financement obligataire dans un premier temps et conserve la volonté de faire appel au marché dans les prochains mois si les conditions de marché le permettent.

Concomitamment à la conclusion de l'accord avec Atlas (voir le chapitre 5 « Evènements importants survenus depuis la fin du premier semestre » du présent rapport »), la Société a procédé à l'émission de la première tranche de 550 OC.

A la date du présent rapport, et à l'issue du premier tirage, 165 OC ont été converties emportant création de 118.375 actions nouvelles.

Dès lors que les actionnaires de la Société ne peuvent participer à l'opération, ils pourraient subir une dilution lors de l'émission d'actions nouvelles résultant de la conversion des OC. A titre d'exemple, un actionnaire qui détenait 1% du capital avant le tirage de la première tranche de financement au titre de ce contrat (au 21 septembre 2022) ne détenait plus que 0,9908% du capital au 25 octobre 2022.

Toujours à la date du présent rapport, 385 OC déjà émises n'ont pas encore fait l'objet d'une demande de conversion et 1765 OC restent potentiellement à émettre.

La Société attire l'attention du public sur le fait que la conversion des titres émis dans le cadre du programme de financement obligataire peut intervenir à tout moment à la demande du porteur et que les actions émises sur conversion des OC feront l'objet d'une admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris et seront librement cessibles.

Par ailleurs, la mise en œuvre du financement en fonds propres conclu avec LDA pourrait entraîner la dilution des actionnaires de la Société lorsque de nouvelles actions seraient émises au profit de LDA, dès lors que les actionnaires ne peuvent participer à l'opération.

Risque de volatilité du cours de bourse

Les marchés boursiers ont connu ces dernières années d'importantes fluctuations qui ont souvent été sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées. Les fluctuations de marché et la conjoncture économique pourraient accroître la volatilité des actions de la Société.

En outre, les actions nouvellement émises sur conversion des OC dans le cadre de la ligne de financement en place avec Atlas ayant vocation à être cédées par Atlas sur le marché après la conversion des OC, le cours de l'action et la volatilité des actions de la Société pourraient fluctuer de manière significative en cas de tirage d'une nouvelle tranche d'OC. Il est précisé qu'Atlas s'est engagé à ne pas céder, au cours d'un jour de bourse, un nombre d'actions émises sur conversion des OC représentant plus de 20% du volume moyen quotidien de l'action Hopium au cours dudit jour de bourse, sauf cas de défaut. De plus, des cessions d'actions nouvelles résultant de la conversion des OC souscrites par Atlas pourraient exercer une pression vendeuse sur le cours de des actions de la Société et avoir un impact négatif sur celui-ci.

Par ailleurs, l'émission, ou la possibilité d'une émission, par la Société de titres supplémentaires, qu'il s'agisse d'actions ou d'OC, pourrait entraîner une baisse du cours des actions de la Société.

Incertitudes liées au conflit ukrainien

Le conflit ukrainien n'a pas eu d'impact opérationnel sur les activités de la Société, celles-ci étant principalement orientées sur la phase de conception du véhicule et non encore sur les phases de production et de commercialisation.

Dans le cadre de ses partenariats avec des fournisseurs pour le développement de ses prototypes et la fabrication du véhicule à venir, ainsi qu'en vue de la construction de son site industriel, la Société suit attentivement l'évolution de la situation, en particulier ses répercussions sur les matières premières et la fourniture de pièces essentielles à la poursuite de son activité.

La Société ne peut totalement exclure que le conflit ukrainien puisse impacter sa capacité obtenir des financements supplémentaires. La Société communiquera au marché toute évolution significative sur le sujet.

8. COMPTES SEMESTRIELS RESUMES AU 30 JUIN 2022 TABLEAU DU BILAN

Bilan Actif

ACTIF	01/01/2022 au 30/06/2022			Exercice précédent 31/12/2021 (12 mois)	Variation
	Brut	Amort.prov.	Net	Net
Capital souscrit non appelé (0)
Actif immobilisé
Frais d'établissement
Recherche et développement
Concessions, brevets, droits similaires	27 583	9 307	18 276	22 232	- 3 956
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles	13 443 302		13 443 302	21 750	13 421 552
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions	655 528	11 306	644 222	9 886	634 336
Installations techniques, matériel et outillage industriels	344 632	59 580	285 053	99 557	185 496
Autres immobilisations corporelles	603 723	102 983	500 741	244 411	256 330

ACTIF		01/01/2022 au 30/06/2022	Exercice précédent 31/12/2021 (12 mois)	Variation
	Brut	Amort.prov.	Net	Net
Immobilisations en cours	206 763		206 763	5 600 626	-5 393 863
Avances et acomptes	77 900		77 900		77 900
Participations évaluées selon mise en équivalence
Autres participations	6 501		6 501	1 501	5 000
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières	358 898		358 898	70 025	288 873
TOTAL (I)	15 724 830	183 176	15 541 653	6 069 988	9 471 665
Actif circulant
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes	12 395		12 395		12 395
Clients et comptes rattachés	908 906		908 906	883 656	25 250
Autres créances
. Fournisseurs débiteurs	6 926		6 926	3 795	3 131
. Personnel
. Organismes sociaux	2 698		2 698		2 698
. Etat, impôts sur les bénéfices	810 820		810 820	576 850	233 970
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	984 509		984 509	1 118 355	- 133 846
. Autres	1 568 703		1 568 703	673 868	894 835
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	20 656		20 656	4 924 085	-4 903 429
Instruments financiers à terme et jetons détenus
Charges constatées d'avance	751 737		751 737	418 621	333 116
TOTAL (II)	5 067 350		5 067 350	8 599 230	-3 531 880
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)
Primes de remboursement des obligations (IV)
Ecarts de conversion et différences d'évaluation actif (V)
TOTAL ACTIF (0 à V)	20 792 180	183 176	20 609 003	14 669 218	5 939 785

Bilan Passif

PASSIF	du 01/01/2022 au 30/06/2022 (6 mois)	Exercice précédent 31/12/2021 (12 mois)	Variation
Capitaux Propres
Capital social ou individuel (dont versé : 128 482)	128 482	127 954	528
Primes d'émission, de fusion, d'apport	19 056 676	18 052 104	1 004 572
Ecarts de réévaluation
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées

PASSIF		du 01/01/2022 au 30/06/2022 (6 mois)	Exercice précédent 31/12/2021 (12 mois)	Variation
Autres réserves
Report à nouveau		-8 825 585	-792 425	-8 033 160
Résultat de l'exercice		-9 529 964	-8 033 161	-1 496 803
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
Résultat de l'exercice précédent à affecter
	TOTAL (I)	829 608	9 354 472	-8 524 864
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
	TOTAL (II)
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques
Provisions pour charges
	TOTAL (III)
Emprunts et dettes
Emprunts obligataires convertibles
Autres Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
. Emprunts
. Découverts, concours bancaires		35 200		35 200
Emprunts et dettes financières diverses
. Divers
. Associés		3 516 557	1	3 516 556
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours		410 000	410 000
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		12 686 307	4 215 192	8 471 115
Dettes fiscales et sociales
. Personnel		1 125 453	196 115	929 338
. Organismes sociaux		1 844 675	328 114	1 516 561
. Etat, impôts sur les bénéfices		101 554	36 943	64 611
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires		25 648	9 327	16 321
. Etat, obligations cautionnées
. Autres impôts, taxes et assimilés		6 745	32 398	- 25 653
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes		27 255	86 656	- 59 401
Instruments financiers à terme Produits constatés d'avance
	TOTAL (IV)	19 779 395	5 314 746	14 464 649
Ecart de conversion et différences d'évaluation passif (V)
TOTAL PASSIF (I à V)		20 609 003	14 669 218	5 939 785

TABLEAU DU COMPTE DE RESULTATS

		01/01/2022 30/06/2022 (6 mois)		Exercice 17recedent 30/06/2021 (6 mois)	Variation
	France	Exportations	Total	Total
Ventes de marchandises
Production vendue biens
Production vendue services
Chiffres d'affaires Nets
Production stockée
Production immobilisée			1 941 573		1 941 573
Subventions d'exploitation
Reprises sur amort. Et prov., transfert de charges			6 000		6 000
Autres produits			25 291	130	25 161
	Total des produits d'exploitation (I)		1 972 864	130	1 972 734
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements			82		82
Variation de stock (matières premières et autres approv.)
Autres achats et charges externes			6 006 787	1 574 828	4 431 959
Impôts, taxes et versements assimilés			80 591	36 819	43 772
Salaires et traitements			3 963 913	969 808	2 994 105
Charges sociales			1 472 882	443 161	1 029 721
Dotations aux amortissements sur immobilisations			114 814	29 231	85 583
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges			35 537	23 957	11 580
	Total des charges d'exploitation (II)		11 674 605	3 077 804	8 596 802
	RESULTAT EXPLOITATION (I-II)		-9 701 742	-3 077 673	-6 624 069
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change			69	275	-206
Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement
	Total des produits financiers (V)		69	275	- 206
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées
Différences négatives de change			3 772	698	3 074
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement
	Total des charges financières (VI)		3 772	698	3 074
	RESULTAT FINANCIER (V-VI)		-3 703	-423	-3 280
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III–IV+V-VI)			-9 705 445	-3 078 096	-6 627 349

	01/01/2022 30/06/2022 (6 mois)	Exercice 18recedent 30/06/2021 (6 mois)	Variation
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
Total des produits exceptionnels (VII)
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	58 489		58 489
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total des charges exceptionnelles (VIII)	58 489		58 489
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	-58 489		-58 489
Participation des salariés (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)	-233 970		-233 970
Total des Produits (I+III+V+VII)	1 972 933	405	1 972 528
Total des charges (II+IV+VI+VII+IX+X)	11 502 896	3 078 501	8 424 395
RESULTAT NET	-9 529 964	-3 078 096	-6 451 868
Dont Crédit-bail mobilier	2 878
Dont Crédit-bail immobilier

TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

	Début exercice	Affectation du résultat	Autres s	mouvement Fin exercice
Capital Primes d'émission Bon de souscription d'actions (BSA) Réserve légale Report à nouveau Résultat N-1 Résultat Reserve spéciale artiste vivant Provisions réglementées	127 954 18 052 104 -792 425 $-8033161$	-8 033 161 8 0 3 3 1 6 1	528 999 472 5 100 $-9529964$	128 482 19 051 576 5 100 $-8825555$ -9 529 964
TOTAL	9 3 5 4 4 7 2	$\bf{0}$	-8 524 864	829 608

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

FLUX DE TRESORERIE
K euros		30/06/2022 30/06/2021
Flux liés aux opérations	-9 779	$-3214$
Flux liés à la variation du Besoin en Fonds de Roulement (BFR)	10 891	616
Flux net de trésorerie généré par l'activité (I)	1 1 1 2	-2 598
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (II) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (III)	-9.587 3 5 3 6	-2484 5016
VARIATION DE TRESORERIE (I+II+III)	-4 939	-66
Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture	4 9 2 4 $-15$	293 227
VARIATION DE LA TRESORERIE	-4 939	-66

NOTES RELATIVES AU BILAN ET AUX COMPTES DE RESULTATS - ANNEXES AUX COMPTES SE-MESTRIELS RESUMES

Au bilan des états financiers semestriels arrêtés au 30/06/2022 dont le total est de 20 609 003,29 € et au compte de résultat de l'exercice dégageant un résultat de-9 529 963,60 €, présenté sous forme de liste.

Les comptes semestriels résumés ont une durée de 6 mois, recouvrant la période du 01/01/2022 au 30/06/2022.

Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes financiers semestriels 2022.

L'exercice précédent avait :

• Pour les comptes de bilan, une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/01/2021 au 31/12/2021.
• Pour le compte de résultat, une durée de 6 mois recouvrant la période du 01/01/2021 au 30/06/2021.

REGLES ET METHODES COMPTABLES

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

La société estime que la date de mise en service des immobilisations incorporelles interviendra au cours du 1er semestre 2025

Logiciels informatiques 03 ans Brevets 05 ans
Agencements, aménagements des terrains 10 ans
Bancs d'essais 3 ans
Matériel et outillage industriels De 02 à 05 ans
Matériel de bureau et informatique 03 ans
Mobilier 05 ans

Activation des coûts de Recherche et de Développement

La société a opté pour la méthode de préférence de l'activation de ses frais de développement et de recherche répondant aux critères d'activation prévus par le Plan Comptable Général :

• Faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;

• Intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;

• Capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;

• Façon dont l'immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables (existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité) ;

• Disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;

• Capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Seuls les coûts (directs et indirects) qui sont attribuables à la production de l'immobilisation sont désormais incorporables au coût de production :

• Le coût d'acquisition des matières premières consommées,

• Les charges directes de production, comprenant notamment les salaires et autres coûts liés au personnel engagé pour générer l'actif ainsi que les coûts de dépôt de brevet.

Les frais de développement sont amortis à compter de la mise en service des immobilisations produites, sur leur durée réelle d'utilisation, qui varie de 3 à 5 ans en fonction de la nature des projets

En cas d'échec ou de perspectives commerciales insuffisantes, un amortissement exceptionnel est comptabilisé pour la valeur nette comptable et l'immobilisation incorporelle est sortie du bilan.

IMMOBILISATIONS FINANCIERES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence.

CREANCES ET DETTES

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

CAPITAUX PRORES

La société a fait le choix de comptabiliser les frais d'augmentation de capital directement en charges.

CHANGEMENTS DE METHODE

Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice ont été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

La société a procédé à un reclassement comptable portant sur les immobilisations en cours.

Les frais de R&D concourant à la réalisation des différents prototypes ont fait l'objet d'un reclassement des immobilisations corporelles en cours à immobilisations incorporelles en cours. Ce changement de méthode a porté sur l'intégralité des coûts reportés à nouveau et constatés au cours du 1er semestre 2022.

Le montant du reclassement comptabilisé au 30 juin 2022 s'est élevé à 5.565.626€.

Etablissement des comptes semestriels résumés en conformité avec :

• Le règlement de l'Autorité des Normes Comptables N° 2014-03 dans sa version consolidée et mise à jour des différents règlements complémentaires à la date de l'établissement des comptes annuels.

• Les articles L123-12 à L123-28 du Code du Commerce et mis à jour des différents règlements complémentaires à la date d'établissement des comptes annuels.

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES POUR DONNER UNE IMAGE FIDELE

La Société envisage la commercialisation de ses véhicules à l'horizon de 2025. Ils sont en cours de développement. La société n'a donc pas encore de chiffre d'affaires.

• Admission sur Euronext Growth

En date du 20 janvier 2022, la société a réalisé un transfert de cotation des titres Hopium du marché Euronext Access Paris vers le marché Euronext Growth Paris dans le cadre d'une procédure accélérée d'admission aux négociations des actions existantes, sans émissions d'actions nouvelles.

• Transfert du siège social

En date du 7 avril 2022, la société a procédé au transfert de son siège social au 61-63 rue des belles feuilles 75016 Paris

• Evolution de la gouvernance avec la nomination d'un nouvel administrateur et la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général

A l'issue de l'assemblée générale mixte en date du 20 juin 2022, messieurs Olivier Lombard, Hervé Lenglart, Sylvain Laurent et monsieur Jean-Baptiste Djebbari ont été nommés administrateurs. A l'issue de cette même assemblée, le conseil d'administration s'est réuni pour adopter une nouvelle structure de gouvernance et dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Hopium s'est dotée ainsi d'un schéma de gouvernance en ligne avec les meilleures pratiques. La nouvelle gouvernance a été effective le jour même. En conséquence, en date du 20 juin 2022, Jean-Baptiste Djebbari a été nommé Président du Conseil d'Administration, Olivier Lombard poursuivant sa fonction de Directeur Général de Hopium.

• Le financement LDA

Le 13 juin 2022, la société a annoncé la conclusion, en date du 13 juin 2022, d'un accord avec la société d'investissement LDA Capital pour la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres portant sur un montant brut total maximum de 50 millions d'euros sur une période de trois ans, par émission, en plusieurs fois et à la seule initiative de la Société, d'actions nouvelles de la Société.

Dans le cadre de cette transaction, LDA Capital a souscrit également à 510.000 bons de souscription d'actions (les « BSA ») au prix de 0,01 euro donnant le droit de souscrire à des actions nouvelles de la Société au prix de 26 euros.

La société précise les montants utilisés au titre de cette ligne de financement :

• o A la date du 31/08/2022 Néant
• o A la date d'arrêté des comptes Néant
• Création de Hopium Lab

La société a créé en date du 19 juin 2022 la société HOPIUM LAB, filiale détenue à 100%, au capital social de 5.000 euros. Cette société aura pour activités principales toutes les opérations et prestations de recherche et développement d'ordre scientifique et technique, notamment en matière de produits et services innovants basés sur l'usage de nouveaux matériaux et/ou de nouvelles technologies dans les domaines de l'environnement, de l'énergie, de l'agronomie et de l'industrie.

	Exercice
	30/06/2022	30/06/2021	Variation N/N-1
- Produits d'exploitation	1 972 864	130	1 972 734
I. - Produits d'exploitation :	1 972 864	130
- Autres charges externes	6 006 869	1 574 828	4 432 041
- Impôts, Taxes & versements assimilés	80 591	36 819	43 772
- Traitements et salaires	3 963 913	969 808	2 994 105
- Charges sociales	1 472 882	443 161	1 029 721
- Autres charges	35 537	23 957	11 580
II. - Charges d'exploitation (avant Amortissements) :	11 559 792	3 048 573
- Dotations aux amortissements	114 814	29 231	85 583
III. - Charges d'exploitation (après Amortissements) :	11 674 606	3 077 804	8 596 802
IV. - Résultat d'exploitation	-9 701 742	-3 077 674	-6 624 068
V. - Résultat financier	-3 703	-422	-3 281

• Compte de résultat

VI. - Résultat courant avant Impôt	-9 705 445	-3 078 096	-6 627 349
VII. - Résultat exceptionnel	-58 489	0	-58 489
- Impôts sur les bénéfices (ou créance de CIR)	233 970	0	233 970
VIII. - Résultat net	-9 529 964	-3 078 096	-6 451 868

• Compte de bilan

	Exercice
	30/06/2022	31/12/2021	Variation N-N-1
- Immobilisations Incorporelles	13 461 578	43 982	13 417 596
- Immobilisations Corporelles	1 714 676	5 954 480	-4 239 804
- Immobilisations Financières	365 399	71 526	293 873
I. - Total Actif Immobilisé	15 541 653	6 069 988	9 471 665
- Avances et Acomptes versés	12 395	0	12 395
- Clients et Comptes rattachés	908 906	883 656	25 250
- Autres Créances	3 373 656	2 372 868	1 000 788
- Charges Constatées d'avance	751 737	418 621	333 116
II. - Total Actif Circulant	5 046 694	3 675 145	1 371 549
III. - Total Disponibilités	20 656	4 924 085	-4 903 429
IV. - TOTAL ACTIF	20 609 003	14 669 218	5 939 785

- Capital social	128 482	127 954	528
- Réserves et Reports à nouveau	10 231 091	17 259 679	-7 028 588
- Résultat de l'exercice	-9 529 964	-8 033 161	-1 496 803
I. - Total Capitaux Propres	829 609	9 354 472	-8 524 863

- Emprunts & Dettes auprès d'établissements de crédit	35 200	0	35 200
- Avances et Acomptes reçues	410 000	410 000	0
- Fournisseurs et Comptes rattachés	12 686 307	4 215 192	8 471 115
- Dettes fiscales et sociales	3 104 075	602 898	2 501 177
- Autres dettes	3 543 812	86 656	3 457 156
II. - Total Passif Circulant	19 779 394	5 314 746	14 464 648
III. - TOTAL PASSIF	20 609 003	14 669 218	5 939 785

COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

ETAT DES IMMOBILISATIONS

	Valeur brute des	Augmentations
	immobilisations	Virement de poste à	Acquisitions, créations,
	au début d'exercice	poste
Frais d'établissement, recherche et
développement
Autres immobilisations incorporelles	49 333	5 565 626	7 855 926
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales,	10 772		644 756
agencements, constructions
Installations techniques, matériel et	125 564		219 069
outillages industriels
Autres installations, agencements,			2 369
aménagements
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique,	280 529		320 825
mobilier
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	5 600 626		171 763
Avances et acomptes			77 900
TOTAL	6 017 491	0	1 436 681
Participations évaluées par
équivalence
Autres participations	1 501		5 000
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations			288 873
financières	70 025
TOTAL	71 526		293 873
TOTAL GENERAL	6 138 350	5 565 626	9 586 480

		Diminutions	Valeur brute
	Par virement de	Par cession ou	immob. à fin
	poste à poste	mise HS	exercice
Frais d'établissement, recherche et
développement
Autres immobilisations			13 470 885
incorporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales,			655 528
agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels			344 632
Autres installations, agencements,
aménagements			2 369
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique,
mobilier			601 354
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en
cours	5 565 626		206 763
Avances et acomptes			77 900
TOTAL	5 565 626		1 888 547
Participations évaluées par
équivalence
Autres participations			6 501
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations			358 898
financières
TOTAL			365 398
TOTAL GENERAL	5 565 626		15 724 830

ETAT DES AMORTISSEMENTS

		Situations et mouvements de l'exercice
	Début exercice	Dotations exercice	Eléments sortis reprises	Fin exercice
Frais d'établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles	5 351	3 956		9 307
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements constructions	886	10 420		11 306
Installations techniques, matériel et outillages industriels	26 006	33 573		59 580
Installations générales, agencements divers		43		43
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier	36 119	66 821		102 940
Emballages récupérables et divers
TOTAL	63 011	110 858		173 869
TOTAL GENERAL	68 362	114 814		183 176

	Ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice			Mouvements affectant la provision pour amort. dérog.
	Linéaire	Dégressif	Exception.	Dotations	Reprises
Frais d'établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles	3 956
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements constructions	10 420
Installations techniques, matériel et outillage industriels	33 573
Installations générales, agencements divers	43
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier	66 821
Emballages récupérables et divers
TOTAL	110 858
TOTAL GENERAL	114 814

Mouvements de l'exercice affectant les	Montant net	Augmentation	Dotations	Montant net
charges réparties sur plusieurs exercices	début		aux amort.	à la fin
Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement obligations	Néant	Néant	Néant	Néant

ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES

ETAT DES CREANCES	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an
Autres immobilisations financières	358 898		358 898
Avances & Acomptes versés s/commandes	12 395	12 395
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients	908 906	908 906
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale, autres organismes sociaux	2 698	2 698
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices	810 820	810 820
- T.V.A	984 509	984 509
- Autres impôts, taxes, versements et assimilés
- Divers
Groupe et associés	1 567 113	1 567 113
Débiteurs divers	8 516	8 516
Charges constatées d'avance	751 737	751 737
TOTAL GENERAL	5 405 592	5 046 694	358 898
Montant des prêts accordés dans l'exercice
Remboursements des prêts dans l'exercice
Prêts et avances consentis aux associés

ETAT DES DETTES	Montant brut	A un an au plus	Plus 1 an 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits : - à 1 an maximum - plus d'un an Emprunts et dettes financières divers	35 200	35 200
Fournisseurs et comptes rattachés	12 686 307	12 686 307
Personnel et comptes rattachés	1 125 453	1 125 453

Sécurité sociale et autres organismes sociaux	1 844 675	1 844 675
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices	101 554	101 554
- T.V.A	25 648	25 648
- Obligations cautionnées
- Autres impôts et taxes	6 745	6 745
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés	3 516 557	3 516 557
Autres dettes	437 855	437 855
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance
TOTAL GENERAL	19 779 994	19 779 994
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés en cours d'exercice
Emprunts et dettes contractés auprès des associés

Informations et commentaires sur :

Produits et avoirs à recevoir

TOTAL	911 603
DISPONIBILITES
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
Autres créances (dont avoirs à recevoir : 0 )	2 698
Créances clients et comptes rattachés	908 906
CREANCES
Autres immobilisations financières
Créances rattachées à des participations
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Montant des produits et avoirs à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant TTC

Charges à payer et avoirs à établir

Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les postes suivants du bilan		Montant TTC
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		1 431 753
Dettes fiscales et sociales		816 351
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes (dont avoirs à établir : 0 )
	TOTAL	2 248 105

Charges et produits constatés d'avance

	Charges	Produits
Charges / Produits d'exploitation	751 737
Charges / Produits financiers
Charges / Produits exceptionnels
TOTAL	751 737

Composition du capital social

	Nombre	Valeur nominale
Actions / parts sociales composant le capital social au début de l'exercice	12 795 351	0.01
Actions / parts sociales émises pendant l'exercice	52 810	0.01
Actions / parts sociales remboursées pendant l'exercice
Actions / parts sociales composant le capital social en fin d'exercice	12 848 161	0.01

En vertu d'une délégation de l'assemblée générale mixte du 20 juin 2022 donnée au conseil d'administration, la Société a procédé à une augmentation de capital en une fois par émission de 52.810 actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée au profit de LDA Capital dans le cadre de la mise en place d'un contrat de financement en fonds propres. Cette augmentation a été réalisée par compensation d'une créance liquide et exigible de 1.000.000€ détenue par la société LDA Capital.

	Début	Affectation	Autres	Fin
	exercice	du résultat	mouvements	exercice
Capital	127 954		528	128 482
Primes d'émission	18 052 104		999 472	19 051 576
Bon de souscription d'actions (BSA)			5 100	5 100
Réserve légale
Report à nouveau	-792 425	-8 033 161		-8 825 585
Résultat N-1	-8 033 161	8 033 161
Résultat			-9 529 964	-9 529 964
Reserve spéciale artiste vivant
Provisions réglementées
TOTAL	9 354 472	0	-8 524 864	829 608

Variation des capitaux propres

ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

	Montant
REMUNERATIONS ALLOUEES AUX MEMBRES :
- des organes d'administration
- des organes de direction
- des organes de surveillance

La rémunération des organes de direction n'est pas communiquée car cela conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	Montant
- Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes - Honoraires facturés au titre des missions autres que la certificat légale	15 000
TOTAL	15 000

EFFECTIF MOYEN

	Personnel salarié	Personnel mis à disposition de l'entreprise
Cadres	89
Agents de maîtrise et techniciens	3
Employés	4
Ouvriers
TOTAL	96

INDEMNITE DE DEPART EN RETRAITE (PIDR)

Les indemnités de retraite ne sont pas calculées étant donné le peu d'ancienneté des salariés.

A ce titre, la société n'a donc pas comptabilisé de provision à cet effet.

CONTINUITE D'EXPLOITATION

Conformément aux dispositions du code de commerce, les comptes semestriels résumés ont été établis sur une base de continuité d'exploitation. La société a cependant souhaité faire mention de l'évolution de sa situation financière, notamment au niveau de sa trésorerie qui pouvait conduire à s'interroger sur sa capacité à faire face à ses engagements sur un horizon à 12 mois de sorte à décaler possiblement le séquencement prévu de sa feuille de route.

Depuis le dernier exercice clos au 31 décembre 2021, la société a vu sa situation financière se dégrader. Cela s'est notamment caractérisé par un accroissement important de son besoin de financement consécutif à :

• Une forte accélération des dépenses du plan de développement du programme R&D ;

• Un nombre important de recrutements intervenu depuis le 1er janvier ;

• La poursuite de la structuration de la société notamment avec les coûts associés à la recherche de financement ;

• Une évolution très défavorable des marchés financiers en raison du conflit géopolitique Russo-Ukrainien.

En conséquence, la société a été confrontée à une insuffisance de sa trésorerie disponible. La dégradation de son besoin en fonds de roulement (BFR) a été important. Cela s'est traduit par un accroissement très important du passif circulant.

Cependant la société considère toutefois que cela n'est pas de nature à remettre en cause la continuité d'exploitation.

En effet, au-delà des mesures prises afin de limiter les coûts pour préserver le résultat et la trésorerie, la société a pu s'appuyer sur ses actionnaires historiques (apports en compte courant supérieurs à 2.5M€) pour le financement d'une partie de ses dépenses opérationnelles.

Par ailleurs, la société a conclu de nouvelles lignes de financement :

• La société a conclu, courant juin 2022, un accord de financement en fonds propres avec la société LDA Capital à hauteur portant sur un montant brut total maximum de 50M€. Cette ligne de financement est mobilisable sur une durée de 3 ans.

De plus, plusieurs événements intervenus postérieurement à la clôture des comptes arrêtés au 30 juin 2022, permettent d'appréhender de manière favorable la continuité d'exploitation sur un horizon de 12 mois. Parmi ces événements :

• Conclusion d'un financement obligataire convertible d'un montant brut maximum de 21,5M€ sur 3 ans avec la société Atlas Special Opportunities, LLC (Atlas) avec le déblocage immédiat d'une 1ère tranche de 5,5M€ (Septembre 2022)
• L'obtention d'un prêt à l'innovation BPI (1M€ juillet 2022)
• Le préfinancement du CIR 2021 (0,5M€ juillet 2022)
• L'obtention d'un plan d'apurement, sur 12 mois, de la dette sociale URSSAF (0,9M€ juillet 2022).

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

• Conclusion d'un emprunt obligataire d'un montant maximum de 21.5M€

La société a annoncé le 21 septembre 2022 la conclusion d'un accord avec la société pour la mise en place d'un emprunt obligataire d'un montant nominal brut maximum de 21,5 millions d'euros, composé de neuf tranches d'obligations convertibles en actions (OC) d'une valeur nominale de 10.000 euros chacune (prix d'émission de 9.300€ chacune). Concomitamment à la conclusion de l'accord avec Atlas, la Société a procédé à l'émission d'une 1ère tranche de 550 OC pour une valeur nominale de 5,5M€.

Les 8 autres tranches auront une valeur nominale maximum de 2 millions d'euros chacune.

• Prêt à l'innovation BPI

Dans le cadre d'un programme de recherche visant à développer un système à pile à combustible de forte puissance qui permette de répondre aux objectifs de performance du véhicule Machina, la société a obtenu, le 27 juillet 2022, un prêt BPI à l'innovation R&D d'un million d'euros. Les principales modalités sont :

Montant	1.000.000€
Taux Effectif Global	2,86%
Durée	29 trimestres
Différé de remboursement	9 trimestres
1ère Echéance	30/06/2024

• Crédit d'Impôt Recherche

En date du 3 août 2022, la société a signé une convention de cession de créances avec la société NEFTYS dans le cadre du préfinancement du crédit d'impôt recherche au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2021. La montant du préfinancement s'est élevé à 549K€.

• Plan d'apurement de la dette sociale URSSAF

La société a obtenu, en date du 8 août 2022, un accord de l'URSSAF sur un plan d'apurement de la dette portant sur les cotisations sociales de l'exercice 2022. La dette, s'élevant à 874K à la date de la conclusion de l'accord, bénéficie d'un moratoire de remboursement sur une période de 12 mois à compter du 20 septembre 2022.

ENGAGEMENTS DE CREDIT-BAIL

Nature	Redevances payées HT		Redevances restant à payer	Valeur
	Cumul fin N-1	De l'ex,	1 an	de 1 à 5 ans	Au-delà	Total	résiduelle
Matériel de bureau et informatique
Imprimante Canon - Lixbail	3 604	2 592	2 592	17 132	-	19 724	-

Nature		Durée (année) on	Coût	Dotations aux amortissements	Valeur
	Date		d'acquisiti	Cumul fin N-1	De l'exercice	Cumulé es	Nette
Matériel de bureau et informatique
Imprimante Canon - Lixbail	19/04/202 1	5	25 920	3 686	2 592	6 278	19 642

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Filiales et participation s	Capita l social	Réserve s et report à nouveau	Quote -part du capital déten u en %	Valeur brute des titres détenu s	Valeur nette des titres détenu s	Prêts et avances consentie s par la Sté	Caution s et avals donnés par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercic e clos	Résulta t du dernier exercic e clos	Dividende s encaissés par la Sté dans l'ex
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & Participations
Filiales (plus de 50% du capital détenu)
HOPIUM UG	1000		100	1500	1500	1 355 790			-1 199 046
UNA BLOCKCHAI N	0.82		100	0.82	0.82	211 323			-356 888
HOPIUM LAB	5000		100	5000	5000
Participations (10 à 50 % du capital détenu)
B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations
- Filiales non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères
- Participations non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères

9. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMES-TRIEL

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Paris, le 27 octobre 2022

Olivier Lombard

Directeur Général de la Société

10. RAPPORT D'EXAMEN LIMITE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES SEMESTRIELS RESUMES

Période du premier janvier 2022 au 30 juin 2022

Au Conseil d'Administration de la société HOPIUM,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société HOPIUM et en réponse à votre demande dans le cadre de la publication semestrielle de votre société, nous avons effectué un examen limité de ses comptes semestriels résumés, « les comptes semestriels » relatifs à la période du premier janvier 2022 au 30 juin 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes semestriels ont été établis sous votre responsabilité. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes semestriels.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalie

significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels avec la recommandation CNC n° 99-R-01 relative à l'établissement des comptes intermédiaires.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Continuité d'exploitation » de l'annexe qui expose les difficultés rencontrées en termes de trésorerie au cours du premier semestre 2022 ainsi que les mesures prises permettant d'appréhender de manière favorable la continuité d'exploitation.

Ce rapport est régi par la loi française. Les juridictions françaises ont compétence exclusive pour connaître de tout litige, réclamation ou différend pouvant résulter de notre lettre de mission ou du présent rapport, ou de toute question s'y rapportant. Chaque partie renonce irrévocablement à ses droits de s'opposer à une action portée auprès de ces tribunaux, de prétendre que l'action a été intentée auprès d'un tribunal incompétent, ou que ces tribunaux n'ont pas compétence.

Paris, le 6 octobre 2022 Le commissaire aux comptes Exelmans Audit & Conseil

Stéphane DAHAN