Quarterly Report • Oct 28, 2022
Quarterly Report
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J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.
Fait à Fontenay-aux-Roses le 28 octobre 2022
Cyril Calvignac
Directeur général
Le début de l'année 2022 est marqué par les principaux événements suivants :
Le Groupe a procédé au cours du premier trimestre 2022 à l'acquisition des principaux actifs de l'agent allemand du Groupe, Birkner, pour un montant de 1,5 million d'euros, qui lui permettra d'intégrer la marge que réalisait cet agent et d'améliorer ainsi sa marge brute commerciale. Cette acquisition a été financée par les fonds propres du Groupe.
Le Groupe a également acquis au cours du premier trimestre 2022 le fonds de commerce de négoce de produits et matériels électroniques de la société Cebisa France, société de distribution de circuits imprimés dont le chiffre d'affaires s'est élevé à 2,8 millions d'euros en 2021. Cette acquisition comprend la clientèle associée à l'activité de distribution de circuits imprimés de la société Cebisa France (50 clients actifs). Elle a vocation à consolider la présence du Groupe sur le marché français et améliorer sa marge brute commerciale. Cette acquisition, dont le prix initial de 813.600 euros fera sous certaines conditions l'objet d'un complément de prix plafonné à 542.000 euros, a été financée par les fonds propres du Groupe, dans l'attente du refinancement de la dette du Groupe sous forme de crédit structuré avec le syndicat bancaire CA, HSBC, BNPP et Crédit du Nord
Par ailleurs, le Groupe a acquis le 14 avril 2022 l'intégralité du capital de la société SAFA 2000 GmbH, société allemande de trading de circuits imprimés dont le chiffre d'affaires s'est élevé à 16 millions en 2021 et disposant d'une base de 350 clients actifs. Cette acquisition significative a vocation à renforcer la présence du Groupe sur le marché allemand. Le prix initial de 2.738.000 euros a été financé sur fonds propres par le Groupe dans l'attente du refinancement et fera sous certaines conditions l'objet d'un complément de prix d'un montant maximum de 4.080.000 euros.
Le Groupe dispose d'une filiale implantée en Russie, la société Icape Russe, société de droit russe dont l'activité principale est la commercialisation de circuits imprimés et de pièces techniques sur plan en Russie et dans les pays de l'union douanière de l'Union Eurasiatique. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le Groupe a généré avec ses clients russes – via notamment ses filiale Icape Rus, Icape Hong Kong, Cipem Hong Kong – un chiffre d'affaires représentant environ 3,7% de son chiffre d'affaires global (soit environ 6,16 millions d'euros).
Au début du mois de mars 2022, le Groupe a annoncé suspendre, jusqu'à nouvel ordre, les prises de commandes et les livraisons aux clients de la Fédération de Russie en raison de l'invasion de l'Ukraine par la Fédération de Russie. Les prises de commandes et livraisons ont repris depuis le 1er avril 2022. En fonction de l'évolution de la situation géopolitique en Ukraine et en Russie, et des restrictions qui pourraient être imposées par les autorités compétentes, le Groupe pourrait également être conduit à prendre de nouvelles mesures concernant ses activités en lien avec la Russie.
Une assemblée générale mixte s'est réunie le 12 avril 2022, laquelle a notamment décidé de :
-constater que les BSA 2, BSA 3, BSA 3bis et BSA 3ter donneront chacun droit non plus à une action ordinaire de la Société, mais à 25 actions ordinaires nouvelles de la Société, pour un prix d'exercice desdits BSA inchangé (soit un prix de souscription par action nouvelle divisé par 25) ;
-approuver le principe d'une introduction en bourse de la Société et confirmer l'autorisation donnée au Conseil d'administration de demander l'admission de ses actions aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris dans les douze mois à compter de l'assemblée du 12 avril 2022
Icape Group annonce avoir réalisé sur le premier semestre de l'exercice 2022 un chiffre d'affaires de 110,2 millions d'euros contre 72,8 millions d'euros à la même période l'année précédente, soit une croissance de 51,3%.
Le résultat opérationnel courant atteint 2.6% du chiffre d'affaires, à 2,8 millions d'euros contre 0,6 millions d'euros l'exercice précédent.
Cette forte croissance est principalement portée par les éléments suivants :
• une croissance organique solide à 25% en périmètre constant
• une contribution des acquisitions réalisées entre juillet 2012 et juin 2022 de 25%
• une amélioration du taux de marge brute commerciale de 2,4 points à 20,7% avec une intensification de l'activité commerciale et des volumes négociés avec les fournisseurs et une contribution des acquisitions à l'amélioration de la marge brute commerciale.
Icape Group a poursuivi sa politique de croissance externe au cours de la période conduisant à une augmentation de sa dette nette de 9,1 millions d'euros pour atteindre 18,3 millions à fin juin 2022. Néanmoins l'évolution du ratio de Dette nette/Ebitda, passant de 7.53 à 4.59, confirme les capacités du groupe à transformer rapidement ses investissements en profit.
| En M€ | 30 juin 2021 |
30 juin 2022 |
Post IPO |
|---|---|---|---|
| Dette financière (post IFRS-16) | 29,8 | 42,2 | |
| dont Affacturage | 13,1 | 20,8 | |
| dont Emprunt (dont découvert bancaire) | 11,1 | 14,0 | |
| dont Baux | 5,6 | 7,3 | |
| Dette financière (pré IFRS-16) (1) | 24,2 | 34,9 | |
| Trésorerie | 14,9 | 16,6 | 31,6 |
| Dette financière nette (pré IFRS-16) | 9,2 | 18,3 | 3,6 |
| Dette nette / EBITDA (pre IFRS-16) | 7,53x | 4,59x | 0,73x |
La réalisation de l'offre public au 8 juillet 2022 se matérialise par un apport de trésorerie nette de 15,3 millions d'euros venant confirmer la saine structure financière du groupe et ses capacités à réaliser les opérations de croissance externe en accord avec les objectifs prévus au business plan.
Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe ICAPE pourrait être confronté au second semestre 2022 sont ceux exposés dans le chapitre 3 « Facteur de risques » du Document d'Enregistrement I.22-008 du 19 avril 2022.
Le Conseil d'administration, lors de sa séance du 6 juillet 2022,
a constaté l'exercice des BSA2, BSA3, BSA 3Bis et BSA 3Ter et la réalisation définitive de l'augmentation de capital corrélative soit une augmentation d'un montant de nominal de 522.590 euros
a décidé d'augmenter le capital social de la Société, par voie d'offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'un montant total (prime d'émission incluse) de 17.000.850 €, par émission d'un nombre total de 1.003.000 actions ordinaires nouvelles émises au prix de 16,95 € par action (prime d'émission incluse), soit 0,40 € de nominal et 16,55 € de prime d'émission.
Exercice partiel de l'Option de Surallocation, donnant lieu à l'émission de 21 307 actions nouvelles complémentaires (les « Actions Nouvelles Complémentaires »), au prix de l'offre (16,95 € par action), soit une augmentation de capital d'un montant complémentaire de 0,36 M€.
En conséquence, le nombre total d'actions Icape Holding offertes dans le cadre de son introduction en Bourse, après exercice partiel de l'Option de Surallocation, s'élève à 1 024 307 actions nouvelles, portant ainsi la taille de l'offre à 17,4 M€. Le flottant représente désormais environ 12,66 % du capital social d'Icape Holding.
Le groupe ICAPE continue sa politique stratégie de croissance externe :
le Groupe a acquis le 30 aout 2022 l'intégralité du capital de la société MON PRINT, société danoise de trading de circuits imprimés dont le chiffre d'affaires s'est élevé à 9,4 millions de couronnes danoises et un EBIT de 0,7 million de couronnes danoises en 2021. Avec l'acquisition de 100% du capital de MON PRINT, le Groupe ICAPE devient un fournisseur majeur de solutions de circuits imprimés au Danemark.
Le Groupe a acquis le 14 septembre 2022, l'intégralité du capital de la société LUSODABEL, l'un des principaux fournisseurs de solutions de circuits imprimés au Portugal et en Espagne. Fondé en 1996, LUSODABEL est un fournisseur portugais spécialisé dans les prototypes, préséries et séries de circuits imprimés. Basant sa stratégie commerciale sur des relations de long terme avec des acteurs industriels reconnus au Portugal et en Espagne, la société dispose d'un portefeuille d'une cinquantaine de clients locaux, majoritairement issus des secteurs de l'industrie et des télécommunications. Forte de son empreinte locale et de son expertise sectorielle, LUSODABEL vient consolider le positionnement du Groupe ICAPE dans la péninsule ibérique. En 2021, LUSODABEL a généré un chiffre d'affaires annuel net de plus de 6,1 millions d'euros et un EBIT d'environ 1,2 million d'euros.
Le groupe ICAPE maintient son anticipation d'une croissance organique du chiffre d'affaires de l'ordre de 15% pour 2022.
Outre les acquisitions déjà réalisées à la date de publication et figurant dans le paragraphe « 6. Evènements postérieurs au 30 juin 2022 », le groupe poursuit la recherche active de cible de croissance externe pour atteindre les objectifs fixés pour la fin de l'exercice.
ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDE
ICAPE Holding Immeuble Volta 33 Avenue du Général Leclerc 92260 Fontenay-aux-Roses / France + 33 1 58 18 39 10 - [email protected] - www.icape-group.com
| (En milliers EUR) | Notes | 30/06/2022 | 30/06/2021 | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|
| Goodwill | 4.1.0 | 11 837 | 4 592 | 5 605 |
| Immobilisations incorporelles | 9 682 | 2 096 | 2 688 | |
| Immobilisations corporelles | 5 204 | 3 678 | 4 838 | |
| Droits d'utilisation | 6 710 | 5 063 | 5 981 | |
| Actifs financiers non courants | 338 | 234 | 222 | |
| Actifs d'impôt différé | 1 137 | 788 | 587 | |
| Autres actifs non courants | 5 | - | 5 | |
| Total des Actifs non courants | 34 914 | 16 451 | 19 905 | |
| Actifs financiers courants | 1 | - | 21 | |
| Stocks et en-cours | 16 769 | 8 574 | 15 799 | |
| Créances clients et autres débiteurs | 49 038 | 38 336 | 45 791 | |
| Autres actifs courants | 1 774 | 750 | 1 178 | |
| Trésorerie | 16 684 | 14 929 | 26 006 | |
| Total des Actifs courants | 84 266 | 62 590 | 88 815 | |
| Total Actif | 119 180 | 79 041 | 108 721 |
| (En milliers EUR) | Notes | 30/06/2022 | 30/06/2021 | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|
| Capital Social | 2 303 | 3 008 | 2 291 | |
| Primes d'émission | 408 | 1 916 | 327 | |
| Actions propres | - | (5 887) | - | |
| Ecarts de conversion | 668 | (116) | 215 | |
| Autres réserves (y compris autres éléments de résultat global non recyclable) |
2 609 | 3 236 | 32 | |
| Résultat net de l'exercice | 948 | (288) | 2 451 | |
| Total Capitaux propres, part du groupe | 6 937 | 1 869 | 5 316 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 783 | 18 | 693 | |
| Total des capitaux propres | 7 720 | 1 887 | 6 009 | |
| Emprunts et dettes financières | 9 470 | 2 714 | 9 910 | |
| Dettes de location non courantes | 5 668 | 4 486 | 5 178 | |
| Engagements envers le personnel | 565 | 577 | 662 | |
| Passifs d'impôt différé | 733 | 182 | 3 | |
| Autres passifs non courants | 297 | 53 | 297 | |
| Total des Passifs non courants | 16 733 | 8 012 | 16 050 | |
| Emprunts et concours bancaires courants | 25 470 | 21 458 | 21 744 | |
| Dettes de location courantes | 1 680 | 1 130 | 1 391 | |
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | 55 072 | 45 873 | 62 209 | |
| Dettes d'impôt exigible | 1 259 | 443 | 738 | |
| Autres passifs courants | 4.2 | 11 247 | 238 | 580 |
| Total Passifs courants | 97 727 | 69 142 | 86 661 | |
| Total des passifs | 111 460 | 77 154 | 102 711 | |
| Total Passif | 119 180 | 79 041 | 108 721 |
| (En milliers EUR) | Notes | 30/06/2022 | 30/06/2021 | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 3.1 | 110 210 | 72 836 | 168 653 |
| Achats consommés | (80 980) | (55 157) | (126 478) | |
| Charges externes | 3.2 | (10 997) | (7 256) | (15 795) |
| Charges de personnel | (13 091) | (8 522) | (19 018) | |
| Impôts et taxes | (170) | (98) | (361) | |
| Variation des stocks d'en-cours et produits finis | ||||
| Autres produits et charges d'exploitation | (52) | 17 | (72) | |
| Résultat opérationnel courant avant amortissements (EBITDA) | 4 920 | 1 820 | 6 930 | |
| Dotation aux amortissements | (2 079) | (1 266) | (2 837) | |
| Résultat opérationnel courant | 2 841 | 554 | 4 092 | |
| Autres produits et charges opérationnels | 3.3 | (1 103) | (100) | 155 |
| Résultat opérationnel | 1 738 | 454 | 4 247 | |
| Produits et charges de trésorerie | (17) | (5) | (18) | |
| Coût de l'endettement financier brut | (322) | (84) | (278) | |
| Coût de l'endettement financier net | (338) | (89) | (296) | |
| Autres produits et charges financiers | (256) | (583) | (733) | |
| Résultat avant impôts | 1 143 | (218) | 3 218 | |
| Impôts sur les bénéfices | 3.4 | (257) | (70) | (731) |
| Résultat net | 886 | (289) | 2 487 | |
| Part du groupe | 948 | (288) | 2 451 | |
| Part des participations ne donnant pas le contrôle | (62) | (1) | 36 | |
| Résultat part du Groupe par action | 3.10 | 0,17 € | - 0,96 € |
0,43 € |
| Résultat part du Groupe dilué par action | 3.10 | 0,16 € | - 0,96 € |
0,42 € |
| (En milliers EUR) | 30/06/2022 | 30/06/2021 |
|---|---|---|
| Résultat net de l'exercice | 886 | (289) |
| Ecarts de conversion | 526 | 142 |
| Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net |
526 | 142 |
| Réévaluations des passifs nets des régimes à prestations définies |
136 | (55) |
| Impôts différés afférent aux réévaluations des passifs nets des régimes à prestations définies |
(34) | 14 |
| Autres éléments du résultat global ne pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net |
102 | (41) |
| TOTAL DU RESULTAT GLOBAL | 1 514 | (188) |
| Résultat global Part du Groupe | 1 503 | (189) |
| Résultat global Part des participations ne donnant pas le contrôle |
11 | 1 |
| (En milliers EUR) | Notes | 30/06/2022 | 30/06/2021 | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|
| Résultat net | 886 | (289) | 2 487 | |
| Ajustements | ||||
| Elimination des amortissements et provisions | 1 917 | 1 312 | 2 469 | |
| Elimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution |
76 | 0 | 19 | |
| Charges et produits calculés liés aux paiements en actions | 26 | 43 | 86 | |
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt |
2 905 | 1 067 | 5 061 | |
| Elimination de la charge (produit) d'impôt | 257 | 70 | 731 | |
| Elimination du coût de l'endettement financier net | 338 | 89 | 296 | |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt |
3 500 | 1 226 | 6 088 | |
| Variation du Besoin en Fond de Roulement | 5.1 | (9 651) | (7 357) | (4 709) |
| Impôts payés | (113) | (379) | (986) | |
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | (6 264) | (6 510) | 393 | |
| Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise | 4.1.0 | (2 650) | (3 918) | (6 190) |
| Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles | (3 265) | (949) | (2 213) | |
| Variation des prêts et avances consentis | 206 | 6 | (31) | |
| Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles | 23 | 7 | 77 | |
| Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement | (5 686) | (4 907) | (8 357) | |
| Augmentation de capital | 92 | 11 | 376 | |
| Cession (acquisition) nette d'actions propres | - | (25) | (25) | |
| Emission d'emprunts | 3 718 | 4 073 | 11 917 | |
| Remboursement d'emprunts | (1 754) | (1 328) | (2 487) | |
| dont Remboursement d'emprunts IFRS 16 | (833) | (504) | (1 144) | |
| Intérêts financiers payés | (345) | (79) | (300) | |
| dont Intérêts financiers nets versés IFRS 16 | (110) | (95) | (189) | |
| Dividendes payés aux actionnaires du groupe | - | (224) | (224) | |
| Flux de trésorerie liés aux activités de financement | 1 711 | 2 429 | 9 258 | |
| Incidence de la variation des taux de change (*) | 951 | 251 | 938 | |
| Variation de la trésorerie | (9 288) | (8 737) | 2 232 | |
| Trésorerie | 26 006 | 23 682 | 23 682 |
| Concours bancaires (trésorerie passive) | (109) | (16) | (16) |
|---|---|---|---|
| Trésorerie d'ouverture | 25 897 | 23 666 | 23 666 |
| Trésorerie | 16 684 | 14 929 | 26 006 |
| Concours bancaires (trésorerie passive) | (75) | (0) | (109) |
| Trésorerie de clôture | 16 609 | 14 929 | 25 897 |
| Variation de la trésorerie | (9 288) | (8 737) | 2 232 |
(*) comprend essentiellement les variations des taux de change lié à la devise USD pour +440 K€ en juin 2022 contre 217 K€ en juin 2021.
.
| (En milliers EUR) | Nombre d'actions |
Capital Social |
Primes d'émission |
Actions propres |
Ecarts de conversion |
Autres réserves (y compris autres éléments de résultat global non recyclable) |
Résultat net de l'exercice |
Total Capitaux propres, part du groupe |
Participations ne donnant pas le contrôle |
Total des capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation à la clôture de l'exercice 2020.12 |
300 836 | 3 008 | 1 916 | (5 863) | (255) | 1 915 | 1 559 | 2 280 | 17 | 2 297 |
| Résultat de la période | (288) | (288) | (1) | (289) | ||||||
| Autres éléments du résultat global |
140 | (41) | - | 99 | 2 | 101 | ||||
| Résultat global | 140 | (41) | (288) | (189) | 1 | (188) | ||||
| Affectation de résultat et dividendes distribués |
1 325 | (1 559) | (234) | (234) | ||||||
| Programme de rachat d'actions | (25) | (25) | (25) | |||||||
| Paiements en action | 43 | 43 | 43 | |||||||
| Divers | (6) | (6) | (6) | |||||||
| Situation à la clôture de l'exercice 2021.06 |
300 836 | 3 008 | 1 916 | (5 887) | (116) | 3 236 | (288) | 1 869 | 18 | 1 887 |
| (En milliers EUR) | Nombre d'actions |
Capital Social |
Primes d'émission |
Actions propres |
Ecarts de conversion |
Autres réserves (y compris autres éléments de résultat global non recyclable) |
Résultat net de l'exercice |
Total Capitaux propres, part du groupe |
Participations ne donnant pas le contrôle |
Total des capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation à la clôture de l'exercice 2021.12 |
229 086 | 2 291 | 327 | - | 215 | 32 | 2 451 | 5 316 | 693 | 6 009 |
| Résultat de la période | 948 | 948 | (62) | 886 | ||||||
| Autres éléments du résultat global |
453 | 102 | - | 555 | 73 | 628 | ||||
| Résultat global | 453 | 102 | 948 | 1 503 | 11 | 1 514 | ||||
| Affectation de résultat et dividendes distribués |
2 451 | (2 451) | - | - | ||||||
| Variation de périmètre et de taux de détention |
(1) | (1) | 79 | 78 | ||||||
| Paiements en actions | 26 | 26 | 26 | |||||||
| Augmentation de capital | 12 | 81 | 93 | 93 | ||||||
| Divers | - | - | - | |||||||
| Situation à la clôture de l'exercice 2022.06 |
229 086 | 2 303 | 408 | - | 668 | 2 609 | 948 | 6 937 | 783 | 7 720 |
ICAPE Holding Immeuble Volta 33 Avenue du Général Leclerc 92260 Fontenay-aux-Roses / France + 33 1 58 18 39 10 - [email protected] - www.icape-group.com
| 1. | INFORMATIONS GENERALES ET FAITS MARQUANTS18 | |
|---|---|---|
| 1.1 | Informations générales18 | |
| 1.2 | Faits marquants de l'exercice 18 | |
| 2. | PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION20 | |
| 2.1 | Base de préparation des états financiers20 | |
| 2.1.1 Contexte de publication des états financiers consolidés et déclaration de conformité20 |
||
| 2.1.2 Monnaie fonctionnelle et de présentation 20 |
||
| 2.1.3 Référentiel applicable 20 |
||
| 2.2 | Base d'évaluation21 | |
| 2.3 | Recours aux jugements et estimations21 | |
| 3. | 33 NOTE SUR LES PRINCIPAUX POSTES DU COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE |
|
| 3.1 | Chiffre d'affaires33 | |
| 3.1.1 Répartition du chiffre d'affaires par activité 33 |
||
| 3.1.2 Informations sectorielles34 |
||
| 3.2 | Charges externes34 | |
| 3.3 | Autres produits et charges opérationnels 35 | |
| 3.4 | Analyse de la charge nette d'impôt36 | |
| 4. | NOTE SUR LES PRINCIPAUX POSTES DE L'ETAT SUR LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDÉ36 | |
| 4.1 | Immobilisations 36 | |
| 4.1.0 Goodwill36 |
||
| 5. | NOTE SUR LES PRINCIPAUX POSTES DU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE41 | |
| 5.1 | Incidence sur la variation du BFR41 | |
| 6. | 43 AUTRES NOTES |
|
| 6.1 | Passifs éventuels43 | |
| 6.2 | Parties liées43 | |
| 6.3 | Evènements postérieurs à la clôture 44 |
Le Groupe ICAPE est constitué de la Holding financière Icape Holding et de 31 filiales à travers le monde, spécialisé depuis 1999 dans la production de circuits imprimés et de pièces techniques personnalisées.
Ses principales filiales sont situées dans les pays suivants : Etats-Unis, France, Hong-Kong et Allemagne.
La société Icape Holding, société anonyme à conseil d'administration, française et de droit français, est l'entité consolidante du groupe. Son siège social est situé au 33 Avenue du General Leclerc, 92260 Fontenay-Aux-Roses, France.
Les états financiers consolidés reflètent la situation comptable de la société Icape Holding et de ses filiales.
Le début de l'année 2022 est marqué par les principaux événements suivants :
Le conseil d'administration d'ICAPE HOLDING a constaté une augmentation de capital de 1 210 actions soit 12 100 euros.
L'élargissement du conseil d'administration et de ses comités avec les premiers plans d'actions dans les domaines stratégie et acquisition, audit et risques, rémunérations, nominations et gouvernance,
Le groupe ICAPE continue sa stratégie de croissance externe :
Le Groupe a procédé au cours du premier trimestre 2022 à l'acquisition des principaux actifs de l'agent allemand du Groupe, Birkner, pour un montant de 1,5 million d'euros, qui lui permettra d'intégrer la marge que réalisait cet agent et d'améliorer ainsi sa marge brute commerciale. Cette acquisition a été financée par les fonds propres du Groupe.
Le Groupe a également acquis au cours du premier trimestre 2022 le fonds de commerce de négoce de produits et matériels électroniques de la société Cebisa France, société de distribution de circuits imprimés dont le chiffre d'affaires s'est élevé à 2,8 millions d'euros en 2021. Cette acquisition comprend la clientèle associée à l'activité de distribution de circuits imprimés de la société Cebisa France (50 clients actifs). Elle a vocation à consolider la présence du Groupe sur le marché français et améliorer sa marge brute commerciale. Cette acquisition, dont le prix initial de 813.600 euros fera sous certaines conditions l'objet d'un complément de prix plafonné à 542.000 euros, a été financée par les fonds propres du Groupe, dans l'attente du refinancement de la dette du Groupe sous forme de crédit structuré avec le syndicat bancaire CA, HSBC, BNPP et Crédit du Nord
Par ailleurs, le Groupe a acquis le 14 avril 2022 l'intégralité du capital de la société SAFA 2000 GmbH, société allemande de trading de circuits imprimés dont le chiffre d'affaires s'est élevé à 16 millions en 2021 et disposant d'une base de 350 clients actifs. Cette acquisition significative a vocation à renforcer la présence du Groupe sur le marché allemand. Le prix initial de 2.738.000 euros a été financé sur fonds propres par le Groupe dans l'attente du refinancement et fera sous certaines conditions l'objet d'un complément de prix d'un montant maximum de 4.080.000 euros.
Le pacte d'actionnaires relatif à la Société a été résilié en date du 25 février 2022. Cette résiliation n'a pas d'impact sur les comptes.
Le Groupe dispose d'une filiale implantée en Russie, la société Icape Russe, société de droit russe dont l'activité principale est la commercialisation de circuits imprimés et de pièces techniques sur plan en Russie et dans les pays de l'union douanière de l'Union Eurasiatique. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le Groupe a généré avec ses clients russes – via notamment ses filiale Icape Rus, Icape Hong Kong, Cipem Hong Kong – un chiffre d'affaires représentant environ 3,7% de son chiffre d'affaires global (soit environ 6,16 millions d'euros).
ICAPE Holding Immeuble Volta 33 Avenue du Général Leclerc 92260 Fontenay-aux-Roses / France + 33 1 58 18 39 10 - [email protected] - www.icape-group.com
Au début du mois de mars 2022, le Groupe a annoncé suspendre, jusqu'à nouvel ordre, les prises de commandes et les livraisons aux clients de la Fédération de Russie en raison de l'invasion de l'Ukraine par la Fédération de Russie. Les prises de commandes et livraisons ont repris depuis le 1er avril 2022. En fonction de l'évolution de la situation géopolitique en Ukraine et en Russie, et des restrictions qui pourraient être imposées par les autorités compétentes, le Groupe pourrait également être conduit à prendre de nouvelles mesures concernant ses activités en lien avec la Russie.
Une assemblée générale mixte s'est réunie le 12 avril 2022, laquelle a notamment décidé de :
-constater que les BSA 2, BSA 3, BSA 3bis et BSA 3ter donneront chacun droit non plus à une action ordinaire de la Société, mais à 25 actions ordinaires nouvelles de la Société, pour un prix d'exercice desdits BSA inchangé (soit un prix de souscription par action nouvelle divisé par 25) ;
-approuver le principe d'une introduction en bourse de la Société et confirmer l'autorisation donnée au Conseil d'administration de demander l'admission de ses actions aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris dans les douze mois à compter de l'assemblée du 12 avril 2022
Les présents états financiers consolidés résumés intermédiaires portant sur le semestre clos au 30 juin 2022 doivent être lus avec les états financiers consolidés annuels présents dans le Document d'enregistrement soumis à l'approbation de l'AMF (Autorité des Marchés Financiers). Ces états financiers consolidés constituent les premiers états financiers consolidés résumés intermédiaires semestriels du groupe ICAPE. Et pour ce besoin, des comptes comparatifs semestriels au 30 juin 2021 ont été réalisés.
Les états financiers consolidés résumés intermédiaires du groupe ICAPE au 30 Juin 2022 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel que publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adopté par l'Union européenne.
Ce jeu de comptes consolidés résumés intermédiaires a été examiné par le comité d'Audit & Risques le 04/10/2022 et a été arrêté par le Conseil d'Administration le 05/10/ 2022.
Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est également la monnaie fonctionnelle de la Holding financière Icape holding. Sauf indication contraire, les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, après arrondis.
Les états financiers consolidés résumés et intermédiaires portant sur le semestre clos au 30 juin 2022 du Groupe sont établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant d'états financiers intermédiaires résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2021 arrêtés par le conseil d'administration du 21 février 2022. Les principales règles et méthodes comptables appliquées dans ces états financiers consolidés résumés intermédiaires sont similaires à celles utilisées par le Groupe dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021, à l'exception des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne applicables à compter du 1er janvier 2022 et décrites ci-après :
Ces amendements et normes n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés résumés intermédiaires au 30 juin 2022.
(**) Dont l'application est obligatoire au 1er janvier 2023.
Le Groupe n'anticipe pas d'impacts significatifs dans les états financiers de l'application de ces textes.
Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs évalués à la juste valeur.
La préparation des états financiers consolidés résumés intermédiaires implique que la direction du Groupe procède à des estimations et retiennent certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les montants de charges et de produits du compte de résultat ainsi que les informations données en annexes.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont examinées régulièrement. Les révisions d'estimations sont comptabilisées de manière prospective. Ces hypothèses sont déterminées sur la base de la continuité d'exploitation en fonction des informations disponibles à la date de leur établissement. A chaque clôture, ces hypothèses et estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ont évolué ou si de nouvelles informations sont à disposition des dirigeants. Il est possible que les résultats futurs diffèrent de ces estimations et hypothèses.
Les principaux jugements comptables et estimations exercés par la direction lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur :
La nature des estimations et jugements réalisés est décrite dans la note 2.3 des états financiers consolidés au 31 décembre 2021.
Les sociétés contrôlées par le Groupe sont consolidées.
Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci.
Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.
Les méthodes comptables des filiales sont modifiées si nécessaire pour les aligner sur celles adoptées par le Groupe.
Les transactions ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées et les résultats sur les opérations internes avec les sociétés contrôlées sont intégralement éliminés.
Les états financiers de chacune des sociétés consolidées du Groupe sont préparés dans la monnaie fonctionnelle, c'està-dire dans la monnaie de l'environnement économique dans lequel la société exerce ses activités, qui correspond, en général, à la devise locale du pays. Aucun pays où sont installées les filiales n'est considéré en hyperinflation au cours des périodes présentées.
Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euros au taux de change de clôture pour les éléments d'actif et de passif du bilan et au taux de change moyen de la période pour les éléments du compte de résultat et des flux de trésorerie en l'absence de variations significatives des taux de change. Les écarts de conversion générés sont initialement comptabilisés en autres éléments du résultat global et maintenus dans les capitaux propres, en écarts de conversion.
Les taux de conversion utilisés pour convertir les états financiers des sociétés dont la devise fonctionnelle n'est pas l'euro sont les suivants :
| Taux de clôture 2022.06 |
Taux Moyen 2022.06 |
Taux de clôture 2021.06 |
Taux Moyen 2021.06 |
Taux de clôture 2021 |
Taux Moyen 2021 |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saisie des taux par devise | |||||||
| BRL | Real brésilien | 5,4229 | 5,5579 | 5,9050 | 6,4917 | 6,3101 | 6,3814 |
| CAD | Dollar canadien | 1,3425 | 1,3905 | 1,4393 | 1,4835 | ||
| CNY | Yuan | 6,9624 | 7,0827 | 7,6742 | 7,7980 | 7,1947 | 7,6340 |
| EUR | Euro | 1,0000 | 1,0000 | 1,0000 | 1,0000 | 1,0000 | 1,0000 |
| INR | Roupie indienne | 82,1130 | 83,3249 | 88,3240 | 88,4487 | 84,2292 | 87,4861 |
| JPY | Yen | 141,5400 | 134,3000 | 131,4300 | 129,8117 | 130,3800 | 129,8575 |
| MXN | Peseta mexicaine | 20,9641 | 22,1747 | 23,5784 | 24,3207 | 23,1438 | 23,9903 |
| PLN | Zloty | 4,6904 | 4,6329 | 4,5201 | 4,5366 | 4,5969 | 4,5640 |
| RUB | Rouble | 55,8782 | 85,4523 | 86,7725 | 89,6054 | 85,3004 | 87,2321 |
| SEK | Couronne Suédoise | 10,7300 | 10,4753 | 10,1110 | 10,1299 | 10,2503 | 10,1449 |
| SGD | Dollar de Singapour | 1,4483 | 1,4925 | 1,5976 | 1,6061 | 1,5279 | 1,5897 |
| USD | Dollar US | 1,0387 | 1,0940 | 1,1884 | 1,2057 | 1,1326 | 1,1835 |
| ZAR | Rand Sud-Africain | 17,0143 | 16,8496 | 18,0625 | 17,4795 |
Les opérations réalisées par les entités du groupe en monnaies étrangères sont converties en euros au cours de change en vigueur à la date d'opération. À la clôture de la période, les actifs financiers et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros au cours de change à la date de clôture de la période. Les pertes et gains de change en découlant sont présentés en autres produits financiers et autres charges financières au compte de résultat.
Le Groupe comptabilise les regroupements d'entreprises selon la méthode de l'acquisition en application de la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ».
A la date d'acquisition, le goodwill correspond à :
La contrepartie transférée correspond à la juste valeur, à la date d'acquisition, des actifs remis, des passifs encourus et/ou des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l'entité acquise. Les ajustements de prix éventuels correspondant à des instruments de dette sont évalués à leur juste valeur à chaque clôture.
Les coûts directement attribuables à l'acquisition tels que les honoraires de due diligence et les autres honoraires associés sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.
À compter de la fin du délai d'affectation du prix d'acquisition qui intervient au plus tard un an à compter de la date d'acquisition, tout changement de la juste valeur d'un complément de prix éventuel est constaté en résultat. À l'intérieur du délai d'affectation, les changements de cette juste valeur explicitement liés à des événements postérieurs à la date d'acquisition sont également comptabilisés au compte de résultat sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels ». Les autres changements sont comptabilisés en contrepartie du goodwill.
Les immobilisations incorporelles, hors goodwill, sont évaluées à leur coût d'acquisition diminué des amortissements et dépréciations cumulés.
Les immobilisations incorporelles correspondent à des relations clients, des licences, et des logiciels.
Les dépenses de développement, c'est-à-dire découlant de l'application des résultats de la recherche à un plan ou un modèle en vue de la production de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés sont comptabilisées en tant qu'immobilisations si, et seulement si, elles répondent aux critères restrictifs suivants définis par la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » :
Lorsque ces conditions ne sont pas réunies, les coûts de développement encourus par le Groupe sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
Les principales durées d'utilité des différentes catégories d'immobilisations incorporelles sont les suivantes :
| Durée d'amortissement | |
|---|---|
| Relations clientèles (1) | De 10 ans à 20 ans |
| Logiciels | De 3 à 5 ans |
| Concessions et brevets | De 3 à 5 ans |
(1) La durée d'amortissement des relations clientèles repose sur une analyse du taux d'attrition.
Les coûts de recherche et développement encourus sur les exercices présentés ne respectant pas les critères précédemment énoncés sont intégralement passés en charge sur la période où ils sont engagés. Les coûts encourus au titre des exercices 2019, 2020 et 2021 sont non significatifs.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production diminué des subventions d'investissement, du cumul des amortissements, et des éventuelles dépréciations cumulées. Les coûts d'emprunts ne sont pas incorporés au coût des immobilisations en l'absence d'actif qualifié.
Les amortissements des immobilisations corporelles sont généralement déterminés selon le mode linéaire sur la durée d'utilité du bien.
Pour les immobilisations complexes composées de divers composants, y compris de certains bâtiments, chaque composant de l'actif est amorti sur sa propre durée d'utilité.
Les principales durées d'utilité des différentes catégories d'immobilisations corporelles sont les suivantes :
| Durée d'amortissement | |
|---|---|
| Installations générales, agencements et aménagements divers | De 3 à 10 ans |
| Matériel de transport | De 4 à 5 ans |
| Matériel de bureau et informatique | De 3 à 10 ans |
La date de début d'amortissement correspond à la date à laquelle le bien est mis en service.
Le goodwill et les immobilisations incorporelles ayant une durée d'utilité indéterminée ou non encore prêtes à être mises en service ne sont pas amortis et sont soumis à un test de dépréciation au moins une fois par an à la date de clôture mais également à tout moment s'il existe des indicateurs de perte de valeur conformément à IAS 36.10 (a).
Les autres immobilisations sont soumises à un test de dépréciation s'il existe des indicateurs de perte de valeur.
Le goodwill et les immobilisations sont testés au niveau de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT ») à laquelle ils sont rattachés, c'est-à-dire le plus petit groupe identifiable d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.
Le maillage des UGT est réalisé au niveau des pays ou à un groupe de pays le cas échéant lorsqu'il constitue un ensemble homogène générant des flux identifiables par type de produits vendus sur un même marché.
Lorsque la valeur comptable de l'UGT dépasse sa valeur recouvrable, une dépréciation est constatée.
Le taux d'actualisation correspond au taux de rendement attendu du marché pour un placement équivalent, spécifique à chaque zone géographique, indépendamment des sources de financement. Ces taux d'actualisation sont des taux après impôts appliqués à des flux de trésorerie après impôts. Leur utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts appliqués à des flux de trésorerie non fiscalisés
L'actif est évalué dans son état actuel, sans tenir compte des flux de trésorerie susceptibles d'être générés par des investissements de performance et de capacité ainsi que des restructurations non engagées à la clôture.
Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise. Pour les autres actifs, la valeur comptable, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.
Les subventions d'investissement sont présentées au bilan en diminution du montant de l'actif au titre duquel elles ont été reçues. Elles sont comptabilisées initialement à la juste valeur s'il existe une assurance raisonnable qu'elles seront reçues et que le Groupe se conformera aux conditions qui leur sont attachées.
Les subventions qui compensent des charges encourues par le Groupe sont comptabilisées en résultat sur la période au cours de laquelle les charges sont comptabilisées. Elles sont comptabilisées en moins des charges afférentes.
Selon IFRS 16 « Contrats de location », un contrat ou une partie de contrat est ou contient une location s'il accorde le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié pour une certaine durée, en échange d'une contrepartie.
En tant que preneur, le Groupe comptabilise un actif « droit d'utilisation » et une dette de loyers à la date de début du contrat de location. Le Groupe applique toutefois des exemptions prévues par la norme pour les contrats de courte durée (durée inférieure ou égale à 12 mois) ou ceux portant sur des actifs de faible valeur.
Les contrats de location concernent essentiellement des baux immobiliers (essentiellement pour des sièges sociaux et bureaux commerciaux) ainsi que des locations de véhicules de tourisme et de matériel informatique.
Conformément à IFRS 16, le traitement appliqué est le suivant :
Le Groupe a exercé son jugement pour déterminer la durée des contrats de location prévoyant une option de prolongation. Le fait que le Groupe ait jugé raisonnablement certain d'exercer de telles options a une incidence sur la durée de location retenue et influe de manière significative sur le montant de la dette de loyers et de l'actif « droit d'utilisation » portés dans les comptes.
Des impôts différés afférents sont comptabilisés sur la différence entre les actifs et passifs liés aux retraitements des contrats de location.
Le groupe s'approvisionne en produits finis auprès de fournisseurs externes, principalement en Chine.
Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation et représentent principalement des stocks de marchandises en cours d'acheminement (en transit) vers le client à la clôture des comptes.
Le coût des stocks comprend tous les coûts d'acquisition y compris transport et autres coûts engagés pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent.
Un actif financier ou un passif financier est initialement évalué à la juste valeur plus (moins pour un « passif »), pour un élément qui n'est pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, les coûts de transaction directement liés à son acquisition ou à son émission.
Lors de sa comptabilisation initiale, un actif financier est classé comme étant évalué au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global – instrument de dette, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global – titre de capitaux propres, ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les passifs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat.
Le Groupe a ainsi classé :
Lorsqu'un dérivé est désigné comme instrument de couverture de flux de trésorerie, la partie efficace des variations de la juste valeur du dérivé est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global et accumulée dans la réserve de couverture. La partie efficace de la variation de juste valeur du dérivé qui est comptabilisée en autres éléments du résultat global est limitée à la variation cumulée de la juste valeur actualisée de l'élément couvert, dès la mise en place de la couverture. Toute partie inefficace dans les variations de juste valeur du dérivé est comptabilisée immédiatement en résultat. Le groupe n'a pas mis en œuvre des politiques de couverture des flux de trésorerie tel que défini dans IFRS9.
Conformément à IFRS 2 - Paiements fondés sur des actions, les avantages accordés à certains salariés sous forme de paiements fondés sur des actions sont évalués à la juste valeur des instruments accordés. Il n'existe pas de clause de liquidité accordée aux bénéficiaires des plans.
Il s'agit de bons de souscription d'actions.
Le Groupe utilise le modèle Black & Scholes pour évaluer la juste valeur de ces instruments. Ce modèle permet de prendre en compte les conditions du plan (prix d'exercice, période d'exercice), les informations de marché au moment de l'allocation (taux d'intérêt sans risque, volatilité, dividendes attendus) et un scénario de comportement des bénéficiaires. Ces instruments ne font l'objet d'aucune réévaluation.
Le montant est progressivement comptabilisé en charges de personnel lors de l'acquisition de chaque tranche, étant précisé que les options de chaque tranche sont acquises linéairement, entre la date d'attribution et la date d'acquisition (vesting period), avec l'ajustement correspondant des capitaux propres.
Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur prix de transaction (au sens d'IFRS 15) ; celles-ci ne comportant pas de composante financement importante compte tenu des délais de règlements courts.
La dépréciation des créances clients est fondée sur deux méthodes :
Dans le cadre du processus de recouvrement clients, une revue hebdomadaire de la balance clients est effectuée, des actions sont alors prises dès constat de retard de paiement. Au-delà d'un retard de 15 jours, il est étudié au cas par cas la suspension éventuelle de toute expédition vers le client concerné ou de paiement d'avance. Au-delà d'un retard de 60 jours, une déclaration est faite auprès de l'assurance-crédit qui couvre les risques de non-paiement.
Cette rubrique comprend les liquidités, les comptes bancaires courants.
Les découverts bancaires sont exclus des disponibilités et sont présentés en dettes financières courantes.
Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation juridique ou implicite à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers.
Les régimes à cotisations définies correspondent aux régimes généraux et spéciaux de la Sécurité Sociale. Les cotisations à payer à sont comptabilisées en charges lorsque le service correspondant est rendu.
Les régimes à prestations définies correspondent aux indemnités de départ à la retraite. Les calculs des obligations au titre des prestations définies sont effectués tous les ans par un actuaire qualifié en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Ces obligations ne sont pas financées dans le cadre d'une gestion externe.
Lorsque le régime prévoit le versement d'une indemnité au salarié, s'il est présent à la date de son départ en retraite, dont le montant dépend de l'ancienneté et est plafonné à un certain nombre d'années de service, l'engagement est constitué uniquement sur les années de services précédant le départ en retraite au titre desquels le salarié génère un droit à l'avantage.
Les réévaluations du passif net au titre des prestations définies (écarts actuariels) sont comptabilisées immédiatement en « autres éléments du résultat global ». Le Groupe détermine la charge d'intérêts en appliquant le taux d'actualisation utilisé pour évaluer les obligations au titre des prestations définies, au passif déterminé au début de l'exercice. Ce passif est ajusté le cas échéant de toute variation résultant du règlement de prestations au cours de la période.
Lorsque les avantages du régime sont modifiés, ou en cas de réduction de régime, l'impact associé aux services passés rendus par le personnel ou le profit (perte) lié à la réduction de régime, est comptabilisé immédiatement en résultat. Le Groupe comptabilise des profits et pertes au titre de la liquidation d'un régime à prestations définies au moment où la liquidation se produit.
L'activité du Groupe Icape se compose de 2 catégories de produits :
Le revenu est déterminé suivant le transfert de contrôle en date de livraison telle que définie par les incoterms.
Les prix des produits sont des montants fixes :
Le résultat opérationnel courant avant amortissements (EBITDA Courant) est un indicateur-clé de la mesure de performance opérationnelle du Groupe. Il s'entend comme le résultat opérationnel courant avant les dotations aux amortissements sur immobilisations.
Le résultat opérationnel courant désigne la différence entre les produits et les charges d'exploitation d'une entreprise. Il correspond au résultat réalisé par le biais de l'exploitation habituelle des facteurs de production de l'entreprise. Par conséquent, il s'agit d'un résultat opérationnel avant autres produits et charges opérationnels non courants.
L'EBITDA Courant ajusté présenté en information sectorielle correspond à l'EBITDA Courant retraité de la charge des paiements en actions.
Le coût de l'endettement financier net est essentiellement composé des charges d'intérêts payées aux établissements bancaires et des charges d'intérêts sur dettes de loyers.
Pour améliorer la comparabilité des exercices, le Groupe a décidé d'isoler les éléments non courants du résultat opérationnel et de faire apparaître un « résultat opérationnel courant ».
Ces charges et ces produits résultent d'événements majeurs intervenus pendant la période comptable et de nature à fausser la lecture de la performance de l'entreprise. Il s'agit donc de produits ou charges en nombre très limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents - de montant particulièrement significatif - que l'entreprise présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante et permettre au lecteur des comptes de disposer d'éléments utiles dans une approche prévisionnelle des résultats, ceci conformément au principe de pertinence de l'information du cadre conceptuel.
Ils sont présentés dans la Note 3.6 et comprennent essentiellement :
Les autres produits et charges financiers comprennent principalement le résultat de change, les effets d'actualisation des provisions pour régimes à prestations définies.
L'impôt sur le résultat comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. Il est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à un regroupement d'entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global.
Les actifs et passifs d'impôts sont compensés si certains critères sont remplis, conformément à la norme IAS 12.
La CVAE est traitée comme un impôt sur le résultat.
L'impôt exigible comprend le montant estimé de l'impôt dû (ou à recevoir) au titre du bénéfice (ou de la perte) imposable d'une période et tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes. Le montant de l'impôt exigible dû (ou à recevoir) est déterminé sur la base de la meilleure estimation du montant d'impôt que le Groupe s'attend à payer (ou à recevoir) reflétant, le cas échéant, les incertitudes qui s'y rattachent. Il est calculé sur la base des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des éléments d'actif et passif et leurs valeurs fiscales (sauf exceptions). Ils sont calculés sur la base des derniers taux d'impôt adoptés ou quasi adoptés à la clôture des comptes appliqués selon l'échéancier de retournement des différences temporelles.
Les actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés au titre des différences temporelles déductibles et des pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ceux-ci pourront être imputés. Les bénéfices futurs imposables sont évalués par rapport au renversement des différences temporelles imposables. Si le montant des différences temporelles ne suffit pas à comptabiliser l'intégralité d'un actif d'impôt différé, les bénéfices futurs imposables, ajustés du renversement des différences temporelles, sont évalués par rapport au plan d'activité de chacune des filiales du Groupe. Les actifs d'impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la mesure où il n'est désormais plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible. Ces réductions sont reprises lorsque la probabilité de bénéfices futurs imposables augmente.
Le groupe retient généralement une durée de 3 ans pour apprécier le caractère recouvrable d'un impôt différé actif.
La société Icape Holding S.A. est la société mère d'un groupe fiscal de 3 sociétés en France. Il existe également une intégration fiscale aux Etats-Unis.
Le résultat de base par action est déterminé en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Les actions propres ne sont pas incluses dans le calcul.
Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période, ajusté pour refléter l'effet dilutif de la conversion d'instruments dilutifs en actions ordinaires, en utilisant la formule du rachat d'actions.
Le tableau des flux de trésorerie est préparé selon la méthode indirecte et les flux de trésorerie sont analysés séparément entre les activités opérationnelles, d'investissement et de financement.
Les activités opérationnelles comprennent les principales activités génératrices de trésorerie de l'entité ainsi que toutes les autres activités, qui ne peuvent être classées en activités d'investissement ou de financement. Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles sont calculés en ajustant le résultat net de manière à refléter l'évolution du besoin en fonds de roulement, les éléments hors trésorerie (amortissements et dépréciations…), les plus-values de cession et les autres produits et charges calculés.
Les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement correspondent aux flux de trésorerie liés aux acquisitions d'actifs, après déduction des dettes fournisseurs desdits actifs, des cessions d'actifs et des autres investissements.
Les activités de financement sont des transactions résultant de sorties de fonds liées aux variations des capitaux propres et des emprunts à long terme de l'entité. Les augmentations de capital et l'encaissement des remboursements d'emprunts relèvent ce classement.
Les augmentations des actifs et passifs hors trésorerie sont éliminées. Par la suite, les biens financés au moyen d'un contrat de location ne sont pas inclus dans les investissements de la période. La réduction de l'endettement financier due aux loyers au titre des contrats de location financement est donc incluse dans les remboursements d'emprunts de la période.
Conformément à IFRS 8 - Secteurs opérationnels, un secteur opérationnel est une composante d'une entité :
Le principal décideur opérationnel du Groupe est le Comité de Direction, qui prend les décisions stratégiques.
Le Groupe retient en tant que segments à présenter au regard de la norme IFRS 8, les segments suivants :
Fournit une large gamme de client grâce à la forte implantation du groupe aux Etats unis, au Brésil et au Mexique. Les circuits imprimés sont achetés auprès de fournisseurs externes, principalement en Chine.
PCB Europe du Nord
Fournit une large gamme de client grâce à la forte implantation du groupe en Allemagne, en Russie, et en Pologne. Les circuits imprimés sont achetés auprès de fournisseurs externes, principalement en Chine.
Fournit une large gamme de client grâce à la forte implantation du groupe en France, Italie, et en Espagne. Les circuits imprimés sont achetés auprès de fournisseurs externes, principalement en Chine
PCB Asie et reste du monde
Fournit une large gamme de client grâce à la forte implantation du groupe en Chine, en Inde, à Singapour, au Japon et en Afrique du Sud. Les circuits imprimés sont achetés auprès de fournisseurs externes, principalement en Chine.
NÉGOCE DE PIÈCES TECHNIQUES ET ASSEMBLAGE DE CARTE ÉLECTRONIQUE
Fournit une large gamme de pièces technique et assemblage de carte électronique à travers des sociétés du groupe CIPEM et DIVSYS.
La répartition du chiffre d'affaires est la suivante :
| (En milliers EUR) | 30/06/2022 | 30/06/2021 |
|---|---|---|
| Circuits imprimés | 94 592 | 59 788 |
| Pieces techniques et assemblage électronique | 15 544 | 13 192 |
| Services centraux | 74 | (144) |
| Chiffre d'affaires | 110 210 | 72 836 |
Le chiffre d'affaires s'élève à 110,2 millions d'euros pour l'exercice clos le 30 juin 2022 contre 72,8 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021, soit une progression de 37,4 millions d'euros, représentant une croissance d'environ 52 %.
Icape France et Icape HK représentent environ 42% du chiffre d'affaires global. La contribution du chiffre d'affaires de ces entités est détaillée comme suit :
| (En milliers EUR) | 2022.06 | 2021.06 |
|---|---|---|
| ICAPE France | 25 881 | 21 226 |
| ICAPE HK | 20 741 | 19 855 |
| Total | 46 622 | 41 082 |
| % par rapport au CA | 42% | 56% |
Les actifs non courants de ces deux sociétés sont non significatifs.
Les données ci-dessous sont présentées aux bornes de chaque segment opérationnel après réaffectation des données des services centraux.
| 30/06/2022 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (En milliers) | PCB Amérique | PCB Europe du nord |
PCB Europe du Sud |
PCB Asie et Reste du monde |
CIPEM / DIVSYS |
TOTAL |
| Chiffre d'affaires | 9 085 | 26 803 | 34 540 | 24 226 | 15 556 | 110 210 |
| EBITDA | 137 | 1 204 | 1 677 | 1 883 | 18 | 4 920 |
| Charge des paiements en actions | (4) | (9) | (12) | (4) | - | (29) |
| EBITDA Ajusté | 141 | 1 213 | 1 689 | 1 888 | 18 | 4 948 |
| 30/06/2021 |
|---|
| ------------ |
| (En milliers) | PCB Amérique | PCB Europe du nord |
PCB Europe du Sud |
PCB Asie et Reste du monde |
CIPEM / DIVSYS |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 5 533 | 7 602 | 25 034 | 21 501 | 13 166 | 72 836 |
| EBITDA | (14) | (12) | 880 | 897 | 70 | 1 820 |
| Charge des paiements en actions | (6) | (10) | (24) | (9) | - | (49) |
| EBITDA Ajusté | (8) | (3) | 904 | 906 | 70 | 1 869 |
| (En milliers EUR) | 30/06/2022 | 30/06/2021 |
|---|---|---|
| Transports | (5 769) | (3 548) |
| Rémunérations honoraires agents | (637) | (778) |
| Autres charges externes | (4 591) | (2 930) |
| Charges externes | (10 997) | (7 256) |
Les frais de transport s'établissent à 5,8 millions au cours du semestre clos le 30 juin 2022, contre 3,5 millions au cours du semestre clos au 30 juin 2021. Ils représentent 5.23% du chiffre d'affaires à fin juin 2022, contre 4.87% du chiffre d'affaires à fin 06.2021.
Ces progressions, s'expliquent principalement par le développement des activités IQTS et la hausse des coûts de transports internationaux. Le ralentissement significatif du trafic aérien à la suite du déclenchement de la crise sanitaire liée au Covid-19 et les tensions sur l'offre ont généré une augmentation significative des coûts de transports aériens et maritimes.
La rémunération des agents représente 0.5% du chiffre d'affaires à fin juin 2022, 1.0% du chiffre d'affaires à fin juin 2021. Cette baisse s'explique par le rachat de la clientèle BIRKNER.
(En milliers EUR) 30/06/2022 30/06/2021 Frais administratifs & sous-traitance (1 490) (997) Déplacements, missions (672) (273) Primes d'assurance (402) (475) Publicités & Marketing (494) (209) Rémunérations d'intermédiaires & honoraires (664) (289) Services bancaires (365) (264) Charges de loyer de contrats de faible valeur / courte durée (505) (423) Autres charges externes (4 591) (2 930)
Les autres charges externes se décomposent de la manière suivante :
Les autres charges externes se sont élevées pour le semestre clos en juin 2022 à un montant de 4.6 millions d'euros contre 2.9 millions d'euros au cours du semestre clos à fin juin 2021, soit une hausse de 1.7K millions d'euros.
Les autres produits et charges opérationnels s'analysent comme suit :
| (En milliers EUR) | 30/06/2022 | 30/06/2021 |
|---|---|---|
| Plus ou moins-value de cessions d'actifs immobilisés | (63) | 50 |
| Autres charges | (1 189) | (54) |
| Autres produits | 148 | (97) |
| Autres charges et produits opérationnels | (1 103) | (100) |
Les autres charges à fin juin 2022 pour un montant de 1 189 K euros s'expliquent par les frais liés à l'IPO ainsi que des honoraires exceptionnels.
Les principaux composants de la charge d'impôt sur le résultat sont :
| (En milliers EUR) | 30/06/2022 | 30/06/2021 |
|---|---|---|
| Impôts différés | 9 | (122) |
| Impôt exigible | (266) | 52 |
| Impôt sur les bénéfices | (257) | (70) |
La charge d'impôt de la période (exigible et différée) est déterminée à partir du taux effectif d'impôt estimé pour l'ensemble de l'exercice en cours pour chaque entité. Ce taux est ajusté pour tenir compte de l'impact fiscal de certains éléments comptabilisés au cours du semestre clos au 30 juin 2022 et 30 juin 2021 respectivement. Le taux effectif d'impôt du Groupe est déterminé à partir du résultat avant impôt qui agrège indifféremment les bénéfices et les pertes des entités fiscales du groupe. Dès lors que les produits d'impôts différés sur les pertes ne sont pas reconnus, le taux effectif d'impôt apparaissant ne mesure non pas le taux de taxation effectif des résultats du Groupe mais le taux de taxation des bénéfices et la part des pertes. Par conséquent, le taux d'impôt effectif figurant dans les états financiers intermédiaires peut différer de l'estimation faite par le Groupe du taux d'impôt effectif dans les états financiers annuels.
Pour le 1er semestre 2022, le taux effectif d'impôt est de 22,53% contre 32.28% pour le 1er semestre 2021. La variation positive du taux effectif d'impôt observées depuis entre les deux années s'explique par l'amélioration de la situation des sociétés dont les bénéfices fiscaux n'ont pas été mobilisées.
| (En milliers EUR) | 31/12/2021 | Entrées de périmètre | Sorties de périmètre |
30/06/2022 |
|---|---|---|---|---|
| Goodwill | 5 605 | 6 232 | - | 11 837 |
| Dépréciation du goodwill | - | - | - | - |
| Total Valeur Nette | 5 605 | 6 232 | - | 11 837 |
Le groupe a fait l'acquisition de plusieurs filiales en 2021 et 2022.
Acquisition de 100% de la filiale IDELEC pour un montant de 4 730 K€ en date du 31 Mai 2021. Ce prix intègre un complément de prix pour un montant de 418 K€ comptabilisé dans les comptes à fin décembre 2021 en fonction de la réalisation de la marge brute selon les termes contractuels. L'allocation définitive du goodwill a été faire dans les comptes à fin Juin 2022 intégrant ainsi une évaluation de la relation clientèle pour un montant de 1.2 M€ après impôts.
Acquisition de 100% de la filiale JAPCC pour un montant de 1 709,4 K€ en date du 22 novembre 2021. Un complément de prix payable sur 2023 et 2024 suivant la réalisation d'un résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements est prévu dans les contrats suivants les modalités suivantes :
Au 30 juin 2022, les travaux d'estimation du complément de prix ainsi que l'allocation du Goodwill sont toujours en cours d'analyse.
Acquisition de 60% des filiales ICAPE TRAX et ICAPE SOUTH AFRICA pour un montant global de 743,4 K€ ventilé pour moitié pour chacune des entités soit 371,7 K€. L'acquisition a été faite en date du 30 novembre 2021. Un complément de prix basé sur 60% de la moyenne de l'EBITDA 2023 et 2024 multiplié par un coefficient 7 et retraité du prix initial d'acquisition payable en 2025 a été défini dans le contrat d'acquisition. Sur la base de la performance réalisée depuis l'acquisition, le groupe estime qu'il n'y aura pas de versement d'un complément de prix.
Au 30 Juin 2022, pour l'entité Icape TRAX, le groupe a constaté un badwill provisoire complémentaire qui a été reconnu immédiatement en résultat (« autres produits opérationnels »). Ce badwill provisoire complémentaire est intervenu suite à l'évaluation des équipements par un expert, ce qui modifie la juste valeur des actifs identifiables. La société dispose d'un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser l'allocation du prix d'acquisition. Ce délai court jusqu'à la clôture au 31 décembre 2022.
Au 31 décembre 2021, pour l'entité Icape South Africa , un goodwill provisoire pour un montant de 206 K€ a été comptabilisé. Ce goodwill n'a pas évolué depuis le 31 décembre 2021. La contrepartie transférée résulte des estimations et informations disponibles à la date de clôture et sera probablement sujette à des ajustements ultérieurs (dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition).
Acquisition de 100% de la filiale SAFA 2000 en avril 2022 pour un prix d'acquisition global de 6 738 k€. Ce prix intègre un complément de prix pour un montant estimé de 4 000 K€. Un complément de prix payable le 1er novembre 2022 et en fin d'année 2022 suivant la réalisation d'un résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements cumulé à un nombre défini de client actif sur le portefeuille à ces mêmes périodes est prévu dans les contrats suivants les modalités suivantes :
La contrepartie transférée résulte des estimations et informations disponibles à la date de clôture et sera probablement sujette à des ajustements ultérieurs (dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition).
| Taux d'acquisition | 100% | 100% | 60% | 60% | 100% |
|---|---|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | IDELEC | JAPCC | ISA | ITRAX | SAFA |
| Valeur comptable IFRS de l'actif net acquis | 275 | 903 | 165 | 739 | (834) |
| - autres passifs ajustés | (115) | ||||
| + impôts différés passifs liés aux retraitements sur les autres passifs ajustés |
30 | ||||
| - Impact impôt s/ retraitement resultat fiscal | (53) | 30 | |||
| + Valorisation de la relation clientèle IDELEC | 1 600 | ||||
| - Impact impôts différés sur la valorisation de la relation clientèle | (400) | ||||
| + Ecart d'évaluation sur les équipements | 164 | ||||
| - impôts différés sur écart d'évaluation | (46) | ||||
| - Ecart de conversion actif | (194) | ||||
| - impots différés actifs sur déficit | 16 | 335 | |||
| Total de la juste valeur des actifs identifiables acquis | 1 338 | 903 | 165 | 903 | (693) |
Il en résulte un goodwill définitif pour IDELEC et un goodwill provisoire sur les acquisitions JAPCC , ICAPE SOUTH AFRICA et SAFA pour un montant de 11 837 K€ à fin juin 2022.
| Taux d'acquisition | 100% | 100% | 60% | 100% |
|---|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | IDELEC | JAPCC | ISA | SAFA |
| Juste valeur des actifs identifiables acquis | 1 338 | 903 | 165 | (693) |
| - Prix d'acquisition | (4 730) | (1 709) | (372) | (6 738) |
| Ecarts d'acquisition constaté par entité acquise | (3 392) | (807) | (206) | (7 431) |
| Ecarts d'acquisition total | (11 837) |
Le groupe dispose d'un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser l'allocation du prix d'acquisition.
Le badwill provisoire a été reconnu immédiatement en résultat (« autres produits opérationnels »). La société dispose d'un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser l'allocation du prix d'acquisition.
| Taux d'acquisition | 60% |
|---|---|
| (En milliers d'euros) | ITRAX |
| Juste valeur des actifs identifiables acquis | 903 |
| - Prix d'acquisition | (372) |
| Badwill constaté sur l'opération | 531 |
| Badwill déjà enregistré au 31 décembre 2021 | 413 |
| Badwill complémentaire comptabilisé au 30 juin 2022 | 118 |
Le Groupe a encouru 234,8 K€ de frais liés aux acquisitions, reconnus dans le compte de résultat au sein des charges opérationnelles.
| (En milliers d'euros) | Montant |
|---|---|
| Prix d'achat (versé sur la période) | 2338 |
| Trésorerie active des filiales acquises | 312 |
| Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise | 2 650 |
Ce détail des acquisitions concerne uniquement l'entrée en consolidation de la société SAFA 2000 acquise en avril 2022.
Le goodwill et les immobilisations incorporelles ayant une durée d'utilité indéterminée ou non encore prêtes à être mises en service ne sont pas amortis et sont soumis à un test de dépréciation au moins une fois par an à la date de clôture mais également à tout moment s'il existe des indicateurs de perte de valeur conformément à IAS 36.10. Aucun indice de pertes de valeurs n'a été identifié au 30 juin 2022.
| (En milliers EUR) | 30/06/2022 | 30/06/2021 |
|---|---|---|
| Dettes s/ acquis. d'actifs - courant | 7 959 | 218 |
| Autres dettes - courant | 3 301 | 30 |
| Produits constatés d'avance & autres comptes de régularisation | - | (4) |
| Clients - Avoirs et RRR | (13) | (6) |
| Autres passifs courants | 11 247 | 238 |
Les autres passifs courants s'élèvent à 11,2 M€ à fin juin 2022. Ce montant s'explique essentiellement par :
La dette sur acquisition d'immobilisation liée à l'acquisition de SAFA (4,4 M€),
La dette sur acquisition d'immobilisation en cours lié à l'IPO (3,2 M€)
Les apports en compte courant enregistré pour l'introduction en bourse (3,2 M€)
La variation du besoin en fonds de roulement figurant au tableau de flux de trésorerie est détaillée ci-dessous :
| (En milliers EUR) | 30/06/2022 | 30/06/2021 |
|---|---|---|
| Incidence de la variation des stocks | 1 493 | (2 094) |
| Incidence de la variation des créances clients | (6 081) | (7 780) |
| Incidence de la variation des dettes fournisseurs | (5 064) | 2 516 |
| Variation du Besoin en Fond de Roulement | (9 651) | (7 357) |
La réconciliation du BFR avec les éléments du Bilan est présentée comme suit :
| (En milliers EUR) | 30/06/2022 | 30/06/2021 |
|---|---|---|
| Stocks et en-cours | 16 769 | 8 574 |
| Créances clients et autres débiteurs | 49 005 | 37 981 |
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | 58 264 | 45 813 |
| Besoin en fonds de roulement "simplifié" | 7 510 | 741 |
| Autres créances courantes du BFR | 855 | 566 |
| Autres passifs courants (hors fournisseur d'immobilisation) | 66 | 30 |
| Besoin en fonds de roulement | 8 299 | 1 276 |
La Variation du Besoin en Fond de roulement présentée dans les flux de trésorerie opérationnelle s'entend nette des effets de change, de variation de périmètre et autres effets de reclassements et mise au rebut. Elle se décompose ainsi :
| (En milliers EUR) | 30/06/2022 | 30/06/2021 |
|---|---|---|
| Besoin en fonds de roulement | 8 299 | 1 276 |
| Effet de variation du BFR arithmétique (1) | 8 437 | 7 247 |
| Effet de change (2) | 652 | 198 |
| Effet de périmètre (3) | 493 | (159) |
| Effet lié aux reclassements ou mise au rebut (4) | 69 | 71 |
| Variation du Besoin en fonds de roulement (1+2+3+4) | 9 651 | 7 357 |
Néant.
Néant.
Le Conseil d'administration, lors de sa séance du 6 juillet 2022,
a constaté l'exercice des BSA2, BSA3, BSA 3Bis et BSA 3Ter et la réalisation définitive de l'augmentation de capital corrélative soit une augmentation d'un montant de nominal de 522590 euros
a décidé d'augmenter le capital social de la Société, par voie d'offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'un montant total (prime d'émission incluse) de 17.000.850 €, par émission d'un nombre total de 1.003.000 actions ordinaires nouvelles émises au prix de 16,95 € par action (prime d'émission incluse), soit 0,40 € de nominal et 16,55 € de prime d'émission.
Exercice partiel de l'Option de Surallocation, donnant lieu à l'émission de 21 307 actions nouvelles complémentaires (les « Actions Nouvelles Complémentaires »), au prix de l'offre (16,95 € par action), soit une augmentation de capital d'un montant complémentaire de 0,36 M€.
En conséquence, le nombre total d'actions Icape Holding offertes dans le cadre de son introduction en Bourse, après exercice partiel de l'Option de Surallocation, s'élève à 1 024 307 actions nouvelles, portant ainsi la taille de l'offre à 17,4 M€. Le flottant représente désormais environ 12,66 % du capital social d'Icape Holding.
Le groupe ICAPE continue sa politique stratégie de croissance externe :
La consolidation de cette acquisition se fera à compter du 1er janvier 2022, celle-ci étant entièrement financée par Icape Holding en numéraire.
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