Le Tanneur et Compagnie

Interim / Quarterly Report • Oct 31, 2022

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2022.

• Comptes consolidés semestriels
• Annexe aux comptes consolidés semestriels
• Rapport semestriel d'activité

COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2022.

Bilan Consolidé

			(En K€)
Actif	30/6/2022	30/6/2021	31/12/2021
Immobilisations incorporelles	3 942	4 190	4 003
Immobilisations corporelles	6 118	5 048	5 627
Immobilisations financières	540	478	748
Actif immobilisé	10 600	9 716	10 378
Stocks et en-cours	17 732	14 364	14 837
Créances clients et comptes rattachés	4 023	4 564	5 209
Actifs d'impôts différés	854	663	646
Autres créances	1 202	1 819	2 131
Disponibilités	5 881	14 380	10 905
Actif circulant	29 693	35 790	33 728
Comptes de régularisation	337	212	831
Total Actif	40 630	45 718	44 938

Passif	30/6/2022	30/6/2021	31/12/2021
Capital social ou individuel	12 144	12 144	12 144
Primes d'émission, de fusion, d'apport	12 642	12 642	12 642
Réserves	-18 401	-16 719	-16 833
Résultat Groupe	-1 484	-2 502	-1 613
Provisions réglementées	467		467
Titres en auto-contrôle
Capitaux propres - Part du groupe	5 369	5 565	6 808
Provisions pour risques et charges	2 837	3 013	2 972
Emprunts et dettes financières	16 870	21 457	16 587
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8 787	10 019	10 912
Dettes fiscales et sociales	6 151	5 007	6 368
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	232	75	53
Autres dettes	373	148	839
Dettes	32 413	36 706	34 759
Comptes de régularisation	13	435	400
Total Passif	40 630	45 718	44 938

Compte de résultat Consolidé

			(En K€)
Compte de résultat	30/6/2022	30/6/2021	31/12/2021
Ventes de marchandises	10 561	6 778	21 881
Production vendue	22 763	18 779	37 838
Chiffre d'affaires	33 324	25 557	59 719
Production stockée	2 348	1 636	2 722
Subventions d'exploitation	45	435	1 351
Reprises sur provisions	456	716	1 198
Autres produits	231	160	91
Produits d'exploitation	3 080	2 947	5 361
Achats et variations de stocks	12 447	9 894	21 509
Autres achats et charges externes	11 586	9 292	20 145
Impôts et taxes	289	387	785
Charges de personnel	12 503	10 010	21 634
Autres charges d'exploitation	26	16	100
Dotations aux amortissements des immobilisations	652	534	1 224
Dotations aux provisions pour risques et charges	93	195	70
Dotations aux provisions sur actif circulant		187	136
Charges d'exploitation	37 596	30 515	65 604
Résultat d'exploitation avant dot & amort des écarts d'acquisition	-1 192	-2 011	-523
Dotations aux amortissements et dépréciations sur écarts d'acquisition
Résultat d'exploitation avant dot & amort des écarts d'acquisition	-1 192	-2 011	-523
Résultat financier	-298	-415	-820
Résultat exceptionnel	-169	-77	-287
Impôt sur le résultat Résultat NET des sociétés intégrées	-175 -1 484	-1 -2 502	-17 -1 613
Résultat d'ensemble consolidé	-1 484	-2 502	-1 613
Résultat groupe	-1 484	-2 502	-1 613
Résultat par action	0,12 €	0,21 €	0,13 €
Résultat dilué par action	0,12 €	0,21 €	0,13 €

Tableau de flux de trésorerie consolidé

			(En K€)
Tabeau de flux de trésorerie	30/6/2022	30/6/2021	31/12/2021
Résultat net consolidé	-1 484	-2 502	-1 613
Résultat des sociétés mise en équivalence
Amortissements et provisions	520	723	1 426
Variation des impôts différés	-209	-1	16
Plus-values de cession, nettes d'impôt	97	-29	-47
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	-1 075	-1 809	-218
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	-3 455	-1 145	-157
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-4 530	-2 954	-375
Acquisition d'immobilisations	-1 516	-1 601	-3 223
Cession d'immobilisations, nettes d'impôt	711	40	142
Incidence des variations de périmètres			-124
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-805	-1 561	-3 205
Subventions Equipements			467
Emissions d'emprunts	903	394	1 283
Remboursements d'emprunts	-599	-254	-6 019
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	304	140	-4 269
Incidence des variations de cours des devises	8	-12
Variations de trésorerie	-5 023	-4 387	-7 849
Trésorerie d'ouverture	10 904	18 753	18 753
Trésorerie de clôture	5 881	14 366	10 904

Tableau de variation des capitaux propres

						(En K€)
Capitaux propres	Capital	Réserves	Résultats	Autres	Total part groupe	Intérêts minoritaires
Capitaux propres N-2	12 144	-783	-3 255	-27	8 080
Affectation en réserves		-3 255	3 255
Résultat N-1			-1 613		-1 613
Variations des écarts de conversion				-127	-127
Autres variations		467			467
Capitaux propres N-1	12 144	-3 570	-1 613	-154	6 808
Affectation en réserves		-1 613	1 613
Variation de capital
Résultat N			-1 484		-1 484
Variations des écarts de conversion				45	45
Autres variations					0
Capitaux propres N au 30/06/22	12 144	-5 183	-1 484	-109	5 369

ANNEXE AUX COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2022.

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

Le Tanneur & Cie (« la Société ») et ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») créent et distribuent la marque de maroquinerie Le Tanneur. Le Groupe fabrique également des produits de maroquinerie en sous-traitance pour des donneurs d'ordres sur ses sites de production historiques corréziens de Bort-les-Orgues.

1 Règles et méthodes comptables

Le Tanneur & Cie, société mère du Groupe, est une société anonyme de droit français à conseil d'administration, dont le siège social est 7 rue Tronchet 75008 Paris. La Société est immatriculée au RCS sous le numéro 414 433 797 RCS Paris et est cotée sur Euronext Growth Paris. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2021 reflètent la situation comptable de Le Tanneur & Cie et de ses filiales.

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des comptes consolidés sont décrites ci-après.

1.1 Principes généraux

1.1.1 Base de préparation des comptes

Les comptes du groupe Le Tanneur & Cie sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, selon les dispositions du règlement ANC 2020- 01 qui abroge et remplace le règlement CRC n°99-02 relatif aux comptes consolidés des entreprises industrielles et commerciales pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021

Les comptes des sociétés étrangères consolidés, établis selon les règles en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités pour se conformer aux principes comptables du Groupe.

Toutes les sociétés du Groupe clôturent au 31 décembre.

2.1.2 Changement de méthode comptable

Les principes et méthodes comptables sont identiques à ceux appliqués au 31 décembre 2020, à l'exception des nouvelles méthodes instaurées par le règlement ANC n°2020-01 qui n'ont pas eu d'effet significatif sur les capitaux propres consolidés du Groupe au 30 juin 2022

1.1.2 Information sectorielle

Pour les besoins de l'information sectorielle, un secteur d'activité est défini comme un ensemble homogène de produits, services ou métiers qui est individualisé au sein de l'entreprise ou de ses filiales.

1.1.3 Estimations et jugements comptables déterminants

La préparation de comptes consolidés conduit la Direction du Groupe à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants qui figurent dans ces comptes et les notes qui les accompagnent. Le Groupe fonde ses estimations sur son expérience passée ainsi que sur un ensemble d'autres facteurs jugés raisonnables au regard

des circonstances afin de se forger un jugement sur les valeurs à retenir pour ses actifs et ses passifs. Les résultats réalisés peuvent in fine diverger sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de situations différentes, notamment liées au contexte économique tel qu'évoqué au paragraphe 1.

Les principaux éléments qui requièrent des estimations établies à la date de clôture sur la base d'hypothèses d'évolution future et pour lesquels il existe un risque significatif de modification matérielle de leur valeur telle qu'enregistrée au bilan à la date de clôture concernent :

• les tests de dépréciation sur les droits aux baux, basés sur des estimations de flux de trésorerie futurs ;

• l'estimation des provisions relatives aux engagements de départ en retraite, incluant des hypothèses actuarielles ;

• la dépréciation des stocks de produits finis de la marque Le Tanneur qui est basée sur des estimations de prix et de perspectives de vente en lien avec l'obsolescence commerciale des articles.

1.2 Principes et méthodes de consolidation

1.2.1 Périmètre et méthodes de consolidation

Toutes les sociétés significatives dans lesquelles Le Tanneur & Cie exerce le contrôle exclusif, directement ou indirectement, sont consolidées par intégration globale. Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes sociaux à la date de leur clôture et mis en accord avec les principes comptables retenus par le Groupe.

Les sociétés consolidées au 30 juin 2022sont les suivantes :

Raison sociale / adresse	Fraction du capital détenu	Pourcentage de contrôle	Méthode de consolidation
Le Tanneur & Cie SA	100%	100%	Société-mère
7 rue Tronchet 75008 Paris, France
Maroquinerie des Orgues SAS 1070 avenue de la Gare 19110 Bort les Orgues	100%	100%	Intégration globale
Sopadima Far East RM. 3, 8/F., Yue Xiu Bldg.,160-174 Lockhart Road, Wan Chai, Hong Kong	100%	100%	Intégration globale
Le Tanneur Belgique	100%	100%	Intégration globale
Zoning Industriel, 4ème Rue 33, 6040 Jumet, Belgique
Le Tanneur Spain SL	100%	100%	Intégration globale
Calle Claudio Coello, 19, 1º, 28001 Madrid, Espagne
Merlines Maroquinerie SAS	100%	100%	Intégration globale
ZAC du Vieux Chêne, 19340 Monestier-Merlines, France
LT CHINE CO LTD	100%	100%	Intégration globale
ROOM 24G N° 107 Yandang Road huangqu District SHANGUAI CHINE

1.2.2 Écarts d'acquisition

Lors de l'acquisition d'une entreprise, le coût d'acquisition des titres est affecté, sur la base de leur juste valeur, aux actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise. La différence entre le coût d'acquisition et la quote-part de l'entreprise acquéreuse dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise est enregistrée à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique « Ecarts d'acquisition » lorsqu'il est positif, au passif du bilan dans un poste spécifique lorsqu'il est négatif.

1.2.3 Conversion des opérations en devises

La monnaie de fonctionnement de la Société-mère et des filiales situées en France, Belgique et Espagne est l'euro. Les états financiers des filiales étrangères sont convertis :

• pour le bilan par application du taux de clôture,
• pour le compte de résultat, par application du taux moyen de l'exercice.

Les taux moyens de l'exercice sont calculés sur la base de la moyenne des taux moyens mensuels. L'écart de conversion en résultant est affecté en situation nette au poste « Écarts de conversion ».

		Taux moyen
Monnaies de fonctionnement	Taux de clôture	2022	Filiales concernées
1 HKD	0,1227	0,1177	Sopadima Far East
1 CNY	0.1427	0.1411	LT Chine

Les taux de conversion en euros suivants ont été utilisés :

Les opérations réalisées en devises étrangères sont converties au cours des devises à la date des opérations. Les créances et dettes exprimées en devises sont converties aux cours de ces devises à la date du 30 juin, les pertes et gains non réalisés résultant de cette conversion étant enregistrés au compte de résultat.

Les écarts issus de la conversion des dettes et créances faisant partie intégrante de l'investissement net à l'étranger sont comptabilisés en capitaux propres. Lorsqu'une entité étrangère est cédée, ces différences de conversion initialement reconnues en capitaux propres sont comptabilisées au compte de résultat dans les pertes et les produits de cession.

1.2.4 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan pour leur valeur d'apport ou leur coût d'acquisition.

Elles comprennent principalement :

• des droits aux baux et droits d'entrée relatifs aux magasins gérés par le Groupe dont la durée d'utilité est considérée comme indéfinie et donc ne faisant pas l'objet d'amortissement ;
• des logiciels amortis linéairement sur une durée de 1 à 7 ans, selon leur nature ;
• d'autres immobilisations incorporelles, amorties linéairement sur 1 an.

S'agissant des droits aux baux et des droits d'entrée, des tests de dépréciation sont réalisés annuellement ainsi que lors de l'apparition d'indices de perte de valeur, incluant des performances inférieures aux prévisions.

Les tests de dépréciation sont réalisés par magasin considéré comme l'unité génératrice de trésorerie.

Les modalités des tests de dépréciation appliquées par le Groupe incluent les étapes suivantes :

• Comparaison de la valeur nette comptable des droits aux baux et droits d'entrée avec leur valeur d'utilité basée sur une approche de flux futurs de trésorerie actualisés ;
• Dans le cas où l'étape précédente fait apparaitre une perte de valeur, une évaluation de la valeur de marché (valeur patrimoniale) est réalisée par un expert immobilier indépendant.

La dépréciation comptabilisée est déterminée en fonction de la plus élevée des valeurs d'utilité ou de marché (expert immobilier).

Les frais d'établissement ne sont pas immobilisés.

1.2.5 Immobilisations corporelles

Valeur brute

Les immobilisations figurent au bilan consolidé pour leur valeur d'acquisition ou leur coût de production.

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement sont présentées à l'actif. La dette correspondante est inscrite en passif financier.

Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges de l'exercice, sauf ceux réalisés pour une augmentation ou la prolongation de la durée d'utilisation du bien.

Amortissements

Les amortissements sont généralement pratiqués sur les durées normales d'utilisation suivantes :

Constructions industrielles	15 à 20 ans
Installations générales, agencements (1)5 à 10 ans
Matériel et outillage	5 à 10 ans
Matériel de bureau	5 ans
Mobilier	5 à 10 ans
Matériel informatique	3 à 5 ans

(1) : le début de l'amortissement des agencements relatifs aux magasins n'est pratiqué qu'à compter de la date d'ouverture de ces derniers.

1.2.6 Stocks

Les matières et marchandises sont valorisées à leur coût de revient complet qui comprend le prix d'achat augmenté de tous les frais d'approche (port, frais de douane, assurance).

Les encours de production sont valorisés à leur prix de revient en fonction de leur stade d'avancement dans le cycle de production.

Les produits finis sont valorisés au coût moyen pondéré.

Marque Le Tanneur

Dans la continuité du renouvellement important de l'offre produits des dernières années, la nouvelle stratégie commerciale mise en place durant l'année 2021 a modifié substantiellement la politique d'écoulement des stocks avec notamment :

• Une forte hausse de la proportion des produits permanents commercialisés sur plusieurs exercices ;
• Le ralentissement du rythme de lancement de nouveaux produits coûteux en développement et accélérant l'obsolescence des produits existants
• Une couverture de stock plus profonde pour sécuriser l'approvisionnement particulièrement essentiel au développement du E-commerce ;
• Le développement du réseau de ventes secondaires (magasins usines principalement) et une politique de remise commerciale plus restrictive, pour assurer l'écoulement dans de meilleurs conditions du « surstock » évoqué au point précédent.

Du fait de ces changements la direction du groupe a décidé de faire évoluer les modalités de calcul de la provision sur stocks appliquée aux produits sortis du catalogue (ou déclassés), afin d'améliorer l'estimation du risque de perte lié à l'écoulement de ces stocks.

Pour rappel, jusqu'au 31 décembre 2020, cette provision était déterminée sur la base de taux appliqués en fonction de l'ancienneté des produits depuis leur sortie du catalogue : 30% pour ceux sortis depuis 6 à 12 mois, 60% pour ceux sortis depuis 12 à 18 mois et 90% pour ceux sortis depuis plus de 18 mois.

Les nouvelles modalités appliquées à compter de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ne sont plus basées sur l'ancienneté qui n'est plus un critère clé dans la détermination de la valeur de réalisation.

1.27 Créances et dettes

Les créances et dettes sont évaluées pour leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une actualisation financière lorsque l'impact de cette actualisation est significatif.

Une dépréciation des créances clients est constituée dès qu'apparaît une perte probable. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite, une

défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance. La valeur comptable de l'actif est diminuée via un compte de dépréciation.

1.2.8 Disponibilités

La rubrique « Disponibilités » comprend les liquidités. Les découverts bancaires figurent au bilan dans les « Emprunts et dettes financières divers » mais sont inclus dans le total de la trésorerie présenté dans le tableau de flux de trésorerie.

1.2.9 Impôts différés

Les impôts différés sont constatés pour tenir compte :

• des différences temporaires apparaissant entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs
• des retraitements de consolidation
• des reports déficitaires susceptibles de générer des économies d'impôts.

Les impôts différés actifs ne sont inscrits au bilan que dans la mesure où la Société ou le Groupe d'intégration fiscale a l'assurance raisonnable de les récupérer les exercices suivants.

Ils sont calculés selon la méthode du report variable et ne sont pas actualisés.

Les impôts différés sont compensés par entité fiscale, quelle que soit leur échéance.

Les impôts différés sont déterminés sur la base des taux d'impôt et des règlementations fiscales qui ont été votés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé. L'effet des variations de taux liés aux changements de taux d'impôt ou de législation fiscale est comptabilisé en résultat.

1.2.10 Provisions

Une provision est comptabilisée lorsque :

• le Groupe est tenu par une obligation légale ou implicite découlant d'événements passés ;
• il est probable qu'une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente, sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
• et le montant de la provision peut être évalué de manière fiable.

Ces provisions comprennent notamment les engagements d'indemnités de fin de carrière que le Groupe évalue selon la méthode rétrospective en fonction des conventions ou accords en vigueur dans chaque société. Cette valeur actualisée de l'obligation future de l'employeur évolue en fonction de l'augmentation future des salaires, du taux de rotation du personnel et d'une actualisation financière. Les écarts actuariels de l'engagement pour indemnités de fin de carrière sont pris en compte de résultat de manière étalée selon la méthode du corridor. Cette méthode permet de ne pas enregistrer les pertes et les gains actuariels qui n'excèdent pas 10% de la valeur la plus élevée, en début d'exercice, entre le montant de l'engagement et la juste valeur des actifs du régime. Elle impose d'enregistrer en résultat l'éventuel excédent, de manière étalée sur la durée d'activité résiduelle attendue des bénéficiaires du régime de l'entreprise.

1.2.11 Reconnaissance des produits

Les ventes du Groupe incluent principalement :

• la vente des produits Le Tanneur (activité « Marque Le Tanneur ») réalisées d'une part en direct via le réseau de magasins / affiliés du Groupe et d'autre part via des chaines de grands magasins et des détaillants multimarques ;

• la vente de produits fabriqués en sous-traitance pour le compte de donneurs d'ordres (activité « Fabrication en sous-traitance »).

Pour l'ensemble de ces activités, les ventes sont comptabilisées à la date du transfert du contrôle intervenant à la date de remise ou livraison des produits aux clients.Les ventes sont présentées nettes de toutes formes de remises et ristournes.

1.2.12 Résultat exceptionnel

Les charges et produits exceptionnels sont constitués des éléments significatifs qui en raison de leur nature, de leur caractère inhabituel et de leur non récurrence ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité opérationnelle courante du Groupe.

Le Groupe classe notamment sous cette rubrique :

• les pertes et gains sur cessions d'actifs immobiliers ;
• les charges exceptionnelles qui pourraient résulter des tests de dépréciation ;
• les gains ou pertes sur litiges exceptionnels ;
• les coûts de restructuration.

1.2.13 Résultats par action

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe et le nombre moyen d'actions en circulation au cours de la période. Le nombre moyen d'actions en circulation est présenté hors actions d'autocontrôle.

Le résultat par action après dilution est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre total d'actions émises ou à émettre à la clôture de la période. Ce nombre est déterminé de façon à calculer la dilution maximale possible, en retenant l'ensemble des instruments dilutifs émis, quel que soit leur terme et en excluant les instruments anti-dilutifs ainsi que les actions d'autocontrôle.

1.2.14 Instruments financiers

Le Groupe utilise des instruments financiers pour couvrir son exposition aux risques de variation des taux de change. La politique du Groupe est de n'opérer sur les marchés financiers qu'à des fins de couverture d'engagements liés à son activité et non à des fins spéculatives. Ces instruments comprennent des achats à terme de devises ainsi que des options d'achat et de vente. Les effets des instruments financiers utilisés par le Groupe pour couvrir et gérer son risque de change sont reconnus dans le compte de résultat de manière symétrique à l'élément couvert.

2 Faits marquants de la période :

Résultats :

Les contributions au compte de résultat des secteurs d'activité sont résumées de la façon suivante (en K€) :

		Du 01/01 au 30/06/2022			Du 01/01 au 30/06/2021
	Fabrication en sous-traitance	Marque Le Tanneur	Total	Fabrication en sous-traitance	Marque Le Tanneur	Total
Chiffre d'affaires	22 763	10 561	33 324	18 744	6 813	25 557
Résultat d'exploitation	1 280	(2 472)	(1 192)	631	(2 642)	(2011)
Résultat financier	(28)	(270)	(298)	(17)	(398)	(415)
Résultat courant	1 252	(2 742)	(1 490)	614	(3 041)	(2 426)
Résultat exceptionnel	3	(172)	(169)	31	(108)	(77)
Impôt sur les bénéfices	(203)	28	(175)	(3)	4	1
Résultat net – part du
Groupe	1 363	(2 847)	(1 484)	613	(3 116)	(2 502)

Le chiffre d'affaires consolidé a connu une progression globale de 30% sur la période : +21% pour la Fabrication en sous-traitance et +55% pour la Marque Le Tanneur.

En conséquence, le résultat d'exploitation consolidé de la période s'est amélioré de 819 K€ : progression de 650 K€ pour la Fabrication en sous-traitance et de 169 K€ pour la Marque Le Tanneur. Cette dernière amélioration provient non seulement d'un chiffre d'affaires plus élevé mais également de l'augmentation du taux de marge brute.

3 – Principales variations de la période

3-1. Immobilisations incorporelles

Les variations des valeurs brutes et des amortissements au cours du semestre s'analysent comme suit :

Valeurs brutes (en K€)		31/12/21 Acquisitions	Cessions	30/06/22
			ou
			sorties
Logiciels	975			975
Droits aux baux et droits d'entrée	4 490			4 490
Fonds de commerce	8			8
Total	5 473			5 473

Amortissements et dépréciations (en	31/12/21	Dotations	Cessions	30/06/22
K€)			ou sorties
Logiciels	660	61		721
Droits aux baux et droits d'entrée	809			809
Total	1 469	59		1 530

3-2. Immobilisations corporelles

Les variations des valeurs brutes et des amortissements au cours du semestre s'analysent comme suit :

Valeurs brutes (en K€)	31/12/21	Acquisitions	Cessions	30/06/22
			ou
			sorties
Terrains	315	61		376
Constructions	1 487			1 487
Instal. techniques, matériel et outillage	7 765	1 138	(641)	8 262
Autres immobilisations corporelles	9 172	369	(60)	9 481
Immobilisations en cours	51	96	(22)	125
Total	18 790	1 664	(723)	19 731

Amortissements (en K€)	31/12/21	Dotations	Cessions	30/06/22
			ou sorties
Terrains	115	5		120
Constructions	1 222	41		1 263
Instal. techniques, matériel et outillage	4 739	294	(84)	4 949
Autres immobilisations corporelles	7 088	253	(60)	7 281
Total	13 164	593	(144)	13 613

Les acquisitions du semestre ont principalement concerné des matériels industriels, notamment pour la montée en puissance de la nouvelle filiale de Fabrication de composants Merlines, et des agencements en magasins à l'enseigne Le Tanneur.

Les sorties sont relatives aux transferts de matériel de MDO vers Merlines, les autres immobilisations à la sortie d'agencements magasins.

3-3. Stocks et en-cours

Les principales composantes du stock sont les suivantes :

	30 juin 2022			31 décembre 2021
(en K€)	Valeur	Dépréciation	Valeur	Valeur	Dépréciation	Valeur
	brute		nette	brute		nette
Matières Premières	3 401	122	3 279	3 139	188	2 951
En-cours	979		979	1 045		1 045
Produits finis	14 540	1 066	13 474	11 937	1096	10 841
Total	18 920	1 188	17 732	16 121	1 284	14 837

L'augmentation des stocks de produits finis provient de la marque Le Tanneur. L'offre produits a connu au cours des deux dernières années un renouvellement important nécessaire au repositionnement de la marque. La collection a désormais atteint un niveau de maturité lui permettant d'installer des produits reconnus dits « permanents » pour une

reconduction pendant plusieurs saisons. Pour ces produits permanents, des couvertures de stock plus profondes sont assurés pour une sécurisation d'approvisionnement particulièrement essentielle au développement du E-commerce.

Ce rythme de renouvellement des collections moins soutenu explique également la diminution de la dépréciation des stocks de produits finis.

3-4. Impôt différé actif

L'impôt différé actif correspond à des différences temporaires apparaissant entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs, des retraitements de consolidation et des reports déficitaires susceptibles de générer des économies d'impôts.

A fin décembre 2021, le groupe fiscal constitué par les sociétés Le Tanneur & Cie et Maroquinerie des Orgues dispose d'un déficit reportable de 19 264 K€. Le Groupe a estimé qu'il ne disposerait pas de bénéfices imposables futurs sur lesquels ses pertes fiscales pourraient être imputées à court et moyen termes.

En conséquence, seul l'impôt différé relatif à l'engagement d'indemnités de fin de carrière a été conservé à l'actif pour un montant de 669 K€ à fin juin 2022, du fait de son échéance long terme.

3-5. Capitaux propres

Au 30 juin 2022 comme au 31 décembre 2021, le capital social est composé de 12 144 192 actions ordinaires de 1 € de nominal, entièrement libérées, à droit de vote simple.

3-6. Intérêts des minoritaires

Les participations étant détenues à 100% il n'y a pas d'intérêts minoritaires à la date d'arrêté.

3-7. Provisions pour risques et charges

Le poste correspond à des litiges sociaux et commerciaux pour un montant de 160k€ et une provision pour indemnités départ à retraite s'élevant à 2 678 k€

(en K€)	2021	Augmentation	Remboursement	30/06/2022
Emprunts auprès des établissements de crédit	10 908	734	500	11 142
Dettes liées aux contrats de location
financement	539		120	419
Comptes-courants d'actionnaires	5 000			5 000
Intérêts courus non échus	118	191		309
Concours bancaires courants	22		22	0
TOTAL	16 587	1 283	6 019	16 870

3-8. Dettes financières

Les dettes financières ont évolué de la façon suivante :

3-9. Parties liées

Rappel des conventions existantes :

Une convention de prestations de services a été signée le 29 décembre 2017 par Le Tanneur & Cie et Maroquinerie des Orgues avec la société Tolomei Participations pour une assistance dans les domaines de la stratégie, du marketing, de l'organisation, de l'informatique, des systèmes d'information et de la gestion. La Convention prévoit également la possibilité pour Tolomei Participations de refacturer (à l'euro près) à Maroquinerie des Orgues certains achats effectués par Tolomei Participations pour son compte.

Une convention de mise à disposition de locaux a été signée le 2 mai 2018 par Le Tanneur & Cie avec la société Tolomei Participations pour la sous-location des locaux parisiens de la Société-mère. Au titre de cette convention, un montant de loyers et de charges locatives de 282 K€ a été pris en charge par Le Tanneur & Cie au cours du 1er semestre 2021.

A la suite d'une convention de prêt de trésorerie signée en novembre 2020, l'actionnaire minoritaire Qatar Luxury Group - Fashion LLC et l'actionnaire majoritaire Tolomei Participations ont réalisé au bénéfice de Le Tanneur & Cie des avances d'un montant respectif de 7,5 M€ et de 3 M€ visant à sécuriser la situation de trésorerie de la Société (cf. §3.8 ci-dessus). En 2021 un remboursement de 5,5M€ a été effectué. La convention a été prolongée jusqu'au 31/12/2022.

Les autres transactions non éliminées en consolidation effectuées avec les parties liées sont également conclues à des conditions normales de marché.

4 – Résultat de la Société-mère en normes françaises

Les principaux éléments des comptes sociaux de Le Tanneur & Cie se présentent de la manière suivante :

En K€	Au 30/06/2022	Au 31/12/2021	Au 30/06/2021
Chiffre d'affaires	10 268	21 427	6 936
Résultat d'exploitation	(2 451)	(2 065)	(2 486)
Résultat net	(2 608)	(2 276)	(2 497)

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE - PREMIER SEMESTRE 2022.

1- Evènements importants de la période

Incidence indirecte de l'épidémie COVID-19 et de la baisse du pouvoir d'achat

L'épidémie de COVID-19 et la baisse du pouvoir d'achat ont eu une incidence indirecte sur les deux branches d'activité du Groupe au cours du 1er semestre 2022 :

• Pour la Marque Le Tanneur, l'activité du 1er semestre a été ralentie par de nouvelles vagues du Covid-19 entraînant une forte baisse de trafic dans les magasins. La baisse du pouvoir d'achat, conséquence de l'inflation croissante, a contribué également à générer un contexte peu favorable à la consommation.

Néanmoins la marque a poursuivi sa progression sur tous les canaux de distribution, notamment par la mise en œuvre de nombreux leviers de croissance en France, à l'export et sur internet.

Il est rappelé que les prêts garantis par l'Etat accordés en 2020 au Groupe pour un montant total de 9,05 M€ ont été convertis en emprunts amortissables jusqu'en avril/mai 2026 avec franchise de remboursement de capital jusqu'en mai/juin 2022.

Le Groupe prévoit d'exercer les options d'amortissement, également sur les prêts garantis par l'Etat complémentaires, obtenus en 2021, pour un montant total de 600 K€.

Par ailleurs l'emprunt de de 10,5 M€ réalisé auprès des actionnaires en novembre 2020 au bénéfice de Le Tanneur & Cie, et visant à sécuriser la situation de trésorerie du groupe, a été remboursée partiellement en Octobre 2021 et représente une dette de 5.15 M€ au 30 juin 2022. D'un commun accord, les prêteurs ont reporté la date de remboursement de cette avance au 31 décembre 2022.

Du fait de ces mesures et de la situation prévisionnelle du Groupe, le Management estime que la poursuite de l'exploitation n'est pas remise en cause.

Le Tanneur : poursuite de la prémiumisation, de la digitalisation et du développement commercial de la marque

Le ralentissement du trafic dans les commerces physiques au cours du 1er semestre a certes freiné la progression de la marque Le Tanneur, mais ne l'a pas détournée de sa feuille de route. Beaucoup d'actions concrètes ont été menées, toujours dans une optique de prémiumisation, de digitalisation et de développement commercial de la marque.

En cohérence avec sa stratégie de prémiumisation, la Marque Le Tanneur a ainsi concentré ses efforts sur les leviers suivants :

• L'offre produits : elle a connu au cours des dernières années un renouvellement

important nécessaire au repositionnement de la marque. Le niveau de maturité désormais atteint par la collection a permis d'installer des produits reconnus dits « permanents », c'est-à-dire en parfaite conformité avec l'identité de la marque pour une reconduction pendant plusieurs saisons. L'offre continue néanmoins d'être animée par des nouveautés mais elles sont tout à la fois moins massives, plus ciblées et savamment distillées pour une prise de parole plus fréquente. Cet équilibre est d'autant plus vertueux qu'il permet une sécurisation des approvisionnements particulièrement essentielle pour le développement du Ecommerce ;

• Le concept de magasin « La Maison » : étrenné en 2020, son déploiement s'est poursuivi activement dans toutes les configurations du réseau de vente et ceci pour un coût rationalisé ;
• Les actions de CRM : elles sont personnalisées et modernes pour représenter un lien de communication majeur avec la clientèle fidèle de Le Tanneur qui constitue un des précieux atouts de la marque ;
• Le Made in France : les produits fabriqués en France représentent la part la plus premium de la collection. Ils ont été mis en avant régulièrement durant ce semestre, afin d'affirmer et développer cette part de l'activité de la marque Le Tanneur ;

•

La contribution aux enjeux du développement durable : une opération nommée « De Main en Main » a été initié pour inviter les clients Le Tanneur à repenser leur manière de consommer, en les incitant à recycler leur maroquinerie. Ainsi une grande collecte d'anciennes pièces Le Tanneur au profit de l'association Le Relais, a été organisée au cours de la période. Les articles donnés à cette association sont réparés et/ou réutilisés. Cette démarche répond à la volonté de la Marque de s'engager vers une maroquinerie circulaire et durable ;

Concrétisations tangibles de la prémiumisation de la marque Le Tanneur, le taux de marge brute sur coût de revient augmente aussi bien pour les canaux de distribution retail que wholesale, le taux de démarque diminue, le prix de vente unitaire et le panier moyen sont en hausse et la dépréciation des stocks de produits finis baisse.

Au cours de la période, la Marque Le Tanneur a également poursuivi sa transformation digitale à un rythme accéléré avec notamment :

• une excellente performance commerciale du E-shop www.letanneur.com qui continue mois après mois d'assurer à ce canal une croissance exceptionnelle ;
• la mise en place d'une solution de paiement en 3 ou 4 fois sans frais sur le site internet. Cette approche commerciale personnalisée et différenciante, permet de générer du chiffre d'affaires additionnel, mais également une augmentation du panier moyen ;
• l'ouverture du E-shop au monde entier, soit environ 200 pays, ce qui a déclenché la commercialisation des articles LE TANNEUR, via le web, dans plus de 40 pays sur la période ;
• Le lancement de « Mon espace client » en mai 2022 améliore l'expérience client en ouvrant la possibilité de consulter l'historique des commandes et autres informations utiles pour les clients ;

De surcroît, des avancées notoires ont parallèlement été réalisées en matière de développement commercial au cours du 1er semestre :

• L'ouverture d'un nouvel affilié au Luxembourg en Mars. Les premiers résultats de ce point de vente l'inscrivent parmi les plus importants ;
• La rénovation complète de la boutique de La Défense au nouveau concept. Ce point de vente phare, a réouvert ses portes en Juin, après 3 mois de travaux ;
• Prises de commandes en nette progression pour le wholesale France et Belgique, grâce à l'ouverture de nouveaux points de vente, des reconquêtes d'anciens clients, et de l'élargissement de l'offre chez d'autres ;
• L'accélération des commandes en provenance des nouveaux agents basés en Allemagne et en Afrique.
• La poursuite du programme de formation du personnel du réseau Retail, basé d'une part sur l'évaluation de l'expérience client et d'autre part sur le savoir-faire maroquinier ;

D'autres projets se concrétisent après le 30 juin 2022 :

• La rénovation de la boutique affiliée de Sèvres à Paris en Aout ;
• La signature en Mai 2022 de baux pour l'ouverture de deux magasins supplémentaires dans des centres commerciaux Outlets premium (Troyes McArthurGlen en Octobre et Roubaix en Novembre), afin d'améliorer l'écoulement des stocks d'incourants ;
• La signature en juin 2022 de deux autres baux commerciaux avec McArthurGlen pour anticiper l'ouverture de nouveaux Outlets premium, actuellement en cours de construction (Giverny au 1er trimestre 2023 et Valbonne en décembre 2025 au plus tard) ;
• L'implémentation des « tablet in store » en Septembre, permettant d'améliorer la communication digitale avec la clientèle, de promouvoir la vente omni-canal, et accroître le taux de conversion dans les boutiques ;
• Le lancement de l'activité « cadeaux d'affaires », avec l'envoi en Septembre d'un mailing très qualitatif, à une sélection de prospects, avec pour objectif de compléter l'offre wholesale.

LT Belgique

Afin d'améliorer la profitabilité de cette filiale, plusieurs actions ont été menées :

• Suppression au 1er Janvier du poste de vendeur wholesale, remplacé par un agent rémunéré à la commission ;
• Fermeture au 31 Janvier de la boutique de Bruxelles, déficitaire pour cause du manque de trafic ;
• Négociation pour l'ouverture d'un nouveau corner dans le grand magasin INNO Rue Louise à Bruxelles en Septembre ;
• Planification de la rénovation du corner grand magasin INNO Rue Neuve à Bruxelles en Novembre afin de dynamiser l'activité de ce point de vente, proche de l'ancienne boutique ;

LT Spain

Après les deux premiers corners implantés fin 2020 dans le grand magasin espagnol El Corte Ingles, l'ouverture en avril d'un 3ème corner au sein du plus gros point de vente de la chaîne à Madrid, permet de mieux couvrir le marché Espagnol ;

LT Chine

Cette filiale est entrée dans le périmètre de consolidation fin juin 2021. Elle a été cédée à titre gracieux par LT International. Elle est inactive et son objet social est d'être un bureau de représentation.

Fabrication en sous-traitance: Maroquinerie des Orgues et Merlines Maroquinerie :

Maroquinerie des Orgues bénéficie d'une demande forte de la part de ses clients donneurs d'ordres. Ils reconnaissent son expertise historique dans la fabrication de maroquinerie ainsi que son potentiel pour développer sa capacité de production et améliorer ses process industriels grâce à l'appui essentiel du groupe Tolomei, actionnaire majoritaire.

Au cours du 1er semestre, Maroquinerie des Orgues a ainsi mobilisé des moyens multiples et conséquents destinés à soutenir cette croissance :

• Un niveau d'investissements soutenu pour moderniser l'outil de production et améliorer les conditions de travail ;
• Une campagne de recrutement de nouveaux talents, non seulement dans les équipes de production directe mais aussi dans les fonctions techniques et d'encadrement pour gérer la progression de l'activité ;
• Des programmes de formation pour intégrer les nouveaux arrivants et pour apporter toujours plus de polyvalence aux opérateurs déjà en place.

Merlines Maroquinerie, créée en décembre 2020, a déployé au cours de la période le processus de recrutement et de formation des artisans prévu pour sa montée en puissance. Il poursuit ce même objectif en 2022.

2- Principaux risques et incertitudes

Au 30 juin 2022, après avoir actualisé sa revue des risques, la Société estime que les principaux risques et incertitudes qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) sont identiques à ceux qui sont décrits dans le Rapport Financier annuel (exercice 2021) auquel il est fait renvoi exprès pour toutes informations.

3- Evénements postérieurs à la clôture

Il n'y a pas d'événements majeurs postérieurs à la clôture.

A date, les effets directs ou indirects du conflit en Ukraine et de l'inflation qui en découle, ont un impact non significatif sur l'activité du groupe.