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Proxy Solicitation & Information Statement • Jun 7, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)유진테크 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 6월 7일
권 유 자:	성 명: (주)유진테크&cr주 소: 경기도 용인시 처인구 양지면 추계로 42&cr전화번호: 031-323-5700
작 성 자:	성 명: 고 재 형&cr부서 및 직위:재무지원본부 / 상무&cr전화번호: 031-323-5700
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)유진테크본인2022년 06월 07일2022년 06월 24일2022년 06월 14일미위탁코로나19 대응을 위한 비대면 의결권 행사 및 주주총회의 원할한 진행전자위임장 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m□ 정관의변경□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)유진테크보통주493,6692.15본인자기주식&cr(의결권 제한 주식)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

엄평용최대주주보통주7,925,00434.58최대주주-김창술최대주주의 특수관계인보통주244,0721.07최대주주의 특수관계인-박민이최대주주의 특수관계인보통주57,3550.25최대주주의 특수관계인-강영묵최대주주의 특수관계인보통주17,0000.07최대주주의 특수관계인-현준진최대주주의 특수관계인보통주11,2750.06최대주주의 특수관계인-석종규최대주주의 특수관계인보통주10,1250.05최대주주의 특수관계인-심상현최대주주의 특수관계인보통주10,0000.04최대주주의 특수관계인-이성한최대주주의 특수관계인보통주10,0000.04최대주주의 특수관계인-이준희최대주주의 특수관계인보통주10,0000.04최대주주의 특수관계인-임동규최대주주의 특수관계인보통주10,0000.04최대주주의 특수관계인-전광열최대주주의 특수관계인보통주9,5150.04최대주주의 특수관계인-김영대최대주주의 특수관계인보통주6,8830.03최대주주의 특수관계인-제성태최대주주의 특수관계인보통주4,3290.02최대주주의 특수관계인-신창훈최대주주의 특수관계인보통주3,2780.01최대주주의 특수관계인-백준호최대주주의 특수관계인보통주1,8950.01최대주주의 특수관계인-8,330,73136.35-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 백준호보통주1,895임원임원-조상일보통주1직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 06월 07일2022년 06월 14일2022년 06월 23일2022년 06월 24일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 임시주주총회(2022년 6월 24일)를 위한 &cr주주명부 기준일(2022년 5월 25일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 코로나19 대응을 위한 비대면 의결권 행사 및 주주총회의 원할한 진행

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능 2022년 06월 14일(09시) ~ 2022년 06월 23일(17시)한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

&cr - 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

DART 전자공시시스템http://dart.fss.or.kr 본 공시 첨부파일 참조

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등의 방법으로 당사에 위임장 용지 교부 등을 요청한 피권유자에 한해 전자우편으로 발송

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : 이천시 호법면 매곡리 이섭대천로 28 (주)유진테크 (우편번호: 17396)&cr- 전화번호 : 031-330-3722&cr - 우편 접수 여부 : 가능 &cr - 접수 기간 : 2022년 06월 24일 임시주주총회 개시 전&cr

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

라. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 조상일 &cr (부서 및 직위) 재무팀 과장 &cr (연락처) 031-330-3722&cr

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 6 월 24 일 오전 09 시경기 용인시 처인구 양지면 추계로 42 (주)유진테크 본사 1층 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능 2022년 06월 14일(09시) ~ 2022년 06월 23일(17시)한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

1). 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능&cr&cr2) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

&cr3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리&cr

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 &cr직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 주주총회 개최시에는 총회장 입구에 설치된 체온계 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한, 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

&cr가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제10조의 3 [주식매수선택권] ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제 3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회 결의로 주식매수 선택권을 부여할 수 있다. &cr ② 주식매수선택권을 부여 받은 임.직원 등은 회사의 설립과 경영.기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임.직원 등으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.&cr 1. 최대주주 및 그 특수관계인(상법 시행령 제34조 제4항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다)&cr 2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인&cr 3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자&cr ③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통 주식으로 한다.&cr&cr ④ 주식매수선택권을 부여하는 임.직원의 수는 재직하는 임.직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 등 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과 할 수 없다.&cr &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 매입가격은 상장 이전에는 상속세 및 증여세법 제63조에서 정하는 가격에 의하고, 상장 이후에는 제1항의 주주총회의 특별결의일 전 3월간의 평균종가로 한다. 이 가격이 액면가에 미달할 경우에는 액면가로 한다.&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.&cr ⑦ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소 할 수 있다.&cr 1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 &cr 2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우&cr 3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우&cr	제10조의 3 [주식매수선택권] &cr① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. &cr 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회 결의로 주식매수 선택권을 부여할 수 있다. &cr 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. &cr② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.&cr③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.&cr④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. &cr⑤ 주식매수선택권을 부여하는 임ㆍ직원의 수는 재직하는 임ㆍ직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.&cr⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.&cr 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우&cr 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우&cr 3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우&cr⑦ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.&cr 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액&cr (가) 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액&cr (나) 당해 주식의 권면액&cr 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액&cr⑧ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다&cr 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 &cr 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 &cr 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법&cr⑨ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 3년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다. &cr 다만, 제1항의 결의일로부터 3년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.&cr⑩ 주식매수선택권의 내용, 대상자, 행사가격, 행사기간 등 주식매수선택권 조건은 주주총회 특별결의 또는 이사회결의로 정한다. &cr⑪ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4 규정을 준용한다.	표준정관 및 상법을 반영하여 규정 정비
제10조의 4 [신주의 배당기산일]&cr회사가 유상증자. 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 년도의 직전 영업 년도 말에 발행된 것으로 본다.	제10조의 4 [신주의 동등배당] 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	상법 개정 반영 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당
제30조 [이사 및 감사의 선임] &cr① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다. ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제30조 [이사 및 감사의 선임] ① (현행과 내용 동일) ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. &cr&cr&cr&cr ③ 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다.	개정 상법 제409조 제3항 반영 &cr&cr&cr &cr&cr&cr&cr&cr ②항 내용 일부 분리
제33조 [대표이사 등의 선임] 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.	제33조 [대표이사 등의 선임] ① 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다. ② 대표이사를 1명 이상 두는 경우에는 회장, 부회장, 사장에 보할 수 있다.	문구정리
제45조 [이익배당] &cr① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 정관 제43조제7항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.	제45조 [이익배당] &cr ①~③ 현행과 같음. &cr &cr ④ 제1항의 배당은 제13조 2항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	매년 12월 31일&cr최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주대상
	부칙 [시행일] 제1조(시행일) 이 정관은 2022년 6월 24일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 임시 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음&cr

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

&cr회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한 보상과, 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 임직원의 책임경영 의지 강화 및 기업가치 제고와 보상수준을 직접 연계하여 동기부여 및 핵심인력 유지를 목적으로 한다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
신승우	사장	GM	보통주	15,163주
현준진	전무	본부장	보통주	23,745주
임OO 외	임직원	-	보통주	304,832주
총(42)명				총343,740주

※ 주주총회 결의에 따라 해당 주식매수선택권 부여수량이 변동될 수 있습니다.&cr

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상방식 중 회사가 정하는 방식으로 함	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 343,740주	-
행사가격 및 행사기간	① 행사가격: 주식매수선택권의 부여일인 2022년 6월 24일을 기준으로 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월 및 과거 1주일간 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격의 산술평균가격으로 산출 예정 입니다.&cr* 상법 제 340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제 3항 규정 준용&cr&cr② 행사기간: 25년 6월 24일 ~ 32년 6월 23일&cr스톡옵션의 행사는 스톡옵션 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 7년 이내로 하며 1차년도에 50%이내, 2차년도에 50% 이내, 3차년도 이후에도 1년에 50% 이내로 하며 스톡옵션 행사일 현재 재직 중 이어야 한다. 다만, 3년이 경과한 후에 퇴직한 경우에는 퇴직일로부터 12개월 이내에 행사하여야 하며, 행사수량은 1차년도에 행사할 수 있는 수량(50% 이내)을 초과하지 못하며, 행사기간 종료 후까지 행사되지 않은 스톡옵션은 소멸된 것으로 간주한다.	-
기타 조건의 개요	주식매수선택권 부여 이후 회사의 자본 또는 주식발행사항에 변동이 있는 경우에는 부여계약서에 의거하여 행사가격 및 수량이 조정될 수 있습니다	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
22,916,042주	발행주식 총수의 100분의 15&cr(이사회 결의 시 3%)	보통주	3,437,406주	3,437,406주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
-	-	-	-	-	-	-	-
계	-	총 0명	-	총 0주	총 0주	총 0주	총 0주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음