KANGLIM Co., LTD.

Share Issue/Capital Change • Jun 24, 2022

주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.5 (주)광림 정 정 신 고 (보고)

2022년 06월 24일

1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 11월 30일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
2. 사채의 권면 총액	인수인 및 &cr발행금액 변경	20,000,000,000	10,050,000,000
3. 자금조달의 목적	인수인 및 &cr발행금액 변경	운영자금 100억원&cr타법인증권 취득자금 100억원	운영자금 100.5억원
8. 사채발행방법	인수인 및 &cr발행금액 변경	주1)	주2)
11. 청약일	인수인 및 &cr발행금액 변경	2021년 11월 30일	2022년 6월 24일
21. 기타 투자판단에 참고할 사항	인수인 및 &cr발행금액 변경	주3)	주4)

&cr <8. 사채발행방법>&cr 주1) 정정전

1. 전환가액 : 2,475원&cr2. 전환에 따라 발행할 주식 : 8,080,808주 (9.78%)&cr

&cr 주2) 정정후&cr 1. 전환가액 : 2,005원&cr2. 전환에 따라 발행할 주식 : 5,012,468주 (6.30%)&cr &cr

<21. 기타 투자판단에 참고할 사항>&cr 주3) 정정전

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의&cr관계	선정경위	발행결정 전후&cr6월이내&cr거래내역 및&cr계획	발행권면(전자등록)&cr총액(원)	비고
에스제이조합	-	회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 투자의향, 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정	-	20,000,000,000	-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭	출자자수&cr(명)	대표이사&cr(대표조합원)		업무집행자&cr(업무집행조합원)		최대주주&cr(최대출자자)
성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
---	---	---	---	---	---	---	---
에스제이조합	2	서장균	80	-	-	서장균	80
-	-	-	-	-	-

【조달자금의 구체적 사용 목적】운영자금 및 타법인 주권관련 사채권 취득

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환&cr(행사)&cr가능&cr주식	기발행&cr미상환&cr사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr가액(원)	전환(행사)&cr가능주식수(주)		전환(행사)&cr가능기간
제2회무기명식&cr이권부 무보증&cr사모전환사채	3,000,000,000	1,965	1,526,717		2020.09.26 ~ 2022.08.26	-
제6회무기명식&cr이권부 무보증&cr사모전환사채	9,160,000,000	1,580	5,262,822		2021.05.11 ~ 2023.04.11	-
제7회무기명식&cr이권부 무보증&cr사모전환사채	8,000,000,000	1,655	4,833,836		2021.12.16 ~ 2023.11.16	-
소계	20,160,000,000	-	(A)	11,623,375	-	-
신규 발행 사채권		20,000,000,000	2,475	(B)	8,080,808	2023.06.24 ~ 2025.05.24	-
합계		40,160,000,000	-	19,704,183		-	-
기발행주식 총수(주) (C)					74,564,624
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)					20.90

주2) 정정후&cr

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의&cr관계	선정경위	발행결정 전후&cr6월이내&cr거래내역 및&cr계획	발행권면(전자등록)&cr총액(원)	비고
원에이엠조합	-	회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 투자의향, 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정	-	10,050,000,000	-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭	출자자수&cr(명)	대표이사&cr(대표조합원)		업무집행자&cr(업무집행조합원)		최대주주&cr(최대출자자)
성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
---	---	---	---	---	---	---	---
원에이엠조합	2	김덕현	0.01	-	-	케이에이치필룩스(주)	99.99
-	-	-	-	-	-

【조달자금의 구체적 사용 목적】운영자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환&cr(행사)&cr가능&cr주식	기발행&cr미상환&cr사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr가액(원)	전환(행사)&cr가능주식수(주)		전환(행사)&cr가능기간
제2회무기명식&cr이권부 무보증&cr사모전환사채	3,000,000,000	1,965	1,526,717		2020.09.26 ~ 2022.08.26	-
제6회무기명식&cr이권부 무보증&cr사모전환사채	9,160,000,000	1,580	5,262,822		2021.05.11 ~ 2023.04.11	-
제7회무기명식&cr이권부 무보증&cr사모전환사채	8,000,000,000	1,655	4,833,836		2021.12.16 ~ 2023.11.16	-
소계	20,160,000,000	-	(A)	11,623,375	-	-
신규 발행 사채권		10,050,000,000	2,005	(B)	5,012,468	2023.06.24 ~ 2025.05.24	-
합계		30,210,000,000	-	16,635,843		-	-
기발행주식 총수(주) (C)					74,564,624
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)					18.24

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022년 06월 24일
&cr
회 사 명 :	주식회사 광림
대 표 이 사 :	성석경
본 점 소 재 지 :	충북 청주시 서원구 현도면 청남로 484
	(전 화) 043-260-9111
	(홈페이지) http://www.kanglim.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 성석경
	(전 화) 043-260-9111

전환사채권 발행결정

8국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채10,050,000,000929,900,000,000-KRW-----10,050,000,000---0.003.002025년 06월 24일본 사채 발행일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 권면총액에 대하여 표면금리는 0.0%, 만기보장수익률은 연 복리 3.0%로한다.만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 원금과 이자를 포함한 109.380%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모1002,005본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.(주)광림 기명식 보통주5,012,4686.302023년 06월 24일2025년 05월 24일

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하고, 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환(행사)가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환(행사)가액을 본 사채의 새로운 전환가액으로 조정한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자의 경우 신주의 발행일, 전환사채 및 신주인수권부사채의 경우 사채의 발행일로 한다.

나. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 (증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 액면가까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마. 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

500[당사 정관]&cr제 3 장 사 채&cr제 18 조 전환사채의 발행&cr⑥ 전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항 은 증권발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조 시가하락등에 의한 전환가액 조정 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 사채발행 액면총액이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수·합병등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.982,000,000,000

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날 (2023년 06월 24일) 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액별원금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

&cr2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 : 발행회사 또는 발행회사 가 지정하 는 제3자(이하 “옵션행사권자”)는 필요에 따라 사채 발행일 (2022년 06월 24일) 로부터 2년까지 (2024년 06월 24일) 기간 (이하 “옵션행사기간”) 중에 행사 일을 매수일로 하여 아래 의 방법과 조건으로 본건 사채 권면총액의 50% 한도 내에서 본건 사채 일부의 매수를 청구할 수 있다(이하 본 호에 따른 매수청구의 대상이 된 본건 사채를 “매수청구대상 사채”라 함). 다만, 위 매수일은 사채권자의 사전 서면동의를 얻은 경우 연장될 수 있다.&cr&cr옵션에 대한 자세한 사항은 20. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조 바랍니다.

-2022년 06월 24일2022년 06월 24일---2021년 11월 30일21불참아니오사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에&cr따른&cr전환가액&cr조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의&cr70% 미만으로&cr조정가능한 잔여&cr발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 담보제공에 관한 사항
16. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
17. 증권신고서 제출대상 여부
18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
20. 공정거래위원회 신고대상 여부

&cr21. 기타 투자판단에 참고할 사항

가 . 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항&cr 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되 는 날 (2023년 06월 24일) 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액별원금에 해당하는 금액의 전 부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업 일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액:

구분	조기상환 청구기간		조기상환기일	조기상환수익율
FROM	TO
1차	2023-04-24	2023-05-24	2023-06-24	103.030%
2차	2023-07-24	2023-08-24	2023-09-24	103.810%
3차	2023-10-24	2023-11-24	2023-12-24	104.590%
4차	2024-01-24	2024-02-24	2024-03-24	105.370%
5차	2024-04-24	2024-05-24	2024-06-24	106.160%
6차	2024-07-24	2024-08-24	2024-09-24	106.960%
7차	2024-10-24	2024-11-24	2024-12-24	107.760%
8차	2025-01-24	2025-02-24	2025-03-24	108.570%

&cr나. 매도청구권(Call Opt ion)에 관한 사항

발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “옵션행사권자”)는 필요에 따라 사채 발행일 (2022년 06월 24일) 로부터 2년까지 (2024년 06월 24일) 기간 (이하 “옵션행사기간”) 중에 행사일을 매수일 로 하여 아래의 방법과 조건으로 본건 사채 권면총액의 50% 한도 내에서 본건 사채 일부의 매수를 청구할 수 있다(이하 본 호에 따른 매수청구의 대상이 된 본건 사채를 “매수청구대상 사채”라 함). 다만, 위 매수일은 사채권자의 사전 서면동의를 얻은 경우 연장될 수 있다.

(1) “옵션행사권자”가 본 호에 정한 매수선택권을 행사하고자 하는 경우, “옵션행사기간”종료일1개월 전까지 매수일을 지정한 문서로서 사채권자에게 서면 통지하여야 한다.

(2) “옵션행사권자”는 매수일자에 매수청구대상사채의 사채권면총액에 대하여 본호 (4)에 따른 행사대금과 및 옵션프리미엄(권면총액의 2.0%)을 “인수인” 명의 계좌로 입금하는 방법으로 매매대금을 전액 지급하고 “인수인”은 해당 사채권면의 실물을 “옵션행사권자”에게 양도하기로 한다.

(3) “인수인”은 “매수청구대상 사채”를 “옵션행사기간” 종료 또는 본호 (2)에 따른 매수도일까지 제3자에게 매도하거나 발행회사에게 조기상환을 청구할 수 없다. 단, 본호 (6)에 따른 기한이익상실사유가 발생하는 경우에는 예외로 한다.

(4) 매수선택권 행사대금은 매수청구대상 사채 액면금액에 매수선택권 행사시점까지 만기수익률에 따른 이자합계액은 가산하고 기지급한 표면이자율에 따른 이자 합계액은 차감한 금액으로 한다.

(5) “옵션행사권자”는 매수일에 위 (2)항에 따른 매수선택권 행사대금을 일시에 지급하여야 하며, 매수일 당일에 위 행사대금이 전부 지급되지 아니하는 경우, 매수선택권 행사에 따라 체결되는 매매계약은 해제되는 것으로 한다.

(6) 발행회사에게 제22호 각 목의 기한의 이익 상실 사유가 발생하는 경우 본호 (1)에 따른 서면 통지 여부를 불문하고 본 호에 따른 매수선택권은 인정되지 아니한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】원에이엠조합-회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 투자의향, 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정-10,050,000,000-

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의&cr관계	선정경위	발행결정 전후&cr6월이내&cr거래내역 및&cr계획	발행권면(전자등록)&cr총액(원)	비고

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

원에이엠조합2김덕현0.01--케이에이치필룩스(주)99.99------

| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

-12월--------

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

【조달자금의 구체적 사용 목적】운영자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】제2회무기명식&cr이권부 무보증&cr사모전환사채3,000,000,0001,9651,526,7172020.09.26 ~ 2022.08.26-제6회무기명식&cr이권부 무보증&cr사모전환사채9,160,000,0001,5805,262,8222021.05.11 ~ 2023.04.11-제7회무기명식&cr이권부 무보증&cr사모전환사채8,000,000,0001,6554,833,8362021.12.16 ~ 2023.11.16-20,160,000,000-11,623,375-10,050,000,0002,0055,012,4682023.06.24 ~ 2025.05.24-30,210,000,000-16,635,843-74,564,62418.24

전환&cr(행사)&cr가능&cr주식	기발행&cr미상환&cr사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr가액(원)	전환(행사)&cr가능주식수(주)		전환(행사)&cr가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)