Danya Cebus Ltd.

Prospectus • Nov 26, 2025

דניה סיבוס בע"מ

("החברה")

לכבוד לכבוד

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ

באמצעות המגנ"א באמצעות המגנ"א

מתאר להצעת ניירות ערך לעובדים ולנושאי משרה בחברה

בהתאם להוראות סעיף 15ב(1)(א) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח – 1968 ("חוק ניירות ערך") ותקנות ניירות ערך (פרטי מתאר הצעת ניירות ערך לעובדים), התש"ס – 2000 ("תקנות המתאר").

להצעה של

עד 350,114 כתבי אופציה, רשומים על שם, שאינם רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ (להלן: "הבורסה"), הניתנים למימוש לעד 350,114 מניות רגילות בנות 1 ₪ ע.נ. כ"א של החברה ("מניות רגילות"), המוצעים, ללא תמורה, ל19- עובדים של החברה וחברות בנות של החברה, מתוכם 8 נושאי . משרה בחברה¹

ושל

עד 50,838 יחידות מניה חסומות מותנות בביצועים ("יחידות מניה חסומות"), לא סחירות, המומרות באופן אוטומטי בעת הבשלתן, בהנחת המרה מלאה, לעד 50,838 מניות רגילות של החברה המוצעים, ללא , והכל כמפורט במתאר זה. תמורה, ל3- נושאי משרה בחברה¹

תאריך המתאר: 19 בנובמבר, 2025

¹ בין כל אחד מהניצעים האמורים לעיל לבין החברה או לחברות הבנות, לפי העניין, מתקיימים יחסי עובד מעסיק ואף אחד מהניצעים לא נחשב לבעל שליטה בחברה או לבעל עניין מכוח אחזקותיו במניות החברה עובר להקצאה ולא יהפוך לבעל שליטה או לבעל עניין בחברה מכוח החזקותיו לאחר מימוש ניירות הערך המוצעים (ככל שימומשו).

תוכן עניינים

מספר עמוד		סעיף
	והיתרים א א' - מבו פרק
3	מבוא	1
3	וניהולה התכנית מטרת	2
3	הנדרשים ם האישורי
	המוצעים הערך ת ב' - ניירו פרק
5	המוצעים הערך ניירות	4
5	הניצעים	5
5	המימוש ומחיר המוצעים הערך ניירות תמורת	6
5	לניצעים הודעה	7
6	המתאר למועד החברה של המניות הון	8
6	המוצעים הערך ניירות תנאי	9
7	כהונה או העסקה סיום של במקרה התכנית תנאי	10
10	ת – התאמו הניצעים להגנת הוראות	11
9	הערך ניירות עבירות הגבלת	12
10	המימוש מניות הקצאת על שיחולו החסימה הוראות פירוט	13
10	מיסוי	0
10	הנאמן	15
10	הערך ניירות של הכלכלי הערך	16
11	חל דין	17
11	אחרים מניות בעלי לבין הניצעים בין הסכמים
	החברה למניות הנלוות יות ג' - הזכו פרק
12	החברה למניות הנלוות הזכויות	19
16	המניה מחירי אודות נתונים
	נוספים ים ה' - פרט פרק
17	להעסקה ת התחייבו אי	21
17	כללי	22

פרק א' – מבוא והיתרים

.1 מבוא

• .1.1 החברה רשומה בישראל וניירות הערך שלה נסחרים בבורסה.
• .1.2 בימים 29 בנובמבר, 2020 ו21- בינואר 2021 אישר דירקטוריון החברה תוכנית תגמול הוני לעובדים ונושאי משרה של החברה ושל חברות בנות שלה ותיקון לה (״התכנית״ או ״תכנית התגמול ההוני״). התוכנית מאפשרת, בין היתר, הענקת כתבי אופציה לא סחירים הניתנים למימוש למניה רגילה אחת בגין כל כתב אופציה, במחירי מימוש שונים והענקת יחידות מניה חסומות במסלול רווח הון באמצעות נאמן.
• .1.3 ביום 12 בנובמבר, ,2025 החליט דירקטוריון החברה (לאחר שנתקבל אישור ועדת התגמול ביחס לניצעים שהינם נושאי משרה בכירה), על: (א) הקצאת 350,114 כתבי אופציה, רשומים על שם, לא סחירים, הניתנים למימוש, בהנחת מימוש מלא, לעד 350,114 מניות רגילות של החברה, לעובדים ונושאי משרה בחברה ובחברות בנות של החברה, המהווים נכון למועד מתאר זה כ1.07%- מהונה המנופק הנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה (כ1.04%- בדילול מלא) ("כתבי האופציה וכן (ב) הקצאת עד 50,838 יחידות מניה חסומות מותנות ביצועים (PSUs(, המומרות למניות החברה באופן אוטומטי בעת הבשלתן, בהנחת הבשלה מלאה, לעד 50,838 מניות רגילות של החברה ל3- נושאי משרה של החברה, המהוות כ0.16%- מהונה המונפק של החברה וזכויות ההצבעה בה לאחר ההקצאה (כ0.15%- בדילול מלא); והכל על פי תכנית האופציות ("יחידות המניה החסומות", וביחד עם כתבי האופציה: "ניירות הערך").
• .1.4 יובהר, כי לא תבוצע הקצאה על פי מתאר זה לניצע אשר הינו בעל שליטה בחברה (כהגדרת מונח זה בסעיף 268 לחוק החברות, תשנ"ט1999- ("חוק החברות")) או למי שהנו צד מעוניין (כהגדרת מונח זה בסעיף 270(5) לחוק החברות) או בעל עניין מכוח אחזקותיו במניות החברה עובר להקצאה, או שיהפוך לבעל עניין כאמור עקב ההקצאה.

.2 מטרת התכנית וניהולה

מטרת התכנית היא לקדם את טובת החברה ויעדיה באמצעות מתן תמריצים ותגמול לניצעים והגדלת מחויבותם לחברה, בכדי לעודד אותם להמשיך ולתרום לחברה ובכדי שיהיה להם עניין קנייני בהצלחה ארוכת הטווח של החברה, בפיתוח עסקיה ובהשאת תוצאותיה.

.3 האישורים הנדרשים

הקצאת ניירות הערך שיוצעו לפי מתאר זה כפופה לקבלת האישורים המפורטים להלן:

• .3.1 ביום 9 בנובמבר, ,2025 אישרה ועדת התגמול את ההקצאה לנושאי המשרה על פי מתאר זה, וביום 12 בנובמבר, 2025 אישר הדירקטוריון את ההקצאות לנושאי המשרה הבכירה ולעובדים על פי מתאר זה.
• .3.2 הקצאת ניירות הערך תבוצע לניצעים בהתאם להוראות סעיף 15ב(1)(א) לחוק ניירות ערך, באמצעות מתאר זה.
• .3.3 הקצאת ניירות הערך לניצעים מכוח המתאר תבוצע במסגרת סעיף 102 לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש] התשכ"א – 1961 (להלן: "הפקודה"), במסלול רווח הון עם נאמן.

.3.4 אישור הבורסה

הקצאת ניירות הערך לניצעים כפופה לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר של מניות

המימוש. בסמוך לאחר פרסום מתאר זה, תפנה החברה לבורסה בבקשה כאמור.

.3.5 חתימה על הסכם הקצאה בין כל ניצע לבין החברה. יובהר כי תכנית התגמול ההוני הקובעת את תנאי ניירות הערך, תצורף כנספח לכל אחד מהסכמי ההקצאה כאמור.

.3.6 סמכות רשות ניירות ערך

על פי תקנה 9 לתקנות המתאר, בתוך ארבעה עשר (14) ימי עסקים ממועד הגשת המתאר רשאית רשות ניירות ערך להורות לחברה לתת הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע למתאר וכן להורות לחברה על תיקון המתאר בתוך מועד שתקבע. הורתה הרשות על תיקון המתאר, רשאית היא להורות על דחיית המועד להתחלת התקופה למתן ניירות ערך למועד שיחול לא לפני שלושה (3) ימי עסקים ולא יאוחר מארבעה עשר (14) ימי עסקים מיום פרסום תיקון המתאר. הורתה הרשות על דחיית מועד תחילת התקופה למתן ניירות ערך, תודיע החברה בדוח מיידי על ההוראה.

חלפו ארבעה עשר (14) ימי עסקים ממועד הגשת המתאר ולא ניתנה הודעה כאמור על ידי רשות ניירות ערך, תהא החברה רשאית להקצות את האופציות לניצעים על פי המתאר, ובלבד שנתמלאו כל יתר התנאים הקבועים בתקנות המתאר והתקבלו כל האישורים וההיתרים הנדרשים לכך על פי כל דין.

פרק ב' – ניירות הערך המוצעים

.4 ניירות הערך המוצעים

• .4.1 במסגרת המתאר יוקצו לניצעים כתבי אופציה ויחידות המניה החסומות כמפורט בסעיף 1.3 לעיל.
• .4.2 ניירות הערך יוקצו לנושאי המשרה והעובדים במסלול רווח הון (עם נאמן) לפי סעיף 102 לפקודה מס הכנסה, ובתנאים המהותיים המפורטים במתאר זה להלן.
• .4.3 ניירות הערך אשר יוקצו לניצעים לא ירשמו למסחר בבורסה. מניות המימוש תרשמנה במרשם בעלי המניות של החברה ע"ש מזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ ותרשמנה למסחר בבורסה והן תהיינה, החל ממועד הקצאתן, שוות בזכויותיהן לכל דבר ועניין למניות הרגילות הקיימות בהון החברה. החברה תראה במניות המימוש כמניות הנפרעות במלואן.
• .4.3.1 דיבידנד כל המניות (למעט, למען הסר ספק, אופציות שטרם מומשו) אשר יוקצו לניצעים או לנאמן, על-פי התוכנית, יזכו את בעליהן בזכות לקבלת דיבידנד בהתאם לכמות המניות, וכפוף לתנאי תקנון החברה ולמיסוי החל על חלוקת דיבידנדים כאמור, ולפי העניין כפוף לסעיף 102 והוראות מסלול רווח הון.
• .4.3.2 זכויות הצבעה ככל שמניות המימוש תוחזקנה בידי הנאמן עבור ניצע, תהיינה זכויות ההצבעה בגין מניות אלה בידי הנאמן. הנאמן לא יצביע בגין מניות המימוש המוחזקות על-ידיו עבור הניצע, ויעניק ייפוי כוח לניצע להצביע בגין מניות המימוש באסיפת בעלי המניות, כפוף לבקשת הניצע, אם וככל שתועבר בקשה כזו.

.5 הניצעים

• .5.1 132,775 כתבי אופציה מוצעים על פי מתאר זה ל11- מעובדי החברה, אשר אינם נושאי משרה ועובדי חברות בנות.
• .5.2 217,339 כתבי אופציה מוצעים על פי מתאר זה ל8- נושאי משרה.
• .5.3 50,838 יחידות מניה חסומות מוצעות על פי מתאר זה ל3- נושאי משרה בחברה.

.6 תמורת ניירות הערך המוצעים ומחיר המימוש

• .6.1 ניירות הערך מוצעים ללא תמורה, במסגרת תכנית התגמול ההוני של החברה ובמסגרת תנאי כהונתם והעסקתם של הניצעים בחברה וביחס להקצאה לנושאי המשרה גם בהתאם למדיניות התגמול של החברה.
• .6.2 מימוש יחידות המניה החסומות המוצעות על פי מתאר זה יעשה ללא תוספת מימוש.
• .6.3 מחיר המימוש בגין כתבי אופציה המוקצים על פי מתאר זה הינו 130.8 ש"חאג' עבור כל מניה רגילה אחת ("מחיר המימוש"), אשר הינו המחיר הממוצע של מניית החברה בתקופה של שלושים (30) ימי מסחר קודם למועד אישור ההענקה בידי הדירקטוריון. מחיר המימוש כפוף להתאמות כמפורט להלן.

.7 הודעה לניצעים

• .7.1 סמוך לאחר פרסום המתאר, החברה תמסור לכל ניצע מבין הניצעים מכוח המתאר, הודעה בכתב כמפורט להלן על הגשת דוח זה.

• .7.2 כל אחד מהניצעים יידרש, כתנאי להקצאת ניירות הערך, לחתום מול החברה על הסכם

• הקצאת ניירות ערך אישי, אשר יכלול את ההוראות והתכנים העיקריים הבאים:

• .7.2.1 פירוט התנאים הספציפיים של ההקצאה (כמות ניירות הערך, מועדי הבשלה, אופן המימוש וכו').
• .7.2.2 הסכמתו של הניצע לקבל את כתבי האופציה שיוצעו לו והסכמתו לכל תנאי כתבי האופציה על פי תכנית התגמול ההוני וההסכם האישי, לרבות ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, את הסכמתו לשאת בכל חבויות המס ותשלומי החובה האחרים שינבעו כתוצאה מהצעת והקצאת ניירות הערך, מימושם או מכירת מניות המימוש.
• .7.2.3 התחייבות הניצע לקיים את הוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש] התשכ"א – ,1961 התקנות שהותקנו על פיה והכללים שנקבעו על פיה.
• .7.2.4 התחייבות הניצע לקיים את הוראות הנאמנות ונוהל מימוש האופציות, כפי שיוסכם בין החברה לנאמן.

.8 הון המניות של החברה למועד מתאר זה

• .8.1 הון המניות הרשום של החברה הינו 50,000,000 מניות רגילות בנות 1 ₪ ע.נ. כ"א (מניות רגילות").
• .8.2 הונה המונפק והנפרע של החברה נכון למועד המתאר הינו 32,794,677 מניות רגילות והונה המונפק של החברה בדילול מלא הינו 33,625,163 מניות רגילות.

.9 תנאי ניירות הערך המוצעים

• .9.1 כל ניירות הערך המוענקים יוקצו עבור הניצע הרלבנטי לנאמן שמונה על ידי החברה, עבור אותו ניצע, בסמוך לאחר שיתקבלו האישורים הנדרשים, ובלבד שיהיה לאחר חלוף התקופות הנדרשות לכך בהתאם לסעיף 102 לפקודת מס הכנסה, לאחר שיחתמו הניצעים על המסמכים הנדרשים כמפורט בסעיף 7.2 לעיל.
• .9.2 תנאי Vesting) הבשלה) ביחס לכתבי האופציות והליך מימוש האופציות תקופת הבשלת כתבי האופציה של הניצעים הינה כמפורט להלן:
• .9.2.1 כתבי האופציה יבשילו ב4- מנות לא שוות, אחת לשנה, כמפורט להלן: (1) המנה הראשונה בשיעור של 10% תבשיל בתום שנתיים ממועד הענקה ; (2) המנה שניה בשיעור של 20% תבשיל בתום 3 שנים ממועד הענקה; (3) המנה שלישית בשיעור של 30% תבשיל בתום 4 שנים ממועד הענקה ; (4) המנה רביעית בשיעור של 40% תבשיל בתום 5 שנים ממועד הענקה.
• .9.2.2 כתבי האופציה שלא מומשו עד לחלוף 7 שנים ממועד הענקתם יפקעו ("תקופת המימוש"). בתום תקופת המימוש, יפקעו כל כתבי האופציה המוצעים (במקרה שלא פקעו או מומשו קודם לכן, בהתאם להוראות תכנית התגמול ההוני) לא יהיו ניתנים למימוש החל ממועד זה.
• .9.2.3 כתבי האופציה יהיו ניתנים למימוש במשך תקופת המימוש, במנגנון Cashless Exercise לפיו בעת מימוש כתבי האופציה תוקצינה מניות בכמות המשקפת את סכום ההטבה הכספי הגלום בכתבי האופציה, ביחס שבין מחיר המימוש לבין מחיר המניה בבורסה במועד המימוש. במקרה שהניצע יממש את כתבי האופציה (כולם או חלקם) באמצעות מנגנון Exercise Cashless, במועד המימוש של כתבי

האופציה הניצע לא ישלם לחברה בפועל כל סכום שהוא בגין מימוש כתבי האופציה, והחברה תהפוך להון מניות חלק מרווחיה, מפרמיה על מניות או מכל מקור אחר בהונה העצמי, בגובה הערך הנקוב של המניות אשר הוקצו בפועל, והכל בהתאם להוראות סעיף 304 לחוק החברות.

.9.3 תנאי Vesting) הבשלה) ביחס ליחידות המניה החסומות מותנות הביצועים

• .9.3.1 יחידות המניה החסומות מותנות הביצועים יבשילו ב4- מנות לא שוות אחת לשנה, כדלקמן: (א) המנה הראשונה בשיעור של 10% תבשיל לא לפני חלוף שנתיים ממועד ההענקה; (ב) המנה השניה בשיעור של 20% תבשיל לא לפני חלוף 3 שנים ממועד ההענקה; (ג) המנה השלישית בשיעור של 30% תבשיל לא לפני חלוף 4 שנים ממועד הענקה; (ד) והמנה הרביעית בשיעור של 40% תבשיל לא לפני חלוף 5 שנים ממועד הענקה ("מועד ההבשלה"). כל מנה תבשיל במוקדם מבין מועד ההבשלה הקבוע לה, והיום האחרון בסוף כל רבעון של כל אחת מהשנים החל ממועד ההבשלה הקבוע לה ועד למועד ההבשלה של המנה הרביעית (,31/3 ,30/6 ,30/9 31/12) ("המועד הקובע") ובלבד שב60- הימים שקדמו למועד הקובע, מחיר הנעילה של המניה במסחר בבורסה עמד על 137.6 ש"ח במהלך 4 ימי מסחר לפחות ("אבן הדרך"), והכל בכפוף לכך כי במועד הקובע כל אחד מהניצעים יהיה מועסק ו/או יעניק שירותי ניהול (באמצעותו ו/או באמצעות חברה בשליטתו) לחברה (או חברה בשליטתה). יובהר, אם לא התקיימה אבן הדרך באף אחד מהמועדים הקובעים הרלוונטיים לשנה של אותה מנה, או במועד ההבשלה של המנה האחרונה, יפקעו יחידות המניה החסומות שלא הבשילו של אותה המנה ולא יקנו לניצע זכויות כלשהן.
• .9.3.2 במועד המימוש של יחידות המניה החסומות הניצע לא ישלם לחברה בפועל כל סכום שהוא בגין מימוש יחידות המניה החסומות, והחברה תהפוך להון מניות חלק מרווחיה, מפרמיה על מניות או מכל מקור אחר בהונה העצמי, בגובה הערך הנקוב של המניות אשר הוקצו בפועל, והכל בהתאם להוראות סעיף 304 לחוק החברות.
• .9.4 החברה התחייבה לשמור בהונה הרשום מניות רגילות שלא הונפקו בכמות מתאימה לצורך הקצאת מניות המימוש, עד לתום תקופת המימוש.
• .9.5 על אף האמור לעיל, לא יבוצע מימוש של ניירות הערך ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון (כל אחד מהנ"ל ייקרא להלן: "אירוע חברה") ומועד המימוש יידחה. אם חל יום האקס של אירוע חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה, לא יבוצע מימוש של ניירות הערך ביום האקס כאמור.

.10 תנאי התוכנית במקרה של סיום העסקה או כהונה

.10.1 במקרה של סיום יחסי העבודה בין החברה לבין הניצע מכל סיבה שהיא, למעט בנסיבות כאמור בסעיף 10.3 להלן, זכות הניצע למימוש כתבי האופציה שהוקצו לו תהיה רק בגין כתבי אופציה אשר זכאות הניצע לממשם נתגבשה עד למועד סיום עבודתו או כהונתו (בהתאם לעניין), והם יהיו ניתנים למימוש (בכפוף למגבלות הוראות סעיף 102 לפקודה) רק במשך תקופה שלא תעלה על 180 יום, מיום סיום עבודתו, או, לפי העניין, סיום כהונתו (למעט אם תאריך פקיעת האופציות חל מוקדם יותר, שאז מועד המימוש האחרון יוקדם למועד הפקיעה

הנ"ל) וכפי שיפורט בהסכם ההקצאה (להלן: "תקופת המימוש בסיום ההעסקה"). כל יתר כתבי האופציה אשר זכאות הניצע לממשם טרם נתגבשה עד למועד סיום עבודתו או כהונתו (בהתאם לעניין) וכל יחידות המניה החסומות שהוקצו לניצע על-פי תכנית זו אשר עדיין לא הגיע מועד הבשלתם יפקעו במועד סיום עבודתו או כהונתו של הניצע, אלא אם יקבע אחרת על ידי דירקטוריון החברה. יחידות המניה החסומות שהוקצו לניצע ושכבר הגיע מועד הבשלתן יישארו בבעלותו של הניצע גם במקרים כאמור לעיל.

• .10.2 בנוסף לאמור לעיל, בסמכות דירקטוריון החברה לשקול הרחבה של זכאות הניצע בקשר עם מימוש כתבי האופציה באופן שהניצע יהיה זכאי לממש את כל או חלק מכתבי האופציה הכלולים במנה אשר הזכות לממשם הייתה מתגבשת לראשונה לאחר סיום ההעסקה או הכהונה (להלן: "הכמות הנוספת"), ובלבד שממועד סיום העסקת הניצע ועד למועד בו יהיה הניצע זכאי לקבל את הכמות הנוספת, נותרה פחות מחצי שנה. מובהר כי אין באמור בסעיף קטן זה כדי לחייב את החברה או אילו מהאורגנים שלה לאשר הרחבה כאמור (או להמליץ עליה) של זכאות הניצע למימוש כתבי אופציה שלא התגבשה הזכאות לקבלם במועד סיום יחסי העבודה או הכהונה, וכי ההחלטה בנדון נתונה באופן בלעדי לחברה, באמצעות האורגנים המוסמכים שלה. כן מובהר כי ככל שנדרשים אישורים של אורגנים נוספים של החברה לשם הרחבה כאמור, החלטה כאמור תהא מותנית אף בקבלתם. עוד מובהר כי במקרה של הרחבה כאמור שאושרה כדין, זכות הניצע לממש את הכמות הנוספת של כתבי האופציה תעמוד לתקופה של עד תום תקופת המימוש מסיום ההעסקה, על פי התנאים המפורטים בסעיף 10.1 לעיל שיחולו אף על הכמות הנוספת. מובהר כי סעיף קטן זה לא יחול בנסיבות של סיום יחסי עבודה או כהונה האמורות בסעיף 10.3 להלן.
• .10.3 במקרה של סיום העסקת/כהונת ניצע בגין פיטוריו בנסיבות אשר לדעת החברה, על-פי דין הן מקנות לחברה את הזכות לפטרו ללא תשלום פיצויי פיטורים, יפקעו מידית במועד הפיטורין כל כתבי האופציה ויחידות המניה החסומות המוצעים לניצע על-פי תכנית זו, לרבות כתבי אופציה אשר נתגבשה עד לאותו מועד זכותו של הניצע לממשם והוא טרם מימשם בפועל.

במקרה של סיום הכהונה בגין נכות או מוות - הנהנה או היורש, לפי העניין, יהיה זכאי לממש את כל האופציות שהוענקו ובכלל זה את האופציות שטרם הובשלו, וזאת, מיד עם קרות האירוע הרלבנטי (נכות או מוות) ועד למועד פקיעתן בהתאם לתנאים שנקבעו בהסכם ההקצאה. מובהר כי האופציות שתתקבלנה תהיינה עד תום התקופה הנדרשת בהתאם למגבלות שנקבעו במסגרת סעיף 102 לפקודה.

.10.3.1

.11 הוראות להגנת הניצעים

עם קרות האירועים המתוארים להלן בתקופה שבין מועד הקצאת ניירות הערך המוצעים לניצעים לבין מועד מימושם, יערכו התאמות בזכויותיו של הניצע, כדלהלן:

.11.1 היה ותחלק החברה לבעלי המניות הרגילות שלה, בתקופת קיום זכות המימוש של האופציות או תקופת החסימה של יחידות המניה החסומות, לפי העניין, מניות הטבה, תשמרנה זכויות הניצע, באופן שמספר המניות הנובעות ממימוש ניירות הערך המוענקים, אשר הניצע זכאי לקבל עם מימושן, יגדל במספר המניות מאותו סוג שהניצע היה זכאי להם, כמניות הטבה, אילו מימש את ניירות הערך המוענקים (שטרם מימש), בעוד שמחיר המימוש לכל נייר ערך

שמתקבל יקטן בהתאם ליחס חלוקת מניות ההטבה (קרי: סך מניות ההטבה שחולקו מחולק בסך הון מניות החברה לאחר ביצוע החלוקה האמורה).

מספר מניות המימוש להן יהיה זכאי הניצע יותאם רק במקרה של חלוקת מניות הטבה כאמור בסעיף קטן זה לעיל, אך לא במקרה של הנפקות אחרות כלשהן (כולל הנפקות לבעלי עניין).

• .11.2 אם החברה תהיה צד להסכם או הסדר של חילוף מניות (כגון: עסקת מיזוג או ארגון מחדש) ("עסקת החילוף") שבו יוצע לבעלי המניות הרגילות של החברה להחליף מניות אלו בניירות ערך של תאגיד אחר כלשהו, תפעל החברה לכך שאותו תאגיד אחר יתחייב להקצות לניצע, אם הניצע יממש לאחר עסקת החילוף ניירות ערך מוענקים בתקופת המימוש ובתנאי המימוש המפורטים בתוכנית זו לעיל, את ניירות הערך שהוצעו כאמור לבעלי המניות הרגילות של החברה, כאילו היה הניצע בעל מניות המימוש ביום הקובע לצורך עסקת החילוף האמורה.
• במקרה של עסקת חילוף כאמור, החברה רשאית לחייב את הניצע בגין כל ניירות הערך המוענקים המוחזקים על ידו או עבורו וטרם מומשו לקבל אופציות הניתנות למימוש למניות התאגיד האחר ו/או יחידות מניה חסומות, חלף האופציות ו/או יחידות המניה החסומות של החברה המוחזקות על ידו, וזאת בהתאם ליחס החליפין שיקבע לכל בעלי המניות הרגילות של החברה ולעניין האופציות, בלבד שהסך הכולל של מחיר המימוש בגין כל האופציות החליפיות, אשר תוקצינה יהיה שווה לסך הכולל של מחיר המימוש בגין כל אותן אופציות המוחזקות על ידי הניצע או עבורו ואשר טרם מומשו.
• .11.3 במקרה של הנפקת זכויות על ידי החברה לבעלי המניות, יופחת מחיר המימוש של כל אופציה בגובה סכום השווה למרכיב ההטבה. לעניין זה - "מרכיב ההטבה" משמע: היחס שבין שער הנעילה של מניית החברה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס" לבין שער הבסיס של מניית החברה בבורסה "אקס זכויות".
• .11.4 בכל מקרה של חלוקת דיבידנד במזומן על ידי החברה לבעלי המניות הרגילות שלה, יופחת מחיר המימוש של כל אופציה בגובה סכום הדיבידנד בשקלים חדשים. למען הסר ספק, מחיר המימוש לא יפחת בשום מקרה מהערך הנקוב של מניית החברה, ככל שישנו, או מהמחיר המזערי הקבוע בהנחיות הבורסה (כפי שיהיה מעת לעת), הגבוה מביניהם. בכל מקרה של חלוקת דיבידנד בעין לא יבוצעו התאמות כלשהן.
• .11.5 בכל מקרה של פיצול, או איחוד הון המניות של החברה, או כל אירוע הוני תאגידי בעל אופי דומה באופן מהותי, החברה תבצע את השינויים או ההתאמות הדרושים לשם מניעת דילול או הגדלת זכויותיו של ניצע במסגרת התוכנית ביחס למספר וסוג מניות המימוש בגין אופציות ו/או יחידות המניה החסומות שטרם מומשו על ידי הניצע ו/או מחיר המימוש של כל אופציה.
• .11.6 בכל מקרה בו כתוצאה מהתאמות המפורטות בסעיף זה, תידרש החברה להקצות שברי מניה, לא תקצה החברה שברי מניה, כאמור, ומספר המניות שיוקצו לניצע יעוגל כלפי מטה.

.12 הגבלת עבירות ניירות הערך

.12.1 אי עבירות ניירות הערך – אלא אם כן יקבע הדירקטוריון אחרת, ניירות הערך והזכויות מכוחם אינם ניתנים למכירה או העברה (לרבות בדרך של משכון, שעבוד, המחאת זכות וכל דרך אחרת), ולא יהיו כפופים למכירה בהליכי הוצאה לפועל, עיקול או הליכים דומים, אלא

• במקרה של פטירה או העברה לאפוטרופוס עפ"י דין במקרה של אי-כשירות משפטית, ובלבד שבמקרה של ההעברה כאמור הנעבר יתחייב לקיים את הוראות התוכנית והסכם ההקצאה.
• .12.2 אי עבירות ניירות הערך שמוחזקים בידי הנאמן כל עוד ניירות הערך מוחזקים בידי הנאמן לטובת הניצע, אזי כל הזכויות של הניצע הינן אישיות ואינן ניתנות להעברה, להמחאה, משכון, עיקול או שיעבוד אחר, למעט העברה מכוח צוואה או דיני הירושה.

.13 פירוט הוראות החסימה שיחולו על הקצאת מניות המימוש

חסימה מכוח הוראות סעיף 102 לפקודה

כל ניירות הערך המוצעים שצוינו לעיל, מניות המימוש וכל זכות (שאינה כסף) בגינם יהיו חסומים לתקופה שנקבעה בהוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה.

.14 המיסוי החל על ניירות הערך המוצעים

בהתאם לתוכנית האופציות, ניירות הערך על פי מתאר זה יוקצו לנושאי משרה ועובדים תושבי ישראל, שאינם עונים להגדרת "בעל שליטה" כמשמעותו בסעיף 102(א) לפקודה (להלן בסעיף זה: "העובדים") וזאת במסלול רווח הון באמצעות נאמן בהתאם להוראות סעיף 102(ב)(2) ו-(3) לפקודת מס הכנסה (סעיף 102 האמור והתקנות שהותקנו והכללים שנקבעו מכוחו ייקראו להלן יחדיו: "הוראות סעיף 102").

אם יהא חיוב במס כלשהו או בתשלום חובה אחר (ביטוח לאומי, מס בריאות ממלכתי וכו') בגין ו/או עקב התוכנית, לרבות בגין הקצאת ניירות הערך לניצע, מימושן למניות, מכירת מניות המימוש, קבלת דיבידנד או כל הטבה אחרת בגין ניירות הערך או מניות המימוש על-פי התוכנית – יישא בו הניצע בלבד.

בהתאם להוראות סעיף ,102 ניירות הערך יוקצו לעובד ויופקדו במועד ההקצאה בידי נאמן עד "תום התקופה" לפחות, כהגדרת מונח בסעיף 102(א) לפקודת מס הכנסה, במועדים הנדרשים, והנאמן ינהג לגבי ניירות הערך ומניות המימוש בהתאם להוראות סעיף ,102 וכן בהתאם להוראות הנאמנות ונוהל מימוש אופציות ומכירת מניות המימוש, כפי שנקבעו ו/או יקבעו בין החברה לבין הנאמן.

המס החל בגין הענקת האופציות, מימושן למניות ומכירת מניות המימוש, יחול על ניצעים בלבד.

האמור בפרק זה אינו מהווה פרשנות של הוראות הנוגעות לדיני המיסים החלים בישראל העשויים לחול בקשר עם הענקת ניירות הערך המוצעים, ואין בו כדי להחליף יעוץ משפטי מקצועי בעניין זה. על הניצעים לשקול את השלכות המס הקשורות והנובעות מקבלת ניירות הערך המוצעים. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, יובהר כי הוראות המס הנוגעות להקצאת ניירות הערך המוצעים עלולות להשתנות, והניצעים יישאו בכל ההשלכות המיסויות אשר תנבענה, ככל שתנבענה, משינוי כאמור.

.15 הנאמן

ניירות הערך המוצעים יוקצו לנאמן שזהותו תיקבע על פי שיקול דעתה של החברה (לעיל ולהלן: "הנאמן").

.16 הערך הכלכלי של ניירות הערך

הערך הכלכלי של האופציות

השווי ההוגן של כלל כתבי האופציה המוצעים על פי מתאר זה, במועד אישור ההקצאה על ידי הדירקטוריון חושב באמצעות שימוש במודל בלק אנד שולס (Scholes and Black (והוערך בכ- 22,150,000 ש"ח. ההנחות העיקריות ששימשו בקביעת השווי ההוגן של כתבי האופציה הן כדלקמן:

• .16.1 מועד החישוב: .12/11/25
• .16.2 מחיר מניה: 137.6
• .16.3 אורך חיי האופציה: 7
• .16.4 שיעור ריבית חסרת סיכון: 3.75%
• .16.5 סטיית תקן: 35.06%

הערך הכלכלי של יחידות המניה החסומות מותנות היעדים

השווי ההוגן של כלל יחידות המניה החסומות המוצעות על פי מתאר זה, במועד אישור ההקצאה על ידי הדירקטוריון חושב באמצעות שימוש במודל בלק אנד שולס (Scholes and Black (והוערך בכ- 6,000,000 ש"ח. ההנחות העיקריות ששימשו בקביעת השווי ההוגן של יחידות המניה החסומות הן כדלקמן:

• .16.6 מועד החישוב: .12/11/25
• .16.7 מחיר מניה: 137.6
• .16.8 אורך חיי יחידות המניה החסומות: 5

.17 דין חל

תכנית התגמול ההוני, מתאר זה וכל מסמך הנלווה שנמסרו ו/או יימסרו על ידי החברה בקשר לתכנית התגמול ההוני ומתאר זה יפורשו, ינוהלו ויהיו כפופים לחוקי מדינת ישראל.

.18 הסכמים בין הניצעים לבין בעלי מניות אחרים

לפי מיטב ידיעת החברה, ולאחר בדיקה שערכה בעניין זה עם הניצעים, נכון למועד מתאר זה, לא קיימים הסכמים בין מי מהניצעים לבין מחזיקים במניות החברה, או בין הניצעים, כולם או חלקם, בינם לבין עצמם, או בינם לבין אחרים, בנוגע לרכישה או מכירה של ניירות ערך של החברה או זכויות הצבעה בה.

פרק ג' – הזכויות הנלוות למניות החברה

.19 התיאור שלהלן הינו תיאור של עיקרי הזכויות הנלוות למניות החברה, כפי שנקבעו בתקנון החברה. תיאור מפורט של הזכויות הנלוות למניות החברה מצוי בתקנון ההתאגדות של החברה (להלן: ״התקנון״) הניתן לעיון באתר ההפצה של רשות ניירות ערך שכתובתו הינה: il.gov.isa.magna.www ובמשרדי החברה. הנוסח המפורט בפרק זה הינו תמציתי ואינו מהווה תחליף לעיון בנוסח המלא של התקנון, כאמור. בכל מקרה של סתירה בין הוראות תקנון החברה להוראות שלא ניתן להתנות עליהן בחוק החברות, או בכל תקנה מכוחו, תגברנה ההוראות האמורות על הוראות התקנון.

להלן יובא תיאור תמציתי של הוראות מתוך תקנון החברה בנושא זכויות הנלוות למניות החברה. ניתן לעיין בנוסח המלא של תקנון החברה, כפי שפורסם בפרק 4 לתשקיף החברה נושא תאריך 24 בפברואר 2021 (אסמכתא מספר: 2021-01-021480), אשר האמור בו מובא כאן על דרך ההפניה. יובהר, כי התיאור להלן אינו מהווה תחליף לעיון בנוסח המלא של תקנון החברה.

להלן תמצית ההוראות שבתקנון החברה אודות הזכויות הנלוות למניות החברה:

.19.1 הון המניות

הון המניות הרשום של החברה הוא 50,000,000 מניות רגילות רשומות על שם, בנות 1 ₪ ערך נקוב כל אחת (״מניה״ או ״מניה רגילה״). אחריות בעלי המניות לחובות החברה מוגבלת לפירעון הסכום שבו הוקצו לו המניות.

.19.2 זכויות הצבעה וזכויות נלוות נוספות

כל אחת מהמניות הרגילות מזכה את בעליה בזכות להשתתף באסיפה הכללית של החברה ולקול אחד בהצבעה. לכל מניה רגילה בהון החברה זכויות שוות, לכל דבר ועניין, לכל מניה רגילה אחרת, לרבות הזכות לדיבידנד, למניות הטבה ולהשתתפות בחלוקת עודף נכסי החברה בעת פירוק, באופן יחסי לערך הנקוב של כל מניה, מבלי להתחשב בכל פרמיה ששולמה עליה, והכל בכפוף להוראות תקנון החברה.

.19.3 להלן ריכוז הוראות התקנון המשקפות את עיקרי הזכויות הנלוות למניות החברה:

האמור להלן נכלל על דרך ההפניה.

בתקנון הסעיף	בתקנון הוראה
11-13	החברה למניות הנלווה הזכויות
133-145	בחלוקת ות להשתתפ ם והשיעורי התנאים הטבה ומניות ם, קרנות דיבידנדי
161	בעת החברה רכוש בחלוקת ות להשתתפ הזכויות פירוקה
77-86	ים דירקטור למינוי הזכות

בתקנון הסעיף	בתקנון הוראה
46-75	מניות בעלי לאסיפות בקשר זכויות
21-31	החברה מניות העברת
35-37	החברה למניות הנלוות זכויות שינוי

.19.4 הסדרים שנקבעו בתקנון בהתאם להוראות מסוימות בחוק החברות

• .19.4.1 רוב לשינוי תקנון החברה תהא רשאית לשנות כל הוראה מהוראות התקנון או להחליפה באחרת בהחלטה שתתקבל על ידי האסיפה הכללית ברוב רגיל. ר' סעיף 7 לתקנון החברה. על אף האמור לעיל, מקום בו הוראה בתקנון קובעת רוב כלשהו הנדרש לשם קבלת החלטה בדירקטוריון או באסיפה הכללית, לא ניתן יהיה לשנות או לתקן הוראה זו, אלא בדרך של החלטה שנתקבלה בדירקטוריון או באסיפה הכללית, לפי העניין, ברוב הקבוע באותה הוראה.
• .19.4.2 הגבלת אפשרות שינוי התקנון מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 19.4.1 לעיל, החברה לא קבעה בתקנונה או בהסכם אחר הוראה המגבילה את סמכותה לשנות את התקנון או הוראה מהוראותיו.
• .19.4.3 העברת סמכויות בין האורגנים האסיפה הכללית רשאית ברוב רגיל ליטול סמכויות הנתונות לאורגן אחר וכן להעביר סמכויות הנתונות למנהל הכללי לסמכות הדירקטוריון, והכל לעניין מסוים או לפרק זמן מסוים שלא יעלה על פרק הזמן הנדרש בנסיבות העניין. ר' סעיף 46 לתקנון החברה.
• .19.4.4 מינוי דירקטורים ותקופת כהונתם האסיפה הכללית השנתית תמנה את הדירקטורים בחברה. אסיפה מיוחדת של החברה רשאית למנות דירקטורים לחברה לרבות במקום דירקטורים שכהונתם הופסקה וכן בכל מקרה שמספר חברי הדירקטוריון פחת מהמינימום שנקבע בתקנון או על ידי האסיפה הכללית, או מכל סיבה שהיא. מינויים כאמור יהיו בתוקף עד האסיפה השנתית הבאה, אלא אם כן ייקבע אחרת בהחלטת המינוי, או עד להפסקת כהונתם ולמעט לגבי דירקטורים חיצוניים שתקופת כהונתם תקבע על פי דין. בנוסף, לדירקטוריון הזכות, בכל עת, בהחלטה שאושרה על ידי לפחות רוב של הדירקטורים בחברה, למנות כל אדם כדירקטור בכפוף למספר המרבי של הדירקטורים הקבוע בתקנון, אם לשם מילוי מקום שהתפנה באקראי, אם כתוספת לדירקטוריון ואם מכל סיבה שהיא וכן להפסיק את כהונתו. כל דירקטור שנתמנה כך יכהן עד לאסיפה השנתית הבאה ויוכל להיבחר מחדש על ידי האסיפה הכללית. ר' סעיפים 77 ו- 79 לתקנון החברה.

הדירקטורים הנבחרים יכנסו לתפקידם החל בתום האסיפה הכללית בה נבחרו או במועד מינויים על ידי הדירקטוריון, לפי העניין, אלא אם כן ייקבע מועד מאוחר יותר בהחלטה על מינויים.

.19.4.5 מנין חוקי באסיפה הכללית, יו"ר האסיפה ורוב באסיפה הכללית - להוציא מקרים בהם מותנה אחרת בחוק החברות או בתקנון, יתהווה מניין חוקי בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם

או על-ידי באי-כח, לפחות שני בעלי מניות המחזיקים ביחד שלושים ושלושה (33%) אחוזים לפחות מכלל זכויות ההצבעה בחברה (כולל נוכחות באמצעות שלוח או באמצעות כתב הצבעה), תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה. לא נכח באסיפה הנדחית, כאמור בתקנות 57 או 76 לתקנון מנין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא. יו"ר האסיפה הכללית יהיה יו"ר הדירקטוריון או אדם אחר שמונה למטרה זו על ידי הדירקטוריון. ראה סעיפים 55 עד 58 לתקנון החברה.

• .19.4.6 הצבעה בדירקטוריון החברה לא קבעה בתקנונה הוראה המתנה על ההוראות בחוק החברות הקובעות, כי בהצבעה בדירקטוריון יהיה קול אחד לכל דירקטור. כל החלטות דירקטוריון החברה תתקבלנה ברוב קולות הדירקטורים המשתתפים בהצבעה. היו הדעות שקולות, תחשב הצעת החלטה שעליה הצביעו חברי הדירקטוריון כנדחית. ר' סעיף 108 לתקנון החברה.
• .19.4.7 מתן פטור לפי תקנון החברה, בכפוף להוראות חוק החברות, החברה רשאית לפטור, נושא משרה בה, מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה. על אף האמור לעיל, החברה אינה רשאית לפטור מראש דירקטור מאחריותו כלפיה עקב הפרת חובת הזהירות בחלוקה, ככל שהדין אינו מתיר זאת. ר' סעיף 128 לתקנון החברה.
• .19.4.8 חלוקה החברה לא התחייבה בתקנונה שלא לבצע חלוקה במגבלות נוספות על הוראות הפרק השני לחלק השביעי לחוק החברות. החלטת החברה על חלוקת דיבידנד, מניות הטבה או כל חלוקה אחרת ותנאיהן תתקבל על ידי דירקטוריון החברה.
• .19.4.9 מיזוג החברה לא התחייבה בתקנונה או לפי הסכם אחר להימנע מביצוע מיזוג בחברה או להתנות את ביצוע המיזוג כאמור בתנאים.

פרק ד' – שערי מניית החברה

.20 נתונים אודות מחירי המניה

להלן נתונים אודות שערי הנעילה² הגבוהים והנמוכים של מניית החברה בשנים ,2023 2024 ו2025- עד סמוך למועד פרסום המתאר (בש"ח')(1):

נמוך נעילה שער		גבוה נעילה שער		התקופה
באגורות השער	התאריך	באגורות השער	התאריך
63.90	26.2.2023	106.90	2.10.2023	2023
70.24	6.6.2024	124.30	18.12.2024	2024
94.00	07/04/2025	140.60	02/11/2025	(2)2025

(1) אם שער המניות הגבוה/הנמוך היה זהה במשך מספר ימים, צוין התאריך המוקדם מביניהם.

(2) עד ליום .12/11/2025

ביום 12 בנובמבר, ,2025 היה השער נעילה של מנית החברה בבורסה 139.8 ש"ח שהינו גבוה ממחיר המימוש של האופציות בכ- .6.9%

²שער נעילה מתואם.

פרק ה' – פרטים נוספים

.21 אי התחייבות להעסקה

אין לפרש את תכנית התגמול ההוני או הסכם האופציה או מתאר זה כהתחייבות מצד החברה להמשיך ולהעסיק את הניצע או לקבל ממנו שירותים והחברה תהייה רשאית להפסיק את העסקת הניצע או קבלת השירותים מהניצע ו/או לשנות את תנאי ההסכם עמו בכל עת בכפוף להסכם לפיו מועסק הניצע ועל פי כל דין.

.22 כללי

פרטים נוספים על החברה ניתן למצוא בדו"ח התקופתי של החברה לשנת ,2024 אשר פורסם ביום 4 במרץ 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-014293) ובדו"חות המיידים שפורסמו על ידי החברה לאחר מועד זה. העתקים מהדו"ח התקופתי, מהדוחות המיידים האמורים ומהדוחות הכספיים של החברה, יועמדו לעיון כל אחד מן הניצעים להם יוצעו ניירות הערך על פי מתאר זה, במשרדה הרשום של החברה בשעות העבודה המקובלות.

___________________________ דניה סיבוס בע"מ

רונן גינזבורג, מנכ"ל ע"י:

אמיר דורון, סמנכ"ל כספים ובקרה

תאריך: 19 בנובמבר, 2025