Cabasse Group

Share Issue/Capital Change • Nov 17, 2022

Cabasse, marque historique et pionnière de l'audio haute-fidélité de luxe, lance son introduction en Bourse sur le marché Euronext Growth® à Paris

• o Augmentation de capital d'un montant cible de 1,5 M€ avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public pouvant être porté à 1,7 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension
• o Engagements de souscription reçus : 1,1 M€¹ , soit 75% de l'offre d'actions nouvelles sur la base du prix de l'offre, garantissant la réalisation de l'opération
• o Prix de souscription des actions nouvelles : 9,42 €
• o Période de souscription : du 17 novembre jusqu'au 30 novembre 2022 inclus pour l'Offre à prix ferme et jusqu'au 1 er décembre 2022 (12h) pour le Placement global
• o Éligibilité à la réduction exceptionnelle d'impôt sur le revenu de 25% (IR-PME), aux PEA et PEA PME-ETI et qualification Bpifrance Entreprise innovante²
• o Projet d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions (BSAFIDÉLITÉ) à tous les actionnaires de Cabasse (sous condition d'une détention de 12 mois sans interruption des actions Cabasse à compter de la date de règlement-livraison de l'augmentation de capital)

Plouzané, le 17 novembre 2022 – 7h00 – Cabasse, société française d'audio haute-fidélité de luxe et filiale de Cabasse Group (Euronext Growth® - FR0013530102 - ALCG), groupe européen leader de l'univers de la Smart Home (maison intelligente), annonce le lancement d'une augmentation de capital à l'occasion de son introduction en Bourse en vue de l'inscription de ses actions sur le marché Euronext Growth® à Paris (code ISIN : FR001400DIY6 - mnémonique : ALCAB).

Concomitamment au projet de distribution exceptionnelle en nature aux actionnaires de Cabasse Group de 50,1% des actions composant le capital social de la filiale Cabasse annoncé le 17 octobre 2022 (lire ci-après), et à la demande d'inscription des actions de Cabasse sur le marché Euronext Growth® à Paris, Cabasse lance une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public.

2 sous réserve de la réalisation de la distribution en nature des actions de la filiale Cabasse aux actionnaires de Cabasse Group et de l'accord de Bpifrance.

¹ dont un montant total maximal de 750 K€ par Cabasse Group par compensation de créance, étant précisé que ce montant sera limité à 49,89% du montant total des souscriptions reçues à la clôture de la période de souscription, et un montant total de 192,5 K€ par les membres du Conseil d'administration de Cabasse qui n'auront vocation à être servis qu'afin d'atteindre si nécessaire 75% du montant de l'émission initialement prévue et pourront ainsi être réduits en totalité.

Cette augmentation de capital vise à réaliser une levée de fonds d'un montant cible de 1,5 M€ (pouvant être porté à un maximum de 1,7 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension), dont une partie par conversion du compte courant d'actionnaire de Cabasse Group ne pouvant excéder 49,89% du montant brut de l'augmentation de capital, afin de financer, pour la partie de l'augmentation de capital ne résultant pas de la conversion du compte courant, le plan de croissance de la société sur le marché mondial du Luxury Wireless Home Audio.

Cette augmentation de capital est proposée au prix de 9,42 € par action nouvelle, prix identique à celui de la distribution en nature des actions de la filiale Cabasse aux actionnaires de Cabasse Group, correspondant à la valeur comptable des titres Cabasse dans les comptes de Cabasse Group au 30 juin 2022, soit une valorisation de la société de 9,7 M€ (cette évaluation ayant par ailleurs fait l'objet d'une expertise indépendante).

Cabasse a reçu l'accord du Conseil d'administration d'Euronext Paris le 16 novembre 2022 sur le Document d'information établi par la société. Cette opération ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers et ne répond pas aux exigences d'une offre de financement participatif au sens du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Alain Molinié, Président-Directeur général de Cabasse, déclare :

« Marque française d'exception et pionnière en ingénierie acoustique et amplification depuis sa création en 1950, Cabasse est devenue au cours des dernières années une référence sur le marché de l'audio connecté de luxe grâce à la gamme THE PEARL COLLECTION, la collection d'enceintes actives connectées haute-résolution la plus complète du marché.

Notre ambition est de faire figurer Cabasse parmi les leaders mondiaux sur le segment Wireless (sans-fil) du marché du Luxury Home Audio. Pour atteindre cet objectif, nous entendons poursuivre le développement de notre gamme de produits Luxury Wireless Audio, récemment enrichie de deux nouveaux systèmes innovants de la nouvelle collection « Classique Connecté » : les enceintes sans-fil RIALTO et l'amplificateur connecté ABYSS. Nous allons également poursuivre l'accroissement de nos ventes à l'export, qui représentaient 38% de notre chiffre d'affaires en 2021 et 45% sur les neufs premiers mois de l'exercice 2022, afin de les porter à 80% de notre activité à terme.

Afin d'accélérer notre conquête sur le marché mondial du Luxury Wireless Home Audio, nous souhaitons profiter de cette introduction en Bourse pour renforcer les ressources financières de la société à travers une augmentation de capital par offre au public. Cette opération va également permettre d'ouvrir plus largement le capital de Cabasse à de nouveaux investisseurs, institutionnels et individuels. »

LA TRANSITION RÉUSSIE D'UN SPÉCIALISTE FRANÇAIS DE L'ACOUSTIQUE VERS LES SYSTÈMES AUDIO CONNECTÉS HAUTE-FIDÉLITÉ

Entreprise créée par Georges Cabasse en 1950, Cabasse est un spécialiste français de l'acoustique qui conçoit et commercialise des solutions audio haute-fidélité (enceintes connectées et passives, amplificateurs et systèmes home-cinéma) destinées aux passionnés de musique, fruit de 70 années d'innovation et d'ingénierie acoustique.

Marque iconique dans l'univers de l'audio, Cabasse s'est toujours attaché à rechercher une parfaite restitution de la musique et des sons sans aucune altération, coloration ou distorsion. La société a déposé de nombreux brevets dans les technologies de l'acoustique, du traitement du signal et de la connectivité dans un seul et unique dessein : une signature sonore unique, dynamique, naturelle, spacieuse et précise.

Les ingénieurs R&D et acousticiens de Cabasse conçoivent les systèmes audio les plus avancés technologiquement pour satisfaire les audiophiles les plus exigeants. Une offre très large d'enceintes, prestigieuses, classiques, Home-Cinéma ou encastrables permet de satisfaire tous les besoins. Équipées de hauts parleurs coaxiaux, fruits de l'innovation Cabasse, ces enceintes offrent une restitution de la musique sans égal pour toujours plus de plaisir d'écoute et d'émotions acoustiques. Aboutissement de plus de 70 ans d'innovation et de recherche de l'excellence, Cabasse a lancé depuis 2018 la gamme THE PEARL COLLECTION, la collection d'enceintes actives connectées haute-résolution la plus complète du marché.

SUCCÈS DE LA GAMME THE PEARL COLLECTION : +32% DE CROISSANCE ANNUELLE MOYENNE DU CHIFFRE D'AFFAIRES EN 2020 ET 2021

Acquis en 2014 par Cabasse Group, Cabasse a opéré une profonde transformation au cours des dernières années : innovations portées par les solutions logicielles de connectivité, process de design alliant esthétisme et performance acoustique. Cabasse s'appuie sur une base industrielle en Asie (Singapour) et sur un outil de production « Made in France », situé à Brest, pour les enceintes haut-de-gamme.

La société a également opéré une transformation commerciale avec une refonte de son réseau de distribution, en France au sein de magasins revendeurs spécialisés en audio haut-de-gamme et, depuis 2020, avec la signature de nouveaux contrats de distribution à l'international (Canada, Corée du Sud, États-Unis, Royaume-Uni, Australie).

Avec le succès de THE PEARL COLLECTION lancée en 2018, Cabasse est désormais entré dans une phase de forte croissance, avec un chiffre d'affaires passé de 6,3 M€ en 2019 à 11,0 M€ en 2021 (+28% de croissance en 2020 et +36% en 2021). Grâce à la transformation menée et à cette activité soutenue, la marge d'EBITDA³ s'est améliorée de -13% en 2019 à +5% en 2021.

AMBITION : FIGURER PARMI LES LEADERS MONDIAUX DU MARCHÉ DU LUXURY WIRELESS HOME AUDIO

Au sein du marché mondial du Luxury Home Audio (~1,1 Mds\$ en 2020 et estimé à ~1,4 Mds\$ en 2028⁴ ), Cabasse entend figurer parmi les leaders mondiaux sur le segment Wireless (connecté).

Concentrant environ 10% des ventes du marché du Luxury Home Audio en 2020 (soit environ ~100 M\$), la part des équipements Wireless devrait avoisiner 35% à l'horizon 2028 (soit environ ~500 M\$). En s'appuyant sur une gamme de solutions audio connectées de luxe et haute-résolution la plus large du marché (THE PEARL COLLECTION) et en poursuivant l'accroissement de ses parts de marché à l'export (38% de l'activité réalisée à l'international en 2021), Cabasse souhaite ainsi tirer parti de ce segment de marché en forte croissance.

Cette ambition est matérialisée à travers deux objectifs : une croissance annuelle moyenne supérieure à +15% sur la période 2021-2025 et une marge d'EBITDA normative de 15% à moyen terme.

Cette augmentation de capital permettra à la société de poursuivre les objectifs suivants :

• o Développement de la plus large gamme de produits du marché Luxury Wireless Home Audio grâce à la performance acoustique des produits Cabasse, leur design et leur technologie multi-room et multisource, pour 63% du produit net des fonds levés dans le cadre de l'augmentation de capital ;
• o Développement du chiffre d'affaires à l'exportation de telle sorte qu'il représente à terme plus de 80% du chiffre d'affaires total de la société Cabasse, pour 37% du produit net des fonds levés dans le cadre de l'augmentation de capital.

L'ensemble des engagements de souscription reçus dans le cadre de l'émission représentent un montant total de 1 125 000 €⁵ , soit 75% de l'offre d'actions nouvelles sur la base du prix de l'offre, garantissant ainsi la réalisation de l'opération.

³ l'EBITDA est défini par le résultat d'exploitation, excluant les dotations aux amortissements des immobilisations et incluant le crédit d'impôt recherche (CIR).

⁴ sources : Futuresource Consulting CY (2020), Cabasse.

⁵ dont un montant total maximal de 750 K€ par Cabasse Group par compensation de créance, étant précisé que ce montant sera limité à 49,89% du montant total des souscriptions reçues à la clôture de la période de souscription, et un montant total de 192,5 K€ par les membres du Conseil d'administration de Cabasse qui n'auront vocation à être servis qu'afin d'atteindre si nécessaire 75% du montant de l'émission initialement prévue et pourraient ainsi être réduits en totalité.

PROJET D'ATTRIBUTION GRATUITE DE BONS DE SOUSCRIPTION (BSAFIDÉLITÉ) À L'ISSUE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL AFIN DE FIDÉLISER LES FUTURS ACTIONNAIRES DE CABASSE

Tout actionnaire de Cabasse qui aurait conservé l'action Cabasse sans discontinuer durant 12 mois à compter de la date du règlement livraison des actions nouvelles relatives à l'augmentation de capital se verra remettre gratuitement 1 bon de souscription d'action (BSAFIDÉLITÉ) pour 1 action Cabasse détenue.

10 BSAFIDÉLITÉ donneront droit, pendant une durée de trois ans, à la souscription de 1 action nouvelle ou existante de Cabasse au prix de 9,42 €, prix correspondant à la valorisation retenue dans le cadre de la distribution en nature des actions de la filiale Cabasse aux actionnaires de Cabasse Group et au prix de l'offre dans le cadre de l'augmentation de capital.

RAPPEL DES PRINCIPALES MODALITÉS DU PROJET DE DIVIDENDE EXCEPTIONNEL PAR LA DISTRIBUTION D'ACTIONS DE LA FILIALE CABASSE AUX ACTIONNAIRES DE CABASSE GROUP

Le Conseil d'administration de Cabasse Group propose à ses actionnaires, lors de l'assemblée générale mixte convoquée le 21 novembre 2022, d'approuver une distribution exceptionnelle en nature de 50,1% des actions composant le capital social de sa filiale Cabasse, à concurrence d'une (1) action Cabasse reçue pour cinq (5) actions Cabasse Group détenues (lire le communiqué de presse Cabasse Group du 17 octobre 2022).

Cette distribution exceptionnelle en nature d'actions Cabasse ferait l'objet d'un détachement le 28 novembre 2022 et d'une mise en paiement le 30 novembre 2022.

Les actionnaires de Cabasse Group dont les actions auront fait l'objet d'un enregistrement comptable à leur nom à la date du 29 novembre 2022, à l'issue du jour de Bourse précédant la date de détachement (c'est-àdire après prise en compte des ordres exécutés pendant la journée du 25 novembre 2022, quand bien même le règlement-livraison de ces ordres interviendrait le 29 novembre 2022) se verraient attribuer les actions Cabasse. Les actions auto-détenues par Cabasse Group ne seront pas éligibles à la distribution d'actions Cabasse.

La valeur des actions Cabasse qui seraient attribuées est évaluée à 9,42 € par action, soit une valorisation de la société de 9,7 M€ sur la base de la valeur comptable des titres de Cabasse dans les comptes de Cabasse Group au 30 juin 2022. Cette évaluation a par ailleurs fait l'objet d'une expertise indépendante.

Les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. En conséquence, lorsque l'attribution à laquelle un actionnaire de Cabasse Group aurait droit par application de la parité retenue ne sera pas un nombre entier d'actions Cabasse, l'actionnaire recevra le nombre d'actions Cabasse immédiatement inférieur, complété par le versement d'une soulte en espèces.

Les actions Cabasse feront l'objet, simultanément à leur distribution, d'une inscription sur le système multilatéral de négociations Euronext Growth® à Paris.

Le régime fiscal de la distribution en nature est décrit dans le texte des résolutions proposées à l'assemblée générale mixte, disponible sur le site internet de la Société (www.cabassegroup-bourse.com), rubrique Assemblées.

Les actionnaires de Cabasse Group sont invités à consulter le rapport du Conseil d'administration et son addendum détaillant les modalités de l'opération de distribution, mis à disposition sur le site internet de la Société (www.cabassegroup-bourse.com), rubrique Assemblées.

La participation de Cabasse Group au capital de Cabasse serait ainsi ramenée de 99,99% du capital social à 49,89% du capital social à l'issue de l'opération de distribution et avant la réalisation de l'augmentation de capital. Le solde du capital, à l'issue de l'opération de distribution et avant la réalisation de l'augmentation de

capital, serait détenu par les actionnaires de référence⁶ de Cabasse Group pour 11,9% et le flottant s'établirait à 38,2%.

L'avis de réunion pour l'assemblée générale mixte des actionnaires de Cabasse Group du 21 novembre 2022 paru au BALO le 17 octobre 2022, ainsi que l'avis de convocation paru au BALO le 2 novembre 2022, sont également disponibles sur le site Internet de la Société (www.cabassegroup-bourse.com), rubrique Assemblées.

PRINCIPALES MODALITÉS DE L'INTRODUCTION EN BOURSE SUR LE MARCHÉ EURONEXT GROWTH® À PARIS

Tout investissement en actions comporte des risques. Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à se reporter au chapitre 3 « Facteurs de risques » de la Première partie du Document d'information et au chapitre 1 « Facteurs de risques liés à l'Offre et à l'inscription des actions sur le marché Euronext Growth® à Paris » de la Seconde partie du Document d'information.

CAPITAL SOCIAL AVANT L'OPÉRATION

Société anonyme à Conseil d'administration de droit français au capital de 514 250 €, divisé en 1 028 500 actions de 0,50 € de nominal chacune, toutes de même catégorie.

CARACTÉRISTIQUES DE L'ACTION

• o Marché : Euronext Growth® Paris Compartiment « Offre au public »
• o Libellé : CABASSE Code ISIN : FR001400DIY6 Mnémonique : ALCAB
• o ICB Classification : 40203010 Consumer : Electronics

PRIX DE SOUSCRIPTION DES ACTIONS OFFERTES

9,42 € par action nouvelle (0,50 € de valeur nominale et 8,92 € de prime d'émission) à libérer intégralement en numéraire au moment de la souscription.

MODALITÉS DE L'OFFRE

Un nombre maximum de 159 236 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public, pouvant être porté à un maximum de 183 121 actions nouvelles en cas d'exercice en totalité de la clause d'extension.

CLAUSE D'EXTENSION

En fonction de l'importance de la demande, le nombre initial d'actions nouvelles pourra, en accord avec le Chef de file, être augmenté de 15%, soit un maximum de 23 885 actions nouvelles sur la base du prix de l'offre soit 9,42 € par action.

PRODUIT BRUT DE L'OFFRE⁷

A titre indicatif, sur la base d'une émission de 159 236 actions nouvelles au prix de l'offre (9,42 € par action), le produit brut de l'émission d'actions nouvelles sera de 751 651,56 €, pouvant être porté à 974 999,82 € en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

⁶ Fondateurs, Management, Administrateurs et Investisseurs historiques

⁷ Cette présentation ne tient pas compte de la souscription à l'Offre par Cabasse Group, d'un montant maximum de 750 K€, étant donné que cette souscription sera libérée par compensation de créance certaine, liquide et exigible provenant de son compte courant d'actionnaire.

STRUCTURE DE L'OFFRE

La diffusion des actions nouvelles sera réalisée dans le cadre d'une offre globale comprenant :

• o une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ferme (« OPF »), principalement destinée aux personnes physiques, étant précisé que :
  • les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d'ordre A1 (de 1 action jusqu'à 250 actions incluses) et fraction d'ordre A2 (au-delà de 250 actions) ;
  • les fractions d'ordre A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits ;
• o un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France et dans certains pays (à l'exception notamment des États-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada et du Japon).

Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPF le permet, le nombre d'actions offertes allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'OPF sera au moins égal à 10% du nombre total d'actions offertes. Si la demande dans le cadre de l'OPF est inférieure à 10% des actions nouvelles, le solde non alloué dans le cadre de l'OPF sera offert dans le cadre du placement global.

ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION

Plusieurs investisseurs institutionnels et particuliers ont fait part de leur intention de souscrire dans le cadre de l'émission pour un montant total de 370 K€ en numéraire ayant vocation à être servi intégralement si la demande le permet, étant précisé qu'ils pourraient néanmoins être réduits dans le respect des principes d'allocation usuels.

Cabasse Group a fait part de son intention de souscrire dans le cadre de l'émission pour un montant total maximal de 750 K€, étant précisé que ce montant sera en tout état de cause limité à 49,89% du montant total des souscriptions reçues à la clôture de la période de souscription de l'Offre. Cet ordre sera libéré en numéraire par compensation de créance certaine, liquide et exigible sur la société et pourra être réduit dans le respect des principes d'allocation usuels.

Les membres du Conseil d'administration de Cabasse ont manifesté leur intention de souscrire dans le cadre de l'émission pour un montant total de 192,5 K€ en numéraire, étant précisé que ces ordres n'auront vocation à être servis qu'afin d'atteindre si nécessaire 75% du montant de l'émission initialement prévue et pourraient ainsi être réduits en totalité.

L'ensemble de ces engagements de souscription représentent 1 125 000 €, soit 75% de l'offre d'actions nouvelles sur la base du prix de l'offre de 9,42 €.

ENGAGEMENTS D'ABSTENTION ET DE CONSERVATION

Engagements d'abstention de la société : 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions décrites dans le Document d'information.

Engagement de conservation de la société Cabasse Group et des dirigeants de Cabasse Group : 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des actions nouvelles dans le cadre de l'offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

CALENDRIER INDICATIF

16 novembre 2022	Conseil d'Euronext validant le projet d'inscription sur Euronext Growth®
	Diffusion du communiqué de presse annonçant l'Offre
17 novembre 2022	Publication de l'avis d'Euronext Paris relatif à l'ouverture de l'Offre à prix ferme (OPF) et du Placement global (PG) ainsi qu'à la distribution
	Ouverture de l'OPF et du PG
21 novembre 2022	Assemblée générale mixte de Cabasse Group décidant de la distribution
	Ajustement de la valeur Cabasse Group
28 novembre 2022	Détachement des actions Cabasse distribuées
	Première cotation des actions de la Société
29 novembre 2022	Date d'arrêté des positions
	Règlement-livraison des actions Cabasse distribuées aux actionnaires de Cabasse
30 novembre 2022	Group
	Clôture de l'OPF à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions sur Internet
	Inscription des actions existantes sur le marché Euronext Growth®
	Début des négociations
1 er décembre 2022	Clôture du PG à 12 heures (heure de Paris)
	Décision de l'exercice éventuel de la clause d'extension
	Diffusé du communiqué de presse indiquant le résultat de l'OPF et du PG ainsi que le nombre définitif d'actions nouvelles et le résultat de l'offre
	Avis d'Euronext Paris relatif aux résultats de l'OPF et du PG
5 décembre 2022	Règlement-livraison des actions dans le cadre de l'OPF et du PG
6 décembre 2022	Inscription des actions nouvelles sur le marché Euronext Growth® à Paris

ÉLIGIBILITÉ AU DISPOSITIF PEA ET PEA PME-ETI ET QUALIFICATION ENTREPRISE INNOVANTE

Cabasse annonce respecter les critères d'éligibilité au PEA PME-ETI précisés par les dispositions des articles L. 221-32-2 et D.221-113-5 et suivants du Code monétaire et financier. En conséquence, les actions Cabasse peuvent pleinement être intégrées au sein des PEA PME-ETI, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique.

Sous réserve de la réalisation de la distribution en nature des actions de la filiale Cabasse aux actionnaires de Cabasse Group et de l'accord de Bpifrance, Cabasse sera par ailleurs labellisée Entreprise innovante par Bpifrance.

AUGMENTATION DE CAPITAL ÉLIGIBLE À LA RÉDUCTION EXCEPTIONNELLE D'IMPÔT SUR LE REVENU DE 25%

Les versements au titre de la souscription directe au capital de Cabasse ouvrent droit à une réduction d'impôt sur le revenu en application de l'article 199 terdecies-0 A du Code Général des Impôts.

Jusqu'au 31 décembre 2022, la réduction d'impôt est égale à 25% du montant des versements effectués au cours de l'année d'imposition.

Les versements effectués (au titre de la souscription à l'augmentation de capital de la société) sont retenus dans la limite annuelle globale de 50 000 € pour les personnes seules ou de 100 000 € pour les couples. La

fraction des versements qui excède ces plafonds est reportable et permet la réduction d'impôt au titre des quatre années suivantes dans les mêmes limites. Les souscripteurs personnes physiques pourront, le cas échéant, faire la demande de l'attestation fiscale auprès de la société, qui la leur délivrera jusqu'à atteinte du plafond légal applicable.

Les titres dont la souscription a ouvert droit à la réduction d'impôt sur le revenu ne peuvent pas figurer dans un PEA ou un PEA PME-ETI ou dans un plan d'épargne salariale (plan d'épargne entreprise, plan d'épargne interentreprises, plan d'épargne pour la retraite collectif).

Les investisseurs susceptibles de bénéficier de cette réduction d'impôt sur le revenu sont invités à consulter leur conseiller fiscal habituel afin d'apprécier leur situation personnelle au regard de la réglementation spécifique applicable.

INTERMÉDIAIRES FINANCIERS ET CONSEILS

MISE À DISPOSITION DU DOCUMENT D'INFORMATION

Les investisseurs sont informés que la présente offre de titres financiers ne donnera pas lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers (AMF) et ne répond pas aux exigences d'une offre de financement participatif au sens du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Cabasse a reçu l'accord du Conseil d'administration d'Euronext Paris le 16 novembre 2022 sur le Document d'information établi par la société. Des exemplaires du Document d'information sont disponibles sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique sur le site d'Euronext (www.euronext.com) et sur celui de la société (www.cabasse-bourse.com).

FACTEURS DE RISQUES

Tout investissement en actions comporte des risques. Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à se reporter au chapitre 3 « Facteurs de risques » de la Première partie du Document d'information et au chapitre 1 « Facteurs de risques liés à l'Offre et à l'inscription des actions sur le marché Euronext Growth® à Paris » de la Seconde partie du Document d'information. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers de la société ou ses objectifs.

Par ailleurs, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date du Document d'information, pourraient voir le jour et avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.

Retrouvez toutes les informations relatives à l'introduction en Bourse de Cabasse sur www.cabasse-bourse.com

À PROPOS DE CABASSE

Créé par Georges Cabasse en 1950, Cabasse est un spécialiste français de l'acoustique qui conçoit et commercialise des solutions audio haute-fidélité (enceintes connectées et passives, amplificateurs, etc.) destinées aux passionnés de musique. Équipées des fameux haut-parleurs coaxiaux, ces solutions audio de luxe permettent une restitution du son et de la musique sans égal.

Aboutissement de plus de 70 années d'innovation et d'ingénierie acoustique, Cabasse a lancé depuis 2018 la gamme THE PEARL, véritable collection d'enceintes actives connectées haute-résolution la plus complète du marché mondial du Luxury Home Audio. Avec le succès de cette gamme, Cabasse est désormais entré dans une phase de forte croissance, avec un chiffre d'affaires passé de 6,3 M€ en 2019 à 11,0 M€ en 2021, soit une croissance annuelle moyenne de l'activité de +32% au cours des deux derniers exercices.

Depuis 2014, Cabasse est détenu par Cabasse Group (Euronext Growth - FR0013530102 - ALCG), groupe européen leader de l'univers de la Smart Home (maison intelligente), pionnier du multi-room et des technologies de streaming.

Plus d'informations sur Cabasse.com.

CABASSE Alain Molinié Président-Directeur général ACTUS Relations investisseurs Mathieu Omnes Tél. : + 33 (0)1 53 67 36 92 momnes@actus.fr

ACTUS Relations presse Amaury Dugast Tél. : + 33 (0)1 53 67 36 74 adugast@actus.fr

Avertissement

Le présent communiqué de presse contient des indications sur les perspectives et axes de développement de Cabasse. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que "penser", avoir pour objectif de", s'attendre à", "entendre", "estimer", "croire", "devoir", "pourrait", "souhaite" ou, le cas échéant, la forme négative de ces termes ou toute autre variante ou expression similaire.

Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par Cabasse. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liés notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire.

Ces informations contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs de Cabasse concernant, notamment, le marché, la stratégie, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie de Cabasse.

Les informations prospectives mentionnées dans le présent communiqué de presse sont données uniquement à la date du présent communiqué de presse.

Cabasse ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations contenues dans le présent communiqué, excepté dans le cadre de toute obligations légale ou réglementaire qui leur serait applicable.

Cabasse opère dans un environnement concurrentiel en évolution rapide ; elles ne peuvent donc pas être en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter leur activité, leur impact potentiel sur leur activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constituent une garantie de résultats réels.

RESUME DU DOCUMENT D'INFORMATION

Avertissement
Avertissement	Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Document d'Information. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du Document d'Information par l'investisseur.
	Emetteur
Dénomination sociale et nom commercial	Cabasse
Siège social / Forme juridique / Législation / Pays d'origine	Le siège social de la Société est situé : 210 Rue René Descartes - 29280 Plouzané. Téléphone : 02 98 05 88 88 Adresse électronique : contact@cabasse.com Site Internet : https://www.cabasse.com/ La Société est une société anonyme à conseil d'administration. Elle est régie par les dispositions législatives et règlementaires françaises en vigueur, notamment par le Code de Commerce, ainsi que par ses statuts. Pays d'origine : France
Nature des opérations et Principales activités	Cabasse est une entreprise française qui conçoit et commercialise mondialement, sous la marque Cabasse, des solutions Hi-Fi destinées aux particuliers et aux professionnels : Un large choix d'enceintes au format colonne, bibliothèque ou bien au design unique « Lifestyle ». Équipées de hauts parleurs coaxiaux, fruits de l'innovation Cabasse, ces enceintes offrent une restitution de la musique sans égale pour toujours plus de plaisir d'écoute et d'émotions. Des solutions Home Cinéma. Des solutions audios d'intégration qui s'encastrent ou s'intègrent élégamment aux murs et/ou plafonds. Des solutions haut-de-gamme connectées (notamment la collection THE PEARL) Cabasse est une marque Luxury Audio iconique et innovante depuis plus de 70 ans. Fondée en 1950 par Georges Cabasse, la Société s'est depuis toujours attachée à rechercher une parfaite restitution de la musique et des sons sans aucune altération, coloration ou distorsion. Elle a déposé de nombreux brevets dans les technologies de l'acoustique, du traitement du signal et de la connectivité dans un seul et unique dessein : une signature sonore unique, dynamique, naturelle, spacieuse et précise. Aboutissement de plus de 70 ans d'innovation et de recherche de l'excellence, la collection THE PEARL est indéniablement devenue la gamme phare de Cabasse (elle compte pour 48% du chiffre d'affaires au 31 décembre 2021).
Axes de développement de la Société	3 axes stratégiques ont été définis par Cabasse : • Construire la gamme la plus large et performante du marché du Luxury Wireless Home Audio. • Accroitre et renforcer la présence commerciale à l'export notamment via les distributeurs. • Accompagner les grandes institutions du luxe dans le développement de leur griffe audio. L'objectif de Cabasse est de figurer parmi les leaders mondiaux sur le marché émergent du Luxury Wireless Home Audio (solutions Hi-Fi connectées de plus de 2.000 €). Cabasse vise une croissance moyenne de chiffre d'affaires de 15% entre 2021 et 2025 et un EBITDA normatif (résultat d'exploitation, excluant les dotations aux amortissements des immobilisations et incluant le crédit d'impôt recherche) de plus de 15% (conforme avec la rentabilité des acteurs du secteur).

Principaux actionnaires	d'Information :		Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du Document
	A la date du Document d'Information			Situation en capital		Situation en droits de vote
	Actionnaires		Nombre de titres	% de détention	Nombre de droits de vote	% de droits de vote
		Cabasse Group(1)	1.028.490	99,99%	1.028.490	99,99%
		Alain MOLINIE(2)	10	0,01%	10	0,01%
	TOTAL		1.028.500	100,00%	1.028.500	100,00%
			(1) Société anonyme au capital de 2.577.033 euros, dont le siège social est situé 93 place Pierre Duhem 34000 Montpellier, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier sous le numéro 450 486 170. Les actions de Cabasse Group sont cotées sur le marché Euronext Growth® Paris : Code ISIN FR0013530102 – Mnémonique ALCG. Le 21 novembre 2022, sous réserve de l'approbation par ses actionnaires réunis en assemblée générale, la société Cabasse Group adoptera la dénomination "Veom Group". (2) Cabasse Group a cédé une action (devenue 10 actions en raison de la division de la valeur nominale des actions décidée par l'Assemblée Générale du 30 septembre 2022) à Alain MOLINIE, afin de respecter l'obligation pour une société anonyme non cotée de compter au moins deux actionnaires.

Informations financières sélectionnées	Informations sur les comptes sociaux annuels au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021 et sur les comptes semestriels au 30 juin 2022 et au 30 juin 2021
	Comptes annuels			Comptes semestriels
	En K€	2021	2020	S1 2022	S1 2021
		Audités	Audités	Revue limitée	Revue limitée
	Chiffre d'affaires	11 033	8 116	4 721	4 617
	dont France	6 895	5 720	2 352	3 242
	dont Export	4 138	2 396	2 369	1 375
	Résultat d'exploitation	(272)	(550)	(483)	(264)
	Résultat net	(223)	(450)	(514)	(228)
	Capitaux propres	490	339	326	554
	Dont Capital social	1 000	1 000	1 000	1 000
	Dettes	9 984	8 147	9 259	7 909
	Dont dettes financières	6 711	4 889	6 345	5 462
	Actifs immobilisés	3 057	2 809	2 963	2 879
	Actifs circulants	7 575	6 344	7 078	5 706
	Dont disponibilités	1 693	1 732	663	920
	Total bilan	10 631	9 032	10 041	8 593
	E. Créances financières à court terme F. Dettes bancaires à court terme G. Parts à moins d'un an des dettes à moyen et long terme H. Autres dettes financières à court terme I. Dettes financières à court terme (F+G+H) J. Endettement financier net à court terme (I-E-D) K. Emprunts bancaires à plus d'un an L. Obligations émises M. Autres emprunts à plus d'un an N. Endettement financier net à moyen et long terme (K+L+M) O. Endettement financier net (J+N) dont 1,35 M€ Compte Courant Cabasse Group.			- 1.162,61 295,75 - 1.458,36 996,93 3.034,08 - 1.664,19 4.698,27 5.695,20
	Une augmentation puis une diminution du capital social de 665 K€ a eu lieu le 10 juin 2022 dans le cadre de l'apurement des pertes antérieures. Cette opération a donc été sans incidence sur le montant du capital social. Le 30 septembre 2022, le capital social a été augmenté d'une somme de 28.500 euros puis réduit à 514.250 euros dans le cadre de la transformation de la Société en société anonyme, afin que le montant du capital social soit au moins égal au montant des capitaux propres. Entre le 30 septembre 2022 et la date du présent Document d'Information, les capitaux propres et l'endettement de la Société n'ont pas fait l'objet d'autre modification.
Informations pro forma	Sans objet.
Prévision de bénéfice	Sans objet.
Eventuelles réserves sur les informations financières historiques contenues dans les rapports d'audit	Sans objet.

Déclaration sur le fonds de	A la Date du Document d'Information, et avant réalisation de l'augmentation du capital prévue dans le cadre de
roulement	l'Offre, la Société atteste que, de son point de vue, elle dispose d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à
	ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation des douze (12) prochains mois.

Valeurs mobilières
Nature, catégorie et numéro d'identification des actions offertes et/ou inscrites aux négociations	L'offre de titres de la Société objet du présent document (l'« Offre ») porte sur • un nombre maximum de 159.236 Actions Nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre au public (les « Actions Nouvelles ») ; • pouvant être porté à un maximum de 183.121 Actions Nouvelles en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension. Les actions dont l'inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth est demandée sont les suivantes : • l'ensemble des actions ordinaires composant le capital social, soit 1.028.500 actions de 0,50 euro chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et entièrement libérées et de même catégorie (les « Actions Existantes »), et • un maximum de 183.121 Actions Nouvelles à émettre dans le cadre de l'Offre (en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension). A la date de l'inscription aux négociations, les titres de la Société seront des actions ordinaires de la Société, toutes de même catégorie. Libellé pour les actions : CABASSE Code ISIN : FR001400DIY6 Mnémonique : ALCAB ICB Classification : 40203010 – Consumer: Electronics Lieu de cotation : Euronext Growth LEI : 96950014EAI5GHWEMV39
Devise d'émission	Euro
Nombre d'actions émises / Valeurs nominale des actions	Dans le cadre de l'Offre, la Société émettra : • un nombre maximum de 159.236 Actions Nouvelles ; • pouvant être porté à un maximum de 183.121 Actions Nouvelles en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension. Valeur nominale par action : 0,50 €
Droits attachés aux actions	En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions de la Société sont les suivants : • droit à dividendes ; • droit de vote, étant précisé qu'un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard de la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis 2 ans au moins, au nom du même actionnaire (il sera tenu compte de la détention des actions au nominatif antérieure à l'inscription des actions aux négociations sur le marché Euronext Growth) ; • droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; • droit de participation aux bénéfices de la Société et à tout excédent en cas de liquidation.
Restriction imposée à la libre négociabilité des actions Existence d'une demande d'admission à la négociation	Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la Société. L'inscription de l'ensemble des actions de la Société est demandée sur le marché Euronext Growth, un Système Multilatéral de Négociation Organisé (SMNO) par Euronext Paris S.A. Les conditions de négociation de l'ensemble des actions seront fixées dans un avis d'Euronext diffusé le 1er décembre 2022 selon le calendrier indicatif.
Politique de dividendes	La première cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth devrait avoir lieu le 28 novembre 2022. Les négociations devraient débuter au cours de la séance de bourse du 1er décembre 2022, et le 6 décembre 2022 s'agissant des Actions Nouvelles. A ce stade, le Conseil d'administration n'a pas arrêté de politique de distribution de dividendes. En tout état de cause, les dividendes futurs seront appréciés pour chaque exercice, en fonction des résultats de la Société, de sa situation financière ainsi que de tout autre facteur jugé pertinent.

	Risques
Principaux risques propres à l'émetteur ou à son	Intitulé du risque	Probabilité d'occurrence	Ampleur de l'impact	Degré de criticité net
secteur d'activité	Risques opérationnels
	Risque lié à la dépendance au marché des composants électroniques et au secteur des transports, en particulier en période de crise sanitaire liée au Covid-19	Très probable	Elevé	Elevé
	Risque lié aux marchés du Home Audio Wireless et des objets connectés	Assez probable	Moyen	Moyen
	Risque lié à l'évolution du contexte géopolitique	Assez probable	Elevé	Moyen
	Risque lié au déploiement du réseau de distribution à l'international	Peu probable	Moyen	Moyen
	Risque pour les produits sous marque propre de ne pas satisfaire les attentes du grand public	Peu probable	Elevé	Moyen
	Risque lié à des dysfonctionnements de ses produits et à la mise en œuvre de la garantie accordée sur les produits vendus par la Société	Peu probable	Moyen	Moyen
	Risque lié à la pénétration et à la fidélisation d'une clientèle premium internationale	Peu probable	Elevé	Moyen
	Risque lié à la défaillance des outils de production	Assez probable	Moyen	Faible
	Risques liés à des besoins de financement complémentaires et à la capacité d'investissement de la Société	Peu probable	Faible	Moyen
	Risque lié à la dépendance à l'égard de sous-traitants	Peu probable	Elevé	Moyen
	Risque lié à l'environnement concurrentiel	Assez probable	Moyen	Faible
	Risque lié à l'émergence d'un ou plusieurs standards qui diminuerait la portée, en termes de technologique et/ou de marché, des standards utilisés par la Société	Peu probable	Faible	Faible
	Risques liés aux effets des ondes électromagnétiques sur la santé	Peu probable	Faible	Faible
	Risques liés à l'organisation de la Société
	Risque lié à la dépendance à la société mère à la suite de l'opération de spin-off	Peu probable	Elevé	Moyen
	Risques de dépendance à l'égard du personnel clef et à la fidélisation de nouveaux talents	Peu probable	Elevé	Moyen
	Risques juridiques
	Risques de violation de droits de propriété intellectuelle tant par la Société que se ses droits de propriété intellectuelle par des tiers	Peu probable	Elevé	Moyen
	Risques liés à la propriété intellectuelle et à l'exploitation de technologies sous licence	Peu probable	Elevé	Faible
	Risque lié à l'évolution de la réglementation et de la législation	Peu probable	Moyen	Faible
	Risques financiers
	Risque de change	Très probable	Elevé	Elevé
	Risque de liquidité	Peu probable	Faible	Faible
Principaux risques propres aux actions nouvelles	Les principaux facteurs de risques liés aux actions (existantes et nouvelles) de la Société figurent ci-après : • L'Offre ne fera pas l'objet d'un prospectus visé par l'AMF ; • Les actions de la Société n'ont jamais été négociées sur un marché financier et sont soumises aux fluctuations de marché ; en outre, un marché liquide pourrait ne pas se développer ou perdurer ; • Le cours des actions de la Société peut être affecté par une volatilité importante ; • L'Offre ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce. Le début des négociations des actions de la Société n'interviendra donc qu'à l'issue des opérations de règlement-livraison et après délivrance du certificat du dépositaire. Si les souscriptions reçues n'atteignaient pas 75% du montant de l'Offre, l'Offre serait annulée et les ordres de souscription deviendraient caducs ;

	• Le rejet de la Distribution par les actionnaires de la société Cabasse Group entraînerait l'annulation de l'Offre et la caducité des ordres de souscription ; • La Société ne peut garantir que les valeurs mobilières admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris feront l'objet de négociations et que les conditions du marché de ses titres offriront une liquidité suffisante et selon des modalités satisfaisantes ; • La cession par les principaux actionnaires existants de la Société d'un nombre important d'actions de la Société pourrait avoir un impact significatif sur le cours des actions de la Société ; et • Dans la mesure où la Société lèverait des capitaux par émission d'actions nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée.
	De tels événements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le prix de marché des actions de la Société.
Montant total du	Offre
produit de l'émission et estimation des dépenses totales liées à l'émission	La présentation ci-dessous ne tient pas compte de la souscription à l'Offre par Cabasse Group, d'un montant maximum de 750.000 euros, étant donné que cette souscription sera libérée par compensation de créance certaine, liquide et exigible provenant de son compte courant d'actionnaire. Produit brut de l'Offre A titre indicatif, sur la base d'une émission de 159.236 Actions Nouvelles au Prix de l'Offre (soit 9,42 € par action), le produit brut de l'émission d'Actions Nouvelles sera d'environ 752 k€, pouvant être porté à environ 975 k€ en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension.
	Produit net de l'Offre
	A titre indicatif, sur la base d'une émission de 159.236 Actions Nouvelles au Prix de l'Offre (soit 9,42 € par action), le produit net de l'émission d'Actions Nouvelles sera d'environ 552 k€, pouvant être porté à environ 775 k€ en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension.
	En cas de limitation de l'émission d'Actions Nouvelles à 75% du montant de l'augmentation de capital envisagée, le produit brut et le produit net de l'Offre seront respectivement de 563 k€ et de 363 k€.
	Les dépenses liées à l'Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 200 k€.
Raisons de l'offre et utilisation prévue du produit de celle-ci	Le produit net des fonds levés dans le cadre de l'émission des Actions Nouvelles (552 k€ sur la base du Prix de l'Offre) permettra à la Société de poursuivre les objectifs suivants :
	Développement de la plus large gamme de produits du marché Luxury Wireless Audio grâce à la performance acoustique des produits Cabasse, leur design et leur technologie multi-room et multi-source
	Développement du chiffre d'affaires à l'exportation de telle sorte à ce que celui-ci représente à terme plus de 80% du chiffres d'affaires total de la société Cabasse.
	Pour atteindre ces objectifs, Cabasse envisage d'allouer le produit de l'augmentation de capital issue de l'Offre de la manière suivante :
	Utilisation envisagée (en pourcentage)		75%	Fonds levés 100%
	Développement produits		63%	63 %
	Marketing et Commercial		37%	37%
	TOTAL		100%	100%
Modalités et conditions de	Distribution des Actions Existantes aux actionnaires de la société Cabasse Group
l'inscription et de l'Offre	L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la société Cabasse Group appelée à se tenir le 21 novembre 2022 sera amenée à décider la distribution en nature de 515.406 Actions Existantes (représentant, à la date du Document d'Information, 50,11% du capital social de la Société) à ses propres actionnaires, à raison de 1 action Cabasse pour 5 actions Cabasse Group (la « Distribution »). Cette Distribution s'inscrit dans le cadre de la séparation des deux métiers exercés par Cabasse Group : la domotique, au travers de Chacon, positionné sur un marché grand public d'une part, et le matériel audio wireless, au travers de Cabasse, positionnée sur un marché haut de gamme/luxe d'autre part.
	Cabasse Group, Veom, et les actionnaires fondateurs et administrateurs de Cabasse Group, ont indiqué qu'ils avaient l'intention de conserver les actions Cabasse qu'ils recevront dans le cadre de la Distribution.
	A la suite de la Distribution, la répartition du capital social de la Société sera la suivante :
	Postérieurement à la Distribution	Situation en capital		Situation en droits de vote
	Actionnaires	Nombre de titres	% de détention	Nombre de droits de vote	% de droits de vote
	Cabasse Group	513.084	49,89%	1.026.168	66,57%
	Conseil d'administration de Cabasse Group	20.122	1,96%	20.122	1,31%

Veom(1)	55.270	5,37%	55.270	3,59%
IRDI – SODIREC	5.610	0,55%	5.610	0,36%
BNP Paribas Développement	5.128	0,50%	5.128	0,33%
Autres actionnaires	388.651	37,79%	388.651	25,21%
Alain MOLINIE	40.635	3,95%	40.635	2,64%
TOTAL	1.028.500	100,00%	1.541.584	100,00%

(1) Société anonyme au capital de 186 177,00 euros, dont le siège social est situé 27 avenue de l'Opéra 75001 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 449 685 726. Au 30 juin 2022, la répartition du capital était la suivante :

Actionnaires	Actions	%
Alain MOLINIE	91.813	49,31%
Eric LAVIGNE	32.148	17,27%
Frédéric PONT (SFP)	10.879	5,84%
IRDI-SODIREC	8.394	4,51%
BNP Paribas Développement	8.870	4,76%
IRDI-SODIREC 2	4.708	2,53%
Laurent ETIENNE	29.365	15,77%
TOTAL	186.177	100,00%

Les principaux actionnaires de Cabasse Group ont indiqué ne pas avoir l'intention d'agir de concert vis-à-vis de Cabasse.

Nature et nombre des titres dont l'inscription est demandée et des titres offerts

Les titres de la Société dont l'inscription sur le marché Euronext Growth est demandée sont :

• l'ensemble des actions ordinaires composant le capital social, soit 1.028.500 actions de 0,50 euro de valeur nominale chacune intégralement souscrites et entièrement libérées et de même catégorie (les « Actions Existantes »),
• un maximum de 159.236 Actions Nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public,
• pouvant être porté à un maximum de 183.121 Actions Nouvelles en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension.

Les Actions Nouvelles sont des actions ordinaires de la Société, toutes de même catégorie. Elles seront assimilables, dès leur émission, aux Actions Existantes. Elles porteront jouissance courante.

Prix de souscription des Actions Nouvelles

9,42 euros par Action Offerte (0,50 euro de valeur nominale et 8,92 euros de prime d'émission), à libérer intégralement en numéraire au moment de la souscription.

Clause d'Extension

En fonction de l'importance de la demande, le nombre initial d'Actions Nouvelles pourra, en accord avec le Chef de File, être augmenté de 15%, soit un maximum de 23.885 Actions Nouvelles (la « Clause d'Extension ») sur la base du Prix de l'Offre soit 9,42 € par action.

Option de Surallocation

Néant.

Structure de l'Offre

La diffusion des Actions Nouvelles sera réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :

• une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ferme, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ferme » ou l'« OPF »), étant précisé que :
  • 1. les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d'ordre A1 (de 1 action jusqu'à 250 actions incluses) et fraction d'ordre A2 (au-delà de 250 actions) ;
  • 1. les fractions d'ordre A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits ;

• un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France et dans certains pays (à l'exception notamment des États-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada et du Japon) (le « Placement Global »).

Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPF le permet, le nombre d'Actions Offertes allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'OPF sera au moins égal à 10 % du nombre total d'actions offertes. Si la demande dans le cadre de l'OPF est inférieure à 10 % des Actions Nouvelles, le solde non alloué dans le cadre de l'OPF sera offert dans le cadre du Placement Global.

Les fractions d'ordre A1 de l'OPF bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordres A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits.

Révocation des ordres

Les ordres de souscription passés par les particuliers et reçus par Internet dans le cadre de l'OPF seront révocables, par Internet, jusqu'à la clôture de l'OPF (le 30 novembre 2022 à 20h (heure de Paris)). Il appartient aux investisseurs particuliers de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de vérifier si les ordres transmis par d'autres canaux sont révocables et dans quelles conditions ou bien si les ordres transmis par Internet peuvent être révoqués autrement que par Internet.

Date de jouissance

Jouissance courante.

Garantie Néant.

Calendrier indicatif
16 novembre 2022	Conseil d'Euronext validant le projet d'inscription sur Euronext Growth
17 novembre 2022	Diffusion du communiqué de presse annonçant l'Offre
	Publication de l'avis d'Euronext Paris relatif à l'ouverture de l'OPF et du Placement Global ainsi qu'à la Distribution
	Ouverture de l'OPF et du Placement Global
21 novembre 2022	Assemblée Générale Mixte de Cabasse Group décidant de la Distribution
28 novembre 2022	Ajustement de la valeur Cabasse Group
	Détachement des actions Cabasse distribuées
	Première cotation des actions de la Société
29 novembre 2022	Date d'arrêté des positions
30 novembre 2022	Règlement-livraison des actions Cabasse distribuées aux actionnaires de Cabasse Group
	Clôture de l'OPF à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions sur Internet
1er décembre 2022	Inscription des Actions Existantes sur le marché Euronext Growth
	Début des négociations
	Clôture du Placement Global à 12 heures (heure de Paris)
	Décision de l'exercice éventuel de la Clause d'Extension
	Diffusé du communiqué de presse indiquant le résultat de l'OPF et du Placement Global ainsi que le nombre définitif d'Actions Nouvelles et le résultat de l'Offre
	Avis d'Euronext Paris relatif au résultat de l'OPF et du Placement Global
5 décembre 2022	Règlement-livraison des actions dans le cadre de l'OPF et du Placement Global
6 décembre 2022	Inscription des Actions Nouvelles sur le marché Euronext Growth Paris
Modalités de souscription

	Les personnes désirant participer à l'ОРF devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 30 novembre 2022 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.
	Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus exclusivement par le Chef de File au plus tard le 1er décembre 2022 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.
	Chef de file - Conseil - Listing Sponsor Champeil
	9 cours de Gourgue 33300 Bordeaux
	Service financier et dépositaire BNP Paribas S.A., 16 boulevard des Italiens 75009 Paris
	Engagements de souscriptions reçus
	Plusieurs investisseurs institutionnels et particuliers ont fait part de leur intention de souscrire dans le cadre de l'émission pour un montant total de 370.000 € en numéraire ayant vocation à être servi intégralement si la demande le permet, étant précisé qu'ils pourraient néanmoins être réduits dans le respect des principes d'allocation usuels.
	Cabasse Group a fait part de son intention de souscrire dans le cadre de l'émission pour un montant total maximal de 750.000 €, étant précisé que ce montant sera en tout état de cause limité à 49,89% du montant total des souscriptions reçues à la clôture de la période de souscription de l'Offre. Cet ordre sera libéré en numéraire par compensation de créance certaine, liquide et exigible sur la Société et pourra être réduit dans le respect des principes d'allocation usuels.
	Les membres du Conseil d'administration ont manifesté leur intention de souscrire dans le cadre de l'émission pour un montant total de 192.500 euros en numéraire, étant précisé que ces ordres n'auront vocation à être servis qu'afin d'atteindre si nécessaire 75% du montant de l'émission initialement prévue et pourraient ainsi être réduits en totalité.
	L'ensemble de ces engagements de souscription représentent 1.125.000 € soit 75% de l'Offre d'Actions Nouvelles sur la base du Prix de l'Offre.
	Stabilisation
	Néant.
Intérêts y compris intérêt conflictuel pouvant influer sensiblement sur l'émission/l'offre	Le Chef de File et Listing Sponsor et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
Nom de la personne ou	Personnes ou entités souhaitant vendre des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
entité offrant de vendre	de la Société
des valeurs mobilières et conventions de	Sans objet.
blocage	Engagement d'abstention de la Société :
	Pendant une période expirant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions décrites dans le Document d'Information.
	Engagement de conservation des managers :
	La société Cabasse Group, dont la participation s'élèvera à l'issue de la Distribution à 49,89% du capital social de la Société, s'est engagée à conserver les actions de la Société dont elle restera propriétaire à l'issue de la Distribution, pendant une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles dans le cadre de l'Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
	Monsieur Alain MOLINIE, Monsieur Frédéric PONT, Madame Frédérique MOUSSET et Monsieur Eric LAVIGNE, membres du Conseil d'administration de Cabasse Group, ainsi que la société Veom, se sont engagés à conserver les actions de la Société qu'ils recevront dans le cadre de la Distribution pendant une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles dans le cadre de l'Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l'offre		Impact de l'Offre sur la répartition du capital et des droits de vote Après l'Offre Emission limitée à 75%*		Après l'Offre Emission à 100%**			Après l'Offre Emission à 100% + Clause d'Extension**
	Actionnaires	Nombre de titres	% de détention	Nombre de titres	% de détention			% de détention
	Cabasse Group	572.666	49,89%	592.526	49,89%			48,92%
	Conseil d'administration de Cabasse Group	25.163	2,19%	20.122	1,69%		20.122	1,66%
	Veom(1)	55.270	4,81%	55.270	4,65%		55.270	4,56%
	IRDI – SODIREC	5.610	0,49%	5.610	0,47%		5.610	0,46%
	BNP Paribas Développement	5.128	0,45%	5.128	0,43%		5.128	0,42%
	Autres actionnaires	11.262	0,98%	11.262	0,95%		11.262	0,93%
	Alain MOLINIE	56.027	4,89%	40.635	3,42%		40.635	3,36%
	Flottant	416.801	36,30%	457.183	38,50%			39,69%
	TOTAL	1.147.927	100,00%	1.187.736	100,00%			100,00%
	répartition du capital était la suivante :	Actionnaires			Actions	%	Nombre de titres 592.701 480.893 1.211.621 (1) Société anonyme au capital de 186 177,00 euros, dont le siège social est situé 27 avenue de l'Opéra 75001 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 449 685 726. Au 30 juin 2022, la 49,31% 100,00% * Dans l'hypothèse où les engagements de souscription des membres du Conseil d'administration et de Cabasse 0,48 €
		Alain MOLINIE			91.813
		Eric LAVIGNE			32.148 17,27%
		Frédéric PONT (SFP)			10.879	5,84%
		IRDI-SODIREC BNP Paribas Développement			8.394 4,51% 8.870 4,76%
		IRDI-SODIREC 2			4.708	2,53%
		Laurent ETIENNE			29.365	15,77%
		TOTAL			186.177
	Group seraient servis à 100%. ** Dans l'hypothèse où l'engagement de souscription de Cabasse Group serait servi à 100% et où les engagements de souscription des membres du Conseil d'administration seraient réduits en intégralité. Impact de l'Offre sur les capitaux propres de la Société Sur la base (i) des capitaux propres au 30 juin 2022 s'élevant à 490 K€ et (ii) du nombre total d'actions composant le capital de la Société à la date du Document d'Information (sur la base du Prix de l'Offre, soit 9,42 euros par action), les capitaux propres par action, avant et après réalisation de l'Offre, s'établiraient comme suit :
			Quote-part des capitaux propres par action (en euros)*
		Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital
	capital	Après émission de 159.236 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de			0,41 €
	d'extension	Après émission de 183.121 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas d'exercice intégral de la clause			0,40 €
		Après émission de 119.427 actions nouvelles

	Montant et pourcentage de la dilution résultant de l'émission d'actions nouvelles
	Sur la base du nombre total d'actions composant le capital de la Société à la date du Document d'Information, l'effet dilutif de l'Offre pour les actionnaires de la Société s'établirait comme suit :
		Participation de l'actionnaire (en %)
	Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	1,00%
	Après émission de 159.236 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	0,87%
	Après émission de 183.121 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas d'exercice intégral de la clause d'extension	0,85%
	Après émission de 119.427 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas de réduction à 75% de l'offre	0,90%
Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur	Sans objet.