BARREL Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Jun 30, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 배럴 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 06 월 30 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 배럴&cr주 소: 서울특별시 강남구 논현로 709 (논현동,로얄빌딩) 4층&cr전화번호: 02-335-3176
작 성 자:	성 명: 이유진&cr부서 및 직위: 경영지원본부 차장&cr전화번호: 070-4258-1692
&cr&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 배럴본인2022년 06월 30일2022년 07월 15일2022년 07월 05일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 이사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 배럴보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

젠앤벤처스(주)최대주주보통주2,236,34228.36최대주주-임성묵등기임원보통주6,0000.08등기임원-2,242,34228.44-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이유진보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 06월 30일2022년 07월 05일2022년 07월 14일2022년 07월 15일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 06월 17일 현재 주주명부에 기재된 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 07월 05일 ~ 2022년 07월 14일삼성증권https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 이용 가능&cr(단, 시작일에는 오전 9시부터,&cr마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

배럴 홈페이지https://www.getbarrel.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 동의한 경우에 한해 전자우편을 발송할 예정이며 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 서울특별시 강남구 논현로 709, 4층 (논현동,로얄빌딩)&cr ·전화번호 : 070-4258-1692&cr ·팩스번호 : 02-517-3176&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2022년 07월 05일 ~ 07월 15일 제13기 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 07월 15일 오전 09시 30분서울특별시 강남구 논현로 709 (논현동,로얄빌딩) 6층 대회의장

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 07월 05일 ~ 2022년 07월 14일삼성증권https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 이용 가능&cr(단, 시작일에는 오전 9시부터,&cr마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 주주총회장 입구에서 체온 측정을 실시할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 상시 마스크를 착용하셔야 합니다. 최근 확진자와 밀접하게 접촉하신 분, 코로나 검사를 받으신 분 및 발열 또는 호흡기 증상이 있으신 경우는 가급적 전자투표 및 전자위임장제도를 활용하여 주시기 바랍니다. 코로나19(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 승인 권한을 대표이사에게 위임하여 변경사항은 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

&cr (제1-1호 의안) 사내이사 박영준 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
박영준	1971.10	-	-	없음(*)	이사회
총 ( 1 ) 명

(*) 2022년 5월 16일 체결된 주식양수도계약(거래종료 예정일: 2022년 07월 15일)에 따라 최대주주 변경예정이며, 이 경우 박영준 후보자는 최대주주의 임원에 해당됨. &cr

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박영준	(주)더네이쳐홀딩스 대표이사	1994.03~2004.02&cr 2004.02~현재	씨티전자 대표이사&cr (주)더네이쳐홀딩스 대표이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박영준	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

박영준 사내이사 후보자는 오랜 기간 패션 유통업에 종사한 바, 전문적인 식견을 바탕으로 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여함은 물론 사업역량 향상 효과를 기대할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

확인서 박영준 사내이사 후보자확인서.jpg 박영준 사내이사 후보자확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

&cr (제1-2호 의안) 사내이사 신재성 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
신재성	1981.05	-	-	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
신재성	(주)더네이쳐홀딩스 영업부 부서장	2013.02~2020.12&cr 2021.01~현재	(주)더네이쳐홀딩스 백화점 영업팀 팀장 (주)더네이쳐홀딩스 영업부 부서장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
신재성	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

신재성 사내이사 후보자는 오랜 기간 패션 유통업에 종사한 바, 전문적인 식견을 바탕으로 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여함은 물론 사업역량 향상 효과를 기대할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

확인서

신재성 사내이사 후보자확인서.jpg 신재성 사내이사 후보자확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

&cr (제2-1호 의안) 사외이사 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김태정	1971.02	해당	-	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김태정	(주)투아이피 대표이사	1997.01~2008.06 2011.10~2013.12 2014.11~현재	한국 IBM 트란소노 (주)투아이피 대표이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김태정	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-「상법」 제382조제3항 및 제542조의8제2항 등 사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인됨.

- 이사회의 구성원으로 상법 제382조의3 등 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행할 계획임.

- 사외이사 본연의 취지에 맞게 경영진으로부터 독립적인 위치에서 회사의 경영이 적법, 투명하게 이루어지도록 주어진 업무를 성실하게 수행할 계획임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김태정 사외이사 후보자는 다양한 활동경험과 전문적인 식견을 바탕으로 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여함은 물론 경영진으로부터 독립적인 위치에서 회사의 경영이 적법, 투명하게 이루어지도록 의사결정에 참여 할 것으로 판단되어 추천함

확인서

김태정 사외이사 후보자확인서.jpg 김태정 사외이사 후보자확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.