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Malteries Franco-Belges
Annual Report • Nov 18, 2022
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Annual Report
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL
EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2022
SOMMAIRE
| Attestation du responsable du rapport financier annuel |
|---|
| Rapport de gestion |
| Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise |
| Etats financiers consolidés 2022 |
| Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés |
| Etats financiers de la Société 2022 |
| Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels |
| Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées |
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.
Guillaume COUTURE
Président du Conseil d'Administration-Directeur Général
RAPPORT DE GESTION
Société Anonyme au capital de 15.123.000 € Quai du Général Sarrail - 10400 NOGENT SUR SEINE
552 121 816 RCS TROYES (la « Société»)
RAPPORT DE GESTION ETABLI PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ET PRESENTE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 2 DECEMBRE 2022
Mesdames, Messieurs,
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réuni en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à l'effet de vous rendre compte de l'activité et des résultats de votre société et de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2022.
A titre préliminaire, nous vous rappelons que la société Malteries Franco-Belges est détenue à 92,33 % par Malteries Soufflet, et vous précisons que le Groupe Soufflet a été acquis par le groupe Invivo le 9 décembre dernier, tels que détaillés dans l'annexe consolidée.
CONTEXTE
Le marché mondial de la bière en 2020, dans le contexte de pandémie, avait finalement affiché une baisse plus importante que celle initialement anticipée selon le BarthHass Report (-6,5% contre –4,9%).
En 2021 la production mondiale a augmenté de +4% par rapport à l'année précédente, mais n'est pas encore revenue au niveau d'avant crise sanitaire. Toutes les zones du globe affichent une croissance : Europe +2,6% ; Amériques +4,8% ; Asie +3,6% ; Afrique 7,3% et Australie/Océanie +0,8%.
Le marché de l'offre d'orges de brasserie a été tendu sous l'effet d'une collecte moyenne en quantité comme en qualité en Europe. Il a été particulièrement chahuté dans le contexte d'une hausse générale des prix des céréales aggravée par la crise Russo-ukrainienne.
Sur un marché du malt et de la bière impactés par la crise sanitaire et les perturbations du marché de l'orge, Malteries Soufflet et ses filiales, dont la société Malteries Franco-Belges, ont adapté leur niveau de production et poursuivi le renforcement de leurs filières durables ainsi que le déploiement de leur plan RSE.
ACTIVITE DE LA SOCIETE
(1) La production
Le volume de malt produit, cette année, ressort à 240.643 tonnes, en légère hausse (+0,5%) par rapport à l'exercice précédent. La capacité de production de l'exercice a été réduite en raison de travaux menés au sein de l'usine de Brazey (21) et de dysfonctionnements à l'usine de Pithiviers (45), notamment en début d'exercice sur la station d'épuration. Par ailleurs la qualité des orges (faible poids spécifique) a également impacté la production, notamment à Saint-Saulve (59).
Les coûts de production hors variation de stocks enregistrent une hausse de +16 % par rapport à l'année précédente. Une part importante de cette hausse (76%) provient de l'augmentation du prix de l'énergie. Les coûts de maintenance sont également en hausse en raison de pannes subies.
(2) L'achat des matières premières
La récolte d'orges de brasserie 2021 en France a été, en quantité, dans une moyenne haute pour les 6 rangs hiver, et dans la moyenne pour les 2 rangs de printemps, ce qui a été décevant compte tenu du bon potentiel. Les conditions climatiques du début d'été ont impacté la qualité de ces dernières, réduisant les volumes aux orges éligibles à la brasserie et dégradant le calibrage.
Les prix de l'orge de brasserie ont connu une forte hausse au cours de l'exercice 2021/2022, en début de saison à la suite de la baisse des volumes attendus en Europe, ainsi qu'à des difficultés logistiques et d'une forte demande à l'export. Puis, le contexte de hausse générale des prix des matières premières dans le monde en raison du conflit en Ukraine a continué de renchérir les prix. Dans ce contexte, le prix d'achat moyen a progressé de +23% par rapport à l'exercice précédent.
(3) L'activité commerciale
Les ventes ressortent à 239.430 tonnes de malts, en retrait de -5 % par rapport à l'année précédente, mais en ligne avec la production ; les stocks demeurent stables.
En France et dans l'Union Européenne, les volumes vendus ont progressé de +1%, mais ils sont en baisse à l'export de -2%. Les expéditions vers l'Afrique sont en progression, mais en recul sur les autres zones géographiques. Ce recul a surtout été marqué lors du 1er semestre de l'exercice, la 2ème partie ayant affiché une forte reprise.
(4) Investissements industriels
Les investissements ressortent cette année à 4,4 M€, en hausse de +1,4 M€. Les principaux projets sont la remise en état de l'unité 1 à Brazey (1,9 M€) ainsi que la rénovation des tubes de verre (0,4 M€) et la restructuration sur le site de Pithiviers (0,8 M€).
(5) Activité de recherche et développement
La Société a poursuivi ses principaux projets en Recherche et Développement au travers de partenariats ; avec un effort particulier fait sur la connaissance des moisissures et mycotoxines présentes dans l'orge et pouvant se développer au cours du process de maltage ou de brassage et sur le développement de nouvelles variétés d'orges brassicoles d'hiver avec le concours d'obtenteurs français.
Un projet réunissant toute la filière brassicole est lancé sur la qualité des protéines de l'orge. L'objectif est de mieux les caractériser afin de maîtriser davantage leur impact sur le processus de fabrication, mais aussi de mieux piloter le développement de ces protéines en période de culture.
Des projets innovants portant sur de nouveaux produits pour l'industrie de la brasserie sont en cours de développement avec des tests pilotes chez les brasseurs à venir.
ACTIVITES DES FILIALES ET SOCIETES CONTROLEES
(1) Prise et cession de participations
Aucune prise, ni cession de participation n'ont été opérées au titre de cet exercice.
Par conséquent, la participation détenue par votre Société dans le capital de la Société Compagnie Internationale de Malteries à hauteur de 47,71 % demeure inchangée ; les participations détenues par cette dernière étant comparables à celles de l'exercice précédent.
La liste de ces Sociétés avec indication de leur pourcentage d'intérêts et de contrôle figure dans l'annexe aux comptes consolidés.
(2) Activité des sociétés basées à l'Est
Les filiales basées à l'Est ont produit, cette année, toutes malteries confondues, 939.004 tonnes de malts, en progression de 0,6% par rapport à l'exercice précédent : 668.162 tonnes pour l'Europe Centrale (+3.8%) et 270.842 tonnes pour la Communauté des Etats Indépendants (- 6,5%).
La progression en Europe Centrale est concentrée en République Tchèque, les autres pays d'Europe centrale (Roumanie, Serbie, Bulgarie) sont relativement stables. Pour la Communauté des Etats Indépendants, la baisse provient de l'Ukraine dont la production a été interrompue quelques semaines au début du conflit avec la Russie, et le flux d'exportations stoppés.
Les coûts de production hors variation de stocks enregistrent une très forte augmentation de + 28% par rapport à l'exercice précédent ; 77% de la hausse ayant été générée par l'accroissement des coûts de l'énergie, notamment en Roumanie, Bulgarie et Ukraine, pays dont l'organisation des marchés de l'énergie ne permet pas de mettre en œuvre une stratégie de couverture efficace. En sus des coûts d'énergie, les frais de maintenance sont également en progression, ainsi qu'une appréciation des devises renchérissant les coûts en Euros.
En Europe Centrale, les quantités collectées en orges locales ont augmenté de + 3% par rapport à l'année précédente, notamment en Roumanie (+ 25 %) et en République Tchèque (+ 9 %). En revanche la Pologne a vu la collecte locale baisser de - 17%. En Serbie et Bulgarie, l'approvisionnement a été 100% orges locales. Les prix des orges locales ont progressé significativement selon les sources d'approvisionnement.
Dans la Communauté des Etats Indépendants, les quantités récoltées en orges locales ont enregistré une hausse de + 32% par rapport à la campagne précédente. Les volumes collectés sont en hausse sur les trois pays de la zone : au Kazakhstan (+70%) étant rappelé que l'année précédente la collecte avait été particulièrement mauvaise ;a récolte 2021 est ainsi revenue à une situation plus proche de la normale ; et en Russie (+27%) où la hausse des quantités achetées par rapport à la campagne précédente provient d'un changement de stratégie de portage des stocks. Comme dans les autres zones d'activité de la Malterie, les prix ont augmenté pendant cette campagne de l'ordre de +35%.
Compte tenu du contexte de marché décrit ci-dessus, les volumes vendus par l'ensemble des filiales de l'Est ont atteint 989.317 tonnes soit une progression de + 4,7 % par rapport à l'exercice précédent. Les expéditions sont en hausse en République Tchèque avec une augmentation des volumes export Union Européenne et Pays Tiers, en Russie et au Kazakhstan. En revanche, des baisses sont constatées en Pologne qui avait bénéficié d'export pays tiers l'année dernière, ainsi qu'en Ukraine en raison de la guerre.
EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR
La crise COVID reste un facteur de risque même si la reprise de la consommation a été significative dans une majeure partie du globe sans avoir retrouvé les niveaux de 2019.
Sur 2021-2022, les expéditions de malt durant la saison estivale ont été soutenues. Deux éléments majeurs ont participé à cette demande forte : une météo avec des records de chaleur durant toute la haute saison qui ont favorisé la consommation de bières et la constitution de stocks chez les brasseurs dans une logique d'anticipation de risques.
A cet égard, l'exercice 2023 devrait continuer à s'inscrire en croissance de volumes et de chiffre d'affaires avec en revanche des risques sur la profitabilité eu égard aux dérives inflationnistes qui perdurent sur les matières premières, l'énergie, probables sur la masse salariale, un environnement géopolitique incertain et une situation sanitaire pas totalement stabilisée.
Au niveau des orges de brasserie 2022, il est observé qu'en France, la collecte est quantitativement et qualitativement plutôt favorable pour le maltage ; en Europe Centrale, les quantités éligibles à la brasserie sont en hausse en République Tchèque et en Pologne, en baisse en Roumanie et en Bulgarie et stables en Serbie ; dans la Communauté des Etats Indépendants, les quantités récoltées sont dans la moyenne quinquennale en Russie et en Ukraine, avec une qualité dans les normes contrairement au Kazakhstan où la récolte est inférieure à la moyenne.
AFFAIRES SOCIALES
L'effectif moyen de votre Société reste stable : au 30 juin 2022 il comptait 104 salariés contre 102 au titre de titre de l'exercice précédent.
EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE
Aucun événement important n'est survenu depuis la clôture de l'exercice.
COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE MALTERIES FRANCO-BELGES
Le périmètre de consolidation au titre de l'exercice clos le 30 juin 2022 est resté inchangé et comprend, donc comme l'année précédente, la Société Malteries Franco-Belges et la Société Compagnie Internationale de Malteries (CIM) mise en équivalence. La liste des sociétés consolidées avec indication de leur pourcentage d'intérêts et de contrôle et de leur mode de consolidation est présentée dans l'annexe aux comptes consolidés. Les comptes consolidés de la Société Malteries Franco-Belges sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'approuvé par l'Union Européenne.
Comme expliqué dans l'annexe aux comptes consolidés, la crise en Ukraine a impacté notre filiale Slavuta Malt House, avec une baisse limitée des ventes de Malt de 15.000 tonnes par rapport à l'année précédente.
Le résultat opérationnel de Malteries Franco-Belges est en hausse de 1.983 K€ par rapport à l'exercice précédent.
- Les volumes commercialisés par Malteries Franco-Belges sont, comme précisé précédemment, en progression modérée de +0,5% par rapport à l'année précédente (en France et à l'export) sans effet significatif sur la marge.
- Dans les coûts d'exploitation, les coûts unitaires de production, hors variation de stocks, sont en hausse de +16 % par rapport à l'année précédente. Une part importante de cette hausse (76%) provient de l'augmentation du prix de l'énergie. Les coûts de maintenance sont également en hausse en raison de pannes subies.
- La Société bénéficie cependant d'une indemnité de résiliation d'un contrat d'énergie qui excède cette inflation des coûts réels de production.
La quote-part des résultats dans les entreprises associées ressort en retrait de 10.690 K€ par rapport à l'exercice précédent (-31%).
- Les volumes commercialisés par les filiales situées en Europe Centrale et dans la Communauté des Etats Indépendants sont en hausse de 4,7% entraînant une progression de 3.642 K€ de la marge brute après coûts de distribution par rapport à l'exercice précédent ; en raison de la hausse des volumes facturés et des marges unitaires, mais aussi par effet de change.
- Dans les coûts d'exploitation : les coûts unitaires de production, hors variation de stocks, sont en hausse de 24% par rapport à l'exercice précédent. La hausse des coûts de l'énergie en est la raison principale, les marchés de l'énergie dans les pays de l'est de l'Europe ne permettant pas dans tous les pays de prendre des couvertures conformément à la politique du Groupe.
Il en ressort un résultat opérationnel du sous-ensemble consolidé CIM en baisse de 1.406 K€.
Enfin les frais financiers sont, cette année, en forte hausse en conséquence d'une hausse des couts de financement sur la zone, notamment en Ukraine et en Russie, ainsi que du besoin en fonds de roulement moyen. Les pertes de change latentes ont un impact significatif.
Compte tenu du contexte décrit ci-dessus, la contribution consolidée après impôts de Malteries Franco-Belges s'élève, cette année, à un résultat bénéficiaire de 3.982 K€ contre un résultat bénéficiaire, l'année dernière, de 986 K€. La quote-part du résultat de la société Compagnie Internationale des Malteries (et ses filiales) dans le résultat consolidé s'élève à 11.323 K€. Pour mémoire, l'année dernière cette quotepart était de 16.423 K€.
RESULTATS DE MALTERIES FRANCO-BELGES
(1) Examen des comptes et résultats
Les comptes, qui vous sont présentés ont été établis selon les mêmes méthodes comptables (normes françaises) que l'exercice précédent.
Au cours de cet exercice, le chiffre d'affaires s'établit à 110.267 K€ contre 91.020 K€ l'exercice précédent et les charges d'exploitation ressortent à 111.572 K€.
Le résultat d'exploitation ressort bénéficiaire de 1.354.036 €, tenant compte d'un montant de 2,4 M€ de production stockée.
Le résultat courant avant impôt s'établit à 1.996K€ contre 87.661K€, étant rappelé que l'exercice précédent tenait compte du montant des dividendes perçus de la Société Compagnie Internationale de Malterie à hauteur de 84.914 K€.
Votre Société a par ailleurs enregistré un résultat exceptionnel négatif de (5.540) K€, intégrant une variation des dotations aux amortissements dérogatoires de 767K€ et une provision pour hausse des prix de 4.720K€ ; étant précisé que ces montants font l'objet d'une annulation dans les comptes consolidés de la Société.
Dans ces conditions, votre Société a clôturé ses comptes au 30 Juin 2022 par une perte nette de (3.566) K€. Pour mémoire, l'exercice clos au 30 Juin 2021 s'est clôturé sur un bénéfice net de 84.565 K€.
(2) Proposition d'affectation du résultat
Nous vous proposons de bien vouloir, d'une part, approuver les comptes annuels au 30 Juin 2022, tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte nette, ainsi qu'indiqué ci-dessus, de (3.566) K€ et d'autre part, affecter ce résultat déficitaire au compte « Autres Réserves », dont le solde créditeur de 114.243K€ serait ainsi ramené à 110.677K€.
Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes suivantes ont été distribuées à titre de dividende au titre des trois derniers exercices :
| Exercices | 2018/2019 | 2019/2020 | 2020/2021 |
|---|---|---|---|
| Dividendes | 5,44 € | 45,42 € | _ |
Les capitaux propres de la Société ressortent au 30 Juin 2022 à 170.349 K€.
(3) Dispositions de l'article 39.4 du C.G.I – Charges non déductibles
Conformément aux dispositions de l'article 39-4 du Code Général des Impôts, nous vous informons que les charges et dépenses visées par ce texte ont été comptabilisées pour un montant total de 1.480 € au titre du présent exercice.
(4) Résultats financiers des cinq derniers exercices
Le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices est, conformément aux dispositions de l'article R 225-102 du Code de Commerce, joint au présent rapport (Annexe 1).
(5) Information sur les délais de paiements
Par application de l'article L. 441-6-1 du Code du Commerce, vous trouverez en annexe (Annexe 2), conformément aux dispositions de l'article D. 441-4 dudit Code, le tableau des informations relatives aux délais de paiement des clients et des fournisseurs.
PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE – ORGANISATION SPECIFIQUE DE L'ELABORATION DE L'INFORMATION FINANCIERE ET COMPTABLE
Le Groupe MFB fait partie de la Division Malterie du Groupe InVivo. Les unités de reporting de la Division Malterie sont organisées par Pays et regroupées en trois régions : Europe de l'Ouest, Europe de l'Est et Hors Europe. Le Groupe MFB recouvre la totalité de la Région Europe de l'Est et une partie de la Région Europe de l'Ouest.
Pour assurer la qualité et la fiabilité des informations financières et comptables qu'il produit, le Groupe s'appuie principalement sur un ensemble de principes et de normes comptables et sur un système de reporting comptable et de gestion unifiée, alimentant à la fois la consolidation statutaire du Groupe et les analyses de gestion sous la responsabilité de la Direction de la Division Malterie.
Le manuel comptable Groupe, intégré à la politique financière du Groupe, définit les principales règles comptables et méthodes de consolidation applicables, et précise les formats de remontée d'informations financières et comptables.
Chaque mois, selon un planning annuel préalablement défini, la Division produit un reporting de gestion selon les principes comptables du Groupe, comprenant principalement un compte de résultat, un bilan et un tableau de variation de l'endettement.
Il est systématiquement accompagné de commentaires d'activité établi par la Direction Financière du Métier Malt, et est consolidé par le Groupe, afin de présenter au niveau du métier un bilan, un compte de résultat et un tableau des flux de trésorerie consolidé dans les états financiers et le reporting du groupe Invivo.
La réalisation des comptes consolidés statutaires semestriels est effectuée à partir des liasses de consolidation extraites des systèmes informatiques par chaque entité et transmises à la Direction Financière sur le progiciel de Consolidation. Les informations sont produites conformément aux règles comptables appliquées par le Groupe.
Les retraitements de consolidation spécifiques (éliminations des marges internes, variations de périmètre notamment), ainsi que le passage du référentiel Groupe au référentiel IFRS font l'objet d'un traitement direct par la Direction Financière du Groupe.
Dans le cadre du pilotage de la performance Groupe, une projection sur le reste de l'année en cours est périodiquement présentée par le métier afin d'identifier le cas échéant les écarts par rapport aux objectifs de l'année et de prendre les mesures nécessaires.
La Direction Financière s'assure par ses contrôles réguliers de la bonne application des principes et méthodes comptables dans les différentes entités du Groupe.
GESTION DES RISQUES
Il a été procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, sa situation financière, et ses résultats.
(1) le risque de change
Le Groupe Malteries Franco-Belges a choisi de couvrir, lorsque la législation et les marchés le permettent, les risques de change encourus sur les transactions courantes en devises étrangères.
Les instruments de couverture utilisés sont limités à des contrats de change à terme et à des options de change « vanille » ayant une maturité initiale généralement inférieure à un an.
Ces instruments dérivés ont pour caractéristiques :
- de n'être utilisés qu'à des fins de couverture,
- de n'être traités qu'avec des banques françaises et étrangères de premier rang,
- de ne présenter aucun risque de liquidité en cas de retournement éventuel.
L'utilisation de ces instruments, le choix des contreparties et plus généralement la gestion de l'exposition au risque de change, et au risque de taux font l'objet d'états de reporting spécifiques à destination des organes de direction.
Dans les pays d'Europe de l'Est, le Groupe Malteries Franco-Belges couvre son risque de change également en utilisant des emprunts libellés dans la devise du contrat de vente de malt (USD et euros), qui lui permettent de financer les achats de matières premières. Ces emprunts n'étant pas documentés en couverture, ils peuvent générer des résultats de change importants.
Conformément à ses principes comptables décrits dans l'annexe aux états financiers (cf Note 3), le Groupe Malteries Franco-Belges comptabilise la juste valeur de ses instruments financiers en résultat financier.
Le Groupe Malteries Franco-Belges a en revanche décidé de ne pas couvrir le risque de change sur les actifs immobilisés situés hors de France. Cette décision s'appuie sur les constats suivants :
- Compte tenu des marchés de la plupart des devises concernées, il est impossible de se couvrir sur de longues périodes. Dans le cas où cette couverture serait possible, son coût serait prohibitif,
- La valeur de marchés des actifs immobilisés est à ce jour exprimée en monnaie forte, essentiellement euro ou dollar américain.
Cette politique peut avoir pour conséquence des gains ou pertes de change sur la partie des investissements financés par emprunt en devises fortes.
(2) Le risque « matières »
Dans le cadre de ses activités, le Groupe Malteries Franco-Belges est exposé au risque de fluctuation du cours des matières premières. Afin de sécuriser la marge sur ses contrats de ventes de malt à terme fermes, le Groupe se couvre sur les prix d'achats d'orge futurs par le biais d'achats et ventes à terme de contrats futurs sur le MATIF et d'achats à terme de gré à gré de céréales (principalement de l'orge).
Afin de contrôler son exposition, un Comité de Gestion des Risques matières premières a été mis en place. Il se réunit de manière hebdomadaire en session limitée et mensuelle en session élargie. Les positions matières premières y sont ainsi analysées et les limites de positions revues en fonction de l'évolution des marchés.
(3) Le risque pays
Le Groupe Malteries Franco-Belges ne peut assurer que ses résultats financiers ne seraient pas significativement affectés par un bouleversement des conditions économiques, politiques, et réglementaires dans certains des pays où il est présent.
(4) Le risque de contrepartie
Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé au risque de contrepartie avec ses comptes clients et ses contreparties bancaires. Il pratique une sélection rigoureuse fondée sur les notations des agences de rating et l'étude des états financiers.
Le risque de contrepartie bancaire est lié aux encours d'instruments financiers (dépôts et instruments dérivés) et aux lignes de crédit contractées avec chaque banque. Selon sa politique financière, le Groupe ne peut conclure des instruments financiers qu'auprès de ses partenaires bancaires. Concernant les lignes de crédit, celles-ci sont réparties sur plusieurs banques pour éviter leur concentration.
(5) Le risque « litiges »
Le Groupe Malteries Franco-Belges n'est partie à aucun litige à ce jour à la connaissance de la Société. Aucune provision n'a été constituée au titre d'un litige.
DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE
En application de l'article L. 225-102-1-IV, votre société est exemptée de publication de Déclaration de Performance Extra-Financière, sa société mère publiant une Déclaration de Performance Extra-Financière consolidée.
Nous vous précisons, à ce titre, que la Déclaration de Performance Extra-Financière au titre de l'exercice 2021/2022 sera publiée sur le site internet du Groupe Invivo.
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Nous vous informons que votre Conseil d'Administration a, au titre de cet exercice, coopté en qualité d'Administrateur (i) dans sa séance du 9 décembre 2021, Madame Sandrine Parola-Lucquin en remplacement de Monsieur Laurent Bernasse, démissionnaire et (ii) dans sa séance du 1er Mars 2022, Monsieur Daniel Jacquemond, en remplacement de Madame Sandrine Parola-Lucquin par suite de la démission de cette dernière ; pour la durée qui restait à courir du mandat d' administrateur de leurs prédécesseurs, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2022.
Il vous appartient aujourd'hui de vous prononcer sur la ratification de ces nominations.
Après examen, nous vous précisons que les mandats d'Administrateur des Sociétés Etablissements J.Soufflet, Malteries Soufflet et de Monsieur Daniel Jacquemond arrivent à expiration à l'issue de la présente Assemblée.
Nous vous proposons de renouveler Malteries Soufflet, Etablissements J.Soufflet et Monsieur Daniel Jacquemond dans leurs fonctions d'Administrateur et de nommer également Madame Sandrine Parola-Lucquin en qualité d'Administrateur pour une période de six années soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à délibérer sur les comptes de l'exercice clos le 30 Juin 2028.
Nous vous précisons en outre que par suite de l'acquisition du Groupe Soufflet par le Groupe Invivo, la société Malteries Soufflet est désormais représentée au sein du Conseil par Monsieur Thierry Blandinières et la société Etablissements J.Soufflet par Madame Maha Fournier.
Rémunération des Administrateurs
Nous vous proposons de fixer, à compter de l'exercice en cours, le montant global annuel de la rémunération allouée aux administrateurs à la somme de vingt-six mille six cents soixante-sept (26.667) euros que le Conseil d'Administration pourra répartir comme il l'entend.
CAPITAL
(1) Cours de l'action
Vous trouverez ci-après l'évolution du cours de MALTERIES FRANCO-BELGES en euros au titre de l'exercice :
Source : https://live.euronext.com/fr/product/equities/FR0000030074-XPAR#chart
Le cours de l'action Malteries Franco-Belges en Bourse de PARIS a ainsi évolué, durant l'exercice, entre 880,00 €, cours le plus haut, et 472,00 €, cours le plus bas. A titre d'information, le cours de l'action au 30 Juin 2022 a clôturé à 476,00 €.
Pour comparaison, le cours de l'action de votre Société a évolué au titre de l'exercice précédent, entre 900,00 €, cours le plus haut, et 565,00 €, cours le plus bas.
(2) Répartition du capital
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de Commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous vous indiquons que la Société Malteries Soufflet, possédait, au 30 Juin 2022 plus des dix-huit vingtièmes du capital social et qu'aucun autre actionnaire ne détenait à cette dernière date une participation égale ou supérieure à 5 % dans le capital de votre Société.
(3) État de la participation des salariés au capital de la Société
En application des dispositions légales, nous vous rendons compte que l'état de la participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l'exercice, telle que définie à l'article L. 225-102 du code de commerce était nulle.
*******
Nous vous proposons enfin, après lecture du présent rapport, et des rapports de vos Commissaires aux Comptes de vous prononcer sur le texte des résolutions que nous soumettons à votre vote.
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
ANNEXE 1 TABLEAU DES RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES
| Date d'arrêté | 30/06/2022 | 30/06/2021 | 30/06/2020 | 30/06/2019 | 30/06/2018 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Durée de l'exercice (mois) | 12 | 12 | 12 | 12 | 12 | |
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | ||||||
| Capital social | 15 123 000 | 15 123 000 | 15 123 000 | 15 123 000 | 15 123 000 | |
| Nombre d'actions | ||||||
| - ordinaires - à dividende prioritaire |
495 984 | 495 984 | 495 984 | 495 984 | 495 984 | |
| Nombre maximum d'actions à créer | ||||||
| - par conversion d'obligations | ||||||
| - par droit de souscription | ||||||
| OPERATIONS ET RESULTATS | ||||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 110 266 925 | 91 019 861 | 89 283 789 | 95 660 924 | 89 980 868 | |
| Résultat avant impôt, participation, dot. | ||||||
| amortissements et provisions | 5 777 510 | 90 941 673 | 29 327 841 | 9 408 084 | 7 159 834 | |
| Impôts sur les bénéfices | 1 417 343 | 1 138 423 | 1 864 476 | 1 533 228 | ||
| Participation des salariés | 21 736 | 35 534 | 46 948 | 31 779 | 80 692 | |
| Dot. Amortissements et provisions | 9 321 752 | 4 923 782 | 4 911 508 | 3 469 760 | 1 162 062 | |
| Résultat net | -3 565 979 | 84 565 014 | 23 230 963 | 4 042 068 | 4 383 852 | |
| Résultat distribué | 22 527 593 | 2 698 153 | 2 921 346 | |||
| RESULTAT PAR ACTION | ||||||
| Résultat après impôt, participation, avant | ||||||
| dot.amortissements, provisions | 11,6 | 180,43 | 56,74 | 15,15 | 11,18 | |
| Résultat après impôt, participation dot. | ||||||
| amortissements et provisions | -7,19 | 170,5 | 46,84 | 8,15 | 8,84 | |
| Dividende attribué | 0 | 0 | 45 | 5 | 6 | |
| PERSONNEL | ||||||
| Effectif moyen des salariés | 104 | 103 | 104 | 101 | 105 | |
| Masse salariale | 3 988 972 | 3 816 965 | 4 000 731 | 3 409 649 | 3 505 844 | |
| Sommes versées en avantages sociaux | ||||||
| (sécurité sociale, œuvres sociales) | 1 761 653 | 1 681 740 | 1 723 997 | 1 456 477 | 1 490 969 |
ANNEXE 2
INFORMATIONS RELATIVES AUX DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS MENTIONNES A L'ARTICLE D.441-6 DU CODE DU COMMERCE
FACTURES RECUES ET EMISES A LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ECHU
| Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu |
Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 jour (indicatif) | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
0 jour (indicatif) |
1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours 91 jours et plus | Total (1 jour et plus) |
||
| (A) Tranche de retard de paiement | ||||||||||||
| Nombres de factures concernées |
645 | 262 | 438 | 42 | ||||||||
| Montant total des factures concernées (en TTC) |
12 147 030 € | 11 496 182 € | -67 495 € | 5 729 € | -342 634 € | 11 091 782,27 € 12 850 483 | 376 050 | 26 091 - | 26 | 25 954 | 428 070 | |
| Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (en TTC) |
10,71% | 10,14% | -0,06% | 0,01% | -0,30% | 9,78% | ||||||
| Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (en TTC) |
11,05% | 0,32% | 0,02% | 0,00% | 0,02% | 0,37% | ||||||
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | ||||||||||||
| Nombre de factures exclues |
||||||||||||
| Montant total des factures exclues (en TTC) |
||||||||||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) | ||||||||||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement |
- Délais contractuels : (précisez) selon délai convenu avec chaque fournisseur | - Délais contractuels |
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
(Article L. 225-37 du Code de Commerce)
Le présent rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise est établi conformément aux dispositions des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce et est joint au rapport de gestion.
CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
La Société a pris connaissance des Codes de gouvernement d'entreprise Middlenext et AFEP-MEDEF et a choisi de ne pas se référer à l'un de ces codes en raison de ses spécificités liées notamment à sa taille, ses enjeux, l'absence de rémunération des administrateurs et à la géographie de son capital.
Sans adhérer totalement à ces Codes, au sens de l'article L.225-37-4 8° du Code de commerce, la Société s'inspire des bonnes pratiques desdits codes de gouvernement d'entreprise.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
(1) Composition
Les statuts de la Société prévoient que le Conseil d'administration est composé de cinq (5) membres à dix-huit (18) membres.
La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années et ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs prend automatiquement fin à la date de l'assemblée générale ordinaire tenue dans l'année au cours de laquelle ils atteignent l'âge de quatre-vingt-cinq (85) ans.
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions fixées par la loi.
Au 30 Juin 2022, le Conseil d'Administration de la Société Malteries Franco-Belges était composé de :
- M. Guillaume Couture ; Président du Conseil d'Administration-Directeur Général depuis le 1er juillet 2021 ; Directeur de la Division Malteries,
- M. Christophe Passelande ; Directeur Général de Ets J.Soufflet
- Malteries Soufflet, représentée par son Président M. Thierry Blandinières ; Directeur Général du Groupe Invivo,
- Ets J.Soufflet, représentée par Mme Maha Fournier ; Directrice Générale de Groupe Invivo, en charge des Finances, de la DSI, du Juridique et des M&A,
- M. Daniel Jacquemond, Administrateur Indépendant ; ancien Directeur Général Délégué de la société Vilmorin & Cie.
La Société s'assure de la complémentarité des compétences au sein du Conseil conformément aux dispositions de l'article L. 225-18-1 alinéa 1 du Code de Commerce. Le Conseil d'administration compte des administrateurs impliqués dans la stratégie et le fonctionnement de la société et dotés d'une connaissance approfondie du secteur.
(2) Membre Indépendant
Par suite de la cession du Groupe Soufflet au Groupe Invivo, il a été procédé à la nomination de M. Daniel Jacquemond en qualité de nouvel administrateur Indépendant en remplacement de M. Laurent Bernasse.
M. Daniel Jacquemond a fait carrière notamment au sein de la société Vilmorin & Cie (4ème semencier mondial, filiale du groupe coopératif agricole Limagrain), dans des responsabilités de direction générale, opérationnelle ou fonctionnelle ; il a ainsi occupé le poste de directeur financier Groupe avant d'en être désigné fin 2017 Directeur Général Délégué jusqu'en fin 2021.
Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le Conseil d'administration a examiné, au cours de sa séance du 1er Mars 2022, la situation de l'Administrateur Indépendant au regard de chacun des huit critères d'indépendance prévus par ledit Code Afep-Medef et s'est, à cet effet, assuré que la qualité de membre indépendant de M. Jacquemond répondait à ces critères.
(3) Absence de conflits d'intérêts privés
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs, à l'égard de la Société, des membres des organes d'administration et des dirigeants de la Société et leurs intérêts privés et/ou devoirs.
Il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'Administration.
A la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent rapport, aucun des mandataires sociaux :
- n'a fait l'objet de condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
- n'a été associé à une faillite ;
- n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) ;
- n'a été empêché par une juridiction d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.
(4) Fonctionnement du Conseil d'Administration et pouvoirs
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre et, sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
A cet effet, le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.
Le Conseil d'Administration n'est pas doté de règlement intérieur.
Le Conseil d'Administration se réunit conformément aux statuts. Conformément à l'article L. 225-238 du Code du Commerce, les Commissaires aux Comptes sont convoqués aux réunions du Conseil d'Administration qui examinent et arrêtent les comptes annuels et semestriels.
Les Administrateurs sont convoqués à chaque séance, en principe, au moins 8 jours avant la date fixée pour la tenue du Conseil, sauf urgence et chaque convocation est systématiquement assortie d'un ordre du jour détaillé. Les Commissaires aux Comptes sont convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception, également 8 jours avant la tenue du Conseil d'Administration arrêtant les comptes annuels et semestriels.
A l'occasion des séances du Conseil, les Administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Hors séances du Conseil, les Administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes sur la Société.
Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022, le Conseil d'Administration s'est réuni cinq (5) fois et a eu à traiter essentiellement des sujets suivants :
- Activité annuelle et semestrielle Rapport financier annuel et semestriel ;
- Examen et arrêté des comptes semestriels, des comptes annuels et des comptes consolidés ;
- Documents prévisionnels ;
- Questions écrites à l'Assemblée Générale ;
- Gouvernance
Chaque réunion du Conseil d'Administration fait l'objet d'un procès-verbal établi par le secrétaire du Conseil nommé à chaque réunion. Il est ensuite retranscrit dans le registre tenu à cet effet par la Société et est revêtu de la signature du Président et d'un Administrateur.
(5) Rémunération
La Société n'a versé ni rémunération de quelque nature que ce soit, ni avantage particulier, ni jetons de présence à ces mandataires sociaux et n'a pris aucun engagement particulier au bénéfice de ces derniers.
Aucun des mandataires sociaux n'est lié par un contrat de travail à la Société.
(6) Comité d'Audit
Le Conseil est assisté dans l'exécution de sa mission par un Comité d'Audit.
Le Comité d'Audit se réunit deux fois par an pour examiner les comptes semestriels, annuels et consolidés, préalablement aux réunions du Conseil d'administration.
Conformément à l'article L. 823-19 du Code de commerce, le Comité d'Audit est chargé d'assurer le suivi des questions relatives (i) à l'élaboration de l'information financière (comptes semestriels, annuels et consolidés), (ii) à l'indépendance et à l'objectivité des Commissaires aux comptes et (iii) à l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.
Il a pour mission d'aider le Conseil à veiller à l'exactitude, la fiabilité et la sincérité des comptes et à la qualité de l'information qui est diffusée notamment vers les Actionnaires. Il examine les comptes semestriels et annuels et veille à la pertinence des méthodes et principes comptables, examine les principaux risques financiers, les systèmes de contrôle interne et émet des recommandations.
Le Comité d'Audit s'est réuni deux (2) fois au cours de l'exercice 2021/2022, préalablement à l'examen des comptes semestriels et annuels par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration de votre Société a renouvelé, au cours de cet exercice, son Comité d'Audit et a nommé comme membre unique, Monsieur Daniel Jacquemond, Administrateur Indépendant.
Participent désormais aussi à ce Comité, le Directeur Général de la Société, la Directrice Générale de Groupe Invivo, en charge des Finances, de la DSI, du Juridique et des M&A, le Directeur Administratif et Financier de la Division Malterie, le Directeur Audit Interne, Risques et Conformité du Groupe Invivo, la Responsable Consolidation du Groupe Invivo et les Commissaires aux Comptes de la Société.
MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALES PREVUES A L'ARTICLE L. 225-51-1 DU CODE DE COMMERCE
Le Conseil d'administration a opté pour la non-dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général.
Le Président du Conseil d'Administration-Directeur Général assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
LISTE DE L'ENSEMBLE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DURANT L'EXERCICE
Est joint en annexe au présent rapport, conformément à l'article L 225-37-4 1° du Code de Commerce la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice.
MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES
Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont indiquées dans l'avis de convocation adressé à chaque actionnaire titulaire d'actions inscrites en nominatif, ainsi que dans l'avis de convocation publié dans un journal habilité à recevoir les annonces légales pour le département du siège social, au moins 15 jours avant la date de la réunion de l'Assemblée Générale.
Ces modalités figurent également dans l'avis de réunion valant convocation publiée dans le BULLETIN D'ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES, au moins 35 jours avant la date de l'Assemblée. Ces informations sont, en outre, portées à la connaissance des actionnaires suivant avis mentionné sur le site internet de la Société.
INFORMATIONS SUR LES CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-37-4 DU CODE DU COMMERCE
Une convention relevant des dispositions de l'article L. 225-37- 4 du Code de commerce a été conclue au titre de cet exercice entre les sociétés Malteries Franco-Belges et Malteries Soufflet (accord de péréquation dans sa version du 11 décembre 2013).
Le Conseil d'administration n'a été avisé d'aucune autre convention entrant dans le cadre de l'article L. 225-37-4 alinéa 2 du Code de commerce.
TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 3°, du Code de Commerce, vous trouverez cidessous les informations relatives aux délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité, accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital.
Néant
ANNEXE
LISTE DES ADMINISTRATEURS AU 30 JUIN 2022 FONCTIONS EXERCEES DANS D'AUTRES SOCIETES AU 30 JUIN 2022
Guillaume COUTURE – Président du Conseil d'Administration-Directeur Général
| Mandat | Sociétés |
|---|---|
| Directeur Général | Malteries Soufflet SAS |
| Président du Conseil d'Administration-Directeur Général | Malteries Franco-Belges SA |
| Président du Conseil d'Administration-Directeur Général | Compagnie Internationale de Malteries SA |
| Président | Société Européenne de Malteries SAS |
Thierry BLANDINIERES – Représentant Malteries Soufflet
| Mandat | Sociétés |
|---|---|
| Directeur Général | Union InVivo |
| Représentant légal d'Union InVivo, Présidente | InVivo Group SAS |
| Représentant d'Union InVivo, Administrateur | Unigrains SA |
| Directeur Général | InVivo Grains SAS |
| Représentant InVivo Grains, Présidente | InVivo Trading SAS |
| Membre du Conseil de surveillance | Grains Overseas SAS (en cours de liquidation) |
| Représentant de Bioline Group, Administrateur | Semences de France SA |
| Président du Comité stratégique | Bioline Group SAS |
| President | InVivo Digital Factory SAS |
| Directeur | ACOOA – Alliance des coopératives agricoles |
| Représentant InVivo Group, Présidente | InVivo Retail SAS |
| Représentant InVivo Group, Présidente du Conseil de surveillance |
InVivo Retail SAS |
| Président du Conseil d'Administration | Gamm Vert SA |
| Président | So France Exploitation SAS |
| Représentant InVivo Grains, Administrateur | Avril Pôle Végétal SAS |
| Représentant Union InVivo, Présidente | InVivo Events SAS |
| Représentant InVivo Group, Présidente | InVivo Management SAS |
| Représentant InVivo Group, Présidente | InVivo Invest SAS |
| Représentant InVivo Group, Présidente | InVivo Global Services SAS |
| Représentant InVivo Group, Présidente | InVivo Alpha 20 SAS |
| Représentant InVivo Group, Présidente | InVivo Alpha 22 SAS |
| Représentant InVivo Group, Présidente | InVivo Alpha 23 SAS |
| Représentant InVivo Group, Présidente | InVivo Alpha 24 SAS |
| Représentant InVivo Group, Présidente | InVivo Alpha 27 SAS |
| Représentant InVivo Group, Présidente | InVivo Alpha 35 SAS | ||
|---|---|---|---|
| Représentant InVivo Group, Présidente | InVivo 2023 SAS | ||
| Administrateur | Cordier by Invivo SA | ||
| Représentant Cordier By InVivo, Présidente | Cordier SAS | ||
| Représentant Cordier By InVivo, Présidente | Cordier Excel SAS | ||
| Représentant Cordier By InVivo, Présidente | Cordier Excel Trilles SAS | ||
| Représentant Cordier By InVivo, Présidente | Cordier Excel Uccoar SAS | ||
| Représentant Cordier By InVivo, Présidente | SUDVIN SAS | ||
| Représentant Cordier By InVivo, Présidente | Sélection Grands Vins du Sud SAS | ||
| Représentant Cordier By InVivo, Présidente | Mestrezat Grands Crus SAS | ||
| Administrateur | Cordier Diffusion SAS | ||
| Représentant InVivo Group, Présidente | Ouifield SAS | ||
| Représentant InVivo Group, Présidente | Manvivo II SAS | ||
| Représentant InVivo Group, Présidente | Manvivo III SAS | ||
| Représentant InVivo Group, Présidente | Manvivo IV SAS | ||
| Administrateur | Stade Montois Rugby Professionnel SA | ||
| Représentant InVivo Group, Présidente | Jardiland SAS | ||
| Représentant InVivo Group, Présidente | Aladin by InVivo SAS | ||
| Représentant InVivo Group, Présidente | ManVivo | ||
| Président - Membre et Président du Directoire | Etablissements J.Soufflet SAS | ||
| Président - Membre et Président du Conseil de Surveillance |
Malteries Soufflet SAS | ||
| Représentant Malteries Soufflet, Administrateur | Malteries Franco-Belges SA | ||
| Représentant Etablissements J.Soufflet, Présidente | Soufflet Finances SAS | ||
| Président | Société Immobilière du Montfort SAS | ||
| Président | Société Immobilière des Moulins d'Albi SAS | ||
| Administrateur | Boulangerie Neuhauser SA | ||
| Administrateur | Boulangerie Viennoiserie Française SA | ||
| Administrateur | Moulins Soufflet SA | ||
| Administrateur | Etablissements Moullet Frères SA | ||
| Membre du Comité Exécutif | Société Nogentaise de Transports Combiné – SNTC SAS |
Maha FOURNIER – Représentant Etablissements J.Soufflet
| Mandat | Société |
|---|---|
| Administrateur | Cordier by Invivo |
| Représentant d'InVivo Retail, administrateur | Gamm Vert SA |
| Membre du Directoire | Etablissements J.Soufflet SAS |
| Représentant Invivo Group, membre du Conseil de Surveillance |
Malteries Soufflet SAS |
| Représentant Etablissements J.Soufflet Administrateur | Malteries Franco-Belges SA |
Christophe PASSELANDE
| Mandat | Entité |
|---|---|
| Directeur Général et membre du Directoire | Ets J.Soufflet SAS |
| Représentant Ets J.Soufflet, membre du Conseil de | Malteries Soufflet SAS |
| Surveillance | |
| Administrateur | Malteries Franco-Belges SA |
| Représentant MFB, Administrateur | Compagnie Internationale de Malteries SA |
| Représentant Ets J.Soufflet Administrateur | Boulangerie Neuhauser SA |
| Représentant Ets J.Soufflet Administrateur | Récofi SA |
| Gérant | Société Nogentaise de Formation Professionnelle SARL |
Daniel JACQUEMOND
| Mandat * | Entité |
|---|---|
| Directeur Général Délégué | Vilmorin & Cie SA |
| Directeur Général Délégué | Vilmorin Jardin SAS |
| Administrateur non coopérateur | Société Coopérative Agricole Limagrain |
*Au 30/6/2022, ces mandats/fonctions étaient expirés
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
AU 30 JUIN 2022
ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 30/06/2022
ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 30/06/2022
| (en K€uros) | Notes | 30/06/2022 | 30/06/2021 |
|---|---|---|---|
| ACTIF | |||
| Immobilisations incorporelles | 5 | 3 | 4 |
| Immobilisations corporelles | 7 | 44 140 | 43 172 |
| Droits d'utilisation des actifs loués | 6 | 29 | 63 |
| Participation dans les entreprises associées | 8 | 110 847 | 96 053 |
| Actifs financiers non courants | 9 | 643 | 626 |
| Actifs non courants | 155 662 | 139 918 | |
| Stocks et en-cours | 23 521 | 17 919 | |
| Clients et autres débiteurs | 29 028 | 6 906 | |
| Créances d'impôt | 1 337 | 0 | |
| Autres actifs courants | 15 | 15 | |
| Comptes courants - Actifs | 10 | 76 105 | 78 668 |
| Instruments de trésorerie - Actif | 0 | 9 | |
| Trésorerie | 10 | 0 | 151 |
| Actifs courants | 130 006 | 103 668 | |
| Actifs destinés à être cédés | 0 | 0 | |
| TOTAL DES ACTIFS | 285 667 | 243 586 | |
| PASSIF ET CAPITAUX PROPRES | |||
| Capital | 15 123 | 15 123 | |
| Réserves liées au capital | 16 378 | 16 378 | |
| Réserves et résultat consolidés (1) | 222 585 | 207 280 | |
| Gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres | -16 130 | (19 735) | |
| Capitaux propres (Part du groupe) | 237 956 | 219 046 | |
| Capitaux propres | 237 956 | 219 046 | |
| Emprunts et dettes financières | 10 | 0 | 0 |
| Provisions pour retraites et engagements assimilés | 11 | 746 | 998 |
| Dette locative - non courante | 7 | 30 | |
| Autres provisions non courantes | 11 | 257 | 21 |
| Impôts différés | 12 | 6 740 | 5 398 |
| Autres passifs non courants | 0 | 0 | |
| Passifs non courants | 7 750 | 6 447 | |
| Emprunts et concours bancaires (part à -1 an) | 10 | 0 | 0 |
| Instruments de trésorerie - Passif | 10 | 124 | 35 |
| Dette locative - courante | 23 | 82 | |
| Comptes courants - Passif | 10 | 0 | 0 |
| Provisions (part à -1 an) | 11 | 0 | 0 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 39 759 | 17 576 | |
| Dettes d'impôts | 0 | 380 | |
| Autres passifs courants | 55 | 20 | |
| Passifs courants | 39 960 | 18 093 | |
| TOTAL DES PASSIFS | 47 710 | 24 540 | |
| TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES | 285 667 | 243 586 | |
| (1) dont résultat part du Groupe | 15 305 | 17 409 |
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 30/06/2022
| (en K€uros) | Notes | 30/06/2022 | 30/06/2021 |
|---|---|---|---|
| COMPTE DE RESULTAT | |||
| Ventes | 13 | 102 027 | 88 830 |
| Coûts de production et des ventes | (98 360) | (81 571) | |
| Coûts logistique & distribution | (1 411) | (1 021) | |
| Frais généraux et administratifs | (4 593) | (3 440) | |
| Autres charges et produits opérationnels | 14 | 7 107 | (3) |
| Résultat opérationnel courant | 16 | 4 770 | 2 795 |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | 15 | (53) | (61) |
| Résultat opérationnel | 4 717 | 2 734 | |
| Coût de l'endettement financier net | 583 | 109 | |
| Quote-part de résultat dans les entreprises associées | 18 | 11 323 | 16 423 |
| Autres produits financiers | 71 | 87 | |
| Autres charges financières | (92) | (41) | |
| Résultat avant impôt | 16 602 | 19 312 | |
| Produit (Charge) d'impôt | 17 | (1 297) | (1 903) |
| Résultat | 15 305 | 17 409 | |
| Part du Groupe | 15 305 | 17 409 | |
| Part des participations ne donnant pas le contrôle | 0 | 0 | |
| Nombre moyen pondéré d'actions sur la période | 495 984 | 495 984 | |
| Résultat Net par action en euro | 30,9 | 35,1 | |
| Résultat Net dilué par action en euro | 30,9 | 35,1 |
ÉTAT DU RESULTAT GLOBAL POUR L'EXERCICE CLOS AU 30/06/2022
| Notes (en K€uros) |
30/06/2022 | 30/06/2021 |
|---|---|---|
| (12 mois) | (12 mois) | |
| Résultat net | 15 305 | 17 409 |
| Écarts de conversion (1) | 3 471 | (696) |
| Gains et pertes actuariels | 180 | |
| Impôts différés | (46) | |
| Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 3 605 | (696) |
| Résultat global de l'exercice | 18 909 | 16 713 |
| Dont part du groupe | 18 909 | 16 713 |
Dont part des participations ne donnant pas le contrôle
(1) Ecarts de conversion provenant uniquement de la quote-part de variation de capitaux propres de la participation dans des entreprises associées qui n'ont pas été comptabilisés dans leur résultat.
TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE AU 30/06/2022
| (en K€uros) | Notes | 30/06/2022 | 30/06/2021 |
|---|---|---|---|
| TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE | 15 305 | 17 409 | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé Quote-part dans les résultats des entreprises associées |
(11 323) | (16 423) | |
| Dotation aux amortissements et provisions | 3 612 | 3 380 | |
| Plus et moins values de cession | 0 | 0 | |
| Dividendes reçus des entreprises associées | 0 | 84 914 | |
| Elimination des profits et pertes latents liés aux variations de juste valeur | 98 | 27 | |
| Autres produits et charges sans incidence de trésorerie | 19 | (66) | 0 |
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier | |||
| et impôt | 7 626 | 89 307 | |
| Charge d'impôt (y compris impôts différés) | 1 297 | 1 903 | |
| Coût de l'endettement financier net | (583) | (109) | |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt |
8 340 | 91 101 | |
| Variation du BFR | 20 | (8 335) | 2 140 |
| Impôts versés | 0 | (1 417) | |
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (A) | 5 | 91 824 | |
| Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles | (3 285) | (2 842) | |
| Variation des actifs financiers | (17) | (18) | |
| Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles | 0 | 0 | |
| Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (B) | (3 302) | (2 860) | |
| Intérêts financiers versés | (5) | (5) | |
| Intérêts financiers encaissés | 588 | 114 | |
| Dividendes payés aux actionnaires du groupe | 0 | (22 528) | |
| Flux de trésorerie liés aux activités de financement (C) | 583 | (22 419) | |
| Incidence de la var des taux de change (D) | 0 | 0 | |
| Incidence chgt de principes comptables (E) | 0 | 0 | |
| Variation de trésorerie (A)+(B)+(C)+(D)+(E) | (2 714) | 66 545 | |
| Trésorerie d'ouverture | 10 | 78 819 | 12 274 |
| Trésorerie de clôture | 10 | 76 105 | 78 819 |
| Variation de trésorerie | (2 714) | 66 545 |
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
| Part du groupe | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en K€uros) | Capital | Réserves liées au capital |
Réserves et résultats consolidés |
Gains et pertes comptab. directement en capitaux propres |
Capitaux propres - part du groupe |
Capitaux propres - part des participations ne donnant pas le contrôle |
Total capitaux propres |
| Situation au 30 juin 2020 | 15 123 | 16 378 | 212 399 | (19 039) | 224 861 | 224 861 | |
| Résultat net | 17 409 | 17 409 | 17 409 | ||||
| Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
(696) | (696) | (696) | ||||
| Total résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
17 409 | (696) | 16 713 | 16 713 | |||
| Dividendes | (22 528) | (22 528) | (22 528) | ||||
| Autres mouvements | |||||||
| Situation au 30 juin 2021 | 15 123 | 16 378 | 207 280 | (19 735) | 219 046 | 219 046 | |
| Résultat net | 15 305 | 15 305 | 15 305 | ||||
| Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
3 605 | 3 605 | 3 605 | ||||
| Total résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
15 305 | 3 605 | 18 909 | 18 909 | |||
| Dividendes | |||||||
| Autres mouvements | |||||||
| Situation au 30 juin 2022 | 15 123 | 16 378 | 222 585 | (16 130) | (1) 237 956 |
237 956 |
(1) dont réserve de conversion (16 815) K€ relative à la quote-part de la réserve de conversion de la participation dans des entreprises associées.
ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
AU 30/06/2022
SOMMAIRE
| NOTE 1 – Périmètre de Consolidation | 8 |
|---|---|
| NOTE 2 – Faits marquants de l'exercice | 9 |
| NOTE 3 – Evènements postérieurs à la clôture | 10 |
| NOTE 4 – Principes Comptables | 10 |
| NOTE 5 – Immobilisations incorporelles | 16 |
| NOTE 6 – Droits d'utilisation des actifs loués | 17 |
| NOTE 7 – Immobilisations corporelles | 17 |
| NOTE 8 – Participations dans les entreprises associées | 18 |
| NOTE 9 – Actifs financiers non courants | 19 |
| NOTE 10 – Emprunts, Dettes financières, Concours bancaires, Dette nette | 19 |
| NOTE 11 – Provisions | 20 |
| NOTE 12 – Actifs et Passifs d'impôts différés comptabilisés au bilan | 21 |
| NOTE 13 – Information sectorielle | 22 |
| NOTE 14 – Autres produits et charges opérationnels courants | 23 |
| NOTE 15 – Autres produits et charges opérationnels non courants | 23 |
| NOTE 16 – Amortissements et dépréciations | 23 |
| NOTE 17 – Impôts Sociétés | 24 |
| NOTE 18 – Quote-part de résultat dans les entreprises associées | 25 |
| NOTE 19 – Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie | 25 |
| NOTE 20 – Variation du besoin de fonds de roulement | 26 |
| NOTE 21 – Transactions avec les parties liées | 26 |
| NOTE 22 – Dettes garanties par des sûretés réelles | 28 |
| NOTE 23 – Montant des engagements financiers | 28 |
| NOTE 24 – Gestion des risques | 28 |
| NOTE 25 – Effectifs moyens | 29 |
| NOTE 26 – Honoraires des commissaires aux comptes | 30 |
NOTE 1 – Périmètre de Consolidation
Société mère
| Siège social | |
|---|---|
| MALTERIES FRANCO-BELGES (MFB) | Quai du Général Sarrail 10400 NOGENT SUR SEINE |
Malteries Franco-Belges est une société anonyme exerçant son activité de malterie principalement en France.
Malteries Franco-Belges est cotée sur le marché Euronext Paris – Compartiment B.
L'exercice social a une durée de 12 mois commençant le 1er juillet 2021 et finissant le 30 juin 2022. Les états financiers sont présentés en milliers d'Euros.
Les états financiers consolidés de MFB ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 20 octobre 2022.
Société consolidée selon la méthode de la mise en équivalence
| Siège social | % intérêt de MFB |
% contrôle de MFB |
|
|---|---|---|---|
| COMPAGNIE INTERNATIONALE DE MALTERIES (CIM) |
Quai du Général Sarrail 10400 NOGENT SUR SEINE |
47.71 | 47.71 |
La société MFB consolide la CIM et ses filiales selon la méthode de mise en équivalence car elle y exerce une influence notable sans en posséder le contrôle.
Le principal actionnaire, Malteries Soufflet SAS, filiale des Etablissements J. SOUFFLET SA, détient 52,29 % du capital de la CIM au 30 juin 2022.
Les pourcentages d'intérêt et de contrôle de MFB dans la CIM n'ont pas varié au cours de la période.
Les sociétés Malteries Franco-Belges et Compagnie Internationale de Malteries clôturent leur exercice au 30 juin 2022.
La mise en équivalence de la CIM et de ses filiales est faite à partir des comptes consolidés de la CIM au 30 juin 2022 établis conformément au référentiel IFRS.
Cette méthode consiste à substituer, à la valeur comptable des titres de participation, le coût d'acquisition initial augmenté ou diminué de la quote-part de MFB dans les résultats non distribués de l'entreprise détenue après la date d'acquisition.
30/06/2022
| Sociétés | Siège | Pays | % intérêts | |
|---|---|---|---|---|
| MALTERIES | ||||
| Cie Internationale de Malteries | Nogent-sur-Seine | France | I.G. | 100.00 |
| Société Européenne de Malteries | Nogent-sur-Seine | France | I.G. | 70.00 |
| Malteries Soufflet Bulgarie | Pleven | Bulgarie | I.G. | 100.00 |
| Malterie Soufflet Saint-Petersbourg | Saint-Petersbourg | Russie (Fédération de) | I.G. | 70.00 |
| Soufflet Maltings Kazakhstan | Tekeli | Kazakhstan | I.G. | 99.29 |
| Slodownia Soufflet Polska | Poznan | Pologne | I.G. | 100.00 |
| Sladovny Soufflet CR | Prostejov | République Tchèque | I.G. | 100.00 |
| Soufflet Malt Romania | Buzau | Roumanie | I.G. | 100.00 |
| Maltinex | Backa Palanka | Serbie | I.G. | 100.00 |
| Slavuta Malting Plant | Slavuta | Ukraine | I.G. | 96.61 |
NOTE 2 – Faits marquants de l'exercice
Changement d'actionnariat de Malteries Soufflet
MFB est détenue à 92,33% par Malteries Soufflet. Le 9 décembre 2021, le groupe Soufflet a été repris par InVivo. Dans le même temps, la SAS Ets J.Soufflet a cédé une partie de sa participation exclusive dans Malteries Soufflet à de nouveaux actionnaires minoritaires, lesquels ont par ailleurs souscrit à une augmentation de capital.
Changement d'ERP
MFB a changé de système d'information (ERP). Le transfert sous SAP a eu lieu au 1er octobre 2021. L'investissement et les coûts de déploiement sont portés par le Groupe. SAP sera déployé dans les filiales de MFB et CIM en plusieurs vagues prévues sur au moins 3 ans, elles seront facturées d'une redevance d'utilisation.
Conflit russo-ukrainien
Fin février, la Russie est entrée en Guerre contre l'Ukraine, et ce conflit est toujours en cours à la clôture.
Slavuta Malt House (SMH), filiale en Ukraine, a été affectée par le conflit avec la Russie. Elle a subi 2 mois d'interruption d'activité, mais étant située dans l'ouest du pays, elle a pu redémarrer sans avoir subi de dommages et reprendre la livraison de ses clients. Le conflit n'a pas eu de conséquences significatives sur MFB ainsi que sur ses comptes.
Toutefois les sanctions économiques prises à l'encontre de la Russie viennent modifier les conditions d'exploitation de notre filiale à Saint Pétersbourg. L'activité se poursuit à ce jour, mais les conditions de financement bancaire de l'activité sont très dégradées. Par ailleurs nous ne savons évaluer dans quelle mesure notre clientèle locale sera fragilisée.
A titre d'information la contribution des malteries d'Ukraine et de Russie aux comptes consolidés se présente comme suit :
| Titres mis en équivalence | Quote-part de résultat mis en équivalence |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| K€ | % | K€ | % | ||
| Note 8 | Note 18 | ||||
| Total | 110 847 | 100,0% | 11 323 | 100,0% | |
| Ukraine | 520 | 0,5% | 1 074 | 9,5% | |
| Russie | 1 839 | 1,7% | 1 204 | 10,6% | |
| CIM - Total Immobilisations | CIM - Stocks | ||||
| K€ | % | K€ | % | ||
| Note 8 | Note 18 | ||||
| Total | 141 272 | 100,0% | 116 224 | 100,0% | |
| Ukraine | 7 733 | 5,5% | 13 683 | 11,8% | |
| Russie | 15 313 | 10,8% | 19 725 | 17,0% | |
| CIM - Résultat Net | CIM - Ventes | ||||
| K€ | % | K€ | % | ||
| Note 18 | Note 18 | ||||
| Total | 24 946 | 100,0% | 419 543 | 100,0% | |
| Ukraine | 2 331 | 9,3% | 41 180 | 9,8% | |
| Russie | 3 606 | 14,5% | 52 666 | 12,6% |
NOTE 3 – Evènements postérieurs à la clôture
Néant
NOTE 4 – Principes Comptables
Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board), tel qu'adopté par l'Union Européenne à la date d'arrêté des comptes par le Conseil de Surveillance et qui sont applicables au 30 juin 2022.
Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/companyreporting/financial-reporting_fr.
Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), les interprétations de l'IFRS IC (International Financial Reporting Standards Interpretation Committee) et du SIC (Standard Interpretations Committee).
Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.
BASE DE PREPARATION
Pour l'établissement de ses états financiers, le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses susceptibles d'affecter la valeur de ses éléments d'actif et de passif, ainsi que celle de ses produits et charges.
Ces estimations et hypothèses concernent à la fois les risques spécifiques au métier de malteur, ainsi que les risques plus généraux auxquels le Groupe est exposé et qui sont décrits en note 24.
Ces estimations et hypothèses se fondent sur l'expérience passée, ainsi que sur l'ensemble des informations disponibles à la date de l'estimation, et considérées comme déterminantes au regard des circonstances étudiées.
La Direction revoit régulièrement ces éléments. Cependant, en raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, les résultats réels futurs sont susceptibles de différer sensiblement de ces estimations.
Les estimations réalisées et hypothèses significatives retenues pour l'établissement des états financiers de l'exercice clos au 30 juin 2022 portent principalement :
- sur l'estimation des provisions, en particulier pour les engagements sociaux ;
- sur les tests de valorisation des actifs ;
- sur l'évaluation des actifs d'impôts différés.
EVOLUTION DU REFERENTIEL COMPTABLE
Les méthodes comptables et règles d'évaluation appliquées par le Groupe MFB pour l'établissement des comptes consolidés au 30 juin 2022 sont identiques à celles retenues pour les comptes consolidés au 30 juin 2021 et à l'exception des normes, amendements de normes et interprétations dont l'application est obligatoire à compter du 1er janvier 2021. Ces textes sont les suivants :
- Modifications d'IFRS 4 Prolongation de l'exemption temporaire d'IFRS 9 ;
- Modifications d'IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Réforme des taux d'intérêt de référence Phase 2 ;
- Nouvel amendement à IFRS 16 prolongeant la mesure de simplification optionnelle temporaire d'IFRS 16 "Covid-19-related rent-concessions".
- Interprétation de l'IFRS IC sur les coûts de configuration et d'adaptation des logiciels utilisés en mode Saas (IAS 38)
- Interprétation de l'IFRS IC sur l'allocation des avantages du personnel aux période de service (IAS 19)
Ces textes n'ont pas eu d'incidence sur les comptes consolidés semestriels du Groupe MFB.
Les nouvelles normes ou les amendements de normes publiés mais non encore adoptés par l'Union Européenne sont :
- Amendement à IAS 1 Présentation des états Financiers Classification des dettes courantes et non courantes ;
- Amendement à IAS 1 Présentation des états Financiers Informations à fournir sur les méthodes comptables ;
- Amendement IAS 8 Définition des estimations comptable ;
- Amendement IAS 12 Impôt différé lié aux actifs et aux passifs découlant d'une transaction unique.
CONVERSION DES TRANSACTIONS EN MONNAIE ETRANGERE
Les transactions en devises étrangères sont converties au cours de change à la date de transaction. Les créances et les dettes libellées en monnaie étrangère sont converties au taux de clôture. Les pertes et profits en résultant sont portés au compte de résultat en pertes et gains de change.
INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME
Les instruments financiers utilisés sont limités aux produits suivants :
- achats et ventes à terme de gré à gré de céréales (principalement de l'orge) dans le cadre de la couverture du risque lié à la variation des cours des matières premières ;
- achats et ventes à terme de devises, swaps de devises, achats et ventes d'options de change dans le cadre de la couverture du risque de change.
Les instruments dérivés de change souscrits auprès des banques sont gérés pour le compte de la société Malteries Franco-Belges par Soufflet Finances, société du Groupe InVivo.
Pour qu'un instrument financier puisse être éligible à la comptabilité de couverture, il est nécessaire de désigner et documenter cette relation de couverture et de démontrer son efficacité dès l'origine et de façon rétrospective tout au long de la vie de l'instrument.
Afin de ne pas alourdir les procédures administratives du Groupe et au regard des difficultés à documenter une relation de couverture entre ces instruments financiers avec les éléments couverts, le Groupe a décidé de traiter l'ensemble de ses opérations de couverture comme ne relevant pas d'une comptabilité de couverture et donc de comptabiliser en résultat financier la variation de la juste valeur de ces instruments financiers.
ACTIFS NON COURANTS
Immobilisations incorporelles et corporelles
Les immobilisations incorporelles et corporelles n'ayant pas fait l'objet de regroupement d'entreprise figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou de production. Elles n'ont pas fait l'objet de réévaluation.
Les immobilisations incorporelles sont constituées par des logiciels informatiques. Les immobilisations corporelles, à l'exception des terrains, sont amorties, selon l'approche par composant, sur leur durée d'utilisation estimée.
Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire, en fonction de ces durées d'utilisation :
- Logiciels : 3 à 15 ans
- Constructions : 10 à 50 ans
- Installations techniques, matériel et outillage : 10 à 30 ans
- Autres immobilisations corporelles : 4 à 25 ans
Conformément aux dispositions de la norme IAS 23 révisée, les coûts d'emprunt directement liés à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif éligible constituent un élément du coût de cet actif. Tous les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en charge. Un actif éligible est tout actif exigeant une période importante de mise en état pour l'usage prévu.
Autres actifs financiers
Les participations non consolidées figurent au bilan en "Autres actifs non courants" pour leur coût d'acquisition éventuellement déprécié lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au prix d'acquisition.
Dépréciation des actifs non courants
a. Dépréciation des immobilisations
La production de malt est l'activité unique de la société Malteries Franco-Belges, qui constitue donc la seule UGT du Groupe.
La valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles fait l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'il existe des indices objectifs de pertes de valeur.
b. Dépréciation des participations dans les entreprises associées
La valeur comptable totale de la participation est soumise au test de dépréciation en tant qu'actif unique, dès lors qu'il existe des indices objectifs de pertes de valeur.
c. Modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation
Le Groupe a retenu comme indices de pertes de valeur objectifs les éléments suivants :
- Performance économique significativement inférieure à celle prévue dans le plan moyen terme,
- Perte de clients ou changement significatif dans les conditions contractuelles,
- Installation d'un concurrent dans le rayon d'activité de la filiale,
- Risque pays,
- Plan d'abandon/Cession d'activité.
Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur recouvrable d'un actif ou d'une UGT à sa valeur nette comptable.
La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur diminuée des coûts de cession.
La valeur d'utilité est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie nets, actualisés.
Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de l'actif ou de l'UGT est inférieure à sa valeur nette comptable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat.
ACTIFS COURANTS
Stocks
Les stocks sont évalués au coût de revient selon la méthode du coût moyen pondéré.
Ils sont dépréciés dès lors que leur valeur nette réalisable résultant des engagements contractuels devient inférieure à leur coût de revient.
Créances d'exploitation
Les créances commerciales sont comptabilisées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué des éventuelles dépréciations.
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts
Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée du montant des coûts de transaction attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti ; la différence entre le coût et la valeur de remboursement est comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée des emprunts, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
Provisions
Une provision est constituée lorsque :
- le Groupe a une obligation juridique, contractuelle ou implicite résultant d'un événement passé ;
- il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
- le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.
Les provisions pour risques et charges ont été évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation. Lorsqu'il s'agit de l'évaluation d'une obligation unique et en présence de plusieurs hypothèses d'évaluation de la sortie de ressources, il a été retenu la meilleure estimation du passif correspondant à l'hypothèse la plus probable.
Les contrats déficitaires non entièrement exécutés à la date d'arrêté font l'objet d'une provision, calculée contrat par contrat. Il n'y a pas de compensation entre les contrats bénéficiaires et les contrats déficitaires.
Avantages au personnel
Les avantages au personnel sont évalués conformément à la norme IAS 19 révisée.
Les engagements de retraites et avantages assimilés couvrent deux catégories d'avantages au personnel :
- les avantages postérieurs à l'emploi qui correspondent aux indemnités de départ à la retraite sont comptabilisés note 11,
- les autres avantages à long terme (pendant l'emploi) correspondent aux médailles du travail.
Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en compte de résultat "Charges de personnel" les cotisations dues au titre de chaque exercice, n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.
La provision pour retraites et engagements assimilés est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, la valeur actuarielle des prestations futures est déterminée en calculant le montant des prestations dues à la date du départ à la retraite en tenant compte d'une projection des salaires et de l'ancienneté à cette date, en prenant en compte les facteurs d'actualisation et de probabilité de présence et de survie jusqu'à la date de départ en retraite. Le coût annuel du régime représente le coût attribuable à une année de service additionnelle pour chacun des participants.
Les écarts actuariels sont comptabilisés en "Autres éléments du résultat global" (non recyclables dans le compte de résultat), et les coûts des services passés sont intégralement comptabilisés dans le compte de résultat de la période.
Les principales hypothèses retenues sont :
- Taux d'actualisation : le taux d'actualisation retenu de 3,00 % correspond au taux des obligations d'entreprises notées AA ou AAA sur la zone Euro et d'une duration de plus de 10 ans,
- Taux de rotation : une étude des démissions par tranche d'âge et par cause de sortie a été réalisée sur les trois derniers exercices,
- Taux d'augmentation des salaires : le taux d'augmentation des salaires retenu est de 2,50 % pour toutes les catégories de salariés,
- Tables de mortalité : les tables INSEE 2015/2017 Masculine et Féminine ont été retenues,
- Taux de charges sociales : les taux de charges sociales retenus correspondent aux taux de charges en vigueur,
- Hypothèse de départ : départ volontaire du salarié.
PASSIFS COURANTS
Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.
IMPOTS DIFFERES
Conformément aux dispositions de la norme IAS 12, l'impôt différé est déterminé selon l'approche bilantielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur base fiscale en utilisant les taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Les actifs d'impôts différés sont constatés et la probabilité de leur récupération est évaluée. Si leur récupération dans les années futures n'est pas raisonnablement certaine, une provision est enregistrée pour ramener l'actif net d'impôt à la valeur qu'il est probable de recouvrer. L'économie potentielle d'impôt sur les déficits reportables n'est retenue que lorsqu'ils présentent un caractère probable d'imputation.
Au bilan, le Groupe compense les actifs et passifs d'impôt différé si l'entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d'impôt différé relèvent de natures d'impôt levées par la même autorité de taxation et avec une échéance similaire.
COMPTE DE RESULTAT
Produits des activités ordinaires
Les produits des activités ordinaires sont composés de la valeur hors taxes des biens et services vendus par les sociétés intégrées dans le cadre normal de leur activité après élimination des ventes intragroupe. Le chiffre d'affaires est comptabilisé à la date où la majorité des risques et avantages inhérents à la propriété sont transférés (généralement, à la date du transfert de propriété des produits).
Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, donc après déduction des remises ou rabais commerciaux.
Les coûts de transport et de manutention facturés aux clients sont compris dans le coût logistique et distribution.
Les coûts de transport supportés par le Groupe sont inclus dans les achats consommés.
Accord de péréquation
Un accord de péréquation entre la société Malteries Franco-belges (MFB) et la société Malteries Soufflet permet de faire jouer pleinement les synergies et d'optimiser la logistique.
Afin de répartir équitablement le résultat entre ces deux sociétés, la marge brute économique est répartie entre les sociétés au prorata des quantités vendues.
La marge brute économique correspond à la marge brute de chaque société (ventes moins achats et frais sur ventes) diminuée des frais financiers liés à l'exploitation (sur stock, crédits clients et fournisseurs) et des autres éléments d'exploitation relatifs à la commercialisation des produits.
Le produit ou la charge en résultant est enregistré en chiffre d'affaires.
Dans le cadre de cet accord, la société Malteries Soufflet gère la majeure partie de la relation commerciale avec les brasseurs et facture les ventes de malts aux clients finaux pour l'ensemble des deux sociétés. De ce fait, la quasi-totalité des produits des activités ordinaires de Malteries Franco-Belges est assurée avec Malteries Soufflet.
Résultat opérationnel courant
Le Groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l'ensemble consolidé avant prise en compte :
- des plus et moins-values de cessions d'actifs ;
- des autres produits et charges d'exploitation qui comprennent principalement l'effet :
- des coûts de restructuration ;
- des pertes de valeur d'actifs (y compris des écarts d'acquisition) ;
- des litiges ou évènements très inhabituels ;
- des produits et charges financiers ;
- des impôts ;
- du résultat net des entreprises associées.
Les frais de recherche et développement sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) et la Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) sont classées en charges opérationnelles.
Autres produits et charges opérationnels non courants
Les autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité opérationnelle du Groupe. Ils incluent principalement les plus ou moins-values de cession d'activités et de participations consolidées.
Autres produits et charges financiers
Cette rubrique intègre principalement les pertes et gains de change, les charges et produits financiers sur instruments financiers, et les autres charges et produits financiers divers.
Résultat par action
Le résultat de la période par action (avant dilution) est calculé en faisant le rapport entre le résultat de l'exercice et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.
NOTE 5 – Immobilisations incorporelles
La variation des immobilisations incorporelles en valeurs nettes se décompose comme suit :
| (en K€uros) | Autres immobilisations incorporelles |
Total |
|---|---|---|
| Valeur brute | 641 | 641 |
| Amortissements et dépréciations cumulés | (637) | (637) |
| Valeur nette au 01/07/2021 | 4 | 4 |
| Acquisitions | ||
| Cessions | ||
| Dotations aux amortissements | (1) | (1) |
| Reprises d'amortissements | ||
| Pertes de valeur | ||
| Variations de périmètre | ||
| Ecarts de conversion | ||
| Autres | ||
| Valeur nette au 30/06/2022 | 3 | 3 |
| Valeur brute | 52 | 52 |
| Amortissements et dépréciations cumulés | (49) | (49) |
NOTE 6 – Droits d'utilisation des actifs loués
La variation nette des droits d'utilisation des actifs loués se décompose comme suit :
| (en K€uros) | Total |
|---|---|
| Valeur brute | 125 |
| Amortissements et dépréciations cumulés | (62) |
| Valeur nette au 01/07/2021 | 63 |
| Première application IFRS 16 | |
| Acquisitions | |
| Cessions | |
| Dotations aux amortissements | (34) |
| Reprises d'amortissements | |
| Pertes de valeur | |
| Variations de périmètre | |
| Ecarts de conversion | |
| Autres | |
| Valeur nette au 30/06/2022 | 29 |
| Valeur brute | 125 |
| Amortissements et dépréciations cumulés | (96) |
NOTE 7 – Immobilisations corporelles
La variation des immobilisations corporelles valeurs nettes se décompose comme suit :
| (en K€uros) | Terrains Construction s |
Installations techniques, matériels et outillages |
Autres immobilisations corporelles |
Immobilisations corporelles en cours |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | 909 | 43 961 | 61 852 | 253 | 1 390 | 108 365 |
| Amortissements et dépréciations cumulés | (26 886) | (38 108) | (199) | (65 193) | ||
| Valeur nette au 01/07/2021 | 909 | 17 075 | 23 744 | 54 | 1 390 | 43 172 |
| Acquisitions | 4 381 | 4 381 | ||||
| Cessions | ||||||
| Dotations aux amortissements | (1 147) | (2 246) | (20) | (3 413) | ||
| Reprises d'amortissements | ||||||
| Pertes de valeur | ||||||
| Variations de périmètre | ||||||
| Ecarts de conversion | ||||||
| Autres | 1 146 | 1 000 | (2 146) | |||
| Valeur nette au 30/06/2022 | 909 | 17 074 | 22 498 | 34 | 3 625 | 44 140 |
| Valeur brute | 909 | 45 107 | 62 811 | 218 | 3 625 | 112 669 |
| Amortissements et dépréciations cumulés | (28 033) | (40 312) | (183) | (68 529) |
NOTE 8 – Participations dans les entreprises associées
Ce poste correspond à la quote-part des capitaux propres consolidés de la Compagnie Internationale de Malteries (CIM) et de ses filiales au 30 juin 2022 comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence.
L'évolution du poste "participations dans les entreprises associées" s'analyse comme suit :
| (en K€uros) | |
|---|---|
| Entreprises associées au 1er juillet 2021 | 96 053 |
| Résultat des entreprises associées revenant à MFB | 11 323 |
| Dividendes distribués à MFB | |
| Ecarts de conversion comptabilisés directement en capitaux propres | 3 471 |
| Entreprises associées au 30 juin 2022 | 110 847 |
Le bilan consolidé synthétique de la CIM au 30 juin 2022 établi selon les normes IFRS se présente comme suit :
| (en K€uros) | |
|---|---|
| Actif | |
| Total immobilisations | 141 404 |
| Autres actifs non courants | 124 |
| Actifs courants | 270 162 |
| Total | 411 690 |
| Passif | |
| Capitaux propres du Groupe CIM (dont résultat part du Groupe 23 731 K€) | 231 733 |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 12 293 |
| Emprunts et dettes assimilées non courants | 0 |
| Autres passifs non courants | 19 873 |
| Passifs courants | 147 791 |
| Total | 411 690 |
Pour MFB la quote-part des capitaux propres de la CIM et ses filiales à l'issue de la période est :
| 231 733 K€ x | 47,71 % | = 110 567 K€ | |
|---|---|---|---|
| Survaleur sur titres CIM acquis lors de périodes précédentes : | 280 K€ | ||
| ------------- | |||
| Titres mis en équivalence au bilan de MFB : | 110 847 K€ |
NOTE 9 – Actifs financiers non courants
La variation des actifs financiers non courants en valeurs nettes se décompose comme suit :
| (en K€uros) | Titres de participation |
Dépôts et cautionnements versés |
Autres immobilisations financières |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | 544 | 2 | 80 | 626 |
| Amortissements et dépréciations cumulés | ||||
| Valeur nette au 01/07/2021 | 544 | 2 | 80 | 626 |
| Acquisitions | 17 | 17 | ||
| Cessions | ||||
| Dotations aux provisions | ||||
| Reprises de provisions | ||||
| Pertes de valeur | ||||
| Variations de périmètre | ||||
| Ecarts de conversion | ||||
| Autres | ||||
| Valeur nette au 30/06/2022 | 544 | 2 | 97 | 643 |
| Valeur brute | 544 | 2 | 97 | 643 |
| Amortissements et dépréciations cumulés |
Les titres immobilisés (non courants) correspondent à des participations en capital au sein des sociétés dans lesquelles le Groupe détient moins de 20 % du capital et n'exerce pas d'influence notable :
| (en K€uros) | Valeur brute |
Dépréciation | Valeur nette des titres |
% d'intérêt | Derniers capitaux propres |
dont résultat |
Date clôture |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SECOBRA RECHERCHES Centre de Bois Henry 78580 Maule |
544 | 544 | 10,33% | 36 498 | 2 853 30/06/2021 | ||
| TOTAL | 544 | 544 |
NOTE 10 – Emprunts, Dettes financières, Concours bancaires, Dette nette
La variation des autres passifs financiers se décompose comme suit :
| (en K€uros) | 01/07/2021 | Augmentatio n monétaire ou calculée |
Diminution monétaire |
Reclasst | Ecart de conversion |
30/06/2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes financières non courants | ||||||
| TOTAL | ||||||
| Emprunts courants et concours bancaires | ||||||
| Intérêts courus non échus - passif | ||||||
| Instruments de trésorerie - passif | 35 | 0 | 89 | 124 | ||
| TOTAL | 35 | 0 | 89 | 124 |
L'endettement financier net est :
| (en K€uros) | 01/07/2021 | Variation globale de la période |
Virement à moins d'un an des dettes non courantes |
Incidence des variations des taux de change |
Autres | 30/06/2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Trésorerie Brute | 151 | (151) | 0 | |||
| Comptes courants actif vis à vis des sociétés liées Hors Groupe |
78 668 | (2 563) | 76 105 | |||
| Total de la Trésorerie et Equivalents de Trésorerie |
78 819 | (2 714) | 76 105 | |||
| Comptes courants passif vis à vis des sociétés liées Hors Groupe |
||||||
| Total des dettes financières | ||||||
| DETTE NETTE | 78 819 | (2 714) | 76 105 |
Les comptes courants actif et passif vis à vis des sociétés liées Hors Groupe MFB, fonctionnent en pratique comme des comptes de trésorerie. Ils sont présentés de ce fait dans la partie Trésorerie du Tableau des Flux de Trésorerie.
NOTE 11 – Provisions
Les postes de provisions se décomposent comme suit :
| (en K€uros) | 01/07/2021 | Dot. | Rep. résult. Prov. utilisées |
Comptab. directement en capitaux propres |
30/06/2022 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour retraites et engagements assimilés | 998 | 33 | (105) | (180) | 746 |
| Provisions pour restructurations > 1 an | 192 | 192 | |||
| Provisions pour litiges < 1 an | 65 | 65 | |||
| Provisions pour risques liés au personnel et autres organismes sociaux 21 | (21) | ||||
| Autres Provisions non courantes | 21 | 257 | (21) | 257 | |
| Total provisions | 1 019 | 290 | (126) | (180) | 1 003 |
NOTE 12 – Actifs et Passifs d'impôts différés comptabilisés au bilan
| ACTIFS | PASSIFS | |||
|---|---|---|---|---|
| (impôts différés en K€uros) | 30/06/2022 | 30/06/2021 | 30/06/2022 | 30/06/2021 |
| Immobilisations corporelles Actifs financiers à la juste valeur |
(22) (44) |
(6) | ||
| Fournisseurs et autres créditeurs Provisions fiscales Provisions non déductibles |
(434) | (54) (410) |
7 263 | 5 868 |
| Ecarts de conversion Autres éléments |
(23) | |||
| Déficits fiscaux reportables Compensation des IDA et IDP de même nature et de même terme |
523 | 470 | (523) | (470) |
| DETTES (CREANCES) FISCALES NETTES | 6 740 | 5 398 |
Les actifs et passifs d'impôts différés se présentent comme suit :
Variation des différences temporelles en bases au cours de la période :
| (bases en K€uros) | 30/06/2021 Comptabilisé en résultat |
Comptabilisé en cap. propres |
30/06/2022 | |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations corporelles | ||||
| Actifs financiers à la juste valeur | (22) | (64) | (86) | |
| Effet application IFRIC21 | (196) | 20 | (176) | |
| Provisions réglementées | 22 640 | 5 487 | 28 127 | |
| Provisions non déductibles | (1 544) | 41 | (180) | (1 683) |
| Ecarts de conversion | ||||
| Autres éléments | (11) | 30 | 19 | |
| Déficits fiscaux reportables | ||||
| TOTAL VARIATION BASES IMPOTS DIFFERES | 20 867 | 5 514 | (180) | 26 201 |
| Taux impôt | 28,00% | 25,00% | ||
| Effet impôt différé | 5 844 | 6 550 | ||
| Effet impôt différé loi de finances 2020 - baisse progressive taux | ||||
| impôt | (446) | 190 | ||
| Effet impôt différé | 5 398 | 1 297 | 45 | 6 740 |
NOTE 13 – Information sectorielle
L'information sectorielle à fournir selon IFRS 8 est basée sur le reporting interne utilisé par les principaux décideurs opérationnels. Le Groupe n'a qu'une seule activité, l'information sectorielle est donc établie par zone géographique.
| (en K€uros) | France | Union Européenne Hors France |
Autres pays d'Europe |
Reste du monde |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| 30/06/2022 | |||||
| Chiffres d'affaires | 93 272 | 3 190 | 2 104 | 3 922 | 102 488 |
| Résultat opérationnel courant | 4 770 | 4 770 | |||
| Quote-part de résultat dans les entreprises associées |
11 323 | 11 323 | |||
| Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles |
4 381 | 4 381 | |||
| Actifs sectoriels | 285 667 | 285 667 | |||
| 30/06/2021 | |||||
| Chiffres d'affaires | 89 115 | 763 | 6 | 1 137 | 91 021 |
| Résultat opérationnel courant | 2 795 | 2 795 | |||
| Quote-part de résultat dans les entreprises associées 16 423 | 16 423 | ||||
| Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles |
3 026 | 3 026 | |||
| Actifs sectoriels | 243 586 | 243 586 |
La réconciliation entre la ligne "Vente " du compte de résultat et le "Chiffre d'affaires" se présente comme suit :
| (en K€uros) | 30/06/2022 | 30/06/2021 |
|---|---|---|
| (12 mois) | (12 mois) | |
| Ventes | 102 027 | 88 830 |
| Produits compris dans les coûts logistique et distribution | 369 | 456 |
| Produits compris dans le coût de production | 81 | 1 724 |
| Produits compris dans les coûts administratifs et support à la production | 11 | 11 |
| MONTANT NET DU CA | 102 488 | 91 021 |
NOTE 14 – Autres produits et charges opérationnels courants
Les postes des autres produits et charges opérationnels courants se décomposent comme suit :
| (en K€uros) | 30/06/2022 | 30/06/2021 |
|---|---|---|
| Assurance, Pertes & Provisions clients | (12) | (3) |
| Autres | 7 119 | |
| TOTAL | 7 107 | (3) |
Dans le cadre de la résiliation d'un contrat de fourniture de gaz naturel, le fournisseur a indemnisé la société Malteries Franco Belges à hauteur d'un montant de 7,1m€. Cette indemnité a été encaissée en décembre 2021 à hauteur de 1,7m€ et le solde en janvier 2022.
NOTE 15 – Autres produits et charges opérationnels non courants
Les postes des autres produits et charges opérationnels non courants se décomposent comme suit :
| (en K€uros) | 30/06/2022 | 30/06/2021 |
|---|---|---|
| Autres produits et charges opérationnels non courants Dotations et reprises except. sur immobilisations |
(53) | (45) (16) |
| TOTAL | (53) | (61) |
NOTE 16 – Amortissements et dépréciations
Le poste d'amortissements et de dépréciations au compte de résultat se décompose comme suit :
| (en K€uros) | 30/06/2022 | 30/06/2021 |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements et dépréciations immo. incorporelles | (35) | (20) |
| Dotations aux amortissements et dépréciations immo. corporelles | (3 413) | (3 392) |
| TOTAL | (3 448) | (3 412) |
Aucun indice de perte de valeur n'a été constaté sur l'exercice 2021/2022.
NOTE 17 – Impôts Sociétés
La charge d'impôt de la période du 01/07/2021 au 30/06/2022, qui s'élève à 1 297 K€, se répartit comme suit :
| (en K€uros) | 30/06/2022 | 30/06/2021 |
|---|---|---|
| Impôts différés Impôts sur les bénéfices |
(1 297) | (486) (1 417) |
| TOTAL | (1 297) | (1 903) |
Le taux d'impôt de droit commun applicable au 30/06/2022 est de 26,5 %. Le taux d'impôt de droit commun applicable à l'exercice précédent était de 28 % et la société a été redevable de la contribution sociale qui représente 3,3 % de l'IS dû.
| (en K€uros) | |
|---|---|
| Résultat net (gain) | 15 305 |
| Charge d'impôt comptabilisée | (1 297) |
| Résultat avant impôt | 16 602 |
| Taux d'impôt normal % | 26,50% |
| Charge d'impôt théorique | (4 400) |
| Différences permanentes en résultat statutaire | 41 |
| Contribution complémentaire au taux de référence | |
| Effet impôt différé loi de finances 2020 - baisse progressive taux impôt | 61 |
| Impact lié aux stés mises en équivalence | 3 001 |
| Charge d'impôt réelle | (1 297) |
NOTE 18 – Quote-part de résultat dans les entreprises associées
Le compte de résultat ci-dessous présente le résultat consolidé de la Compagnie Internationale de Malteries et de ses filiales, pour la période allant du 1er juillet 2021 au 30 juin 2022.
| 30/06/2022 | 30/06/2021 | |
|---|---|---|
| (en K€uros) | ||
| Ventes | 419 543 | 337 498 |
| Coût de production et des ventes | (341 044) | (267 573) |
| Coûts logistique & distribution | (22 871) | (17 939) |
| Services et assimilés | 56 | 53 |
| Provisions sur stocks produits finis et en-cours | (6 397) | (133) |
| Coûts administratifs et support à la production | (8 113) | (7 635) |
| Autres charges et produits opérationnels | 975 | (10) |
| Résultat opérationnel courant | 42 149 | 44 261 |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | (501) | (1 207) |
| Résultat opérationnel | 41 648 | 43 054 |
| Résultat des équivalents de trésorerie | 565 | 231 |
| Coût de l'endettement financier brut | (5 016) | (1 351) |
| Coût de l'endettement financier net | (4 451) | (1 120) |
| Autres produits et charges financiers | (5 549) | 3 058 |
| Résultat avant impôt | 31 648 | 44 992 |
| Charge d'impôt | (6 702) | (9 537) |
| Résultat après impôt | 24 946 | 35 454 |
| Part du Groupe | 23 731 | 34 421 |
| Part des participations ne donnant pas le contrôle | 1 215 | 1 033 |
La société CIM et ses filiales sont consolidées par mise en équivalence. La société MFB possède 47,71 % des titres de la société CIM.
Pour MFB le résultat des sociétés mises en équivalence sur la période est :
23 731 K€ x 47,71 % 11 323 K€
NOTE 19 – Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie
| (en K€uros) | 30/06/2022 | 30/06/2021 |
|---|---|---|
| Impact de la réévaluation des dettes fournisseurs | ||
| Impact de la réévaluation des créances clients | ||
| Quote-part de subvention virée au résultat | (66) | |
| Total | (66) | 0 |
NOTE 20 – Variation du besoin de fonds de roulement
| (en K€uros) | 30/06/2022 | 30/06/2021 |
|---|---|---|
| Stocks | (5 602) | 3 247 |
| Clients et débiteurs divers (*) | (23 453) | (1 051) |
| Fournisseurs et créditeurs divers (*) | 18 549 | (2 057) |
| Contrat de péréquation (cf Note 4) | 2 171 | 2 001 |
| TOTAL | (8 335) | 2 140 |
(*) hors comptes courants présentés en trésorerie.
La variation du besoin de fonds de roulement au 30 juin 2022 s'explique de la manière suivante : - Augmentation des stocks de matières premières (+ 3 M€) et de produits finis (+ 1,7 M€)
essentiellement liée à un effet valeur du prix de l'orge et du malt ;
-
Hausse des créances clients avec les parties liées (+ 11,8 M€, cf. note 21) et des créances liées aux contrats de cogénération avec des partenaires industriels ; L'impact du contrat de péréquation (cf note 4) sur la variation du besoin de fonds de roulement est de +2,2 M€ au 30/06/2022 contre +2 M€ au 30/06/2021.
-
Augmentation des dettes fournisseurs hors groupe et avec les parties liées (+ 12,2 M€) en lien avec des accords spécifiques et ponctuels
NOTE 21 – Transactions avec les parties liées
Les parties liées sont :
- les sociétés mères et leurs filiales,
- les sociétés associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence.
Les transactions avec ces sociétés se font sur une base de prix de marché.
Les transactions réalisées avec les parties liées se décomposent comme suit :
| (en K€uros) | 30/06/2022 | 30/06/2021 |
|---|---|---|
| Produits opérationnels | 87 789 | 78 786 |
| Charges opérationnelles | (34 854) | (26 667) |
| Autres produits financiers | 588 | 114 |
| Autres charges financières | (10) | (11) |
Les créances et les dettes vis-à-vis des parties liées se décomposent comme suit :
| (en K€uros) | 30/06/2022 | 30/06/2021 |
|---|---|---|
| Comptes courants - Actif | 76 105 | 78 668 |
| Clients et autres débiteurs | 14 369 | 2 506 |
| Dividendes à payer | ||
| Fournisseurs et autres créditeurs | (4 316) | (2 241) |
NOTE 22 – Dettes garanties par des sûretés réelles
Néant
NOTE 23 – Montant des engagements financiers
La société prend des engagements d'achat d'orge et de ventes de malt. Ces engagements ne sont pas communiqués car cette information serait de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux fondamentaux de la société.
Engagements donnés et reçus
Les engagements de médailles du travail sont désormais comptabilisés depuis le 30/06/2020.
Contrats de cogénération :
Dans le cadre de son activité, MFB a conclu plusieurs contrats de cogénération courant jusqu'en 2024 avec des partenaires industriels concernant la fourniture de chaleur pour ses unités de production de Saint Saulve, Brazey et Prouvy. MFB s'est engagée à verser des indemnités en cas de résiliation anticipée, d'un montant maximum de 1 552 K€ au 30/06/2022. La société mère de MFB, Malteries Soufflet s'est portée caution pour la totalité de cet engagement.
Rémunération des dirigeants
Aucune rémunération ou avantage de toute nature n'a été versé durant l'exercice aux mandataires sociaux par les sociétés du Groupe Malteries Franco-Belges.
NOTE 24 – Gestion des risques
Le risque de change
Le Groupe Malteries Franco-Belges a choisi de couvrir, lorsque la législation et les marchés le permettent, les risques de change encourus sur les transactions courantes en devises étrangères.
Les instruments de couverture utilisés sont limités à des contrats de change à terme et à des options de change "vanille" ayant une maturité initiale généralement inférieure à un an.
Ces instruments dérivés ont pour caractéristiques :
- de n'être utilisés qu'à des fins de couverture,
- de n'être traités qu'avec des banques françaises et étrangères de premier rang,
- de ne présenter aucun risque de liquidité en cas de retournement éventuel.
L'utilisation de ces instruments, le choix des contreparties et plus généralement la gestion de l'exposition au risque de change, et au risque de taux font l'objet d'états de reporting spécifiques à destination des organes de direction.
Dans les pays d'Europe de l'Est, le Groupe MFB couvre son risque de change également en utilisant des emprunts libellés dans la devise du contrat de vente de malt (USD et euros), qui lui permettent de financer les achats de matières premières. Ces emprunts n'étant pas documentés en couverture, ils peuvent générer des résultats de change importants.
Conformément à ses principes comptables (cf note 4), le Groupe comptabilise la juste valeur de ses instruments financiers en résultat financier.
Le Groupe a en revanche décidé de ne pas couvrir le risque de change sur les actifs immobilisés situés hors de France. Cette décision s'appuie sur les constats suivants :
- Compte tenu des marchés de la plupart des devises concernées, il est impossible de se couvrir sur de longues périodes. Dans le cas où cette couverture serait possible, son coût est prohibitif.
- La valeur de marchés des actifs immobilisés est à ce jour exprimée en monnaie forte, essentiellement euro ou dollar américain.
Cette politique peut avoir pour conséquence des gains ou pertes de change sur la partie des investissements financés par emprunt en devises fortes.
Le risque "matières"
Dans le cadre de ses activités, le Groupe Malteries Franco-Belges est exposé au risque de fluctuation du cours des matières premières. Afin de sécuriser la marge sur ses contrats de ventes de malt à terme fermes, le Groupe se couvre sur les prix d'achats d'orge futurs par le biais d'achats et ventes à terme de contrats futurs sur le MATIF et d'achats à terme de gré à gré de céréales (principalement de l'orge).
Afin de contrôler son exposition, un Comité de Gestion des Risques matières premières a été mis en place. Il se réunit de manière hebdomadaire en session limitée et mensuelle en session élargie. Les positions matières premières y sont ainsi analysées et les limites de positions revues en fonction de l'évolution des marchés.
Le risque pays
Le Groupe ne peut assurer que ses résultats financiers ne seraient pas significativement affectés par un bouleversement des conditions économiques, politiques, et réglementaires dans certains des pays où il est présent.
Le risque de contrepartie
Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé au risque de contrepartie avec ses comptes clients et ses contreparties bancaires. Il pratique une sélection rigoureuse fondée sur les notations des agences de rating et l'étude des états financiers.
Le risque de contrepartie bancaire est lié aux encours d'instruments financiers (dépôts et instruments dérivés) et aux lignes de crédit contractées avec chaque banque. Selon sa politique financière, le Groupe ne peut conclure des instruments financiers qu'auprès de ses partenaires bancaires. Concernant les lignes de crédit, celles-ci sont réparties sur plusieurs banques pour éviter leur concentration.
NOTE 25 – Effectifs moyens
Les effectifs moyens employés sur la période par le Groupe se sont élevés à 104 personnes contre 102 personnes au 30/06/2021.
Par catégorie, la répartition est la suivante :
| Cadres Techniciens et Maîtrise |
Employés | Ouvriers | Total | ||
|---|---|---|---|---|---|
| MALTERIES FRANCO-BELGES | 14 | 17 | 6 | 67 | 104 |
| TOTAL | 14 | 17 | 6 | 67 | 104 |
NOTE 26 – Honoraires des commissaires aux comptes
Le montant des honoraires des commissaires aux comptes figurant dans le compte de résultat de la période est de 93 K€ au titre du contrôle légal des comptes (dont 50 K€ pour KPMG et 43 K€ pour Mazars) et de 19 K€ au titre des honoraires afférents aux autres services (dont 15 K€ pour KPMG et 4 K€ pour Mazars).
SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2022
KPMG S.A. Tour Eqho 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex
Mazars Tour Exaltis 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie
Malteries Franco-Belges S.A.
Siège social : Quai du Général Sarrail - 10400 Nogent-sur-Seine Capital social : €.15 123 000
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 30 juin 2022
A l'Assemblée générale de la société Malteries Franco-Belges S.A.,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Malteries Franco-Belges S.A. relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er juillet 2021 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Dépréciation des immobilisations corporelles
(Paragraphes « Dépréciation des immobilisations » et « Modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation » de la note « 4. Principes comptables » et de la note « 7. Immobilisations corporelles » de l'annexe aux comptes consolidés)
Au 30 juin 2022, la valeur nette des immobilisations corporelles de la société Malteries Franco-Belges S.A. s'élève à 44 140 milliers d'euros sur un total bilan de 285 667 milliers d'euros et est principalement constituée des constructions, installations techniques, matériel et outillage.
Comme indiqué dans la note 4 de l'annexe aux comptes consolidés, ces immobilisations corporelles, ayant une durée d'utilité déterminée, font l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'il existe des indices objectifs de perte de valeur.
Dans le cas où il existe un risque de perte de valeur d'une immobilisation corporelle, sa valeur recouvrable est estimée :
- La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur diminuée des coûts de cession.
- La détermination de la valeur d'utilité repose sur des flux futurs de trésorerie nets, actualisés.
- Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur nette comptable d'une immobilisation corporelle est supérieure à sa valeur recouvrable.
Risque identifié
Le risque que la valeur nette comptable de ces actifs excède leur valeur recouvrable et qu'une dépréciation ne soit pas comptabilisée au bilan constitue un risque d'anomalie significative dans les comptes en raison du recours important au jugement de la direction qu'implique la détermination de la valeur recouvrable.
Notre réponse à ce risque
Nous avons apprécié le caractère approprié des indices de perte de valeur définis par la direction et examiné les modalités et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer s'il existe un indice de perte de valeur.
Dépréciation des participations dans les entreprises associées
(Paragraphes « Dépréciation des participations dans les entreprises associées » et « Modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation » de la note « 4. Principes comptables » et de la note « 8. Participations dans les entreprises associées » de l'annexe aux comptes consolidés)
Au 30 juin 2022, la valeur nette des participations dans les entreprises associées de la société Malteries Franco-Belges S.A. s'élève à 110 847 milliers d'euros sur un total bilan de 285 667 milliers d'euros.
Les participations dans les entreprises associées de la société correspondent à la quote-part des capitaux propres consolidés de la société Compagnie Internationale de Malteries S.A. et de ses filiales au 30 juin 2022 comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence.
Comme indiqué dans la note 4 de l'annexe aux comptes consolidés, cette participation fait l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'il existe des indices objectifs de perte de valeur.
Dans le cas où il existe des indices objectifs de perte de valeur de ces participations, leur valeur recouvrable est estimée :
- La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur diminuée des coûts de cession.
- La détermination de la valeur d'utilité repose sur des flux futurs de trésorerie nets, actualisés.
- Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur nette comptable de ces participations est supérieure à leur valeur recouvrable.
Risque identifié
Le risque que la valeur nette comptable de cette participation dans cette entreprise associée excède sa valeur recouvrable et qu'une dépréciation ne soit pas comptabilisée au bilan constitue un risque d'anomalie significative dans les comptes en raison du recours important au jugement de la direction qu'implique sa détermination.
Notre réponse à ce risque
Dans ce cadre, nos travaux ont consisté à apprécier le caractère approprié des indices de perte de valeur définis par la direction et examiné les modalités et les hypothèses retenues par celle-ci pour déterminer s'il existe un indice de perte de valeur. Nous avons notamment analysé la performance économique de cette entreprise associée.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Malteries Franco-Belges S.A. par les Assemblées Générales du 28 novembre 2005 pour le cabinet KPMG Audit et du 21 novembre 2011 pour le cabinet Mazars.
Au 30 juin 2022, le cabinet KPMG Audit était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 11ème année, dont respectivement 17 et 11 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
- il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
- il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
- il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
- il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
- concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les commissaires aux comptes
Paris la Défense, le 31 octobre 2022 Courbevoie, le 31 octobre 2022 KPMG S.A. Mazars
Associé Associé
Arnaud Rinn Erwan Candau
ETATS FINANCIERS DE LA SOCIETE
AU 30 JUIN 2022
2050 - Bilan Actif
| Exprimé en € | ||||
|---|---|---|---|---|
| Rubriques | Montant Brut | Amort. Prov. | 30/06/2022 | 30/06/2021 |
| Capital souscrit non appelé IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement |
||||
| Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances, acomptes sur immo. incorporelles |
51 794 125 008 |
48 772 125 008 |
3 022 | 3 626 |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques, matériel, outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes |
908 695 45 106 602 62 811 591 216 818 3 625 321 |
28 047 118 40 318 052 183 442 |
908 695 17 059 483 22 493 539 33 376 3 625 321 |
908 695 17 074 451 23 745 354 53 434 1 389 827 |
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations par mise en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés |
40 060 298 | 40 060 298 | 40 060 298 | |
| Prêts Autres immobilisations financières |
94 414 2 100 |
94 414 2 100 |
77 727 2 100 |
|
| ACTIF IMMOBILISE | 153 002 642 | 68 722 393 | 84 280 249 | 83 315 513 |
| STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises |
11 109 546 1 952 603 11 031 405 24 698 |
531 524 65 793 |
10 578 023 1 952 603 10 965 613 24 698 |
7 323 311 1 487 182 9 108 859 |
| Avances et acomptes versés sur commandes | 2 489 | 2 489 | ||
| CREANCES Créances clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé |
22 128 416 80 955 991 |
22 128 416 80 955 991 |
3 481 504 82 091 085 |
|
| DIVERS Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : ) Disponibilités |
160 | 160 | 151 083 | |
| COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance |
16 702 | 16 702 | 17 455 | |
| ACTIF CIRCULANT | 127 222 010 | 597 316 | 126 624 694 | 103 660 479 |
| Frais d'émission d'emprunts à étaler | ||||
| Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif |
6 558 | 6 558 | 858 | |
| TOTAL GENERAL | 280 231 210 | 69 319 710 | 210 911 501 | 186 976 849 |
2051 - Bilan Passif
| Exprimé en € | |||
|---|---|---|---|
| Rubriques | 30/06/2022 | 30/06/2021 | |
| ( dont versé : Capital social ou individuel Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation ( dont écart d'équivalence : Réserve légale |
15 123 000 ) ) |
15 123 000 14 396 872 469 307 1 512 300 |
15 123 000 14 396 872 469 307 1 512 300 |
| Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées (dont rés. Prov. fluctuation cours Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes Report à nouveau |
) ) |
114 243 271 | 29 678 256 |
| RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) | (3 565 979) | 84 565 014 | |
| Subventions d'investissement Provisions réglementées |
43 318 28 126 915 |
15 042 22 640 140 |
|
| CAPITAUX PROPRES | 170 349 003 | 168 399 932 | |
| Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées |
|||
| AUTRES FONDS PROPRES | |||
| Provisions pour risques Provisions pour charges |
257 130 680 323 |
20 650 738 206 |
|
| PROVISIONS | 937 453 | 758 856 | |
| DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers (dont empr. participatifs Avances et acomptes reçus sur commandes en cours |
) | 40 659 | 58 966 |
| DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales |
31 662 304 2 652 749 |
14 411 331 1 953 120 |
|
| DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes |
1 773 494 112 916 |
677 152 710 875 |
|
| COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance |
5 485 | 5 378 | |
| DETTES | 36 247 608 | 17 816 822 | |
| Ecarts de conversion passif | 3 377 437 | 1 240 | |
| TOTAL GENERAL | 210 911 501 | 186 976 849 |
2052 - Compte de résultat
| Exprimé en € | ||||
|---|---|---|---|---|
| Rubriques | France | Exportation | 30/06/2022 | 30/06/2021 |
| Ventes de marchandises | 687 099 | 333 806 | 1 020 905 | 1 153 130 |
| Production vendue de biens | 94 217 921 | 6 590 154 | 100 808 075 | 87 665 841 |
| Production vendue de services | 8 437 945 | 8 437 945 | 2 200 890 | |
| CHIFFRES D'AFFAIRES NETS | 103 342 965 | 6 923 960 | 110 266 925 | 91 019 861 |
| Production stockée | 2 412 666 | (3 452 760) | ||
| Production immobilisée | ||||
| Subventions d'exploitation | 87 030 | 1 000 | ||
| Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges Autres produits |
125 358 33 941 |
219 034 13 545 |
||
| PRODUITS D'EXPLOITATION | 112 925 920 | 87 800 680 | ||
| Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) |
953 242 (15 648) |
1 142 913 | ||
| Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane) | 77 564 007 | 57 951 296 | ||
| Variation de stock (matières premières et approvisionnements) | (3 396 675) | (214 351) | ||
| Autres achats et charges externes | 25 599 815 | 15 984 022 | ||
| Impôts, taxes et versements assimilés | 982 924 | 1 366 559 | ||
| Salaires et traitements | 3 988 972 | 3 816 965 | ||
| Charges sociales | 1 761 653 | 1 681 740 | ||
| DOTATIONS D'EXPLOITATION | ||||
| Sur immobilisations : dotations aux amortissements | 3 433 168 | 3 412 433 | ||
| Sur immobilisations : dotations aux dépréciations | ||||
| Sur actif circulant : dotations aux dépréciations | 225 574 | 8 411 | ||
| Dotations aux provisions | 239 017 | 78 870 | ||
| Autres charges | 235 837 | 9 587 | ||
| CHARGES D'EXPLOITATION | 111 571 885 | 85 238 444 | ||
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 1 354 036 | 2 562 236 | ||
| OPERATIONS EN COMMUN | ||||
| Bénéfice attribué ou perte transférée | ||||
| Perte supportée ou bénéfice transféré | ||||
| PRODUITS FINANCIERS | ||||
| Produits financiers de participations | 71 313 | 84 985 750 | ||
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé | ||||
| Autres intérêts et produits assimilés | 587 832 | 129 396 | ||
| Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges | ||||
| Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement |
10 444 | 1 398 | ||
| PRODUITS FINANCIERS | 669 589 | 85 116 544 | ||
| Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions Intérêts et charges assimilées |
13 014 | 11 330 | ||
| Différences négatives de change | 14 998 | 6 268 | ||
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||||
| CHARGES FINANCIERES | 28 012 | 17 598 | ||
| RESULTAT FINANCIER | 641 577 | 85 098 946 | ||
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | 1 995 613 | 87 661 181 |
2053 - Compte de résultat (suite)
| Exprimé en € | ||
|---|---|---|
| Rubriques | 30/06/2022 | 30/06/2021 |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 32 | 34 |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 56 302 | 2 017 |
| Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges | 1 302 584 | 1 140 742 |
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | 1 358 917 | 1 142 793 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 65 065 | 27 339 |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | ||
| Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions | 6 833 708 | 2 758 744 |
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | 6 898 773 | 2 786 083 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | (5 539 856) | (1 643 290) |
| Participation des salariés aux résultats de l'entreprise | 21 736 | 35 534 |
| Impôts sur les bénéfices | 1 417 343 | |
| TOTAL DES PRODUITS | 114 954 427 | 174 060 017 |
| TOTAL DES CHARGES | 118 520 406 | 89 495 003 |
| BENEFICE OU PERTE | (3 565 979) | 84 565 014 |
QUAI GENERAL SARRAIL 10400 NOGENT SUR SEINE
COMPTES ANNUELS AU 30/06/2022 Exprimés en Milliers d'Euros
| Note préliminaire 4 | ||
|---|---|---|
| 1. | Faits marquants sur l'exercice 4 | |
| 2. | Changement de méthode comptable 5 | |
| 3. | Principes, règles et méthodes comptables 5 | |
| 3.1 | Immobilisations incorporelles et corporelles 5 | |
| 3.2 | Dépréciation des actifs 6 | |
| 3.3 | Immobilisations financières 6 | |
| 3.4 | Stocks et en-cours 7 | |
| 3.5 | Créances 7 | |
| 3.6 | Opérations sur les marchés à terme 7 | |
| 3.7 | Disponibilités et valeurs mobilières 7 | |
| 3.8 | Subventions d'investissement 8 | |
| 3.9 | Provisions réglementées 8 | |
| 3.10 | Provisions pour engagements de retraites et avantages similaires 8 | |
| 3.11 | Autres provisions pour risques et charges 8 | |
| 3.12 | Risque de taux de change 9 | |
| 3.13 | Emprunts et dettes 9 | |
| 3.14 | Accord de péréquation 10 | |
| 4 | Notes sur le bilan 11 | |
| 4.1 | Immobilisations incorporelles 11 | |
| 4.1.1 | Variation des valeurs brutes 11 | |
| 4.1.2 | Variation des amortissements 11 | |
| 4.2 | Immobilisations corporelles 12 | |
| 4.2.1 | Variation des valeurs brutes 12 | |
| 4.2.2 | Variation des amortissements 13 | |
| 4.3 | Immobilisations financières 13 | |
| 4.3.1 | Tableau des variations des valeurs brutes et des provisions 13 | |
| 4.4 | Tableau des filiales et participations 14 | |
| 4.4.1 | Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations 14 | |
| 4.5 | Créances et dettes rattachées à des effets de commerce 15 | |
| 4.6 | Etat des échéances des créances à la clôture de l'exercice 15 | |
| 4.7 | Produits à recevoir 16 |
| 4.8 | Charges constatées d'avance 16 |
|---|---|
| 4.9 | Capitaux Propres 17 |
| 4.10 | Provisions réglementées 18 |
| 4.11 | Provisions pour risques et charges 18 |
| 4.12 | Provisions pour engagements de retraite et avantages similaires 19 |
| 4.13 | Etat des échéances des dettes à la clôture de l'exercice 20 |
| 4.14 | Charges à payer 21 |
| 4.15 | Produits constatés d'avance 22 |
| 4.16 | Ecarts de conversion 22 |
| 5 | Notes sur le compte de résultat 23 |
| 5.1 | Ventilation du chiffre d'affaires 23 |
| 5.2 | Transferts de charges 23 |
| 5.3 | Effectifs 24 |
| 5.4 | Résultat exceptionnel 25 |
| 5.5 | Impôt sur les bénéfices 26 |
| 5.5.1 | Ventilation de l'impôt sur les bénéfices 26 |
| 5.5.2 | Situation fiscale latente 27 |
| 5.5.3 | Incidence des évaluations fiscales dérogatoires 28 |
| 6 | Autres informations 29 |
| 6.1 | Identité de la société consolidant les comptes 29 |
| 6.2 | Rémunérations allouées aux membres des organes d'Administration et de Direction 29 |
| 6.3 | Autres engagements donnés 30 |
| 6.4 | Engagements reçus 30 |
| 6.5 | Parties liées 30 |
| 7 | Evènements postérieurs à la clôture 30 |
Note préliminaire
Annexe relative aux comptes sociaux de la société : MALTERIES FRANCO BELGES arrêtés au 30/06/2022, qui fait apparaître un résultat de -3 566 K€ et un total bilan de 210 912 K€.
Les comptes de la société : MALTERIES FRANCO BELGES sont établis conformément au règlement ANC 2014-03 et ses règlements modificatifs ultérieurs et à la réglementation comptable française en vigueur. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base qui ont pour objet de fournir une image fidèle de l'entreprise : continuité d'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices.
Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes sociaux de l'exercice clos au 30/06/2022 sont identiques à ceux de l'exercice clos au 30/06/2021.
Les états financiers de la société sont présentés en K€uros.
1. Faits marquants sur l'exercice
Covid-19
L'évènement Covid-19 n'a pas eu d'effet significatif sur l'activité de la société.
Acquisition par INVIVO
MFB est détenue à 92,33% par Malteries Soufflet et détient 47,71% de la CIM
Le 9 décembre 2021 InVivo finalise l'acquisition à 100% du Groupe Soufflet, groupe familial agroalimentaire. Ce rapprochement, annoncé le 13 janvier 2021 et formalisé par un accord en mai 2021, a reçu l'approbation des différentes autorités de la concurrence compétentes, au niveau européen et international.
Le groupe InVivo dispose dès lors d'une taille critique qui le place comme l'un des tout premiers leaders européens agricoles avec un chiffre d'affaires de près de 10 milliards d'euros, dont environ la moitié réalisée en France, et un effectif de plus de 13 000 salariés, dont près de 10 000 en France. Implanté dans 35 pays, il regroupe plus de 90 sites industriels, dont 63 en France.
Cette opération a été financée sur les fonds propres du groupe ainsi qu'avec le soutien des partenaires financiers de long-terme d'InVivo qui témoignent ainsi de leur confiance dans la combinaison réussie et la force que représente le nouvel ensemble pour porter la stratégie d'InVivo.
Changement d'ERP
MFB a changé de système d'information (ERP). Le transfert sous SAP a eu lieu en octobre 2021. L'investissement et les coûts de déploiement sont portés par le groupe qui refacturera à MFB une redevance d'utilisation tant qu'elle utilisera le système. SAP sera déployé dans les filiales de la CIM en plusieurs vagues prévues sur au moins 3 ans, elles seront facturées d'une redevance d'utilisation.
Conflit en Ukraine
Slavuta Malt House (SMH), filiale en Ukraine, a été affectée par le conflit avec la Russie. Elle a subi quelques semaines d'interruption d'activité, mais étant situé à l'ouest du pays, elle a pu redémarrer sans avoir subi de dommage et reprendre la livraison de ses clients. Le conflit n'a pas de conséquences significatives sur les comptes de MFB.
2. Changement de méthode comptable
Néant
3. Principes, règles et méthodes comptables
3.1 Immobilisations incorporelles et corporelles
Sont comptabilisées en immobilisation, les dépenses encourues qui satisfont aux critères suivants : - le bien est détenu par l'entité soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit à des fins administratives,
- la durée d'utilisation prévisionnelle excède un exercice,
- la dépense réalisée générera des avantages économiques futurs pour l'entité.
Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production conformément au règlement ANC n°2014-03 Art 213-1 du 5 juin 2014.
Les frais de recherche et développement ne font pas l'objet d'une activation. Les coûts sont directement comptabilisés en charges sur l'exercice.
Les frais d'acquisition (droits de mutation, honoraires…) sont comptabilisés directement en charges.
Les coûts d'emprunt finançant l'acquisition ou la production d'un actif sont comptabilisés en charges.
Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire, en fonction des durées de vie estimées des biens :
| Durée d'amortissement | |
|---|---|
| Logiciels | 3 à 10 ans |
| Constructions | 10 à 50 ans |
| Agencements et Installations | 5 à 45 ans |
| Installations techniques, mat. Outillage | 4 à 50 ans |
| Matériel de transport | 3 à 25 ans |
| Matériel de bureau et informatique | 3 à 10 ans |
Les fonds de commerce ont une durée d'utilisation non limitée. Ils ne font pas l'objet d'amortissement.
3.2 Dépréciation des actifs
La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles et corporelles est testée au moins une fois par an.
Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable des actifs immobilisés à leur valeur actuelle. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée de la valeur vénale (valeur de marché) ou de la valeur d'usage. La valeur d'usage correspond à la valorisation par la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés et estimés à la clôture (méthode Discounted Cash-Flow).
Ces flux sont estimés sur la base des comptes de résultats prévisionnels sur 6 ans et d'un compte de résultat normatif projeté à l'infini.
Lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée.
Une immobilisation destinée à être vendue, ou dont le potentiel est significativement dégradé, fait l'objet d'un test de dépréciation à son seul niveau.
3.3 Immobilisations financières
Les titres de participation et les titres immobilisés sont évalués au prix d'achat, hors frais d'acquisition, la société ayant opté pour leur comptabilisation en charges.
Lorsque la valeur d'inventaire des titres est inférieure au prix d'achat, une dépréciation est comptabilisée. La valeur d'inventaire correspond à la valeur d'utilité déterminée en fonction de l'actif net réévalué, de la rentabilité et des perspectives d'avenir.
3.4 Stocks et en-cours
Les stocks de matières premières, de marchandises et autres approvisionnements sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré.
Les produits fabriqués et les en-cours de production sont valorisés à leur coût de production.
Les dépréciations nécessaires sont constituées pour couvrir les risques d'obsolescence ou de pertes à terminaison en fonction du prix de vente ou de l'évolution des cours.
3.5 Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Les créances libellées en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du cours de change à la clôture de l'exercice. Les différences résultant de cette évaluation sont inscrites en écarts de conversion actif ou passif.
Les écarts de change constatés lors du règlement des créances sont comptabilisés en compte de résultat, en résultat d'exploitation s'ils se rapportent à une créance de nature commerciale, et en résultat financier s'ils se rapportent à une créance de nature financière.
Certaines créances sont dépréciées pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Ces dépréciations sont calculées au cas par cas.
3.6 Opérations sur les marchés à terme
Les contrats d'achats à terme ferme et optionnels sur marché organisé ou de gré à gré permettent de couvrir les prix d'achats et de ventes futurs de matières premières. Ces opérations sont qualifiées de couverture sur le plan comptable.
Les dérivés de couverture constituent des engagements hors bilan pour la partie non dénouée. Les gains et pertes réalisés sur ces contrats et options sont rapportés au compte de résultat sur la durée de vie de l'élément couvert de manière symétrique au mode de comptabilisation des produits et charges sur cet élément.
Pour des raisons stratégiques, leurs volumes et leurs montants sont confidentiels.
3.7 Disponibilités et valeurs mobilières
Les disponibilités en caisse ou en banque sont évaluées à leur valeur nominale. Les valeurs mobilières sont évaluées à leur valeur historique et dépréciées le cas échéant.
3.8 Subventions d'investissement
Les subventions d'investissement sont amorties en produits exceptionnels, au même rythme que les amortissements pour dépréciation des immobilisations qu'elles ont permis d'acquérir.
3.9 Provisions réglementées
Les provisions réglementées figurant au bilan sont détaillées sur l'état des provisions et font partie des capitaux propres de la société.
Elles sont constituées en fonction des textes du CGI les régissant.
3.10 Provisions pour engagements de retraites et avantages similaires
Les engagements sont évalués selon la méthode des unités projetées conformément à la recommandation ANC 2013-02 du 7 novembre 2013, modifié le 5 novembre 2021.
Selon cette méthode, la valeur actuarielle des prestations futures est déterminée en calculant le montant des prestations dues à la date du départ à la retraite en tenant compte d'une projection des salaires, de l'ancienneté à cette date, des facteurs d'actualisation et de probabilité de présence et de survie jusqu'à la date de départ en retraite. Le coût annuel du régime représente le coût attribuable à une année de service additionnelle pour chacun des participants.
Les charges enregistrées au titre des régimes à prestations définies correspondent à la somme du coût des services acquis sur l'année, de la désactualisation des engagements et de l'amortissement des écarts actuariels, nette du rendement des actifs du régime.
La société a opté pour la méthode dite du "Corridor" selon laquelle seuls les écarts actuariels représentant plus de 10% des engagements ou des placements sont amortis sur la durée résiduelle moyenne d'activité des salariés.
3.11 Autres provisions pour risques et charges
Ces provisions sont destinées à couvrir les obligations à l'égard de tiers sans contreparties équivalentes attendues de ce tiers, et que des évènements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisées quant à leur objet, mais dont la réalisation et l'échéance ou le montant sont incertains. Elles ont été évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la ressource nécessaire à l'extinction de l'obligation.
Dans ce cadre, les contrats déficitaires non entièrement exécutés à la date d'arrêté font l'objet d'une provision, calculée contrat par contrat. Il n'y a pas de compensation entre les contrats bénéficiaires et les contrats déficitaires. Les stocks dédiés à ces contrats pour lesquels une perte de valeur est survenue sont dépréciés. En cas d'insuffisance de ces stocks, une provision pour risques et charges est comptabilisée.
3.12 Risque de taux de change
Malteries Franco Belges confie à Soufflet Finances la contractualisation des dérivés à terme fermes et optionnels, en couverture de ses opérations en devises.
Les variations de valeurs desdits dérivés qualifié de couverture, ne sont pas comptabilisées au bilan, sauf si leur reconnaissance permet d'assurer un traitement symétrique avec l'élément couvert.
Les gains et pertes (latents et réalisés) sont reconnus en résultat dans la même rubrique du compte de résultat que celui de l'élément couvert, et de manière symétrique au mode de comptabilisation des produits et charges sur cet élément.
Les variations de valeur des dérivés en position ouverte isolée sont comptabilisées au bilan, en contrepartie de comptes transitoires. Les pertes et gains dénoués sont comptabilisés en résultat financier. Les pertes latentes font l'objet d'une provision pour risques en résultat financier.
Au 30 Juin 2022, les caractéristiques des portefeuilles des dérivés en cours sont détaillées dans le tableau ci-après :
| Type | Devises | Nominal (k€) | Juste valeur (k€) | Sous-jacent |
|---|---|---|---|---|
| Forward | EUR/USD | 978 | 124 | Chiffres d'affaires |
| 978 | 124 |
3.13 Emprunts et dettes
Les dettes sont évaluées pour leur valeur nominale. Les dettes libellées en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du cours du change à la clôture de l'exercice. Les différences résultant de cette évaluation sont inscrites en écarts de conversion actif ou passif.
Les écarts de change constatés lors du règlement des dettes sont comptabilisés en compte de résultat, en résultat d'exploitation s'ils se rapportent à une dette de nature commerciale, et en résultat financier s'ils se rapportent à une dette de nature financière.
3.14 Accord de péréquation
Un accord de péréquation entre les sociétés Malteries-Franco-Belges et Malteries Soufflet permet de faire jouer pleinement les synergies et d'optimiser la logistique. Afin de répartir équitablement le résultat entre ces deux sociétés, la marge brute économique est répartie entre elles au prorata des quantités vendues.
La marge brute économique correspond à la marge brute de chaque société (ventes moins achats et frais sur ventes) diminuée des frais financiers liés à l'exportation (sur stock, crédits clients et fournisseurs) et des autres éléments d'exploitation relatifs à la commercialisation des produits.
Le produit ou la charge en résultant est enregistré en chiffres d'affaires pour Malteries-Franco-Belges
4 Notes sur le bilan
4.1 Immobilisations incorporelles
4.1.1 Variation des valeurs brutes
| Au 30/06/2021 | Acquisitions | Virements de poste à poste et corrections +/- |
Cessions et mises au rebuts |
Autres (fusions, apports, …) |
Au 30/06/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Frais d'établissement et de développement |
||||||
| Autres postes d'immobilisation incorporelles |
766 | 589 | 177 | |||
| Total Incorporels | 766 | 0 | 0 | 589 | 0 | 177 |
4.1.2 Variation des amortissements
| Au 30/06/2021 | Dotations | Diminutions ou reprises |
Autres (fusions, apports,…) |
Au 30/06/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Frais d'établissement et de développement Autres immobilisations |
|||||
| incorporelles | 762 | 1 | 589 | 174 | |
| Total Amortissements Incorporels |
762 | 1 | 589 | 0 | 174 |
4.2 Immobilisations corporelles
4.2.1 Variation des valeurs brutes
| Au 30/06/2021 | Acquisitions | Virements de poste à poste et corrections +/- |
Cessions et mise au rebuts |
Autres (fusions, apports,…) |
Au 30/06/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 909 | 909 | ||||
| Constructions sur sol propre | 30 742 | 390 | 31 132 | |||
| Constructions sur sol d'autrui | ||||||
| Constructions installations, agencements… |
13 219 | 756 | 13 974 | |||
| Installations générales et agencements |
||||||
| Installations techniques, matériels et outillages |
61 853 | 1 028 | 70 | 62 812 | ||
| Matériel de transport | 84 | 7 | 77 | |||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier |
169 | -28 | 1 | 140 | ||
| Emballages récupérables et divers |
||||||
| Total Corporels | 106 976 | 0 | 2 146 | 78 | 0 | 109 044 |
| Immobilisations corporelles en cours |
1 390 | 4 381 | 2 146 | 3 625 | ||
| Total En-cours Corporels | 1 390 | 4 381 | 2 146 | 0 | 0 | 3 625 |
| Acomptes | ||||||
| TOTAL | 108 366 | 4 381 | 296 | 78 | 0 | 112 669 |
| Au 30/06/2021 | Dotations | Diminutions ou reprises |
Autres (fusions, apports,…) |
Au 30/06/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | |||||
| Constructions | 26 886 | 1 161 | 28 047 | ||
| Installations générales et agencements |
|||||
| Installations techniques, matériels et outillages |
38 108 | 2 252 | 41 | 40 318 | |
| Matériel de transport | 68 | 4 | 7 | 65 | |
| Matériel de bureau informatique, mobilier |
131 | 16 | 29 | 118 | |
| Emballages récupérables et divers |
|||||
| Total Amortissements Corporels |
65 193 | 3 433 | 77 | 0 | 68 548 |
4.2.2 Variation des amortissements
4.3 Immobilisations financières
4.3.1 Tableau des variations des valeurs brutes et des provisions
| Valeur Brute au 30/06/2021 |
Acquisitions et Virements de poste à poste |
Cessions et Virements de poste à poste |
Valeur Brute au 30/06/2022 |
Provisions | Valeur Nette au 30/06/2022 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres participations | 40 060 | 40 060 | 40 060 | |||
| Autres titres immobilisés | ||||||
| Prêts et autres immobilisations financières |
80 | 17 | 97 | 97 | ||
| TOTAL | 40 140 | 17 | 0 | 40 157 | 0 | 40 157 |
4.4 Tableau des filiales et participations
4.4.1 Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations
| Informations financières | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales et participations | Valeur brute des titres détenus |
Valeur nette des titres détenus |
Prêts et avances consentis |
Montants des cautions et avals donnés |
Dividendes encaissés par la société |
|||
| Filiales Participations |
||||||||
| CIE internationale de Malteries |
39 516 | 39 516 | ||||||
| SECOBRA |
544 | 544 | 71 |
4.5 Créances et dettes rattachées à des effets de commerce
| Effets de commerce | Au 30/06/2022 | Au 30/06/2021 | ||
|---|---|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 531 | 316 | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 0 | 0 |
4.6 Etat des échéances des créances à la clôture de l'exercice
| Echéance | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Rubriques et postes | Montant brut | A 1 an au + | A + d'1 an | |||
| Créances de l'actif immobilisé : | ||||||
| Créances rattachées à des participations | ||||||
| Prêts | 94 | 94 | ||||
| Autres | 2 | 2 | ||||
| Créances de l'actif circulant : | ||||||
| Créances clients et comptes rattachés | 22 128 | 22 128 | ||||
| Personnel et organismes sociaux | 3 | 3 | ||||
| Etat | 2 432 | 2 432 | ||||
| Autres créances | 78 521 | 78 521 | ||||
| Charges constatées d'avance | 17 | 17 | ||||
| Total | 103 198 | 103 101 | 96 |
4.7 Produits à recevoir
| Détail des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan | Au 30/06/2022 | Au 30/06/2021 | ||
|---|---|---|---|---|
| FAE Péréquation | 2 755 | 584 | ||
| FAE cogénération | 5 100 | 0 | ||
| FAE Divers | 8 | 0 | ||
| AAR divers | 0 | 31 | ||
| AAR Chaleur TICGN | 0 | 215 | ||
| AAR CSPE st Agri 2012 à 2015 | 262 | 262 | ||
| Contentieux CSPE 2012 à 2015 | 69 | 69 | ||
| PAR TICGN | 571 | 1 369 | ||
| PAR TICFE 21/22 | 60 | 57 | ||
| PAR Formation Professionnelle | 0 | 24 | ||
| PAR Taxe apprentissage | 2 | 5 | ||
| Total | 8 827 | 2 616 |
4.8 Charges constatées d'avance
| Détail des charges constatées d'avance | Au 30/06/2022 | Au 30/06/2021 | ||
|---|---|---|---|---|
| Location | 11 | 12 | ||
| Abonnement Euronext services bancaires | 3 | 2 | ||
| Médecine du travail | 3 | 2 | ||
| Cotisations syndicales | 0 | 1 | ||
| Total | 17 | 17 |
4.9 Capitaux Propres
Le Capital Social de MALTERIES FRANCO BELGES est composé de 495 983 actions ordinaires d'une valeur nominale de 30.49 €.
Variation des Capitaux Propres :
| Capital Report à Résultat de Subv. Provisions Primes Réserves Social nouveau l'exercice d'invest. réglement. |
Capitaux propres |
|---|---|
| ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | --------------------- |
| Au 30/06/2021 | 15 123 | 14 397 | 31 660 | 84 565 | 15 | 22 640 | 168 400 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Augmentation de capital |
|||||||
| Diminution de capital | |||||||
| Affectation du résultat de l'exercice précédent |
84 565 | -84 565 | 0 | ||||
| Distribution de dividendes |
|||||||
| Résultat de l'exercice | -3 566 | -3 566 | |||||
| Subventions d'investissement |
28 | 28 | |||||
| Provisions réglementées |
5 487 | 5 487 | |||||
| Au 30/06/2022 | 15 123 | 14 397 | 115 756 | -3 566 | 43 | 28 127 | 170 349 |
4.10 Provisions réglementées
| Montant à l'ouvert Montant à l'ouverture ure |
Au 30/06/2021 | Dotations | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Au 30/06/2022 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour investissement | |||||
| Provisions pour hausse de prix | 810 | 4 720 | 5 530 | ||
| Amortissements dérogatoires | 21 830 | 2 049 | 1 282 | 22 597 | |
| Autres provisions réglementées | |||||
| Totaux | 22 640 | 6 769 | 1 282 | 28 127 |
4.11 Provisions pour risques et charges
| Au 30/06/2021 | Dotations | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Au 30/06/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques : | |||||
| Pour litiges | |||||
| Pour garanties données aux clients | |||||
| Pour pertes sur marchés à terme | |||||
| Pour amendes et pénalités | |||||
| Pour pertes de change | |||||
| Autres provisions pour risques | 20 | 257 | 20 | 257 | |
| Provisions pour charges : | |||||
| Pour pensions et obligations similaires | 727 | 43 | 104 | 667 | |
| Pour impôts | |||||
| Pour gros entretiens | |||||
| Autres provisions pour charges (MDT) | 11 | 4 | 2 | 13 | |
| Totaux | 759 | 304 | 126 | 937 |
4.12 Provisions pour engagements de retraite et avantages similaires
Indemnités de fin de carrière
La provision pour indemnités de fin de carrière a été projetée au 30 juin 2022 en retenant les hypothèses suivantes :
- Age de départ à la retraite entre 60 et 64 ans selon la catégorie à laquelle appartient chaque salarié
- Prise en compte des départs programmés entre le 1er juillet 2021 et le 30 juin 2022
- Le taux d'actualisation retenu correspond au taux des obligations d'entreprises notées AA sur la zone Euro et d'une durée de plus de 10 ans au 30/06/2022, soit 3,00%
- Taux de rotation : une étude des sorties par âge et par cause de sortie a été réalisée sur les trois derniers exercices. Le taux de rotation retenu ne tient compte que des démissions.
- Taux d'augmentation des salaires : le taux d'augmentation des salaires retenu est de 2.5 % pour toutes les catégories de salariés
- Tables de mortalité : les tables INSEE 15/17 Masculine et Féminine ont été retenues
- Taux de charges sociales : correspond aux taux de charges en vigueur au 30/06/2022
Le montant des engagements pour indemnités de fin de carrière est de 732 k€ provisionné à hauteur de 667 k€ du fait de l'application de la méthode du corridor.
L'écart de 65 k€ s'explique comme suit :
| Services passés non reconnus | 47 |
|---|---|
| Ecarts actuariels non reconnus | 18 |
Rubriques et postes Montant brut Echéance A 1 an au + A + d'1 an et 5 ans plus A plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés 31 662 31 662 Dettes sociales 1 290 1 290 Dettes fiscales 1 363 1 363 Dettes sur immobilisations 1 773 1 773 Groupes et associés 75 75 Autres dettes 79 79 Produits constatés d'avance 5 5 Total 36 248 36 248
4.13 Etat des échéances des dettes à la clôture de l'exercice
4.14 Charges à payer
| Détail des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan | Au 30/06/2022 | Au 30/06/2021 |
|---|---|---|
| Cap matières premières | 5 397 | 1 733 |
| EMEF Manuel | 322 | 0 |
| EMEF semifinis Negoce | 167 | 0 |
| EMEF achats non stockés | 659 | 303 |
| EMEF enballages | 106 | 0 |
| Cap sous-traitance | 0 | 31 |
| Cap mat et fournitures | 1500 | 742 |
| Cap divers | 6 | 5 |
| Cap Personnel exterieur | 94 | 77 |
| Cap courtage et honoraires | 86 | 81 |
| Cap surestaries | 0 | 97 |
| Cap cotisations Professionnelles | 147 | 198 |
| Fournisseurs immobilisations | 1 324 | 384 |
| AAE Cogénération TICGN | 0 | 572 |
| Provision congés à payer | 529 | 489 |
| Provision primes sur objectifs | 94 | 18 |
| Provision participation salariés | 20 | 33 |
| Provision primes fin d'année | 200 | 185 |
| Provision ind non concurrence | 0 | 14 |
| Provision RTT | 74 | 77 |
| Formation Professionnelle | 4 | 0 |
| Provision organic | 87 | 57 |
| Cap taxe foncière | 263 | 252 |
| Cap CET | 132 | 168 |
| Cap exceptionnelle | 25 | 0 |
| Total | 11 236 | 5 516 |
4.15 Produits constatés d'avance
| Détail des produits constatés d'avance | Au 30/06/2022 | Au 30/06/2021 | ||
|---|---|---|---|---|
| Location antenne st saulve | 5 | 5 | ||
| Total | 5 | 5 |
4.16 Ecarts de conversion
| Ecarts de conversion actif | Ecarts de | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Postes concernés | Ecarts de conversion actif |
Couverture | Provisions pour risques |
Net | conversion passif |
| Acomptes sur immobilisations | 0 | ||||
| Prêts | 0 | ||||
| Autres créances immobilisées | 0 | ||||
| Créances d'exploitation | 0 | 7 | |||
| Créances diverses | 0 | ||||
| Dettes financières | 0 | ||||
| Dettes d'exploitation | 0 | ||||
| Dettes sur immobilisations | 0 | ||||
| Total | 0 | 0 | 0 | 0 | 7 |
5 Notes sur le compte de résultat
5.1 Ventilation du chiffre d'affaires
| Par secteur d'activité | Chiffre d'affaires | Au 30/06/2022 | Au | % | |
|---|---|---|---|---|---|
| France | Export | 30/06/2021 | |||
| Malteries | 103 343 | 6 924 | 110 267 | 91 020 | 12% |
| Totaux | 103 343 | 6 924 | 110 267 | 91 020 | 12 % |
5.2 Transferts de charges
| Nature des transferts de charges | Au 30/06/2022 | Au 30/06/2021 |
|---|---|---|
| Transfert de charges Formation | 17 | 25 |
| Transfert charges Exploitation Personnel | 1 | 0 |
| Total | 18 | 25 |
5.3 Effectifs
| Effectifs moyens | Au 30/06/2022 | Au 30/06/2021 |
|---|---|---|
| Cadres | 14 | 11 |
| Agents de Maîtrise | 17 | 13 |
| Employés | 6 | 6 |
| Ouvriers | 67 | 73 |
| Personnel extérieur mis à disposition | ||
| Total | 104 | 208 |
A partir de l'exercice clos au 30/06/2017, les effectifs sont déterminés conformément à l'article D 123- 200 du Code de commerce.
5.4 Résultat exceptionnel
| Produits exceptionnels | Au 30/06/2022 | Au 30/06/2021 |
|---|---|---|
| Reprise amortissements dérogatoires | 1 282 | 1 141 |
| Quote-part subvention Pithiviers | 57 | 2 |
| Reprise provision salarié Joubert | 21 | |
| Total | 1 359 | 1 143 |
| Charges exceptionnelles | Au 30/06/2022 | Au 30/06/2021 |
|---|---|---|
| Remboursement subvention AESN | 40 | |
| Transaction DGCCRF Prouvy | 25 | |
| Amortissement Dérogatoires | 2 049 | 2 508 |
| Provision PHP | 4 720 | 215 |
| Provision pour risque pollution Rivière | 50 | |
| Provision pour risque DREAL St Saulve | 15 | |
| Démolition Touraille | 0 | 26 |
| Divers + prud'homme | 0 | 23 |
| Mise au rebut | 0 | 16 |
| Total | 6 899 | 2 788 |
5.5 Impôt sur les bénéfices
5.5.1 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices
| Répartition | Résultat avant impôt | Impôt dû | Résultat net après impôt |
|---|---|---|---|
| Résultat courant | 1 996 | 1 533 | 1 996 |
| Résultat exceptionnel | -5 540 | -1 523 | -5 540 |
| Participation des salariés | 22 | -10 | 22 |
| Total | -3 566 | 0 | -3 566 |
5.5.2 Situation fiscale latente
| Au 30/06/2022 | Au 30/06/2021 | |
|---|---|---|
| Charges non déductibles temporairement : | ||
| Contribution sociale de solidarité |
-87 | -57 |
| Participation des salariés |
-24 | -40 |
| Provisions pour retraites |
-607 | -727 |
| Congés à Payer |
-529 | -463 |
| Intérêts de retard |
0 | -11 |
| Dépréciation stock s/contrat déficitaires |
-111 | 0 |
| Contrats déficitaires |
-192 | 0 |
| Subventions d'investissement |
43 | 15 |
| Provisions réglementées | ||
| PHP |
5 530 | 810 |
| Amortissements dérogatoires |
22 597 | 21 830 |
| Produits non taxables temporairement | ||
| Plus-values de fusion |
||
| Produits imposés fiscalement et non comptabilisés | ||
| Diff Eval IF couverture Exploit Passif |
0 | 0 |
| Ecarts de conversion passif |
-7 | -1 |
| Indemnités Résiliation Gaz |
-3 371 | 0 |
| Charges déduites fiscalement et non comptabilisées | ||
| Diff Eval IF couverture Exploit Actif |
7 | 1 |
| Ecart de conversion Actif |
0 | 0 |
| Total Décalages certains ou éventuels | 23 249 | 21 357 |
| Déficits reportables | 0 | 0 |
| Base fiscale latente | 23 249 | 21 357 |
| Taux d'imposition de droit commun + contributions | 26.5% | 28 % |
| Accroissement (+) ou Allègement (-) futur d'impôt | 6 161 | 5 980 |
5.5.3 Incidence des évaluations fiscales dérogatoires
| Rubriques | Dotations | Reprises | Montant |
|---|---|---|---|
| RESULTAT DE L'EXERCICE Impôt sur les bénéfices |
-3 566 | ||
| RESULTAT AVANT IMPOT | -3 566 | ||
| Provisions sur immobilisations Provisions relatives aux stocks Provisions sur autres actifs Amortissements dérogatoires Provision PHP Provisions spéciales réévaluation Plus-values réinvesties |
2 049 4 720 |
1 282 | |
| PROVISIONS REGLEMENTEES | 6 769 | 1 282 | 5 487 |
| AUTRES EVALUATIONS DEROGATOIRES | 0 | 0 | 0 |
| RESULTAT HORS EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES (avant impôt) | 1 921 |
6 Autres informations
6.1 Identité de la société consolidant les comptes
Les comptes de la société sont inclus dans les comptes consolidés des sociétés ci-après :
| Société consolidante | Siège Social | N° Siren | Méthode |
|---|---|---|---|
| Malteries Franco-Belges | Nogent-sur-Seine | 552 121 816 | Mise en équivalence |
| UNION INVIVO | Paris | 775 690 191 | Intégration globale |
6.2 Rémunérations allouées aux membres des organes d'Administration et de Direction
La rémunération des organes de Direction n'est pas fournie car cela permettrait d'identifier la situation d'un membre déterminé.
6.3 Autres engagements donnés
| Au 30/06/2022 | Au 30/06/2021 | |
|---|---|---|
| Garanties de passif données | 29 | 29 |
| Subventions à reverser éventuellement | 0 | 0 |
| Indemnités de résiliation Cogénération | 1 552 | 2 280 |
La société a conclu trois contrats de cogénération courants jusqu'en 2024 par lesquels elle s'engage à des prélèvements de chaleur de 31 355 MWh par an.
Par ailleurs en cas de résiliation anticipée, la société aurait à verser des indemnités d'un montant total de 1 552 K€.
Les engagements pris par la société sont garantis par une caution de Malteries Soufflet.
A compter du 01/07/19, les engagements de médailles du travail sont désormais comptabilisés en provisions pour risques et charges (cf § 4.11).
6.4 Engagements reçus
| Au 30/06/2022 | Au 30/06/2021 | |
|---|---|---|
| Créances garanties par des suretés réelles Avals, cautions et garanties reçus |
1 581 | 2 309 |
| Garanties de passif reçues Abandons de créances avec clause de retour à meilleur fortune Autres |
6.5 Parties liées
Aucune transaction significative conclue à des conditions anormales de marché n'a été identifiée.
7 Evènements postérieurs à la clôture
Néant
SUR LES COMPTES ANNUELS AU 30 JUIN 2022
92400 Courbevoie
Malteries Franco-Belges S.A.
Siège social : Quai du Général Sarrail - 10400 Nogent-sur-Seine Capital social : €.15 123 000
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 30 juin 2022
A l'Assemblée générale de la société Malteries Franco-Belges S.A.,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Malteries Franco-Belges S.A. relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er juillet 2021 à la date d'émission de notre rapport, et, notamment, nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Dépréciation des immobilisations corporelles (paragraphe 3.2 « Dépréciation des actifs » de la note 3 « Principes, règles et méthodes comptables » et de la note 4.2 « Immobilisations corporelles » de l'annexe aux comptes annuels)
Au 30 juin 2022, la valeur nette des immobilisations corporelles de la société Malteries Franco-Belges S.A. s'élève à 44 120 milliers d'euros sur un total bilan de 210 912 milliers d'euros.
Les immobilisations corporelles de la société correspondent essentiellement aux constructions, installations techniques, matériel et outillage.
La note 3.2 de l'annexe aux comptes annuels précise que les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an.
La valeur nette comptable des immobilisations corporelles est comparée à sa valeur actuelle.
La valeur actuelle est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'usage. La valeur d'usage est déterminée selon la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés et estimés à la clôture de l'exercice.
Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur nette comptable d'une immobilisation corporelle est supérieure à sa valeur actuelle.
Risque identifié
Le risque que la valeur nette comptable des actifs corporels excède leur valeur actuelle et qu'une dépréciation ne soit pas comptabilisée au bilan constitue un risque d'anomalie significative dans les comptes en raison du recours important au jugement de la direction qu'implique la détermination de la valeur actuelle.
Notre réponse
Dans ce cadre, nos travaux ont consisté à analyser la performance économique de la société pour apprécier l'existence ou non d'une perte de valeur au cours de l'exercice.
Dépréciation des titres de participation (paragraphe 3.3 « Immobilisations financières » de la note 3 « Principes, règles et méthodes comptables » et de la note 4.3 « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels)
Au 30 juin 2022, la valeur nette des titres de participation de la société Malteries Franco-Belges S.A. s'élève à 40 060 milliers d'euros sur un total bilan de 210 912 milliers d'euros.
Les titres de participation de la société correspondent essentiellement à la participation dans la société Compagnie Internationale de Malteries S.A.
La note 3.3 de l'annexe aux comptes annuels indique que la valeur nette comptable des titres de participation est comparée à leur valeur d'inventaire. La valeur d'inventaire correspond à la valeur d'utilité déterminée en fonction de la quote-part des capitaux propres, de l'actif net réévalué, de la rentabilité et des perspectives d'avenir.
Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur nette comptable des titres de participation est supérieure à sa valeur d'inventaire.
Risque identifié
Le risque que la valeur nette comptable de ces titres de participation excède sa valeur d'inventaire et qu'une dépréciation ne soit pas comptabilisée au bilan constitue un risque d'anomalie significative dans les comptes en raison du recours important au jugement de la direction qu'implique sa détermination.
Notre réponse
Dans ce cadre, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent la valeur d'inventaire. Compte tenu des performances économiques de la société Compagnie Internationale de Malteries S.A. et de ses filiales, nos travaux ont consisté à revoir la quote-part détenue par votre société dans les capitaux propres de la société Compagnie Internationale de Malteries S.A. au 30 juin 2022.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Malteries Franco-Belges S.A. par les Assemblées Générales du 28 novembre 2005 pour le cabinet KPMG Audit et du 21 novembre 2011 pour le cabinet Mazars.
Au 30 juin 2022, le cabinet KPMG Audit était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 11ème année, dont respectivement 17 et 11 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
ll incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
- il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
- il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
- il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les commissaires aux comptes
Paris la Défense, le 31 octobre 2022 Courbevoie, le 31 octobre 2022 KPMG S.A. Mazars
Associé Associé
Arnaud Rinn Erwan Candau
SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES AU 30 JUIN 2022
MALTERIES FRANCO-BELGES Société anonyme au capital de 15 123 000 euros Siège social : Quai Général Sarrail – 10400 Nogent-sur-Seine R.C.S. TROYES 552 121 816
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2022.
A l'assemblée générale de la société Malteries Franco-Belges
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale
En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l'exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Accord de péréquation conclu entre les sociétés Malteries Franco-Belges et Malteries Soufflet (dans sa version du 11 décembre 2013 et son avenant n°1 du 19 octobre 2022)
Nature et objet : Péréquation de marge brute
Date d'autorisation du Conseil d'administration : Cette convention a été tacitement renouvelée pour une durée d'un an à compter du 1er juillet 2021 conformément aux stipulations prévues par la convention initiale et a été autorisée par votre Conseil d'Administration réuni le 24 septembre 2021.
Personnes concernées au 30 juin 2022 :
- M. Guillaume Couture : Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la société Malteries Franco-Belges et Directeur Général de la société Malteries Soufflet
- Malteries Soufflet : actionnaire détenant plus de 10 %
Modalités et motifs retenus par le Conseil d'Administration justifiant de l'intérêt de cette convention pour la société :
Afin de parvenir à une meilleure utilisation des usines de chacune des parties et d'assurer une répartition de la rentabilité globale plus conforme aux contributions respectives, votre société et la société Malteries Soufflet pratiquent une péréquation de la marge brute dégagée par chacune d'elles.
A ce titre, votre société a enregistré un produit de 14 773 milliers d'euros HT, en chiffre d'affaires, pour l'exercice clos au 30 juin 2022.
Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'Assemblée Générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Les Commissaires aux comptes
Mazars
Courbevoie, le 31 octobre 2022
KPMG AUDIT Paris la Défense, le 31 octobre 2022
Erwan CANDAU Arnaud RINN