Audit Report / Information • Nov 22, 2022
Audit Report / Information
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Mauna Kea Technologies Période du 1er janvier au 30 juin 2022
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
51, avenue Françoise Giroud B.P. 16601 21000 Dijon S.A.R.L. au capital de € 3 200 000 400 726 048 R.C.S. Dijon
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Besançon-Dijon
Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
Ces comptes consolidés semestriels résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.
Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.2 « Continuité d'exploitation » de l'annexe aux comptes consolidés semestriels résumés qui mentionne les hypothèses sous-tendant l'application du principe de continuité d'exploitation.
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels résumés.
Dijon et Paris-La Défense, le 17 novembre 2022
Les Commissaires aux Comptes
Signé électroniquement le 17/11/2022 par Olivier Gallezot
Olivier Gallezot Franck Sebag
EXCO SOCODEC ERNST & YOUNG et Autres

Société anonyme au capital de 1 783 867 euros Siège social : 9 rue d'Enghien 75010 Paris 431 268 028 R.C.S. Paris
COMPTES CONSOLIDÉS SELON LES NORMES IFRS AU 30 JUIN 2022
| Note | 30/06/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|---|
| ACTIF | |||
| Actifs non-courants | |||
| Immobilisations incorporelles | 3 | 3 033 | 3 371 |
| Immobilisations corporelles | 4 | 1 070 | 1 233 |
| Droit d'utilisation | 4 | 943 | 1 124 |
| Actifs financiers non-courants | 5 | 357 | 355 |
| Total des actifs non-courants | 5 405 | 6 083 | |
| Actifs courants | |||
| Stocks et en-cours | 6 | 3 313 | 3 013 |
| Clients et comptes rattachés | 7 | 1 271 | 1 532 |
| Autres actifs courants | 7 | 1 850 | 2 228 |
| Actifs financiers courants | 8 | 31 | 29 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 9 | 5 306 | 11 866 |
| Total des actifs courants | 11 771 | 18 667 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 17 175 | 24 751 |
| Note | 30/06/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|---|
| PASSIF | |||
| Capitaux propres | |||
| Capital social | 10 | 1 784 | 1 784 |
| Primes liées au capital | 10 | 6 | 111 920 |
| Réserves | (12 107) | (110 759) | |
| Réserves de conversion | 718 | 168 | |
| Résultat consolidé, part du groupe | (6 212) | (13 445) | |
| Total des capitaux propres | (15 811) | (10 333) | |
| Passifs non-courants | |||
| Dettes à long terme | 11 | 26 413 | 26 890 |
| Provisions non courantes | 12 | 174 | 855 |
| Total des passifs non-courants | 26 587 | 27 745 | |
| Passifs courants | |||
| Emprunts et dettes financières à court terme | 11 | 2 022 | 1 807 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 13 | 1 202 | 1 667 |
| Autres passifs courants | 13 | 3 174 | 3 865 |
| Total des passifs courants | 6 398 | 7 339 | |
| TOTAL DU PASSIF ET CAPITAUX PROPRES | 17 175 | 24 751 |
| Note | 30/06/2022 | 30/06/2021 | |
|---|---|---|---|
| Produits opérationnels | |||
| Chiffre d'affaires | 15 | 3 391 | 3 314 |
| Autres revenus | 15 | 318 | 548 |
| Total des produits | 3 708 | 3 862 | |
| Charges opérationnelles | |||
| Coût des produits vendus | 17.1 | (911) | (971) |
| Taux de marge brute | 73% | 71% | |
| Recherche & Développement | 17.2 | (1 990) | (1 584) |
| Ventes & Marketing | 17.3 | (2 841) | (3 605) |
| Frais Généraux | 17.4 | (2 767) | (3 442) |
| Paiement fondé sur des actions | 10.2 | (155) | (359) |
| Total des charges | (8 665) | (9 961) | |
| Résultat opérationnel courant | (4 957) | (6 099) | |
| Résultat opérationnel non-courant | 18 | (85) | 0 |
| Résultat opérationnel | (5 042) | (6 099) | |
| Produits financiers | 19 | 317 | 218 |
| Charges financières | 19 | (1 487) | (810) |
| Résultat avant impôt | |||
| (6 212) | (6 691) | ||
| Charge d'impôt | 20 | (14 300,00) | 14 300 |
| Résultat net | (6 212) | (6 691) | |
| Autres éléments du résultat global | |||
| Éléments qui ne seront pas reclassés en résultat net | |||
| Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies | 12 | 24 | (112) |
| Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat net | 24 | (112) | |
| Éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net | |||
| Écarts de conversion sur entités étrangères | 551 | 166 | |
| Total des éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net |
551 | 166 | |
| Autres éléments du résultat global de l'exercice, net d'impôts | 576 | 55 | |
| Résultat global | (5 636) | (6 636) | |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en milliers) | 44 516 | 30 670 | |
| Résultat net par actions (€/action) | 22 | (0,14) | (0,22) |
| Capital | Primes | Titres auto détenus |
Réserves consolidées |
Réserves de conversion |
Résultat consolidé, part du groupe |
Total des capitaux propres consolidés |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au | 31/12/2020 | 1 224 |
98 286 |
(60) | (98 444) |
(292) | (12 791) |
(12 077) |
| Affectation du résultat | (12 791) |
12 791 |
0 | |||||
| Opérations sur le capital | 560 | 13 634 |
(3) | 14 191 |
||||
| Paiements fondés sur des actions | 561 | 561 | ||||||
| Opérations sur les actions propres | (0) | (27) | (28) | |||||
| Résultat global au | 31/12/2021 | 5 | 458 | (13 445) |
(12 980) |
|||
| Capitaux propres au | 31/12/2021 | 1 784 |
111 920 |
(62) | (110 697) |
168 | (13 445) |
(10 333) |
| Capitaux propres au | 31/12/2021 | 1 784 |
111 920 |
(62) | (110 697) |
168 | (13 445) |
(10 333) |
| Affectation du résultat | (13 445) |
13 445 |
0 | |||||
| Opérations sur le capital | 0 | (111 914) |
111 920 |
6 | ||||
| Paiements fondés sur des actions | 155 | 155 | ||||||
| Opérations sur les actions propres | 18 | (19) | (2) | |||||
| Résultat global au | 30/06/2022 | 24 | 550 | (6 212) |
(5 637) |
|||
| Capitaux propres au | 30/06/2022 | 1 784 |
6 | (45) | (12 061) |
718 | (6 212) |
(15 811) |
| Note | 30/06/2022 | 30/06/2021 | |
|---|---|---|---|
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | |||
| Résultat net consolidé | (6 212) | (6 691) | |
| Élimination des amortissements et provisions | 229 | 649 | |
| Charges et produits calculés liés aux paiements fondés sur des actions | 17 | 155 | 359 |
| Autres éléments exclus de la capacité d'autofinancement | 659 | 565 | |
| Produits et charges liés à l'actualisation des avances remboursables | 11 | 50 | 87 |
| Produits et charges liés à l'actualisation des emprunts | 11 | 714 | 685 |
| Produits et charges liés à la juste valeur des instruments dérivés | 11 | (131) | (213) |
| Intérêts financiers nets | 11 | 26 | 17 |
| Autres éléments non monétaires | (11) | ||
| Plus et moins-values de cession | 8 | 30 | |
| Capacité d'autofinancement | (5 160) | (5 088) | |
| Variation du BFR lié à l'activité | (1 016) | (575) | |
| Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés |
6 7 |
247 | 197 |
| Autres actifs courants | 7 | 339 | 707 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 13 | (324) (470) |
(900) 699 |
| Autres passifs courants | 13 | (808) | (1 278) |
| Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles (A) | (6 176) | (5 663) | |
| Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement | |||
| Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles | 3/4 | (139) | (853) |
| Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles | 1 | ||
| Variation des prêts et avances consenties | 5/8 | 1 | (43) |
| Autres flux liés aux opérations d'investissement | |||
| Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement (B) | (137) | (896) | |
| Flux de trésorerie liés aux activités de financement | |||
| Sommes reçues lors de l'exercice de stocks options, BSA et BSPCE | 10 | 6 | 933 |
| Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital | 10 | ||
| Encaissements liés aux nouveaux emprunts | 11 | ||
| Remboursement prêt IPF | |||
| Frais sur émissions et remboursements d'emprunts | 11 | 42 | |
| Remboursement de la dette de location IFRS 16 | 11 | (283) | (271) |
| Autres intérêts financiers nets payés | 11 | (37) | (17) |
| Financement du CIR | 11 | 711 | |
| Autres flux liés aux opérations de financement | (4) | (24) | |
| Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (C) | (318) | 1 374 | |
| Incidence de la variation des cours des devises (D) | 71 | 8 | |
| Variation de trésorerie (A) + (B) + (C) + (D) | (6 560) | (5 179) | |
| Trésorerie d'ouverture | 9 | 11 866 | 8 606 |
| Trésorerie de clôture | 9 | 5 306 | 3 428 |
| Variation de trésorerie | (6 560) | (5 178) |
Au cours du premier semestre 2022, la société a poursuivi ses efforts visant à utiliser Cellvizio comme l'outil clé d'aide à la caractérisation du cancer du poumon et pour les interventions chirurgicales guidées par imagerie moléculaire. .
La société a par ailleurs poursuivi ses efforts en matière de Recherche et développement et en études cliniques.
Le 22 février 2022, la société a annoncé que, dans le cadre de sa collaboration avec la Lung Cancer Initiative (LCI) de Johnson & Johnson1, le recrutement initial des patients a commencé dans une étude de faisabilité clinique prospective, multicentrique, ouverte et à un seul bras, sponsorisée par la LCI. L'étude combinera la nCLE et la navigation bronchoscopique robotisée, en utilisant à la fois Cellvizio® et la plateforme Monarch® d'Auris Health, Inc., une filiale d'Ethicon, Inc, qui fait partie de Johnson & Johnson Medical Devices Companies, pour évaluer la capacité de la nCLE à confirmer avec précision la position de l'aiguille pour le diagnostic des nodules pulmonaires périphériques (.gov : NCT05231278).
Cette étude inclura entre 75 et 85 patients présentant des nodules pulmonaires périphériques dans au moins 4 centres américains.
Le 12 avril la société a annoncé une nouvelle autorisation 510(k) de la FDA américaine pour l'utilisation de la plateforme Cellvizio, avec un marqueur moléculaire pour la visualisation in vivo en temps réel pendant des procédures endoscopiques, laparoscopiques et par aiguille.
Cette autorisation de la FDA américaine concerne une nouvelle indication clinique pour l'utilisation de Cellvizio dans l'imagerie de fluorescence des tissus ciblés par un marqueur moléculaire, la Pafolacianine, commercialisé sous le nom de CYTALUX™ et fabriqué par On Target Laboratories, conformément à son utilisation et à sa méthode d'administration approuvées. De plus, l'autorisation comprend une nouvelle indication clinique pour l'utilisation de Cellvizio pour l'imagerie de fluorescence et la visualisation de l'ICG (vert d'indocyanine), par voie intraveineuse ou interstitielle, conformément à l'utilisation et à la méthode d'administration approuvées de l'ICG. Le 510(k) inclut toutes les minisondes Confocales du Cellvizio™ dans toutes les indications cliniques autorisées.
Le nouveau domaine de procédures médicales auquel cette nouvelle autorisation permet d'accéder - les procédures guidées par l'image moléculaire (MIP) - fournit à Cellvizio la capacité clinique unique de visualiser les tissus auxquels les agents moléculaires se lient, ce qui permet la visualisation en temps réel du cancer au niveau cellulaire pendant les interventions mini-invasives. L'utilisation du MIP pendant la biopsie bronchoscopique du poumon pourrait améliorer la précision diagnostique des biopsies tout en réduisant le nombre de procédures, ainsi que le temps et les complications associés à l'obtention d'un diagnostic.
Le 8 mars 2022, On Target Laboratories et Mauna Kea Technologies annoncent une nouvelle collaboration de recherche clinique et développement de produits. Cette collaboration permettra d'évaluer et d'établir la valeur du guidage par imagerie moléculaire pour l'identification et le diagnostic des cancers pulmonaires pendant une bronchoscopie interventionnelle, en s'appuyant sur deux technologies complémentaires.
Le 5 juillet 2022, une étude intitulée "Targeted Detection of Cancer Cells During Biopsy Allows Real-Time Diagnosis of Pulmonary Nodules" a été publié dans la revue à comité de lecture European Journal of Nuclear Medicine and Molecular Imaging (EJNMMI).
Cette étude inédite, menée par l'équipe de la faculté de médecine de l'Université de Pennsylvanie à Philadelphie et financée en partie par la Lung Cancer Initiative de Johnson & Johnson, visait à évaluer la précision diagnostique de la détection du cancer du poumon au niveau cellulaire en utilisant le marqueur moléculaire peropératoire injectable d'On Target, CYTALUX™ (pafolacianine), associé à la plateforme Cellvizio de Mauna Kea, autorisée par la FDA pour la visualisation intralésionnelle des cellules qui ont absorbé le CYTALUX™ dans de petits nodules pulmonaires solitaires pendant une biopsie bronchoscopique.
L'étude a démontré que cette nouvelle approche peut permettre la détection en temps réel de cellules malignes à l'extrémité de l'aiguille de biopsie et crée des images qui permettent une discrimination précise entre la tumeur et le tissu normal par des observateurs non experts.
En décembre 2021, la Société a annoncé un repositionnement stratégique, faisant suite à une analyse des opportunités qui s'offraient à elle et des leçons tirées de près de 10 ans de commercialisation directe en gastro-entérologie aux USA et partiellement en Europe.
La Société a ainsi décidé de réduire ses investissements en commercialisation directe, de réduire ses charges d'exploitation et de chercher des partenaires stratégiques pour lesquels l'intégration du Cellvizio dans leur offre serait un moteur de croissance. C'est dans ce contexte que la Société a signé un premier accord stratégique avec le groupe Tasly Pharmaceutical, lui permettant d'ouvrir un nouveau marché en neurochirurgie fort de 10 années de développement clinique et réglementaire.
Après 9 mois, la Société a aussi confirmé ses objectifs de maintien des ventes, tout en ayant réduit ses charges.
Par ailleurs, la société a annoncé la publication de résultats cliniques majeurs dans le domaine des maladies inflammatoires de l'intestin (MICI, IBD en anglais) ouvrant des perspectives très intéressantes de partenariats avec des sociétés pharmaceutiques, dont les ventes dans ce domaine s'élevaient à \$21 milliards en 2021. Ces résultats cliniques d'une grande étude indépendante de très long terme menées par des personnalités très renommées dans ce domaine ont démontré que la cicatrisation de la barrière intestinale était un prédicteur de rémission ou de rechute bien supérieur aux prédicteurs classiques, c'est-à-dire endoscopique et histologique. Or, le Cellvizio est la seule plateforme d'imagerie permettant de caractériser la barrière intestinale microscopique de façon fonctionnelle lors d'une coloscopie. Le Cellvizio peut ainsi devenir un « must-have » pour tous les centres suivant des patients atteints de MICI. On estime ce chiffre à au moins 5 000 centres dans l'hémisphère occidentale et à 6 à 8 millions le nombre de patients dans cette géographie. Il s'agit donc d'une opportunité de marché très importante avec de nombreux partenaires possibles, tant du côté des sociétés de Medtech que des sociétés pharmaceutiques.
Grâce à son repositionnement stratégique et aux multiples résultats cliniques positifs récemment annoncés (œsophage de Barrett, nodules pulmonaires, maladies inflammatoires chroniques de l'intestin), la Société dispose de nombreux atouts pour transformer son mode d'accès au marché et son modèle de revenu. Forte d'un leadership resserré, d'un premier partenariat signé et en cours d'exécution et d'une excellente roadmap produit, la Société estime pouvoir attirer d'autres partenaires dans un futur relativement proche.
Le 11 juillet 2022, la Société et Tasly Pharmaceutical Group ont annoncé la signature d'un accord stratégique pour créer une joint-venture (JV).
Le 7 novembre 2022, la Société et Tasly Pharmaceutical ont annoncé la création officielle de leur Joint Venture, Tasly Mauna Kea Medical Engineering Technology Co. Ltd, située dans la province du Zheijang.
Selon les termes de l'accord, la Joint-Venture (i) commercialisera certaines indications du Cellvizio en Chine, (ii) développera et commercialisera le Cellvizio au niveau mondial dans les domaines de la neurologie et de la neurochirurgie, et (iii) fabriquera des unités Cellvizio pour le marché chinois. La JV utilisera à la fois les partenaires de distribution existants et son propre réseau de commercialisation en Chine pour accélérer l'adoption du Cellvizio.
En fonction du progrès des échanges de l'apport de licences et d'autres droits de propriétés intellectuelles à la JV, la société recevra des paiements échelonnés en cash totalisant 10 millions de dollars (9,94 millions d'euros), une participation de 44,1% dans la JV, et un engagement d'acheter des quantités minimales de systèmes et de sondes Cellvizio pendant 5 ans. La participation de la Société à la JV est nette des actions émises à Cenponts Tech Limited en contrepartie des services de conseil stratégique fournis dans le cadre de la transaction. La JV sera détenue et financée majoritairement par Tasly et gérée conjointement par Tasly et la Société.
Mauna Kea Technologies annonce la publication d'une nouvelle méta-analyse intitulée "High definition probe-based confocal laser endomicroscopy review and meta-analysis for neoplasia detection in Barrett's esophagus" 1 dans Techniques and Innovations in Gastrointestinal Endoscopy (TIGE), une revue à comité de lecture. L'étude démontre que l'ajout de l'endomicroscopie avec Cellvizio comme adjuvant pour guider les biopsies fournit un rendement diagnostique significativement plus élevé pour la dysplasie et le cancer et réduit l'erreur d'échantillonnage par rapport aux biopsies aléatoires à quatre quadrants seuls, constituant la méthode standard de diagnostic.
Les méthodes de dépistage et de surveillance endoscopiques existantes sont insuffisantes pour détecter l'œsophage de Barrett ou le cancer de l'œsophage, car l'utilisation du protocole de Seattle, qui constitue la méthode standard de diagnostic, est sujette à des erreurs d'échantillonnage et à une faible sensibilité et spécificité. Lors de la Digestive Disease Week® (DDW) qui s'est tenue au mois de mai 2022, le Dr Bashar Qumseya a présenté des données2 basées sur environ 5 millions de personnes et a démontré que le taux de cancer de l'œsophage a presque doublé entre 2012 et 2019 chez les personnes âgées de 45 à 64 ans. En outre, la prévalence de l'œsophage de Barrett - le seul précurseur connu de l'adénocarcinome de l'œsophage (ACO) - a augmenté d'environ 50% dans ce groupe d'âge au cours de la même période.
Dans la méta-analyse publiée dans TIGE, les auteurs ont inclus 9 études, pour un total de 688 patients et 1 299 lésions, et ont évalué les avantages de la pCLE en tant qu'adjuvant aux biopsies aléatoires à 4 quadrants dans la surveillance des patients atteints de l'œsophage de Barrett pour la détection précoce de la dysplasie et du cancer. La sensibilité, la spécificité ainsi que la valeur prédictive négative de la pCLE par patient étaient respectivement de 96%, 93% et 98%. Par rapport aux biopsies aléatoires, les augmentations des taux de détection absolu et relatif de néoplasie par patient avec le pCLE étaient significatives et égales à 5% et 243%, respectivement.
Par ailleurs, lors du Congrès mondial d'endoscopie gastro-intestinale ENDO 2022, les résultats d'une étude rétrospective multicentrique des dossiers3 de 60 patients atteints par l'œsophage de Barrett et orientés vers une surveillance ou un traitement endoscopique ont été présentés. Les auteurs ont examiné les différences dans l'utilisation des services de santé en gastro-entérologie pour 8 éléments/services parmi les patients imagés par Cellvizio en tant qu'adjuvant par rapport au diagnostic standard seul. La cohorte Cellvizio a obtenu des scores moindres de l'ordre de : 1,04 endoscopie et service d'anesthésie de moins, 7,49 flacons de biopsie de moins, 1,30 ablation de moins, et 1,46 service de brosses cytologiques de moins. Ainsi, les chercheurs ont conclu que Cellvizio est associé à une charge globale moindre pour le système de santé
Le conseil d'administration de Mauna Kea Technologies qui s'est tenu le lundi 3 octobre 2022 annonce la nomination d'Alexandre Loiseau, fondateur et actuellement président du conseil d'administration de Mauna Kea Technologies, au poste de directeur général, en remplacement de Nicolas Bouvier, directeur général par intérim, à effet immédiat le 3 octobre 2022. Monsieur Alexandre Loiseau cumule à compter de ce jour les fonctions de Président et de Directeur Général de Mauna Kea Technologies.
Les risques relatifs à la société sont précisés dans le chapitre 4 « Facteurs de risques » du document d'enregistrement universel 2021 de la Société.
Les relations avec les parties liées, font l'objet de la note 23 des comptes semestriels
1.1 Principes d'établissement des comptes du Groupe
Les états financiers sont présentés en milliers d'euros.
Les états financiers consolidés résumés du premier semestre 2022, arrêtés par le Conseil d'administration du 16 novembre 2022, ont été préparés en conformité avec la norme internationale d'information financière IAS 34 « Information financière intermédiaire ».
L'hypothèse de continuité d'exploitation a été retenue par le Conseil d'Administration compte tenu :
La trésorerie disponible du Groupe au 30 juin 2022 qui s'élève à 5,3 millions d'euros, La trésorerie disponible qui est de 2,8 millions d'euros à fin octobre 2022
La prévision de trésorerie (Cash-Flow) jusqu'au 30 juin 2023 en tenant compte d'un certain nombre d'hypothèses ci-dessous :
A noter qu'au jour de l'arrêté des comptes, le niveau de trésorerie de la société est inférieur au minimum requis par le contrat de financement avec la BEI. Une demande de waiver a été envoyé par la société au cours du mois d'octobre.
S'agissant de comptes résumés, les états financiers consolidés semestriels n'incluent pas l'intégralité des informations financières requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos au 31 décembre 2021 et sous réserve des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires décrites ci-après.
1.2 Principales méthodes comptables
Hormis les particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires énoncées en Note 1.3 – Modalités d'établissement des comptes semestriels, les principales méthodes comptables retenues sont identiques à celles utilisées pour la préparation des comptes consolidés pour l'exercice clos au 31 décembre 2021.
Le Groupe n'applique pas par anticipation les normes et interprétations publiées par l'IASB : normes, amendements et interprétations adoptés par l'union européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts après le 1er janvier 2023 et non anticipés par la société.
La société n'a pas appliqué de façon anticipée les autres normes, amendements, révisions et interprétations des normes publiées dont l'application ne sera obligatoire qu'au titre des exercices ouverts postérieurement au 1er janvier 2023. La direction prévoit que l'application de ces normes n'aura pas d'impact significatif sur les états financiers de la société.
Les estimations et les jugements, auxquels la direction procède dans la mise en œuvre des méthodes comptables décrites ci-avant, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Ces estimations et jugements sont principalement les suivants :
Valorisation des bons de souscription, options de souscription d'actions et actions de préférence L'évaluation de la juste valeur des bons, options de souscription d'actions et actions de préférence octroyés à des employés ou à des prestataires de services est effectuée sur la base de modèles actuariels. Ces modèles requièrent l'utilisation par la Société de certaines hypothèses de calcul telle que la volatilité attendue du titre.
L'évaluation du produit lié au crédit d'impôt recherche repose sur la demande de financement faites à l'administration fiscale. La demande se fait sur la base de coûts salariaux dédiés ainsi que d'amortissements de machines utilisées.
L'évaluation de la valeur d'utilité des actifs incorporels repose sur une hypothèse de croissance des ventes et d'un taux d'actualisation qui reflètent les meilleures estimations du management.
Le Groupe a évalué l'impact des incertitudes créées par la pandémie de COVID-19. Au 30 juin 2022, ces incertitudes n'ont pas conduit à remettre en cause de manière sensible les estimations et jugements utilisés par la Direction.
Le Groupe continuera de mettre à jour ces estimations et hypothèses en fonction de l'évolution de la situation.
Les montants définitifs pourraient être différents de ces estimations.
Le coût des produits vendus est composé des charges directement rattachées aux produits vendus, c'est-à-dire des consommations de matières premières, des frais de main d'œuvre directs et des provisions pour dépréciation des stocks.
Il prend également en compte l'amortissement des systèmes mis à disposition des clients dans le cadre des contrats Pay-Per-Use.
La charge d'impôt du semestre est calculée pour chaque pays sur la base d'un taux moyen effectif estimé calculé sur une base annuelle et appliqué au résultat semestriel avant impôts du pays. Cette estimation tient compte le cas échéant de l'utilisation et de l'activation ou non de déficits reportables.
Aucun impôt n'a été constaté au 30 juin 2022.
Les actifs incorporels et corporels amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsque la recouvrable de leur valeur comptable paraît incertaine. Concernant les immobilisations incorporelles en cours, un test de dépréciation est réalisé annuellement même en l'absence d'indicateurs de perte de valeur.
Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou de sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure. Concernant les immobilisations incorporelles du Groupe, il n'existe pas de donnée de marché permettant de déterminer la juste valeur nette des frais de cession autrement que par une estimation des flux futurs de trésorerie. Par conséquent, la valeur recouvrable est en substance égale à la valeur d'utilité.
La valeur d'utilité est déterminée chaque année, conformément à la norme IAS 36 : elle correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue des actifs et de leur sortie à la fin de l'utilisation prévue par l'entreprise. Elle ne prend pas en compte l'impact de la structure financière, l'effet d'impôt, ni les restructurations non engagées.
La valeur recouvrable doit être estimée pour chaque actif pris individuellement. Si cela n'est pas possible, IAS 36 impose à une entreprise de déterminer la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle l'actif appartient. Une seule unité génératrice de trésorerie a été définie au niveau du Groupe.
La société n'a pas effectué le test au 30 juin 2022 car il n'y a pas d'identification de perte de valeur.
Dans le cadre de l'estimation des engagements de départ à la retraite, les hypothèses suivantes ont été retenues pour l'ensemble des catégories de salariés (employé, ETAM, cadre) :
| 30/06/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| % Charges sociales | 47% | 47% |
| Augmentation des salaires | 2,5% | 2,5% |
| Taux d'actualisation | 3,62% | 1,38% |
La société ne finance pas ses engagements d'indemnités de départ en retraite. Les taux d'actualisation proviennent des références iBoxx Corporate AA10+. Aucun départ à la retraite a été constaté sur le premier semestre 2022.
Conformément à la norme IAS 20, les subventions publiques, y compris les subventions non monétaires évaluées à la juste valeur, ne sont comptabilisées que lorsqu'il existe une assurance raisonnable que :
Les subventions publiques sont comptabilisées en produits, sur une base systématique sur les périodes nécessaires pour les rattacher aux couts liés qu'elles sont censées compenser.
Dans le cas de subventions publiques ayant vocation à compenser des éléments du compte de résultat par le biais d'un emprunt à taux bonifié et que ce taux est définitivement acquis, les économies réalisées du fait du taux bonifié s'analysent comme une subvention d'exploitation et sont comptabilisées en diminution des charges ou en revenus en fonction des modalités prévues au contrat au titre du financement.
Le Groupe présente ces subventions d'exploitation en Autres produits dans le compte de résultat.
Au 30 juin 2022 aucune subvention n'a été perçue,
Au 30 juin 2021, compte tenu du fait que le projet PERSEE est finalisé et l'ensemble des critères de perception sont remplis, la société a comptabilisé un montant de la subvention à recevoir de 198 K€.
Créée en mai 2000, Mauna Kea Technologies SA (« la Société ») développe et commercialise des dispositifs médicaux, notamment des instruments d'optique en imagerie médicale.
Dans le cadre de son développement aux États-Unis, la Société a créé Mauna Kea Technologies Inc. le 3 janvier 2005.
| 30/06/22 | 31/12/21 | Méthode consolidation |
de | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Sociétés | % d'intérêt s |
% de contrôle |
% d'intérêt s |
% de contrôle |
||
| Mauna Kea Technologies SA (1) |
100% | 100% | 100% | 100% | Intégration globale |
|
| Mauna Kea Technologies Inc |
100% | 100% | 100% | 100% | Intégration globale |
(1) Société mère du Groupe
Aucune variation de périmètre n'a eu lieu sur l'exercice.
Les mouvements d'immobilisations incorporelles s'analysent comme suit :
INCORPORELLES (Montants en milliers d'euros)
| 31/12/2021 | Augmentation | Diminution | Reclassements | 30/06/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Frais de développement | 6 050 | 6 050 | |||
| Brevets, licences et marques | 1 854 | 3 | 1 857 | ||
| Logiciels | 953 | 12 | (12) | 953 | |
| Frais de développement en | |||||
| cours | |||||
| Brevets, licences et marques en cours |
419 | 419 | |||
| Total brut des |
|||||
| immobilisations | 9 276 | 15 | (12) | 9 279 | |
| incorporelles | |||||
| Amort. / dép. des frais de développement |
(3 745) | (243) | (3 987) | ||
| Amort. / dép. des brevets, licences et marques |
(1 347) | (62) | (1 410) | ||
| Amort. / dép. des logiciels | (813) | (40) | 3 | (849) | |
| Total amort. / dép. des immobilisations incorporelles |
(5 905) | (345) | 3 | (6 246) | |
| Total net des immobilisations incorporelles |
3 371 | (330) | (8) | 3 033 |
Les frais de développement de la nouvelle plateforme GEN III, ont été activés pour la première
fois en 2019 pour un montant de 838 K€, puis 642 K€ en 2020 et 947 K€ en 2021. Ces frais répondent aux critères d'activation prévus par la norme IAS 38.
Aucun coût de développement supplémentaire n'a été activée sur le 1er semestre 2022.
L'ensemble des frais de développement capitalisé relatif à la GEN III, pour un montant de 2427 K€ a été mis en service et amortis à compter de la date de commercialisation soit le 1er octobre 2021.
Les mouvements d'immobilisations corporelles s'analysent comme suit :
CORPORELLES (Montants en milliers d'euros)
| 31/12/20 21 |
Augmentati on |
Diminuti on / Mise au rebut |
Écarts de change |
Reclasseme nts |
30/06/20 22 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Matériel industriel | 3 642 | 98 | (42) | 20 | 1 | 3 718 |
| Agencements des constructions |
51 | 51 | ||||
| Autres immobilisations corporelles |
1 317 | 26 | (27) | 10 | (1) | 1 325 |
| Total brut des immobilisations corporelles |
5 010 | 124 | (69) | 30 | (0) | 5 095 |
| Amort. / dép. du matériel industriel |
(2 715) | (226) | 42 | (19) | 0 | (2 918) |
| Amort. / dép. des agencements des constructions |
(51) | (51) | ||||
| Amort. / dép. des autres immobilisations corporelles |
(1 011) | (63) | 26 | (8) | (1 056) | |
| Total amort. / dép. des immobilisations corporelles |
(3 777) | (289) | 68 | (27) | 0 | (4 024) |
| Total net des immobilisations corporelles |
1 233 | (165) | (1) | 2 | 1 070 | |
| Droits d'utilisation | 5 370 | 92 | (49) | 18 | 5 432 | |
| Amort. / dép. des droits d'utilisation |
(4 247) | (274) | 49 | (16) | (4 488) | |
| Total net des droits d'utilisation |
1 124 | (182) | 2 | 943 |
L'augmentation du droit d'utilisation provient d'un renouvellement de deux contrats pour du matériel informatique.
Les actifs financiers non-courants au 30 juin 2022 comprennent les dépôts de garanties versés dans le cadre des contrats de location simple pour 206 K€ ainsi que les retenues de garantie collectives relatives aux cessions de créances du Crédit d'impôt recherche 2017/2018/2019/2020 pour 149 K€.
Le poste stocks et en-cours s'analyse comme suit :
(Montants en milliers d'euros)
| 31/12/2021 | |
|---|---|
| 1 506 | 1 274 |
| 2 065 | 1 956 |
| 3 571 | 3 230 |
| (82) | (81) |
| (176) | (136) |
| (258) | (217) |
| 3 313 | 3 013 |
| 30/06/2022 |
7.1 Clients et comptes rattachés
(Montants en milliers d'euros)
| 30/06/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 1 500 | 1 691 |
| Dépréciation des clients et comptes rattachés | (230) | (159) |
| Total net des clients et comptes rattachés | 1 271 | 1 532 |
La provision pour créances douteuses représente 15 % des créances en valeur brute au 30 juin 2022 contre 9% au 31 décembre 2021.
Ci-dessous l'analyse des créances au 30 juin 2022 :
| 30/06/2022 | A moins d'un an | A plus d'un an | |
|---|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 1 500 | 1 500 | |
| Dépréciation des clients et comptes rattachés | (230) | (230) | |
| Total net des clients et comptes rattachés | 1 271 | 1 271 | |
| 7.2 Autres actifs courants |
AUTRES ACTIFS COURANTS
(Montants en milliers d'euros)
| 30/06/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Personnel et comptes rattachés | 6 | 9 |
| Crédits d'Impôt Recherche et Innovation | 953 | 1 346 |
| Autres créances fiscales | 275 | 361 |
| Autres créances | 192 | 146 |
| Charges constatées d'avance | 424 | 366 |
| Total brut des autres actifs courants | 1 850 | 2 228 |
| Dép. des autres créances | ||
| Total net des autres actifs courants | 1 850 | 2 228 |
L'évolution de la créance liée au Crédit d'Impôt Recherche et au Crédit d'Impôt Innovation se présente comme suit :
(Montants en milliers d'euros)
| 31/12/2020 | Produit d'exploitation |
Paiement reçu | Autres | 31/12/2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Crédit d'impôt recherche | 711 | 635 | 1 346 |
CII (Montants en milliers d'euros)
| 31/12/2021 | Produit d'exploitation |
Paiement reçu | Autres | 30/06/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|
| CIR / CII | 1 346 | 318 | (711) | 953 |
Le CIR 2020 de 711 k€ a fait l'objet d'un préfinancement (cession de créance).
Les créances au 30 juin 2022 : 953k€ correspondent au crédit impôt recherche et innovation 2021 et provision pour le 1er semestre 2022. Une demande de remboursement du CIR 2021 a été déposée auprès de l'administration fiscale le 22 avril 2022 pour 635 k€. Au 30 juin 2022 cette créance n'a toujours pas été réglée.
Le poste autres créances fiscales correspond à une demande de remboursement de TVA et de la TVA déductible pour un total de 275k€ au 30 juin 2022 par rapport à 361k€ au 31 décembre 2021.
Les autres créances au 30 juin 2022 comprennent principalement les acomptes versés aux fournisseurs 192k€ contre 146k€ au 31 décembre 2021.
Les actifs financiers courants correspondent au solde espèce du compte titre ouvert dans le cadre du contrat de liquidité de la Société domicilié auprès de Gilbert Dupont pour un montant de 31 k€ au 30 juin 2022 contre 29 k€ au 31 décembre 2021.
Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie s'analyse comme suit :
(Montants en milliers d'euros)
| 30/06/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Dépôts bancaires à court terme | 5 306 | 11 866 |
| Total de la trésorerie et équivalents de trésorerie | 5 306 | 11 866 |
10.1 Capital émis
Le capital social est fixé à la somme d'un million sept cent quatre-vingt-trois mille huit cent soixante-sept euros (1 783 867,00 €). Il est divisé en 44 596 675 actions entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,04 €.
Ce nombre s'entend hors « Bons de Souscription d'Actions » (BSA), « Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise » (BSPCE), options de souscription octroyées à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, salariées ou non de la Société et actions gratuites de performance (AP).
Lors de l'AG du 2 juin 2022, les actionnaires ont décidé d'affecter la totalité de la prime d'émission
Soit 111 920 k€ au report à nouveau débiteur.
Le tableau ci-dessous présente l'historique du capital de la Société depuis le 31 décembre 2021 :
| Nature opération | Capital (en K€) |
Prime d'émission (en K€) |
Nombre d'actions composant le capital (en milliers d'actions) |
|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2021 | 1 784 | 111 920 | 44 595 |
| Conversion AP | 2 | ||
| Émission de BSA | 6 | ||
| Autres | -111 920 | ||
| Total au 30 juin 2022 | 1 784 | 6 | 44 597 |
| Nature opération | Capital (en K€) |
Prime d'émission (en K€) |
Nombre d'actions composant le capital (en milliers d'actions) |
|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2020 | 1 224 | 98 286 | 30 590 |
| Conversion AGAP | 12 | -9 | 307 |
| Émission de BSA | 93 | 2 279 | 2 335 |
| Autres | 455 | 11 364 | 11 364 |
| Total au 31 décembre 2021 | 1 784 | 111 920 | 44 595 |
Depuis sa création, la Société a émis des « Bons de Souscription d'Actions » (BSA), des bons de souscription d'actions destinées à ses salariés ("BSPCE" et autres) ainsi que des options de souscription d'actions (SO) et des actions gratuites de performance (AP) dont l'évolution depuis le 31 décembre 2020 est présentée ci-dessous :
| Type | Date d'octroi | Prix d'exercice | En cours au 31/12/21 |
Créés | Exercés / Convertis |
Perdus | En cours au 30/06/22 |
Nb actions potentielles |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Options octroyées avant le 1er janvier 2022 | 12 959 288 |
50 | 214 000 |
12 745 238 |
13 966 898 |
|||
| BSA | 19/04/2022 | 0,60 € | 400 000 |
0 | 0 | 400 000 |
400 000 |
|
| SO | 19/04/2022 | 0,57 € | 296 000 |
0 | 48 000 |
248 000 |
248 000 |
|
| AGA | 19/04/2022 | 497 000 |
0 | 18 000 |
479 000 |
479 000 |
||
| 1 193 000 |
50 | 280 000 |
13 872 238 |
15 093 898 |
La charge du paiement fondé sur les actions est de 155K€ au 30 juin 2022 contre 359 K€ au 30 juin 2021.
Les principales autres hypothèses utilisées pour la détermination de la charge résultant de paiements fondés sur des actions par application du modèle Black-Scholes de valorisation ont été les suivantes :
Taux d'intérêt sans risque : taux des emprunts de l'état (indice GFRN),
Dividende : néant,
Turnover : 20 %,
Volatilité : 60 % pour les BSA, BSPCE et SO octroyés jusqu'au 31 décembre 2011, 35% pour les BSPCE et SO octroyés en 2012, 34% pour les BSPCE et SO octroyés en 2013, 32% et 33% pour les plans octroyés en 2014, 33% en 2015 et 29,99% en 2016, 55% en 2017, 59% en 2018, de 50% pour l'exercice 2019, de 40% pour l'exercice 2020, 2021 et juin 2022.
À partir de 2012, la volatilité retenue correspond à la moyenne des volatilités historiques d'un panel de sociétés cotées du secteur d'activité dans lequel opère la Société et/ou ayant une capitalisation boursière et des volumes de titres échangés comparables à ceux de la Société. Les sociétés cotées dont les titres étaient négociés pour un montant inférieur à 1 € ont été exclues du panel.
Les prix d'exercice, durée de vie estimée et juste valeur des actions sous-jacentes à la date d'attribution des bons ont été utilisés pour la valorisation de chaque catégorie de rémunérations en actions.
10.3 Actions détenues au 30 juin 2022 (à mettre à jour avec le rapport de Gilbert Dupont au 30/06/2022) Au 30 juin 2022, la Société détient 74947 actions Mauna Kea Technologies acquises au prix moyen de 0 ,49€ et valorisées à 38635,03 €.
Les mouvements de dettes financières s'analysent comme suit :
(Montants en milliers d'euros)
| 31/12/2021 | Augment. | Rembours. | Reclassement Intérêts / non-courant à Actualisation courant |
Autres | 30/06/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Avances conditionnées BPI (ex Oseo) | 4 105 |
50 | 4 154 |
|||
| Dette de location IFRS 16 | 1 114 |
92 | (283) | 3 | 926 | |
| Emprunt PGE | 4 046 |
27 | 4 073 |
|||
| Emprunt BEI T1 | 12 259 |
417 | 12 676 |
|||
| Emprunt BEI T2 | 6 198 |
259 | 6 457 |
|||
| BSA BEI T1 | 173 | (91) | 82 | |||
| BSA BEI T2 | 85 | (40) | 45 | |||
| Mobilisation CIR / CII | 711 | 711 | ||||
| Autres | 8 | 15 | 23 | |||
| Total des dettes financières | 28 697 |
107 | (283) | 753 | (128) | 29 147 |
Les montants présentés dans la colonne Autres correspondent aux éléments suivants :
BSA BEI T1 : -91 k€ de mise à jour à la juste valeur au 30 juin 2022
BSA BEI T2 : -40 k€ de mise à jour à la juste valeur au 30 juin 2022
La répartition entre dettes financières non-courantes et courantes au 30 juin 2022 est la suivante :
(Montants en milliers d'euros)
| 31/12/2021 | Augment. | Rembours. | Intérêts / Actualisation |
Reclassement non-courant à courant |
Autres | 30/06/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Avances conditionnées BPI (ex Oseo) | 4 105 |
50 | 4 154 |
||||
| Dette de location IFRS 16 | 642 | 92 | (273) | 461 | |||
| Emprunt PGE | 3 608 |
(11) | (894) | 2 702 |
|||
| Emprunt BEI T1 | 12 259 |
417 | 12 676 |
||||
| Emprunt BEI T2 | 6 010 |
259 | 6 269 |
||||
| BSA BEI T1 | 173 | (91) | 82 | ||||
| BSA BEI T2 | 85 | (40) | 45 | ||||
| Autres | 8 | 15 | 23 | ||||
| Total des dettes financières non-courantes | 26 890 |
107 | 715 | (1 167) |
(131) | 26 413 |
| 31/12/2021 | Augment. | Rembours. | Intérêts / Actualisation |
Reclassement non-courant à courant |
Autres | 30/06/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dette de location IFRS 16 | 471 | (283) | 273 | 3 | 464 | ||
| Emprunt PGE | 438 | 38 | 894 | 1 370 |
|||
| Emprunt BEI T1 | |||||||
| Emprunt BEI T2 | 188 | 188 | |||||
| Mobilisation CIR / CII | 711 | 711 | |||||
| Total des dettes financières courantes | 1 807 |
(283) | 38 | 1 167 |
3 | 2 733 |
RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES 23
Le 31 mai 2010, Mauna Kea Technologies a obtenu de la part d'OSEO une aide à l'innovation remboursable de 3 416 K€ dans le cadre du projet PERSEE. Ce projet a pour ambition de développer, valider puis commercialiser un dispositif capable d'améliorer les techniques de diagnostic et de bilan d'extension pré-opératoire de patients atteints de cancer. Les premiers versements de cette avance sont les suivants :
Les avances consenties portent intérêts au taux de 2,45 %.
Le contrat conclu entre Oseo devenu BPI France et la société en 2010 stipule que le premier remboursement devra avoir lieu dès l'atteinte d'un chiffre d'affaires de 2 500 K€ portant sur les nouveaux produits développés.
Le montant total à rembourser, fonction du nouvel échéancier de remboursement prévu, sera de 4 724 K€ et ce, en incluant la charge d'actualisation au 30 juin 2022.
Si aucun remboursement n'est intervenu dans un délai de 10 ans à compter du dernier versement de l'aide, Mauna Kea sera délié de toute obligation de versement des retours financiers.
De plus, si le montant cumulé de chiffre d'affaires est supérieur à 50 000 K€, 2 % du chiffre d'affaires généré devra être rétrocédé et ce, sur une durée de quinze ans.
Par ailleurs, le contrat spécifique conclu entre BPI France (ex Oseo) et Mauna Kea stipule en article 4.3 qu'en cas d'inobservation par la société de l'une quelconque de ses obligations telles que mentionnées dans le contrat, de situation non régulière au regard des observations fiscales et sociales, de déclarations inexactes ou mensongère, d'apport, fusion, scission, cession de contrôle ou d'actifs de la société, Mauna Kea SA devra rembourser par anticipation l'avance en valeur actualisée.
Suite à l'accord de financement conclu avec la Banque Européenne d'Investissement (BEI) signé le 20 juin 2019 pour 22 500 K€, la société a reçu le 3 juillet 2019 la première tranche d'un montant net de 11,5 M€ et la deuxième tranche d'un montant de 6 M€ le 8 juillet 2020. La troisième et dernière tranche de 5 M€ était disponible sous réserve de l'atteinte de certains jalons. La société n'a pas pu demander la troisième tranche.
La tranche 1 est accompagnée de l'émission bons de souscription d'actions (BSA) ouvrant droit, en cas d'exercice, à la souscription d'un maximum de 1 450 000 actions de la société (soit 5,75% du capital social sur une base non diluée) sous réserve des ajustements légaux et contractuels prévus par la documentation. Ces BSA ont été émis sur le fondement de la quatrième résolution (placement privé) adoptée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 2018. Le prix d'exercice des BSA est égal à la moyenne pondérée des volumes des trois dernières séances de bourse précédant leur émission, diminuée d'une décote de 5% soit 1,8856 € par BSA. Les BSA peuvent être exercés jusqu'au vingtième anniversaire de l'émission des BSA, soit le 3 juillet 2039.
Conformément à l'accord de financement tel qu'amendé par l'avenant du 19 juin 2020, la Société a reçu le 8 juillet 2020 la deuxième tranche de cet emprunt d'un montant de 6 000 K€. Cet emprunt est d'une durée de 5 ans avec des intérêts de 4% capitalisés et des intérêts de 3% payés annuellement. Le principal et les intérêts capitalisés sont remboursables in fine. Cet emprunt est accompagné de l'émission de bons de souscription d'actions (BSA).
Cet emprunt est comptabilisé à sa date d'octroi à la juste-valeur puis comptabilisé ultérieurement au coût amorti. Le taux d'intérêt effectif (TEI) de la tranche 2 a été estimé à 8,3%.
Ces émissions ont été analysées selon les critères de la normes IFRS 9 et ont donné lieu à la reconnaissance d'un instrument dérivé évalué à la juste valeur à la date d'attribution. Il est ensuite réévalué à chaque clôture en contrepartie du résultat.
La troisième tranche de 5 000 K€ est disponible sous réserve de l'atteinte de certains jalons :
La société dispose d'une créance sur le trésor public, pour le crédit d'impôt recherche de 635 K€ au titre de l'exercice 2021. La demande de mobilisation du CIR 2021 a été effectuée sur le deuxième semestre 2022.
Le reliquat de CIR 2020 (104 K€) a été encaissé en septembre 2022.
Les provisions non courantes s'analysent comme suit :
(Montants en milliers d'euros)
| 31/12/2021 | Dotations | Reprises non utilisées |
Reprises utilisées |
Autres | 30/06/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Engagements de retraite | 111 | 21 | (3) | (24) | 105 | |
| Provisions pour litiges | 20 | 20 | ||||
| Provisions pour restructuration | 724 | 17 | 0 | (692) | (0) | 50 |
| Total des provisions non courantes | 855 | 38 | (2) | (692) | (24) | 174 |
La variation « autres » des engagements de retraite est liée au calcul actuariel au 30 Juin 2022.
Dans le cadre de l'estimation des engagements de départ à la retraite, les hypothèses suivantes ont été retenues pour l'ensemble des catégories de salariés (employé, ETAM, cadre) :
56 ans : 21%
La Société ne finance pas ses engagements d'indemnités de départ en retraite. Aucun départ à la retraite a été constaté au 1er semestre 2022.
La provision pour restructuration était de 724 K€ au 31 décembre 2021, elle est de 50 K€ au 30 juin 2022
Les montants réellement décaissés sur le premier semestre 2022 s'élèvent à 681 K€ (dont 465 K€ MKT INC USA dont 216 K€ MKT SA France)
La provision pour litige s'élève à 20 k€ et couvre un litige juridique potentiel. Au 30 juin 2022, la provision correspond au montant de sortie de ressource probable estimée par la Direction.
Le poste autres passifs courants s'analyse comme suit :
(Montants en milliers d'euros)
| 30/06/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Dettes fiscales | 111 | 170 |
| Dettes sociales | 1 192 | 1 817 |
| Autres dettes | 457 | 350 |
| Produits constatés d'avance | 1 415 | 1 527 |
| Total des autres passifs courants | 3 174 | 3 865 |
Les autres passifs courants diminuent de 691 K€ principalement en raison de la baisse des dettes sociales de 625 K€. Celles-ci varient notamment en raison de la diminution des effectifs.
Les dettes fiscales concernent principalement les taxes assises sur les salaires, sur le chiffre d'affaires et sur la valeur ajoutée.
Les dettes sociales sont essentiellement relatives aux provisions pour congés payés, aux provisions des primes et commissions et aux sommes dues aux organismes sociaux.
Les produits constatés d'avance correspondent pour l'essentiel à des contrats de services et aux extensions de garanties dont la reconnaissance du chiffre d'affaires est différée au titre d'IFRS15.
(Montants en milliers d'euros)
| Au 30 juin 2022 | Valeur au bilan | Juste valeur par résultat |
Juste valeur par capitaux propres |
Prêts créances |
et | Dette au coût amorti |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actif | ||||||
| Actifs financiers non-courants | 357 | 357 | ||||
| Clients et comptes rattachés | 1 271 |
1 271 |
||||
| Autres actifs courants (1) | 1 426 |
1 426 |
||||
| Actifs financiers courants | 31 | 0 | 0 | 31 | ||
| Trésorerie | 5 306 |
5 306 |
||||
| Total actif | 8 390 |
5 306 |
3 084 |
|||
| Passif | ||||||
| Dettes à long terme | 26 413 |
127 | 26 286 |
|||
| Emprunts et dettes financières à court terme | 2 022 |
2 022 |
||||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 1 202 |
1 202 |
||||
| Autres passifs courants (1) |
1 758 |
1 758 |
||||
| Total passif | 31 396 |
127 | 0 | 0 | 31 269 |
(1) Les avances et acomptes versés et reçus ne donnant pas lieu à remboursement en trésorerie et les produits et charges constatés d'avances qui ne répondent pas à la définition d'un passif financier n'ont pas été repris.
Le chiffre d'affaires et les produits opérationnels se détaillent de la manière suivante : PRODUITS OPERATIONNELS
(Montants en milliers d'euros)
| 30/06/2022 | 30/06/2021 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 3 391 | 3 314 |
| Subventions d'exploitation | 198 | |
| Crédits d'impôt recherche et autres crédits d'impôt | 318 | 350 |
| Total des produits | 3 708 | 3 862 |
Le chiffre d'affaires du Groupe, composé de la vente des produits Cellvizio et accessoires (sondes, softwares, etc.) ainsi que de prestations de services (Location, maintenance, réparation et formation), est en hausse de 2% au premier semestre 2022 par rapport au premier semestre 2021.
L'estimation du crédit impôt Recherche au 30 Juin 2022 est basée sur 50% (prorata de six mois) du crédit impôt recherche 2021 comptabilisé.
(Montants en milliers d'euros)
| 30/06/2022 | 30/06/2021 | |
|---|---|---|
| Total ventes "équipements" | 1 294 | 1 167 |
| Total ventes "consommables" (sondes) | 1 419 | 1 588 |
| Dont programme "pay-per-use" | 671 | 727 |
| Total chiffre d'affaires "services" | 678 | 560 |
| Total du chiffre d'affaires par nature | 3 391 | 3 314 |
(Montants en milliers d'euros)
| 30/06/2022 | 30/06/2021 | |
|---|---|---|
| EMEA (Europe, Moyen Orient, Afrique) | 813 | 775 |
| USA et Canada | 2 228 | 1 651 |
| Asie | 349 | 888 |
| Total chiffre d'affaires par zone géographique | 3 391 | 3 314 |
Pour les besoins de l'analyse géographique, la direction du Groupe alloue le chiffre d'affaires selon le lieu de la livraison des produits ou, en cas de prestations de services, en fonction de la localisation du siège social du client.
Au 30 juin 2022 Mauna Kea Technologies employait 71 personnes, alors qu'au 30 juin 2021 l'effectif était de 99. Cela fait suite à une restructuration menée à bien fin 2021 et début 2022.
Les frais de personnel s'analysent comme suit :
(Montants en milliers d'euros)
| 30/06/2022 | 30/06/2021 | |
|---|---|---|
| Frais de personnel | 4 683 | 5 793 |
| Variation nette des engagements de retraite | 18 | 5 |
| Paiement fondé sur des actions | 155 | 346 |
| Total charges du personnel | 4 856 | 6 144 |
| 30/06/2022 | 30/06/2021 | |
|---|---|---|
| Achats consommés | 629 | 418 |
| Charges de personnel | 294 | 259 |
| Charges externes | 45 | 57 |
| Impôts et taxes | 8 | 28 |
| Variations nettes aux amortissements et dépréciations | 162 | 181 |
| Variation des en-cours et produits finis | (222) | 44 |
| Autres | (4) | (16) |
| Total Coût des produits vendus | 911 | 971 |
Le cout des produits vendus est de 911 K€ au 30 juin 2022 comparé à 971 K€ au 30 juin 2021 ce qui représente une baisse globale de - 60 K€. Cette variation s'explique principalement par une augmentation des achats de matière première et marchandises pour un total de 211 K€ et une augmentation des produits finis stockés ayant un impact négatif sur les coûts des produits vendus pour - 266 K€.
(Montants en milliers d'euros)
| 30/06/2022 | 30/06/2021 | |
|---|---|---|
| Achats consommés | 33 | 28 |
| Charges de personnel | 1 286 | 1 149 |
| Charges externes | 285 | 256 |
| Impôts et taxes | 19 | 23 |
| Variations nettes aux amortissements et dépréciations | 356 | 121 |
| Autres | 11 | 8 |
| Total Recherche & Développement | 1 990 | 1 584 |
Les charges de personnel augmentent de 137K€ compte tenu du fait qu'au 30 juin 2021, 469 K€ de charges de personnel avait été capitalisés dans les frais de développement de la GEN 3. Retraité de cet élément, les charges de personnel diminuent de 332 K€ compte tenu de l'évolution de l'effectif.
Les amortissements augmentent de 235 K€ conséquence de l'activation des frais immobilisés à la fin de l'année 2021.
(Montants en milliers d'euros)
| 30/06/2022 | 30/06/2021 | |
|---|---|---|
| Achats consommés | 52 | 35 |
| Charges de personnel | 1 945 | 2 824 |
| Charges externes | 722 | 683 |
| Impôts et taxes | 23 | 12 |
| Variations nettes aux amortissements et dépréciations | 122 | (41) |
| Autres | (22) | 91 |
| Total Ventes & Marketing | 2 841 | 3 605 |
La diminution de 764 K€ des frais du département est liée au départ de salariés (- 879 K€) suite à la réorganisation de la société.
(Montants en milliers d'euros)
| 30/06/2022 | 30/06/2021 | |
|---|---|---|
| Achats consommés | 25 | 26 |
| Charges de personnel | 938 | 1 566 |
| Charges externes | 1 388 | 1 454 |
| Impôts et taxes | 81 | 97 |
| Variations nettes aux amortissements et dépréciations | 334 | 291 |
| Autres | 1 | 20 |
| Total Frais Généraux | 2 767 | 3 455 |
La diminution de 687 K€ des frais du département s'explique principalement par le départ de salariés (- 628 K€) suite à la réorganisation de la société.
Le Résultat Opérationnel Non Courant correspond au dépassement du montant provisionné initialement pour la réorganisation de la société de 85 K€.
Les produits et charges financiers s'analysent comme suit :
(Montants en milliers d'euros)
| 30/06/2022 | 30/06/2021 | |
|---|---|---|
| Gains de change | 183 | 5 |
| Revenus des équivalents de trésorerie | 0 | (1) |
| Autres produits financiers | 134 | 213 |
| Total des produits financiers | 317 | 218 |
| Pertes de change | (675) | (19) |
| Charges d'intérêts | (29) | (16) |
| Autres charges financières | (18) | (3) |
| Dot. Aux prov. financières | (2) | 0 |
| Charges d'actualisation | (765) | (772) |
| Total des charges financières | (1 487) | (810) |
| Total des produits et charges financiers | (1 170) | (592) |
Les autres produits financiers au 30 juin 2022 sont lié à l'actualisation des BSA BEI tranche 1 et 2 pour 134 K€.
La variation globale (- 577 K€) repose principalement sur les effets de change plus négatifs au premier semestre 2022 qu'en 2021 (- 483 K€).
Le Groupe n'active pas ses déficits fiscaux.
Les engagements, au 30 juin 2022, sont les suivants :
Les obligations au titre des contrats de location sont intégrées dans les comptes au 30 juin 2022 et font l'objet de la note 4 avec la mise en application de la norme IFRS 16.
La Société sous-traite auprès de fournisseurs la fabrication de certains sous-ensembles nécessaires à la fabrication de ses produits. Afin de sécuriser ses opérations, elle s'est engagée à acheter une certaine quantité de sous-ensembles auprès de certains fournisseurs conformément au tableau ci-dessous :
| OBLIGATIONS D'AUTRES CONTRATS |
AU | TITRE | ||
|---|---|---|---|---|
| (Montants en milliers d'euros) | ||||
| 30/06/2022 | 31/12/2021 | |||
| Part à - 1 an | 759 | 970 | ||
| Part 1 à 5 ans | 370 | 133 | ||
| Part à + 5 ans | ||||
| Total Engagement Autres contrats | 1 129 | 1 103 |
Suite à l'accord de financement avec la Banque Européenne d'Investissement (BEI) signé le 20 juin 2019 pour 22,5 millions d'euros, la Société a reçu la première tranche d'un montant de 11,5 millions d'euros le 3 juillet 2019 et la deuxième tranche d'un montant de 6 millions d'euros le 8 juillet 2020.
La Tranche 2 est également accompagnée de l'émission de bons de souscription d'actions (BSA) ouvrant droit, en cas d'exercice, à la souscription d'un maximum de 500.000 actions de la Société (soit 1,6% du capital social sur une base non diluée). Ces BSA ont été émis sur le fondement de la vingt-quatrième résolution adoptée par l'Assemblée Générale Mixte du 2 juillet 2020. Le prix d'exercice des BSA est égal à la moyenne pondérée des volumes des trois dernières séances de bourse précédant leur émission, diminuée d'une décote de 5%. Les BSA peuvent être exercés à compter de leur émission et jusqu'au 3 juillet 2039.
La tranche suivante de 5 millions d'euros était disponible sous réserve de l'atteinte de certains jalons, notamment liés aux progrès commerciaux et à l'amélioration des capitaux propres. Le tirage de cette tranche est notamment conditionné par le financement en capital à hauteur de 15 millions d'euros et l'atteinte, sur 12 mois glissants, de revenus cumulés à hauteur de 24 millions d'euros. Le taux d'intérêt fixe comprend une part annuelle de 3 % par an et une part capitalisée de 3 %. Le remboursement du capital et des intérêts capitalisés se fera in fine après la 5ème année à compter de la date du tirage. La société n'a pas pu demander la troisième tranche.
Les covenants financiers attachés à cette dette n'ont pas été respectés, le niveau de trésorerie étant inférieur à 4 millions d'euros à fin août 2022. Une demande de waiver a été envoyée par la société au cours du mois d'octobre 2022. La Société estime que le risque de mise en œuvre par la BEI d'une demande de remboursement anticipé du prêt est très faible. Des éléments rassurants concernant les perspectives de trésorerie sont détaillés dans le point 1.2.
Les garanties, prises par la Banque européenne d'Investissement, portent sur les créances clients et stocks de la Société. Conformément à l'accord de financement tel qu'amendé par un avenant du 19 juin 2020, la Société a consenti à la Banque Européenne d'Investissement un nantissement sur les droits de propriété intellectuelle relatifs à trois brevets détenus par la Société. Ce contrat de nantissement prendra effet au 17 décembre 2021 après l'expiration des droits de première négociation et de premier refus accordés à JJDC dans le cadre de l'accord stratégique de financement conclu le 13 décembre 2019.
Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et de préférence en circulation au cours de l'exercice.
| 30/06/2022 | 30/06/2021 | |
|---|---|---|
| Résultat net (en K€) | (6 212) | (6 691) |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en milliers) | 44 516 | 30 527 |
| Résultat net par action (en €) | (0,14) | (0,22) |
| Nombre moyen pondéré d'actions potentielles (en milliers) | 51 526 | 35 667 |
Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, BSPCE ou options de souscription d'actions) sont considérés comme anti-dilutifs car ils induisent une augmentation du résultat par action.
Ainsi, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.
Selon l'expérience de la Société, le versement de certains financements publics de dépenses de recherche est soumis à un risque de crédit.
La Société exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible. La trésorerie et équivalents comprennent seulement les disponibilités.
Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants n'est pas significatif en regard de la qualité des institutions financières cocontractantes.
Concernant ses clients, la société n'a pas de concentration importante de risque de crédit. Le Groupe a mis en place des politiques lui permettant de s'assurer que ses clients ont un historique de risque de crédit approprié.
Le Groupe reste attentif à toute évolution de l'environnement économique et ajustera le cas échéant lors des prochaines clôtures ses provisions clients.
Pendant le premier semestre 2022, le Groupe a continué son suivi attentif de la trésorerie (analyse quotidienne des positions) et de son besoin en fonds de roulement.
Le Groupe estime que l'atteinte d'un équilibre de ses comptes d'exploitation annuels nécessitera plusieurs années. Dès lors, il considère qu'il lui faudra obtenir de nouveaux financements, en fonds propres et/ou en dette, de manière à financer son activité d'ici là. Les financements à venir sont détaillés dans la partie 1.2 à savoir les paiements à recevoir de Tasly Pharmaceuticals Groups suite à la création et l'enregistrement de la joint-venture, le CIR 2021 qui a fait l'objet d'une demande de préfinancement, le contrat Gastri tech (Equateur) et l'equity line souscrite avec Kepler Chevreux.
La Société pourra rechercher des financements supplémentaires notamment au travers d'augmentations de capital ou de financements obligataires. Toutefois, la Société ne peut pas garantir qu'elle parviendra à obtenir les financements nécessaires.
Le Groupe continuera dans le futur à avoir des besoins de financement importants pour le développement de ses technologies et la commercialisation de ses produits.
Le niveau des besoins de financement du Groupe et leur échelonnement dans le temps dépendent d'éléments qui échappent largement au contrôle du Groupe et pourraient évoluer tels que :
Il se peut que la Société ne parvienne pas à se procurer des capitaux supplémentaires quand elle en aura besoin, ou que ces capitaux ne soient pas disponibles à des conditions financières acceptables pour le Groupe entre autres en raison de la forte volatilité boursière du secteur des sociétés de technologie médicale. Si les fonds nécessaires n'étaient pas disponibles, la Société pourrait devoir :
De plus, dans la mesure où la Société lèverait des capitaux par émission d'actions nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait par ailleurs comprendre des conditions restrictives pour la Société.
Les charges présentées ci-après, relatives aux parties liées de la Société, ont été comptabilisées en charges au cours des périodes présentées :
(Montants en milliers d'euros)
| 30/06/2022 | 30/06/2021 | |
|---|---|---|
| Salaires et traitements des principaux dirigeants | 133 | 466 |
| Paiements fondés sur des actions des principaux dirigeants | 49 | 113 |
| Engagements de retraite des principaux dirigeants | 15 | 3 |
| Jetons de présence Mandataires Sociaux | 74 | 129 |
| Paiements fondés sur des actions Mandataires sociaux | 43 | 93 |
| 314 | 804 |
Le 11 juillet 2022, la Société et Tasly Pharmaceuticals Groups ont annoncé la signature d'un accord stratégique pour créer une joint-venture (JV).
Selon les termes de l'accord, Tasly et la Société formeront une Joint-Venture qui (i) commercialisera certaines indications du Cellvizio en Chine, (ii) développera et commercialisera le Cellvizio au niveau mondial dans les domaines de la neurologie et de la neurochirurgie, et (iii) fabriquera des unités Cellvizio pour le marché chinois. La JV utilisera à la fois les partenaires de distribution existants et son propre réseau de commercialisation en Chine pour accélérer l'adoption du Cellvizio.
En fonction du progrès des échanges de l'apport de licences et d'autres droits de propriétés intellectuelles à la JV, la société recevra des paiements échelonnés en cash totalisant 10 millions de dollars (9,94 millions d'euros), une participation de 44,1% dans la JV, et un engagement d'acheter des quantités minimales de systèmes et de sondes Cellvizio pendant 5 ans. La participation de la Société à la JV est nette des actions émises à Cenponts Tech Limited en contrepartie des services de conseil stratégique fournis dans le cadre de la transaction. La JV sera détenue et financée majoritairement par Tasly et gérée conjointement par Tasly et la Société.
Mauna Kea Technologies annonce la publication d'une nouvelle méta-analyse intitulée "High definition probe-based confocal laser endomicroscopy review and meta-analysis for neoplasia detection in Barrett's esophagus" 1 dans Techniques and Innovations in Gastrointestinal Endoscopy (TIGE), une revue à comité de lecture. L'étude démontre que l'ajout de l'endomicroscopie avec Cellvizio comme adjuvant pour guider les biopsies fournit un rendement diagnostique significativement plus élevé pour la dysplasie et le cancer et réduit l'erreur d'échantillonnage par rapport aux biopsies aléatoires à quatre quadrants seuls, constituant la méthode standard de diagnostic.
Les méthodes de dépistage et de surveillance endoscopiques existantes sont insuffisantes pour détecter l'œsophage de Barrett ou le cancer de l'œsophage, car l'utilisation du protocole de Seattle, qui constitue la méthode standard de diagnostic, est sujette à des erreurs d'échantillonnage et à une faible sensibilité et spécificité. Lors de la Digestive Disease Week® (DDW) qui s'est tenue au mois de mai 2022, le Dr Bashar Qumseya a présenté des données2 basées sur environ 5 millions de personnes et a démontré que le taux de cancer de l'œsophage a presque doublé entre 2012 et 2019 chez les personnes âgées de 45 à 64 ans. En outre, la prévalence de l'œsophage de Barrett - le seul précurseur connu de l'adénocarcinome de l'œsophage (ACO) - a augmenté d'environ 50% dans ce groupe d'âge au cours de la même période.
Dans la méta-analyse publiée dans TIGE, les auteurs ont inclus 9 études, pour un total de 688 patients et 1 299 lésions, et ont évalué les avantages de la pCLE en tant qu'adjuvant aux biopsies aléatoires à 4 quadrants dans la surveillance des patients atteints de l'œsophage de Barrett pour la détection précoce de la dysplasie et du cancer. La sensibilité, la spécificité ainsi que la valeur prédictive négative de la pCLE par patient étaient respectivement de 96%, 93% et 98%. Par rapport aux biopsies aléatoires, les augmentations des taux de détection absolu et relatif de néoplasie par patient avec le pCLE étaient significatives et égales à 5% et 243%, respectivement.
Par ailleurs, lors du Congrès mondial d'endoscopie gastro-intestinale ENDO 2022, les résultats d'une étude rétrospective multicentrique des dossiers3 de 60 patients atteints par l'œsophage de Barrett et orientés vers une surveillance ou un traitement endoscopique ont été présentés. Les auteurs ont examiné les différences dans l'utilisation des services de santé en gastro-entérologie pour 8 éléments/services parmi les patients imagés par Cellvizio en tant qu'adjuvant par rapport au diagnostic standard seul. La cohorte Cellvizio a obtenu des scores moindres de l'ordre de : 1,04 endoscopie et service d'anesthésie de moins, 7,49 flacons de biopsie de moins, 1,30 ablation de moins, et 1,46 service de brosses cytologiques de moins. Ainsi, les chercheurs ont conclu que Cellvizio est associé à une charge globale moindre pour le système de santé.
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