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M&A Activity • Jul 4, 2022

코프라/타법인주식및출자증권취득결정/(2022.07.04)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	주식회사 비지에프에코바이오(대한민국)	대표이사	홍정혁
자본금(원)	300,000,000	회사와 관계	계열회사
발행주식총수(주)	60,000	주요사업	친환경 원료를 이용한 제조, 판매 및 도매업
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	60,000
취득금액(원)	28,063,978,828
자기자본(원)	156,133,065,197
자기자본대비(%)	17.97
대기업 여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	60,000
지분비율(%)	100
4. 취득방법		현물출자
5. 취득목적		친환경 소재 사업 경쟁력 강화 및 사업시너지 창출
6. 취득예정일자		2022-09-30
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		306,763,504,335	취득가액/자산총액(%)	9.15
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2022-07-04
-사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	-
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		가. 상기내용은 2022년 07월 04일 당사의 이사회에서 의결한 현물출자에 의한 유상증자 및 현물출자계약 체결의 건과 관련하여, 당사의 최대주주인 주식회사 비지에프가 보유중인 주식회사 비지에프에코바이오의 보통주 50,000주와 당사의 대표이사인 홍정혁이 보유중인 주식회사 비지에프에코바이오의 보통주 10,000주의 현물출자를 통해 당사가 주식회사 비지에프에코바이오의 보통주 60,000주(100%)를 취득하는 내용에 관한 공시입니다. ※ 법원의 본건 현물출자에 대한 심사결과에 따라 현물출자 가액은 변경될 수 있으며, 이에 따라 현물출자 대가로 부여할 당사 주식수도 변경될 수 있습니다. 나. 상기 '1. 발행회사_자본금 및 발행주식 총수(주)'는 공시일 현재 기준이며, 발행주식 총수는 보통주식 60,000주입니다. 다. 상기 '2. 취득내역_자기자본'은 당사의 최근 사업연도(2021년)말 연결재무제표 기준 금액입니다. 라. '6. 취득예정일자'는 현물 지급절차가 완료되는 거래종료일을 의미하며, 정확한 양수일자는 현물출자계약 조건 및 관계기관 일정 등에 따라 변동될 수 있습니다. 마. 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 주식회사 비지에프에코바이오의 별도재무제표 내용이며, 당해연도는 2021년, 전년도는 2020년, 전전년도는 2019년 기준입니다. 바. 하기 '상대방에 관한 사항_3. 최근 3년간 거래내역'의 당해연도는 2022년, 전년도는 2021년, 전전년도는 2020년 기준입니다. 사. 기타사항 1) 본 건 타법인 주식 및 출자증권 취득결정에 관한 내용(취득금액, 취득예정일자 등 포함)은 거래 상대방과의 조정 또는 협의과정, 법원의 본 건 현물출자에 대한 심사, 인가내용과 이후 일정 및 관계기관과의 협의조정에 따라 변경될 수 있습니다. ※ 관련공시 : 주요사항보고서(유상증자결정)_2022년 07월 04일 공시

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	56,709	25,421	31,288	300	3,970	3,707
전년도	43,450	15,818	27,632	300	2,082	-2,242
전전년도	31,875	1,906	29,969	300	0	-18

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
1) 주식회사 비지에프 2) 홍정혁	1) 대한민국(Republic of Korea) 2) 대한민국(Republic of Korea)	1) 서울특별시 강남구 삼성동 2) 서울특별시 강남구 청담동	1) 120-81-44752 2) 831210
직업(사업내용)		1) 지주회사 2) 대표이사
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	홍석조	51,059,215	53.34
대표이사	홍정국	9,852,945	10.29
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2021년도	결산기	12월
자산총계	1,981,622	자본금	95,717
부채총계	248,859	매출액	206,771
자본총계	1,732,763	당기순손익	35,977
외부감사인	삼정회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		1) 최대주주 2) 대표이사
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
최대주주		주식회사 비지에프	본인(주식회사 비지에프)
대표이사		홍정혁	본인(홍정혁)
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	1) 당사는 2021년 11월 4일 이사회 결의를 통해 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달을 위해 (주)비지에프를 대상으로 제3자배정 유상증자를 결정하였으며, 상기 거래금액(30,868백만원)은 제3자배정 방식으로 발행한 보통주식 총 3,623,000주에 발행가액(1주당 8,520원)을 곱한 금액입니다. 2) 당사는 2021년 11월 4일 이사회 결의를 통해 운영자금 확보를 위해 (주)비지에프를 대상으로 신주인수권부사채(43,500백만원) 및 전환사채(25,632백만원)를 발행하였습니다. 3) 2021년 12월 22일 (주)비지에프는 당사의 구주와 유상증자(제3자배정)를 통한 신주를 취득하여, 지분율 44.34%로 당사의 최대주주가 되었습니다.
전전년도	-