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Proxy Solicitation & Information Statement • Jul 8, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)엘엠에스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 7월 8일
권 유 자:	성 명: (주)엘엠에스&cr주 소: 경기도 평택시 진위면 진위산단로 53-73&cr전화번호: 031-421-2345
작 성 자:	성 명: 장태영&cr부서 및 직위: 경영관리팀 차장&cr전화번호: 031-421-2345
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)엘엠에스본인2022년 07월 08일2022년 07월 25일2022년 07월 15일미위탁코로나19 대응을 위한 비대면 의결권 행사 및 주주총회의 원활한 진행전자위임장 가능한국예탁결제원(PC)https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일)https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원(PC)https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일)https://evote.ksd.or.kr/m□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)엘엠에스보통주2,826,44631.77본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 현재 당사가 발행한 발행주식총수는 8,895,755주이며, 이중 의결권이 없는 자기주식은 2,826,446주입니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

나우주등기임원보통주2,023,05722.74등기임원최대주주조성민등기임원보통주20,0000.22등기임원-김영일등기임원보통주34,0030.38등기임원-이우영등기임원보통주9,2080.10등기임원-2,086,26823.45-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

※ 주식소유비율은 발행주식총수 8,895,755주에 대한 비율입니다.&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 장태영보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 07월 08일2022년 07월 15일2022년 07월 24일2022년 07월 25일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체 (2022년 06월 29일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 코로나19 대응을 위한 비대면 의결권 행사 및 주주총회의 원활한 진행

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 7월 15일(09시) ~ 2022년 7월 24일(17시)한국예탁결제원(PC)https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일)https://evote.ksd.or.kr/m

1) 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능(기간 중 24시간 이용 가능)&cr&cr2) 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

&cr3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

엘엠에스 홈페이지www.lmsglobal.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 : 경기도 평택시 진위면 진위산단로 53-73 (주)엘엠에스 주주총회 담당&cr 자(우편번호: 17709)&cr- 전화번호 : 031-421-2345&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2022년 07월 25일 제24기 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 7월 25일 오전 9시경기도 평택시 진위면 진위산단로 53-73 (주)엘엠에스 4층 식당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 7월 15일(09시) ~ 2022년 7월 24일(17시)한국예탁결제원(PC)https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일)https://evote.ksd.or.kr/m

1) 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능(기간 중 24시간 이용 가능)&cr&cr2) 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

&cr3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 감염 및 전파에 대한 주의가 각별히 요구되고 있습니다. 주주님들께서는 전자투표를 적극 활용하시고, 주주총회장 참석시에는 회사의 통제에 적극 협조 부탁드립니다. 총회장 입장전 체온 측정을 실시할 예정이며, 발열 등&cr감염증세가 확인되어 감염이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있습니다. 아울러 총회장 입장시 마스크를 반드시 착용하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
황성돈	1966.05.01	사외이사	없음	없음	사외이사추천위원회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
황성돈	-	2020.10~2021.09	GenID(주) 부사장/연구소장	없음
2016.11~2020.05	(주)엘엠에스 법무팀장/연구소장
2009.12~2014.12	법무법인 세종 미국 변호사
2004.03~2009.11	삼성 SDI 법무팀 수석 변호사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 국내외 특허/지적재산권 등 다년간의 법무 경력 및 기업 근무를 통해 법무/연구기획 부문의 전문성을 보유하고 있으며, 이를 통해 엘엠에스의 이사회 일원으로서 회사의 장기적 성장과 기업가치의 극대화를 위해 일조하고자 합니다.&cr&cr 본 후보자는 엘엠에스 사외이사추천위원회로부터 사외이사 추천을 받아 출석한 위원(사외이사 2인 포함)전원의 추천 승인을 받았습니다. 사외이사로서 회사로부터 독립적인 지위에서 사외이사로서의 직무를 성실히 수행할 것이고 나아가 회사의 사회적 책임의 이행ㆍ점검ㆍ정착을 위해 노력 할 것입니다.&cr&cr 본 후보자는 선관주의 의무, 충실 의무, 기업비밀준수 의무 등 사외이사가 반드시 준수해야 하는 윤리의식을 명확히 인지하고 있습니다. 사외이사 직무를 수행함에 있어서 이러한 윤리적 의무를 철저히 준수하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

황성돈 후보는 2016년부터 당사에서 법무팀장 및 연구소장으로 다년간 재직하면서, 재임기간 동안 풍부한 경험과 전문지식을 통하여 회사의 성장과 발전에 큰 기여를 하였습니다. 이러한 전문적 지식을 바탕으로 황성돈 후보자는 당사의 계속사업과 신사업부문에 대한 법무적 조언을 통해 회사의 경쟁력 제고 및 사업 성장에 기여할 것으로 기대되며, 이사회를 운영함에 독립성, 전문성, 윤리성, 투명성을 제고하는데 있어 큰 기여를 할 것으로 판단되어 사외이사로 추천 합니다.

확인서 확인서(황성돈).jpg 확인서(황성돈)

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
황성돈	1966.05.01	해당	없음	없음	사외이사추천위원회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
황성돈	-	2020.10~2021.09	GenID(주) 부사장/연구소장	없음
2016.11~2020.05	(주)엘엠에스 법무팀장/연구소장
2009.12~2014.12	법무법인 세종 미국 변호사
2004.03~2009.11	삼성 SDI 법무팀 수석 변호사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사는 자산규모 1천억원 이상 2조원 미만의 상장법인으로 감사위원회의 의무 설치 법&cr인은 아니나, 임의설치함으로서 상법 및 관계법령에서 정하는 감사위원회의 구성 요건을 충족시키고자 감사위원회 위원을 사외이사로 구성코저 합니다.&cr&cr황성돈 후보자는 법무/연구기획 부문의 전문가로서 다년간의 경험과 전문지식을 두루 갖추었고 2016년부터 법무팀장 및 연구소장을 역임하면서 직무 충실성, 윤리성, 사회적 평판 등이 충분히 검증된 바, 앞으로는 회사로부터 독립적인 지위에서 투명하고 건실한 감사위원회를 운영하는데 기여할 것이라고 판단되어 감사위원회 위원으로 추천합니다.

확인서 확인서(황성돈)1.jpg 확인서(황성돈)1