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Capital/Financing Update • Jul 12, 2022

폴라리스세원/주권 관련 사채권의 취득결정/(2022.07.12)주권 관련 사채권의 취득결정(제3회차)

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류		전환사채권
회차	3	종류	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2. 사채권 발행회사	회사명(국적)	(주)폴라리스우노		대표이사
자본금(원)	6,886,982,500		회사와 관계	최대주주
발행주식총수(주)	13,573,965		주요사업	합성섬유 제조업
최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부	아니오
3. 취득내역	사채의 권면(전자등록)총액(원)	9,000,000,000
취득금액(원)	9,228,393,000
자기자본(원)	143,106,540,863
자기자본대비(%)	6.45
대기업 여부	해당
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		전환사채 인수를 통한 최대주주 지배력 강화
6. 취득예정일자		2022-07-21
7. 이사회결의일(결정일)		2022-07-12
- 사외이사 참석여부	참석(명)	2
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		참석
8. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
9. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
- 계약내용		-
10. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 사채권 발행회사의 발행주식총수와 자본금은 2022년 06월 14일 기준입니다. - 상기 취득내역의 자기자본은 최근 사업연도말(2021년) 연결재무제표 기준입니다. - 하기 [발행회사의 요약재무상황]의 최근 3년간은 당해년도(2021년도),전년도(2020년도), 전전년도(2019년도)기준입니다. - 하기 거래상대방에 관한 사항은 유진투자증권(주)외 46인으로 유진투자증권에 관한 사항으로 갈음합니다.
※ 관련공시	-

【 발행회사의 요약 재무상황 】 (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	114,860	38,295	76,565	6,887	66,958	4,722	적정	다산회계법인
전년도	81,691	6,531	75,160	6,887	48,890	1,759	적정	다산회계법인
전전년도	71,963	4,948	67,015	6,887	42,391	-474	적정	신한회계법인

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
유진투자증권외 46명	대한민국	서울특별시 영등포구 국제금융로	116-81-34177
직업(사업내용)		증권 중개업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	유진기업(주)	27,373,920	28.26
대표이사	유창수, 고경모(각자 대표이사)	864,707	0.89
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2021년도	결산기	12월
자산총계	9,175,465	자본금	537,592
부채총계	8,214,654	매출액	1,370,748
자본총계	960,811	당기순손익	90,686
외부감사인	삼일회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
최대주주		(주)폴라리스오피스	-
대표이사		조현우	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	주주배정 유상증자 인수업무 계약
전년도	-
전전년도	-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율	표면이자율(%)
만기이자율(%)		1.0
사채만기일
전환에 관한 사항	전환비율(%)
전환가액(원/주)		4,074
전환가액 결정방법		본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초 전환가액으로 한다. 단, 전환가액 산정 시 원 단위 미만은 원 단위로 절상하며 전환가액이 액면가액 보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.
전환에 따라 발행할 주식의 종류		주식회사 폴라리스우노 기명식 보통주
전환청구기간	시작일	2022-06-10
종료일	2025-05-10
전환가액 조정에 관한 사항		가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가   다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 1개월이 되는 날 및 그 이후 매 1개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 액면가까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다). 마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 원 단위로 절상한다.
기타 투자판단과 관련한 중요사항