Rougier

Annual Report • Dec 5, 2022

Rapport financier 2020

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020

1. RAPPORT DE GESTION	3
2. COMPTES CONSOLIDES ANNUELS	33
3. COMPTES SOCIAUX ANNUELS	85
4. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE	113
Attestation des responsables du Rapport Financier Annuel	117

RAPPORT DE GESTION

1. PRESENTATION DE ROUGIER	4
1. 1. PROFIL DU GROUPE ET ORGANIGRAMME	4
1. 2. REPARTITION DU CAPITAL	5
1. 3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	5
1. 3. 1. ORGANES DE DIRECTION	5
1. 3 .2. ORGANES DE CONTROLE EXTERNE	8
2. RAPPORT D'ACTIVITE	9
2. 1. CHIFFRE D'AFFAIRES	9
2. 1. 1. LES MARCHES EN 2020	9
2. 1. 2. ANALYSE DE L'ACTIVITE	9
2. 2. RESULTATS DE LA BRANCHE D'ACTIVITE ROUGIER AFRIQUE INTERNATIONAL : EXPLOITATION DE FORETS NATURELLES, INDUSTRIES DE TRANSFORMATION DU BOIS ET COMMERCE INTERNATIONAL	11
2. 3. COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE	13
2. 3. 1. COMPTE DE RESULTAT	13
2. 3. 2. SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE	14
2. 3. 3. ETAT DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS	15
2. 4. COMPTES SOCIAUX	16
2. 4. 1. COMPTE DE RESULTAT	16
2. 4. 2. PROPOSITION D'AFFECTATION DES RESULTATS	17
2. 4. 3. DELAIS DE REGLEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS	17
2. 4. 4. DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT	17
2. 5. INFORMATIONS A CARACTERE ENVIRONNEMENTAL ET SOCIAL	18
2. 5. 1. DONNEES ENVIRONNEMENTALES	18
2. 5. 2. DONNEES SOCIALES	20
2. 6. RISQUES OPERATIONNELS ET FINANCIERS	18
2. 6. 1. RISQUES PARTICULIERS LIES A L'ACTIVITE	22
2. 6. 2. GESTION DES ASSURANCES	23
2. 6. 3. RISQUES FINANCIERS	24
2. 7. L'ACTIONNARIAT ET LA VIE BOURSIERE	25
2. 7. 1. CAPITAL	25
2. 7. 2. REVENUS	27
2. 7. 3. BOURSE	28
2. 7. 4. UTILISATION PAR LE DIRECTEUR GENERAL DE L'AUTORISATION D'OPERER EN BOURSE	29
2. 8. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DES COMPTES ET PERSPECTIVES	30
2. 9. RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE ROUGIER S.A. AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES	31

1. PRESENTATION DE ROUGIER

1. 1. PROFIL DU GROUPE ET ORGANIGRAMME

Fondé en 1923, le groupe Rougier est un leader des bois tropicaux certifiés africains, dont l'activité s'organisait autour de trois branches jusqu'en 2018. Désormais, l'activité est centrée sur l'exploitation forestière, transformation industrielle locale et commerce international de bois tropicaux africains à travers la société de commerce international Rougier Afrique International et ses filiales de production Rougier Gabon et Mokabi (Congo)

Rougier exploite plus d'1,5 millions d'hectares de concessions forestières répartis dans le Bassin du Congo. Les sites forestiers du Groupe produisent annuellement de l'ordre de 350.000 m3 de grumes et les sites industriels du Groupe en transforment localement 166.000 m3 pour produire des sciages, contreplaqués et dérivés, certifiés FSC® ou disposant d'une attestation de vérification de la légalité.

Le Groupe emploie au total 1.365 salariés, essentiellement en Afrique, au 31 décembre 2020.

L'organigramme du groupe au 31 décembre 2020 est présenté ci-dessous.

Organigramme simplifié du Groupe Rougier au 31 décembre 2020

1. 2. REPARTITION DU CAPITAL

La répartition du capital a évolué par rapport à celle de l'an dernier principalement du fait des droits de vote de la société Oronte qui sont désormais doubles. Le Concert familial Rougier détient 60,0% des actions (contre 59,8% des actions l'an dernier) et 69,7% des droits de vote bruts (contre 71,6% des droits de vote bruts l'an dernier).

1. 3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La Société ROUGIER SA est la holding du Groupe industriel et familial ROUGIER, dont l'objet est la prise et la gestion de participations dans toutes sociétés, en France ou à l'étranger, dans le secteur du Bois.

Elle assure donc pour l'essentiel une mission d'assistance et de conseil auprès de sa branche d'activité unique qu'est l'exploitation de forêts naturelles, industrie de transformation du bois et commerce international ;

Les actions de la Société ROUGIER SA ont été transférées le 29 août 2012 du marché réglementé Eurolist compartiment C de NYSE-Euronext Paris,

vers le système multilatéral de négociation organisé EURONEXT GROWTH Paris.

La Société a adhéré dès 2009 au Code de gouvernance des valeurs moyennes de MIDDLENEXT, dont les recommandations sont bien adaptées à ses dimensions et spécificités.

1. 3. 1. ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTROLE EXTERNE

La Société ROUGIER SA fonctionne sous forme de société anonyme, administrée par un Conseil d'Administration, organe collégial de gouvernance d'entreprise

La fonction de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général est dévolue depuis le 6 décembre 2018 à M. Francis ROUGIER.

1. 3. 1. 1. Le Conseil d'Administration

1/ Composition du Conseil d'Administration

a. Etat des membres du Conseil d'Administration en fonctions

MEMBRES		AUTRES MANDATS
Expiration du mandat (*) : 31/12/2021	Francis ROUGIER Président – Directeur Général Membre du concert familial Rougier Né le 13/10/1947 – Nationalité française Désignation en qualité de président du Conseil d'administration : 06/12/2018 Renouvellement du mandat d'administrateur: AGOA approuvant les comptes clos le 31/12/2017	Administrateur de filiales contrôlées par ROUGIER S.A. ou - représentant permanent au Conseil de filiales contrôlées par ROUGIER S.A. Président du Conseil d'Administration de certaines filiales - Administrateur du Conseil Français des Investisseurs en Afrique - (CIAN). Directeur Général de SOPAR S.A.S. -
Expiration du mandat (*) : 31/12/2021	Jacques ROUGIER Administrateur Membre du concert familial Rougier Né le 16/12/1938 – Nationalité française Renouvellement du mandat d'administrateur: AGOA approuvant les comptes clos le 31/12/2017	Administrateur de filiales contrôlées par ROUGIER S.A. ou - représentant permanent au Conseil de filiales contrôlées par ROUGIER S.A. Président de SOPAR S.A.S. -
Expiration du mandat (*) : 31/12/2021	Société SOPAR Administrateur Renouvellement du mandat d'administrateur : AGOA approuvant les comptes clos le 31/12/2017 Représentée au cours de l'exercice clos le 31/12/2020 par Véronique ROUGIER Née le 07/06/1965 – Nationalité française Nomination en qualité d'administrateur : 17/06/2014	Fondateur de la société DOLCE VITA A OSTUNI -
	Gilbert-Jean AUDURIER Administrateur indépendant Né le 02/01/1948 – Nationalité française Renouvellement du mandat d'administrateur : 30/06/2017 Expiration du mandat (*) : 31/12/2020	Membre du Conseil de Surveillance de PIERRE AVENIR SCPI - Membre du Conseil de Surveillance de PAYTOP - Administrateur de la Société des membres de la Légion - d'Honneur

(*) Expiration à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos à la date indiquée

b. Le choix des membres du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration de ROUGIER SA compte quatre membres. Il accueille notamment un administrateur indépendant, Monsieur Gilbert-Jean AUDURIER, qui n'entretient aucune relation financière, contractuelle ou familiale significative avec la Société ROUGIER SA, les membres de sa direction ou encore le Groupe auquel elle appartient, susceptible de compromettre l'exercice de leur liberté de jugement.

Trois des membres actuels du Conseil d'Administration ressortent du cercle familial ROUGIER :

• Monsieur Jacques ROUGIER est en effet le père de Madame Véronique ROUGIER et le cousin de Monsieur Francis ROUGIER.
• La Société SOPAR est elle-même contrôlée par le concert familial ROUGIER, et est dirigée par Messieurs Jacques et Francis ROUGIER.

Il n'existe par ailleurs aucun autre lien familial entre les membres du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration de ROUGIER SA accueille des hommes et des femmes de compétences et d'aptitudes diversifiées.

Le Conseil d'Administration comprend un membre féminin sur un total de quatre administrateurs, ce qui correspond à un pourcentage de 25 %.

En complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables, le Conseil d'Administration a adopté le 22 septembre 2011 un règlement intérieur précisant ses missions, sa composition, son organisation et son fonctionnement (fréquence et lieux de réunion, comités

…). Ce document rappelle en outre les devoirs des administrateurs dans l'exercice de leurs fonctions, notamment sur le plan déontologique : respect de l'intérêt social, confidentialité, loyauté, indépendance et situations de conflit d'intérêts, devoir d'assiduité et de diligence, obligations liées à leurs opérations sur les titres de la Société.

c. Nomination et remplacement des membres du Conseil d'Administration

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration sont prévues par l'article 12 des statuts.

La durée des mandats en cours des membres du Conseil d'Administration, comme ceux dont le renouvellement est proposé, est de 4 ans. Cette durée, qui s'inscrit dans les limites légales, a été fixée pour tenir compte des spécificités de la Société, et notamment de la technicité du secteur économique dans lequel s'inscrit son activité. Elle permet ainsi aux administrateurs une véritable implication dans leurs fonctions, grâce à une réelle connaissance des différents métiers de la Société, mais également un suivi de sa stratégie, qui se déploie souvent sur plus de 2 années.

2/ Fonctionnement du Conseil d'Administration

a. Organisation des travaux du Conseil d'Administration sur l'exercice 2020

Au cours de l'exercice 2020, le Conseil d'Administration s'est réuni chaque fois qu'il a été nécessaire, pour permettre un examen approfondi des thèmes abordés, soit une fois.

Le Président a organisé les travaux du Conseil d'Administration et s'est assuré que leur préparation s'est bien inscrite dans le cadre défini par les dispositions législatives et règlementaires, les statuts et le règlement intérieur du Conseil.

Les convocations aux réunions du Conseil d'Administration, accompagnées de l'ordre du jour, ont été faites par correspondance avant la date de chaque réunion. Par ailleurs, entre les réunions, les membres du Conseil ont été régulièrement tenus informés des évènements et opérations présentant un caractère significatif pour la Société. Les Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués et ont participé à une réunion du Conseil d'Administration en 2020.

Un procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration est établi à la suite de chaque réunion de cet organe, puis est adressé à ses membres, pour approbation en début de séance suivante.

b. Les Comités mis en place par le Conseil d'Administration

La Société a mis en place dès 2004 deux comités d'études et d'analyse, destinés à améliorer l'efficacité du Conseil d'Administration, ainsi que la gouvernance d'entreprise, en matière de stratégie et de rémunérations.

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration, adopté en 2011, précise les modalités d'organisation et de fonctionnement de ces formations restreintes, dépourvues de pouvoir de décision, mais dont le rôle préparatoire et consultatif est essentiel pour le Conseil, dans le domaine de compétence reconnu à chacun.

Le Comité Stratégique

Les membres du Comité Stratégique sont : Messieurs Jacques ROUGIER, Francis ROUGIER et Gilbert-Jean AUDURIER.

Le Comité des Rémunérations

Les membres du Comité des Rémunérations sont : Messieurs Jacques ROUGIER, Francis ROUGIER et Gilbert-Jean AUDURIER.

Ces comités ne se sont pas réunis au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

1. 3. 1. 2. La Direction Générale

LE PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL – Monsieur Francis ROUGIER

Monsieur Francis ROUGIER a été nommé par le Conseil d'Administration le 6 décembre 2018 pour une durée indéterminée.

A cette occasion, Monsieur Francis ROUGIER a été investi des pouvoirs les plus étendus en vue de l'exercice de ses fonctions, dans la limite de l'objet social, et des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales ou spécialement réservés au Conseil d'Administration.

A titre de mesure interne, le Conseil d'Administration a renouvelé, lors de sa séance de travail du 30 juin 2017, les plafonds annuels en deçà desquels la Direction Générale a toute latitude pour agir, compte tenu de la nature et du montant de ces opérations.

Ainsi, toute opération dépassant, individuellement ou en cumul, les plafonds déterminés ci-après doit faire l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration :

• Cautions, avals et garanties accordés au nom de la Société : plafond annuel autorisé fixé à 500.000 euros (hors cautions douanières) ;
• Engagements d'investissement sortant du cadre habituel des opérations de la Société : plafond annuel fixé à 1.000.000 euros ;
• Prises de participation : plafond annuel fixé à 1.000.000 euros ;
• Cessions totales ou partielles de participations : plafond annuel autorisé fixé à 1.000.000 euros ; et
• Financement sortant du cadre courant des affaires de la Société : plafond annuel fixé à 1.000.000 euros.

1. 3. 1. 3. Organes de contrôle externe

Etat des mandats en cours des Commissaires aux Comptes de la Société

Qualité	Dénomination	Date de nomination / renouvellement du mandat	Durée du mandat	Date d'expiration du mandat (*)
Titulaires	BM&A représenté par M. Gilles RABIER 11, rue Laborde - 75008 Paris	19/05/2022	6 exercices	31/12/2027(**)
	ERNST & YOUNG Audit représenté par M. Pierre ABILY 1, Place des Saisons - TSA 14444 - 92037 Paris La Défense	30/06/2017	6 exercices	31/12/2022
Suppléant	Néant

(*) Expiration à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos à la date indiquée

(**) Désignation du cabinet BM&A par l'assemblée générale ordinaire du 19 mai 2022 en qualité de co-commissaire aux comptes titulaires pour 6 exercices à compter de l'exercice clos le 31 décembre 2022 suite à la démission du précédent co-commissaire aux comptes titulaire - mission complémentaire confiée au cabinet BM&A au titre des exercices clos le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021

2. RAPPORT D'ACTIVITE

2. 1. CHIFFRE D'AFFAIRES

2. 1. 1. LES MARCHES EN 2020

L'année 2020 a été marquée dès le mois de janvier par le démarrage de la pandémie de COVID-19. Cette pandémie a obligé les gouvernements partout dans le monde à confiner rigoureusement les populations pendant des périodes importantes. Ces confinements généralisés ont provoqué la plus importante récession depuis la seconde guerre mondiale. La baisse du PIB monde a été de 3,3% (chiffre FMI), chiffre inconcevable au moment de l'élaboration des budgets. Les conséquences économiques de cette pandémie ont par ailleurs éclipsé tous les autres motifs de tension dans le monde, tels que Brexit, guerre économique Chine-USA, etc…

Les marchés ont été fortement mais différemment impactés par le contexte de pandémie liée au Covid 19 :

• La Chine (PIB +2,3%) et de manière plus générale les pays asiatiques émergents ont réussi à préserver une croissance positive. Le fléchissement habituel des marchés du Sud Est Asiatique prévu à l'approche des fêtes du nouvel an chinois a été beaucoup plus fort à partir de fin janvier 2020, avec le développement du Covid19 en Chine. La reprise d'activité s'est faite très lentement à partir de mars ;
• Toutes les grandes économies occidentales sont en récession en 2020 : Europe (PIB -6,6%) et USA (PIB -3,5%) ; l'activité est restée faible sur le deuxième semestre 2020 avec des acteurs prudents dans un environnement perturbé ;
• 2. 1. 2. ANALYSE DE L'ACTIVITE

Répartition du chiffre d'affaires par branche

en milliers d'euros contributif Groupe	2020	% CA	2019	% CA	Variation (%)
Rougier Afrique International	43 374	99,9%	46 033	100,0%	(5,8%)
Divers	46	0,1%	5	0,0%	820,0%
CA GROUPE	43 420		46 038		(5,7%)

• la situation au Moyen-Orient est contrastée en fonction des pays, certains d'entre eux comme le Koweït ayant été à l'arrêt pendant plusieurs semaines ;

• en Amérique Centrale et du Sud, l'activité économique a été ralentie à partir du 2ème trimestre 2020, avec des récessions notamment au Brésil et au Mexique.

Dans un tel environnement mondial, le marché international des bois tropicaux a évidemment suivi cette évolution :

• La demande pour les Okoumés sciage est restée stable, mais les clients ont obtenu une baisse des prix de 8% pour cause de surstockage en Chine et de fluctuations du marché international. Pour ce qui concerne les Okoumés déroulage, la demande et les prix sont restés stables.
• Pour les bois divers, les marchés du Padouk, de l'Azobe et du Béli sont restés stables tandis que le marché de l'Okan s'est effondré (arrêt de l'abattage, ventes et prix moyen de vente en baisse jusqu'à 50%).
• Par ailleurs le marché des avivés est resté incertain pendant une bonne partie de l'année avant de connaître une amélioration de la demande en fin d'année.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe en 2020 s'est établi à 43,4 millions d'euros, en retrait de (5,7%) par rapport à l'exercice précédent.

L'unique branche 'Rougier Afrique International' a enregistré un chiffre d'affaires consolidé de 43,4 millions d'euros en 2020 en retrait de (5,8%) par rapport à l'an dernier, après une baisse de (11,5%) par rapport à 2018. Cette baisse d'activité est principalement liée :

• A la baisse de l'activité économique et aux contraintes multiples pour opérer dans le contexte particulier de la pandémie liée au Covid 19 ;
• A la mise en service tardive du port de BOYELE pour les évacuations de la production de Mokabi au Congo ;
• A la réduction de la production et des ventes de l'usine de contreplaqués d'Owendo, dont la cession était initialement prévue fin juin 2020 mai qui a été décalée sur la fin de l'exercice 2021 notamment du fait du contexte de la pandémie ;
• Au décalage des ventes de négoce par Rougier Afrique International lié à l'obtention tardive par le fournisseur des certifications nécessaires à la commercialisation en Europe.

Rapport d'activité

Répartition du chiffre d'affaires par produit

en K€	2020	% CA	2019	% CA	Variation (%)
Grumes	18 630	42,9%	15 873	34,5%	+17,4%
Sciages et dérivés	13 850	31,9%	19 816	43,0%	(30,1%)
Panneaux et dérivés	10 175	23,4%	9 952	21,6%	+2,2%
Divers	765	1,8%	397	0,9%	192,7%
CA GROUPE	43 420		46 038		(5,7%)

Les ventes de grumes (42,9% du chiffre d'affaires consolidé 2020) sont en hausse de 17,4% par rapport à l'an dernier malgré le contexte de la pandémie : la résilience des équipes de terrain a permis de produire 310 569 m3 de grumes au Gabon (soit +13 835 m3), et la montée en puissance du concessionnaire de l'usine de Mévang a contribué à la hausse des volumes vendus.

Les ventes de sciages et dérivés (31,9% du chiffre d'affaires consolidé 2020, ce qui ne constitue plus la première ligne de produits commercialisée du Groupe) sont en diminution de (30,1%) par rapport à l'an dernier. Cela résulte du désengagement progressif du groupe de l'activité industrielle au Gabon (mise en concession de l'usine de Mévang depuis 2019 et négociations entamées en 2020 pour céder l'usine d'Owendo) et des difficultés logistiques auxquelles a été confrontée.Mokabi au Congo.

Les ventes de panneaux et dérivés (23,4% du chiffre d'affaires consolidé 2020), qui sont composées de contreplaqués et de placages, sont en hausse de 2,2% du fait du développement de l'activité de négoce de Rougier Afrique International dans un contexte cependant contraint en 2020.

Répartition du chiffre d'affaires par destination géographique

en K€	2020	% CA	2019	% CA	Variation (%)
Europe	9 180	21,1%	14 495	31,5%	(36,7%)
Asie	7 159	16,5%	12 100	26,3%	(40,8%)
Afrique subsaharienne	25 091	57,8%	17 716	38,5%	+41,6%
Moyen-Orient et Afrique du Nord	1 050	2,4%	676	1,5%	55,3%
Amérique et zone Pacifique	940	2,2%	1 051	2,3%	(10.6%)
CA GROUPE	43 420		46 038		(41,1%)

En 2020, la faiblesse de la demande sur la plupart des marchés internationaux dans le contexte de crise sanitaire liée à la pandémie du Covid 19 a pénalisé les performances.

En Europe, les ventes sont pénalisées par les périodes de confinement successives.

En Asie, la baisse est directement liée à la faiblesse de la demande et par conséquent des ventes de Rougier Afrique International dans le contexte de crise sanitaire.

En Afrique subsaharienne, la hausse des ventes a été soutenue grâce notamment au contrat avec GSEZ au Gabon et à la mise en concession de l'usine de Mévang par le Gabon depuis février 2020.

La baisse des ventes en Amérique du Nord est liée au contexte sanitaire.

En Afrique du Nord et au Moyen Orient, après une période de tension liée aux crises politiques en particulier en Libye, les ventes sont reparties à la hausse en 2020.

2. 2. RESULTATS DE LA BRANCHE D'ACTIVITE ROUGIER AFRIQUE INTERNATIONAL : EXPLOITATION DE FORETS NATURELLES, INDUSTRIES DE TRANSFORMATION DU BOIS ET COMMERCE INTERNATIONAL

(Chiffres consolidés niveau branche en K€)

ROUGIER AFRIQUE INTERNATIONAL	2020	% CA	2019	% CA
Chiffre d'affaires *	43 374		46 033
EBITDA (1)	(709)	(1,6%)	4 253	9,2%
Résultat opérationnel courant	(12 288) (28,3%)		(3 256)	(7,1%)
Résultat opérationnel **	(10 251) (22,3%)		(1 874)	(4,1%)
Résultat net	(12 247) (28,2%)		6 435	14,0%
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		(6 921) (16,0%)	1 129	2,5%
* dont CA réalisé avec les autres branches	-		-
** dont (dotation) / reprise de provision pour dépréciation d'actifs	758		1 552

(1) L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant hors dotations aux amortissements et provisions

(2) Après coût de l'endettement financier net et impôt

La branche 'Rougier Afrique International' enregistre un chiffre d'affaires sectoriel de 43,4 millions d'euros, en retrait de 5,8% par rapport à 2019. Ceci est la résultante de la baisse d'activité dans le contexte de crise sanitaire liée à la pandémie du Covid 19.

L'EBITDA (résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements et aux provisions), s'est établi à (0,7) millions d'euros soit (1,6%) du chiffre d'affaires, contre 4,3 millions d'euros et 9,2 % du chiffre d'affaires en 2019. Cette baisse s'explique notamment par les difficultés logistiques rencontrées au Congo et la faiblesse de la rentabilité de l'usine d'Owendo au Gabon en cours de cession en 2020.

Après prise en compte des amortissements et provisions pour (11,6) millions d'euros, le résultat consolidé opérationnel courant de l'exercice est ressorti en perte à (12,3) millions d'euros contre une perte de (3,3) million d'euros en 2019.

Le résultat opérationnel est également en perte en 2020 pour (10,3) millions d'euros après reprise partielle de la perte de valeur sur les actifs du Congo à hauteur de 0,8 millions d'euros, contre une perte de (1,9) millions d'euros en 2019, laquelle comprenait l'effet de la reprise d'impairment des actifs du Congo pour 1,6 millions d'euros.

Le coût de l'endettement financier net à (1,3) millions d'euros est stable (1,4 millions d'euros en 2019).

Les autres produits et charges financiers s'établissent à (0,2) millions d'euros en 2020, alors qu'ils s'élevaient à 9,8 millions d'euros en 2019 et incluaient notamment l'effet des abandons de créances consentis par les créanciers de Rougier Afrique International dans le cadre du plan de redressement arrêté par jugement du Tribunal de Commerce de Poitiers le 26 février 2019, soit 9,7 millions d'euros.

Le résultat net consolidé, qui intègre une charge d'impôt de (0,5) million d'euros, s'est établi en perte à (12,2) millions d'euros contre un bénéfice de 6,4 millions d'euros en 2019.

Rougier Gabon

Au Gabon, le contrat signé fin 2016 avec la Gabon Special Economic Zone (GSEZ) a permis de renforcer la production forestière en améliorant le taux de prélèvement à l'hectare. Cet important contrat sur 7 ans prévoit la fourniture de 110.000 m³ par an en provenance du chantier de Moyabi dans le Haut Ogooué et garantit un volume de production important permettant d'améliorer le taux de prélèvement à l'hectare.

Les performances forestières poursuivent leur redressement. Malgré l'absence d'investissements dans le matériel d'exploitation la résilience des équipes de terrain a permis de produire 310 569 m3 de grumes (soit +13 835m3). Cette hausse de la production s'est faite sur les okoumés 248 274m3 en 2020 contre 232 522m3 en 2019 soit une augmentation de 6,8%. Les bois divers, quant à eux, ont baissé de 3% (62 295m3 en 2020 contre 64 212 m3 en 2019. L'okoumé représente près de 80% du total exploité, en légère augmentation par rapport à 2019 (+2 points). Les ventes locales de grumes augmentent de 18% à 11 934 millions F CFA (2019 : FCFA 10 105 millions) pour 232 998 m3 (2019 : 184 722 m3), soit en volume une augmentation de 26%. Les ventes locales de grumes à GSEZ qui représentaient 57,3% du volume vendu total en 2019 ne représentent plus que 26% du volume vendu en 2020 et 22% du chiffre d'affaires de ventes locales de grumes (4,1 millions d'euros) contre 51,1% du chiffre d'affaires de ventes locales de grumes en 2019. Cette évolution du portefeuille clients s'explique par la montée en puissance du concessionnaire de l'usine de Mévang : 6,9 millions d'euros et 38% du chiffre d'affaires de ventes locales de grumes.

S'agissant de l'activité industrielle scierie, la production de débités Mbouma est de 13 618 m3 en augmentation de 23% par rapport à l'année 2019 (11 028 m3) mais n'est pas comparable à la production totale de 2019 (27 997 m3) qui comprenait également celle de l'usine de Mévang mise en concession depuis février 2020. Suite aux problèmes rencontrés avec la SETRAG (concessionnaire de la ligne ferroviaire reliant Owendo à Franceville), les évacuations n'ont représenté que 10 362 m3 sur l'année soit un volume en repli par rapport à celui de 2019 (12 474 m3). Les rendements ont été 37,4% à Mbouma, (-1,5 points). Le chiffre d'affaires en sciage Mbouma s'établit ainsi à 4,2 millions d'euros en repli de 1,3% par rapport à 2019.

L'opération de cession de l'usine de contreplaqués d'Owendo a pris beaucoup plus de temps que prévu compte tenu de la pandémie (cession initialement prévue à la fin du premier semestre 2020 mas finalement intervenue courant 2021). La production de contreplaqués en a été impactée en 2020 pour s'établir à 12 065 m3 contre16 750 m3 en 2019. En effet, pour permettre la poursuite de la commercialisation de contreplaqué en Europe, un accord de distribution exclusive pour l'Europe a été signé entre notre principal partenaire indien et Rougier Afrique International. Le transfert de la production d'Owendo chez ce partenaire a commencé dès juillet 2020 et s'est amplifié au fur et à mesure de l'obtention des différentes certifications obtenues grâce à notre accompagnement qualité permanent : CE, FSC (6 aout 2020), CTBX (18 septembre 2020), KOMO (28 octobre 2020).. Les ventes de contreplaqués se sont ainsi élevées à 8,1 millions d'euros en 2020 contre 9,2 millions d'euros en 2019.

Au cours de l'exercice, le Gabon a donc réalisé un chiffre d'affaires de 34,4 millions d'euros contre 38,6 millions d'euros en 2019, en baisse de 10,9 % par rapport à 2019.

La perte opérationnelle courante est liée à la faiblesse du chiffre d'affaires ainsi qu'aux dépréciations importantes de stocks de placage et de contreplaqués en lien avec le projet de cession de l'usine d'Owendo ; celleci s'établit à (7,0) millions d'euros en 2020 contre (0,9) millions d'euros en 2019.

Mokabi (Congo)

Après de graves difficultés traversées en 2018 ayant conduit à l'arrêt momentané de l'activité, celle-ci a repris en avril 2019 avec la remise en service du matériel et des installations et la reconstitution progressive des équipes de maintenance, forêt, scierie et administratives. La pandémie de Covid 19 a été un nouveau frein au développement de l'activité au Congo du fait de la suspension des livraisons des contrats en cours et de l'arrêt des nouvelles commandes jusqu'en fin d'année 2020. Le chiffre d'affaires réalisé sur l'exercice 2020 s'établit à 6,4 millions d'euros contre 6,1 millions d'euros en 2019.

Le résultat opérationnel courant est en perte à (4,6) millions d'euros contre (0,6) million d'euros en 2019, en raison de la baisse de la marge brute dans un contexte de forte réduction des stocks (baisse de 1,4 millions d'euros de la marge brute) et du niveau des charges fixes resté élevé afin de conserver les équipes et maintenir les installations en attendant la reprise normale de l'activité. Ainsi, les charges de personnel sont en hausse de +0,8 millions d'euros en 2020 traduisant l'effet année pleine de la reconstitution des équipes au cours de l'année 2019 et de la poursuite des recrutements en fin d'année 2020. D'autre part, les frais de carburant sont en hausse (+0,3 millions d'euros) ainsi que les frais de locations d'engins dans le contexte de la poursuite des travaux du port de Boyélé (+0,5 millions d'euros). Enfin, des dépréciations complémentaires de stocks ont impacté le résultat opérationnel courant dans ce contexte particulier de baisse d'activité ; les dotations aux provisions sont en hausse de +0,5 millions d'euros en 2020 par rapport à 2019.

Le résultat opérationnel s'établit en perte de (3,9) millions d'euros contre un bénéfice à 0,5 millions d'euros en 2019, après reprise partielle de la perte de valeur sur les actifs du Congo à hauteur de 0,8 millions d'euros (contre une reprise de 1,6 millions d'euros en 2019).

Les activités de négoce international de provenance hors groupe

Le chiffre d'affaires de l'activité négoce international de provenance hors groupe a progressé à partir du 2ème semestre 2020 pour atteindre 1,8 millions d'euros en 2020. Le démarrage de cette activité a été décalé par rapport aux prévisions dans le contexte de la crise sanitaire et du retard pris dans l'obtention de la certification du fournisseur pour les besoins de la commercialisation de ses produits en Europe.

2. 3. COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE

2. 3. 1. COMPTE DE RESULTAT

Tableau résumé en milliers d'euros	2020	% CA	2019	% CA
Chiffre d'affaires	43 420		46 038
EBITDA (1)	(811)	(1,9)%	3 803	8,3%
Résultat opérationnel courant	(12 417)	(28,6)%	(3 863)	(8,4)%
Résultat opérationnel	(10 443)	(24,1)%	(2 419)	(5,3)%
Résultat net	(11 779)	(27,1)%	7 756	16,8%
dont Part du Groupe	(7 404)	(17,1)%	4 044	8,8%
Capacité d'autofinancement (2)	(6 427)	(14,8)%	266	0,6%

(1) L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant hors dotations aux amortissements et provisions

(2) Après coût de l'endettement financier net et impôt

Dans un contexte de crise sanitaire liée à la pandémie du Covid 19, le Groupe Rougier enregistre en 2020 une baisse de (5,7%) de son chiffre d'affaires.

Au Gabon, les ventes locales de grumes augmentent de 18,1% en valeur pour s'établir à 18,2 millions d'euros, avec une augmentation en volumes de 26%. S'agissant de l'activité industrielle, les productions de débités et de contreplaqués ont baissé en 2020 mais les ventes hors groupe notamment à l'ancienne filiale Rougier Sylvaco Panneaux ont progressé, soit une hausse du chiffre d'affaires de 1,9 millions euros pour le Groupe Rougier par rapport à l'exercice précédent.

Au Congo, l'année a été marquée des difficultés importantes rencontrées en matière logistique et de financement dans un contexte aggravé par la crise sanitaire. Le chiffre d'affaires est en hausse de 0,3 millions d'euros pour s'établir à 2,9 millions d'euros contre 2,6 millions d'euros en 2019 sur 9 mois (repise de l'activité en avril 2019).

L'activité de Rougier Afrique International est en nette baisse en 2020. Le chiffre d'affaires s'élève à 15,4 millions d'euros contre 23,1 millions d'euros en 2019 en raison du contexte de crise sanitaire ayant fortement ralenti les ventes notamment en Europe et en Asie, ainsi que du retard pris dans l'activité de négoce du fait de l'allongement des délais d'obtention des certifications nécessaires par le fournisseur de ces marchandises.

Au global, Rougier enregistre une baisse de sa marge brute en valeur absolue de 6,0 millions d'euros pour s'établir à 31,5 millions d'euros. En valeur relative, elle s'établit à 72,6% du chiffre d'affaires contre 81,6 % pour 2019. Cette baisse du taux de marge brute est la conséquence des activités contre-performantes au Congo (taux de marge brute de 58,4%) et de la baisse du taux de marge brute de Rougier Afrique International inhérente au développement de l'activité négoce à plus faible marge.

Les charges externes, à (15,7) millions d'euros et 36,1% du chiffre d'affaires, baissent de 2,8 millions d'euros par rapport à 2019. Les coûts de transport qui intègrent la logistique interne dans les pays et le fret maritime sont en baisse relative pour s'établir à 5,8 millions d'euros et 13,3% du chiffre d'affaires (contre 14,8% en 2019), ce qui reste élevé en raison de la décision du Groupe depuis 2019 de prendre en charge des amendes de surcharge pour ne pas stopper les évacuations programmées et ainsi honorer les contrats signés. Les charges d'honoraires sont en nette baisse de (2,4) millions d'euros et s'élèvent à (2,5) millions d'euros en 2020 après deux années de restructuration du Groupe au cours desquelles les honoraires atteignaient à 5,0 millions d'euros par an. Les autres charges d'externes augmentent de 0,5 millions d'euros, en lien avec les travaux d'aménagement du port de Boyélé au Congo..

La création de valeur ajoutée se dégrade sur l'exercice pour s'établir à 15,9 millions d'euros, à 36,5% du chiffre d'affaires contre 19,1 millions et 41,4% du chiffre d'affaires en 2019.

La masse salariale à (14,6) millions d'euros est en baisse en valeur par rapport à 2019 (15,0 millions d'euros). Elle représente cependant 33,6% du chiffre d'affaires (contre 32,5% en 2019), traduisant l'effet année pleine des embauches réalisées en 2019 notamment au Congo pour la reprise de l'activité depuis avril 2019. Les effectifs comptent 1.365 personnes au 31 décembre 2020, stable par rapport au 31 décembre 2019.

Les impôts et taxes, qui sont constitués, d'une part des charges liées à la détention et à l'exploitation des forêts en Afrique, et d'autre part des droits de sortie des productions, sont stables, à (2,9) millions d'euros.

Les autres produits et charges d'exploitation sont quasi nuls ; ils s'élevaient à 1,9 million d'euros en 2019 et enregistraient principalement des reprises de provisions pour risques et charges liées aux restructurations et consommées en 2019.

Ces tendances expliquent la dégradation de la rentabilité opérationnelle. L'EBITDA, à (0,8) millions d'euros en 2020 contre 3,8 millions d'euros en 2019, est directement impacté par la faiblesse de l'activité et la dégradation de la marge brute dans un contexte de relative stabilité des coûts fixes.

Après prise en compte des amortissements et provisions pour (11,6) millions d'euros, en nette hausse de (3,9) millions d'euros notamment du fait d'importantes dépréciations de stocks constatées en 2020 sur les productions de Mokabi et de l'usine Owendo au Gabon avant cession, le résultat opérationnel courant est négatif à (12,4) millions d'euros et (28,6%) du chiffre d'affaires, contre une perte de (3,9) millions d'euros en 2019.

Le résultat opérationnel est impacté à hauteur de 0,8 millions d'euros par une reprise partielle de la perte de valeur antérieurement dotée sur les actifs du Congo (contre une reprise partielle de 1,6 millions d'euros en 2019). Il comprend également des produits de cessions d'immobilisations corporelles au Gabon pour 1,2 million d'euros résultant de la cession du siège social (non significatif en 2019). Le résultat opérationnel s'établit ainsi à (10,4) millions d'euros au 31 décembre 2020.

Le coût de l'endettement financier net du Groupe s'établit à (0,6) millions d'euros, soit une diminution de 1,1 million d'euros par rapport à 2019. Le coût moyen de la dette brute, à un niveau de 3,4% (6,7% en 2019), est en baisse et évolue sous l'effet de la réduction de la dette bancaire à moyen terme et de la hausse du poids relatif des concours bancaires et des emprunts auprès de l'associé minoritaire rémunéré à 3,5%.

Les autres produits et charges financiers s'élèvent à (0,2) millions d'euros contre 12,0 millions d'euros en 2019 sous l'effet des abandons de créances consentis par les créanciers de Rougier Afrique International dans le cadre du plan de redressement arrêté par jugement du Tribunal de Commerce de Poitiers le 26 février 2019, soit 9,7 millions d'euros et de ceux consentis par les créanciers de Rougier SA dans le cadre du plan de sauvegarde arrêté par jugement du Tribunal de Commerce de Poitiers le 26 février 2019, soit 2,0 millions d'euros.

Le Groupe enregistre une charge d'impôt de (0,5) million d'euros, contre une charge d'impôt de (0,1) millions d'euros en 2019. Cette charge est constituée des impôts exigibles comme en 2019.

Le résultat net consolidé de l'année 2020 s'établit en perte de (11,8) millions d'euros, contre un bénéfice à 7,8 millions d'euros en 2019.

En part du Groupe, le résultat net est en perte de (7,4) millions d'euros, contre un bénéfice de 4,0 millions d'euro en 2019.

2. 3. 2. SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

Les fonds propres de l'ensemble consolidé sont négatifs, à (0,3) million d'euros, contre 11,4 millions d'euros au 31 décembre 2019. La variation correspond exclusivement au résultat global de l'exercice à (11,7) millions d'euros.

La structure financière du Groupe est marquée par la poursuite de la réduction de l'endettement net sous l'effet de la restructuration et de la diminution du BFR et un allongement de sa maturité. En clôture, l'endettement financier net diminue de 1,2 millions d'euros pour s'établir à 17,1 millions d'euros.

Flux financiers résumés

Tableau résumé en K€	2020	2019
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	(6 427)	266
Variation du BFR lié à l'activité	10 130	2 087
Flux générés par l'activité	4 556	4 450
Flux liés aux opérations d'investissement *	(2 838)	(1 583)
Flux liés aux opérations de financement	(2 361)	4 325
VARIATION DE TRESORERIE NETTE	(635)	7 195
* dont investissements opérationnels décaissés	(4 102)	(1 704)

La capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôts s'établit à (6,4) millions d'euros contre 0,3 million d'euros pour 2019. Elle traduit avant tout la faiblesse de la rentabilité opérationnelle.

Le flux net de trésorerie généré par l'activité est positif de 4,6 millions d'euros contre 4,5 millions d'euros pour l'exercice 2019. La capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts, soit (5,3) millions d'euros baisse de 7,4 millions d'euros par rapport à 2019. Elle s'est vue dégradée par la baisse du résultat net mais bonifiée par la baisse du besoin en fonds de roulement de 10,1 millions d'euros, principalement liée à la baisse du niveau des stocks pour 6,7 millions d'euros.

Le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement correspond à un décaissement net de (2,8) millions d'euros contre (1,6) millions d'euros en 2019. Les investissements réalisés hors financiers (principalement amélioration des capacités de production en forêt, de roulage et de manutention) s'élèvent à 4,1 millions d'euros en 2020, contre 1,7 millions d'euros en 2019. Ils concernent notamment :

• 1,8 million d'euros de terrains et constructions ;
• 2,0 millions d'euros de matériel de transport ;
• 0,4 millions d'euros d'immobilisations en cours en attente de mise en service.

Les cessions d'actifs s'élèvent à 1,3 million d'euros et concernent principalement la vente du siège social de Rougier Gabon ; elles n'étaient pas significatives en 2019 (0,1 million d'euros).

Le cash-flow libre opérationnel qui mesure l'excédent ou l'utilisation de trésorerie généré par l'activité sous déduction des flux nets liés aux investissements de la période est positif de 1,7 millions d'euros contre 2,9 millions d'euros pour l'année 2019.

Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement est négatif de (2,4) millions d'euros contre un flux net positif de 4,3 millions d'euros en 2019. Le Groupe bénéficié en 2019 du soutien des actionnaires formalisé par la conclusion d'un accord en décembre 2018 entre les actionnaires, qui s'est traduit par le versement par l'actionnaire CDC Gabon entre les mains des administrateurs judiciaires le 24 janvier 2019 de 3,0 millions d'euros

afin de permettre à Rougier Afrique International de financer son plan de redressement, par la subordination du remboursement des créances d'actionnaires à l'exécution préalable du plan de redressement, et par le versement par CDC Gabon de 1,0 millions d'euros à Mokabi pour rembourser partiellement sa dette bancaire et obtenir un rééchelonnement du solde de la dette bancaire sur 5 ans. D'autre part, les remboursements d'emprunts moyen terme avaient été suspendus au cours de la période de restructuration en 2018 et 2019, alors qu'en 2020 les remboursements d'emprunts ont représenté (3,0) millions d'euros.

La variation négative de la trésorerie nette en 2020 s'établit à (0,6) millions d'euros, contre une variation positive de 7,2 millions d'euros en 2019.

Besoin en fonds de roulement / Fonds de roulement / Trésorerie nette

La trésorerie nette (y compris les équivalents de trésorerie incluant des placements à terme) est négative de (4,5) millions d'euros au 31 décembre 2020, contre (3,9) millions d'euros l'exercice précédent.

Le besoin global en fonds de roulement, fondé sur l'analyse mécanique du bilan, s'établit à (8,7) millions d'euros, en diminution de 10,1 millions d'euros par rapport à l'année précédente, et résulte d'une diminution du BFR d'exploitation de 6,7 millions d'euros, le BFR hors exploitation diminuant quant à lui de 3,5 millions d'euros.

Information concernant les restrictions à l'utilisation des capitaux pouvant influencer de manière directe ou indirecte les opérations du groupe. Liquidité et source de financement.

Pour rappel, une procédure de redressement judiciaire a été ouverte au bénéfice de la société Rougier Afrique International par jugement rendu le 12 mars 2018 par le Tribunal de Commerce de Poitiers et une procédure de Plan de Sauvegarde a été ouverte parallèlement au bénéfice de la société Rougier SA. Le Tribunal a fixé une période d'observation de 12 mois jusqu'au 12 mars 2019. Par jugement du Tribunal de Commerce de Poitiers le 26 février 2019, un plan de continuation a été accordé à Rougier SA ainsi qu'à Rougier Afrique International d'une durée respective de 4 et 5 ans pour l'apurement de leurs créances. Les autres sociétés françaises et africaines ne sont pas concernées par cette décision.

Compte tenu des difficultés rencontrées, le management a décidé de procéder à la cession des activités déficitaires et des actifs non stratégiques durant la période d'observation de 12 mois.

Parallèlement, la Caisse des Dépôts et Consignations du Gabon (CDC GABON), actionnaire à 35% de la société Rougier Afrique International, s'est rapprochée de la direction pour proposer, sous certaines conditions, d'examiner son soutien.

Dans ces conditions, la CDC GABON a versé 3 millions d'euros entre les mains des administrateurs judiciaires le 24 janvier 2019, afin de permettre à Rougier Afrique International de financer son plan de redressement. Elle a également pris l'engagement de subordonner le remboursement de sa créance à l'exécution préalable du plan de redressement. Parallèlement la CDC GABON a versé 1 million d'euros supplémentaire à Rougier Afrique International reversés à Mokabi pour soutenir le plan financier négocié avec les créanciers bancaires de cette dernière.

Cette subordination, ainsi que celle des créances intragroupes, sont sans préjudice de la faculté de convertir ces créances en capital pendant l'exécution du plan afin de renforcer les fonds propres de Rougier Afrique International.

La dette subordonnée envers la CDC Gabon s'élève à 6,3 millions d'euros au 31 décembre 2020.

2. 3. 3. ETAT DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS

Aucune variation de périmètre n'est intervenue au cours de l'exercice 2020.

La société SAGGEX, en cours de liquidation depuis l'exercice 2019, a été radiée le 6 mai 2021 ; elle reste consolidée au 31 décembre 2020.

2. 4. COMPTES SOCIAUX

Faits marquants de l'exercice :

Plan de sauvegarde

Le Tribunal de commerce de Poitiers avait ouvert par jugement du 12 mars 2018 une procédure de redressement judiciaire de ROUGIER AFRIQUE INTERNATIONAL et une procédure de sauvegarde de ROUGIER SA. La cotation a été suspendue depuis le 27 février 2018 préalablement à l'ouverture de la procédure de sauvegarde de Rougier SA le 12 mars 2018.

Le plan de sauvegarde a été arrêté par jugement du Tribunal de Commerce de Poitiers en date du 26 février 2019 au vu du projet présenté par le management avec le concours des co-administrateurs judiciaires incluant un business plan et un plan de financement prévisionnel à 5 ans.

Au cours du 1er trimestre 2020, Rougier SA a payé l'échéance du plan de sauvegarde pour 211 milliers d'euros.

Compte tenu des fortes tensions de trésorerie auxquelles a été soumis le groupe en 2020 dans le contexte de la crise sanitaire, -le groupe a demandé une prolongation de 2 ans des plans de continuation de Rougier SA et de Rougier Afrique International selon les modalités prévues par l'ordonnance du 20 mai 2020. Le Tribunal de commerce de Poitiers a accédé à ces demandes le 12 janvier 2021, ce qui dispense ainsi Rougier Afrique International et Rougier SA de tout décaissement à ce titre pour les exercices 2021 et 2022.

2. 4. 1. COMPTE DE RESULTAT

(En K€)	2020	2019
Résultat d'exploitation	(104)	(814)
Résultat financier	(7 639)	3 194
Résultat courant	(7 743)	2 380
Résultat exceptionnel	(91)	1 974
Impôts	-	-
Résultat net	(7 834)	4 355

Les produits d'exploitation s'élèvent à 161 milliers d'euros en 2020, en diminution de 672 milliers d'euros soit (80,1) % par rapport à l'an dernier. D'une part, le contrat de prestations de services (management fees) n'est plus applicable à la suite de la réduction des structures françaises et à la réintégration notamment de la gestion documentaire et du suivi de l'exécution des contrats par les filiales africaines. Enfin, les produits d'exploitation comprenaient au 31 décembre 2019, une reprise de provision pour charges liée au personnel constituée en 2018 pour 361 milliers d'euros.

Activité des filiales et dépréciations

L'activité 2020 a été fortement impactée par le contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid 19.

Les effets ont été immédiats avec la fermeture des frontières avec l'Asie et les Etats unis et l'arrêt des activités en Europe suite aux différents confinements régulièrement reconduits dans les différents pays. Les conséquences économiques de cette pandémie ont par ailleurs éclipsées tous les autres motifs de tension dans le monde, tels que Brexit, guerre économique Chine-USA, etc…Il s'en est donc suivi une chute des marchés des bois tropicaux. La Chine et de manière plus générale les pays asiatiques émergents ont réussi à préserver une croissance positive. Par contre, toutes les grandes économies occidentales les autres pays émergents sont en récession en 2020.

Cette situation sanitaire a totalement remis en cause l'ensemble les hypothèses retenues pour l'élaboration des budgets 2020 et a eu pour conséquence la suspension pendant plusieurs semaines des livraisons des contrats en cours et un arrêt des nouvelles commandes jusqu'en fin d'année.

Ceci s'est traduit par une réduction des activités par rapport au budget et par un allongement des délais de paiements des dettes fournisseurs, sociales et fiscales dus à de fortes tensions sur la trésorerie notamment au Congo.

Les tests de dépréciation ont été réalisés selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF), sur la base du plan stratégique du groupe élaboré en 2020 dans le contexte décrit plus haut.

Ces tests de dépréciation ont conduit la société à constater une dépréciation complémentaire des titres Rougier Afrique International (holding détenant indirectement les participations dans ces filiales) pour 7,8 millions d'euros, ainsi qu'une dépréciation partielle des comptes courants pour 0,4 million d'euros. Ainsi, les titres de Rougier Afrique International sont inscrits à l'actif du bilan pour une valeur nette nulle au 31 décembre 2020, contre 7,8 millions d'euros au 31 décembre 2019..

Les charges d'exploitation s'établissent à 264 milliers d'euros en 2020, en forte baisse par rapport à l'an dernier du fait de la réduction de la structure et notamment des charges de personnel importantes en 2019 liées à des départs (baisse de 1.383 milliers d'euros). L'analyse par postes fait apparaître une baisse des charges liées au personnel (salaires et charges sociales) de 580 milliers d'euros, des services extérieurs pour 686 milliers d'euros (dont honoraires pour 299 milliers d'euros, assurances pour 66 milliers d'euros et prestations informations pour 63 milliers d'euros) et des amortissements et provisions pour 128 milliers.

Le résultat d'exploitation est négatif de 104 milliers d'euros en 2020, contre un résultat également négatif de 814 milliers d'euros en 2019, soit une réduction de la perte d'exploitation de 710 milliers d'euros.

Hors impact des provisions, les produits financiers s'établissent à 520 milliers d'euros, en augmentation de 11 milliers d'euros par rapport à l'an dernier.

Aucun dividende n'a été versé par les filiales en 2020 au titre de l'exercice 2019 comme l'année précédente.

Hors impact des provisions, les charges financières sont nulles en 2020, contre 3 milliers d'euros en 2019 du fait de la réduction de la dette financière à la suite de l'abandon de créance consenti par les banques dans le cadre du plan de sauvegarde.

L'impact des provisions figurant en résultat financier, soit une dotation nette de (8.160) milliers d'euros (contre une reprise nette de 2.688 milliers d'euros l'an dernier) comprend :

• une dotation de provision sur les titres de ROUGIER AFRIQUE INTERNATIONAL suite à la mise en œuvre de l'impairment test au 31 décembre 2020 pour (7.765) milliers d'euros ;

• une reprise de la provision pour risque sur quote-part de situation nette négative de la société SNC Eressa pour 113 milliers d'euros ;

• une dotation pour dépréciation du compte courant de la société ROUGIER AFRIQUE INTERNATIONAL pour (382) milliers d'euros ;

• une reprise pour dépréciation du compte courant de la société SCI Doumé pour 30 milliers d'euros ;

• une reprise pour dépréciation du compte courant de la société ADIF pour 6 milliers d'euros ;

• une reprise pour dépréciation du compte courant de la société SNC Eressa pour 2 milliers d'euros ;

• une dotation pour dépréciation des actions propres pour (164) milliers d'euros.

Globalement, le résultat financier est négatif de (7.639) milliers d'euros, contre un résultat positif de 3.194 milliers d'euros l'an dernier. En conséquence, le résultat courant est en perte de (7.743) milliers d'euros, contre un profit de 2.380 milliers d'euros l'année dernière.

Après prise en compte d'un résultat exceptionnel négatif de (91) milliers d'euros (contre un résultat exceptionnel positif de 1.974 milliers d'euros l'an dernier généré par les abandons de créances consentis par les créanciers dans le cadre du plan de sauvegarde), le résultat net en 2020 est une perte de (7.834) milliers d'euros, contre un profit de 4.355 milliers d'euros l'an dernier.

2. 4. 2. PROPOSITION D'AFFECTATION DES RESULTATS

Résultat de l'exercice	(7 834 167,63) €	Conformément aux dispositions légales, il est précisé que les dividendes versés au cours des trois derniers exercices, ont été les suivants :
Report à Nouveau antérieur	(26 607 955,79) €	Exercice	Dividende total versé	Dividende versé par action	Taux de réfaction applicable (art. 158 3-2° CGI)
Total à affecter	(34 442 123,42) €
Proposition d'affectation : en report à nouveau		Exercice 2017	0	0	N/A
Report à Nouveau après affectation	(34 442 123,42) €	Exercice 2018	0	0	N/A
		Exercice 2019	0	0	N/A

2. 4. 3. DELAIS DE REGLEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS

Au 31 décembre 2020, le solde des dettes fournisseurs de Rougier SA est de 850 milliers d'euros (contre 717 milliers d'euros en 2019), constitué majoritairement de factures échues, comme au 31 décembre 2019, qui seront réglées de manière étalée conformément au plan de sauvegarde soit 507 milliers d'euros.

Les créances résultant de la facturation à des clients tiers hors Groupe sont encaissées au comptant.

2. 4. 4. DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, il est précisé que les comptes de l'exercice écoulé n'incluent aucune charge non déductible du résultat fiscal au titre de l'article 39-4 du CGI.

Rapport d'activité

2. 5. INFORMATIONS A CARACTERE ENVIRONNEMENTAL ET SOCIAL

__________________________________________________________________________________________________________________________

Dans le cadre d'une démarche de progrès continu, Rougier affirme son engagement pour le développement responsable en privilégiant trois principes fondamentaux : la gouvernance et son impact économique, la responsabilité sociale et citoyenne et la responsabilité environnementale.

Le développement responsable est au cœur de l'action de Rougier. Le Groupe a mis en place depuis plusieurs années une politique volontariste visant à rendre pérenne ses activités :

• d'exploitation forestière en optant pour une gestion responsable des concessions forestières qui lui sont concédées ;
• de transformation en investissant dans ses unités industrielles afin d'augmenter la valorisation de la ressource forestière ;
• de commercialisation en apportant aux clients le maximum de garanties environnementales et de traçabilité.

Cette politique se traduit par une démarche active de certification de bonne gestion forestière, et se concrétise par l'obtention de certificats émis par des tierces parties indépendantes, et permettant à Rougier d'attester la conformité de ses produits, services, ou procédures aux standards internationaux les plus exigeants.

2. 5. 1. DONNEES ENVIRONNEMENTALES

Acteur majeur de la filière des bois tropicaux africains avec près de 1,5 millions d'hectares de concessions forestières répartis sur le Congo et le Gabon, Rougier Afrique International et ses filiales Rougier Gabon, et Mokabi gèrent de manière responsable une ressource indispensable à l'équilibre de notre planète.

En tant qu'acteur intégré, Rougier Afrique International maîtrise la totalité de la chaîne de production du bois depuis les concessions forestières jusqu'aux clients, importateurs ou industriels. Ses concessions forestières sont désormais réparties dans deux pays d'Afrique Centrale :

• Au Gabon :
  • CFAD du Haut-Abanga et de l'Ogooué-Ivindo : 576 000 ha pour le compte de la société Rougier Gabon ;
  • CFAD de Léké (131 000 ha) et CFAD de Moyabi (189 000 ha), soit 320 000 ha pour le compte de CIFHO, société du Groupe, avec laquelle un contrat d'association long terme est passé.
• Au Congo :
  • UFA Mokabi-Dzanga : 586 000 ha pour le compte de MOKABI SA, société du Groupe.

Conscient du rôle qui est le sien, le Groupe a pour ambition de transmettre aux générations futures un capital écologique préservé. Les actions

Démarche de certification à fin 2020 :

concrètes mises en œuvre dans les concessions forestières et sur les sites industriels matérialisent les engagements de Rougier : garantir le devenir de la ressource, maîtriser les risques environnementaux et créer de la valeur environnementale à travers la certification de bonne gestion forestière.

Avec la certification FSC obtenue par Rougier Gabon sur 688 000 ha de concessions forestières, l'année 2008 avait constitué un point de départ décisif dans la reconnaissance des efforts techniques, financiers et humains entrepris depuis plus de 10 ans par Rougier en matière de bonne gestion forestière.

Entre 2008 et 2020, Rougier a amplifié cet effort et maintenu le cap de la gestion responsable de ses concessions forestières en Afrique Centrale.

Pays	Liste des concessions forestières	Surfaces gérées par Rougier (en ha)	Gestion forestière et certifications obtenues
CONGO	Mokabi-Dzanga	586 330
GABON	CFAD du Haut-Abanga	293 833	FSC
	CFAD de l'Ogooué-Ivindo	282 030	FSC
	CFAD de Léké	130 973	FSC
	CFAD de Moyabi	188 989	FSC
TOTAL		1 482 155

Surfaces forestières auditées par une tierce partie à fin 2020 :

895 825 ha.

Surfaces forestières certifiées FSC à fin 2020 : 895 825 ha.

100% des concessions concédées à Rougier sont exploitées dans le cadre d'un plan d'aménagement déposé et agréé ou dans le cadre d'une convention provisoire si le plan d'aménagement est en cours de rédaction.

La mise sous aménagement des forêts concédées constitue le fondement de la gestion responsable. Au-delà du respect rigoureux des lois et codes forestiers, elle permet d'établir un cadre technique précisant les modes opératoires de l'entreprise sur le terrain pour élaborer le plan d'aménagement d'une concession forestière.

Lors de l'attribution d'une concession forestière, la concessionnaire dispose de 3 ans pour rédiger son plan d'aménagement. Durant ces 3 ans, il est autorisé à exploiter la concession via une convention provisoire.

Dans chaque pays, une équipe dédiée définit les procédures de bonne gestion forestière et met en œuvre les plans d'aménagement, un processus long et complexe fondé sur une démarche scientifique rigoureuse et sur une concertation large et permanente. Le plan d'aménagement est un véritable outil de planification de l'activité d'exploitation forestière sur une période de « rotation » des zones exploitées en moyenne de 25 ans. Tout en garantissant le respect et le développement social des populations, sa mise en œuvre a pour objectif que les prélèvements forestiers effectués

n'affectent pas la capacité de régénération de la forêt. Dans cette perspective, Rougier prélève en moyenne par hectare un à deux arbres tous les 25 ans (selon les législations en vigueur). Mis en œuvre sur le terrain avec des documents de gestion quinquennaux et annuels, le plan permet de préparer les programmes pluriannuels d'activité ainsi que la promotion des nouvelles essences. Il donne toutes les règles devant permettre une exploitation responsable de la ressource forestière.

Sur l'ensemble des sites, un système de management intégrant la qualité, la sécurité, la santé, la sûreté et l'hygiène est mis en place. L'approche est fondée sur une démarche de progrès et d'amélioration continue. Elle permet d'atteindre progressivement les niveaux demandés par les référentiels de bonne gestion forestière.

Les concessions forestières accordées à Rougier s'inscrivent dans la durée ; celle-ci étant fonction de la réglementation de chaque pays et de l'appréciation de la capacité de la forêt à se régénérer. Les premières rotations couvrent des périodes s'étalant entre 2000 et 2038. A l'issue de ces premières périodes de rotation, les concessions sont renouvelables. La durée du renouvellement sera déterminée au cas par cas en fonction des règlementations en vigueur et de la structure de la forêt (nature, densité et maturité des peuplements forestiers).

		Le tableau ci-dessous présente l'avancement du processus d'aménagement dans les différentes concessions du Bassin du Congo :
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Pays	UFA	Première Rotation	Date de fin	Durée totale	Durée restant à courir	% restant à courir
GABON	Haut Abanga	2001-2026	2026	26 ans	6 ans	24%
	Ogooué Ivindo	2003-2027	2027	25 ans	7 ans	28%
	Léké	2006-2030	2030	25 ans	10 ans	40%
	Moyabi	2007-2027	2027	20 ans	7 ans	35%
CONGO	UFA Mokabi-Dzanga	2009-2038	2038	30 ans	18 ans	60%

Un processus global de certification de légalité et FSC 100% est en cours. A fin 2020, 60% des concessions forestières concédées et exploitées par Rougier ou ses filiales sont sous certification :

• Gabon : certification FSC 100% sur l'ensemble des massifs (895 825 ha)
• Congo : aucun certificat (586 330 ha)

Ces différentes certifications permettent à Rougier de :

1. garantir à ses clients une légalité et une traçabilité sur la totalité de la production issue de ses concessions forestières, attestées par une tierce partie indépendante. Ces garanties sont indispensables pour offrir l'assurance de l'origine légale des bois exigée par les marchés internationaux (LACEY ACT aux USA, FLEGT en Europe, règlementations équivalentes au Japon et en Australie, etc.)

2. pouvoir offrir aux clients qui le souhaitent des garanties supplémentaires (notamment sociales et environnementales) avec une production certifiée FSC 100% au Gabon. Sur certains marchés particulièrement sensibles, la certification FSC de bonne gestion forestière apporte une valeur ajoutée indéniable aux clients de Rougier qui en font la demande.

Autres informations

Les métiers de Rougier étant liés à la nature, le respect de l'environnement a toujours été au cœur des préoccupations du Groupe. Cela participe de la mise en œuvre du plan d'aménagement et de la démarche de certification de bonne gestion forestière. Les actions concrètes dans les concessions forestières (sites de production) et sur les sites industriels (et sites d'habitation) matérialisent les engagements de Rougier. Elles s'accompagnent d'accords de partenariat avec différentes ONG de façon à assurer une mise en œuvre adéquate de projets aussi bien environnementaux que sociaux.

2. 5. 2. DONNEES SOCIALES

2. 5. 2. 1. Evolution des effectifs

Au 31 décembre 2020, l'effectif du Groupe comprenait 1.365 personnes qui se répartissaient comme suit :

Catégorie	Exercice clos		Exercice clos
	au 31/12/2020	%	au 31/12/2019	%
Cadres	64	5 %	70	5 %
Agents de maîtrise	222	16 %	194	7 %
Ouvriers	1 079	79 %	1 202	88 %
Total	1 365	100 %	1 366	100 %
Répartition géographique
France	8	1 %	8	1 %
Congo	322	23 %	282	20 %
Gabon	1 035	76 %	1 076	79 %
Total Afrique	1 357	99 %	1 358	99 %
Total	1 365	100 %	1 366	100 %

L'effectif global reste stable par rapport à l'année précédente. La réduction de la structure Rougier Gabon, ayant été entièrement compensée par la montée en cadence de l'activité de filiale Mokabi au Congo.

Sur les 1.365 personnes présentes au 31 décembre 2020, 1.357 sont en poste en Afrique (99%).

En France, les 8 postes occupés sont essentiellement des postes commerciaux, administratifs ou de direction. La réduction des structures Rougier Afrique International et Rougier SA à la suite des cessions de filiales opérées en Afrique et en France est effective depuis 2018. Compte tenu de la nature des activités, l'emploi de personnel en intérim est strictement limité aux remplacements ponctuels.

2. 5. 2. 2. Age moyen et ancienneté

Pour chacune des deux zones géographiques, l'âge moyen et l'ancienneté sont les suivants : Les contrats à durée déterminée représentent suivant les pays de 15% à

	Age moyen 2020	Ancienneté 2020	Age moyen 2019	Ancienneté 2019
France	48,5	8,2	47,5	7,2
Afrique	39,0	7,0	39,1	6,6
Moyenne Groupe	39,1	7,0	39,2	6,6

64% de l'effectif (part élevée au Congo dont l'activité a redémarré en avril 2019). Le marché du travail gabonais est particulièrement difficile : la filière bois dans son ensemble souffre non seulement de la localisation de ses activités éloignée des grands centres urbains et peu attractive pour le personnel qualifié, mais aussi d'une forte concurrence des secteurs pétroliers, miniers et des travaux publics. Sur les sites de production une véritable transmission des savoir-faire est un enjeu important, qui figure en priorité dans les objectifs des responsables opérationnels sur le terrain et des équipes RH.

En France, l'ancienneté moyenne (8,2 ans) reflète la volonté de l'entreprise de capitaliser sur la fidélité de ses collaborateurs. L'effectif est expérimenté, d'un âge moyen d'un peu plus de 48 ans.

2. 5. 2. 3. Répartition des effectifs

	2020 Hommes	%	2020 Femmes	%	2019 Hommes	%	2019 Femmes	%
France	4	50 %	4	50 %	4	50 %	4	50 %
Afrique	1 264	93 %	93	7 %	1 242	92 %	116	8 %
Total	1 268	93 %	97	7 %	1 246	90 %	120	10 %
Dont cadres	52	81%	12	19 %	59	84%	11	16 %

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L'essentiel de l'effectif est basé en Afrique sur des chantiers isolés, et soumis à une forte contrainte de mobilité, la proportion de femmes est donc naturellement faible.

Par contre, elle est importante et en progression dans toutes les fonctions supports et commerciales, ce qui explique les taux élevés dans les emplois les plus qualifiés : 19% des cadres du Groupe sont des femmes (contre 16% en 2019), alors qu'elles ne représentent que 10% des effectifs globaux.

2. 5. 2. 4. Gestion des ressources humaines

La gestion des relations sociales est décentralisée ; chaque filiale africaine gère l'ensemble de son effectif, ainsi que les relations avec les représentants du personnel. Chaque pays dispose de ses propres conventions collectives et organisations syndicales. :

Sur chaque site, les représentants du personnel sont élus à partir de listes présentées par les syndicats ou par les salariés.

Dans tous les pays, des Comités Sécurité et Santé au Travail (CSST) ont maintenant été mis en place sur toutes les concessions forestières ainsi que sur les sites industriels et de bureaux ; ces comités doivent permettre d'accentuer la sensibilisation de tout le personnel à la prise en compte des aspects sécurité, santé et hygiène dans l'exécution de leurs tâches au travail.

2. 5. 2. 5. Management social

En Afrique : sauf sur les sites de Franceville (Mbouma-Oyali) et d'Owendo au Gabon, situés en zones périurbaines, les travailleurs sont logés dans des villages construits par le Groupe et gérés en collaboration avec leurs représentants.

Dans le cadre de la gestion responsable de ses activités, le Groupe engage chaque année un programme de renouvellement des habitations mises à la disposition des personnels. Ces habitations sont construites selon des modèles standardisés, autour d'espaces collectifs variant selon la population, mais comprenant généralement un centre d'approvisionnement et une infirmerie. Sur les sites les plus isolés, le Groupe assure également la fourniture d'eau potable et d'électricité, et organise le tri sélectif et la gestion des déchets.

La scolarité des enfants est prise en charge par les sociétés chaque fois que le contexte ne leur permet pas de fréquenter les écoles existantes. Dans les autres cas, Rougier participe financièrement au fonctionnement des écoles publiques en fournissant des dotations en matériel scolaire.

De la même façon, le Groupe contribue au suivi médical des familles en attribuant des dotations mensuelles de médicaments gratuits à chaque site, en signant des conventions d'assistance avec les hôpitaux existants, ou en construisant et en gérant des dispensaires chaque fois que cela est nécessaire.

Enfin, dans le cadre des clauses contractuelles des plans d'aménagement, pour assurer l'autonomie alimentaire des populations vivant sur les concessions, des actions sont menées pour favoriser le développement de cultures vivrières et soutenir le commerce local

2. 5. 2. 6. Développement des compétences

En Afrique, chaque société met en place des actions de formation, ponctuelles ou suivies, notamment orientées vers la sécurité, le respect des procédures (souvent dans le cadre de la certification FSC) et l'amélioration des compétences techniques des salariés.

2. 5. 2. 7. Sécurité au travail

La prévention des accidents est un des axes majeurs de la politique de gestion responsable de Rougier en Afrique. Elle prend diverses formes, adaptées à la fois à l'isolement des sites de production, au niveau de formation initiale des travailleurs, et à l'importance des risques encourus :

• Rédaction systématisée de fiches de postes ;
• Distribution et utilisation généralisée d'équipements de protection individuelle (EPI) ;
• Mise en place de procédures d'évacuation ;
• Identification et panneautage des points dangereux des sites (forêts et usines) ainsi que du réseau routier propre aux concessions forestières.

Dans le cadre des procédures FSC, chaque accident du travail fait l'objet d'une analyse spécifique et d'un rapport circonstancié, dont la diffusion est adaptée à la gravité de l'accident. Mais par sa nature même, l'activité de Rougier est porteuse de risques. Si les responsables locaux réussissent bien à faire respecter les règles sur les sites placés sous leur contrôle, ils ne peuvent malheureusement éviter les accidents de la circulation, source la plus fréquente des accidents du travail.

2. 5. 2. 8. Participation

En France, le personnel des différentes sociétés peut accéder au Plan d'Epargne Entreprise octroyé par Rougier SA, sous forme de versements volontaires abondés par l'entreprise. Les versements au PEE ont été suspendus à partir de l'exercice 2018

Au 31 décembre 2020, le FCPE « ROUGIER ACTIONS » détient 22.336 actions de Rougier S.A. représentant 2,05% du capital (inchangé par rapport au 31 décembre 2019).

2. 6. RISQUES OPERATIONNELS ET FINANCIERS

Le Groupe est exposé à un certain nombre de risques majeurs dans l'exercice de ses activités. L'identification et la gestion de ces risques fait l'objet d'une attention particulière dans le Groupe tant au niveau des filiales que de la direction générale de Rougier SA. Dans ce cadre, le Groupe s'est donné pour objectif de minimiser les conséquences d'évènements pouvant compromettre son exploitation et de prévenir les risques de dysfonctionnement dans la conduite de ses opérations et la mise en œuvre de son organisation.

Conscient depuis longtemps de ses responsabilités face à l'urgence environnementale, le Groupe n'a pas attendu, tant dans les pays producteurs que dans les pays consommateurs, la mise en œuvre de restrictions quant à l'origine des bois commercialisés (processus FLEGT en Europe, Lacey Act aux Etats-Unis) et a fondé son développement sur les processus de la gestion responsable notamment pour l'activité d'exploitation forestière dans le Bassin du Congo.

Le Groupe encourage ses filiales – au-delà du respect de la réglementation locale – à se conformer aux standards et procédures qu'il a élaborés. La gestion des risques opérationnels est déléguée aux directeurs des filiales qui se doivent de conduire les opérations en accord avec les lois et les règlements applicables dans chaque pays d'implantation du Groupe, notamment dans le domaine de l'exploitation forestière et de la transformation industrielle, cœur de l'activité de Rougier.

Rougier a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après :

2. 6. 1. RISQUES PARTICULIERS LIES A L'ACTIVITE

2. 6. 1. 1. Risques liés au climat, à la conjoncture économique et aux enjeux politiques

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Les activités du Groupe sont sensibles aux cycles économiques notamment ceux liés au secteur de la construction mais ne sont en revanche pas affectés par le climat. La forêt dense humide de la zone du Bassin du Congo n'est pas sensible aux catastrophes naturelles et le rythme de la production ne varie pas de façon significative entre les saisons sèches et les saisons humides. Ainsi, contrairement à d'autres régions du monde, la production forestière se poursuit pendant la grande saison des pluies qui s'étale de septembre à novembre.

Tout ralentissement conjoncturel dans le secteur de la construction peut avoir une incidence négative sur le niveau d'activité du Groupe. Le Groupe réduit son exposition à la cyclicité des marchés de la construction en étant présent sur de nombreux marchés (pays matures, pays émergents).

Rougier réalise l'essentiel de son chiffre d'affaires à partir de ses implantations africaines dans le Bassin du Congo. Présent en Afrique depuis plus de 70 ans, le Groupe n'a pas conclu de police d'assurance pour la couverture du risque politique. L'antériorité de sa présence et les principes de gestion responsable développés dans la conduite des opérations contribuent à la sécurité de ses actifs sur le long terme. Il s'agit en particulier des risques politiques liés au maintien sur une très longue période de l'attribution des concessions forestières pour lesquelles le Groupe s'est engagé dans une politique soutenue de mise en œuvre de Plans d'Aménagements durables, approuvés par les gouvernements pour des cycles de 25 à 30 ans renouvelables puis de leur certification selon les meilleurs critères internationaux.

La maîtrise de la dimension politique du risque économique passe par l'anticipation des orientations annoncées.

2. 6. 1. 2. Risques de réputation / Risques opérationnels et environnementaux

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Un risque de perte d'image peut subvenir en cas de commercialisation de bois d'origine illégal et de la médiatisation d'une telle opération. Afin de prévenir ce type de risque, Rougier met tout en œuvre pour vérifier l'origine et la légalité des produits commercialisés notamment dans les opérations de négoce. Rougier s'engage par ailleurs auprès des principaux acteurs de la filière pour promouvoir le bois issu d'un commerce responsable sur les marchés.

Les actions du Groupe en matière d'environnement sont guidées par quatre priorités : préserver la ressource, répondre aux exigences réglementaires

2. 6. 1. 3. Risques commerciaux

Les marchés matures demeurent dominants dans la répartition géographique du chiffre d'affaires, mais leur poids relatif poursuit sa baisse en 2020, les ventes réalisées en Europe représentant 21,1% du chiffre d'affaires du Groupe contre 31,5% en 2019 ; la baisse conjoncturelle de l'Amérique du Nord constatée depuis 2015 se poursuit en 2020 en valeur, représentant 2,2% du chiffre d'affaires contre 2,3% en 2019. Les ventes réalisées dans les pays émergents du Sud-Est Asiatique, et au Proche et Moyen-Orient, qui se sont développées au cours des exercices précédents, sont en baisse en 2020, pour représenter 18,7% du chiffre d'affaires (contre 28,6% en 2019). L'évolution du chiffre d'affaires reste cependant corrélée au niveau de croissance des pays fortement érodée en 2020 dans le contexte de crise sanitaire liée à la pandémie du Covid 19. La force du et aux demandes des clients, répondre aux engagements de gestion responsable des activités, et répondre ainsi aux meilleurs standards internationaux de certification (selon les possibilités des marchés) :

Le Groupe veille à minimiser l'impact de son activité sur la forêt notamment en développant des techniques d'exploitation à impact réduit et en prenant en compte la préservation de la ressource forestière et la protection de la biodiversité et de la faune dans la définition de ses plans d'exploitation.

Groupe réside dans sa capacité à arbitrer en permanence son positionnement sur les marchés pour se reporter sur les marchés à plus forte croissance. Le chiffre d'affaires du Groupe est réalisé avec un grand nombre de clients sans exposition au risque de perte de clients significatifs : les 10 plus gros clients du groupe représentent ensemble plus de 50% du chiffre d'affaires, mais sur des lignes de produit et des pays différents ; parmi les dix premiers clients, seuls 5 clients ont une contribution individuelle de plus de 5%, dont la GSEZ et Rougier Sylvaco Panneaux, ancienne société du Groupe, ainsi que la société Zheng Yuan, société ayant repris l'usine de Mévang au Gabon en location. Rougier veille d'une façon générale à maintenir la répartition des risques entre les différents clients et à augmenter régulièrement le nombre d'opérateurs avec qui il traite.

2. 6. 1. 4. Risques matières premières

Le Groupe est également soumis à des risques de variation sur certaines matières telles que les carburants ou le fret maritime, directement corrélés à la variation des cours internationaux. A ce jour, il n'utilise aucun instrument financier dérivé pour gérer son exposition à ces risques, ceuxci étant encourus, notamment pour le carburant, directement en Afrique dans un contexte d'administration des prix par les autorités gouvernementales.

2. 6. 2. GESTION DES ASSURANCES

Le Groupe couvre les risques de responsabilité civile, de dommages aux biens, de facultés maritimes et de pertes d'exploitation par des assurances adéquates souscrites auprès de compagnie d'assurance notoirement solvables. La politique d'assurance a pour objectif de protéger le patrimoine du Groupe et de minimiser l'impact des sinistres sur le bilan et le compte de résultat. La démarche de la politique d'assurances consiste à identifier et évaluer les risques en termes d'exposition et de capitaux assurés et de souscrire les couvertures des sinistres auprès du marché de l'assurance.

2. 6. 2. 1. Dommages aux biens et pertes d'exploitation

Les biens et les pertes d'exploitation sont couverts par des polices d'assurances de dommages souscrites dans chaque pays où le Groupe est présent.

Ces assurances qui sont en général du type « tous risques sauf » couvrent l'incendie, la foudre, le dégât des eaux, le bris de machine, le vol et selon les pays les catastrophes naturelles. Les pertes d'exploitation sont assurées pour tous les sites de production

Une grande partie des biens commercialisés est acheminée au point final de livraison par navires après avoir parcouru des distances plus ou moins longues à terre par route ou par rail. La gestion de la chaîne logistique est de ce fait de première importance pour le Groupe. Pour en limiter le risque, le Groupe a souscrit auprès d'assureurs de premier plan un contrat d'assurance tout risque géré de façon centrale et couvrant l'ensemble des marchandises transportées avec une extension de couverture sur les risques de guerre.

2. 6. 2. 2. Responsabilité civile

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Le Groupe dispose d'une garantie qui couvre à la fois la responsabilité civile des différentes filiales et leurs mandataires sociaux, applicable pour toutes les zones.

Rapport d'activité

2. 6. 3. RISQUES FINANCIERS

Du fait de ses activités, le Groupe est exposé à différents types de risques financiers tels que les risques de marché (risques de change, risque de taux), des risques de crédit et de liquidité. La gestion des risques financiers est centralisée au niveau de la direction financière du Groupe qui assure également l'analyse des risques clients. Rougier n'a pas recours à des montages financiers complexes et n'encourt donc aucun risque significatif de marché

2. 6. 3. 1. Risques de change

Le Groupe est exposé dans une partie de ses activités commerciales aux risques pouvant résulter de la variation des cours de change notamment du dollar. Toutefois les flux en dollars sont limités.

Compte tenu de l'importance de l'Afrique Centrale dans son dispositif, le Groupe a pour règle de souscrire la partie de ses dettes destinées au financement des investissements réalisés dans cette zone, ainsi que la partie du besoin en fonds de roulement qui y est logée, en FCFA pour se prémunir contre les risques de dévaluation de cette monnaie. De plus, du fait du désengagement total de ses dettes financières en France libellé en euros, au 31 décembre 2020, 63% des financements du Groupe sont libellés en FCFA (contre 58% en 2019).

Les actifs et passifs financiers libellés en US Dollar ne sont pas significatifs au 31 décembre 2020 comme l'exercice précédent. A ce jour, il n'utilise aucun instrument financier dérivé pour gérer son exposition à ce risque de change limité.

2. 6. 3. 2. Risques associés à des covenants financiers

Les emprunts bancaires souscrits par les filiales africaines, restructurés en 2018, ne comportent plus de clauses de covenants financiers.

2. 6. 3. 3. Risques de crédit et de contrepartie

Les transactions qui sont susceptibles de générer pour le Groupe un risque de contrepartie sont essentiellement :

• les placements financiers temporaires
• les instruments de couverture
• les comptes clients.

Le Groupe attache une attention particulière à la sécurité des paiements des biens livrés par une gestion des risques clients s'appuyant sur :

• une société d'affacturage pour les ventes réalisées par des sociétés françaises en France et pour la moitié des ventes réalisées à l'international par des sociétés françaises ;

• la mise en place d'une remise documentaire de type « remise de documents contre paiement pour les ventes réalisées à l'international par des sociétés françaises et non remises au factor ;

• la demande d'avances ou de déposit de la part des clients ainsi que la mise en œuvre des clauses de réserve de propriété dans les contrats de ventes réalisées par les filiales africaines.

Le risque de contrepartie lié aux comptes clients est limité du fait du nombre de clients composant le portefeuille et de leur dispersion géographique. Ce risque est détaillé à la note 27.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

2. 6. 3. 4. Risques de liquidité

Pour faire face à ses besoins, le Groupe disposait en fin d'exercice de disponibilités pour 0,4 million d'euros.

Par ailleurs, la CDC GABON a versé 3 millions d'euros entre les mains des administrateurs judiciaires le 24 janvier 2019, afin de permettre à Rougier Afrique International de financer son plan de redressement. Elle a également pris l'engagement de subordonner le remboursement de sa créance à l'exécution préalable du plan de redressement.

Parallèlement la CDC GABON a versé 1 million d'euros supplémentaire à Rougier Afrique International reversés à Mokabi pour soutenir le plan financier négocié avec les créanciers bancaires de cette dernière.

La dette subordonnée envers la CDC Gabon s'élève à 6,3 millions d'euros au 31 décembre 2020.

2. 6. 3. 5. Risques de taux

Le Groupe gère de façon centralisée son risque de taux sur ses principales devises avec pour objectif de limiter les impacts de variation des taux d'intérêt sur sa charge financière.

La dette exposée à une variation des taux d'intérêt s'élève à environ 4,9 millions d'euros au 31 décembre 2020 (28% de la dette brute). La dette exposée à la variation des taux à court terme diminue en valeur absolue et est stable en valeur relative, la mise en place des emprunts à moyen terme à taux fixe s'étant accompagnée d'une réduction des lignes à court terme à taux variable. Le risque de remontée des taux d'intérêts doit être analysé au regard de la politique financière conduite par la BCE.

Les excédents de trésorerie (disponibilités) représentent un encours de 0,4 millions d'euros à la clôture de l'exercice (contre 1,3 millions d'euros l'exercice précédent) contribuant à limiter le risque pesant sur l'endettement à taux variable non couvert.

2. 7. L'ACTIONNARIAT ET LA VIE BOURSIERE

2. 7. 1. CAPITAL

Nombre d'actions et de droits de vote

Au 31 décembre 2020, le capital de la société Rougier S.A. est composé de 1.092.000 actions, sans variation pendant l'année. A cette même date, 800.778 actions sont inscrites au nominatif (soit 73,3% du total) contre 798.583 l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2020, le total des droits de vote bruts s'établit à 1.869.922 contre 1.813.267 l'exercice précédent et le total des droits de vote nets à 1.860.722) après neutralisation des 9.200 actions propres sans droit de vote. A cette même date, le nombre total d'actions disposant du droit de vote double, suite à l'ancienneté de leur inscription au nominatif, est de 777 922, soit 71,2% du nombre total d'actions composant le capital (contre 721.267 l'an dernier).

Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce

L'article 19 des statuts de la société ROUGIER SA prévoit notamment que tout actionnaire peut participer aux délibérations des Assemblées Générales.

Le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire, ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte si l'actionnaire réside à l'étranger, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier qui gère leur compte titres.

L'intéressé justifie de son identité et de la propriété de ses actions, soit par leur inscription nominative à son nom, soit par la présentation de l'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.

Tout actionnaire peut se faire représenter aux Assemblées Générales par son conjoint ou par un autre actionnaire.

Les personnes morales actionnaires participent aux Assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers.

Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. A valeur nominale identique, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis cinq ans au moins, au nom d'un même actionnaire.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, auront également un droit de vote double.

Ce droit de vote double sera réservé aux actionnaires de nationalité Française et aux ressortissants d'un Etat membre de la Communauté Economique Européenne.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de cinq ans prévu au présent paragraphe. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la Société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.

En cas de démembrement de propriété, l'usufruitier dispose du droit de vote à l'Assemblée Générale Ordinaire (AGO) et le nu–propriétaire du droit de vote à l'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) ; l'usufruitier et le nu– propriétaire ont toutefois le droit de participer à toute assemblée, ordinaire ou extraordinaire.

Cotation

L'action ROUGIER est cotée sur EURONEXT GROWTH Paris (nouvelle dénomination d'ALTERNEXT), système multilatéral de négociation organisé. Son code ISIN est FR0000037640 ; son code mnémonique est ALRGR.

La cotation a été suspendue depuis le 27 février 2018 préalablement à l'ouverture de la procédure de sauvegarde de Rougier SA le 12 mars 2018.

Service Titres

Il est assuré par la Société Générale - Securities Services.

Animation et liquidité du titre

Depuis le 31 décembre 2018, le compte est soldé.

Tableau des délégations accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration

Néant

Attribution d'options d'achat d'actions et d'actions gratuites

Options d'achat d'actions :

Au 31 décembre 2020, il n'y a pas d'options d'achat non encore levées par leurs bénéficiaires (dernière levée opérée en 2015).

Actions gratuites :

Au 31 décembre 2020, il n'y a pas d'actions gratuites attribuées en cours d'acquisition définitive par leurs bénéficiaires.

Répartition du capital de Rougier S.A.

Actionnaires	Nombre d'actions	%	Nombre de droits de vote bruts (1)	%
Famille ROUGIER (2)	247 755	22,7%	495 460	26,5%
SOPAR / SOPAR M (3)	407 278	37,3%	807 278	43,2%
CONCERT familial	655 033	60,0%	1 302 738	69,7%
Société ORONTE (4)	46 062	4,2%	92 124	4,9%
CONCERT total	701 095 64,2%		1 394 862	74,6%
Public	359 369	32,9%	443 524	23,7%
Salariés Rougier	22 336	2,1%	22 336	1,2%
Actions propres	9 200	0,8%	9 200	0,5%
TOTAL AU 31/12/2020	1 092 000		1 869 922

(1) Calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF

(2) Les membres composant la famille ROUGIER sont : Jacques Rougier, Francis Rougier, Romain Rougier, Laura Souchard Rougier, Véronique Rougier, Nathalie Auguin Rougier, Luc Auguin, Arthur Auguin Rougier, Victor Auguin Rougier, Valentine Auguin Rougier, Emma Revol, Edgard Revol, Edgar Guedon

• (3)Sociétés contrôlées par Jacques Rougier et Francis Rougier
• (4)Holding familiale spécialisée dans des prises de participation dans des activités en Afrique et présidée par Jean-Claude Ballouhey

Evolution de la détention du Concert familial ROUGIER :

Au 31 décembre 2020 le Concert familial ROUGIER – composé de la famille Rougier et de SOPAR - dispose au total de 59,98% des actions composant le capital et de 69,67% des droits de vote contre 59,84% et 71,64% respectivement l'an dernier.

Evolution de la détention par actions propres (autocontrôle) :

Au 31 décembre 2020, Rougier S.A. détient 9.200 actions propres, soit 0,84% de son capital comme l'an dernier.

Evolution de la détention des salariés Rougier :

Les actions sont détenues via le FCPE « ROUGIER ACTIONS » constitué dans le cadre du Plan Epargne Entreprise (P.E.E.) de Rougier SA. L'ensemble du personnel des sociétés françaises peut accéder à ce plan sous réserve de disposer d'une ancienneté suffisante. Les versements volontaires effectués bénéficient d'abondements par l'entreprise dans la limite des contraintes légales en la matière (avec application de coefficients d'abondement par tranches de versement)

Au 31 décembre 2020, le FCPE « ROUGIER ACTIONS » détient 22.336 actions de Rougier S.A. représentant 2,05% du capital (comme l'an dernier).

Autres informations :

46.062 actions nouvelles à bons de souscription d'actions (ABSA) ont été émises en date du 13 novembre 2015 au prix unitaire de 33,56 euros (prime d'émission incluse) au bénéfice de la société ORONTE dans le cadre d'une augmentation de capital réservée. Le bon de souscription d'action (BSA) attaché à chacune de ces actions donne le droit de souscrire à une action nouvelle Rougier entre le 2 mars 2020 et le 1er mars 2021 inclus à un prix d'exercice de 30,43 euros (prime d'émission incluse). L'option n'a pas été levée ni au 31 décembre 2020 ni au 1 er mars 2021.

.

Pactes d'actionnaires

Le 24 mars 2004, un pacte d'actionnaires portant engagement collectif de conservation des actions ROUGIER (« Loi Dutreil » article 885 I bis du Code Général des Impôts) portant sur 46,2% du capital a été conclu entre différents actionnaires, membres du Concert familial ROUGIER. Ce dispositif a été complété en 2006 par différents pactes successoraux (« Loi Dutreil » Article 787B du Code Général des Impôts) et par un pacte complémentaire conforme à l'Article 885-I-bis du Code Général des Impôts en date du 22 décembre 2006.

Deux autres pactes d'actionnaires portant engagement collectif de conservation des actions ROUGIER, conforme à l'Article 885 bis du Code Général des Impôts ont été conclus entre différents actionnaires, membres du Concert familial, le 22 décembre 2008 et le 2 mars 2009 portant respectivement sur 40,73% et sur 46,43% du capital. Ces pactes, à caractère fiscal, ne représentent en aucun cas « une action de concert » pour la mise en œuvre d'une politique de vote ou de gestion et ne contiennent pas de conditions préférentielles de cession.

Historique des franchissements de seuils légaux et statutaires déclarés à Rougier S.A.

Date de la déclaration	Date du franchissement	Auteur de la déclaration	Seuil franchi	Sens du franchissement	% de détention déclaré lors du franchissement
15 août 2012	14 août 2012	Sopar S.A.S.	33,33%	à la hausse	38,24% du capital en nombre d'actions et 43,69% des droits de vote bruts
		Concert familial ROUGIER	50% 66,66%	à la hausse	62,42% du capital en nombre d'actions et 74,22% des droits de vote bruts
		Maurice ROUGIER	5%	à la hausse	6,25% du capital en nombre d'actions et 8,05% des droits de vote bruts
		Jacques ROUGIER	10%	à la hausse	9,30% du capital en nombre d'actions et 11,89% des droits de vote bruts
24 novembre 2015	20 novembre 2015	Financière de l'Echiquier	2,5%	à la baisse	2,43% du capital en nombre d'actions et 1,47% des droits de vote bruts
19 novembre 2015	13 novembre 2015	ORONTE S.A	2,5%	à la hausse	4,2% du capital en nombre d'actions et 2,5% des droits de vote bruts
19 novembre 2015	6 novembre 2015	ORONTE S.A (de concert avec E-B BALLOUHEY et SOPAR S.A.S)	2,5%	à la hausse	64,2% du capital en nombre d'actions et 74,7% des droits de vote bruts

2. 7. 2. REVENUS

Pour mémoire : la dernière distribution opérée par Rougier portait sur l'exercice 2011 avec un dividende net par action de 1,00 €.

	Exercice 2016	Exercice 2017	Exercice 2018	Exercice 2019	Exercice 2020
Dividende net par action (en €)	0	0	0	0	0
Revenu global par action (en €)	-	-	-	-	-
Rendement moyen *
Dividende net total versé ** (en K€) dont en actions nouvelles Rougier	-	-	-	-	-

* Rendement moyen = Revenu global / Cours moyen annuel à l'ouverture de l'action (cf. tableau Bourse ci-dessous).

** Pour le dernier exercice, montant théorique calculé sur la totalité des actions, y compris les actions auto-détenues (au moment de la distribution effective, le dividende attaché au nombre d'actions de ce type sera en fait viré en Report à Nouveau).

2. 7. 3. BOURSE

Données boursières relatives aux transactions et au cours de bourse :

Pour mémoire : en août 2012, passage de la cotation de Eurolist - Compartiment C à Alternext, qui est devenu Euronext Growth en 2017.

La cotation a été suspendue depuis le 27 février 2018 préalablement à l'ouverture de la procédure de sauvegarde de Rougier SA le 12 mars 2018. Les informations 2018 ne sont pas significatives et aucune transaction n'est intervenue en 2019 ni en 2020.

	Année 2016	Année 2017	Année 2018	Année 2019	Année 2020
Nombre de titres du capital social	1 092 000	1 092 000	1 092 000	1 092 000	1 092 000
Nombre de titres échangés	125 738	82 601	NS	NS	NS
 Moyenne de titres échangés par séance de cotation	489	324	NS	NS	NS
Capitaux échangés (en K€)	2 644	1 609	NS	NS	NS
Cours le plus haut de l'année (en €)	28,45	22,40	NS	NS	NS
Cours le plus bas de l'année (en €)	16,28	16,25	NS	NS	NS
Cours moyen annuel à l'ouverture (en €)	22,51	19,95	NS	NS	NS
Capitalisation boursière au 31 décembre (en K€)	19 743	22,550	NS	NS	NS

Principales données financières consolidées par action :

(en IFRS, en €)	2016	2017	2018	2019	2020
CAF *	2,80	(5,98)	(30,08)	0,24	(5,89)
Résultat net **	(3,55)	(11,40)	(19,50)	3,70	(6,78)
Capitaux propres **	36,78	25,21	2,47	6,17	(0,58)

* Après coût de l'endettement financier net et impôt

** En part du Groupe (attribuable aux propriétaires de la société-mère)

Evolution du cours de l'action Rougier :

L'action ROUGIER est cotée EURONEXT GROWTH Paris (nouvelle dénomination d'ALTERNEXT) depuis son transfert en date du 29 août 2012 ; EURONEXT GROWTH Paris n'est pas un marché réglementé mais un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 525-1 du règlement général de l'AMF.

La cotation a été suspendue depuis le 27 février 2018 préalablement à l'ouverture de la procédure de sauvegarde de Rougier SA le 12 mars 2018.

2. 7. 4. UTILISATION PAR LE DIRECTEUR GENERAL DE L'AUTORISATION D'OPERER EN BOURSE

Synthèse des titres auto-détenus :

Durant l'année 2020, aucun mouvement sur actions propres n'a été opéré par Rougier SA.

Au 31 décembre 2020, ROUGIER S.A. détient 9.200 de ses propres actions, soit un taux d'autocontrôle de 0,84% (comme l'an dernier).

La valorisation brute comptable de ces actions propres s'élève à 270 milliers d'euros au 31 décembre 2020 (comme l'an dernier), soit une valeur brute unitaire de 29,30 € (comme l'an dernier).

La dépréciation de 106 milliers d'euros a été portée à 270 milliers d'euros au 31 décembre 2020, soit une dépréciation intégrale des actions propres eu égard à la valeur des capitaux propres consolidés à cette même date. La valeur nette comptable est ainsi nulle au 31 décembre 2020 (contre une valeur nette unitaire de 17,81 € l'an dernier).

Ces actions propres sont affectées à d'autres objectifs.

Position et variation des titres auto-détenus :

Valorisation au 31 décembre 2020 :

Valeur brute totale au bilan des titres auto-détenus  Valeur brute unitaire moyenne	269.567 € 29,30 €
Dépréciation des titres	(269.567 €) ___
Valeur nette totale au bilan des titres auto-détenus  Valeur nette unitaire moyenne	0 € 0,00 €
Position à l'ouverture et à la clôture :
Nombre de titres auto-détenus au 01/01/2020 Pourcentage d'autocontrôle dont :	9.200 0,84%
Contrat de liquidité	Néant
Nombre de titres auto-détenus au 31/12/2020 Pourcentage d'autocontrôle dont :	9.200 0,84%
Contrat de liquidité	Néant

Mouvements de l'année 2020 :

Néant

Ventilation par type de détention et par objectif des titres auto-détenus :

Nombre de titres détenus au porteur au 31 décembre 2020 :

Contrat de liquidité	Néant
----------------------	-------

Nombre de titres inscrits au nominatif au 31 décembre 2020 :

Réserve pour autres objectifs	9.200
 Valeur brute unitaire moyenne	29,30 €
 Valeur nette unitaire moyenne	0,00 €

Opérations réalisées sur les titres autodétenus tous objectifs confondus :

Néant

2. 8. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DES COMPTES ET PERSPECTIVES

Plusieurs évènements sont intervenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi :

Activité 2021 dans le contexte de la crise du Covid-19

L'exercice 2021 montre des signes encourageants de redressement, portés par le recentrage stratégique de Rougier et son développement sur l'exploitation durable et certifiée de forêts naturelles au Gabon et en République du Congo, ainsi que sur la commercialisation internationale de bois tropicaux africains.

Dans ce contexte, au deuxième semestre 2021, Rougier Gabon :

• a conclu avec un acquéreur de droit gabonais filiale de groupes européens du secteur du bois, la cession et le règlement de son usine de contreplaqués d'Owendo.
• a enregistré une augmentation du niveau de sa production forestière certifiée FSC®, accompagnée d'une création d'emplois directs et indirects. Cette augmentation permet de développer au Gabon des contrats d'approvisionnement pluriannuels de grumes certifiées FSC® avec les industries de transformation du bois et bien sûr, avec le repreneur de l'usine d'Owendo.

Au Congo, Mokabi subit des freins à la normalisation de son activité face aux aléas et aux coûts actuels de la logistique maritime internationale.

Rougier Afrique International accentue la commercialisation en Europe de contreplaqués okoumés certifiés FSC® produits au Gabon.

Le chiffre d'affaires 2021 est en nette progression, de plus de 40% en consolidé, avec un résultat d'exploitation positif.

Activité 2022

Le chiffre d'affaires en 2022 est en nette hausse, avec une progression de près de 80% à la fin du premier semestre par rapport à la même période en 2021, chacune des sociétés du groupe ayant même surperformé par rapport au budget 2022. Ces réalisations traduisent aussi bien une croissance en volume qu'un effet prix, faisant suite à des renégociations de prix à la hausse de certains contrats vente de Rougier Afrique International.

Continuité d'exploitation

L'impact de la crise du COVID 19 sur l'activité a conduit à de fortes tensions tout au long de l'exercice 2020 qui se sont poursuivies en 2021 :

• encaissements en retrait par rapport aux prévisions liés à la baisse des volumes vendus ;
• importants et fréquents décalages de paiement de la part des clients européens, conséquence des impacts du Covid-19. En effet, les délais de paiement ont fortement augmenté compte tenu d'un allongement important des transit time quelles que soient les compagnies maritimes ;
• en conséquence, définancement d'un grand nombre de factures par le Factor. ;

Cela a conduit Rougier Afrique International à :

• allonger à son tour momentanément les paiements dus à ses filiales ;
• rechercher des solutions de financement, notamment en sollicitant dès le mois de mars 2020 un prêt garanti par l'Etat (PGE). Ce projet n'a cependant pas abouti ;
• demander une prolongation pour 2 ans du plan de continuation selon les modalités prévues par l'ordonnance du 20 mai 2020 prise dans le contexte de la crise sanitaire . Rougier SA a formulé la même demande concernant le plan de sauvegarde. Le Tribunal de commerce de Poitiers a accédé à ces demandes par jugement du 12 janvier 2021 en décalant de 2 ans les plans de continuation et de sauvegarde pour un montant total de 5 millions d'euros, ce qui dispense ainsi Rougier Afrique International et Rougier SA de tout décaissement à ce titre pour les exercices 2021 et 2022 (cf note 27.6) ;
• céder l'usine d'Owendo en date du 21 septembre 2021 conformément au plan stratégique 2019-2023.

Sur la base de ces éléments et des résultats 2021 et 2022 qui devraient être en nette amélioration, les comptes ont été arrêtés en application du principe de continuité d'exploitation.

2. 9. RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE ROUGIER S.A. AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

COMPTES SOCIAUX

Nature des indications	2016	2017	2018	2019	2020
Situation financière en fin d'exercice :
Capital social (en milliers d'euros)	5 549	5 549	5 549	5 549	5 549
Nombre d'actions émises	1 092 000	1 092 000	1 092 000	1 092 000	1 092 000
Résultat global (en milliers d'euros) :
Chiffre d'affaires (hors taxes)	3 888	3 439	2 462	336	161
Résultat avant impôt, amortissements et provisions	1 610	3 208	(10 845)	1 091	344
Impôts sur les bénéfices *	0	17	0	0	0
Résultat après impôt, amortissements et provisions	757	(29 226)	(1 463)	4 355	(7 834)
Montant théorique des bénéfices distribués **	-	-	-	-	-
Montant de la distribution effective des bénéfices **	-	-	-	-	-
Résultat réduit à une seule action (en euros) :
Résultat après impôt et avant amortissements et provisions	1,47 €	2,95 €	(9,93) €	1,00 €	0,32 €
Résultat après impôt, amortissements et provisions	0,69 €	(26,76) €	(1,34) €	3,99 €	(7,17) €
Dividende net versé à chaque action	-	-	-	-	-
Personnel :
Nombre de salariés	22	12	9,5	2	1
Masse salariale (en milliers d'euros)	1 542	1 425	856	486	31
Somme versée au titre des avantages sociaux (en milliers d'euros)	758	623	407	140	15

* La ligne 'Impôts sur les bénéfices' intègre le boni / mali d'intégration fiscal).Convention de signe retenue : (charge) / produit.

** Montant théorique calculé sur la totalité des actions, y compris les actions auto-détenues par Rougier S.A. (au moment de la distribution effective, le dividende attaché au nombre d'actions de ce type sera en fait viré en Report à Nouveau).

COMPTES CONSOLIDES ANNUELS au 31 décembre 2020

1. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	34
2. ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE	35
3. ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE	36
4. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES	38
5. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE NETS CONSOLIDES	39
6. INFORMATIONS SECTORIELLES RESUMEES	40
7. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES	41
8. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES ANNUELS	79

1. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En milliers d'euros	NOTE	ANNUEL 2020	ANNUEL 2019
CHIFFRE D'AFFAIRES	5	43 420	46 038
Autres produits de l'activité Achats consommés Charges de personnel Charges externes Impôts et taxes Dotation aux amortissements Dotation aux provisions Variation des stocks de produits en cours et finis Autres produits et charges d'exploitation	6	829 (8 946) (14 608) (15 681) (2 886) (6 816) (4 790) (2 940) 1	654 (10 672) (14 954) (18 476) (2 899) (6 257) (1 408) 2 179 1 933
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		(12 417)	(3 862)
Résultat sur cession de participations consolidées Autres produits et charges opérationnels non courants (1)	7	- 1 974	(200) 1 644
RESULTAT OPERATIONNEL		(10 443)	(2 418)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier brut Coût de l'endettement financier net		153 (759) (606)	- (1 714) (1 714)
Autres produits et charges financiers nets	8	(245)	12 014
Impôts	9	(485)	(125)
Quote-part de résultat des mises en équivalence		-	-
RESULTAT NET attribuable :		(11 779)	7 757
- aux propriétaires de la société mère - aux participations ne donnant pas le contrôle		(7 404) (4 375)	4 047 3 710
RESULTAT NET PAR ACTION attribuable aux propriétaires de la société mère :	10
- Résultat de base par action (en euros) - Résultat par action dilué (en euros)		-6,84 € -6,84 €	3,73 € 3,58 €

(1) Y compris variation de la dépréciation des actifs suite à l'impairment test (cf. NOTE 12)

2. ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

En milliers d'euros	NOTE	ANNUEL 2020	ANNUEL 2019
RESULTAT NET		(11 779)	7 757
Différence de conversion Variation de juste valeur des instruments financiers Effet d'impôt		12,0	1
Total des gains et pertes reconnus en capitaux propres, transférables en compte de résultat		12	1
Avantages accordés au personnel (écarts actuariels) Effet d'impôt		41 -	(12) -
Total des gains et pertes reconnus en capitaux propres, non transférables en compte de résultat		41	(12)
RESULTAT GLOBAL attribuable :		(11 726)	7 746
- aux propriétaires de la société mère - aux participations ne donnant pas le contrôle		(7 370) (4 356)	4 040 3 706

3. ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE

ACTIF

En milliers d'euros	NOTE	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Immobilisations incorporelles	11/12	4 156	4 228
Immobilisations corporelles	11/12	23 102	25 703
Immeubles de placement	13	-	-
Titres mis en équivalence	14	-	-
Actifs financiers non courants	14	599	562
Impôts différés actifs	9	-	-
Autres actifs non courants	27.1	1 937	2 561
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		29 794	33 054
Stocks	15	15 619	22 354
Clients et comptes rattachés	16	6 582	9 324
Créances d'impôt courant		29	99
Autres actifs courants	17	5 314	4 630
Instruments dérivés actifs	25	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	18	418	1 291
TOTAL ACTIFS COURANTS		27 962	37 698
Actifs non courants destinés à être cédés	19	562	-
TOTAL ACTIF		58 318	70 752

PASSIF

En milliers d'euros	NOTE	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Capital		5 549	5 549
Primes		3 950	3 950
Actions propres		-	(164)
Réévaluation des instruments financiers		(4)	(4)
Réserves de conversion		89	82
Autres réserves		(10 219)	(2 678)
CAPITAUX PROPRES		(635)	6 735
attribuables aux propriétaires de la société mère
CAPITAUX PROPRES		322	4 677
attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle
TOTAL CAPITAUX PROPRES	20	(313)	11 412
Provisions pour risques et charges	21/22	1 266	1 188
Dettes financières non courantes	23	12 465	13 228
Impôts différés passifs	9	31	33
Autres passifs non courants	27.6	14 802	1 199
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		28 564	15 648
Provisions pour risques et charges	21/22	833	493
Dettes financières courantes	23	5 023	6 352
Fournisseurs et comptes rattachés		7 417	10 484
Dettes d'impôt courant		806	628
Autres passifs courants	24	15 981	25 730
Instruments dérivés passifs	25	6	6
TOTAL PASSIFS COURANTS		30 067	43 692
Passifs directement associés à des actifs non courants destinés à être cédés	19	-	-
TOTAL PASSIF		58 318	70 752

4. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

En milliers d'euros	Capital	Primes	Actions propres (1)	Réévalua- -tion des instrument s financiers	Réserves	CAPITAUX PROPRES Part attribuable aux propriétaires de la société mère	CAPITAUX PROPRES Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	CAPITAUX PROPRES TOTAL
Au 1er janvier 2019	5 549	3 950	(164)	(4)	(6 636)	2 695	971	3 666
Dividendes distribués						-		-
Paiements fondés sur des actions						-		-
Variation des actions propres
Impôts différés						-		-
Variations de périmètre
RESULTAT GLOBAL					4 040	4 040	3 706	7 746
Au 31 décembre 2019	5 549	3 950	(164)	(4)	(2 596)	6 735	4 677	11 412
Dividendes distribués						-		-
Augmentation de capital						-		-
Paiements fondés sur des actions						-		-
Variation des actions propres			164		(164)	-		-
Impôts différés						-		-
Variations de périmètre						-		-
RESULTAT GLOBAL					(7 370)	(7 370)	(4 356)	(11 725)
Au 31 décembre 2020	5 549	3 950	-	(4)	(10 129)	(635)	322	(313)

(1) Le taux d'autocontrôle est de 0,84% au 31 décembre 2020, comme l'an dernier. La valorisation brute comptable de ces actions propres s'élève à 270 milliers d'euros au 31 décembre 2020 (comme l'an dernier). La dépréciation a été portée à 100% milliers d'euros au 31 décembre 2020 ; la valeur nette comptable est ainsi nulle au 31 décembre 2020 (comme l'an dernier).

5. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE NETS CONSOLIDES

En milliers d'euros	NOTE	ANNUEL 2020	ANNUEL 2019
RESULTAT NET		(11 779)	7 757
- Quote-part de résultat des mises en équivalence		-	-
- Dotation aux amortissements		6 816	6 257
- Dotation / (Reprise) relative aux provisions (1)		(249)	(2 395)
- Plus ou moins-values de cession et variations de juste valeur		(1 208)	416
- Autres charges / (produits) sans incidence sur la trésorerie		(7)	(11 769)
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT après coût de l'endettement financier net et impôt		(6 427)	266
- Coût de l'endettement financier net		606	1 714
- Charge / (Produit) d'impôt		485	125
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT avant coût de l'endettement financier net et impôt		(5 336)	2 105
Impôts payés		(238)	258
Variation du Besoin en Fonds de roulement lié à l'activité	26	10 130	2 087
FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE		4 556	4 450
Investissements corporels et incorporels décaissés	26	(4 102)	(1 704)
Investissements financiers décaissés	26	-	-
Produits encaissés sur cessions d'immobilisations		1 300	118
Variation des autres actifs financiers		(37)	3
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT		(2 838)	(1 583)
Augmentation de capital		-	-
Dividendes versés aux propriétaires de la société mère		-	-
Nouveaux emprunts contractés		1 375	6 331
Remboursements d'emprunts		(2 981)	(354)
Intérêts financiers nets versés		(755)	(1 652)
Diminution / (Augmentation) des actions propres		-	-
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT		(2 361)	4 325
Effet des variations de change sur la trésorerie		8	3
VARIATION DE LA TRESORERIE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE		(635)	7 195
Position à l'ouverture		(3 856)	(11 051)
Position à la clôture		(4 492)	1. 3. 3. 856)

(1) Y compris dépréciation des actifs suite à l'impairment test (cf. NOTE 12) - A l'exclusion de celles relatives à l'actif circulant.

6. INFORMATIONS SECTORIELLES RESUMEES

La présentation de cette information sectorielle résumée, qui est conforme à la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels, se limite aux indicateurs-clés retenus par la Direction Générale. Les secteurs opérationnels présentés dans la segmentation appliquée par Rougier sont des subdivisions de l'unique branche d'activité du Groupe (cf. présentation détaillée dans la Note 2-3 de l'Annexe aux comptes consolidés), complétées des activités propres aux holdings et aux activités diverses non significatives.

En milliers d'euros		Exploitation de forêts naturelles, industries de transformation du bois et commerce international			secteurs Opérations inter –	TOTAL
ANNUEL 2020	Gabon	Congo	International Commerce	Holdings & divers
Chiffre d'affaires niveau secteur	34 378	6 388	15 854	58	(13 258)	43 420
- Opérations inter-secteurs	(9 317)	(3 519)	(410)	(12)	13 258	-
Chiffre d'affaires niveau Groupe	25 061	2 869	15 444	46	-	43 420
Dotation aux amortissements	(5 684)	(1 090)	(15)	(27)	-	(6 816)
Résultat opérationnel	(5 524)	(3 947)	(749)	(222)	-	(10 443)
dont impairment test		758				758
Investissements de la période (1)	2 523	1 401	-	-		3 922
En milliers d'euros	Exploitation de forêts naturelles, industries de transformation du bois et commerce international
ANNUEL 2019	Gabon	Congo	International Commerce	Holdings & divers secteurs Opérations inter –		TOTAL

Chiffre d'affaires niveau secteur	38 566	6 082	23 326	503	(22 439)	46 038
- Opérations inter-secteurs Chiffre d'affaires niveau Groupe	(18 280) 20 286	(3 497) 2 585	(222) 23 104	(440) 63	22 439 -	- 46 038
Dotation aux amortissements	(4 908)	(1 156)	(37)	(156)	-	(6 258)
Résultat opérationnel (2)	(372)	493	2 336	(4 875)	-	(2 419)
dont impairment test		1 552				1 552
Investissements de la période (1)	1 550	152	2	-		1 704

(1) Total des acquisitions de la période hors incidence des décalages de décaissements et hors IFRS16. Hors éléments financiers.

(2) Y compris correction d'erreur 2018 constatée en 2019 sur résultat de cession de titres consolidés pour un total net de (197) milliers d'euros : + 3 938 milliers d'euros en Commerce International et (4 134) milliers d'euros en Holding et divers (voir note 7 Produits et charges opérationnels non courants).

7. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

NOTE 1 - Généralités

ROUGIER S.A., société mère du Groupe, est une Société Anonyme à Conseil d'administration.

Le siège social est domicilié au 210, avenue Saint-Jean d'Angély (79). La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Niort sous le numéro B 025.580.143. L'action Rougier est cotée sur EURONEXT GROWTH Paris, système multilatéral de négociation organisé ; son code ISIN est FR0000037640 et son code mnémonique est ALRGR.

Le Conseil d'administration a arrêté les états financiers annuels consolidés au 31 décembre 2020 et a donné son autorisation à leur publication le 8 novembre 2022.

NOTE 2 - Règles et méthodes comptables

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés annuels sont conformes aux normes et interprétations IFRS de l'IASB et telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2020 et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/finance/companyreporting/standards interpretations/index\_fr.htm.

Les principes comptables retenus au 31 décembre 2020 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2019, à l'exception de l'évolution des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne applicables au 1er janvier 2020 et sans incidence significative sur les comptes du Groupe.

Continuité d'exploitation :

Comme indiqué dans la note 33 Evénements postérieurs à la clôture et continuité d'exploitation, la crise sanitaire liée au Covid 19 qui s'est poursuivie après le 31 décembre 2020 a entrainé de fortes tensions sur la trésorerie du Groupe.

Comme indiqué dans cette note :

• le Groupe a demandé une prolongation de 2 ans des plans de continuation de Rougier SA et de Rougier Afrique International selon les modalités prévues par l'ordonnance du 20 mai 2020. Le Tribunal de commerce de Poitiers a accédé à ces demandes le 12 janvier 2021, ce qui dispense ainsi Rougier Afrique International et Rougier SA de tout décaissement à ce titre pour les exercices 2021 et 2022 ;

• la cession de l'usine d'Owendo a eu lieu le 21 septembre 2021.

La Direction a pris en compte dans son appréciation de la continuité d'exploitation les éléments suivants :

• la trésorerie disponible en juin 2022 ;

• le plan de trésorerie jusqu'à fin 2023 qui repose notamment sur des hypothèses de croissance de l'activité par rapport à 2021 et d'autofinancement d'une partie des CAPEX, ceci dans le contexte d'une activité en très nette amélioration en 2021 et au 1er semestre 2022 ;

• l'hypothèse de maintien des financements court terme, concours bancaires et affacturage.

Sur cette base, la Direction a estimé qu'il était approprié d'arrêter les comptes en application du principe de continuité d'exploitation.

Normes, interprétations et amendements applicables à partir de l'exercice ouvert le 1er janvier 2020 :

Les méthodes comptables et règles d'évaluation appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2020 sont identiques à celles utilisées par le Groupe au 31 décembre 2019, à l'exception de :

• Amendement d'IFRS 3 définition d'une activité
• Amendements d'IAS 1et IAS 8 « Matérialité »
• Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Réforme des taux d'intérêt de référence (IBOR)
• Modifications des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS.

La première application de ces textes n'entraîne pas d'impact significatif pour le Groupe.

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés et appliqués de manière anticipée par le Groupe à compter du 1 er janvier 2020 :

L'IASB a publié le 28 mai 2020 un amendement à IFRS 16 "Allègement de loyers lié au Covid 19" entré en vigueur le 12 octobre 2020 qui offre au locataire la faculté de s'exempter, sous certaines conditions, d'évaluer si un allègement de loyers lié au Covid 19 est une modification de contrat. Cet amendement n'a pas eu d'impact sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020.

Textes d'application obligatoire postérieurement au 31 décembre 2020 et non appliqués par anticipation :

• Amendement à IAS 1 "Classement des passifs courants ou noncourants" ;
• Amendements aux normes IFRS 3 "Mise à jour d'une référence au cadre conceptuel", IAS 16 "Produits générés avant l'usage prévu", IAS 37 "Contrats onéreux - Coûts d'exécution d'un contrat" ainsi que des amendements "Cycle 2018-2020 Amélioration annuelle des normes IFRS" ;
• Deuxième amendement à la norme IFRS 9 (dit "Phase 2") relatif à la réforme des taux d'intérêt de référence.

Ces textes ont été adoptés ou sont en cours d'adoption par l'Union européenne. Sous réserve de leur adoption définitive, ces normes et amendements de normes sont d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 ou ultérieurement. Aucune de ces modifications ne devrait avoir d'effet significatif sur les états financiers du groupe.

2.1. Estimations et jugements

Dans le cadre de l'établissement des états financiers consolidés, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que des informations données dans les notes annexes. La Direction du Groupe revoit ses estimations et ses hypothèses de manière régulière afin de prendre en compte les événements et l'expérience passés et de s'assurer de leur adéquation à l'évolution de la situation économique.

Comptes consolidés annuels

La consolidation des comptes a ainsi été réalisée en tenant compte du contexte économique actuel et en s'appuyant sur les paramètres financiers de marché tels que disponibles à la date de clôture.

La Direction du Groupe a apprécié, au mieux de la visibilité actuelle, les flux futurs de trésorerie contribuant à la valorisation des actifs à long terme. Les principales hypothèses retenues à la date de clôture, ainsi que la sensibilité à la variation des différents taux retenus (d'actualisation, de croissance, ...) et pris en compte dans les calculs effectués, sont détaillées dans les différents paragraphes de l'annexe des états financiers. Pour le Groupe, cela concerne plus particulièrement les tests de dépréciation (impairment test) des actifs immobilisés (cf. Note 12) et les provisions pour avantages accordés au personnel (cf. Note 21).

En fonction des hypothèses retenues, dont certaines directement liées à l'évolution des conditions économiques, les éléments figurant dans les futurs états financiers du Groupe pourront être différents des estimations actuellement retenues à la date de clôture. Dans ce cas, les impacts sur les estimations de la Direction du Groupe seront comptabilisés lors des exercices de prise en compte du changement des hypothèses.

Les tests de dépréciation ont été réalisés au 31 décembre 2020 pour les UGT Gabon et Congo selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF), sur la base du plan stratégique du groupe élaboré en 2020 (cf. Note 12).

2.2. Principes de consolidation

Les comptes consolidés incorporent par intégration globale les comptes des sociétés contrôlées de manière exclusive, directement ou indirectement, par le Groupe, à savoir le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'en obtenir un avantage.

En cas de contrôle conjoint (notamment pour les sociétés en joint-venture), le Groupe a retenu la méthode de la mise en équivalence, avec des lignes distinctes figurant à ce titre dans les comptes consolidés : "Titres mis en équivalence" à l'actif du bilan et "Quote-part de résultat des mises en équivalence" au compte de résultat. Les transactions significatives entre les sociétés consolidées, ainsi que les profits internes non réalisés, sont éliminés.

2.3. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 - Secteurs opérationnels, l'information sectorielle présentée par Rougier est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour le suivi et l'analyse des performances des activités et l'allocation des ressources.

Le découpage appliqué présente quatre secteurs opérationnels (comme en 2019) qui correspondent aux reportings internes communiqués à la Direction Générale, identifiée comme le principal organe de décision opérationnelle du Groupe.

Chaque secteur constitue une composante distincte du Groupe, tant en termes d'activité que de risques, et fait l'objet d'un suivi individualisé. Ce sont des subdivisions des deux grandes activités de Rougier ; les activités propres aux holdings et les activités diverses complétant ce découpage sectoriel :

• Exploitation de forêts naturelles, industries de transformation du bois et commerce international (Rougier Afrique International) :

Correspond d'une part aux activités d'exploitation de forêts naturelles et de transformation industrielle (production de sciages et de panneaux de contreplaqués) des filiales situées en Afrique :

• au Gabon,
• au Congo Brazzaville.

D'autre part, l'activité de commerce international assure notamment la commercialisation sur l'ensemble des marchés des produits issus des filiales africaines.

• Holdings et divers :

Comprend les activités de la holding de tête Rougier S.A. et de diverses sociétés du groupe dont l'activité est assimilée à celle de holding.

La ventilation géographique selon le pays de destination des ventes, qui n'est pas prédominante pour le choix des implantations, est limitée au chiffre d'affaires. La présentation de cette note est positionnée avec la Note 5 relative au chiffre d'affaires.

2.4. Conversion des comptes des sociétés étrangères

La monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe est l'euro. La monnaie fonctionnelle de la quasi-totalité des filiales est l'euro ou le franc CFA, qui a une parité fixe avec l'euro.

2.5. Conversion des opérations en devises

Les opérations libellées en devises étrangères sont initialement converties et comptabilisées dans la monnaie fonctionnelle au cours en vigueur à la date de transaction.

A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires exprimés en devises (hors dérivés le cas échéant) sont convertis au cours de change à cette même date. Toutes les différences de change dégagées à cette occasion sont comptabilisées dans le compte de résultat.

Les effets constatés en résultat sont comptabilisés :

• en résultat opérationnel pour les différences de conversion relatives à l'activité opérationnelle ;
• en résultat financier pour les différences de conversion relatives aux opérations financières.

Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés conformément aux modalités décrites dans la note relative aux instruments financiers.

2.6. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est égal à l'ensemble des produits des activités courantes des sociétés intégrées. Il comprend les revenus liés à la vente de biens et services. Le chiffre d'affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le contrôle des marchandises ou des services a été transféré au client. Le chiffre d'affaires provenant de la vente de marchandises est comptabilisé essentiellement au moment de leur livraison. Le chiffre d'affaires provenant de la vente de service est comptabilisé dès lors que celui-ci a été rendu.

Les ventes du Groupe sont composées d'une unique obligation de performance. La reconnaissance du chiffre d'affaires se fait à une date donnée correspondant au transfert du contrôle du bien ou service au client, généralement à la date de livraison des biens.

2.7. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et coûts liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles. En particulier, les éléments inhabituels définis comme des produits ou charges non récurrents par leur nature ou leur montant contribuent au résultat opérationnel.

2.8. Plans d'options d'achats d'actions / Plans d'attribution d'actions gratuites

Au 31 décembre 2020, il n'y a pas d'options d'achat non encore levées par leurs bénéficiaires (dernière levée opérée en 2015).

Au 31 décembre 2020, il n'y a pas d'actions gratuites attribuées en cours d'acquisition définitive par leurs bénéficiaires ; elles sont toutes librement cessibles depuis juin 2015.

2.9. Impôt sur le résultat

Le Groupe comptabilise sans les actualiser les impôts différés pour l'ensemble des différences temporelles entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d'impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement des différences temporelles. Les actifs d'impôts différés sur les crédits d'impôts, les déficits reportables et les autres différences temporelles sont comptabilisés en fonction de leur probabilité de réalisation future.

Au sein d'une même entité fiscale (société juridique, établissement ou groupe d'entités redevable de l'impôt auprès de l'administration fiscale), les impôts différés actifs et passifs sont présentés de manière compensée, dès lors que celle-ci a le droit légal de compenser ses actifs et passifs d'impôts exigibles.

Un impôt différé passif est constaté au titre des différences temporelles imposables entre la valeur comptable et la valeur fiscale des titres de participation consolidés, sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

• le Groupe est en mesure de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s'inversera,
• et il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

S'agissant de sociétés intégrées globalement, un passif d'impôt différé est reconnu au titre des distributions probables décidées par le Groupe dans un avenir prévisible.

2.10. Immobilisations incorporelles et corporelles

Immobilisations incorporelles :

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les montants immobilisés au titre du domaine forestier, qui comprennent des coûts historiques d'acquisition de certains permis forestiers, ainsi que l'ensemble des frais engagés directement imputables à la mise sous aménagement durable des forêts. Ces frais d'aménagement durable regroupent à la fois les frais d'inventaire des ressources forestières et divers frais d'étude sur les aspects environnementaux ou socio-économiques, auxquels peuvent venir s'ajouter dans certains cas les coûts liés aux obligations à remplir dans le cadre de l'établissement d'un cahier des charges (concernant généralement des infrastructures et divers travaux d'équipement : construction d'une base-vie, d'une route d'accès, alimentation en eau, ...).

Ces montants immobilisés au titre du domaine forestier sont amortis par la contrepartie du résultat opérationnel courant sur leur durée d'utilisation estimée, généralement comprise entre 20 et 30 ans. La durée d'amortissement est fondée sur la durée des droits attribués par les autorités compétentes, et prend en compte les possibilités de renouvellement avérées.

Immobilisations corporelles :

La valeur brute des immobilisations corporelles est égale au coût historique d'acquisition ou de production.

Les intérêts des capitaux empruntés pour financer, d'une part, le coût de production d'immobilisations pendant la période précédant leur mise en exploitation et, d'autre part, celui des immobilisations acquises, sont considérés comme partie intégrante du coût de revient des immobilisations, lorsque les critères de la norme IAS 23, Coûts d'emprunt, sont respectés.

Les frais d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charge lorsqu'ils sont encourus, sauf ceux dégagés pour augmenter la productivité ou pour prolonger la durée de vie d'un bien qui sont immobilisés.

Les amortissements sont calculés linéairement sur les durées d'utilisation estimées suivantes :

-	Aménagement des terrains :	40 ans
-	Infrastructures forestières et campement :	10 à 30 ans
-	Constructions gros œuvre :	20 à 40 ans
-	Matériels et installations techniques :	5 à 20 ans
-	Matériels forestiers :	7 à 14 ans
-	Autres immobilisations corporelles :	5 à 10 ans

Les actifs font l'objet d'un amortissement selon un plan révisé lorsque la durée d'utilisation devient inférieure à la durée d'utilisation initialement estimée.

2.11. Dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles (impairment test)

Les écarts d'acquisition et les actifs incorporels, dont la durée de vie est indéfinie et qui ne sont pas amortis, font l'objet d'un test de dépréciation au minimum chaque année, ou dès que des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur. De même, lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur, les immobilisations incorporelles ou corporelles amortissables font l'objet d'un test de dépréciation afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable. Les tests de dépréciation sont effectués au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) définies dans le Groupe et contenant les actifs immobilisés, dont les principales sont les deux UGT africaines que constituent le Gabon et le Congo. L'approche par pays, après prise en compte des opérations de commerce international s'y rapportant, résulte de l'organisation du Groupe associant étroitement les actifs forestiers et les actifs industriels dans chacun d'entre eux.

Les changements significatifs et défavorables intervenus sur les marchés sur lesquels le Groupe opère, ou relatifs aux conditions d'utilisation des actifs, constituent les indices essentiels de perte de valeur.

Lorsque la valeur recouvrable de l'UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, les actifs de l'UGT font l'objet d'une dépréciation pour la différence. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée à partir de la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés provenant de l'utilisation des actifs. Les flux futurs de trésorerie sont issus du plan d'affaires, établi et validé par la Direction du Groupe, auquel s'ajoute une valeur terminale basée sur des flux de trésorerie normatifs actualisés.

Les hypothèses qui sous-tendent le plan d'affaires intègrent notamment l'estimation de l'évolution des marchés des pays dans lesquels le Groupe opère, ainsi que de l'évolution des prix de vente des produits et des coûts de production. Le taux d'actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital déterminé par le Groupe.

Comptes consolidés annuels

Dès qu'une perte de valeur a été enregistrée sur une UGT dans les comptes consolidés, une révision périodique est effectuée pour définir s'il convient d'ajuster la dépréciation des actifs. Les pertes de valeur enregistrées au titre des immobilisations incorporelles (hors goodwill) et des immobilisations corporelles sont réversibles et peuvent être reprises ultérieurement à hauteur de la perte de valeur initiale, en s'assurant qu'elle ne génère pas une valeur comptable supérieure à la valeur qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée antérieurement.

2.12. Contrats de location

A la mise en place du contrat, le Groupe évalue si le contrat est, ou contient, un bail, c'est-à-dire si le contrat confère le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié pendant une période donnée en échange d'une contrepartie.

Le Groupe, en tant que preneur, applique une approche unique de comptabilisation et d'évaluation pour tous les contrats de location en application de la norme IFRS 16, à l'exception des contrats de location à court terme et des contrats de location d'actifs de faible valeur. Le Groupe comptabilise les dettes de location de façon à ce que loyers et les droits d'utilisation correspondent au droit d'utilisation des actifs sous-jacents.

Droit d'utilisation de l'actif

Le Groupe comptabilise le droit d'utilisation de l'actif à la date de début du contrat de location (c'est-à-dire à la date à laquelle l'actif sous-jacent est disponible pour être utilisé). Les droits d'utilisation de l'actif sont évalués au coût, diminué des amortissements et des pertes de valeur, et ajustés pour tenir compte de toute réévaluation des dettes de location. La valeur brute des droits d'utilisation de l'actif comprend le montant de la dette de location, les coûts directs initiaux encourus et les paiements effectués au titre de la location à la date de commencement ou avant, moins les avantages reçus. Les droits d'utilisation sont amortis sur une base linéaire sur la durée du bail.

Si la propriété de l'actif loué est transférée au Groupe à la fin du contrat de location ou si la valeur brute reflète l'exercice d'une option d'achat, l'amortissement est calculé sur la base de la durée de vie estimée du bien.

Les droits d'utilisation peuvent également faire l'objet d'une dépréciation.

Les droits d'utilisation des actifs loués sont présentés au bilan au poste « Autres immobilisations corporelles ».

Dettes de location

A la date de commencement du contrat de location, le Groupe comptabilise les dettes de location évaluées à la valeur actuelle des loyers à verser pendant la durée du bail. Les loyers comprennent les paiements fixes (y compris les paiements fixes en substance) moins tout avantage à recevoir, les loyers variables qui dépendent d'un indice ou d'un taux, et les montants qui devraient être payés au titre des garanties de valeur résiduelle. Les loyers comprennent également le prix d'exercice d'une option d'achat dont il est raisonnablement certain qu'elle sera exercée par le Groupe et les pénalités pour résiliation du bail, si la durée du bail reflète l'exercice de l'option de résiliation par le Groupe.

Les loyers variables qui ne dépendent pas d'un indice ou d'un taux sont comptabilisés en charges (sauf s'ils sont engagés pour produire des stocks) dans la période au cours de laquelle se produit l'événement ou la condition qui déclenche le paiement.

Pour calculer la valeur actuelle des loyers, le Groupe utilise son taux d'emprunt marginal à la date de commencement du contrat de location car le taux d'intérêt implicite du contrat de location n'est pas facilement déterminable.

Après la date de commencement, la dette de location est augmentée des intérêts et réduite des loyers payés. En outre, la valeur comptable des dettes de location est réévaluée s'il y a une modification, un changement de la durée du contrat de location, un changement des loyers payés (par exemple, des changements dans les paiements futurs résultant d'une variation d'un indice ou d'un taux utilisé pour déterminer ces loyers) ou un changement dans l'évaluation d'une option d'achat de l'actif sous-jacent.

Baux à court terme et baux d'actifs de faible valeur

Le Groupe applique l'exemption de comptabilisation des contrats de location à court terme pour ses contrats de location de biens immobiliers, de machines et d'équipements à court terme (c'est-à-dire les contrats de location dont la durée est de 12 mois ou moins à compter de la date de début du contrat et ne contenant pas d'option d'achat). Il applique également l'exemption de comptabilisation des actifs de faible valeur aux contrats de location de matériel de bureau. Les paiements des contrats de location à court terme et des contrats de location d'actifs de faible valeur sont comptabilisés en charges sur une base linéaire pendant la durée du contrat de location.

Impôts différés

Le Groupe ne constate pas d'impôts différés au titre du droit d'utilisation et de la dette locative.

2.13. Actifs financiers

La classification des actifs financiers repose sur les caractéristiques de leurs flux de trésorerie ainsi que sur les modalités de gestion définies par le Groupe. En application de la norme IFRS9, les actifs financiers sont comptabilisés dans l'une des 3 catégories suivantes :

Actifs au coût amorti :

Il s'agit d'actifs financiers détenus en vue de collecter des flux de trésorerie contractuels qui se composent exclusivement d'intérêts et de remboursement du capital à des dates déterminées. Ces actifs sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Cette catégorie comprend principalement les disponibilités, les créances commerciales, les dépôts à terme ainsi que les créances rattachées à des participations et les prêts à des sociétés non consolidées. Le Groupe évalue à chaque clôture s'il existe un indicateur objectif de dépréciation d'un actif financier ou d'un groupe d'actifs financiers.

Actifs à la juste valeur par autres éléments du résultat global :

Ils correspondent aux instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction, pour lesquels le Groupe a fait le choix irrévocable, titre par titre, et dès la première comptabilisation, de constater les variations de juste valeur en autres éléments du résultat global. Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés. Les instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie futurs sont également classés dans cette catégorie.

Actifs à la juste valeur par résultat :

Ils comprennent les instruments de capitaux propres pour lesquels le Groupe n'a pas, le cas échéant, retenu l'option de comptabilisation à la juste valeur par autres éléments du résultat global ainsi que tous les actifs financiers qualifiés d'instruments de dette qui ne sont pas inclus dans les catégories précédentes (notamment parce qu'ils n'ont pas d'échéance fixe ou de flux déterminables). Cette catégorie comprend essentiellement les valeurs mobilières de placement ainsi que les instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture.

2.14. Actifs non courants (ou groupes d'actifs) destinés à être cédés

Sont considérés comme destinés à être cédés les actifs non courants (ou groupes d'actifs) qui sont disponibles à la vente et dont la vente est hautement probable.

Les actifs non courants (ou groupes d'actifs) considérés comme « destinés à être cédés » sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Les actifs classés comme destinés à être cédés (ou inclus au sein d'un groupe destiné à être cédé) cessent d'être amortis.

Les actifs non courants (ou groupes d'actifs) destinés à être cédés sont présentés séparément des autres actifs du bilan. Les passifs directement associés à ces actifs destinés à être cédés sont également présentés séparément des autres passifs du bilan (sans compensation).

2.15. Stocks

Les stocks sont évalués au coût de revient ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. Le coût de revient correspond au coût d'acquisition ou au coût de production. Ce dernier comprend, sur la base d'un niveau d'activité normal, les charges directes et indirectes de production ainsi qu'une quote-part des frais de structure liés à la fabrication. Les coûts de revient sont en général calculés selon la méthode du coût moyen pondéré.

2.16. Actions propres

Les actions propres (autocontrôle) sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition en déduction des capitaux propres du Groupe jusqu'à la date de leur cession.

Lors de leur cession, la contrepartie reçue est comptabilisée directement en augmentation des capitaux propres du Groupe, aucun profit ou perte n'étant comptabilisé dans le résultat net de l'exercice.

2.17. Provisions

Engagements de retraite et autres avantages accordés au personnel :

Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés.

Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en linéarisant si les services rendus au cours des périodes ultérieures aboutissent à un niveau de droits à prestations supérieur de façon significative à celui des périodes antérieures.

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.

Dans les pays où ce type de marché n'est pas actif, les obligations d'État sont utilisées. La monnaie et la durée des obligations utilisée est cohérente avec la monnaie et la durée estimée des engagements au titre des avantages évalués.

Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées et lorsqu'il apparaît des écarts d'expérience, il en résulte des écarts actuariels qui sont reconnus dans les autres éléments du résultat global.

La norme IAS 19, adoptée par l'Union Européenne le 5 juin 2012, s'applique obligatoirement depuis les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013. En application des règles imposées par cette norme :

• Les gains et pertes actuariels de la période sont à présent reconnus directement dans les capitaux propres et font partie des éléments du résultat global ; le Groupe avait opté antérieurement pour une reconnaissance des écarts actuariels au niveau du compte de résultat.
• Le coût des services passés résultant d'une modification ou d'une réduction de régime est comptabilisé immédiatement et intégralement en compte de résultat ; le Groupe ayant opté antérieurement pour ce mode de comptabilisation du coût des services passés, ce changement n'aura pas d'impact sur ses comptes.
• Le rendement attendu des actifs de couverture du régime correspond au taux d'actualisation des engagements.
• La charge d'intérêts de la dette actuarielle est constatée en résultat financier conformément à l'option offerte.

Par conséquent, la charge nette de l'exercice reconnue dans le compte de résultat correspond :

• au coût des services rendus
• au coût financier
• au coût des services passés
• diminués du rendement attendu des fonds de couverture

Indemnités de fin de contrat de travail :

Le coût des mesures d'adaptation des effectifs est pris en charge dès que l'engagement du Groupe a été annoncé aux personnels concernés.

Autres provisions :

Des provisions pour litiges ou contentieux et des provisions pour risques et charges divers sont comptabilisées dès qu'il existe une obligation actuelle résultant d'un événement passé et se traduisant par une sortie de ressources probable dont le montant peut être estimé de façon fiable.

2.18. Passifs financiers

La norme IFRS 9 distingue les catégories de passifs financiers suivantes :

Les passifs financiers évalués au coût amorti :

Lors de leur comptabilisation initiale, les dettes porteuses d'intérêts sont mesurées à leur juste valeur, sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui peuvent être directement affectés à l'émission du passif. Les frais et primes d'émission d'emprunts n'entrent pas dans le calcul initial, mais sont pris en compte dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif et sont donc constatés en résultat de manière actuarielle sur la durée de vie du passif. A chaque clôture, ces passifs financiers sont ensuite évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Cette catégorie comprend principalement les emprunts bancaires sous forme de tirages de lignes de crédit et découverts bancaires, les dettes fournisseurs et autres dettes d'exploitation.

Les passifs à la juste valeur par résultat

Ils représentent les passifs détenus à des fins de transaction. Cette catégorie comprend essentiellement les instruments dérivés.

2.19. Instruments dérivés et comptabilité de couverture

Les instruments financiers dérivés qui répondent aux critères de la comptabilité de couverture selon IFRS 9 sont classés en instruments de couverture. Les instruments dérivés qui ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture, bien que mis en place dans une perspective de gestion des risques, sont comptabilisés comme des instruments détenus à des fins de transactions. Les instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur d'un instrument dérivé de couverture est classée en actif ou passif non courant lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert est supérieure à 12 mois, et dans les actifs ou passifs courants lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert est inférieure à 12 mois. Les instruments dérivés détenus à des fins de transactions sont classés en actifs et passifs courants.

Le Groupe identifie clairement l'élément de couverture et l'élément couvert dès la mise en place de la couverture et documente formellement cette relation de couverture en identifiant la stratégie de couverture, le risque couvert et la méthode d'évaluation de l'efficacité de la relation de couverture. Cette documentation est actualisée au fur et à mesure afin de démontrer l'efficacité de la couverture désignée dans un intervalle de 80% à 125%.

La comptabilité de couverture est adaptée à la catégorie de couverture concernée :

• Couverture de juste valeur :

L'élément couvert est réévalué au titre du risque couvert et l'instrument de couverture est évalué et comptabilisé pour sa juste valeur. Les variations de ces deux éléments sont enregistrées simultanément en résultat et seule la part inefficace de la couverture a un effet sur le compte de résultat.

• Couverture de flux de trésorerie :

L'élément couvert ne fait l'objet d'aucune revalorisation et seul l'instrument de couverture est réévalué à sa juste valeur. En contrepartie de cette réévaluation, la part efficace de variation de juste valeur attribuable au risque couvert est comptabilisée nette d'impôt dans les capitaux propres alors que la part inefficace est comptabilisée en résultat. Les montants accumulés en capitaux propres sont recyclés au compte de résultat lorsque l'élément couvert a un effet sur ce dernier.

NOTE 3 - Périmètre de consolidation

Au cours de l'exercice 2020, aucune variation de périmètre n'est intervenue. La société SAGGEX, en cours de liquidation, reste consolidée jusqu'à la

clôture de la liquidation.

Activité / Dénomination	Méthode de consolidation		Pays	N° Siren	% d'intérêt du Groupe
usuelle des sociétés	31/12/20	31/12/19			31/12/20	31/12/19
Corporate
ROUGIER S.A. (société mère)			France	025 580 143
Eressa S.N.C.	IG	IG	France	324 717 743	100%	100%
Branche ROUGIER AFRIQUE INTERNATIONAL (RAI)
Rougier Afrique International (RAI)	IG	IG	France	415 101 443	65,00%	65,00%
Cifho	IG	IG	Gabon		65,00%	65,00%
Cofoba	IG	IG	Gabon		65,00%	65,00%
Mokabi	IG	IG	Congo		65,00%	65,00%
Rougier Afrique Centrale (RAC)	IG	IG	Gabon		65,00%	65,00%
Rougier Gabon	IG	IG	Gabon		63,65%	63,65%
Saggex	IG	IG	Suisse		65,00%	65,00%
SPS International	IG	IG	France	480 514 348	65,00%	65,00%

IG = intégration globale MEQ = mise en équivalence

NOTE 4 – Faits exceptionnels et financement

L'activité 2020 a été fortement impactée par le contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid 19.

Les effets ont été immédiats avec la fermeture des frontières avec l'Asie et les Etats unis et l'arrêt des activités en Europe suite aux différents confinements régulièrement reconduits dans les différents pays. Les conséquences économiques de cette pandémie ont par ailleurs éclipsé tous les autres motifs de tension dans le monde, tels que Brexit, guerre économique Chine-USA, etc…Il s'en est donc suivi une chute des marchés des bois tropicaux. La Chine et de manière plus générale les pays asiatiques émergents ont réussi à préserver une croissance positive. Par contre, toutes les grandes économies occidentales les autres pays émergents sont en récession en 2020.

Cette situation sanitaire a totalement remis en cause l'ensemble les hypothèses retenues pour l'élaboration des budgets 2020 et a eu pour conséquence la suspension pendant plusieurs semaines des livraisons des contrats en cours et un arrêt des nouvelles commandes jusqu'en fin d'année.

Ceci s'est traduit par une réduction des activités par rapport au budget et par un allongement des délais de paiements des dettes fournisseurs, sociales et fiscales dus à de fortes tensions sur la trésorerie notamment au Congo.

En outre, fin décembre 2020 le port fluvial de Boyélé au Congo a été mis en service au terme de 9 mois de travaux. Faute de financement externe, Rougier Afrique International a dû consentir un important soutien financier pour permettre la réalisation des travaux de Boyélé (1,1 million d'euros).

La finalisation de la cession de l'usine d'Owendo a fait l'objet de reports successifs. Un compromis de vente d'actifs a finalement été signé début décembre 2020, prévoyant un closing pour début 2021. Le fruit de cette vente devait apporter à Rougier Gabon et aussi à Mokabi (via un apport en trésorerie de Rougier Afrique International) les moyens pour financer leurs activités opérationnelles. La non-disponibilité de ces fonds oblige chaque société du groupe à un fonctionnement permanent en mode dégradé.

D'autre part, au cours du 1er trimestre 2020, Rougier Afrique International a payé l'échéance du plan de continuation pour 503 milliers d'euros et Rougier SA celle du plan de sauvegarde par pour 211 milliers d'euros.

Ces fortes tensions sur la trésorerie ont conduit Rougier Afrique International à :

• allonger à son tour momentanément les paiements dus à ses filiales ;
• rechercher des solutions de financement, notamment en sollicitant dès le mois de mars 2020 un prêt garanti par l'Etat (PGE). Ce projet n'a cependant pas abouti ;
• demander une prolongation pour 2 ans du plan de continuation selon les modalités prévues par l'ordonnance du 20 mai 2020 prise dans le contexte de la crise sanitaire . Rougier SA a formulé la même demande concernant le plan de sauvegarde. Le Tribunal de commerce de Poitiers a accédé à ces demandes par jugement du 12 janvier 2021 en décalant de 2 ans les plans de continuation et de sauvegarde pour un montant total de 5 millions d'euros, ce qui dispense ainsi Rougier Afrique International et Rougier SA de tout décaissement à ce titre pour les exercices 2021 et 2022 (cf note 27.6 et note 33 Evénements postérieurs à la clôture et continuité d'explotiation).

NOTE 5 - Chiffre d'affaires

.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe en 2020 s'est établi à 43,4 millions d'euros, en retrait de (5,7%) par rapport à l'exercice précédent.

Répartition du chiffre d'affaires par type de produit :

Les ventes de grumes (42,9% du chiffre d'affaires consolidé 2020) sont en hausse de 17,4% par rapport à l'an dernier malgré le contexte de la pandémie : la résilience des équipes de terrain a permis de produire 310 569 m3 de grumes au Gabon (soit +13 835 m3), et la montée en puissance du concessionnaire de l'usine de Mévang a contribué à la hausse des volumes vendus.

Les ventes de sciages et dérivés (31,9% du chiffre d'affaires consolidé 2020, ce qui ne constitue plus la première ligne de produits commercialisée Cette baisse d'activité est liée aux difficultés d'opérer dans un contexte de crise sanitaire liée à la pandémie du Covid 19.

du Groupe) sont en diminution de (30,1%) par rapport à l'an dernier. Cela résulte du désengagement progressif du groupe de l'activité industrielle au Gabon (mise en concession de l'usine de Mévang depuis 2019 et négociations entamées en 2020 pour céder l'usine d'Owendo) et des difficultés logistiques auxquelles a été confrontée.Mokabi au Congo.

Les ventes de panneaux et dérivés (23,4% du chiffre d'affaires consolidé 2020), qui sont composées de contreplaqués et de placages, sont en hausse de 2,2% du fait du développement de l'activité de négoce de Rougier Afrique International dans un contexte cependant contraint en 2020.

	ANNUEL 2020		ANNUEL 2019
	En milliers d'euros	En % du total Bois	En milliers d'euros	En % du total Bois
Grumes	18 630	43,7%	15 873	34,8%
Sciages et dérivés	13 850	32,5%	19 816	43,4%
Panneaux et dérivés	10 175	23,9%	9 952	21,8%
TOTAL PRODUITS BOIS	42 655	100%	45 641	100%
dont % de produits transformés en usines (1)	56,3%		65,2%
Divers services	765		397
TOTAL	43 420		46 038

(1) Correspond aux ventes de panneaux et de sciages (par opposition aux grumes ne subissant aucune transformation industrielle).

Répartition du chiffre d'affaires par destination (en fonction de la localisation géographique des clients) :

En 2020, la faiblesse de la demande sur la plupart des marchés internationaux dans le contexte de crise sanitaire liée à la pandémie du Covid 19 a pénalisé les performances.

En Europe, les ventes sont pénalisées par les périodes de confinement successives.

En Asie, la baisse est directement liée à la faiblesse de la demande et par conséquent des ventes de Rougier Afrique International dans le contexte de crise sanitaire.

En Afrique subsaharienne, la hausse des ventes a été soutenue grâce notamment au contrat avec GSEZ au Gabon et à la mise en concession de l'usine de Mévang par le Gabon depuis février 2020.

La baisse des ventes en Amérique du Nord est liée au contexte sanitaire.

En Afrique du Nord et au Moyen Orient, après une période de tension liée aux crises politiques en particulier en Libye, les ventes sont reparties à la hausse en 2020.

	ANNUEL 2020		ANNUEL 2019
	En milliers d'euros	En % du total	En milliers d'euros	En % du total
Europe	9 180	21,1%	14 495	31,5%
Asie	7 159	16,5%	12 100	26,3%
Afrique subsaharienne	25 090	57,8%	17 716	38,5%
Amériques et zone Pacifique	941	2,2%	1 051	2,3%
Moyen-Orient et Afrique du Nord (MENA)	1 050	2,4%	676	1,5%
TOTAL	43 420	100%	46 038	100%

Comptes consolidés annuels

NOTE 6 - Charges de personnel / Effectif et charges externes

6.1. Ventilation des charges de personnel

Les charges de personnel sont stables par rapport à l'exercice précédent. Cependant, cette stabilité résulte de l'effet conjugué de la poursuite de la réduction de l'effectif au Gabon et de la reconstitution des équipes au Congo l'activité, pour rappel, avait été interrompue courant 2018 pour reprendre en avril 2019.

En milliers d'euros	ANNUEL 2020	ANNUEL 2019
Rémunérations	(12 013)	(12 221)
Charges liées aux rémunérations	(2 409)	(2 469)
Autres charges de personnel	(178)	(451)
(Dotation) / Reprise nette aux provisions pour avantages sociaux accordés au personnel - Opérationnel (cf. Note 21-4)	(8)	187
TOTAL	(14 608)	(14 955)

6.2. Ventilation de l'effectif

En nombre de personnes	ANNUEL 2020	ANNUEL 2019
Cadres	64	70
Agents de maîtrise et techniciens	222	94
Employés et ouvriers	1 079	1 202
EFFECTIF	1 365	1 366

6.3. Ventilation des charges externes

En milliers d'euros	ANNUEL 2020	ANNUEL 2019
Achats non stockés matériels & fournitures	(1 724)	(1 468)
Sous-traitance générale	(45)	0
Locations et charges locatives	(913)	(835)
Entretien et réparations	(636)	(911)
Primes d'assurance	(359)	(491)
Etudes et recherches	(2)	(5)
Divers documentation, séminaires	(19)	(13)
Personnel extérieur à l'entreprise	(694)	(512)
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires	(2 535)	(4 956)
Publicité, publication, relations publiques	32	(36)
Transport	(5 785)	(6 813)
Déplacements, missions et réceptions	(680)	(941)
Frais postaux et de télécommunications	(390)	(366)
Services bancaires et assimilés	(439)	(230)
Autres charges externes	(1 493)	(899)
TOTAL	(15 681)	(18 476)

Les charges de loyer résiduelles sont principalement liées aux habitations louées pour les salariés et expatriés au Gabon, en vertu de contrats annuels renouvelables à la main du preneur et non retraitées en application d'IFRS16 (0,3 millions d'euros), des loyers précaires ou d'espaces de coworking conclus par les sociétés françaises (0,1 million d'euros) et de véhicules ou matériels loués pour une durée inférieure à 1 an dès l'origine (0,5 millions d'euros).

NOTE 7 - Produits et charges opérationnels non courants

Ce poste comprend une reprise de 758 milliers d'euros sur la dépréciation des actifs du Congo (Cf. NOTE 12 – Impairment test) ainsi que la plus-value de cession du siège social de Rougier Gabon pour 1 204 milliers d'euros. Les autres composantes ne sont pas significatives en 2020.

En 2019, il comprenait majoritairement une reprise de 1.552 milliers d'euros sur la dépréciation des actifs du Congo (Cf. NOTE 12 – Impairment test). Le résultat opérationnel en 2019 comprenait également le résultat sur cession de participations consolidées pour (200) milliers d'euros en 2019 contre (720) milliers d'euros en 2018. Il correspond en 2019 majoritairement à des moins-values nettes sur cessions de titres consolidés pour (197) milliers d'euros. Celles-ci avaient été historiquement éliminées, s'agissant d'opérations internes au Groupe. Les titres concernés ont été cédés en 2018 lors des opérations de restructuration du Groupe ; cependant, la comptabilisation en résultat de ces moins-values nettes à la suite des cessions de titres opérées a été omise en 2018. La correction de cette erreur est donc constatée pour (197) milliers d'euros en résultat sur cession de participations consolidées en 2019, se décomposant en + 3 938 milliers d'euros pour Rougier Afrique International et (4 134) milliers d'euros pour Rougier SA.

En milliers d'euros	ANNUEL 2020	ANNUEL 2019
Résultat sur cessions d'actifs	1 208	(19)
Autres charges et produits opérationnels non courants	111	110
(Dotation) / Reprise sur dépréciation des actifs (1)	758	1 552
(Dotation) / Reprise sur autres provisions	(103)	-
TOTAL	1 974	1 643

Comptes consolidés annuels

NOTE 8 - Autres produits et charges financiers nets

En milliers d'euros	ANNUEL 2020	ANNUEL 2019
Dividendes et revenus d'actifs financiers	(13)	-
Gains / (Pertes) sur opérations de change	(7)	(14)
Juste valeur des instruments de couverture	-	-
Résultat sur cessions d'actifs financiers (cf. Note 14-2)	-	-
Autres charges et produits financiers	(192)	12 149
(Dotation) / Reprise nette aux provisions sur actifs financiers	24	(34)
(Dotation) / Reprise nette aux provisions pour avantages sociaux accordés au personnel - Financier (cf. Note 21-4)	(57)	(87)
TOTAL	(245)	12 014

Ce poste n'est pas significatif en 2020.

Il comprenait en 2019 l'effet des abandons de créances consentis par les banques de Rougier SA et Rougier Afrique International, soit respectivement 2,0 millions d'euros et 9,7 millions d'euros.

NOTE 9 - Impôts

9.1. Ventilation de l'impôt en résultat

En milliers d'euros	ANNUEL 2020	ANNUEL 2019
Impôt courant	(487)	(129)
Impôts différés	2	4
Produit / (Charge) d'impôt lié à l'intégration fiscale (1)	-	-
TOTAL	(485)	(125)

(1) A ce jour, il n'existe plus qu'un groupe d'intégration fiscale en France composé de Rougier Afrique International et SPS International.

9.2. Calcul du taux effectif d'impôt

La charge d'impôt en 2020 s'élève à 485 milliers d'euros, contre 125 milliers d'euros en 2019. En 2020, l'écart avec l'impôt théorique résulte principalement :

• de la charge d'impôt minimum en Afrique, basée sur le chiffre d'affaires, pour 487 milliers d'euros (compris dans la charge nette d'impôt courant) ;
• de l'effet d'impôt sur la reprise de 758 milliers d'euros sur la dépréciation des actifs du Congo (Cf. NOTE 12 Impairment test), qui constitue une différence permanente ;
• de l'effet des déficits fiscaux générés sur la période et non reconnus pour 3 576 milliers d'euros.

En milliers d'euros	ANNUEL 2020	ANNUEL 2019
Résultat net avant impôt des sociétés intégrées	(11 294)	7 882
Taux d'imposition légal en France	26,50%	28,00%
Charge / (Produit) d'impôt théorique	(2 993)	2 207
> Différences permanentes	(201)	(435)
> Effet des différences de taux d'impôt à l'étranger	(384)	(47)
> Effet des variations de taux d'impôt
> Imposition minimum en Afrique	487	133
> Crédits d'impôt
> (Reconnaissance) / Utilisation ou dépréciation d'impôts différés actifs
> Effet des déficits fiscaux générés sur la période et non activés / (utilisés sur la période et non reconnus précédemment / reconnus précédemment)	3 576	(1 733)
Charge / (Produit) d'impôt réel	485	125
TAUX EFFECTIF D'IMPOT	4%	-2%

9.3. Analyse des impôts différés par nature

En milliers d'euros	31 décembre 2020	Variation de l'exercice	31 décembre 2019
Impôts différés sur :
> immobilisations	123	2	121
> déficits reportables et amortissement réputés différés (1)	-	-
> autres	(39)		(39)
> Variation de périmètre
Dépréciation des impôts différés	(115)	-	(115)
Solde net actif / (passif) d'impôts différés	(31)	2	(33)
- Impôts différés actifs non reconnus (cf. Note 9-4)
Solde net actif / (passif) comptabilisé	(31)	2	(33)
dont :
IMPOTS DIFFERES ACTIFS	-	-
IMPOTS DIFFERES PASSIFS	(31)	2	(33)

(1) il n'y a plus d'impôts différés actifs reconnus sur les déficits

Comptes consolidés annuels

La variation des impôts différés nets inscrits au bilan s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Solde net actif / (passif) d'impôts différés comptabilisés à l'ouverture	(33)	(34)
Mouvements enregistrés en capitaux propres (y compris par résultat global)
Mouvements enregistrés en résultat net	2	4
Effet des variations de périmètre
Ecart de conversion et autres mouvements		(3)
Solde net actif / (passif) d'impôts différés comptabilisés à la clôture	(31)	(33)
VARIATION DES IMPOTS DIFFERES INSCRITS AU BILAN	2	1

9.4. Actifs d'impôt sur déficits fiscaux

Les actifs d'impôt sur les déficits fiscaux se décomposent en trois parties : les impôts différés inscrits au bilan tels que présentés à la note 9.2, les impôts différés actif intégralement dépréciés et les impôts différés actif non reconnus.

Actifs d'impôts sur déficits fiscaux inscrits au bilan : Il n'y a plus d'actifs nets d'impôt sur déficits fiscaux inscrits au bilan au 31 décembre 2020 comme au 31 décembre 2019.

Déficits fiscaux non reconnus ou dépréciés :

Les déficits fiscaux pour lesquels aucun actif d'impôt différé n'est reconnu ou déprécié s'élèvent au 31 décembre 2020 à 61.736 milliers d'euros, contre 56.246 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

En milliers d'euros	31 décembre 2019	Nouveaux déficits générés	Utilisation de déficits	Correction sur antériorité	31 décembre 2020
Sociétés africaines	38 310	5 179		(1 275)	42 754
Sociétés françaises taux courant	17 936	289	(96)	853	18 983
Sociétés françaises taux réduit	-				0
TOTAL NON RECONNU (bases)	56 246	6 008	(96)	(422)	61 736
Dont part imprescriptible	56 246				61 736

La variation de la période est principalement liée à la génération de déficits fiscaux complémentaires en 2020 par l'ensemble des sociétés du groupe.

NOTE 10 - Résultat net par action

Le résultat net de base par action et le résultat net par action dilué sont calculés en divisant la part du résultat net attribuable aux propriétaires de la société-mère par le nombre d'actions adéquat.

Le calcul du résultat net de base par action est effectué à partir du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, après neutralisation des actions d'autocontrôle. Le calcul du résultat net par action dilué est complété le cas échéant par le nombre moyen pondéré d'options d'achat d'actions, d'actions gratuites attribuées en attente d'acquisition définitive et d'actions à bons de souscription d'actions, à effet dilutif.

	ANNUEL 2020	ANNUEL 2019
RESULTAT NET attribuable aux propriétaires de la sté-mère (en milliers d'euros)	(7 404)	4 044
Nb moyen d'actions composant le capital - Nb moyen d'actions propres	1 092 000 (9 200)	1 092 000 (9 200)
Total Nb moyen pondéré d'actions en circulation ( a )	1 082 800	1 082 800
RESULTAT NET DE BASE PAR ACTION (en euros)	-6,84 €	3,73 €
Nb moyen pondéré d'options d'achat d'actions attribuées non exercées ( b ) Nb moyen pondéré d'actions à bons de souscription d'actions (ABSA) ( c )	46 062	46 062
Total Nb moyen pondéré d'actions potentiellement en circulation ( a + b + c )	1 128 862	1 128 862
RESULTAT NET PAR ACTION DILUE (en euros)	-6,56 €	3,58 €

NOTE 11 - Immobilisations incorporelles et corporelles

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES :

11.1. Ventilation des immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont constituées principalement des immobilisations du domaine forestier (cf. présentation en Note 2-10) ; aucun de ces actifs n'a été considéré comme ayant une durée de vie indéterminée.

En milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Domaine forestier	13 279	13 279
Ecarts d'acquisition	20	20
Autres immobilisations incorporelles	1 946	1 801
Immobilisations incorporelles en cours	238	364
Avances et acomptes versés	-	-
Reclassement IFRS5 actifs non courants destinés à être cédés (cf note 19)	(67)
TOTAL BRUT	15 416	15 463
Amort. et dépréciation - Domaine forestier	(9 484)	(9 948)
Amort. et dépréciation - Ecarts d'acquisition	(20)	(20)
Amort. et dépréciation - Autres immobilisations incorporelles	(1 823)	(1 267)
Reclassement IFRS5 actifs non courants destinés à être cédés (cf note 19)	67
TOTAL AMORTISSEMENT ET DEPRECIATION	(11 260)	(11 235)
TOTAL NET	4 156	4 228

11.2. Variations de l'exercice des immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	BRUT	Amortissement et dépréciation	NET
31 décembre 2019	15 463	(11 235)	4 228
Acquisitions / Dotations nettes	29	(859)	(830)
Cession / Reprise sur cessions	(9)	9	-
Ecart d'acquisition	-	-	-
Impact des variations de périmètre	-	-	-
Reclassement	(67)	67	-
Impairment test (cf. Note 12)	-	758	758
31 décembre 2020	15 416	(11 260)	4 156

IMMOBILISATIONS CORPORELLES :

11.3. Ventilation des immobilisations corporelles

En milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Terrains	78	166
Constructions	32 367	30 344
Installations techniques et matériel de transport	79 365	78 066
Autres immobilisations corporelles	1 927	4 375
Immobilisations corporelles en cours	293	(33)
Avances et acomptes versés	78	68
Reclassement IFRS5 actifs non courants destinés à être cédés (cf note 19)	(16 673)
TOTAL BRUT	97 435	112 986
Amort. et dépréciation - Terrains	4	4
Amort. et dépréciation - Constructions	(25 627)	(24 239)
Amort. et dépréciation - Installations techniques et matériel de transport	(63 443)	(60 426)
Amort. et dépréciation - Autres immobilisations corporelles	(1 378)	(2 622)
Reclassement IFRS5 actifs non courants destinés à être cédés (cf note 19)	16 111
TOTAL AMORTISSEMENT ET DEPRECIATION	(74 333)	(87 283)
TOTAL NET	23 102	25 703
Dont contrats de location-financement	144	1 605

11.4. Variations de l'exercice des immobilisations corporelles

Les acquisitions de la période, qui s'élèvent à 4,0 millions d'euros en 2020 (contre 1,7 millions d'euros l'an dernier), concernent presque intégralement les immobilisations des filiales africaines du Groupe et comprennent principalement :

• 1,8 million d'euros de terrains et constructions ;
• 2,0 millions d'euros de matériel de transport ;
• 0,4 millions d'euros d'immobilisations en cours en attente de mise en service.

En milliers d'euros	BRUT	Amortissement et dépréciation	NET
31 décembre 2019	112 986	(87 283)	25 703
Acquisitions / Dotations nettes	3 962	(5 958)	(1 996)
Cession / Reprise sur cessions	(731)	639	(92)
Impact des variations de périmètre	-	-	-
Reclassement (IFRS5 et IFRS16)	(18 782)	18 269	(513)
Impairment test (cf. Note 12)	-	-	-
31 décembre 2020	97 435	(74 333)	23 102

NOTE 12 – Impairment test

Les tests de dépréciation ont été réalisés au 31 décembre 2020 pour les UGT Gabon et Congo selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF), sur la base du plan stratégique du groupe élaboré en 2020.

La réalisation des tests sur ces UGT avait conduit à une dépréciation des actifs du Congo au 31 décembre 2017 pour (7.140) milliers d'euros, partiellement reprise à hauteur de 6.382 milliers d'euros suite à la mise en œuvre du test de dépréciation au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2019. Ces tests ont permis de reprendre le solde de la dépréciation des actifs du Congo pour 758 milliers d'euros au 31 décembre 2020.

Hypothèses-clés par UGT :

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Chiffre d'affaires sectoriel réalisé sur la période (en milliers d'euros) :
- UGT CONGO	6 388	6 083
- UGT GABON	34 378	38 566
Chiffre d'affaires sectoriel à l'horizon du plan d'affaires (en milliers d'euros) :
- UGT CONGO	20 306	20 867
- UGT GABON	29 241	37 435
Durée du plan d'affaires à moyen terme (*)	6 ans	6/7 ans
Taux d'actualisation après impôt (*)	14,10% - 15,90%	13,40% - 15,10%
Taux de croissance à l'infini (*)	néant	néant

(*) Données communes aux UGT

Comptes consolidés annuels

Outre l'utilisation des données du plan stratégique du groupe élaboré en 2020 hors inflation, comme décrit ci-avant, le taux d'actualisation après impôt retenu pour le Congo est de 15,90% et de 14,10% pour le Gabon (en légère hausse par rapport à l'exercice précédent). Le taux d'actualisation retenu, hors inflation, est déterminé à partir, d'une part du coût moyen du capital intégrant un taux de risque pays, et d'autre part d'un coût moyen de la dette après impôt par pays. Le coût moyen du capital est déterminé avec l'aide d'un expert après examen des différentes composantes : évolution du risque pays, évolution du taux sans risque, évolution de la prime de marché actions le cas échant ajustée d'une prime de taille et d'une prime liée à l'activité dans les pays considérés.

Aucun taux de croissance à long terme n'a été retenu par la direction pour chaque UGT en 2020, comme lors de l'exercice précédent. En effet, les données du plan stratégique et les taux d'actualisation utilisés dans le modèle étant sans inflation, aucun taux de croissance à long terme, représentatif du taux d'inflation à long terme, n'a été retenu, par cohérence.

Impact des tests de dépréciation :

Les tests réalisés au 31 décembre 2020 ont permis de reprendre pour solde la dépréciation des actifs du Congo pour 758 milliers d'euros au 31 décembre 2020.

Détail UGT CONGO :

Au cours de l'exercice 2020, la valeur des actifs corporels et incorporels de l'UGT Congo (en contributif groupe) a évolué globalement ainsi :

UGT CONGO En milliers d'euros	Actifs incorporels	Actifs corporels	TOTAL	dont (perte) / gain de valeur enregistrée en résultat sur la période
Situation au 31 décembre 2019 :
Total BRUT	3 209	20 938	24 147
Amortissement	(1 203)	(15 706)	(16 909)
Dépréciation (impairment test)	(758)		(758)	1 552
Total NET	1 248	5 232	6 480
Situation au 31 décembre 2020 :
Total BRUT	3 215	22 331	25 546
Amortissement	(1 336)	(16 592)	(17 928)
Dépréciation (impairment test)			-	758
Total NET	1 879	5 739	7 618

A l'issue des tests d'impairment réalisés au 31 décembre 2017, une dépréciation de (7.140) milliers d'euros avait été constatée par le Groupe, imputée sur la valeur résiduelle des permis forestiers, les installations techniques et les constructions.

Une reprise partielle de 1.552 milliers d'euros avait été constatée sur l'UGT en 2019 (après une reprise partielle de 4.830 milliers d'euros en 2018). Une reprise complémentaire de 758 milliers d'euros a été constatée en 2020, pour solde.

Sensibilité : Les variations des hypothèses de calcul montrent qu'une augmentation du taux d'actualisation après impôts de 0,5% n'entraînerait aucune réduction de la reprise de dépréciation.

Détail UGT GABON :

Au cours de l'exercice 2020, la valeur des actifs corporels et incorporels de l'UGT Gabon (en contributif groupe) a évolué globalement ainsi :

UGT GABON En milliers d'euros	Actifs incorporels	Actifs corporels	TOTAL	dont (perte) / gain de valeur enregistrée en résultat sur la période
Situation au 31 décembre 2019 :
Total BRUT	12 152	90 284	102 436
Amortissement	(7 175)	(65 649)	(72 824)
Dépréciation (impairment test)	(2 004)	(4 551)	(6 555)	-
Total NET	2 973	20 084	23 057
Situation au 31 décembre 2020 :
Total BRUT	12 168	90 037	102 205
Amortissement	(7 889)	(67 958)	(75 847)
Dépréciation (impairment test)	(2 004)	(4 551)	(6 555)	-
Total NET	2 275	17 528	19 803

A l'issue des tests d'impairment réalisés au 31 décembre 2020, aucune dépréciation n'est à constater.

Sensibilité : Les variations des hypothèses de calcul montrent qu'une augmentation du taux d'actualisation après impôts de 0,5 point n'entraînerait aucune dépréciation de la valeur des actifs testés.

NOTE 13 - Immeubles de placement

Il n'y a plus d'immeubles de placement à l'actif du groupe depuis la cession en 2017 de l'immeuble d'Ivry-sur-Seine.

NOTE 14 – Actifs financiers non courants

Les 'Actifs financiers non courants', qui s'élèvent à 599 milliers d'euros, contre 562 milliers d'euros l'an dernier, sont principalement composés de divers dépôts et cautionnements versés.

NOTE 15 – Stocks

Les stocks, nets de provisions, sont en nette baisse en raison de dépréciations significatives enregistrées notamment au Congo. La variation de (6,7) millions d'euros contribue à l'impact positif de la variation du Besoin en Fonds de Roulement (BFR) lié à l'activité sur la trésorerie pendant l'année 2020 (voir Tableau des Flux de Trésorerie nets consolidés et Note 26.1).

En milliers d'euros	31 décembre 2020			31 décembre 2019
	BRUT	Dépréciation	NET	BRUT	Dépréciation	NET
Matières premières et fournitures (1)	8 761	(3 305)	5 456	8 377	(2 464)	5 913
En-cours de production	1 601	-	1 601	1 063	-	1 063
Produits finis (2)	12 106	(3 544)	8 562	15 584	(206)	15 378
Marchandises	-	-	-	-	-	-
STOCKS	22 468	(6 849)	15 619	25 024	(2 670)	22 354

(1) Les stocks de grumes produites par l'exploitation forestière et en attente de transformation dans les usines sont inclus dans les stocks de matières premières et fournitures.

(2) En majeure partie, ce sont des stocks de produits finis usine, en attente ou en cours d'acheminement, dont le niveau peut varier en fonction des rotations des navires (fréquence des rotations sur la période, décalage des navires sur la période suivante).

NOTE 16 - Clients et comptes rattachés

La baisse du poste Clients et comptes rattachés, nets de provisions, de (2,7) millions d'euros contribue à la variation positive du Besoin en Fonds de Roulement (BFR) lié à l'activité sur la trésorerie pendant l'année 2020 (voir Tableau des Flux de Trésorerie nets consolidés et Note 26.1).

En milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Clients et comptes rattachés - Brut	7 309	10 056
Clients et comptes rattachés - Dépréciation	(727)	(732)
CLIENTS ET COMPTES RATTACHES	6 582	9 324

Les créances présentant des risques de non-recouvrement sont dépréciées conformément aux prescriptions de la norme IFRS 9 (cf. Note 27-2).

NOTE 17 - Autres actifs courants

En milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Avances et acomptes versés aux fournisseurs / Fournisseurs débiteurs	1 142	1 428
Créances fiscales	3 200	2 454
Autres créances	6 067	5 913
Charges constatées d'avance	118	41
Dépréciation	(5 213)	(5 206)
AUTRES ACTIFS COURANTS	5 314	4 630

Les créances présentant des risques de non-recouvrement sont dépréciées conformément aux principes comptables.

En particulier, les autres créances comprennent en 2020 (comme lors des exercices précédents) une créance de 4 803 milliers d'euros sur la société SFID. La cession de cette créance à la société SODINAF a été autorisée par ordonnance du 13 juillet 2018, sous réserve que cette somme soit préalablement compensée à concurrence de créances d'une montant de 2,3 millions d'euros au titre des livraisons de bois postérieures à la cession des actions de la société SFID à la société SODINAF. Or la recouvrabilité de la somme de 2,3 millions d'euros reste incertaine à la date d'arrêté des comptes ; la créance sur la société SFID figure donc toujours à l'actif du bilan de Rougier Afrique International au 31 décembre 2020, intégralement dépréciée.

NOTE 18 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

En milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Equivalents de trésorerie (1)	-	-
Comptes courants bancaires et disponibilités	418	1 291
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE	418	1 291
- Concours bancaires courants (cf. Note 23 - Dettes financières)	(4 910)	(5 148)
TRESORERIE NETTE	(4 492)	(3 857)
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (2)	(635)

(1) Valorisés à la valeur de marché le cas échéant

(2) Cf. analyse de la variation dans le Tableau des Flux de Trésorerie nets consolidés.

NOTE 19 - Actifs non courants destinés à être cédés et passifs directement associés

La valeur nette comptable de l'usine d'Owendo au Gabon, en cours de cession au 31 décembre 2020, figure à l'actif pour 0,6 million d'euros dont 0,1 million d'euros pour le terrain et 0,2 millions d'euros pour le matériel d'exploitation (12,0 millions d'euros en valeur brute).

Le prix de cession envisagé est très supérieur à la valeur nette comptable des actifs ; en conséquence, aucune dépréciation n'est requise au 31 décembre 2020.

NOTE 20 - Capitaux propres

20.1. Capital social

Au 31 décembre 2020, le capital de la société Rougier S.A., qui s'élève à 5.549.144 euros, est composé de 1.092.000 actions ordinaires, émises et entièrement libérées, sans changement sur la période.

Le nombre d'actions hors actions propres est de 1.082.800 à la clôture de l'exercice 2020, comme l'an dernier.

20.2. Actions propres

Au 31 décembre 2020, le nombre d'actions propres est de 9.200, comme l'an dernier. Le taux d'autocontrôle est de 0,84% au 31 décembre 2020, inchangé par rapport au 31 décembre 2019.

Les actions propres constituant l'autocontrôle ne donnent pas droit à dividende. Elles sont portées en réduction des capitaux propres consolidés pour leur coût d'acquisition. En l'absence de plans d'attribution gratuite d'actions et le contrat de liquidité ayant été soldé depuis le 31 décembre 2018, elles sont affectées à d'autres objectifs (opérations de croissance externe, couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions, annulations d'actions).

Les actions propres ont été totalement dépréciées au 31 décembre 2020.

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Nombre d'actions propres	9 200	9 200
dont : - destinées aux plans d'options d'achat d'actions mis en œuvre (1) - destinées aux plans d'attributions gratuites d'actions mis en œuvre (1) - destinées à de futurs plans d'attribution gratuites (réserve affectée) - affectées aux contrats de liquidité (2)	- -	- -
- affectées à d'autres objectifs	9 200	9 200
Valeur brute des actions propres (en milliers d'euros)	270	270
Dépréciation (en milliers d'euros)	(270)	(106)
Valeur nette des actions propres (en milliers d'euros)	0	164
Valeur nette moyenne par action (en euros)	0,00 €	17,81 €
% d'autocontrôle	0,84%	0,84%

(1) Cf. Note 29 - Plans d'options d'achat d'actions et Plans d'attributions d'actions gratuites.

(2) Les opérations étaient réalisées dans le cadre d'un mandat Amafi d'animation et de liquidité du titre confié à un intermédiaire financier. Il n'y a plus de mouvements depuis le 27 février 2018, date de suspension de la cotation de l'action Rougier SA.

20.3. Distributions de dividendes

L'Assemblée Générale des actionnaires du 19 mai 2022 a décidé l'absence de distribution de dividendes au titre de l'exercice 2019 (comme l'année précédente).

Aucune distribution de dividendes ne sera proposée à l'Assemblée Générale par le Conseil d'administration au titre de l'exercice 2020.

20.4. Informations sur les capitaux propres consolidés

En 2020, les capitaux propres consolidés totaux sont passés de 11.412 à (313) milliers d'euros, soit une diminution de 11.725 milliers d'euros. La variation provient exclusivement de l'impact négatif du 'résultat global' de la période.

Le rendement des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère ('résultat global' de la période en % des capitaux propres moyens) s'établit à -242% en 2020, contre +103% en 2019.

Le Groupe peut être amené, en fonction de sa situation économique et de l'évolution de ses besoins, à ajuster son capital ; par exemple au travers d'émissions d'actions nouvelles, de rachats d'actions ou d'annulations d'actions propres.

20.5. Autres informations

46.062 actions nouvelles à bons de souscription d'actions (ABSA) ont été émises en date du 13 novembre 2015 au prix unitaire de 33,56 euros (prime d'émission incluse) au bénéfice de la société ORONTE dans le cadre d'une augmentation de capital réservée.

NOTE 21 - Provisions pour avantages accordés au Personnel

21.1. Régimes concernés

Les engagements de retraite et autres avantages accordés au personnel à long terme concernent essentiellement des salariés en activité. Les régimes mis en place pour couvrir ces avantages sont des régimes à cotisations définies ou des régimes à prestations définies.

Régimes à cotisations définies : Le Groupe verse, selon les lois et usages de chaque pays, des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux chargés des régimes de retraite et de prévoyance. A partir de l'année 2006, un régime de retraite complémentaire à cotisations définies (Art.83) bénéficiant à certaines catégories de cadres a été mis en place.

Les cotisations de ce régime sont inscrites en charges lorsqu'elles sont encourues. Ce régime viendra progressivement se substituer au régime à prestations définies déjà en place. Il n'existe aucun passif actuariel à ce titre.

Le bon de souscription d'action (BSA) attaché à chacune de ces actions donne le droit de souscrire à une action nouvelle Rougier entre le 2 mars 2020 et le 1er mars 2021 inclus à un prix d'exercice de 30,43 euros (prime d'émission incluse). L'option n'a pas été levée ni au 31 décembre 2020 ni au 1 er mars 2021.

Régimes à prestations définies – Généralités : Ces régimes donnent lieu à constitution de provisions et concernent essentiellement les indemnités de fin de carrière, auxquelles viennent s'ajouter d'autres engagements de retraite et compléments de retraite, et d'autres avantages à long terme, tels que les médailles du travail en Afrique.

Régimes à prestations définies – Fonds de couverture : Les régimes à prestations définies donnent lieu à une évaluation actuarielle par des experts indépendants. Ils sont parfois couverts par des fonds et la juste valeur de ces fonds est alors déduite de la valeur des engagements. En la matière, le fonds de couverture du Groupe s'élève à 102 milliers d'euros au 31 décembre 2020 comme au 31 décembre 2019 sans versement complémentaire sur la période.

21.2. Principales hypothèses actuarielles pour l'évaluation des engagements

	HYPOTHESES FRANCE		HYPOTHESES AFRIQUE (2)
	31 décembre 2020	31 décembre 2019	31 décembre 31 décembre 2020 2019
Age de départ à la retraite	65 ans	65 ans	60 ans (*)	60 ans (*)
Taux de revalorisation des salaires	2,50%	2,50%	2,50%	2,50%
Taux de rendement attendu des actifs (1)	0,35%	0,80%	-	-
Taux d'actualisation financière (2)	0,35%	0,80%	6,25%	6,25%

(*) Au Gabon, mise en application depuis 2012 de la nouvelle grille de l'âge de départ en retraite fixée par l'Etat, définissant pour certaines catégories de personnel un départ dès 55 ans ou 57 ans selon les cas (décret n°01492/PR/MTEPS du 29 décembre 2011 paru au Journal Officiel de la République Gabonaise n°93 en février 2012).

(1) Taux correspondant au taux d'actualisation financière retenu pour l'évaluation des engagements.

(2) Des taux d'actualisations distincts sont retenus pour la zone Afrique. La référence est la dernière émission d'obligations d'Etat au Cameroun, retenue également par extension pour le Gabon et le Congo. Ce taux est également retenu pour les expatriés en raison du versement opéré en règle générale en Francs CFA lors des départs.

Pour la France, la référence reste le taux des obligations corporate de rating AA de la zone Euro de maturité supérieure à 10 ans (taux IBOXX retraité des éléments de dette subordonnée, ne comprenant que les éléments de dette senior).

21.3. Provisions pour avantages accordés au Personnel

La provision s'élève au 31 décembre 2020 à 1.086 milliers d'euros, contre 1.063 milliers d'euros au 31 décembre 2019. Le surplus entre la valorisation du fonds de retraite et la dette actuarielle calculée, de 102 milliers d'euros

(comme l'an dernier), est reclassé à l'actif du bilan (en Autres actifs non courants).

En milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Sociétés françaises	57	56
Sociétés africaines	1 029	1 007
TOTAL EN PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (cf. Note 22)	1 086	1 063
dont :
Part à plus d'un an	1 007	984
Part à moins d'un an	79	79
- Surplus de valorisation du fonds de retraite France (reclassé à l'actif)	(102)	(102)
TOTAL NET	984	961

21.4. Détail de la variation de la provision nette

La variation totale sur la période de la provision, après déduction des versements au fonds de couverture, et conformément à la norme IAS19 révisée, est enregistrée : en partie directement dans les capitaux propres,

dont l'impact est présenté dans l'état du "résultat global" (principalement les écarts actuariels) ; le solde de la variation de la période se ventilant entre résultat opérationnel et résultat financier.

L'évolution de l'engagement net inscrit au bilan est présentée ci-dessous :

	FRANCE			AFRIQUE
En milliers d'euros	Retraite à prestations définies	Indemnités de fin de carrière	Total France	Indemnités de fin de carrière	Médailles du travail	Total Afrique	TOTAL
Provision au 31 décembre 2019	(102)	56	(46)	987	20	1 007	961
Coût des services rendus Coût financier		6	6 -	90 53	1	90 54	96 54
(Gains) / Pertes actuariels (1) Prestations réelles (2)		(5) -	(5) -	(31) (35)	10 (3)	(21) (38)	(26) (38)
Modifications Fonds de couverture			- -	(63)		(63) -	(63) -
Variation totale de la période	-	1	1	14	8	22	23
> Impact en résultat opérationnel > Impact en résultat financier > Impact en capitaux propres		6 (5)	6 - (5)	(8) 53 (31)	(3) 1 10	(11) 54 (21)	(5) 54 (26)
Provision au 31 décembre 2020	(102)	57	(45)	1 001	28	1 029	984

(1) Le gain actuariel net de 26 milliers d'euros constatée en 2020 comprend principalement un gain actuariel en lien avec le changement de taux d'actualisation.

(2) Net de la couverture par le fonds

Données historiques sur 5 ans :

En milliers d'euros	2020	2019	2018	2017	2016
Engagements non couverts par des fonds	1 086	1 063	1 111	2 483	2 128
Engagements couverts par des fonds (1)		-	51	62	70
Total des engagements (dette actuarielle)	1 086	1 063	1 162	2 545	2 198
- Juste valeur des fonds investis	(102)	(102)	(145)	(141)	(129)
Couverture financière (provision nette)	984	961	1 017	2 404	2 069

(1) Couverture des retraites à prestations définies en France

21.5. Sensibilité au taux d'actualisation financière

Une variation du taux d'actualisation financière de 0,25% entraînerait une variation de la dette actuarielle totale de l'ordre de +/- 27 milliers d'euros (perte actuarielle en cas de baisse du taux de référence et a contrario gain actuariel en cas de hausse du taux).

NOTE 22 - Provisions pour risques et charges

22.1. Provisions pour risques et charges

En milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Provisions pour avantages accordés au Personnel (cf. Note 21)	1 086	961
Autres provisions pour risques et charges :
Provisions pour risques divers		0
Provisions pour litiges commerciaux et autres charges	1 013	720
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	2 099	1 681
dont :
Part à plus d'un an	1 266	1 188
Part à moins d'un an	833	493

Chacun des litiges connus dans lesquels le Groupe est impliqué fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes. Après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires sont, le cas échéant, constituées pour couvrir les risques estimés. Le Groupe n'a connaissance d'aucun risque, dont l'évaluation peut être estimée de façon fiable, susceptible d'engendrer une charge pour le Groupe en dehors de ceux recensés ici.

22.2. Evolution des autres provisions pour risques et charges

Les provisions pour litiges et autres charges et pour risques divers s'élèvent au total à 1.013 milliers d'euros au 31 décembre 2020 contre 720 milliers d'euros au 31 décembre 2019. La variation provient majoritairement de la hausse des provisions pour risques fiscaux et amendes constituées par Mokabi pour 286 milliers d'euros.

NOTE 23 - Dettes financières

Ce poste ne comprend pas les instruments dérivés (cf. Note 25).

23.1. Ventilation entre courant et non courant

En milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Emprunts bancaires - part à plus d'un an	5 269	5 853
Autres emprunts et dettes assimilées - part à plus d'un an	7 196	7 375
Dépôts et cautionnement reçus - part à plus d'un an	-	-
TOTAL DETTES FINANCIERES NON COURANTES	12 465	13 228
Emprunts bancaires - part à moins d'un an	-	1
Autres emprunts et dettes assimilées - part à moins d'un an	113	1 202
Intérêts courus non échus des emprunts	-	-
Concours bancaires courants (y compris intérêts courus non échus)	4 910	5 148
TOTAL DETTES FINANCIERES COURANTES	5 023	6 351
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	17 488	19 579
Dont contrats de location-financement	795	2 118

23.2. Calcul de l'endettement financier net / Covenants

L'endettement financier net s'élève à 17.070 milliers d'euros au 31 décembre 2020, contre 18.288 milliers d'euros au 31 décembre 2019, en diminution de 7%. L'endettement financier net comprend les dettes relatives au retraitement des contrats de locations simple selon la norme IFRS16, qui s'élèvent au 31 décembre 2020 à 169 milliers d'euros (contre 1.620 milliers d'euros en 2019). Le ratio d'endettement, en % des capitaux propres totaux passe de 160% l'an dernier à 5.454% à la clôture 2020. Le coût de l'endettement financier net s'élève en 2020 à 606 milliers d'euros, contre 1.714 milliers d'euros l'an dernier, en baisse de 65%.

En milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	17 488	19 579
- Trésorerie et équivalents de trésorerie (cf. Note 18)	(418)	(1 291)
ENDETTEMENT FINANCIER NET	17 070	18 288

Clauses particulières dans les contrats d'emprunt (covenants) :

Au 31 décembre 2020, aucun contrat d'emprunt des filiales de Rougier Afrique International n'est assorti de clauses de covenants.

Les sociétés Rougier SA et Rougier Afrique International n'ont plus de contrats d'emprunts bancaires.

23.3. Variations de l'exercice des dettes financières non courantes

En milliers d'euros	31 décembre 2019	Nouveaux emprunts et augmentation autres dettes	Remboursement d'emprunts et diminution autres dettes	Reclassement (dont part devenue à moins d'un an)	31 décembre 2020
Emprunts obligataires	0	0	0	0	0
Emprunts bancaires	5 853	229	(861)	48	5 269
Autres emprunts et dettes assimilées	7 375	962	(804)	(336)	7 196
Dépôts et cautionnements reçus	-	-	-	-	-
Dettes financières non courantes	13 228	1 191	(1 665)	(288)	12 465

23.4. Echéancier des dettes financières non courantes

Les emprunts bancaires concernent principalement Rougier Gabon (2,3 millions d'euros non courants) et Mokabi (3,0 millions d'euros), majoritairement à échéance 2020. Cependant, en raison des tensions sur la trésorerie, les échéances n'ont pas pu être réglées en 2020.

Les autres emprunts et dettes assimilées non courants comprennent l'avance en compte courant de la CDC Gabon, actionnaire minoritaire de Rougier Afrique International, consentie le 12 juillet 2017 pour une durée de 10 ans pour 1,8 millions d'euros et portée à 6 millions d'euros au cours de l'exercice 2019. La variation de la période correspond à la capitalisation des intérêts courus non décaissés. Cette dette, qui s'élève à 6,3 millions d'euros au 31 décembre 2020, est subordonnée au plan de redressement de Rougier Afrique International, et a une échéance supérieure à 5 ans (cf Note 33 - Evénements postérieurs à la clôture et continuité d'exploitation).

Les autres emprunts et dettes assimilées comprennent également les dettes de crédit-bail (en progression de 0,3 million d'euros en 2020) et les dettes sur contrats de location retraités en application d'IFRS16 (en nette baisse en 2020, puisqu'elles s'établissement à 0,2 million d'euros au 31 décembre 2020 contre 1,6 millions d'euros au 31 décembre 2019).

23.5. Ventilation du total des dettes financières par devise et par type de taux

Par devise :

En milliers d'euros	Euros	Francs CFA	TOTAL
Endettement financier brut au 31 décembre 2019	8 162	11 417	19 579
en % du total	42%	58%
Endettement financier brut au 31 décembre 2020	6 550	10 938	17 488
en % du total	37%	63%

Comptes consolidés annuels

Par type de taux :

En milliers d'euros	TAUX VARIABLE	Total TAUX FIXE	Non ventilé (1)	TOTAL
Endettement financier brut au 31 décembre 2019	4 983	14 552	44	19 579
en % du total	25%	74%	0%
Endettement financier brut au 31 décembre 2020	4 700	12 578	210	17 488
en % du total	27%	72%	1%

(1) Comprend les intérêts courus non échus, les dettes non porteuses d'intérêts et les éléments divers.

La part des dettes financières totales avec taux d'intérêt variable comprend divers concours bancaires (découverts, crédits spot et crédits de trésorerie) qui s'élèvent au total à 4 700 milliers d'euros au 31 décembre 2020, contre 4.983 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

23.6. Lignes de crédit confirmées

Néant

23.7. Information concernant les types de garanties rattachées aux dettes financières

En milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Créances clients	-	-
Avals et cautions donnés	-	-
Hypothèques et nantissements	7 305	2 984
TOTAL GARANTIES RATTACHEES AUX DETTES FINANCIERES	7 305	2 984

NOTE 24 - Autres passifs courants

En milliers d'euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Avances et acomptes reçus des clients / Clients créditeurs	4 933	10 055
Dettes fiscales	7 446	4 889
Dettes sociales	2 708	6 492
Dettes sur acquisitions d'immobilisations	69	-
Autres dettes	825	4 294
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS	15 981	25 730

NOTE 25 - Instruments dérivés

Le Groupe est exposé au risque de change dans le cadre de ses activités. Ces risques sont suivis au niveau de la Direction Financière et les instruments appropriés, principalement des achats et ventes à terme d'US dollars, sont utilisés (cf. descriptif détaillé dans la Note 2-19). A la clôture, le groupe n'utilise plus d'instruments dérivés.

NOTE 26 - Flux de trésorerie

26.1. Flux de trésorerie générés par l'activité - Détail de l'impact de la variation du Besoin en Fonds de Roulement (B.F.R.) lié à l'activité :

En milliers d'euros	ANNUEL 2020	ANNUEL 2019
Diminution / (augmentation) - Stocks et en-cours (1) *	6 735	(679)
Diminution / (augmentation) - Clients et comptes rattachés (2) *	2 587	(2 232)
Diminution / (augmentation) - Autres créances (3)	(112)	1 282
Augmentation / (diminution) - Fournisseurs et comptes rattachés*	(2 651)	(995)
Augmentation / (diminution) - Autres dettes (3)	3 571	4 711
IMPACT VARIATION DU B.F.R.	10 130	2 087
* dont impact variation du B.F.R. d'exploitation	6 671	(3 906)

(1) Voir Bilan - Note 15 - Stocks

(2) Voir Bilan - Note 16 – Clients et comptes rattachés

(3) Retraité de l'impact des avances & acomptes versés aux fournisseurs et des fournisseurs débiteurs (classés en Autres créances) et des avances & acomptes reçus des clients et des clients créditeurs (classés en Autres dettes), l'impact de la variation B.F.R. d'exploitation est positif sur la trésorerie de 5.244 milliers d'euros en 2020, contre un impact négatif de 5.301 milliers d'euros en 2019.

Comptes consolidés annuels

26.2. Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement - Détail des investissements décaissés :

INVESTISSEMENTS EN IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES :

En milliers d'euros	ANNUEL 2020	ANNUEL 2019
Acquisitions d'immobilisations incorporelles (1) Acquisitions d'immobilisations corporelles (2)	(29) (3 962)	(38) (1 675)
ACQUISITIONS DE LA PERIODE	(3 991)	(1 713)
+ Impact des décalages de décaissement (3)	(111)	9
INVESTISSEMENTS DECAISSES	(4 102)	(1 704)

(1) Voir Bilan - Note 11.2 – Immobilisations incorporelles – hors activation des droits d'utilisation sur actifs pris en location simple (IFRS16)

(2) Voir Bilan - Note 11.4 – Immobilisations corporelles

(3) Correspond à l'augmentation / (diminution) nette des dettes sur acquisitions d'immobilisations.

INVESTISSEMENTS FINANCIERS :

Comme l'année précédente, il n'y a en 2020 ni acquisitions réalisées, ni investissements décaissés au titre d'acquisitions des années antérieures.

NOTE 27 – Informations relatives aux instruments financiers

27.1. Répartition des actifs financiers

Au 31 décembre 2020 :

En milliers d'euros	Actifs à la juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente		Prêts et créances	Valeur de marché au 31 déc.	Hiérarchie des justes valeurs	Valeur comptable au 31 déc.
	Evaluation à la juste valeur	Evaluation à la juste valeur	Evaluation au coût amorti	Evaluation au coût amorti	2020	(*)	2020
Actifs financiers non courants				599	599	(**)	599
Autres actifs non courants (1)				1 937	1 937	-	1 937
Clients et comptes rattachés				6 582	6 582	-	6 582
Autres actifs courants (2)				5 314	5 314	-	5 314
Instruments dérivés actifs		-			-	niveau 2	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	418				418	niveau 1	418
TOTAL	418	-	-	14 432	14 850	-	14 850

Au 31 décembre 2019 :

En milliers d'euros	Actifs à la juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente		Prêts et créances	Valeur de marché au 31 déc.	Hiérarchie des justes valeurs	Valeur comptable au 31 déc.
	Evaluation	Evaluation	Evaluation	Evaluation	2019	(*)	2019
	à la juste valeur	à la juste valeur	au coût amorti	au coût amorti
Actifs financiers non courants				562	562	(**)	562
Autres actifs non courants (1)				2 561	2 561	-	2 561
Clients et comptes rattachés				9 324	9 324	-	9 324
Autres actifs courants (2)				4 630	4 630	-	4 630
Instruments dérivés actifs		-			-	niveau 2	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 291				1 291	niveau 1	1 291
TOTAL	1 291	-	-	17 077	18 368		18 368

(*) En règle générale, les méthodes de valorisation retenues par niveau de hiérarchie des justes valeurs sont les suivantes :

Niveau 1 : la valeur de marché correspond au dernier cours coté ;

Niveau 2 : la valeur de marché est généralement déterminée à partir de modèles de valorisation reconnus qui utilisent des données de marché observables ; Niveau 3 : la valorisation des titres de sociétés non contrôlées est basée sur la quote-part de situation nette.

(**) Les actifs financiers disponibles à la vente sont, le cas échéant, évalués à la juste valeur sur la base des éléments disponibles.

(1) Les autres actifs non courants comprennent majoritairement des crédits de TVA non remboursés au Congo, validés pour partie ou en attente de validation par l'administration fiscale en vue notamment d'une compensation partielle avec l'en-cours fiscal de Mokabi.

(2) Correspond aux autres créances (cf. Note 17)

27.2. Risque de crédit

Concernant les ventes réalisées par les sociétés françaises, le Groupe utilise une société d'affacturage qui prend à sa charge l'assurance-crédit via la COFACE.

Au cours de l'exercice :

• En France, l'intégralité des ventes réalisées ont été remises auprès de la société d'affacturage.
• A l'international, 54% des ventes réalisées ont été remises auprès de la société d'affacturage, et pour 46% la couverture des créances est implicite avec la mise en place d'une remise documentaire de type « remise de documents contre paiement ».

Concernant les ventes hors Groupe réalisées par les filiales africaines, la politique Groupe consiste à la mise en place d'avance ou de déposit de la part des clients ainsi que des clauses de réserve de propriété dans les contrats de vente.

Selon la norme IFRS9, une dépréciation des créances clients est constatée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans des conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance.

Le risque client sur les ventes à l'international est très limité du fait des outils de couverture mis en place. En outre, la majorité des créances clients échues non provisionnées correspondant à une ancienneté inférieure à 3 mois.

La politique de provisionnement des créances clients locaux en Afrique s'établit sur la base d'un aging des créances :

• entre 6 mois et 1 an, une dépréciation de 50% est constatée,
• les créances supérieures à un an sont intégralement provisionnées par les filiales opérationnelles.

27.3. Répartition des passifs financiers

Au 31 décembre 2020 :

En milliers d'euros	Passifs détenus à des fins de transactions	Passifs désignés à la juste valeur	Passifs enregistrés au coût amorti	Valeur de marché au 31 déc. 2020	Hiérarchie des justes valeurs (*)	Valeur comptable au 31 déc. 2020
Dettes financières non courantes			12 465	12 465	-	12 465
Autres passifs non courants			14 802	14 802		14 802
Dettes financières courantes	4 910		113	5 023	niveau 1	5 023
Fournisseurs et comptes rattachés			7 417	7 417		7 417
Dettes d'impôts courants			806	806		806
Autres passifs courants			15 981	15 981		15 981
Instruments dérivés passifs		6		6	niveau 2	6
TOTAL	4 910	6	51 585	56 501	-	56 501

Au 31 décembre 2019 :

En milliers d'euros	Passifs détenus à des fins de transactions	Passifs désignés à la juste valeur	Passifs enregistrés au coût amorti	Valeur de marché au 31 déc. 2019	Hiérarchie des justes valeurs (*)	Valeur comptable au 31 déc. 2019
Dettes financières non courantes			13 228	13 228	-	13 228
Autres passifs non courants			1 199	1 199		1 199
Dettes financières courantes	5 145		1 206	6 351	niveau 1	6 351
Fournisseurs et comptes rattachés			10 484	10 484		10 484
Dettes d'impôts courants			628	628		628
Autres passifs courants			25 730	25 730		25 730
Instruments dérivés passifs		-		-	niveau 2	-
TOTAL	5 145	-	52 474	57 619		57 619

(*) En règle générale, les méthodes de valorisation retenues par niveau de hiérarchie des justes valeurs sont les suivantes : Niveau 1 : la valeur de marché correspond au dernier cours coté ; Niveau 2 : la valeur de marché est généralement déterminée à partir de modèles de valorisation reconnus qui utilisent des données de marché observables.

27.4. Risque de taux

La dette financière à taux variable, composée principalement de divers concours bancaires, s'élève au 31 décembre 2020 à 4.700 milliers d'euros hors intérêts courus, représentant 27% du total de la dette, contre 4.983 milliers d'euros représentant 25% du total de la dette au 31 décembre 2019 (cf. Note 23-5).

La décomposition de la position nette à taux variable au 31 décembre 2020 est la suivante :

En milliers d'euros	A moins d'1 an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans	TOTAL à taux variable au 31 déc. 2020
Emprunts bancaires	-			-
Concours bancaires courants	(4 700)			(4 700)
Total Passifs financiers	(4 700)	-	-	(4 700)
Valeurs mobilières de placement	-			-
Comptes courants bancaires	418			418
Total Actifs financiers	418	-	-	418
Hors bilan	-	-	-	-
POSITION NETTE	(4 282)	-	-	(4 282)

Contre au 31 décembre 2019 :

En milliers d'euros	A moins d'1 an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans	TOTAL à taux variable au 31 déc. 2019
Emprunts bancaires	-			-
Concours bancaires courants	(4 983)			(4 983)
Total Passifs financiers	(4 983)	-	-	(4 983)
Valeurs mobilières de placement	-			-
Comptes courants bancaires	1 291			1 291
Total Actifs financiers	1 291	-	-	1 291
Hors bilan	-	-	-	-
POSITION NETTE	(3 692)	-	-	(3 692)

27.5. Risque de change

En dehors de l'Euro, deux autres devises sont utilisées dans le cadre des opérations du Groupe :

• l'US Dollar est la monnaie utilisée dans le cadre des ventes réalisées sur les marchés émergents et en Asie, et dans une moindre mesure dans le cadre des achats de l'activité de négoce. Les montants de créances et dettes libellées en USD sont marginaux au 31 décembre 2020, comme l'an dernier.
• le Franc CFA est la monnaie des opérations locales réalisées par les filiales africaines du Groupe (au Gabon, au Cameroun et au Congo). Le Franc CFA est une monnaie étroitement liée à l'Euro en raison de sa parité fixe avec la devise européenne. Sa valeur est garantie par le Trésor Français. Pour atténuer son exposition nette au franc CFA, la politique du Groupe consiste à financer les investissements réalisés en Afrique par de la dette contractée localement. Celle-ci représente ainsi 63% du total de la dette financière au 31 décembre 2020, contre 58 % au 31 décembre 2019 (cf. Note 23-4).

27.6. Risque de liquidité

Les échéances résiduelles des flux de trésorerie contractuels des passifs financiers s'analysent de la façon suivante au 31 décembre 2020 (y compris les intérêts à payer le cas échéant) :

En milliers d'euros	Valeur comptable au 31 décembre 2020	TOTAL flux de trésorerie contractuels	Flux à moins d'1 an	Flux de 1 à 5 ans	Flux à plus de 5 ans
Dettes financières non courantes (1)	12 465	12 465		6 204	6 261
Autres passifs non courants (2)	14 802	14 802		12 846	1 956
Dettes financières courantes (3)	5 023	5 023	5 023
Fournisseurs et comptes rattachés	7 417	7 417	7 417
Dettes d'impôts courants	806	806	806
Autres passifs courants	15 981	15 981	15 981

Contre au 31 décembre 2019 :

En milliers d'euros	Valeur comptable au 31 décembre 2019	TOTAL flux de trésorerie contractuels	Flux à moins d'1 an	Flux de 1 à 5 ans	Flux à plus de 5 ans
Dettes financières non courantes	13 228	13 228		7 181	6 047
Autres passifs non courants	1 199	1 199		1 199
Dettes financières courantes	6 351	6 351	6 351
Fournisseurs et comptes rattachés	10 484	10 484	10 484
Dettes d'impôts courants	628	628	628
Autres passifs courants (2)	25 729	25 729	20 699	1 885	3 145

(1) Selon échéancier détaillé du remboursement du nominal (cf. Note 23-3) et des intérêts à payer sur emprunts (cf. Note 28-1).

(2) Y compris les dettes étalées par jugement dans le cadre du plan de continuation de Rougier Afrique International et du plan de sauvegarde de Rougier SA (cf note 33) :

• Rougier Afrique International : 4 442 milliers d'euros dont 500 milliers d'euros à payer en 2023, 993 milliers d'euros à payer en 2024 et en 2025 et 1 956 milliers d'euros à payer en 2026.
• Rougier SA : 588 milliers d'euros dont 196 milliers d'euros à payer en 2023, en 2024 et en 2025.

Ces dettes comprennent également des dettes moratoriées ou pour lesquels des négociations sont en cours au 31 décembre 2020 pour obtenir l'étalement de leur paiement :

• Mokabi : dettes fiscales pour 628 milliers d'euros (cf par ailleurs note 27.1 sur la situation structurelle de crédit de TVA au Congo) et dettes fournisseurs pour 1 528 milliers d'euros ;
• Rougier Gabon : dettes sociales pour 4.136 milliers d'euros et dettes fournisseurs pour 3 395 milliers d'euros.

Ces dettes étaient incluses dans les autres passifs courants au 31 décembre 2019.

(3) Y compris les intérêts à payer en N+1 sur emprunts (cf. Note 28-1), découverts bancaires, crédits de trésorerie et crédits spot (selon les positions à la clôture).

NOTE 28 - Engagements donnés et reçus / Actifs et passifs éventuels

28.1. Engagements donnés

sont pas présentés à ce niveau, mais positionnés en regard de la dette financière du Groupe (cf. Note 23.7).

Le Groupe, dans le cadre de ses activités, est amené à donner un certain nombre d'engagements, dont certains font l'objet de provisions au passif, comme les engagements liés aux avantages accordés au personnel. Pour leur part, les engagements donnés en garantie des dettes financières ne

soit à des contrats précaires ou de durée inférieure à 12 mois (cf. Note 6.3).

Les autres engagements hors bilan et passifs éventuels recensés correspondent à des obligations contractuelles de trois types :

• Engagements d'investissement :

Ils regroupent les commandes fermes (montant net d'acomptes et de subventions) représentant des investissements courants qui entrent dans le cadre annuel de renouvellement. Ces engagements d'investissement concernent les filiales africaines.

Il n'y a pas d'engagement d'investissement significatif au 31 décembre 2020 comme en 2019.

• Engagements de location :

Les engagements de location ne sont pas significatifs dans la mesure où les contrats non activés en application de la norme IFRS16 en 2020 (comme en 2019) sont relatifs soit à des actifs de faible valeur L'échéancier relatif à l'ensemble de ces autres engagements donnés est le suivant :

• Intérêts à payer sur emprunts :

Ils s'élèvent à 2.529 milliers d'euros au 31 décembre 2020, contre à 2.682 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

Les intérêts à payer sur emprunts sont intégralement à taux fixe, comme l'an dernier.

Ils concernent majoritairement les intérêts capitalisés sur l'avance consentie par l'actionnaire minoritaire de Rougier Afrique International (6,3 millions d'euros au 31 décembre 2020), dont le paiement interviendra après apurement du plan de redressement en 2026.

En milliers d'euros	Echéance en 2020 (N+1)	Echéance en 2021 (N+2)	Echéance en 2022 (N+3)	Echéance en 2023 (N+4)	Echéance en 2024 (N+5)	Echéance après 2024 (> N+5)	TOTAL
Engagements d'investissement	pm
Engagement de location	pm
Intérêts à payer sur emprunts	483	427	79	9		1 684	2 682
Total 31 décembre 2019	483	427	79	9	-	1 684	2 682
En milliers d'euros	Echéance en 2021 (N+1)	Echéance en 2022 (N+2)	Echéance en 2023 (N+3)	Echéance en 2024 (N+4)	Echéance en 2025 (N+5)	Echéance après 2025 (> N+5)	TOTAL
Engagements d'investissement	pm
Engagement de location Intérêts à payer sur emprunts	pm 167	162	205	142	95	1 758	2 529

Autres garanties données :

Il n'existe plus d'engagements donnés relatives à des clauses de retour à meilleure fortune.

28.2. Engagements reçus

Les engagements reçus comprennent les éléments suivants :

• Avals et cautions :

Les engagements reçus s'élèvent au 31 décembre 2020 à 2.134 milliers d'euros contre 230 milliers d'euros au 31 décembre 2019. Il s'agit en majeure partie des garanties données par les banques pour le compte de certaines filiales africaines (dont la garantie bancaire autonome BGFI pour le contrat GSEZ au Gabon).

• Garanties de passif :

Il n'y a pas de garanties de passif actives au 31 décembre 2020, comme l'an dernier.

28.3. Compte Personnel de Formation (C.P.F.)

Le Compte Personnel de Formation (CPF) permet à chaque salarié tout au long de sa carrière de bénéficier d'un droit individuel à la formation dont le cumul est, pour son maximum, de 150 heures de formation sur 9 ans (20 heures par an les 6 premières années puis 10 heures par an pendant les 3 années suivantes).

28.4. Actifs et passifs éventuels

A la connaissance du Groupe, il n'existe actuellement aucun fait exceptionnel, litige ou élément susceptible d'avoir ou d'avoir eu de façon substantielle dans un passé récent des impacts sur son patrimoine, sa situation financière ou son résultat, qui ne soit pas pris en compte dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2020.

NOTE 29 - Plans d'options d'achat d'actions et Plans d'attributions d'actions gratuites

29.1. Options d'achat d'actions

Depuis mai 2015, date de la dernière levée, il n'y a plus d'options d'achat d'actions consenties et pouvant être exercées ultérieurement.

29.2. Actions gratuites

Les actions attribuées ne sont définitivement acquises par les bénéficiaires qu'après une période de 2 ans, sauf cas de démission ou licenciement. Elles sont ensuite inscrites au nominatif au profit des bénéficiaires et devront être conservées au moins pendant 2 ans.

Depuis juin 2013, date de l'acquisition définitive des dernières actions attribuées, il n'y a plus d'actions gratuites consenties en attente d'acquisition définitive par les bénéficiaires.

NOTE 30 - Aspects environnementaux

A ce jour, il n'y a pas dans le Groupe d'actifs ou de passifs éventuels à caractère environnemental. Le Groupe n'est notamment entré dans aucune transaction relative au crédit carbone ou aux droits d'émission.

Les coûts associés aux engagements du Groupe en faveur du développement durable sont intégrés dans les actifs incorporels relatifs aux concessions forestières lorsqu'ils se rapportent à la mise sous aménagement durable des concessions (cf. Note 11) ou dans d'autres comptes d'actifs corporels selon leur nature.

NOTE 31 - Opérations aves les Parties liées

31.1. Organes de Direction et de contrôle

Les frais de personnel relatifs aux membres de la Direction Générale (Directeur Général et administrateur bénéficiant d'un contrat de travail) se sont élevés à 43 milliers d'euros en 2020, contre 261 milliers d'euros en 2019.

Pour l'année 2020, ils se décomposent comme suit en milliers d'euros :

• Avantages à court terme : 43 (contre 261 en 2019)
• Avantages postérieurs à l'emploi : néant (contre (2) en 2019)
• Avantages liés aux plans d'options d'achat d'actions et d'attributions gratuites d'actions : néant (comme en 2019)

Le membre de la Direction Générale bénéficiant d'un engagement d'indemnité de rupture basée sur une année de sa rémunération annuelle, intéressement aux résultats inclus, a quitté la société en 2019.

Aucun frais de personnel au titre du mandat du Président du Conseil d'Administration n'a été supporté en 2020 (comme en 2019).

Les membres du Conseil d'Administration n'ont pas reçu de jetons de présence en 2020, comme en 2019 ; 7.000 euros leur ont globalement été attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

29.3. Valorisation des paiements fondés sur des actions

Les paiements fondés sur des actions concernent des Plans de stockoptions consentis au personnel et, à partir de l'année 2006, des Plans d'actions gratuites attribuées au personnel qui viennent s'y substituer.

Depuis juin 2013, date de l'acquisition définitive des dernières actions attribuées, il n'y a plus d'actions gratuites consenties en attente d'acquisition définitive par les bénéficiaires.

31.2. Entreprises associées

Il n'y a plus d'entreprises associées à la suite de la cession de la filiale gabonaise PFM en février 2018

31.3. Autres parties liées

Les SAS SOPAR et SOPAR M, qui interviennent dans le concert familial Rougier, détiennent au 31 décembre 2020 37,3% des actions de Rougier S.A. (comme en 2019) ; 43,2% des droits de vote bruts (contre 44,5% en 2019) et 43,4% des droits de vote nets (hors actions propres, contre 44,8% en 2019). Aucune transaction n'est intervenue avec ces sociétés pendant l'année 2020.

NOTE 32 – Honoraires des Commissaires aux comptes

En milliers d'euros	ERNST & YOUNG Audit		BM&A	DELOITTE
	Année 2020	Année 2019	Année 2020	Année 2019
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	143	250	85	125
Autres prestations			0	0
TOTAL	143	250	85	125

NOTE 33 – Evénements postérieurs à la clôture et continuité d'exploitation

Plusieurs évènements sont intervenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi :

Activité 2021 dans le contexte de la crise du Covid-19

L'exercice 2021 montre des signes encourageants de redressement, portés par le recentrage stratégique de Rougier et son développement sur l'exploitation durable et certifiée de forêts naturelles au Gabon et en République du Congo, ainsi que sur la commercialisation internationale de bois tropicaux africains.

Dans ce contexte, au deuxième semestre 2021, Rougier Gabon :

• a conclu avec un acquéreur de droit gabonais filiale de groupes européens du secteur du bois, la cession et le règlement de son usine de contreplaqués d'Owendo.
• a enregistré une augmentation du niveau de sa production forestière certifiée FSC®, accompagnée d'une création d'emplois directs et indirects. Cette augmentation permet de développer au Gabon des contrats d'approvisionnement pluriannuels de grumes certifiées FSC® avec les industries de transformation du bois et bien sûr, avec le repreneur de l'usine d'Owendo.

Au Congo, Mokabi subit des freins à la normalisation de son activité face aux aléas et aux coûts actuels de la logistique maritime internationale.

Rougier Afrique International accentue la commercialisation en Europe de contreplaqués okoumés certifiés FSC® produits au Gabon.

Le chiffre d'affaires 2021 est en nette progression, de plus de 40% en consolidé, avec un résultat d'exploitation positif.

Activité 2022

Le chiffre d'affaires en 2022 est en nette hausse, avec une progression de près de 80% à la fin du premier semestre par rapport à la même période en 2021, chacune des sociétés du groupe ayant même surperformé par rapport au budget 2022. Ces réalisations traduisent aussi bien une croissance en volume qu'un effet prix, faisant suite à des renégociations de prix à la hausse de certains contrats de vente de Rougier Afrique International.

Continuité d'exploitation

L'impact de la crise du COVID 19 sur l'activité a conduit à de fortes tensions tout au long de l'exercice 2020 qui se sont poursuivies en 2021 :

• encaissements en retrait par rapport aux prévisions liés à la baisse des volumes vendus ;
• importants et fréquents décalages de paiement de la part des clients européens, conséquence des impacts du Covid-19. En effet, les délais de paiement ont fortement augmenté compte tenu d'un allongement important des transit time quelles que soient les compagnies maritimes ;
• en conséquence, définancement d'un grand nombre de factures par le Factor.

Cela a conduit Rougier Afrique International à :

• allonger à son tour momentanément les paiements dus à ses filiales ;
• rechercher des solutions de financement, notamment en sollicitant dès le mois de mars 2020 un prêt garanti par l'Etat (PGE). Ce projet n'a cependant pas abouti ;
• demander une prolongation pour 2 ans du plan de continuation selon les modalités prévues par l'ordonnance du 20 mai 2020 prise dans le contexte de la crise sanitaire . Rougier SA a formulé la même demande concernant le plan de sauvegarde. Le Tribunal de commerce de Poitiers a accédé à ces demandes par jugement du 12 janvier 2021 en décalant de 2 ans les plans de continuation et de sauvegarde pour un montant total de 5 millions d'euros, ce qui dispense ainsi Rougier Afrique International et Rougier SA de tout décaissement à ce titre pour les exercices 2021 et 2022 (cf note 27.6) ;
• céder l'usine d'Owendo en date du 21 septembre 2021 conformément au plan stratégique 2019-2023.

Sur la base de ces éléments et des résultats 2021 et 2022 qui devraient être en nette amélioration, les comptes ont été arrêtés en application du principe de continuité d'exploitation.

NOTE 34 - Définition des indicateurs alternatifs de performance (IAP)

Le Groupe utilise pour le suivi de sa performance, et plus généralement dans sa communication financière, des indicateurs relativement usuels mais non définis par les normes comptables.

La définition de ces indicateurs est explicitée ci-dessous, de même que leurs modalités de calcul par référence aux lignes des états financiers consolidés du Groupe.

Les indicateurs retenus par le Groupe et leurs modalités de calcul sont identiques par rapport à l'exercice de référence du 31 décembre 2015.

EBITDA

(Earnings before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization)

Cet indicateur de mesure du résultat opérationnel du Groupe avant amortissements et provisions et avant impact des opérations non courantes, s'obtient à partir du résultat opérationnel courant affiché dans le compte de résultat consolidé, diminué de l'impact des dotations aux amortissements et aux provisions.

En milliers d'euros	ANNUEL 2020	ANNUEL 2019
Résultat opérationnel courant	(12 417)	(3 863)
− Dotation aux amortissements	6 816	6 258
− Dotation aux provisions	4 790	1 407
EBITDA	(811)	3 803

ENDETTEMENT FINANCIER NET

Cet indicateur de suivi de l'endettement du Groupe s'obtient à partir du total des dettes financières courantes et non courantes figurant au passif du bilan consolidé, constituant l'endettement financier brut, diminué de l'impact de la trésorerie et des équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan consolidé.

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Dettes financières non courantes *	12 465	13 228
Dettes financières courantes * dont Concours bancaires courants	5 023 4 910	6 351 5 145
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	17 488	19 579
− Trésorerie et équivalents de trésorerie	(418)	(1 291)
ENDETTEMENT FINANCIER NET	17 070	18 288

* pour plus d'informations sur la décomposition de ces lignes de bilan, se référer à la Note 23 – Dettes financières.

8. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

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Comptes consolidés annuels

COMPTES SOCIAUX ANNUELS au 31 décembre 2020

1. COMPTE DE RESULTAT	86
2. BILAN	87
3. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX	89
4. TABLEAU DES FILIALES, PARTICIPATIONS ET TITRES DE PLACEMENT	100
5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX ANNUELS	101
6. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES	106

1. COMPTE DE RESULTAT

(en milliers d'euros)	EXERCICE 2020	EXERCICE 2019
Revenus des immeubles Prestations de services Autres prestations Redevances et produits divers Transferts de charges Reprises de provisions d'exploitation	38 0 20 103 0	53 0 283 133 3 361
Total des produits d'exploitation	161	833
Achats non stockés Services extérieurs Impôts et taxes Salaires et traitements Charges sociales Autres charges d'exploitation Dotations aux amortissements Dotations aux provisions d'exploitation	(139) (25) (31) (15) (50) (6)	(3) (822) (62) (486) (140) (2) (134)
Total des charges d'exploitation	(265)	(1 647)
RESULTAT D'EXPLOITATION	(104)	(814)
Revenus des titres de participations Revenus des créances sur participations Produits des placements	521	509
Autres produits financiers Reprises de provisions financières	0 152	3 078
Total des produits financiers	672	3 587
Intérêts et charges assimilés Autres charges financières		(3)
Dotations aux provisions financières Total des charges financières	(8 312) (8 312)	(389) (392)
RESULTAT FINANCIER	(7 639)	3 194
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	(7 743)	2 380
Produits sur opérations de gestion Produits sur opérations de capital Autres produits exceptionnels Transfert de charges exceptionnelles Reprise de provisions exceptionnelles Reprise de la provision spéciale de réévaluation	70	2 070 14
Total des produits exceptionnels	70	2 084
Charges sur opérations de gestion Charges sur opérations de capital Autres charges exceptionnelles Dotations aux provisions réglementées Total des charges exceptionnelles	(149) (12) (161)	(14) (84) (12) (110)
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(91)	1 974
Profit / (perte) d'intégration fiscale Impôt sur les bénéfices IMPOTS
RESULTAT NET	(7 834)	4 355

2. BILAN

ACTIF

(en milliers d'euros)	CLOTURE au 31.12.2020			CLOTURE au 31.12.2019
	BRUT	AMORT. & PROV.	NET	NET
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	43	(42)	2	4
IMMOBILISATIONS CORPORELLES :
Terrains	46		46	46
Constructions	617	(605)	12	16
Autres immobilisations corporelles	49	(48)	1	2
-Total des immobilisations corporelles	712	(653)	60	64
IMMOBILISATIONS FINANCIERES :
Titres de participation	25 193	(25 193)	0	7 765
Autres immobilisations financières	241	(241)	0	135
Total des immobilisations financières	25 434	(25 434)	0	7 900
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	26 189	(26 128)	62	7 968
CREANCES :
Comptes courants des filiales	17 889	(386)	17 502	17 539
Créances fiscales et sociales	125		125	103
Autres créances	95	(43)	51	8
Produit à recevoir
Charges constatées d'avance	2		2	0
Charges à répartir
Total des créances	18 110	(430)	17 680	17 650
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITES :
Valeurs mobilières de placement	29	(29)	0	29
Disponibilités	5		5	62
Total des VMP et disponibilités	34	(29)	5	91
TOTAL ACTIF CIRCULANT	18 144	(459)	17 685	17 740
TOTAL ACTIF	44 333	(26 587)	17 747	25 708

Comptes sociaux annuels

PASSIF

(en milliers d'euros)	CLOTURE au 31.12.2020	CLOTURE au 31.12.2019
Capital	5 549	5 549
Primes	3 950	3 950
Ecarts de réévaluation	1 828	1 828
Réserve légale	748	747
Réserves ordinaires	32 899	32 899
Réserves réglementées
Report à Nouveau	(26 608)	(30 962)
Résultat de l'exercice	(7 834)	4 355
Provisions réglementées	195	183
TOTAL CAPITAUX PROPRES	10 726	18 548
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	5 569	5 682
DETTES :
Dettes auprès des établissements de crédit	0	0
Dettes financières diverses	272	272
Comptes courants des filiales	8
Dettes fiscales et sociales	289	321
Dettes fournisseurs	850	717
Autres dettes	32	169
Concours bancaires courants
Produits constatés d'avance	0	0
TOTAL DETTES	1 451	1 478
TOTAL PASSIF	17 747	25 708

3. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

I. REGLES ET PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes annuels de la Société Rougier S.A ont été établis conformément aux dispositions de la législation et aux pratiques généralement admises en France et en conformité du règlement ANC n° 2016-07 du 4 novembre 2016, modifiant le règlement n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif à la réécriture du plan comptable.

Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base, et conformément aux principes comptables et méthodes d'évaluation applicables en France en termes de continuité d'exploitation, permanence des méthodes comptables et indépendance des exercices.

Pour établir ses comptes, Rougier S.A. doit ainsi procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'Annexe. Rougier S.A. revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte les événements et l'expérience passés, ainsi que les autres facteurs pertinents au regard des conditions économiques.

L'arrêté des comptes sociaux a ainsi été réalisé en s'appuyant sur les paramètres financiers de marché tels que disponibles à la date de clôture. Les principales hypothèses retenues à la date de clôture, ainsi que la sensibilité à la variation des différents taux pris en compte, sont détaillées dans les différents paragraphes de l'Annexe des états financiers. L'évolution de ces hypothèses ou des conditions économiques différentes pourrait amener une modification des estimations retenues à la date de clôture.

Continuité d'exploitation :

Comme indiqué dans la note 19 - Evènements postérieurs à la clôture et continuité d'exploitation, la crise sanitaire liée au Covid 19 a entrainé de fortes tensions sur la trésorerie de la filiale principale ROUGIER AFRIQUE INTERNATIONAL et de ses sous-filiales.

Comme indiqué dans cette note :

• le Groupe a demandé une prolongation de 2 ans des plans de continuation de Rougier SA et de Rougier Afrique International selon les modalités prévues par l'ordonnance du 20 mai 2020. Le Tribunal de commerce de Poitiers a accédé à ces demandes le 12 janvier 2021, ce qui dispense ainsi Rougier Afrique International et Rougier SA de tout décaissement à ce titre pour les exercices 2021 et 2022 ;

• la cession de l'usine d'Owendo a eu lieu le 21 septembre 2021.

La Direction a pris en compte dans son appréciation de la continuité d'exploitation les éléments suivants :

• la trésorerie disponible au 30 juin 2022 ;

• le plan de trésorerie jusqu'à fin 2023 qui repose notamment sur des hypothèses de croissance de l'activité par rapport à 2021 et d'autofinancement d'une partie des CAPEX, ceci dans le contexte d'une activité en très nette amélioration en 2021 et au 1er semestre 2022 ;

• l'hypothèse de maintien des financements court terme, concours bancaires et affacturages.

Sur cette base, la Direction a estimé qu'il était approprié d'arrêter les comptes en application du principe de continuité d'exploitation.

a) Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition, éventuellement réévaluée en vertu des dispositions légales françaises. Le mode d'amortissement pratiqué est le mode linéaire.

Depuis l'application des Règlements ANC 2014-03, modifié par le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016, abrogeant les Règlements CRC n° 2002-10 et 2004-06, les règles en vigueur sont les suivantes :

• Bases d'amortissement :

Dès qu'elle est pertinente, l'approche par composant a été mise en place. Ainsi, la valeur historique amortissable totale des immeubles d'exploitation et de placement a été répartie en différents composants, afin de pouvoir appliquer sur la durée d'amortissement restant à courir des durées distinctes par composants et traduire ainsi au mieux le rythme de consommation des avantages économiques attendus de l'actif.

• Durées d'amortissement :

Les durées d'amortissement retenues permettent de se rapprocher de la « durée d'utilité » réelle des biens.

La décomposition appliquée est la suivante :

• Aménagement des terrains : 40 ans
• Constructions Structure de gros œuvre : 40 ans
• Constructions Autre structure : 25 ans
• Agencements et installations Second œuvre : 20 ans
• Agencements et installations Installations techniques : 15 ans

Pour les autres immobilisations, pour lesquelles la décomposition par composant n'est pas applicable ou jugée non pertinente, les durées d'amortissement retenues par grandes catégories d'immobilisations sont les suivantes :

• Logiciels : 3 ans
• Aménagement des terrains et constructions non décomposées : 10 à 40 ans
• Autres immobilisations corporelles : 3 à 10 ans

Concernant les immeubles d'exploitation, un amortissement dérogatoire est pratiqué dès lors que la durée d'usage admise sur le plan fiscal est inférieure à la durée réelle d'utilisation.

b) Titres de participation et créances sur filiales

Les titres immobilisés sont enregistrés à leur coût d'acquisition éventuellement réévalué en vertu des dispositions légales françaises et font l'objet de dépréciation pour tenir compte de leur valeur d'utilité estimée à l'aide de différents critères : capitaux propres, rentabilité, utilité pour l'entreprise. Les titres de participation sont dépréciés en premier lieu, puis si nécessaire les créances de la société le sont également et, ultimement, une provision pour risques et charges est enregistrée.

Les tests de dépréciation annuels sont réalisés selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF), sur la base du plan stratégique du groupe élaboré par la direction.

Comptes sociaux annuels

c) Autres immobilisations financières

Cette rubrique inclut notamment la part des actions propres à objectifs multiples et sans affectation d'un nombre précis d'actions à chaque objectif, ainsi que la réserve d'actions destinées à de futurs plans d'attributions gratuites. Elles sont évaluées à la date de clôture en fonction du cours de bourse du 31 décembre et une provision est constituée le cas échéant.

d) Valeurs mobilières de placement

Cette rubrique inclut notamment la part des actions propres affectées au contrat de liquidité animant le cours de bourse et celles destinées aux salariés dans le cadre de la mise en œuvre effective de plans d'options d'achat d'actions ou de plans d'attributions d'actions gratuites. Les titres de placement sont comptabilisés à leur coût d'achat et éventuellement dépréciés en fonction de leur valeur boursière ou de la valeur du marché.

e) Transactions avec les parties liées

L'ensemble des transactions significatives réalisées avec des parties liées au sens de l'art R 123-198 11 du code de commerce ont été conclues à des conditions normales de marché.

f) Créances et dettes

Les créances et les dettes ont été comptabilisées à leur valeur nominale.

Les comptes courants de trésorerie groupe sont régis par des conventions de trésorerie entre la société mère et ses filiales.

Les taux de rémunérations des comptes courants de trésorerie sont calculés selon les conditions suivantes : taux fixe de 2.4% + marge, en ligne avec les taux des emprunts à moyen terme.

g) Suivi ultérieur des actifs

Une recherche d'indice de perte de valeur durable est effectuée sur l'ensemble des actifs. Le cas échéant la valeur recouvrable des actifs est appréciée et une provision pour dépréciation est comptabilisée si la valeur est supérieure à la valeur recouvrable.

II. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Plan de sauvegarde

Le Tribunal de commerce de Poitiers avait ouvert par jugement du 12 mars 2018 une procédure de redressement judiciaire de ROUGIER AFRIQUE INTERNATIONAL et une procédure de sauvegarde de ROUGIER SA. La cotation a été suspendue depuis le 27 février 2018 préalablement à l'ouverture de la procédure de sauvegarde de Rougier SA le 12 mars 2018.

Le plan de sauvegarde a été arrêté par jugement du Tribunal de Commerce de Poitiers en date du 26 février 2019 au vu du projet présenté par le management avec le concours des co-administrateurs judiciaires incluant un business plan et un plan de financement prévisionnel à 5 ans.

Au cours du 1er trimestre 2020, Rougier SA a payé l'échéance du plan de sauvegarde pour 211 milliers d'euros.

Compte tenu des fortes tensions de trésorerie auxquelles a été soumis le groupe en 2020 dans le contexte de la crise sanitaire, -le groupe a demandé une prolongation de 2 ans des plans de continuation de Rougier SA et de Rougier Afrique International selon les modalités prévues par l'ordonnance du 20 mai 2020. Le Tribunal de commerce de Poitiers a accédé à ces demandes le 12 janvier 2021, ce qui dispense ainsi Rougier Afrique International et Rougier SA de tout décaissement à ce titre pour les exercices 2021 et 2022.

Activité des filiales et dépréciations

L'activité 2020 a été fortement impactée par le contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid 19.

Les effets ont été immédiats avec la fermeture des frontières avec l'Asie et les Etats unis et l'arrêt des activités en Europe suite aux différents confinements régulièrement reconduits dans les différents pays. Les conséquences économiques de cette pandémie ont par ailleurs éclipsé tous les autres motifs de tension dans le monde, tels que Brexit, guerre économique Chine-USA, etc…Il s'en est donc suivi une chute des marchés des bois tropicaux. La Chine et de manière plus générale les pays asiatiques émergents ont réussi à préserver une croissance positive. Par contre, toutes les grandes économies occidentales les autres pays émergents sont en récession en 2020.

Cette situation sanitaire a totalement remis en cause l'ensemble les hypothèses retenues pour l'élaboration des budgets 2020 et a eu pour conséquence la suspension pendant plusieurs semaines des livraisons des contrats en cours et un arrêt des nouvelles commandes jusqu'en fin d'année.

Ceci s'est traduit par une réduction des activités par rapport au budget et par un allongement des délais de paiements des dettes fournisseurs, sociales et fiscales dus à de fortes tensions sur la trésorerie notamment au Congo.

Les tests de dépréciation ont été réalisés selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF), sur la base du plan stratégique du groupe élaboré en 2020 dans le contexte décrit plus haut.

Ces tests de dépréciation ont conduit la société à constater une dépréciation complémentaire des titres Rougier Afrique International (holding détenant indirectement les participations dans ces filiales) pour 7,8 millions d'euros, ainsi qu'une dépréciation partielle des comptes courants pour 0,4 million d'euros. Ainsi, les titres de Rougier Afrique International sont inscrits à l'actif du bilan pour une valeur nette nulle au 31 décembre 2020, contre 7,8 millions d'euros au 31 décembre 2019.

III. NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT

Note 1 - Immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros)	BRUT	Amortissement et provision	NET
Au 1er janvier 2020	43	(39)	4
Acquisitions / (Dotations)	0	(2)	(2)
(Cessions) / Reprises	0	0	0
Au 31 décembre 2020	43	(42)	2
dont : Immobilisations en-cours	0	-	0

Note 2 - Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	BRUT	Amortissement et provision	NET
Au 1er janvier 2020	712	(649)	64
Acquisitions / (Dotations)		(4)	(4)
(Cessions) / Reprises			0
Au 31 décembre 2020	712	(653)	60
dont : Immobilisations en-cours	0	-	0

Note 3 - Titres de participation

(en milliers d'euros)	BRUT	Provision	NET
Au 1er janvier 2020	25 193	(17 428)	7 765
Souscription à augmentation de capital			-
Acquisitions / (Dotations)		(7 765)	(7 765)
(Cessions) / Reprises			0
Au 31 décembre 2020	25 193	(25 193)	0

Une dotation pour dépréciation a été constatée en 2020 sur les titres de participation ROUGIER AFRIQUE INTERNATIONAL pour 7.765 milliers d'euros suite à la mise en œuvre de l'impairment test à la clôture.

Note 4 - Autres immobilisations financières

(en milliers d'euros)	BRUT	Provision	NET
Au 1er janvier 2020	241	(106)	135
Variation des cautionnements versés
Variation des actions propres		(135)	(135)
Au 31 décembre 2020	241	(241)	0
dont : Actions propres (cf. Note 8)	241	(241)	0
Cautionnements versés	0		0

La cotation a été suspendue depuis le 27 février 2018 préalablement à l'ouverture de la procédure de sauvegarde de Rougier SA le 12 mars 2018. Les actions propres ont été totalement dépréciées au 31 décembre 2020 eu égard au niveau des capitaux propres consolidés à cette date.

Note 5 - Comptes courants des filiales

(en milliers d'euros)	BRUT	Provision	NET
Au 1er janvier 2020	17 581	(42)	17 539
Augmentation / (Diminution)	300	(344)	(44)
Au 31 décembre 2020	17 881	(386)	17 495
Dont : Comptes courants débiteurs	17 889		17 502
Comptes courants créditeurs	8		8

La part des avances de trésorerie consenties aux filiales du Groupe s'élève à 11.436 milliers d'euros au 31 décembre 2020, contre 10.928 milliers d'euros au 31 décembre 2019, soit une variation de 508 milliers d'euros provenant d'avances complémentaires effectuées au profit de Rougier Afrique International. En outre, l'avance d'actionnaire de 3.250 milliers d'euros, consentie à Rougier Afrique International dans le cadre d'une convention conclue le 30 juin 2017, figure toujours au bilan au 31 décembre 2020.

Le total des comptes courants d'exploitation est stable et s'établit à 3.038 milliers d'euros (contre 3.080 milliers d'euros au 31 décembre 2019).

Les provisions cumulées sur les avances de trésoreries ressortent à 386 milliers d'euros et sont relatives à des créances sur Rougier Afrique International (383 milliers d'euros) et SCI Doumé (3 milliers d'euros). La dépréciation de créance relative à la société SFID a été reclassée en 2019 en autres créances, la société SFID n'étant plus une filiale depuis mi-2018.

L'emprunt AFD contracté en 2008 par Rougier S.A., mais à destination des filiales africaines du Groupe Rougier, fait partie intégrante du total enregistré en comptes courants. Au 31 décembre 2020, cela représente un montant total de 165 milliers d'euros, contre 323 milliers d'euros au 31 décembre 2019 (cf. Note 11).

			TOTAL ventilé par échéance
		dont	Echéance	Echéance
(en milliers d'euros)	TOTAL	Produits	à moins	à plus
		à recevoir	d' 1 an	d' 1 an
Cautionnements versés (cf. Note 4)	0
Comptes courants des filiales	17 889		3 038	14 851
Créances d'impôt courant	0
Autres créances fiscales et sociales	125		125
Autres créances	95		95
Intérêts courus à recevoir (sur disponibilités)	0
TOTAL Brut au 31 décembre 2020	18 108		3 257	14 851
Provisions sur créances	(430)

Note 6 - Etat des créances

Note 7 - Valeurs mobilières de placement

(en milliers d'euros)	BRUT	Provision	NET	Valeur Boursière (*)
Actions propres (contrat de liquidité) Actions propres (attributions effectives aux salariés)	29 0	(29)	0 0
Sous-total ACTIONS PROPRES (cf. Note 8)	29	(29)	0	nc
Dépôts à terme / Certificats de dépôts Sous-total AUTRES	0 0	-	0 0
TOTAL au 31 décembre 2020	29	(29)	0	nc

(*) La cotation a été suspendue depuis le 27 février 2018 préalablement à l'ouverture de la procédure de sauvegarde de Rougier SA le 12 mars 2018. Les actions propres ont été totalement dépréciées au 31 décembre 2020 eu égard au niveau des capitaux propres consolidés à cette date.

Note 8 - Synthèse des actions propres

Nombre	%
de titres	d'auto-	(en milliers d'euros)	BRUT	Provision	NET
	contrôle
9 200	0,84%	Au 1er janvier 2020	270	(106)	164
0		Variation nette de l'exercice	0	(164)	(164)
9 200	0,84%	Au 31 décembre 2020	270	(270)	0
		dont : Autres immobilisations financières (cf. Note 4)	241	(241)	0
		Valeurs mobilières de placement (cf. Note 7)	29	(29)	0

La cotation a été suspendue depuis le 27 février 2018 préalablement à l'ouverture de la procédure de sauvegarde de Rougier SA le 12 mars 2018. Les actions propres ont été totalement dépréciées au 31 décembre 2020 eu égard au niveau des capitaux propres consolidés à cette date.

Note 9 - Capitaux Propres

Capital social :

Le capital social de Rougier S.A. s'élève au 31 décembre 2019 à 5.549.144 euros, divisé en 1.092.000 actions ordinaires, émises et entièrement libérées.

Le pair actuel de l'action est de 5,08 euros (correspondant à un pair initial de 100 francs avant conversion en euros, puis division le 29 juin 2007 lors de la multiplication par trois du nombre d'actions).

Distribution de dividendes :

Aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Aucune distribution de dividende au titre de l'exercice ne sera proposée par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale des actionnaires réunis en vue de l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Détail de la variation des capitaux propres en 2020 :

(en milliers d'euros)

Au 1er janvier 2020	18 548
Distribution de dividendes	0
Augmentation de capital	0
Augmentation des primes (liée à l'augmentation de capital)	0
Résultat de l'exercice	(7 834)
Amortissements réglementés (dotation)	12
Au 31 décembre 2020	10 726

Autres informations :

L'action ROUGIER est cotée sur EURONEXT GROWTH Paris, qui n'est pas un marché réglementé, mais un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 525-1 du règlement général de l'AMF. La cotation a été suspendue depuis le 27 février 2018 préalablement à l'ouverture de la procédure de sauvegarde de Rougier SA le 12 mars 2018.

Au 31 décembre 2020 :

• le pourcentage d'autocontrôle est 0.84 % ;
• le nombre total des droits de vote bruts est de 1.869.922 et le nombre de droits de vote nets (hors actions propres privées du droit de vote) est de 1.860.722, sachant que les actions justifiant d'une inscription au nominatif depuis 5 ans au nom du même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double ;
• le Concert familial Rougier détient 59,98% des actions (contre 59,84% au 31 décembre 2019) et 69,67% des droits de vote bruts (contre 71,64% au 31 décembre 2019).

Bons de souscription d'Actions (BSA) :

En 2015, la Société ORONTE a pris une participation de 4,2% au capital de ROUGIER SA dans le cadre d'une augmentation de capital réservée par émission de 46.062 actions à bons de souscription d'actions (ABSA), à effet dilutif sur l'actionnariat existant. Les actions nouvelles ont été émises en date du 13 novembre 2015 au prix unitaire de 33,56 euros (prime d'émission incluse), un bon de souscription d'action (BSA) étant attaché à chacune de ces actions qui donne le droit de souscrire à une action nouvelle Rougier entre le 2 mars 2020 et le 1er mars 2021 inclus à un prix d'exercice de 30,43 euros (prime d'émission incluse). L'option n'a pas été exercée au cours de l'exercice 2020 ni en 2021.

Note 10 – Provisions pour risques et charges

(en milliers d'euros)	Risques et charges divers	Litiges sociaux et commerciaux	TOTAL
Au 1 er janvier 2020	5 682	0	5 682
Dotations			0
Reprise de provisions pour consommation	(113)		(113)
Reprise de provisions devenues sans objet	0		0
Au 31 décembre 2020	5 569	0	5 569

Une provision pour risque à hauteur de la situation nette négative de la filiale SNC ERESSA a été dotée pour 5,3 millions d'euros au 31 décembre 2017. Elle a été complétée pour 382 milliers d'euros au 31 décembre 2019, puis ajustée au 31 décembre 2020 par une reprise de 113 milliers d'euros. Elle s'établit à 5.569 milliers d'euros au 31 décembre 2020, la filiale SNC ERESSA n'ayant plus d'activité.

Note 11 – Dettes auprès des établissements de crédit

Néant

Note 12 - Etat des dettes

			TOTAL ventilé par échéance
		Dont	Echéance	Echéance	Echéance
(en milliers d'euros)	TOTAL	dont charges	à moins	de 1 an	à plus
		à payer	d'1 an (3)	à 5 ans	de 5 ans
Emprunts et concours bancaires
Dettes financières diverses	272				272
Comptes courants des filiales	8		8
Dettes d'impôt courant
Dettes fournisseurs	850	178	140	532
Autres dettes fiscales et sociales	289		84	81	124
Autres dettes	32	26	32
TOTAL au 31 décembre 2020	1 451	204	263	614	396

Les dettes financières diverses correspondent aux comptes courants d'actionnaires personnes physiques.

Le passif autre que financier, d'un total de 804 milliers d'euros, étalé dans le cadre du plan de sauvegarde (cf § II – Faits marquants de l'exercice) a été réglé à hauteur de 4 milliers d'euros en 2019 (dettes individuellement inférieures à 500 euros). Le solde, soit 800 milliers d'euros, a été réglé à hauteur de 25% en février 2020, les 75% restant étant payables à compter de février 2023 (cf § II – Faits marquants de l'exercice). Ce solde se répartit comme suit :

• dettes fournisseurs pour 508 K€ dont 508 K€ à plus d'un an ;
• dettes fiscales et sociales pour 81 K€ dont 81 K€ à plus d'un an.

Comptes sociaux annuels

Note 13 - Compte de résultat

Les produits d'exploitation s'élèvent à 161 milliers d'euros en 2020, en diminution de 672 milliers d'euros soit -80,6% par rapport à l'an dernier. D'une part, le contrat de prestations de services (management fees) n'est plus applicable à la suite de la réduction des structures françaises et à la réintégration notamment de la gestion documentaire et du suivi de l'exécution des contrats par les filiales africaines. Par ailleurs, le contrat de royalties pour l'utilisation de la marque Rougier par les filiales a notamment généré moins de redevances cette année : 103 milliers d'euros, contre 133 milliers d'euros l'an dernier. Enfin, à la suite des cessions d'actifs effectués en 2017 et 2018, les revenus d'immeubles ont fortement baissé en 2020 pour s'établir à 38 milliers d'euros (contre 53 milliers d'euros en 2019). Les produits d'exploitation comprenaient en 2019 également la reprise de provision pour charges liée au personnel constituée en 2018 pour 361 milliers d'euros.

Les charges d'exploitation s'établissent à 265 milliers d'euros en 2020, en baisse par rapport à l'an dernier du fait de la réduction de la structure (baisse de 1.382 milliers d'euros). L'analyse par postes fait apparaître une baisse des charges liées au personnel (salaires et charges sociales) de 580 milliers d'euros, des services extérieurs pour 686 milliers d'euros (dont honoraires pour 300 milliers d'euros, loyers pour 30 milliers d'euros, prestations informatiques pour 86 milliers d'euros, prestations informations pour 63 milliers d'euros et assurance pour 66 milliers d'euros) et des autres charges d'exploitation pour 115 milliers d'euros (notamment la CFE pour 20 milliers d'euros et les dotations aux amortissements pour 127 milliers d'euros).

Le résultat d'exploitation est négatif de 104 milliers d'euros en 2020, contre un résultat également négatif de 814 milliers d'euros en 2019, soit une réduction de la perte d'exploitation de 710 milliers d'euros.

Hors impact des provisions, les produits financiers s'établissent à 520 milliers d'euros, en augmentation de 12 milliers d'euros par rapport à l'an dernier.

Aucun dividende n'a été versé par les filiales en 2020 au titre de l'exercice 2019 comme l'année précédente.

Note 14 – Déficits fiscaux reportables

L'ancien périmètre d'intégration fiscale (constitué de Rougier SA, de Rougier Sylvaco Panneaux et Eco Terrasse Pro) a été rompu à la suite de la cession de ces filiales en décembre 2018).

L'impact des provisions figurant en financier, soit une dotation nette de (8.160) milliers d'euros (contre une reprise nette de 2.688 milliers d'euros l'an dernier) comprend :

• une reprise de provision pour risques sur quote-part de situation nette négative de la société SNC ERESSA pour 113 milliers d'euros ;

• une reprise de provision pour dépréciation des comptes courants de SNC ERESSA pour 2 milliers d'euros, de SNC ADIF pour 6 milliers d'euros et de SCI DOUME pour 30 milliers d'euros suite à la mise en œuvre de l'impairment test au 31 décembre 2020 ;

• une dotation à la provision pour dépréciation des comptes courants de la société ROUGIER AFRIQUE INTERNATIONAL pour (382) milliers d'euros ;

• une dotation pour dépréciation des titres de la société ROUGIER AFRIQUE INTERNATIONAL pour (7.765) milliers d'euros suite à la mise en œuvre de l'impairment test au 31 décembre 2020 ;

une dotation à la provision pour dépréciation des actions propres pour (164) milliers d'euros ;

Globalement, le résultat financier est négatif de (7.639) milliers d'euros, contre un résultat positif de 3.194 milliers d'euros l'an dernier qui avait été moins impacté par les provisions. En conséquence, le résultat courant est négatif de (7.743) milliers d'euros, contre un profit de 2.380 milliers d'euros l'année dernière.

Après prise en compte d'un résultat exceptionnel négatif de (91) milliers d'euros (contre un résultat exceptionnel positif de 1.974 milliers d'euros l'an dernier lié aux abandons de créances consentis par les créanciers), le résultat net en 2020 est une perte de (7.834) milliers d'euros, contre un bénéfice de 4.355 milliers d'euros l'an dernier.

Le résultat fiscal de Rougier SA généré au cours de l'exercice 2020 s'élève à 96 milliers d'euros.

Le déficit fiscal reportable de ROUGIER SA est ainsi ramené à 6 099 milliers d'euros au 31 décembre 2020.

Note 15 - Transactions avec les Parties liées

Filiales et participations :

	TOTAL	Transactions
(en milliers d'euros)	au	avec les
	31.12.2020	Parties liées
BILAN ACTIF
Créances (cf. Note 6)	17 881	17 881
(avec parties liées : avances de trésorerie et comptes courants d'exploitation)
BILAN PASSIF
Dettes (cf. Note 12)	1 451	272
(avec parties liées : comptes courants d'exploitation le cas échéant)
COMPTE DE RESULTAT
Produits d'exploitation hors provisions	161	116
(avec parties liées : prestations de services fournies, contrats de royalties pour l'utilisation de la marque Rougier, locations et refacturations diverses)
Produits financiers hors dividendes et provisions
(avec parties liées : rémunération des comptes courants)	521	521

Organes de Direction et de contrôle :

Les frais de personnel relatifs aux membres de la Direction Générale (Directeur Général et administrateur bénéficiant d'un contrat de travail) se sont élevés à 43 milliers d'euros en 2020, contre 261 milliers d'euros en 2019 Pour l'année 2020, ils se décomposent comme suit :

• Avantages à court terme : 43 milliers d'euros (contre 261 en 2019)
• Avantages postérieurs à l'emploi : néant (contre -2 en 2019)
• Avantages liés aux plans d'options d'achat d'actions et d'attributions gratuites d'actions : néant (comme en 2019)

Le membre de la Direction Générale bénéficiant d'un engagement d'indemnité de rupture basée sur une année de sa rémunération annuelle, intéressement aux résultats inclus, a quitté la société en 2019.

Aucun frais de personnel au titre du mandat de Président du Conseil d'Administration n'a été supporté en 2020.

Les membres du Conseil d'Administration percevront au titre des jetons de présence : 5.000 € pour l'exercice 2020.

Autres parties liées :

Les SAS SOPAR et SOPAR M, qui interviennent dans le concert familial Rougier, détiennent au 31 décembre 2020 : 37,3% des actions de Rougier S.A, 43,2% des droits de vote bruts et 43,4% des droits de vote nets (hors actions propres), contre respectivement 37,3%, 44,5% et 44,8% en 2019. Aucune transaction n'est intervenue avec ces sociétés pendant l'année 2020.

Comptes sociaux annuels

Note 16 - Effectif

Effectif moyen pendant l'année :	1 personne
Effectif à la clôture :	1 personne

Note 17 - Engagements hors bilan à la clôture

Engagements donnés envers le personnel :

• Indemnités de fin de carrière : néant
• Régime de retraite à prestations définies : néant

Autres engagements donnés : Néant

Engagements reçus : - Clauses de retour à meilleure fortune : Néant

Engagements réciproques : néant

Crédit-bail immobilier : néant

Note 18 – Plans d'attributions d'options d'achat d'actions et d'actions gratuites

Options d'achat d'actions :

Au 31 décembre 2020, le nombre total d'options d'achat d'actions consenties et pouvant être exercées ultérieurement s'établit à 0 option, comme l'année précédente.

Attributions gratuites d'actions :

Depuis juin 2013 et l'acquisition définitive par les bénéficiaires des dernières actions attribuées (en 2011), il n'y a plus d'actions gratuites consenties en attente d'acquisition définitive par les bénéficiaires.

Note 19 - Evénements postérieurs à la clôture des comptes

Plusieurs évènements sont intervenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi :

Activité 2021 dans le contexte de la crise du Covid-19

L'exercice 2021 montre des signes encourageants de redressement, portés par le recentrage stratégique de Rougier et son développement sur l'exploitation durable et certifiée de forêts naturelles au Gabon et en République du Congo, ainsi que sur la commercialisation internationale de bois tropicaux africains.

Dans ce contexte, au deuxième semestre 2021, Rougier Gabon :

• a conclu avec un acquéreur de droit gabonais filiale de groupes européens du secteur du bois, la cession et le règlement de son usine de contreplaqués d'Owendo.
• a enregistré une augmentation du niveau de sa production forestière certifiée FSC®, accompagnée d'une création d'emplois directs et indirects. Cette augmentation permet de développer au Gabon des contrats d'approvisionnement pluriannuels de grumes certifiées FSC® avec les industries de transformation du bois et bien sûr, avec le repreneur de l'usine d'Owendo.

Au Congo, Mokabi subit des freins à la normalisation de son activité face aux aléas et aux coûts actuels de la logistique maritime internationale.

Rougier Afrique International accentue la commercialisation en Europe de contreplaqués okoumés certifiés FSC® produits au Gabon.

Le chiffre d'affaires 2021 est en nette progression, de plus de 40% en consolidé, avec un résultat d'exploitation positif.

Activité 2022

Le chiffre d'affaires en 2022 est en nette hausse, avec une progression de près de 80% à la fin du premier semestre par rapport à la même période en 2021, chacune des sociétés du groupe ayant même surperformé par rapport au budget 2022. Ces réalisations traduisent aussi bien une croissance en volume qu'un effet prix, faisant suite à des renégociations de prix à la hausse de certains contrats de vente de Rougier Afrique International.

Continuité d'exploitation

L'impact de la crise du COVID 19 sur l'activité a conduit à de fortes tensions tout au long de l'exercice 2020 qui se sont poursuivies en 2021 :

• encaissements en retrait par rapport aux prévisions liés à la baisse des volumes vendus ;

• importants et fréquents décalages de paiement de la part des clients européens, conséquence des impacts du Covid-19. En effet, les délais de paiement ont fortement augmenté compte tenu d'un allongement important des transit time quelles que soient les compagnies maritimes ;
• en conséquence, définancement d'un grand nombre de factures par le Factor.

Cela a conduit Rougier Afrique International à :

• allonger à son tour momentanément les paiements dus à ses filiales ;
• rechercher des solutions de financement, notamment en sollicitant dès le mois de mars 2020 un prêt garanti par l'Etat (PGE). Ce projet n'a cependant pas abouti ;
• demander une prolongation pour 2 ans du plan de continuation selon les modalités prévues par l'ordonnance du 20 mai 2020 prise dans le contexte de la crise sanitaire . Rougier SA a formulé la même demande concernant le plan de sauvegarde. Le Tribunal de commerce de Poitiers a accédé à ces demandes par jugement du 12 janvier 2021 en décalant de 2 ans les plans de continuation et de sauvegarde pour un montant total de 5 millions d'euros, ce qui dispense ainsi Rougier Afrique International et Rougier SA de tout décaissement à ce titre pour les exercices 2021 et 2022 (cf note 27.6) ;
• céder l'usine d'Owendo en date du 21 septembre 2021 conformément au plan stratégique 2019-2023.

Sur la base de ces éléments et des résultats 2021 et 2022 qui devraient être en nette amélioration, les comptes ont été arrêtés en application du principe de continuité d'exploitation.

4. TABLEAU DES FILIALES, PARTICIPATIONS ET TITRES DE PLACEMENT AU 31 DECEMBRE 2020

RENSEIGNEMENTS DETAILLES

(en milliers d'euros)	Capital	Capitaux propres autres capital que le (1)	part en % Quote- capital détenu du	Bénéfice ou (Perte) du dernier exercice clos	affair Chiffre es du d' dernier exercic e clos	Valeur brute des titres	Provision sur titres	Valeur nette des titres
Filiales (détenues à + de 50%) : ROUGIER AFRIQUE INTERNATIONAL (RAI) Siège social : Niort - 79 N° Siren : 415.101.443 SNC ERESSA	38 500	(14 574)	65%	(15 438)	15 854	25 025	(25 025)	0
Siège social : Gennevilliers - 92 N° Siren : 324.717.743	152	(5 830)	99,80%	113	0	152	(152)	0
SCI DE LA DOUME (2) Siège social : Dimako – Cameroun	15	-	--	-	-	15	(15)	0
Autres participations (détenues entre 10 et 50%)						0	0	0
TOTAL Filiales et Participations						25 192	(25 192)	0
Autres titres immobilisés						0	-	0
TOTAL Titres de participation (cf. Note 3 de l'Annexe)					25 192	(25 192)	0
Actions propres (cf. Note 8 de l'Annexe)					241	(241)	0
Autres valeurs mobilières de placement (cf. Note 7 de l'Annexe)					29	(29)	0

(1) Hors résultat du dernier exercice clos.

(2) Société d'e-commerce de produits bois créée en fin d'année 2014 sans activité sur la période.

RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES GLOBAUX RELATIFS AUX FILIALES :

Montant des prêts et avances de trésorerie accordés :

En valeurs brutes :

17.889 milliers d'euros au 31 décembre 2020 (contre 15.809 milliers d'euros au 31 décembre 2019).

En valeurs nettes :

17.502 milliers d'euros au 31 décembre 2020 (contre 15.768 milliers d'euros au 31 décembre 2019).

Montant des avals et cautions donnés : Néant

Montant des dividendes encaissés (cf. Note 13 de l'Annexe) : Néant

5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

Comptes sociaux annuels

Comptes sociaux annuels

-

-

6. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Comptes sociaux annuels

-

• -

Comptes sociaux annuels

-

· Rougier Gabon :	84 945 €
· Mokabi	17 595 €
· Rougier Afrique International	950 €

• -

Comptes sociaux annuels

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE du 22 DECEMBRE 2022

RESOLUTIONS PROPOSEES AU VOTE DE L'ASSEMBLEE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 114

RESOLUTIONS PROPOSEES AU VOTE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 22 DECEMBRE 2022

A TITRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société, tels qu'ils sont présentés et font apparaître un déficit de (7.834.167,63) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale constate que la Société n'a engagé aucune dépense ni charge visée à l'article 39-4° du Code Général des Impôts au cours de l'exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide d'affecter comme suit le déficit de l'exercice clos au 31 décembre 2020, d'un montant de (7.834.167,63) euros :

ORIGINE Report à nouveau antérieur : Résultat de l'exercice 2020 : _________ Total	(26.607.955,79) € (7.834.167,63) € (34.442.123,42) €

L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'y a eu aucune somme distribuée à titre de dividendes au titre des trois précédents exercices.

TROISIEME RESOLUTION (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2020, tels qu'ils sont présentés, faisant apparaitre un déficit net consolidé de (11,8) millions d'euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION (Quitus aux membres du Conseil d'Administration)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne aux membres du Conseil d'Administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

CINQUIEME RESOLUTION (Conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce pour l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, approuve le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce.

SIXIEME RESOLUTION (Décision à prendre sur le renouvellement du mandat de Monsieur Gilbert-Jean AUDURIER)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Gilbert-Jean AUDURIER, demeurant à SAINT-GERMAIN-EN-LAYE (78100) – 27, rue Franklin, vient à expiration ce jour, décide de ne pas renouveler son mandat et le remercie de son implication dans l'exercice de ses fonctions.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

SEPTIEME RESOLUTION (Elévation de la limite d'âge prévue pour l'exercice des fonctions de Directeur général)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier la limite d'âge prévue à l'alinéa 3 de l'article XVII. 2. des statuts pour l'exercice des fonctions de Directeur Général, actuellement fixée à l'âge de SOIXANTE QUINZE (75) ans, pour la porter à QUATRE-VINGT (80) ans.

HUITIEME RESOLUTION (Modification de l'article XVII des statuts)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et sous réserve de l'adoption de la résolution précédente, décide de modifier l'article XVII des statuts, qui sera désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE XVII - DIRECTION GENERALE

1. Modalités d'exercice

La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale. Il peut modifier ces modalités d'exercice à tout moment en cours de vie sociale.

La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des Administrateurs présents ou représentés.

2. Direction générale

Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les Administrateurs ou non.

La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est Administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur.

Nul ne peut être nommé Directeur Général s'il est âgé de plus de quatrevingt (80) ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'Actionnaires et au Conseil d'Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration peut, lors de la nomination du Directeur Général, déterminer les décisions que ce dernier ne pourra prendre sans l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Lorsqu'une opération exige l'autorisation du Conseil d'Administration et que celui-ci la refuse, le Conseil d'Administration peut soumettre le différend à l'Assemblée Générale des Actionnaires qui décide de la suite à donner au projet.

3. Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué.

Le Conseil d'Administration peut choisir les Directeurs Généraux Délégués parmi les Administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de trois.

La limite d'âge est fixée à soixante-dix ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommagesintérêts.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. »

NEUVIEME RESOLUTION (Suppression dans les statuts de la référence aux Commissaires aux comptes suppléants)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et compte tenu des évolutions législatives, décide de supprimer la référence aux commissaires aux comptes suppléants dans les statuts de la Société.

DIXIEME RESOLUTION (Modification de l'article XVIII des statuts)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et sous réserve de l'adoption de la résolution précédente, décide de modifier l'article XVIII des statuts, qui sera désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE XVIII - COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, dans les conditions fixées par la loi. »

ONZIEME RESOLUTION (Suppression de la condition de nationalité pour l'exercice du droit de vote double attaché aux actions nominatives et modification de la répartition du droit entre usufruitier et nu-propriétaire en cas de démembrement de propriété des actions)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide :

• Conformément aux dispositions légales en vigueur, de supprimer la condition de nationalité pour l'exercice du droit de vote double attaché aux actions nominatives ;
• De modifier la répartition du droit du droit entre usufruiter et nupropriétaire en cas de démembrement des actions dans les termes suivants : l'usufruitier dispose du droit de vote pour les décisions relatives à l'affectation du résultat lors de l'approbation annuelle des comptes et le nu-propriétaire pour toutes les autres décisions.

DOUZIEME RESOLUTION (Modification de l'article XIX des statuts)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et sous réserve de l'adoption de la résolution précédente, décide de modifier l'article XIX des statuts, qui sera désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE XIX - ASSEMBLEES GENERALES

1) Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

2) Les réunions ont lieu au siège social ou dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

3) L'Assemblée Générale est composée de tous les actionnaires de la Société. Quel que soit le nombre d'actions de la société qu'il possède, tout actionnaire peut participer aux délibérations des Assemblées Générales.

4) Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte si l'actionnaire réside à l'étranger, dans les délais conformes aux dispositions légales en vigueur précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier qui gère leur compte titres. L'intéressé justifie de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme :

-Soit de l'inscription nominative à son nom,

-Soit de l'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.

5) Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire.

Les personnes morales actionnaires participent aux Assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers.

Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi.

Assemblée Générale

6) Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Vice - Président ou par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle -même son Président.

7) Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

8) Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

9) Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. A valeur nominale identique, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

Toutefois un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis cinq ans au moins au nom d'un même actionnaire.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, auront également un droit de vote double.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de cinq ans prévus au présent paragraphe.

La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la Société absorbante, si les statuts de celle -ci l'ont institué.

Le mandataire d'un actionnaire dispose des voix de son mandant dans les mêmes conditions et les mêmes proportions.

En cas de démembrement de propriété, l'usufruitier dispose du droit de vote pour les décisions relatives à l'affectation du résultat lors de l'approbation annuelle des comptes et le nu –propriétaire pour toutes les autres décisions ; l'usufruitier et le nu –propriétaire ont toutefois le droit de participer à toute assemblée, ordinaire ou extraordinaire.

En cas de paiement du dividende en actions, si l'assemblée l'a décidé ainsi, l'option est exercée par l'usufruitier, lequel est habilité à recevoir les actions nouvelles, l'usufruitier et le nu –propriétaire devant faire leur affaire personnelle de toutes conventions différentes entre eux et de toutes rétrocessions le cas échéant.

10) La société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge dont le montant maximum est fixé par arrêté du ministère chargé de l'économie, à l'organisme chargé de la compensation des titres (EUROCLEAR France – ex SICOVAM), le nom, ou s'il s'agit de personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote à ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. »

TREZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités )

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès -verbal constatant ses délibérations à l'effet de remplir toutes les formalités légales.

ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ARTICLE 222-3-I DU REGLEMENT GENERAL DE L'AMF

RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL :

Monsieur Francis ROUGIER, Président Directeur Général de ROUGIER S.A.

ATTESTATION :

Nous attestons, qu'à notre connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-inclus présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Paris, le 1er décembre 2022

Francis ROUGIER Président Directeur Général

Société Anonyme à Conseil d'Administration au Capital de 5 549 144 €

Siège social : 210, avenue St Jean d'Angély 79000 NIORT

RCS NIORT B 025.580.143