RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1er Semestre 2022 / 2023 – au 30 septembre 2022

		TABLE DES MATIERES
1 >		ATTESTATION DU RESPONSABLE 3
2 >		RAPPORT D'ACTIVITE 4
	2.1	Les faits marquants du 1er semestre 2022/234
	2.1.1.1	Activité opérationnelle4
	2.1.2	Autres éléments5
	2.1.3	Résultats par secteurs d'activité opérationnels8
	2.2	Données boursières 10
	2.2.1	Capital10
	2.2.2	Franchissements de seuil 10
	2.3	Evènements post clôture10
	2.4	Risques et opportunités sur le second semestre	11
3 >		COMPTES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2022 12
	3.1	Etats financiers semestriels consolides condenses	12
	3.1.1	Etat de situation financière12
	3.1.2	Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global	13
	3.1.3	Variation des capitaux propres consolidés	14
	3.1.4	Tableau des flux de trésorerie consolidé	15
	3.2	Notes annexes aux états financiers semestriels consolidés condenses16
	3.2.1	Informations relatives à l'entreprise	16
	3.2.2	Base de préparation16
	3.2.3	Périmètre de consolidation 19
	3.2.4	Informations sectorielles 20
	3.2.5	Notes complémentaires 23
	3.2.6	Autres informations38
4 >		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES43

1 > ATTESTATION DU RESPONSABLE ³

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-dessous présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Lesquin, le 6 décembre 2022,

Le directeur général Fabrice Lemesre

2 > RAPPORT D'ACTIVITE ⁴

2.1 LES FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE 2022/23

2.1.1.1 Activité opérationnelle

Au 1er semestre 2022 / 2023, le chiffre d'affaires semestriel consolidé atteint 138,5 M€, en hausse de 11.6 % par rapport au chiffre d'affaires publié au 1er semestre 2021 / 2022.

en milliers d'euros	Cumul 6 mois au 30 sept. 2022
	Gaming	Mobile	Audio - Vidéo	Groupe
Total Chiffre d'Affaires	75 562	47 614	15 355	138 531
Bigben - Audio/Vidéo/Telco	41	46 870	14 111	61 022
Nacon - Gaming	75 521	744	1 244	77 509

	Cumul 6 mois au 30 sept. 2022
part relative par secteur	Gaming	Mobile	Audio - Vidéo	Groupe
Total Chiffre d'Affaires	55%	34%	11%	100%
Bigben - Audio/Vidéo/Telco	0%	98%	92%	44%
Nacon - Gaming	100%	2%	8%	56%

en milliers d'euros	Cumul 6 mois au 30 sept. 2021
	Gaming	Mobile		Groupe
Total Chiffre d'Affaires	71 128	40 862	12 190	124 180
Bigben - Audio/Telco	114	40 272	10 783	51 168
Nacon - Gaming	71 014	591	1 407	73 012

part relative par secteur	Cumul 6 mois au 30 sept. 2021
	Gaming	Mobile	Audio	Groupe
Total Chiffre d'Affaires	57%	33%	10%	100%
Bigben - Audio/Telco	0%	99%	88%	41%
Nacon - Gaming	100%	1%	12%	59%

Gaming :

Le chiffre d'affaires Gaming réalise une progression de 6,2%, grâce à une activité éditoriale soutenue et d'une bonne performance du Back catalogue. Les ventes d'accessoires sont en baisse de 34.7% sur le premier semestre 2022/2023, du a un effet de base très élevé notamment aux USA et part un marché mondial des casques en forte baisse

Mobile :

Les ventes d'accessoires Mobiles progresse de 16,5% par rapport à la même période de l'exercice précédent, du fait du succès des gammes Premium Force®.

Audio Vidéo :

Le secteur Audio-Vidéo progresse lui de 29,6% à 14,1 M€, dont 6,1 M€ liés à l'entrée dans le périmètre de Metronic.

Comptes consolidés IFRS, en millions d'euros		Cumul 6 mois au 30 septembre			Variation
			2022	2021	m€	%
Chiffre d'affaires			138.5	124.2	14.4	+11.6%
	dont	Gaming	75.6	71.1		+6.2%
		Mobile	47.6	40.9		+16.5%
		Audio-Vidéo	15.4	12.2		+26.0%
Achats consommés			(73.7)	(72.8)		+1.3%
Marge brute			64.8	51.4	13.4	+26.0%
Autres charges opérationnelles courantes			(36.5)	(26.8)	-9.7	+36.0%
EBITDA			28.3	24.6	3.7	+15.2%
Amortissements des immobilisations			(16.5)	(14.7)	-1.8	+12.2%
Résultat opérationnel courant			11.8	9.9	1.9	+19.6%
Autres produits et charges opérationnelles non courantes			(1.4)	(5.8)	4.4	-76.5%
Résultat opérationnel			10.5	4.1	6.4	+153.6%
Résultat financier			(0.3)	4.8	-5.1	-106.3%
Résultat avant impôt			10.2	9.0	1.2	+13.5%
Impôt			(2.6)	(2.0)	-0.5	+26.6%
Résultat net			7.6	6.9	0.7	+9.6%

La Marge Brute atteint 64,8M€ au premier semestre 2022 / 23 soit 46,8% du chiffre d'affaires contre 41,4% au S1 2021/2022. Progression due à l'évolution favorable du mix-produits sur l'activité Gaming et le succès des gammes premium d'accessoires de téléphonie.

L'EBITDA s'élève à 28,3 M€, soit 20.4% du chiffre d'affaires (contre 19,8% au 1er semestre 2021/22).

Le résultat financier intègre au 1er semestre 2022 / 23 un produit financier net de 0,5 M€ lié à l'emprunt obligataire (produit lié à la variation de juste valeur de sa composante dérivée), le coût d'endettement de la dette bancaire levée, ainsi qu'un résultat de change €/\$ de 1 m€.

Le résultat avant impôt est passé de 8 974 k€ au 30 septembre 2021 à 10 184 k€ au 30 septembre 2022.

Le résultat net de Bigben Interactive, après impôt, atteint 7 607 k€, contre 6 939 k€ à fin septembre 2021. En lien avec les 65,17% de détention de Bigben Interactive SA dans NACON SA, la part du Groupe hors minoritaires représente 4 741 K€ contre 6 050 K€ au 30 septembre 2021.

2.1.2 Autres éléments

Actionnariat

Nantissement des actions NACON sous-jacentes aux obligations Bigben échangeables en actions NACON

Dans le cadre d'une émission d'obligations échangeables en actions ordinaires existantes de NACON SA à échéance 2026 (les « Obligations »), la Société s'était engagée à ce que les porteurs d'Obligations bénéficient d'un nantissement de compte-titres sur lequel seraient inscrites des actions existantes de NACON SA (les « Actions Nanties ») représentant à tout moment 200% du nombre d'actions sous-jacentes aux Obligations.

Le 9 avril 2021, la Société a conclu une convention de nantissement de compte-titres avec BNP Paribas Securities Services (en qualité d'agent payeur et d'agent centralisateur), la masse des porteurs d'Obligations représentée par Aether Financial Services et Aether Financial Services en qualité de représentant de la masse des obligataires.

Au 9 avril 2021, la Société a transféré 18.187.500 actions de NACON SA (les « Actions ») sur le compte nanti représentant 200% du nombre d'actions sous-jacentes aux Obligations à cette date.

Conformément aux modalités modifiées (les « Modalités »), la Société s'est s'engagée à conserver sur le compte-titres nanti, jusqu'à 6 entier remboursement de l'ensemble des Obligations, un nombre d'Actions au moins égal à 200% du nombre d'actions sous-jacentes aux Obligations (le « Taux de Couverture »), étant précisé qu'en cas d'exercice par la Société de son option de remise pour partie d'Actions et/ou d'un montant en numéraire (Share Cash Combination Election ou Cash Election, le cas échéant tels que définis dans les Modalités), le nombre d'Actions, le cas échéant, en excès du Taux de Couverture compte-tenu du nombre d'Obligations en circulation, sera restitué à la Société sur instruction de l'agent centralisateur principal dans les 5 jours ouvrés après la fin de mois civil, dans une proportion fixée par l'agent de calcul.

Le nombre d'Actions Nanties fera l'objet d'ajustement réguliers jusqu'à échéance des Obligations en fonction notamment du nombre d'Obligations existantes, de l'exercice par les porteurs de leur droit à échange (et d'exercice par la Société de son droit à remettre des Actions et/ou du numéraire) ou d'ajustements du prix d'échange conformément aux Modalités des Obligations.

Il est également rappelé que le non-respect par la Société du ratio de couverture de 200% évoqué ci-dessus ou la nullité du nantissement consenti constituerait un cas de défaut conformément aux, et dans les conditions des Modalités.

Programmes de rachat d'actions Bigben / Annulation des actions auto-détenues

3 ème Programme de rachat d'actions Bigben – cloturé / actions annulées

L'autorisation d'achat par la Société de ses propres actions a été mise en œuvre par le Conseil d'administration suite à la réunion du 6 janvier 2022. Un programme de rachat a ainsi débuté à compter du 7 janvier 2022.

L'assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 a fixé la part maximale du capital susceptible d'être détenue par la Société à 10 % du nombre d'actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, soit un nombre théorique d'environ 1.938.048 actions avec un montant maximal d'achats ne pouvant excéder un total de 40 millions d'euros.

Dans la limite d'un prix maximum d'achat fixé par l'assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 à 35 euros par action, le Conseil d'administration a décidé de fixer le prix unitaire de rachat des actions à un montant de 19 euros étant précisé que ce montant de rachat pourra être porté à 25 euros par action de la Société en fonction du respect de ratios entre le cours des actions Nacon (code ISIN FR0013482791) et celui des actions de la Société. En tout état de cause, le prix de rachat unitaire des actions de la Société ne pourra excéder, à tout instant, 25 euros.

Objectif

Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d'administration en date du 6 janvier 2022 restent identiques à ceux des deux premiers programmes de rachat et seraient de permettre à la Société de procéder à l'achat de ses propres actions en vue principalement de :

procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 (vingt-neuvième résolution),
animer le marché par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

- Modalités

Les modalités de mise en œuvre de cet objectif sont les suivantes :

réalisation du programme par un prestataire de services d'investissement pour la réalisation des achats
mise en œuvre à compter du 7 janvier 2022 et pour une durée initiale expirant au plus tard le 20 juillet 2022, et
poursuite du contrat de liquidité.

Un 3ème mandat d'acquisition de titres a ainsi été confié à CIC Market Solutions.

Durée

La durée du programme a été fixée à 18 mois à compter de l'assemblée générale mixte du 30 juillet 2021, soit jusqu'au 29 janvier 2023.

Entre le 7 janvier 2022 et le 20 juillet 2022, 854.319 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market Solutions pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 13.437.683 €.

Le Conseil d'administration de Bigben Interactive, lors de sa réunion en date du 30 mai 2022, agissant sur autorisation de l'assemblée 7 générale mixte en date du 30 juillet 2021, a décidé de réduire le capital de la Société par voie d'annulation de 680.751 actions autodétenues, rachetées entre le 7 janvier 2022 et le 27 mai 2022 et représentant 3,5% du capital social de la Société. (cf 2.1.5)

Dans un second temps, le Conseil d'administration de Bigben Interactive, lors de sa réunion en date du 15 septembre 2022, agissant sur autorisation de l'assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2021, a décidé de réduire le capital de la Société par voie d'annulation de 173.568 actions auto-détenues, rachetées entre le 28 mai 2022 et le 20 juillet 2022 et représentant 0,93% du capital social de la Société. (cf 2.1.5)

Augmentation de capital suite à l'acquisition définitive d'Actions Gratuites 2021

36.180 Actions Gratuites Bigben avaient été attribuées par le Conseil d'administration du 8 septembre 2021 aux 207 membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités Audio/Telco du Groupe. L'acquisition définitive au bout d'un an était liée à une condition de présence continue et à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant.

La condition de performance n'a pas été atteinte par l'ensemble des entités du Groupe dans leur intégralité ou partiellement et compte tenu des départs intervenus avant la date d'acquisition, 3 795 actions ont finalement été attribuées, à 72 bénéficiaires.

Il a été en conséquence procédé le 8 septembre 2022 à l'émission de 3.795 actions nouvelles Bigben par incorporation de réserves. La charge IFRS 2 consolidée résiduelle comptabilisée sur l'exercice 2022/2023 pour ce plan s'élève à 39 K€ avec pour contrepartie les réserves.

333.840 Actions Gratuites Nacon avaient été attribuées par le Conseil d'administration du 08 septembre 2021 aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités du Groupe. L'acquisition définitive au bout d'un an était liée à une condition de présence continue et à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant.

Les objectifs du Groupe n'ayant pas été atteints, seules 6.600 de ce plan d'Actions Gratuites 2021 ont été définitivement acquises en 2022 par 15 bénéficiaires.

181.163 Actions gratuites décidées au moment des acquisitions de certains studios de développement et attribuées sur l'exercice 2021/22 ont par ailleurs été acquises par les bénéficiaires.

Il a été en conséquence procédé à l'émission d'un nombre total de 187.763 actions nouvelles par incorporation de réserves.

Attribution d'Actions Gratuites 2022

Le Conseil d'administration de Bigben Interactive SA du 15 septembre 2022 a attribué 63.540 Actions Gratuites Bigben essentiellement aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités Audio/Telco du Groupe soit 300 bénéficiaires.

L'acquisition sous conditions sera définitive :

au bout d'un an pour 49.540 actions - au bout de trois ans pour 14.000 actions.

Sur la base de la quantité d'Actions Gratuites définitivement acquises, il sera procédé à l'émission d'actions nouvelles par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 63.540 actions attribuées, soit 127.080 €uros, a donc été constituée lors de l'attribution.

La charge IFRS 2 comptabilisée au titre du 1er semestre de l'exercice 2022/2023 par Bigben pour ce plan s'élève à 30 K€ avec pour contrepartie les réserves.

Le Conseil d'administration de NACON SA a, lors de ses séances du 24 avril 2022 et 15 septembre 2022, attribué 1.646.113 Actions Gratuites NACON aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités du Groupe, soit 893 bénéficiaires. L'acquisition définitive sous conditions sera définitive :

au bout d'un an pour 545.541 actions,
au bout de trois ans pour 1.100.572 actions.

Sur la base de la quantité d'Actions Gratuites définitivement acquises, il sera procédé à l'émission d'actions nouvelles par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 1.646.113 actions attribuées, soit 1.646.113 €uros, ayant été constituée lors de l'attribution.

La charge consolidée IFRS2 relative à ces nouveaux plans au titre du 1er semestre 2022-23 s'élève à 418 k€ avec pour contrepartie les réserves.

La charge consolidée IFRS 2 comptabilisée au titre du 1er semestre de l'exercice 2022/2023 du Groupe Bigben pour ces deux plans s'élève ainsi à 448 K€ avec pour contrepartie les réserves (dont 418 k€ au niveau du Groupe Nacon).

Evolution de périmètre : 8

Acquisition par Nacon de l'intégralité du capital de Daedalic Entertainment Gmbh

Nacon a acquis le 1er avril 2022 l'intégralité du capital et des droits de vote de Daedalic Entertainment Gmbh, studio de développement de jeux vidéo basé à Hambourg en Allemagne.

Il s'agit de la plus grande opération de croissance externe réalisée par le Groupe à aujourd'hui, d'un montant total et maximum de 53 M€ : Au prix de transaction payé en numéraire de 32M€ pourront s'ajouter des compléments de prix payables à 100% en numéraire en fonction des performances du studio au cours des prochaines années, pour un montant maximum de 21M€.

Daedalic Entertainment Gmbh est consolidé dans les comptes du Groupe à compter de la date d'acquisition.

Augmentation de capital de Nacon SA suite au versement du 2ème Earn out aux cédants de Big Ant Holding Pty Ltd

Un 2ème complément de prix a été versé par NACON SA aux cédants de Big Ant Studios Pty Ltd le 15 septembre 2022. Conformément au protocole d'acquisition, 50 % de ce Complément de Prix a été payé en actions Nacon SA au travers d'une augmentation de capital de 1 944K€.

Il a été ainsi procédé le 15 septembre 2022 à une augmentation de capital de NACON SA avec suppression du droit préférentiel de souscription, de 400.234 actions dont la valeur de 4,858 € correspond à la moyenne des cours de clôture de l'action Nacon sur le marché d'Euronext Paris lors des 20 dernières séances de bourse précédant l'opération. Le capital social de Nacon SA a été en conséquence porté de 86.479.173 € à 86.879.407 €.

Autres événements :

Evolution de l'endettement

La société NACON SA a souscrit deux nouveaux emprunts moyen-terme au cours du 1er semestre 2022/23 : un nouvel emprunt moyen-terme de 10M€ à échéance 5 ans et un nouvel emprunt de 7,5M€ à échéance 5 ans avec 2 ans de différé souscrit auprès de BPI France. Ces emprunts, pour un montant total de 17,5M€, sont amortissables..

2.1.3 Résultats par secteurs d'activité opérationnels

Bigben Interactive, acteur majeur de la convergence numérique, propose une large gamme de produits et d'accessoires répondant aux besoins de ses grands marchés.

Le Groupe Bigben Interactive considère qu'il opère ses activités au sein de deux secteurs d'activité opérationnels qui ont chacun des caractéristiques économiques spécifiques et représente un marché distinct.

Les deux secteurs d'activité du Groupe Bigben Interactive retenus sont le secteur « Bigben – Audio / Vidéo / Telco » et le secteur « Nacon - Gaming ».

Le secteur « Nacon - Gaming » regroupe le développement, l'édition et la distribution de jeux vidéo ainsi que la conception et distribution d'accessoires pour consoles de jeu vidéo et PC ; les jeux vidéo et les accessoires s'adressent au même marché et ont les mêmes caractéristiques économiques ; il représente le périmètre actuel du Groupe Nacon

Le secteur « Bigben – Audio / Vidéo / Telco » regroupe la conception et la distribution d'accessoires pour smartphones et 9 tablettes (activité Mobile), la conception et distribution de produits innovants permettant la diffusion et la réception de l'image dans l'habitat (accessoires TV, amplificateurs, décodeurs, connectique) et la conception et distribution de produits Audio (casque, enceinte…) sous marque Bigben, Lumin'Us, AromaSound ou Thomson (activité Audio) ; il représente le périmètre du Groupe Bigben hors Groupe Nacon.

L'information présentée ci-après est celle qui est depuis utilisée par le principal décideur opérationnel du groupe Bigben pour ses besoins du reporting interne permettant une analyse pertinente de l'activité et des risques. Le principal décideur opérationnel du Groupe Bigben au sens d'IFRS 8 est un binôme qui réunit le Directeur Général et le Directeur Général Délégué du Groupe Bigben.

	Total GROUPE	Nacon - Gaming	Bigben - Audio/Video /Telco	Total GROUPE	Nacon - Gaming	Bigben - Audio/Video/T elco
(en k€)	sept-22	sept-22	sept-22	sept-21	sept-21	sept-21
Chiffre d'affaires	138 531	77 509	61 022	124 180	73 012	51 168
Achats consommés	(73 734)	(29 920)	(43 814)	(72 774)	(34 971)	(37 803)
Marge brute	64 797	47 589	17 208	51 406	38 041	13 365
Taux de marge brute en % du Chiffre d'affaires	46.8%	61.4%	28.2%	41.4%	52.1%	26.1%
Autres produits opérationnels	478	518	(40)	588	515	72
Autres achats et charges externes	(19 149)	(13 109)	(6 040)	(13 691)	(9 664)	(4 027)
Impôts et Taxes	(695)	(313)	(382)	(603)	(325)	(278)
Charges de Personnel	(16 294)	(8 608)	(7 685)	(12 206)	(6 726)	(5 480)
Autres charges opérationnelles	(837)	(438)	(399)	(931)	(435)	(496)
Résultats sur cessions d'actifs non courants	(6)	(2)	(4)	(2)	(6)	3
EBITDA	28 294	25 638	2 657	24 561	21 401	3 161
Taux d'EBITDA en % du Chiffre d'affaires	20.4%	33.1%	4.4%	19.8%	29.3%	6.2%
Amortissements des immobilisations	(16 455)	(14 534)	(1 921)	(14 664)	(12 952)	(1 712)
Résultat opérationnel courant	11 839	11 103	736	9 897	8 449	1 448
Taux de ROC en % du Chiffre d'affaires	8.5%	14.3%	1.2%	8.0%	11.6%	2.8%
Plans d'actions gratuites et stock-options	(1 327)	(1 258)	(69)	(5 262)	(3 970)	(1 293)
Autres éléments opérationnels non récurrents	(25)	(25)	0	(500)		(500)
Résultat opérationnel	10 487	9 820	667	4 135	4 479	(344)
Produits financiers	3 885	2 930	955	7 836	1 502	6 334
Charges financières	(4 188)	(1 669)	(2 519)	(2 996)	(1 462)	(1 535)
Résultat financier	(303)	1 261	(1 564)	4 840	40	4 800
Résultat avant impôt	10 184	11 081	(897)	8 974	4 519	4 455
Impôts sur les bénéfices	(2 577)	(2 637)	60	(2 035)	(741)	(1 294)
Résultat net de la période	7 607	8 444	(837)	6 939	3 778	3 161
Taux de Résultat net en % du Chiffre d'affaires	5.5%	10.9%	-1.4%	5.6%	5.2%	6.2%
Gains et pertes comptabilisés en autres éléments du résultat global	125	125	0	7	0	0
Ecart de conversion	2 125	1 315	810	89	34	55
Résultat global de la période	9 857	9 884	(27)	7 035	3 812	3 223
						0
Résultat net de la période	7 607	8 444		6 939	3 778
Part revenant aux minoritaires	2 866	0		889	11
Résultat Net part du groupe	4 741	8 444		6 050	3 767

2.2 DONNEES BOURSIERES

10 2.2.1 Capital

Le capital de Bigben Interactive SA est composé au 30 septembre 2022 de 18.529.960 actions représentant 21.470.130 droits de vote bruts.

Les actions de la Société sont cotées sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment B. Elles se négocient à l'unité sous le code valeur ISIN : FR0000074072-BIG. Les titres ne font pas l'objet de cotation sur une autre place.

Sur la base d'un cours de clôture de 10.46 €uros au 30 septembre 2022, la capitalisation boursière au 30 septembre 2022 s'élève à 194 millions d'Euros.

2.2.2 Franchissements de seuil

Les deux franchissements de seuil ci-après sont intervenus dans la période de référence du 01 avril au 30 septembre 2022 consécutivement à la réduction de capital qui s'ensuivit l'annulation du 30 mai 2022 des actions rachetées dans le cadre du plan de rachat d'actions :

La société anonyme de droit luxembourgeois Nord-Sumatra Investissements a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 1er juin 2022, le seuil de 20% du capital de la société BIGBEN INTERACTIVE et détenir individuellement 3 861 173 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 20,65% du capital et 17,99% des droits de vote de cette société. Le concert formé entre M. Vincent Bolloré, la société anonyme Nord-Sumatra Investissements et M. Sébastien Bolloré n'a franchi aucun seuil et détient, au 1er juin 2022, 3 991 173 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 21,34% du capital et 18,59% des droits de vote de cette société (Avis AMF 222C1370).
La société anonyme Amundi, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 1er juin 2022, le seuil de 5% du capital de la société BIGBEN INTERACTIVE et détenir 945 502 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 5,06% du capital et 4,40% des droits de vote de cette société (Avis AMF 222C1376).

Le 30 juin 2022, La société anonyme Amundi, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le seuil de 5% du capital de la société BIGBEN INTERACTIVE et détenir 905 504 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 4,84% du capital et 4,22% des droits de vote. Ce franchissement de seuil résulte d'une diminution du nombre de droits de vote BIGBEN INTERACTIVE exercés par le déclarant dans le cadre de son mandat de gestion (Avis AMF 222C1708).

L'actionnariat de la Société au 30 septembre 2022 se répartit comme suit :

Nom	% détention du capital	% détention droits de vote *
Groupe BOLLORE	21,5%	18,6%
AF Invest + Alain FALC	14,1%	23,8%
Public	64,3%	57,6%
Contrat de liquidité	0,1%	0,0%
TOTAL	100,00%	100,00%

* Droits de vote bruts

2.3 EVENEMENTS POST CLOTURE

Néant

2.4 RISQUES ET OPPORTUNITES SUR LE SECOND SEMESTRE

Facteurs de croissance au 2nd semestre 2021/22

NACON GAMING

Après la sortie sur le premier semestre de Vampire : The Masquerade®– Swansong, Session Skate SimTM et SteelrisingTM, l'actualité éditoriale du 2ème semestre 2022-23 sera dense.

Le troisième trimestre verra la sortie, avec 2 mois de décalage, de WRC Generations. Reconnu comme le meilleur jeu de rallye du marché́, il rassemblera pour la première fois toutes les générations de voitures (de 1973 à2022).

De plus, plusieurs jeux prévus au 3ème trimestre sortiront finalement au 4ème trimestre, cette dernière période verra ainsi la sortie de

Blood Bowl®3, jeu proche du football américain dans un univers fantastique, nouveau volet de la franchise à succès Blood Bowl.
Chef Life, en partenariat avec le Guide Michelin.
Clash, sur le segment très dynamique des jeux de combat.
Transport Fever 2 Console Edition, sur PlayStation®4, PlayStation®5, Xbox®One et Xbox®Series.

Concernant les Accessoires, malgré le succès commercial des casques gaming RIG pro Séries 300, 500 et 800, l'activité du 2ème semestre devrait rester sur la même tendance que celle constatée au 1er semestre.

BIGBEN AUDIO/TELCO

S'agissant de Bigben AudioVidéo/Telco, l'activité sera dynamisée :

Par l'extension des gammes premium Force®
Le renouvellement progressif du parc mobile avec des smartphones 5G et la pénétration rapide des nouvelles technologies de charge USB-C et Power Delivery offrent des opportunités de croissance sur le marché des équipements informatiques personnels (PC, tablettes…).

Objectifs annuels

Compte tenu de l'actualité de NACON Gaming, marquée par des ventes Catalogue qui seront en deçà des attentes du fait notamment de la sortie plus tardive de plusieurs jeux majeurs, par une activité Accessoires en retrait et par des tensions dans l'approvisionnement des nouvelles consoles, le Groupe BIGBEN ne sera pas en mesure d'atteindre son objectif en 2022-2023, soit un chiffre d'affaires de 400 M€ et un résultat opérationnel courant supérieur à 55 M€.

Le chiffre d'affaires de l'exercice et le résultat opérationnel courant du groupe BIGBEN seront néanmoins en progression par rapport à l'exercice précédent sous l'effet conjugué d'une actualité éditoriale soutenue sur la fin de l'exercice (Gaming) et de l'extension des gammes Force® (Audio-video/Telco).

3 > COMPTES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2022

3.1 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES

3.1.1 Etat de situation financière

en milliers d'euros	Notes	au 30 sept. 2022	au 31 mar.2022
Goodwill	1	185 498	136 155
Droit d'utilisation	2	13 045	12 940
Autres immobilisations incorporelles	2	173 176	140 758
Immobilisations corporelles	3	18 113	17 775
Autres actifs financiers		2 517	2 383
Actifs d'impôts différés	4	3 174	2 871
Actifs non courants		395 522	312 882
Stocks	5	103 490	81 045
Créances clients	6	76 367	66 147
Autres débiteurs	7	26 672	23 015
Actifs d'impôts exigibles		6 491	7 764
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	68 838	126 447
Actifs courants		281 857	304 417
TOTAL ACTIF		677 379	617 298
Capital		37 060	38 761
Primes		20 156	31 948
Réserves consolidées		151 627	152 608
Résultat de la période		4 784	7 887
Ecarts de conversion		4 005	2 189
Capitaux propres part du groupe		217 633	233 392
Intérêts minoritaires		83 201	66 311
Total des capitaux propres		300 834	299 703
Provisions à long terme	9	1 137	1 217
Passifs financiers à long terme	10	153 509	149 155
Dettes sur loyers long terme	10	8 847	9 626
Dettes d'earn out à long terme	11	55 287	41 832
Passifs d'impôts différés	12	8 345	7 271
Passifs non courants		227 125	209 101
Provisions à court terme	9	1 249	1 049
Passifs financiers à court terme	10	40 640	30 988
Dettes sur loyers court terme	10	4 267	3 272
Dettes d'earn out à court terme		8 300	6 500
Fournisseurs		56 017	31 117
Autres créditeurs	13	32 622	31 652
Passifs d'impôts exigibles		6 324	3 918
Passifs courants		149 419	108 495
Total Passifs et Capitaux Propres		677 379	617 298

3.1.2 Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global

(en k€)	Notes	sept.2022	sept.2021
Chiffre d'affaires	14	138 531	124 180
Achats consommés	15	(73 734)	(72 774)
Marge brute	3.2.2	64 797	51 406
Autres produits opérationnels		478	588
Autres achats et charges externes	16	(19 149)	(13 691)
Impôts et Taxes		(695)	(603)
Charges de Personnel		(16 294)	(12 206)
Autres charges opérationnelles		(837)	(931)
Résultats sur cessions d'actifs non courants		(6)	(2)
EBITDA	3.2.2	28 294	24 561
Amortissements des immobilisations		(16 455)	(14 664)
Résultat opérationnel courant	3.2.2	11 839	9 897
Plans d'actions gratuites et stock-options	17	(1 327)	(5 262)
Autres éléments opérationnels non récurrents		(25)	(500)
Résultat opérationnel		10 487	4 135
Produits financiers		3 885	7 836
Charges financières		(4 188)	(2 996)
Résultat financier	18	(303)	4 840
Résultat avant impôt		10 184	8 974
Impôts sur les bénéfices		(2 577)	(2 035)
Résultat net de la période		7 607	6 939
Gains et pertes comptabilisés en autres éléments du résultat global		125	7
Ecart de conversion		2 125	89
Résultat global de la période		9 857	7 035
dont Participations ne donnant pas le contrôle		2 866	911
dont Part du groupe		6 991	6 124
Résultat net de la période		7 607	6 939
dont Participations ne donnant pas le contrôle		2 866	889
dont Propriétaires de la société		4 741	6 050

3.1.3 Variation des capitaux propres consolidés

						Réserves consolidées
en milliers d'euros	Notes	Nombre d'actions	Capital social	Primes d'émission	Réserves	Ecarts de conversion	Capitaux propres du groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Capitaux propres au 31 mars 2021		19 969 658	39 939	43 439	169 398	290	253 066	48 905	301 971
Résultat au 30 sept.2021					6 050		6 050	889	6 939
Gains et pertes enregistrés en autres éléments du résultat global						68	68	21	89
Ecarts actuariels sur PIDR					5		5	2	7
Résultat global					6 055	68	6 124	911	7 035
Distribution de dividendes aux actionnaires de la mère	19				(5 831)		(5 831)		(5 831)
Reduction de Capital	2.1.2 ; 18	(513 870) (1 028)		(8 972)			(10 000)
Contrat de liquidité - Actions propres	18				4 746		4 746	(20)	4 727
Plan Actions gratuites	18	113 675	227		3 088		3 316	725	4 041
Minoritaires	2.1.2 ; 3.2.3.				(1 429)	54	(1 375)	3 038	1 662
Autres					(11)		(11)	12	1
Capitaux propres au 30 sept. 2021		19 569 463	39 139	34 467	176 016	412	250 034	53 571	303 606
Capitaux propres au 31 mars 2022		19 380 484	38 761	31 948	160 495	2 189	233 392	66 311	299 703
Résultat au 30 sept. 2022					4 741		4 741	2 866	7 607
Gains et pertes enregistrés en autres éléments du résultat global						1 817	1 817	308	2 125
Ecarts actuariels sur PIDR					94		94	31	125
Résultat global					4 835	1 817	6 652	3 205	9 856
Distribution de dividendes aux actionnaires de la mère	19				(5 554)		(5 554)		(5 554)
Reduction de Capital	2.1.2 ; 18	(854 319) (1 709) (11 729)					(13 438)		(13 438)
Contrat de liquidité - Actions propres *	18				7 246		7 246	(12)	7 234
Plan Actions gratuites	18	3 795	8	(62)	943		889	438	1 327
Minoritaires **	2.1.2 ; 3.2.3.				(11 140)		(11 140)	13 245	2 105
Autres					(413)		(413)	15	(398)
Capitaux propres au 30 sept. 2022		18 529 960	37 060	20 156	156 412	4 005	217 633	83 201	300 834

* Dont Rachats d'actions Bigben au cours de la période pour -6 M€ et Annulation d'actions propres Bigben au cours de la période pour +13 M€

** La variation des Minoritaires est liée à la différence entre :

L'augmentation de capital de Nacon (suite à la distribution d'un complément de prix en actions Nacon)
Et de son incidence sur les Capitaux propres de Bigben « Part du groupe / Minoritaires » (diminution du pourcentage de détention de Nacon par Bigben Interactive SA de 70.97% à 65.17%).

3.1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé

en k€		sept.2022	sept.2021
Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles	Notes
Résultat de la période		4 741	6 050
Elimination des charges et produits sans effet sur la trésorerie ou non liés à l'activité
 Part revenant aux minoritaires		2 866	889
 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence		0	0
 Dotations aux amortissements et pertes de valeur		16 455	14 664
 Variation des provisions		(112)	427
 Plus et moins-values de cessions		12	2
 Résultat net du financement		1 933	1 706
 Autres produits et charges sans incidence financière		2 719	(559)
 Charge d'impôt		2 575	2 035
Capacité d'autofinancement		31 190	25 215
Stocks		(21 545)	(13 751)
Créances d'exploitation		(9 151)	2 405
Dettes d'exploitation		15 832	7 124
Variation du BFR		(14 864)	(4 222)
Trésorerie liée aux activités opérationnelles avant impôts		16 326	20 993
Impôt sur le résultat payé		(2 669)	(832)
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES		13 657	20 161
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles		(33 252)	(27 590)
Amortissements incorporés aux coûts de développement		0	0
Acquisition d'immobilisations corporelles		(1 331)	(764)
Cession d'immobilisations corporelles & incorporelles		6	10
Acquisition d'immobilisations financières		(402)	(114)
Cession d'immobilisations financières		424	8
Dividendes reçus		0	0
Décaissements relatifs aux acquisitions de filiales nets de la trésorerie nette acquise		(34 066)	(17 544)
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT		(68 621)	(45 993)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Augmentation des capitaux propres		0	0
Dividendes versés aux actionnaires de la mère		(5 554)	(5 831)
Cessions / Acquisitions Actions Propres		(6 685)	(5 176)
Intérêts payés		(2 397)	(2 189)
Augmentation/(Diminution) des dettes sur loyers		(1 976)	(1 870)
Encaissements provenant d'emprunts		21 262	0
Remboursements d'emprunts ou dettes financières		(11 851)	(11 085)
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT		(7 201)	(26 150)
Incidence des variations de cours de devises		956	(304)
Variation nette de trésorerie ou équivalent de trésorerie		(61 209)	(52 286)
Trésorerie à l'ouverture	9	123 235	175 197
Trésorerie à la clôture	9	62 026	122 910

3.2 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES

3.2.1 Informations relatives à l'entreprise

Les états financiers semestriels condensés comprennent la société Bigben Interactive SA – domiciliée en France - et ses filiales (Groupe Bigben Interactive) pour la période de 6 mois prenant fin au 30 septembre 2022. Elle est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment B (ISIN : FR0000074072 ; Reuters : BIG.PA ; Bloomberg : BIG FP).

Le Groupe Bigben Interactive (ci-après dénommé « Le Groupe ») est un acteur européen de l'édition de jeux vidéo, de la conception et de la distribution d'accessoires mobiles et gaming ainsi que de produits audio. Reconnu pour ses capacités d'innovation et sa créativité, le Groupe ambitionne de devenir l'un des leaders européens dans chacun de ses métiers.

3.2.2 Base de préparation

Déclaration de conformité

Les états financiers semestriels consolidés condensés au 30 septembre 2022 sont établis conformément à la norme IAS34 « information financière intermédiaire », norme du référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.

Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2022 (disponibles sur demande au siège social de la Société, 396/466 rue de la Voyette, CRT2, 59273 Fretin ou sur le site Bigben Interactive www.bigben.fr, rubrique Corporate)

Les mêmes méthodes comptables qu'à la clôture annelle ont été appliquées au 30 septembre 2022.

Les états financiers semestriels consolidés condensés du Groupe pour l'exercice clos le 30 septembre 2022 ainsi que les notes y afférant ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 28 novembre 2022.

Recours à des estimations :

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction des estimations et des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers présentés ainsi que les informations données dans les notes annexes du Groupe. Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d'arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s'avérer sensiblement différentes de la réalité.

En particulier, au cours des 6 mois écoulés au 30 septembre 2022, la Direction a réexaminé ses estimations concernant :

•	l'identification d'éventuels indices de perte de valeur	(Note 1)
•	les provisions	(Note 10)
•	les durées d'utilisation des coûts de développement relatifs aux jeux	(cf ci-dessous)

Modalités d'application de la méthode d'amortissement des coûts de développement

Les activités de développement impliquent l'existence d'un plan ou d'un modèle en vue de la production de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés. Les dépenses de développement du Groupe sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si et seulement si les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et que le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, l'existence d'avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l'actif.

Les coûts de développement comptabilisés concernent essentiellement les coûts de développement de jeux commercialisés ou en cours de développement présentant des perspectives de commercialisation. Les dépenses de développement diminuées des éventuels crédits d'impôt afférents portées à l'actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. A la clôture de chaque exercice ou dès l'apparition d'indicateurs de pertes de valeurs, pour chaque jeu, les cash flows prévisionnels font l'objet d'une estimation par la direction. Lorsque ces derniers sont inférieurs à la valeur nette comptable des jeux, une dépréciation est pratiquée.

Les coûts de développement des jeux sont amortis sur la durée de vie attendue des jeux (allant actuellement de 1 à 4 ans) en dégressif selon les perspectives de ventes associées qu'il s'agisse de support digital ou physique, à compter du lancement commercial du jeu. Dans le cadre de l'application d'IAS 38, les durées d'amortissements des jeux sont amenées à évoluer en fonction des tendances du marché et des perspectives de ventes. Afin de tenir compte de la digitalisation du marché du jeu vidéo, du poids croissant des ventes de jeux sur plateformes et de l'allongement de la durée de vie des jeux corrélativement, les modalités d'amortissement actuelles des coûts de développement des nouveaux jeux commercialisés depuis le 1er avril 2020 par Bigben Interactive par le biais de sa filiale Nacon S.A. consistent en un amortissement dégressif sur quatre ans.

Principes et méthodes de consolidation :

Les méthodes comptables applicables par le groupe dans les états financiers intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2022, sauf pour les normes entrées en vigueur à compter du 1er avril 2022 précisées ci-après.

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Normes

➢ Normes et interprétations nouvellement applicables à compter du 1 er avril 2022

Nouveaux textes IFRS	Date application UE (exercice ouvert à compter du)
Modifications d'IFRS 3 – Référence au cadre conceptuel	01/01/22
Modifications d'IAS 37 – Contrats déficitaires – Coûts d'exécution de contrat	01/01/22
Modifications d'IAS 16,– Immobilisations corporelles – Produit antérieur à l'utilisation prévue	01/01/22

L'application de ces normes n'a pas eu d'incidence significative sur les comptes du groupe.

➢ Nouveaux textes applicables par anticipation aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2023

Nouveaux textes IFRS	Date application UE (exercice ouvert à compter du)
IFRS 17 – Contrats d'assurance y compris amendements publiés le 25/06/20	01/01/23
Modification d'IFRS 17 – Première application d'IFRS 17 et d'IFRS 9 – Information comparative	01/01/23
Modifications d'IAS 1 et du Practice Statement 2 – Informations à fournir sur les méthodes comptables	01/01/23
Modifications d'IAS 8 – Définition des estimations comptables	01/01/23
Modifications d'IAS 12 – Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d'une même transaction	01/01/23

Le groupe n'a pas opté pour une application anticipée des autres normes et amendements applicables par anticipation qui seront d'application obligatoire pour les exercices 2023-2024 ou 2024-2025.

Le groupe n'attend pas d'impact significatif sur les états financiers du fait de leur adoption.

Utilisation de l'indicateur financier non comptable « EBITDA »

L'EBITDA ("Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization") du Groupe Bigben Interactive se définit comme le résultat opérationnel courant (ROC) avant dépréciation et amortissement des actifs corporels et incorporels mais après dotations aux provisions sur stocks et créances clients.

Le Groupe considère l'EBITDA, comme un indicateur de performance non IFRS.

L'EBITDA est en effet l'un des principaux indicateurs suivis par le Groupe afin de gérer et évaluer ses résultats d'exploitation, de prendre des décisions d'investissements et de répartition des ressources voire d'évaluer la performance des membres de sa direction.

Le Groupe estime que cet indicateur est utile aux lecteurs de ses comptes puisqu'il leur fournit une mesure de ses résultats d'exploitation qui exclut des éléments n'affectant pas la trésorerie comme les dépréciations et les amortissements, augmentant la valeur projetée de ses comptes consolidés et fournissant des informations concernant le résultat des activités commerciales courantes du Groupe et la génération de flux de trésorerie qui permettent aux investisseurs de mieux identifier les tendances de sa performance financière.

L'EBITDA n'est pas un indicateur prévu par les normes IFRS et n'a pas de définition standard. Par conséquent, les modalités de calcul de l'EBITDA utilisées par le Groupe Bigben Interactive pourraient ne pas être comparables à celles d'autres mesures avec un nom similaire utilisées par d'autres groupes.

Utilisation de l'indicateur financier « Marge brute »

Le groupe calcule sa Marge brute en faisant la différence entre le Chiffre d'affaires total et les achats consommés des ventes retail (jeux retail, accessoires Gaming et Mobile, produits Audio).

Se référer également à la Note 17 – « Achats consommés ».

Utilisation de l'indicateur « Résultat opérationnel courant avant amortissement Relation Clientèle »

Le Résultat opérationnel courant avant amortissement Relation Clientèle du Groupe Bigben Interactive se définit comme le résultat opérationnel courant (ROC) avant amortissement du poste « Relation Clientèle » qui correspond à la relation clientèle reconnue lors de l'affectation du prix d'acquisition des filiales.

Le Résultat opérationnel courant avant amortissement Relation Clientèle n'est pas un indicateur prévu par les normes IFRS et n'a pas de définition standard.

(en k€)	sept.2022	sept.2021
Résultat opérationnel courant	11 839	9 897
Amortissement Relation Clientèle	594	558
Résultat opérationnel courant avant amortissement Relation Clientèle	12 432	10 455
Taux de ROC avant amort. RC en % du Chiffre d'affaires	9.0%	8.4%

Au 30 septembre 2022, l'amortissement correspond à la relation clientèle Accessoires téléphonie mobile comptabilisée lors de l'acquisition du groupe ModeLabs au 1er septembre 2011 pour un montant brut de 22 300 k€. Cette relation clientèle est depuis amortie en linéaire sur 20 ans.

Le Groupe considère le Résultat opérationnel courant avant amortissement Relation Clientèle, comme un indicateur de performance non IFRS. Le Groupe estime que cet indicateur est utile aux lecteurs de ses comptes puisqu'il leur fournit une mesure de son résultat opérationnel courant issu des activités commerciales courantes du Groupe, plus directement corrélé à la génération de flux de trésorerie permettant aux investisseurs de mieux identifier les tendances de sa performance financière.

Saisonnalité

L'activité de la société est caractérisée par une saisonnalité marquée, le deuxième semestre étant traditionnellement plus important en termes de chiffre d'affaires sur la partie Accessoires. L'activité jeux est quant à elle rythmée par les dates de sortie des jeux.

3.2.3 Périmètre de consolidation

Liste des sociétés consolidées

Société	Pays	Détention	Méthode de consolidation
Entités Bigben Audio Telco
BIGBEN INTERACTIVE SA	France	Société mère
BIGBEN CONNECTED SAS	France	100.00%	Intégration globale
BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd.	Hong-Kong	100.00%	Intégration globale
BIGBEN ESPANA SL.	Espagne	100.00%	Intégration globale
BIGBEN CONNECTED POLSKA ZO.O	Pologne	100.00%	Intégration globale
BIGBEN LOGISTICS SAS	France	100.00%	Intégration globale
METRONIC SAS	France	100.00%	Intégration globale
METRONIC ITALIA S.R.L.	Italie	100.00%	Intégration globale
LINEAS OMENEX METRONIC SL	Espagne	100.00%	Intégration globale
Entités Nacon Gaming
NACON SA	France	65.17%	Intégration globale
BIGBEN BELGIUM SA	Belgique	65.17%	Intégration globale
BIGBEN NEDERLAND BV.	Pays-Bas	65.17%	Intégration globale
NACON HK Ltd.	Hong-Kong	65.17%	Intégration globale
BIGBEN INTERACTIVE Gmbh	Allemagne	65.17%	Intégration globale
NACON GAMING ESPANA SL.	Espagne	65.17%	Intégration globale
BIGBEN ITALIA SRL	Italie	65.17%	Intégration globale
GAMES.FR SAS	France	65.17%	Intégration globale
KYLOTONN SAS	France	65.17%	Intégration globale
CYANIDE SAS	France	65.17%	Intégration globale
CYANIDE AMUSEMENT Inc.	Canada	65.17%	Intégration globale
EKO SOFTWARE SAS	France	65.17%	Intégration globale
SPIDERS SAS	France	65.17%	Intégration globale
LUNAR GREAT WALL STUDIOS S.r.l.	Italie	65.17%	Intégration globale
NACON GAMING INC	Etats-Unis	65.17%	Intégration globale
NACON PTY Ltd	Australie	65.17%	Intégration globale
NEOPICA Srl	Belgique	65.17%	Intégration globale
PASSTECH GAMES SAS	France	65.17%	Intégration globale
BIG ANT Holding PTY Ltd	Australie	65.17%	Intégration globale
CREA'TURE Studios Inc.	France	65.17%	Intégration globale
ISHTAR GAMES SAS	France	65.17%	Intégration globale
MIDGAR SAS	France	65.17%	Intégration globale
DAEDELIC Entertainment Inc.	Allemagne	65.17%	Intégration globale

Suite à la distribution exceptionnelle en nature d'actions Nacon aux Actionnaires de Bigben Interactive SA du 29 juillet 2022 (1 actions NACON pour 4 actions BIGBEN détenues), à l'acquisition définitive d'actions gratuites Nacon le 8 septembre 2022 et à la distribution du 2ème complément de prix à Big Ant Pty Ltd le 15 septembre 2022,

le pourcentage de détention de Bigben Interactive SA dans Nacon SA s'est réduit de 70,97% à 65,17%.

Variation de périmètre

Daedalic Entertainment Gmbh est entrée dans le périmètre de consolidation du Groupe NACON et donc par le biais de sa participation, dans celui du Groupe Bigben depuis le 1er avril 2022, date de son acquisition.

3.2.4 Informations sectorielles

Activités

Les deux secteurs d'activité du Groupe Bigben Interactive retenus sont ainsi le secteur « Bigben - Audio / Vidéo / Telco » et le secteur « Nacon - Gaming ».

Le secteur « Nacon - Gaming » regroupe le développement, l'édition et la distribution de jeux vidéo ainsi que la conception et distribution d'accessoires pour consoles de jeu vidéo et PC ; les jeux vidéo et les accessoires s'adressent au même marché et ont les mêmes caractéristiques économiques ; il représente le périmètre actuel du Groupe Nacon
Le secteur « Bigben – Audio / Vidéo / Telco » regroupe la conception et la distribution d'accessoires pour smartphones et tablettes (activité Mobile) et la conception et distribution de produits Audio (casque, enceinte…) sous marque Bigben, Lumin'Us, AromaSound ou Thomson (activité Audio) ; il représente le périmètre du Groupe Bigben hors Groupe Nacon.

L'information présentée ci-dessous est celle qui est depuis utilisée par le principal décideur opérationnel du groupe Bigben pour ses besoins du reporting interne permettant une analyse pertinente de l'activité et des risques. Le principal décideur opérationnel du Groupe Bigben au sens d'IFRS 8 est un binôme qui réunit le Directeur Général et le Directeur Général Délégué du Groupe Bigben.

Détail du chiffre d'affaires par secteurs d'activité

La communication du groupe est organisée prioritairement par secteurs d'activité.

en milliers d'euros	Cumul 6 mois au 30 sept. 2022
	Gaming	Mobile	Audio - Vidéo	Groupe
Total Chiffre d'Affaires	75 562	47 614	15 355	138 531
Bigben - Audio/Vidéo/Telco	41	46 870	14 111	61 022
Nacon - Gaming	75 521	744	1 244	77 509

en milliers d'euros	Cumul 6 mois au 30 sept. 2021
	Gaming	Mobile	Audio - Vidéo	Groupe
Total Chiffre d'Affaires	71 128	40 862	12 190	124 180
Bigben - Audio/Vidéo/Telco	114	40 272	10 783	51 168
Nacon - Gaming	71 014	591	1 407	73 012

Du fait des modalités de détourage des filiales de distribution lors de l'apport partiel d'actifs du 31 octobre 2019 de Bigben Interactive vers Nacon, il subsiste de manière très marginale un chiffre d'affaires non Gaming pour le secteur « Nacon – Gaming » et un chiffre d'affaires non Audio-Video-Mobile pour le secteur « Audio / Vidéo/ Telco ».

Détail du chiffre d'affaires par activités

Les activités de la Société et du Groupe sont articulées autour de trois métiers :

Le Mobile couvre l'ensemble des accessoires pour smartphones
L'Audio-Vidéo cible des produits grand-public, l'accent étant aujourd'hui mis sur le développement de modèles originaux comme pour les accessoires Mobile
Le Gaming couvre à la fois
o Les accessoires pour consoles
o Le développement et l'Edition de jeux édités sous forme physique (en boites) et de jeux en téléchargement.

en milliers d'euros		Cumul 6 mois		Contribution
		sept.2022	sept.2021	sept.2022	sept.2021
Chiffre d'Affaires		138 531	124 180	100%	100%
dont	Gaming	75 562	71 128	55%	57%
	Mobile	47 614	40 862	34%	33%
	Audio-Vidéo	15 355	12 190	11%	10%

Chiffre d'affaires par zone géographique

en milliers d'euros		Cumul 6 mois		Contribution
		sept.2022	sept.2021	sept.2022	sept.2021
Chiffre d'Affaires		138 531	124 180	100.0%	100.0%
dont	France	60 576	55 944	44%	45%
	Export	77 955	68 236	56%	55%

Chiffre d'Affaires Export par zone Géographique		77 955	68 236	100%	100%
	Europe	36 327	35 664	47%	52%
	Amérique du Nord	32 138	23 994	41%	35%
	Asie	9 141	8 422	12%	12%
	Afrique	350	156	0%	0%

Cette répartition géographique est basée sur la localisation des clients facturés.

Chiffre d'affaires et résultat par secteurs d'activité

	Total GROUPE	Nacon - Gaming	Bigben - Audio/Video /Telco	Total GROUPE	Nacon - Gaming	Bigben - Audio/Video /Telco
(en k€)	sept-22	sept-22	sept-22	sept-21	sept-21	sept-21
Chiffre d'affaires	138 531	77 509	61 022	124 180	73 012	51 168
Achats consommés	(73 734)	(29 920)	(43 814)	(72 774)	(34 971)	(37 803)
Marge brute	64 797	47 589	17 208	51 406	38 041	13 365
Taux de marge brute en % du Chiffre d'affaires	46.8%	61.4%	28.2%	41.4%	52.1%	26.1%
Autres produits opérationnels	478	518	(40)	588	515	72
Autres achats et charges externes	(19 149)	(13 109)	(6 040)	(13 691)	(9 664)	(4 027)
Impôts et Taxes	(695)	(313)	(382)	(603)	(325)	(278)
Charges de Personnel	(16 294)	(8 608)	(7 685)	(12 206)	(6 726)	(5 480)
Autres charges opérationnelles	(837)	(438)	(399)	(931)	(435)	(496)
Résultats sur cessions d'actifs non courants	(6)	(2)	(4)	(2)	(6)	3
EBITDA	28 294	25 638	2 657	24 561	21 401	3 161
Taux d'EBITDA en % du Chiffre d'affaires	20.4%	33.1%	4.4%	19.8%	29.3%	6.2%
Amortissements des immobilisations	(16 455)	(14 534)	(1 921)	(14 664)	(12 952)	(1 712)
Résultat opérationnel courant	11 839	11 103	736	9 897	8 449	1 448
Taux de ROC en % du Chiffre d'affaires	8.5%	14.3%	1.2%	8.0%	11.6%	2.8%
Plans d'actions gratuites et stock-options	(1 327)	(1 258)	(69)	(5 262)	(3 970)	(1 293)
Autres éléments opérationnels non récurrents	(25)	(25)	0	(500)		(500)
Résultat opérationnel	10 487	9 820	667	4 135	4 479	(344)
Produits financiers	3 885	2 930	955	7 836	1 502	6 334
Charges financières	(4 188)	(1 669)	(2 519)	(2 996)	(1 462)	(1 535)
Résultat financier	(303)	1 261	(1 564)	4 840	40	4 800
Résultat avant impôt	10 184	11 081	(897)	8 974	4 519	4 455
Impôts sur les bénéfices	(2 577)	(2 637)	60	(2 035)	(741)	(1 294)
Résultat net de la période	7 607	8 444	(837)	6 939	3 778	3 161
Taux de Résultat net en % du Chiffre d'affaires	5.5%	10.9%	-1.4%	5.6%	5.2%	6.2%
Gains et pertes comptabilisés en autres éléments du résultat global	125	125	0	7	0	0
Ecart de conversion	2 125	1 315	810	89	34	55
Résultat global de la période	9 857	9 884	(27)	7 035	3 812	3 223
						0
Résultat net de la période	7 607	8 444		6 939	3 778
Part revenant aux minoritaires	2 866	0		889	11
Résultat Net part du groupe	4 741	8 444		6 050	3 767

Résultat opérationnel courant avant amortissement de la Relation Clientèle :

(en k€)
Résultat opérationnel courant	11 839	11 103	736	9 897	8 449	1 448
Amortissement Relation Clientèle	594		594	558	0	558
Résultat opérationnel courant avant amortissement Relation Clientèle	12 432	11 103	1 329	10 455	8 449	2 006
Taux de ROC avant amort. RC en % du Chiffre d'affaires	9.0%	14.3%	2.2%	8.4%	11.6%	3.9%

3.2.5 Notes complémentaires

Notes complémentaires aux comptes de bilan

Note 1 Goodwill

La revue des indicateurs de perte de valeur au sein de chaque secteur opérationnel n'a pas conduit le Groupe à comptabiliser de dépréciation de Goodwill au 30 septembre 2022.

en milliers d'euros	Total Bigben - Audio/Video/Telco	Total Nacon - Gaming
Goodwill au 31 mars 2022	39 412	96 742	136 155
Regroupement d'entreprises	0	49 441	49 441
Perte de valeur	0	0	0
Ecart de conversion	0	(98)	(98)
Goodwill au 30 septembre 2022	39 412	146 085	185 498

Transactions ayant eu lieu sur l'exercice 2021/2022 et éventuelles incidences sur la période en cours :

Acquisition de l'intégralité du capital de Passtech Games SAS

Nacon a acquis le 1er avril 2021 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement lyonnais Passtech SAS spécialisé dans la création de jeux d'action rogue-like.

Au prix de transaction payé en numéraire s'ajoutent deux compléments de prix qui pourront être versés dans les 3 ans suivant l'acquisition selon des critères qualitatifs et de revenus générés par deux projets de jeu vidéo. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d'acquisition pour un montant de 2,0 M€. L'estimation de leur juste valeur en date d'acquisition est basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d'acquisition quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix et tiennent compte principalement des statistiques de ventes historiques et de la note Metacritic obtenue pour son dernier jeu Curse of the Dead Gods, en prenant l'hypothèse que le prochain jeu développé connaitra le même succès.

Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de trésorerie, l'inclusion dans le calcul du prix d'acquisition de la juste valeur à la date d'acquisition de ces compléments de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », à la comptabilisation d'un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier sera évalué à la juste valeur à chaque clôture et tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat jusqu'à son dénouement.

Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d'un délai maximal de douze mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d'entreprises. La valorisation provisoire des actifs et passifs acquis se détaille comme suit :

	En milliers d'euros
Immobilisations incorporelles	54
Immobilisations corporelles	13
Immobilisations financières	5
Impôts différés actifs	23
Créances d'exploitation	281
Disponibilités	107
Charges constatées d'avance	7
Provisions pour risques	-3
Dettes financières	-54
Dettes d'exploitation	-132
Total des actifs nets identifiables acquis	300
Goodwill	2 700
Juste valeur de la contrepartie transférée	3 000

La détermination de ce goodwill est définitive au 30 septembre 2022.

Acquisition de l'intégralité du capital de Big Ant Holding Pty Ltd

Nacon a acquis le 3 mai 2021 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Big Ant Holding Pty Ltd basé à Melbourne (Australie) et particulièrement connu pour ses franchises sportives en rugby, tennis et cricket sans oublier l'Australian Football League (AFL).

Le prix de transaction est un montant de montant de 18 M€. Huit compléments de prix calculés, selon le cas, sur la base de critères de revenus nets du Groupe Big Ant, de revenus générés par le Back Catalogue et le jeu de Cricket jusqu'à 2024 et sur des critères qualitatifs générés par les jeux de tennis et de rugby développés par Big Ant pourraient en outre être versés et ce, pour chaque complément de prix, à hauteur de 50 % en numéraire et à hauteur de 50 % en actions Nacon. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d'acquisition pour un montant de 14,0 M€. L'estimation de leur juste valeur en date d'acquisition est basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d'acquisition quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix et tiennent compte principalement des statistiques de ventes historiques du Groupe Big Ant.

	En milliers d'euros
Immobilisations incorporelles	1 897
Immobilisations corporelles	79
Immobilisations financières	48
Créances d'exploitation	423
Disponibilités	4 571
Dettes financières	-903
Impôt différé passif	-293
Dettes d'exploitation	-2 210
Total des actifs nets identifiables
acquis	3 612
Goodwill	28 707
Juste valeur de la contrepartie transférée	32 319

La détermination de ce goodwill est définitive au 30 septembre 2022.

Acquisition de l'intégralité du capital de Crea-ture Studios Inc

Nacon a acquis le 30 juillet 2021 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement montréalais Crea-ture Studios Inc spécialisé dans le développement de jeux de skateboarding.

Au prix de transaction payé en numéraire s'ajoutent deux compléments de prix qui pourront être versés en septembre 2023 et 2024 selon des critères qualitatifs et de revenus générés par le jeu vidéo Session développé actuellement par le studio. De même pourra être versé un troisième complément de prix calculé sur la base de critères qualitatifs d'un projet de jeu vidéo non encore en phase de développement. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d'acquisition pour un montant de 9,5 M€. L'estimation de leur juste valeur en date d'acquisition est basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d'acquisition quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix.

	En milliers d'euros
Immobilisations incorporelles	919
Immobilisations corporelles	9
Créances	187
Disponibilités et divers	110
Provision pour impôt différé	-239
Dettes diverses	-63
Total des actifs nets identifiables
acquis	923
Goodwill	9 927
Juste valeur de la contrepartie transférée	10 850

La détermination de ce goodwill est définitive au 30 septembre 2022.

Acquisition de l'intégralité du capital de Ishtar Games SAS

Nacon a acquis le 7 octobre 2021 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Ishtar Games spécialisé dans la création et la commercialisation de jeux dits « indépendants ».

Au prix de transaction payé en numéraire s'ajoutent des compléments de prix qui pourront être versés entre le 1er avril 2022 et le 30 avril 2025 selon des critères de revenus générés par le jeu vidéo The Last Spell ainsi que des critères qualitatif et de revenus sur un futur projet qui sera développé par le studio. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d'acquisition pour un montant de 9,15 M€. L'estimation de leur juste valeur en date d'acquisition est basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d'acquisition quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix.

	En milliers d'euros
Immobilisations incorporelles	863
Immobilisations corporelles	15
Immobilisations financières	8
Impôts différés Actifs	7
Créances d'exploitation	287
Disponibilités	259
Charges constatées d'avance	21
Provisions pour risques	-6
Dettes financières	-608
Dettes d'exploitation	-268
Produits constatés d'avance	-209
Total des actifs nets identifiables
acquis	369
Goodwill	10 631
Juste valeur de la contrepartie transférée	11 000

Acquisition de l'intégralité du capital de Metronic

Bigben Interactive SA a acquis le 15 octobre 2021 l'intégralité du capital et des droits de vote de la société Métronic SAS, leader européen du traitement de l'image avec un positionnement fort dans l'audio-vidéo connecté.

Au prix de transaction payé en numéraire s'ajoutent deux compléments de prix qui pourront être versés dans les 3 ans suivant l'acquisition selon des critères de rentabilité prédéfinis. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d'acquisition pour un montant global de 4,0 M€. L'estimation de leur juste valeur en date d'acquisition est basée sur les meilleures estimations du Groupe Bigben en date d'acquisition quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix et tiennent compte principalement des statistiques de rentabilité historiques, en prenant l'hypothèse que les ventes des prochains exercices suivront la même tendance.

Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Bigben pouvant se dénouer par un montant variable de trésorerie, l'inclusion dans le calcul du prix d'acquisition de la juste valeur à la date d'acquisition de ces compléments de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », à la comptabilisation d'un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier sera évalué à la juste valeur à chaque clôture et tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat jusqu'à son dénouement.

	En milliers d'euros
Immobilisations incorporelles	846
Immobilisations corporelles	5 044
Immobilisations financières	107
Stocks et en-cours	9 324
Créances	7 951
Disponibilités et divers	316
Provisions pour risques	-131
Dettes financières	-1 108
Impôts différés passifs	-1 322
Dettes diverses	-9 609
Total des actifs nets identifiables acquis	11 418
Goodwill	4 582
Juste valeur de la contrepartie transférée	16 000

Les immobilisations incorporelles comprennent une relation clientèle.

Acquisition de l'intégralité du capital de Midgar Studios SAS

Nacon a acquis le 7 février 2022 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Midgar Studios SAS spécialisée dans les jeux de type J-RPG.

Au prix de transaction payé en numéraire s'ajoutent des compléments de prix qui pourront être versés en septembre 2023 et 2027 selon des critères de revenus générés par les jeux vidéo de la série "Edge" développée par le studio. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d'acquisition pour un montant de 10,0M€. L'estimation de leur juste valeur en date d'acquisition est basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d'acquisition quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix.

	En milliers d'euros
Autres Immobilisations incorporelles	699
Immobilisations corporelles	11
Immobilisations financières	6
Impôts différés Actifs	90
Créances d'exploitation	360
Disponibilités	96
Charges constatées d'avance	9
Provisions pour risques	-9
Dettes financières	-381
Dettes d'exploitation	-215
Impôts différés passifs	-21
Total des actifs nets identifiables
acquis	644
Goodwill	11 856
Juste valeur de la contrepartie transférée	12 500

Description des transactions du 1er semestre 2022/2023 :

Acquisition de l'intégralité du capital de Daedalic Entertainment Gmbh

Nacon a acquis le 1er avril 2022 l'intégralité du capital et des droits de vote de Daedalic Entertainment Gmbh, studio de développement de jeux vidéo basé à Hambourg en Allemagne.

Au prix de transaction payé en numéraire de 32M€ pourront s'ajouter des compléments de prix payables à 100% en numéraire en fonction des performances du studio au cours des prochaines années, pour un montant maximum de 21M€.

Au prix de transaction payé en numéraire s'ajoutent des compléments de prix qui pourront être versés en juillet 2023, juillet 2024 et juillet 2025 selon l'EBIT réalisé par le studio. De même pourra être versé un complément de prix calculé sur la base de critères qualitatifs d'un projet de jeu vidéo non encore en phase de développement. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d'acquisition pour un montant de 21,0 M€. L'estimation de leur juste valeur en date d'acquisition est basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d'acquisition quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix.

	En milliers d'euros
Immobilisations incorporelles	13 036
Immobilisations corporelles	98
Immobilisations financières	40
Créances d'exploitation	2 355
Stock	41
Disponibilités	1 726
Charges constatées d'avance	18
Dettes financières	-227
Dettes d'exploitation	-3 160
Impôts différés	-1 054
Produits constatés d'avance	-9 314
Total des actifs nets identifiables
acquis	3 559
Goodwill	49 441
Juste valeur de la contrepartie transférée	53 000

Test de valeur des autres Goodwill

Au 30 septembre 2022, aucun indice de perte de valeur n'a été identifié et en conséquence aucun test de dépréciation n'a été réalisé à cette date.

Note 2 Immobilisations incorporelles

en milliers d'euros	au 30 sept. 2022	au 31 mar.2022
Valeur brute	327 170	273 796
Amortissements	(140 949)	(120 098)
Dépréciation
Valeur nette	186 221	153 698

Les actifs incorporels les plus importants sont les suivants :

Le poste « Coûts de développement des jeux » qui représente les dépenses engagées au titre des développements de jeux Nacon commercialisés ou en cours de développement présentant des perspectives de commercialisation. Les montants des Crédits d'impôts Jeux Vidéo (CIJV) dont bénéficient les studios de développement du Groupe sont comptabilisés en réduction des coûts de développement. Au 30 septembre 2022 les coûts de développement des jeux ont une valeur brute de 266 492 K€, amortis à hauteur de 116 536 K€, soit une valeur nette de 149 955 K€. La hausse des coûts de développement est due au développement de l'activité Edition.
Le poste « Relation clientèle » comprend : -La relation clientèle Accessoires téléphonie mobile comptabilisée lors de l'acquisition du groupe ModeLabs au 1er septembre 2011 pour un montant brut de 22 300 k€. Cette relation clientèle est amortie en linéaire sur 20 ans. Sa valeur nette comptable s'établit à 9 949 k€ au 30 septembre 2022. -La relation clientèle Vidéo comptabilisée lors de l'acquisition de Metronic S.A.S. au 15 octobre 2021 pour un montant brut de

371 k€. Cette relation clientèle est amortie en linéaire sur 10 ans. Sa valeur nette comptable s'établit à 335 k€ au 30 septembre 2022.

Le poste « Marques » est principalement constitué au 30 septembre 2022 des marques du studio de développement Cyanide ainsi que de la marque RIG TM appartenant au Groupe NACON suite à l'acquisition sur l'exercice 31 mars 2019 de Cyanide et de l'acquisition des actifs RIG auprès de « Poly » sur l'exercice 31 mars 2020. Au 30 septembre 2022 la valorisation nette des Marques s'établit à 10 714 K€.
Le poste « Droit d'utilisation » relatif aux contrats de location, né de l'application de IFRS 16 à compter de l'exercice 2019/20 dont la valeur nette s'établit au 30 septembre 2022 à 13 045 k€.

Se référer également à la Note 1 concernant l'affectation des prix d'acquisition des studios de développement aux actifs incorporels.

Note 3 Immobilisations corporelles

en milliers d'euros	au 30 sept. 2022	au 31 mar.2022
Valeur brute	43 340	41 360
Amortissements	(25 227)	(23 585)
Dépréciation		0
Valeur nette	18 113	17 775

• Les ensembles immobiliers, comprennent :

D'une part, les bâtiments du siège social du groupe (Lesquin) et du site logistique (Lauwin-Planque) financé par crédit-bail. La société ayant pris le contrôle du bien dès l'origine et la levée d'option étant certaine en fin de contrat, ce crédit-bail n'est pas retraité selon IFRS 16 mais présenté directement au sein des immobilisations corporelles.

D'autre part, le bâtiment du siège social de la filiale Metronic (Tauxiny Saint Bauld), présenté directement au sein des immobilisations corporelles.

Le coût de revient des terrains et constructions est de 14 413 k€ amortis pour 7 495 k€, soit une valeur nette de 6 918 k€ au 30 septembre 2022. Il en est de même pour la chaîne logistique ainsi que les chariots élévateurs informatisés et les rayonnages, dont le coût de revient est de 3 223 K€ amorti pour 3 189 K€, soit une valeur nette de 34 K€ au 30 septembre 2022.
Les autres immobilisations représentent essentiellement du matériel informatique et logistique, ainsi que les coûts d'agencements mobiliers.

Note 4 Actif d'impôts différés

en milliers d'euros	au 30 sept.2022	au 31 mar.2022
IDA sur déficits reportables	115	1 155
IDA sur différences temporaires	3 058	1 716
ACTIF D'IMPOT DIFFERE	3 174	2 871

en milliers d'euros	au 01 avr.2022	Activation	Utilisation	au 30 sept.2022
Nacon SA	574		(574)	0
Cyanide SAS	507		(403)	104
Lunar Great Wall Studios Srl	51		(41)	10
Ishtar SAS	23		(21)	2
TOTAL DES IDA SUR DEFICITS REPORTABLES	1 155	0	(1 039)	115

Les déficits reportables ont été activés compte tenu des perspectives à court terme de résultat taxable de ces entités.

Note 5 Stocks

en milliers d'euros		Gaming	Mobile	Audio-Vidéo	au 30 sept.2022	au 31 mar.2022
Valeur brute		59 140	49 481	23 256	131 877	107 463
	dont stocks physiques	54 372	48 042	21 307	123 721	101 992
	dont stocks en transit	4 768	1 439	1 948	8 156	5 471
Perte de valeur		-12 502	-13 985	-1 900	(28 387)	(26 418)
Valeur nette		46 638	35 496	21 356	103 490	81 045

Le chiffre d'affaires du Groupe connaît généralement une importante saisonnalité, caractérisée par une activité au 2nd semestre plus soutenue qu'au 1er semestre notamment en raison de ventes de produits physiques plus fortes (hors Edition) au mois de novembre et décembre. Le stock de fin de 1er semestre est donc traditionnellement plus élevé que celui du 31 mars.

Les stocks sont fabriqués par des usines tierces selon un cahier des charges strict transmis par les équipes R&D du Groupe. Les usines font l'objet d'audits de qualité préalablement à la mise en production. L'achat des matières premières est géré en majorité par ces usines, sauf pour certains composants critiques tels que, pour le Groupe Nacon, les IC Sony (« chips » de sécurité) pour les manettes ou les emballages environnementaux que Nacon achète auprès de fabricants partenaires, ce qui lui permet de garantir une qualité stable.

Note 6 Créances clients

Les créances clients et comptes rattachés ainsi que les autres débiteurs sont à échéance de moins d'1 an.

en milliers d'euros	au 30 sept. 2022	au 31 mar.2022
Clients et effets en portefeuille	77 811	67 705
Pertes de valeurs	(1 444)	(1 558)
TOTAL CREANCES CLIENTS	76 367	66 147

Le Groupe Bigben a recours à l'affacturage pour certains clients. Le contrat de factoring n'est pas déconsolidant, les créances clients factorisées non réglées par les clients au 30 septembre 2022 figurent dans le poste « Clients et effets en portefeuille » et s'élèvent à 15,9 M€ (contre 12,4 M€ au 30 septembre 2021). Les créances sont conservées au bilan dans le respect des règles IFRS 9 car les risques notamment de défaut de paiement et de taux d'intérêt ne sont pas transférés au factor.

Ventilation créances échues / non échues

en milliers d'euros	au 30 sept. 2022		au 31 mar.2022
Créances clients non échues	69 722	90%	54 386	82%
Créances clients échues	8 088	10%	11 761	18%
moins de 30 jours	3 304	41%	7 847	67%
30 à 60 jours	1 911	24%	748	6%
60 à 90 jours	260	3%	1 264	11%
90 à 120 jours	356	4%	503	4%
Plus de 120 jours	737	9%	1 314	11%
clients douteux	1 520	19%	85	1%
Total clients et effets en portefeuille	77 811		66 147

La part des clients présentant un risque de perte de valeur dans les créances du Groupe Bigben est non significative.

Les clients du Groupe sont principalement des plateformes internationales, de grands groupes de distribution et de grands groupes d'opérateurs téléphoniques qui règlent avec des délais rapides. Le groupe a donc analysé son portefeuille de clients par typologie et a observé que le risque de pertes prévisionnelles était très limité.

Note 7 Autres débiteurs

en milliers d'euros	au 30 sept.2022	au 31 mar.2022
Etats et collectivités locales (hors IS)	10 733	10 196
Personnel	173	193
Ristournes Fournisseurs à recevoir	3 107	2 882
Charges constatées d'avance	4 259	3 935
Acomptes et avances sur commandes	7 775	5 000
Comptes courants débiteurs	2	183
Débiteurs divers	621	625
TOTAL	26 672	23 015

Note 8 Trésorerie et équivalent de trésorerie

en milliers d'euros	au 30 sept.2022	au 31 mar.2022
Concours bancaires	(6 812)	(3 212)
Valeurs mobilières de placement	600	600
Trésorerie et équivalents de trésorerie	68 238	125 847
Trésorerie nette	62 026	123 235

La Trésorerie au 30 septembre 2022 est constituée essentiellement :

de 38 M€ chez Nacon SA
à hauteur de 30 M€ chez BIGBEN INTERACTIVE SA du produit de la levée de fonds suite en février 2021 à l'émission d'obligations Bigben échangeables en actions de sa filiale Nacon SA.

Note 9 Provisions

				Reprises
en milliers d'euro	01/04/2022	Variation de périmètre	Dotations	utilisées	non utilisées	Ecart de conversion	Autres	30/09/2022
Non courant	1 217				(80)			1 137
Provisions pour risques
Provisions engagements de retraite	1 217				(80)			1 137
Courant	1 049	200						1 249
Provisions pour risques	1 049	200						1 249
TOTAL	2 266	200			(80)			2 386

Au 30 septembre 2022, le montant des provisions pour risques enregistrées par le Groupe au titre de l'ensemble des litiges dans lesquels il est impliqué s'élève à 1 249K€. Le groupe considère que la divulgation du montant de la provision éventuellement constituée en considération de chaque litige en cours serait de nature à causer au Groupe un préjudice.

Litige de propriété industrielle :

Plusieurs procédures pour contrefaçon sont en cours et impliquent des tribunaux en Allemagne et en France. Elles concernent notamment des brevets, ainsi que des produits qui ne sont plus aujourd'hui commercialisés par la société Nacon. A ce stade des procédures très longues, la probabilité et le montant éventuel de sortie de ressources ne peuvent pas être estimés.

Compte tenu de l'état des procédures en cours et des actions en défense, la direction reste confiante dans sa capacité à résoudre ce litige sans perte financière.

Néanmoins, en 2015, le tribunal français avait condamné Nacon à payer 530 K€ pour concurrence déloyale. Une provision de ce montant a alors été constituée au 31 mars 2015.

Une provision de 200 K€ avait également été constatée au cours des années antérieures dans les comptes de Daedalic au regard d'un litige portant sur le paiement de royautés à un développeur. Cette provision a été prise en compte lors de l'intégration de Daedalic dans le périmètre du groupe.

Aucune provision supplémentaire n'a été comptabilisée dans les comptes du groupe au 30 septembre 2022. Cette position est similaire à celle retenue au 31 mars 2022.

Contrôle fiscal Bigben Connected :

La SAS Bigben Connected a fait l'objet d'un contrôle de la part de l'Administration fiscale sur la période allant du 1er janvier 2011 au 31 mars 2013. Une proposition de rectification avait été reçue le 28 décembre 2015. Bigben Connected avait répondu à l'administration le 26 février 2016 dans le respect des délais administratifs en contestant la majorité des redressements proposés.

Certains des redressements ont été partiellement ou totalement abandonnés depuis par l'administration fiscale.

En date du 8 janvier 2018, la société Bigben Connected a accepté et payé une partie des redressements pour 610,9K€ mais a entamé, le 30 janvier 2018, une procédure de réclamation contentieuse auprès de la DVNI, car elle conteste totalement le reste des éléments qui lui sont reprochés en matière de TVA. Le dossier a été porté depuis devant le tribunal administratif de Lille suite au rejet de la réclamation contentieuse par la DVNI le 31 juillet 2018. Au cours de l'exercice 2020/21, la société a envoyé des mémoires à l'Administration fiscale pour défendre sa position. Le Tribunal administratif de Lille ayant, dans un jugement du 28 octobre 2021, rejeté ses arguments, la société a versé 5,5 M€ à l'Administration fiscale en fin d'année 2021 y compris les intérêts de retard et a poursuivi la procédure contentieuse qui lui permet de faire valoir ses droits en contestant ce jugement par le biais d'un mémoire déposé auprès de la Cour administrative d'appel de Douai en décembre 2021. La société a enregistré au 2ème semestre 2021/22 en contrepartie de cette sortie de trésorerie de 5,5 M€ une créance fiscale du même montant à l'actif du bilan. Une provision a été comptabilisée en déduction

de la créance au 31 mars 2022, à hauteur du risque maximum estimé par la Direction du groupe de non recouvrement de la créance, conformément aux règles comptables applicables.

Etant donné les pièces existantes au dossier, et sur la base des avis des conseils de la société et de jugements récents de cas similaires au plan européen, la Direction est toutefois confiante dans sa capacité à résoudre à terme ce litige fiscal sans perte financière pour le groupe.

Autres procédures

Par ailleurs, le Groupe est engagée dans d'autres procédures à l'encontre de certains de ses fournisseurs ou concurrents :

Un litige oppose un éditeur canadien à l'un des studios de Nacon SA, et porte sur la violation supposée d'un contrat de développement d'un jeu vidéo. Il a été porté devant la Cour supérieure du Québec en décembre 2017. La société Nacon SA, dans le cadre de sa défense déposée en avril 2018, met en exergue une demande manifestement mal fondée de cet éditeur et demande notamment à la Cour, de déclarer abusive la demande de cet éditeur et de le condamner à lui payer des dommages-intérêts sous la forme de ses honoraires d'avocats et de ses autres débours.
Un différend oppose Nacon SA, l'un de ses studios à un donneur de licence et porte sur l'opposition non justifiée de ce dernier à la sortie d'un jeu vidéo. Nacon SA a introduit une action judiciaire visant à reconnaitre l'opposition du donneur de licence abusive et non fondée et obtenir sa condamnation à lui payer des dommages-intérêts en réparation du préjudice subi par Nacon SA et son studio.
Un dernier litige oppose Nacon SA en tant qu'éditeur à un studio de développement étranger, et porte sur de prétendus manquements dans le cadre de relation contractuelle et notamment sur des réclamations relatives à la propriété intellectuelle qui apparaissent contestables à Nacon SA.

Une provision pour risques de 500K€ a été comptabilisée dans les comptes du groupe au 31 mars 2022. Aucune provision supplémentaire n'a été comptabilisée dans les comptes du groupe au 30 septembre 2022.

Note 10 Détails des passifs financiers par catégorie

en milliers d'euros	TOTAL	Échéance < 1 an	Échéance de 1 à 5 ans	Échéance > 5 ans
Total des passifs financiers au 30 sept.2022	194 149	40 640	148 206	5 303
Emprunts bancaires d'origine long terme	104 516	34 241	64 972	5 303
Emprunt obligataire échangeable en actions	80 719		80 719
Composante dérivée emprunt obligataire	2 515		2 515
Emprunts sur locations financement	996	996	0
Concours bancaires courants	5 339	5 339
Intérêts courus non échus	65	65
Total des passifs financiers au 31 mars 2022	180 143	30 988	145 812	3 343
Emprunts bancaires d'origine long terme	93 891	27 735	62 813	3 343
Emprunt obligataire échangeable en actions	79 455		79 455
Composante dérivée emprunt obligataire	3 044		3 044
Emprunts sur locations financement	1 486	985	501
Concours bancaires courants	3 212	3 212
Intérêts courus non échus	(945)	(945)

Passifs financiers à long terme et à court terme

Emprunts bancaires

Nacon

Les emprunts souscrits par BIGBEN INTERACTIVE antérieurement au 1er octobre 2019 et relatifs au développement de l'activité Gaming avaient été transférés à NACON dans le cadre de l'apport partiel d'actif du 31 octobre 2019 avec effet rétroactif au 1er octobre 2019.

Entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020, de nouveaux emprunts bancaires moyen-terme pour un montant total de 35,0 M€ avaient été contractés afin notamment de financer l'acquisition du studio de développement Spiders SAS, la prise de participation dans le studio RaceWard et l'acquisition des actifs de Plantronics Inc. (« Poly ») et de la marque RIGTM.

Pour certains de ces emprunts qui ont été transférés dans leur intégralité à la Société NACON lors de l'apport partiel d'actif, cette dernière s'est engagée à respecter des covenants financiers annuels ; pour un seul de ces emprunts, c'est le groupe Bigben qui s'est engagé à respecter un covenant financier annuel de ratio de levier.

covenants	valeur cible
Ratio de couverture des frais financiers (EBITDA / Frais financiers)	> 6
Ratio de levier net (Dettes financières nettes / EBITDA)	< 2

Afin de poursuivre le financement du développement de l'activité jeux et de sa stratégie de croissance externe, la société Nacon SA a contracté pour 52.5 M€ de nouveaux emprunts linéaires à échéance 5 ans au cours de l'exercice 2021/22. (A noter qu'il existe un remboursement différé de 2 ans pour l'un des emprunts, le montant de l'emprunt concerné étant de 7,5M€).

Deux nouveaux emprunts moyen-terme ont été souscrits au cours du 1er semestre 2022/23 : un nouvel emprunt moyen-terme de 10M€ à échéance 5 ans et un nouvel emprunt de 7,5M€ à échéance 5 ans avec 2 ans de différé souscrit auprès de BPI France.

Aucun covenant n'est à respecter pour ces nouveaux emprunts.

Au 30 septembre 2022, il n'y a aucune indication tendant à montrer que les ratios financiers concernés ne seront pas respectés au 31 mars 2023.

Bigben Audio/Vidéo/Telco

Obligations Bigben échangeables en actions de sa filiale Nacon SA

La Société avait émis le 19 février 2021 pour 87,3 millions d'euros d'obligations senior (ISIN: FR0014001WC2) échangeables en actions ordinaires existantes de la société Nacon, conditionnellement garanties et à échéance 2026 (les « Obligations »).

Les Obligations portent un coupon de 1,125 % par an et seront remboursées à 103% de leur valeur nominale unitaire, soit un rendement à l'échéance de 1,7024%.

L'emprunt obligataires échangeable en actions Nacon contient à la fois une composante de dette financière classique et une composante d'instrument dérivé, dans la mesure où l'option d'échange ne prévoit pas obligatoirement le remboursement de l'instrument contre un nombre fixe d'instruments de capitaux propres.

Variation de la juste valeur de la composante dérivée de l'emprunt obligataire :

Les normes IFRS imposent de réévaluer chaque semestre la juste valeur de la composante dérivée liée à l'emprunt obligataire levé en février 2021.

Au 30 septembre 2022, celle-ci s'établit à 2 515 K€ (contre 3 044 K€ au 31 mars 2022), générant un produit financier de 0,5 M€ (cf Note 19 « Résultat financier »). L'écart s'explique principalement par une baisse du cours Nacon au cours du 1er semestre 2021/22, cours sous-jacent à l'emprunt obligataire et auquel la composante dérivée est très sensible.

Emprunts sur location financement

Il s'agit des emprunts comptabilisés relatifs aux contrats de crédit-bail. Les principaux contrats en cours sont relatifs au site de Lauwin-Planque (cf « Note 3 - Immobilisations corporelles ») et sont constitués de crédits-baux dont l'actif sous-jacent a déjà été activé en immobilisations corporelles avant la mise en œuvre d'IFRS 16. Etant donné les caractéristiques des contrats, Bigben Interactive est propriétaire de ce site au sens d'IFRS.

Dette sur loyer

Dette sur loyers courante et non-courante

Il s'agit des dettes de loyer nées de l'application de la norme IFRS 16.

en milliers d'euro	01/04/2022	Variation	30/09/2022
Dette sur loyers	12 898	216	13 114
dont courant	3 272	995	4 267
dont non courant	9 626	(779)	8 847

Note 11 Autres passifs non courants

Les autres passifs non courants comprennent les dettes de compléments de prix/'Earn-Out dont le décaissement est prévu dans un horizon supérieur à 12 mois.

Note 12 Impôts différés passifs

Les impôts différés passifs correspondent principalement aux différences temporaires constatées sur les marques et relations clients reconnues lors des acquisitions.

Ils correspondent ainsi au 30 septembre 2022 principalement :

Au traitement Fiscal en norme IFRS de l'emprunt obligataire chez Bigben Interactive SA
Au solde de l'impôt différé comptabilisé sur la relation clientèle « Accessoires Mobile » dans le cadre de l'acquisition du groupe ModeLabs.

Se référer également à la Note 1 concernant les impôts différés passifs liés aux acquisitions des studios de développement.

Note 13 Autres créditeurs

en milliers d'euros	au 30 sep.2022	au 31 mars 2022
Etats et collectivités publiques (hors IS)	4 810	4 707
Personnel et organismes sociaux	7 286	7 524
Remises clients et clients créditeurs	14 332	15 916
Instruments financiers dérivés de change	31	4
Dettes sur immobilisations	25	340
Comptes courants créditeurs		444
Affacturage
Produits constatés d'avance	5 271	1 461
Créditeurs divers	868
TOTAL AUTRES CREDITEURS (COURANTS)	32 622	30 395
Créditeurs divers	0	1 257
TOTAL AUTRES CREDITEURS (NON COURANTS)		1 257
TOTAL AUTRES CREDITEURS	32 622	31 652

Notes complémentaires au compte de résultat

Note 14 Chiffre d'affaires

Au 1er semestre 2022 / 2023, le chiffre d'affaires semestriel consolidé des activités poursuivies atteint 138,5 M€, en hausse de 11.6% par rapport au chiffre d'affaires publié au 1er semestre 2021 / 2022.

en milliers d'euros		Cumul 6 mois		Contribution
		sept.2022	sept.2021	sept.2022	sept.2021
Chiffre d'Affaires		138 531	124 180	100%	100%
dont	Gaming	75 562	71 128	55%	57%
	Mobile	47 614	40 862	34%	33%
	Audio-Vidéo	15 355	12 190	11%	10%

Le chiffre d'affaires est évalué à partir de la contrepartie spécifiée dans un contrat signé avec un client.

Vente de jeux retail et vente d'accessoires ou de produits Audio/Vidéo/Telco : Le chiffre d'affaires généré par la vente de boîtes de jeux vidéo, d'accessoires ou de produits Audio/Vidéo/Telco est comptabilisé à la date de sortie entrepôt ou de livraison des produits aux distributeurs en fonction des incoterms, déduction faite, le cas échéant, des remises commerciales et d'une estimation des réductions de prix que le Groupe sera amené à octroyer en cas d'écoulement insuffisant dans les surfaces de vente des distributeurs.
Vente de jeux digitaux : le chiffre d'affaires est constaté à la date de mise à disposition du contenu aux consoliers ou plateformes. Nacon agit en tant que principal vis-à-vis des consoliers et plateformes auxquels les masters des jeux sont transmis (et non vis-à-vis des utilisateurs finaux) et reconnait ainsi en chiffre d'affaires les montants prévus aux contrats avec ces consoliers et plateformes (et non les montants facturés aux clients finaux). Les montants garantis sont reconnus en chiffre d'affaires dès la mise à disposition du master du jeu et les montants additionnels qui dépendent des ventes futures sur les consoles et plateformes sont reconnus au moment où ces ventes sont réalisées. Le cas échéant, des produits constatés d'avance sont comptabilisés pour différer la reconnaissance en chiffre d'affaires des sommes facturées aux consoliers et plateformes au titre de ventes dont le contenu n'a pas été mis à disposition des clients à la date de clôture. Nacon ne commercialise pour l'instant pas de jeux vidéo ayant une composante « Online services » (depuis les propres serveurs de la société) ou « Live Opps » permettant à un joueur de bénéficier de services en ligne avec ou sans paiement supplémentaire. Ces services pourraient constituer au regard d'IFRS 15 une obligation distincte dont le chiffre d'affaires serait à reconnaitre en fonction du rythme de réalisation de ces services additionnels.

Note 15 Achats consommés

en milliers d'euros	sep.2022	sep.2021
Marchandises	(95 279)	(86 526)
Variation stock marchandises	23 514	12 512
Variation perte de valeur	(1 969)	1 239
TOTAL	(73 734)	(72 774)

Les Achats consommés englobent :

Pour l'activité Audio/Vidéo/Telco : le coût des ventes des produits Audio/Vidéo/Telco,

Pour l'activité Gaming : les coûts de fabrication des boites de jeux vendues ainsi que le coût des ventes des accessoires de jeux.

La variation de perte de valeur consiste en la variation des dotations de dépréciation de stock.

Note 16 Charges externes

en milliers d'euros	sep.2022	sep.2021
Achats non stockés	(589)	(548)
Sous-traitance	(297)	(484)
Loyers	(285)	(436)
Entretiens - réparations	(943)	(711)
Primes d'assurances	(484)	(246)
Autres services extérieurs	(87)	(50)
Honoraires	(3 182)	(2 919)
Frais de R&D	(301)	(254)
Publicité	(6 645)	(3 778)
Transports sur vente	(3 168)	(2 311)
Frais de déplacements	(1 405)	(363)
Frais de communication	(437)	(490)
Frais et services bancaires	(241)	(177)
Autres charges externes	(432)	(436)
Personnel extérieur	(653)	(489)
TOTAL	(19 149)	(13 691)

La hausse des charges externes au cours du 1er semestre 2021/22 s'explique notamment par des frais marketing plus important liés à l'activité éditoriale de NACON sur le premier semestre, ainsi que par l'intégration de nouvelles filiales.

Note 17 Paiement fondé en actions - Plan d'actions gratuites et stock-options

Les Conseils d'administration de Bigben Interactive SA et Nacon SA ont utilisé l'autorisation que leur avaient donnée leurs Assemblées générales respectives d'attribuer des plans d'actions gratuites aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités de leurs Groupes. Les plans octroyés sur la période, portant sur un nombre maximum de 1.646.113 actions Nacon SA et 63.540 actions Bigben. Ces plans sont assortis d'une période d'acquisition des titres comprise entre 1 et 3 ans. La juste valeur de ces plans impactant le résultat du 1er semestre est de 0,4 M€, le solde de la charge constatée concernant les plans attribués au cours des années antérieures.

Se référer également à la Note 19 qui traite du nombre d'actions gratuites acquises ou attribuées sur la période aux salariés bénéficiaires du Groupe.

en milliers d'euros sep.2022 sep.2021 Intérêts et produits assimilés 48 117 Produit sur la variation de la juste valeur de la composante dérivée de l'émission obligataire 529 6 310 PRODUITS FINANCIERS 577 6 427 Intérêts sur financement moyen terme (1 943) (1 716) Autres intérêts financiers 1 (1) CHARGES FINANCIERES (1 942) (1 717) RESULTAT FINANCIER HORS CHANGE (1 365) 4 711 Gain de change 3 308 1 409 Perte de change (2 246) (1 280) dont valorisation des instruments financiers (31) (13) Résultat de change 1 063 129 RESULTAT FINANCIER (303) 4 840

Note 18 Résultat financier

37 La valeur « Mark to Market » des instruments financiers dérivés est de 31k€ au 30 septembre 2022 (contre 13k€ au 30 septembre 2021). (cf note 21)

Note 19 Résultat par action

en euros	sep.2022	sep.2021
Résultat Net	7 606 886	6 939 103
Nombre moyen pondéré d'actions avant augmentation de capital	18 886 536	19 701 094
Effet dilutif des futures attributions d'actions gratuites - Plans AGA *	63 540	36 180
Nombre moyen d'actions après dilution	18 950 076	19 737 274
Nominal des actions (en euro)	2.00 €	2.00 €
Résultat de base par action	0.40	0.35
Résultat dilué par action	0.40	0.35

	Nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour le calcul du résultat par action

en euros	sep.2022	sep.2021
Actions ordinaires émises au 1er avril	19 380 484	19 969 658
Prorata temporis des actions émises	316	9 473
Prorata temporis des actions annulées	(468 061)	(258 339)
Actions auto-détenues	(26 203)	(19 698)
Nombre d'actions à la clôture	18 886 536	19 701 094

*Selon IAS 33 (« Traitement des actions dont l'émission est conditionnelle ») : Comme pour le calcul du résultat de base par action, les actions ordinaires dont l'émission est conditionnelle sont incluses, si elles sont dilutives, dans le calcul du résultat dilué par action sur la base du nombre d'actions qui seraient à émettre, si la date de clôture de la période était la fin de la période d'éventualité. Les conditions à satisfaire doivent être remplies à la date de clôture. La norme précise par ailleurs que l'objectif du résultat dilué par action est de présenter un résultat par action en tenant compte de la dilution maximale, c'est-àdire de la conversion maximale des actions ordinaires potentielles dilutives (IAS 33.44).

Dans l'esprit de cette norme, le Groupe Bigben a pris en compte l'effet dilutif maximal des droits à actions gratuites qui ont été attribués à des bénéficiaires salariés du Groupe et pourraient à l'avenir faire l'objet d'une création de nouvelles actions (sous hypothèse que les critères d'acquisition par les bénéficiaires soient atteints).

Actions gratuites

Concernant le premier semestre de l'exercice 2022/2023 :

Les conditions de performance du plan d'actions gratuites initialement attribuées en 2021 n'ont pas été remplies dans leur intégralité ou partiellement au 31 mars 2022 par toutes les entités Audio Telco du Groupe. L'attribution définitive de 3.795 actions gratuites à 72 salariés a eu lieu le 8 septembre 2022 sous condition de présence des salariés.
Le Conseil d'administration de Bigben Interactive SA du 15 septembre 2022 a également attribué 63.540 Actions Gratuites essentiellement aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités Audio/Vidéo/Telco du Groupe soit 300 bénéficiaires. L'acquisition définitive au bout d'un an est à nouveau liée à une condition de présence continue et à une condition de performance liée à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant.

Concernant le groupe Nacon

A noter que des droits à actions gratuites Nacon ont également été attribués ou acquis :

Les conditions de performance du plan d'actions gratuites Nacon initialement attribuées en 2021 n'ont pas été remplies dans leur intégralité ou partiellement au 31 mars 2022 par toutes les entités du Groupe Nacon. L'attribution définitive de 6.600 actions gratuites à 15 salariés a eu lieu le 8 septembre 2022 sous condition de présence des salariés.
Le Conseil d'administration de Nacon SA du 15 septembre 2022 a également attribué 1.646.113 Actions Gratuites essentiellement aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités du Groupe Nacon soit 893 bénéficiaires. L'acquisition définitive au bout d'un an ou de trois ans est à nouveau liée à une condition de présence continue et à une condition de performance liée à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant.

Dans le cadre du versement du 2ème complément de prix de Big Ant Studios Pty Ltd, Nacon a également procédé le 15 septembre 2022 à une augmentation de capital de 400.234 actions (cf 2.1.2)

L'effet dilutif de ces droits à actions gratuites Nacon ou de ces actions Nacon émises ne se reflète donc que dans le Résultat par actions du Groupe Nacon et pas dans le tableau ci-dessus qui ne concerne que les actions Bigben.

Programme de rachat d'actions :

(se référer également au 2.1.2.).

3ème mandat d'acquisition de titres confié à CIC Market Solutions

Entre le 7 janvier 2022 et le 20 juillet 2022, 854 319 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market Solutions pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 13.4 M €.

Les Conseils d'administration de Bigben Interactive, du 30 mai et du 15 septembre 2022, ont, sur autorisation de l'assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2021 aux termes de sa 25ème résolution, décidé de réduire le capital social de la Société, par voie d'annulation de ces 854.319 actions auto-détenues représentant, à cette date, environ 4.44 % du capital social de Bigben Interactive.

3.2.6 Autres informations

Note 20 Dividendes et distributions exceptionnelles

L'Assemblée Générale du 22 juillet 2022 a voté le versement d'un dividende de 0,30 € par action au titre de l'exercice 2021/2022. Il a été détaché le 27 juillet 2022 et mis en paiement le 29 juillet 2022. Le montant total de ce dividende s'élevait à 5,5M€.

L'assemblée générale a également approuvé une distribution exceptionnelle en nature sous forme d'actions NACON à concurrence d'une (1) action Nacon pour quatre (4) actions Bigben Interactive détenue.

Au vu du cours d'ouverture de l'action Nacon lors de la séance du 29 juillet 2022 sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, soit 5,56 euros, et du nombre d'actions Nacon distribuées (hors auto-contrôle), égal à 4.628.662, le montant total de la distribution exceptionnelle en nature s'élève à 25,7 M€ (soit 1,39 euros par action Bigben Interactive).

Note 21 Instruments financiers

Couverture de change

Le groupe est engagé au 30 septembre 2022 dans des contrats de type « option de change à terme cumulatif progressif ». Les TARNs / Accumulateurs / options sont des produits dérivés structurés complexes par lesquels le Groupe s'engage à acheter ou à vendre des USD ou d'autres devises selon un échéancier et à des taux définis à la signature du contrat. Le TARN / Accumulateur / option est une stratégie visant à accumuler des devises à un cours amélioré par rapport aux cours comptant et à terme actuels en contrepartie d'une incertitude sur le montant total de devises potentiellement accumulés avec toutefois un montant maximum prédéterminé. En cas de variation importante du taux de change EUR / devise (respectivement à la hausse ou la baisse selon que la société achète ou vende des devises), l'exposition à l'achat ou à la vente peut être accrue et conduire à la comptabilisation de pertes de change sur ces instruments.

Le tableau suivant présente les positions au 30 septembre 2022 :

								Au 30 septembre 2022, en milliers
Type de contrat	Devise	Position	Statut	Date de souscription	Échéance	Nominal en devises (milliers)	Strike	Montant accumulé en devises	Montant levé en devises	Montant accumulé net des levées en devises	Montant maximal restant à accumuler en devises	Valeur mark to market en EURO
option de change à terme cumulatif progressif	CNH	Achat	Actif	août-22	août-23	102 000	7.19	6 000	6 000	0	90 000	31
												31

Valorisation

La valeur « Mark to Market » de ces instruments financiers est un montant positif de 31k€ au 30 septembre 2022 (contre 13k€ au 30 septembre 20201).

Couverture de taux

Il n'existe plus de couverture de taux en place.

Composante dérivée liée à l'emprunt obligataire

Se référer à la Note 10 « Passifs financiers » et à la Note 18 « Résultat financier ».

Note 22 Echéancier contractuel des décaissements

Dettes hors provisions et capitaux propres

Le tableau suivant présente, pour les passifs financiers comptabilisés au 30 septembre 2022 (hors concours bancaires courants, affacturage et intérêts courants non échus) l'échéancier contractuel des décaissements, hors effet d'actualisation. Il a été pris comme hypothèse que l'emprunt obligataire serait remboursé à son terme (rubrique « 3-4 ans »).

	ANNEE
en milliers d'euros	Moins 1 an	1 à 2 ans	2 à 3 ans	3 à 4 ans	4 à 5 ans	5 ans et +
Emprunts et dettes	34 241	21 707	18 277	104 926	9 981	5 303	194 435
Crédit baux	996						996
Dettes sur loyers	4 267	2 320	1 904	1 601	1 365	1 658	13 114
Total passifs financiers	39 503	24 027	20 181	106 527	11 346	6 961	208 545

Note 23 Ventilation des dettes financières par échéance et par nature :

Au 30 septembre 2022 :

en milliers d'euros	ANNEE
	Moins 1 an	1 à 2 ans	2 à 3 ans	3 à 4 ans	4 à 5 ans	5 ans et +
Taux fixe	35 237	21 707	18 277	104 926	9 981	5 303	195 431
% / total 1	18%	11%	9%	54%	5%	3%	100%
Taux variable							0
% total 2	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%
TOTAL	35 237	21 707	18 277	104 926	9 981	5 303	195 431

Note 24 Risque de change sur les approvisionnements

en milliers d'euros	sep.2022	sep.2021
Montant des achats en USD des filiales à Bigben et NACON Hong-Kong
Audio Telco	(15 416)	(12 543)
Gaming	(13 590)	(18 800)
TOTAL	(29 006)	(31 343)
Sensibilité au taux du \$
+ 10% = profit	2 911	2 849
-10% = surcoût	(2 948)	(3 483)

L'essentiel du risque de change correspond aux achats en USD effectués par BIGBEN INTERACTIVE SA et Bigben Connected SAS à sa filiale BIGBEN INTERACTIVE Hong Kong Ltd ainsi qu'aux achats en USD effectués par Nacon SA à sa filiale Nacon Hong Kong Ltd.

Note 25 Engagements hors bilan

Garanties accordées

Engagements donnés (en K€)	par	Bénéficiaire	sept. 2022	mar. 2022	Objet de l'engagement
Garantie bancaire	BIGBEN INTERACTIVE SA	HSBC Hong Kong	11 284	9 909	Garantie bancaire 11 000 K USD – ligne mixte en faveur de Bigben Interactive HK et Nacon HK
Garantie autonome (1)	BIGBEN INTERACTIVE SA	Huawei Technologies France SASU	1 300	1 300	Contre-garantie de Bigben Connected
Garantie (2)	BIGBEN INTERACTIVE SA	Bigben Connected	0	0	Contre-garantie de Bigben Connected
Caution solidaire (3)	BIGBEN INTERACTIVE SA	Divers établissements financiers	3 713	5 663	Caution solidaire sur Emprunts transférés par APA
Caution solidaire (4)	BIGBEN INTERACTIVE SA	CIC	1 350	1 650	Caution solidaire sur Emprunt Nacon SA au CIC (Prêt sous-jacent BEI)
Caution solidaire (4)	BIGBEN INTERACTIVE SA	CIC	1 350	1 650	Caution solidaire sur Emprunt Nacon SA au CIC (Prêt sous-jacent BFCM)
Garantie bancaire (5)	BIGBEN INTERACTIVE SA	La Banque Postale (LBP)	2 361	2 860	Caution solidaire sur Emprunt Nacon SA à LBP
Nantissement (6)	BIGBEN INTERACTIVE SA	BNP Paribas Securities Services	18.187.500 actions de NACON SA	18.187.500 actions de NACON SA	Nantissement de compte-titres sur lequel sont inscrites des actions de NACON SA au bénéfice des porteurs d'obligations

(1) Garantie donnée par BIGBEN INTERACTIVE SA à la société Huawei pour la fourniture de biens et/ou de services à Bigben Connected

(2) Apport en Garantie du bâtiment de Lesquin donnée par BIGBEN INTERACTIVE SA pour le compte de la société Bigben Connected dans l'attente de la résolution d'un litige fiscal

(3) Cautions solidaires données par BIGBEN INTERACTIVE SA à divers établissements financiers pour garantir le transfert des emprunts sous-jacents à Nacon lors de l'apport partiel d'actif de la branche gaming de BIGBEN INTERACTIVE.

(4) Cautions solidaires données par BIGBEN INTERACTIVE SA au CIC Paris pour garantir ses obligations au titre des prêts sous-jacents BEI (Banque Européenne d'investissement) et BFCM (Banque Fédérative du Crédit Mutuel) consentis dans le cadre d'un accord de cofinancement visant à financer les coûts de développement de NACON SA, société nouvellement immatriculée à la date de signature desdits emprunts.
(5) Garantie Bancaire à première demande donnée par BIGBEN INTERACTIVE SA à LBP pour garantir ses obligations au titre d'un prêt bancaire consenti pour financer les coûts de développement de NACON SA, société nouvellement immatriculée à la date de signature dudit emprunt.
(6) Nantissement de compte-titres sur lequel sont inscrites des actions existantes de Nacon SA représentant à tout moment 200% du nombre d'actions Nacon sous-jacentes aux obligations isues de l'emprunt obligataire échangeable en actions Nacon, au bénéfice des porteurs d'obligations

Se référer également au 2.1.2.

PAR SA FILIALE NACON SA

Engagements donnés (en K€)	par	Bénéficiaire	sept. 2022	mar. 2022	Objet de l'engagement
Garantie bancaire	Cyanide SAS	BRED	180	180	Nantissement du fonds de commerce Cyanide SAS
Garantie bancaire	Cyanide SAS	HSBC	198	198	Nantissement du fonds de commerce Cyanide SAS
Garantie bancaire	Nacon SA	CIC	750	1 250	Nantissement des titres Cyanide SAS
Garantie bancaire	Nacon SA	Banque Postale	850	1 357	Nantissement des titres Cyanide SAS
Garantie bancaire	Nacon SA	CIC	410	613	Nantissement des titres Kylotonn SAS
Garantie bancaire	Kylotonn SAS	HSBC	358	358	Nantissement du fonds de commerce Kylotonn SAS
Garantie bancaire	Nacon SA	CIC	1 600	2 000	Nantissement des titres Spiders SAS
Garantie bancaire	Nacon SA	BPI	1 522	408	Retenues de garantie sur plusieurs emprunts souscrits entre 2017 et 2022

Note 26 Informations relatives aux parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent les opérations commerciales ou financières réalisées entre la société mère et ses filiales, et principalement les opérations suivantes :

Achats et ventes de marchandises,
Locations immobilières,
Refacturations croisées de services administratifs
Avance de trésorerie en compte courant

Toutes les conventions ci-dessus sont conclues à des conditions normales de marché.

Il n'y a pas eu de transactions entre parties liées pendant la période qui ont influé significativement sur la situation financière ou les résultats ni des modifications affectant les transactions entre parties liées décrites dans le rapport annuel pouvant influer significativement sur la situation financière ou les résultats.

Se référer également à la Note 27 et au 2.2.3..

Note 27 Evénements post clôture

Néant

4 > RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Bigben Interactive S.A., relatifs à la période du 1er avril 2022 au 30 septembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Paris La Défense, le 6 décembre 2022 Roubaix, le 6 décembre 2022

KPMG Audit IS Fiduciaire Métropole Audit

Stéphanie Ortega François Delbecq Associée Associé

AI Terminal

Bigben Interactive

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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1 > ATTESTATION DU RESPONSABLE 3

2 > RAPPORT D'ACTIVITE 4

2.1 LES FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE 2022/23

2.1.1.1 Activité opérationnelle

Gaming :

Mobile :

Audio Vidéo :

2.1.2 Autres éléments

Nantissement des actions NACON sous-jacentes aux obligations Bigben échangeables en actions NACON

Programmes de rachat d'actions Bigben / Annulation des actions auto-détenues

3 ème Programme de rachat d'actions Bigben – cloturé / actions annulées

Objectif

- Modalités

Augmentation de capital suite à l'acquisition définitive d'Actions Gratuites 2021

Attribution d'Actions Gratuites 2022

Evolution de périmètre : 8

Acquisition par Nacon de l'intégralité du capital de Daedalic Entertainment Gmbh

Augmentation de capital de Nacon SA suite au versement du 2ème Earn out aux cédants de Big Ant Holding Pty Ltd

Evolution de l'endettement

2.1.3 Résultats par secteurs d'activité opérationnels

2.2 DONNEES BOURSIERES

10

2.2.1 Capital

2.2.2 Franchissements de seuil

* Droits de vote bruts

2.3 EVENEMENTS POST CLOTURE

2.4 RISQUES ET OPPORTUNITES SUR LE SECOND SEMESTRE

Facteurs de croissance au 2nd semestre 2021/22

NACON GAMING

BIGBEN AUDIO/TELCO

Objectifs annuels

3 > COMPTES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2022

3.1 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES

3.1.1 Etat de situation financière

3.1.2 Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global

3.1.3 Variation des capitaux propres consolidés

3.1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé

3.2 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES

3.2.1 Informations relatives à l'entreprise

3.2.2 Base de préparation

Déclaration de conformité

Recours à des estimations :

Modalités d'application de la méthode d'amortissement des coûts de développement

Principes et méthodes de consolidation :

Normes

➢ Normes et interprétations nouvellement applicables à compter du 1 er avril 2022

➢ Nouveaux textes applicables par anticipation aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2023

Utilisation de l'indicateur financier non comptable « EBITDA »

Utilisation de l'indicateur financier « Marge brute »

Utilisation de l'indicateur « Résultat opérationnel courant avant amortissement Relation Clientèle »

Saisonnalité

3.2.3 Périmètre de consolidation

Liste des sociétés consolidées

Variation de périmètre

3.2.4 Informations sectorielles

Activités

Détail du chiffre d'affaires par secteurs d'activité

Détail du chiffre d'affaires par activités

Chiffre d'affaires par zone géographique

Chiffre d'affaires et résultat par secteurs d'activité

Résultat opérationnel courant avant amortissement de la Relation Clientèle :

3.2.5 Notes complémentaires

Notes complémentaires aux comptes de bilan

Note 1 Goodwill

Transactions ayant eu lieu sur l'exercice 2021/2022 et éventuelles incidences sur la période en cours :

Acquisition de l'intégralité du capital de Passtech Games SAS

Acquisition de l'intégralité du capital de Big Ant Holding Pty Ltd

Acquisition de l'intégralité du capital de Crea-ture Studios Inc

Acquisition de l'intégralité du capital de Ishtar Games SAS

Acquisition de l'intégralité du capital de Metronic

Acquisition de l'intégralité du capital de Midgar Studios SAS

Description des transactions du 1er semestre 2022/2023 :

Acquisition de l'intégralité du capital de Daedalic Entertainment Gmbh

Test de valeur des autres Goodwill

Note 2 Immobilisations incorporelles

Note 3 Immobilisations corporelles

1 > ATTESTATION DU RESPONSABLE ³

2 > RAPPORT D'ACTIVITE ⁴