בנק הפועלים בע"מ )"הבנק "(

דוח הצעת מדף

1 על פי תשקיף מדף של הבנק מיום 9 במאי, ,2023 אשר תוקפו הוארך עד ליום 8 במאי, 2026 )"תשקיף המדף"(, ובהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס"ו2005- ) "תקנות הצעת מדף"(, הבנק מתכבד לפרסם בזאת דוח הצעת מדף להצעה של המניות המפורטות להלן )"דוח הצעת המדף"(. בדוח הצעת מדף זה תיוחס למונחים המובאים בו המשמעות שניתנה להם בתשקיף המדף, אלא אם כן צוין אחרת בדוח הצעת המדף.

מבוא

.1.1 בהמשך לתכנית "מניה במתנה" שהתקיימה ברבעון שלישי 2025 בהתאם לדוח הצעת מדף של הבנק שפורסם ביום 24 באוגוסט 2025 )אסמכתא: 2025-01-062780(, הבנק מתכבד להציע ללקוחות הבנק )לקוחות קיימים ולקוחות חדשים של הבנק שיצטרפו, כמפורט להלן( שתי מניות רגילות של הבנק לכל חשבון זכאי, כהגדרתו להלן )"מענק המניות"(, וזאת בכפוף לעמידה בתנאים כמפורט להלן )"תכנית מניה במתנה 2.0" או " התכנית"(.

.1.2 עיקרי תכנית מניה במתנה :2.0

.1.2.1 זכאות להשתתפות בתכנית : הזכאים להשתתפות בתכנית הינם כל לקוחות הבנק שבבעלותם חשבון בנק פעיל ואשר חשבונות הבנק שלהם עמדו או יעמדו בתנאים המזכים כהגדרתם להלן בלפחות אחד מבין המועדים הקובעים הבאים – 31 באוגוסט 2025 )"המועד הקובע הראשון"(; 30 בספטמבר 2025 )"המועד הקובע השני"(; 31 באוקטובר 2025 )"המועד הקובע השלישי"( או 4 בדצמבר 2025 )"המועד הקובע הרביעי"( )"החשבונות הזכאים"( )המועד הקובע הראשון, המועד הקובע השני, המועד הקובע השלישי והמועד הקובע הרביעי ביחד: "המועדים הקובעים"(. מובהר כי גם לקוח חדש של הבנק, היינו מי שיפתח את חשבון הבנק בבעלותו לאחר פרסום דוח זה ויעמוד בתנאים המזכים במועד הקובע הרביעי יהיה זכאי להשתתף בתכנית.

.1.2.2 התנאים המזכים:

להלן פירוט התנאים במצטבר לקביעת זכאות חשבון הבנק להשתתפות בתכנית:

.1.2.2.1 חשבון הבנק הינו חשבון פעיל בחטיבה הקמעונאית של הבנק בבעלות פרטית של 2יחיד/ים תושב/י ישראל )שאינם תאגידים( מעל גיל .18
3 .1.2.2.2 חשבון הבנק מתנהל באופן תקין ואינו חשבון בנק מוחרג וכן חשבון הבנק קיים במועד הקצאת המניות.

לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי של הבנק מיום 4 במאי, 2025 )אסמכתא מספר: 2025-01-031096( . ¹

במקרה של מספר בעלים בחשבון - על כל הבעלים בחשבון להיות מעל גיל 18 ²

לרשימת החשבונות המוחרגים ראה נספח ג ' ³

.1.2.2.3 הלקוח חתום על תחום ניירות ערך ישראלים בחשבון בחשבון הלקוח הוגשה בקשה לקבל שירותים בנקאיים בתחום פעילות ״ניירות ערך״ לרבות חתימת בעל החשבון על מסמכי פתיחת חשבון הרלוונטיים לתחום פעילות זה.
.1.2.2.4 בחשבון הבנק קיימת יתר ת זכות בשווי של 1,000 ש"ח לפחות )היינו, יתרת זכות בעובר ושב, או בפיקדון, או בתוכנית חיסכון )לא כולל חיסכון לכל ילד(, או בתיק ניירות ערך סחיר או במט"ח( .
.1.2.2.5 בחשבון הבנק קיים מוצר בנקאי אחד לפחות מבין הבאים: כרטיס אשראי בנקאי או דיירקט בתוקף ו פעיל ) היינו, שבוצעה ונקלטה בו עסקה או חיוב של לפחות 1 ש"ח בכרטיס בשלושת החודשים הקודמים ל מועד הקובע הרלבנטי(, או הלוואה שקלית פעילה )שאינה הלוואה לדיור(, או תיק ניירות ערך.

יודגש כי הזכאות להטבה מותנית בעמידה בכל התנאים באותו החשבון, באחד מהמועדים הקובעים האמורים, וכי בעת חלוקת ההטבה החשבון מתנהל באופן תקין ואינו חשבון מוחרג וחתום על תחום ניירות ערך ישראליים.

לקוח זכאי יוכל לבחור אחת מבין שתי ההטבות המוצעות על פי התכנית בהתבסס על בחינה שלו בהתאם למאפייניו האישיים, לרבות על בסיס שיקולים אישיים, עסקיים או רגולטוריים כגון עמידת הלקוח במגבלות החלות עליו או כל שיקול אחר.

התנאים המפורטים המצטברים בסעיפים 1.2.2.1 - 1.2.2.5 לעיל, יקראו להלן: "התנאים המזכים"

.1.2.3 סוגי הטבות:

החשבונות הזכאים יהיו זכאים להשתתף בתכנית ו לקבל את מענק המניות או לבחור במענק כספי, כמפורט להלן:

מענק המניות - זיכוי חשבון הלקוח בשתי )2( מניות של הבנק )"מניות המתנה"(, שיופקדו לחשבון ניירות הערך של הלקוח בבנק.

לקוח שיבחר באפשרות זו יהיה זכאי לבצע במניות המתנה כל פעולה המותרת על פי דין, לרבות החזקה, מכירה, או העברה לחשבון ניירות ערך אחר, והכול בלא חיוב בעמלות מכל סוג שהוא, כאשר הפטור מעמלות ביחס למניות המתנה יחול לתקופה של עשרים )20( שנים ממועד ההפקדה כמפורט בסעיף 3.3.3 להלן. לפי שער הסגירה של מניית הבנק ביום 25 בנובמבר ,2025 שווי מענק המניות מסתכם בכ138.88- ש"ח. שער המניה עשוי לרדת או לעלות עד למועד הענקת המניות ולאחר מכן. לפרטים נוספים בדבר שער מניית הבנק, ראה סעיף 2.6 לדוח.

מובהר כי ביחס ללקוח שיקבל את מניות המתנה, תבוצענה הפעולות הבאות לפי הסדר הבא: )א( זיכוי חשבון הלקוח במענק בשווי עלות מניות המתנה בהתאם לשער הסגירה של המניה בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"שער הסגירה"( נכון ליום 17.12.2025 )"עלות המניות"(; )ב( חיוב חשבון הלקוח בעלות המניות ; )ג( זיכוי חשבון הלקוח במניות המתנה. מובהר כי עלות המניות הינה העלות הקובעת לצרכי מס, והינה יומיים לפני ההקצאה המתוכננת ולא תתעדכן בעקבות שינויים במחיר המניה, ככל שיחולו, בין שער הסגירה ביום 17.12.2025 לבין שער הסגירה ביום 18.12.2025 )ערב הקצאת המניות(

או

המענק הכספי - קבלת מענק כספי חד פעמי בסך של 125 ש"ח שיופקד בחשבון הזכאי.

.1.2.4 הבהרות נוספות

כל חשבון בבנק העומד בתנאים המזכים באחד מהמועדים הקובעים לפחות זכאי להטבה. לקוח שיש בבעלותו מספר חשבונות מזכים יזוכה בהטבה בכל אחד מהחשבונות. ההטבה תינתן פעם אחת בחשבון - בחשבון בבעלות משותפת, החשבון המשותף יהיה זכאי לקבלת הטבה אחת.

במסגרת החשבונות הזכאים )כ970,000- חשבונות )ומעל מיליון לקוחות בעלים בחשבונות(, לפרטים נוספים ראה סעיף 2.4 להלן(, עשויים להיות חשבונות בנק של דירקטורים, נושאי משרה, ספקים ועובדים בבנק ואין בכך לגרוע מתנאי זכאותם להשתתפות בתכנית כמו )ובאופן זהה ל -( יתר הלקוחות בעלי החשבונות בבנק.

.1.2.5 מתווה הקלות כספיות של בנק ישראל

בסוף חודש מרץ 2025 הודיע בנק ישראל על גיבוש וכניסה לתוקף של מתווה הקלות כספיות ללקוחות המערכת הבנקאית, שבמסגרתו תקצה המערכת הבנקאית סכום מצטבר של 3 מיליארדי ש"ח שיורכב מ- 1.5 מיליארד ש"ח בכל שנה, החל מהרבעון השני של שנת 2025 ועד הרבעון הראשון של שנת 2027 )"מתווה בנק ישראל"(.

לפי מתווה בנק ישראל יעניקו הבנקים, ובכלל זאת הבנק, מגוון הקלות, הטבות והחזרים כספיים ישירות למיליוני חשבונות של לקוחות המערכת הבנקאית מהמגזר הקמעונאי. החלוקה של הסכום המצטבר כאמור לעיל בין הבנקים הינה לפי נתח השוק אשר נקבע בהתבסס על הרווח היחסי של כל בנק. בהתאם לכך חלקו של הבנק עומד על כ400- מיליון ש"ח לש נה. המענקים וההטבות בהתאם למתווה כאמור ייבחנו מחדש מידי רבעון. לפרטים נוספים אודות מתווה בנק ישראל, ראה ביאור .1ג1. לדוחות הכספיים של הבנק לרבעון השלישי 2025 בעמ' .99-98

בהמשך לאמור לעיל, התכנית נשוא דוח זה גובשה כחלק ממתווה בנק ישראל כך שעיקר עלות המהלך ביחס ללקוחות שעמדו בקריטריונים במועד הקובע הראשון, השני או השלישי תיזקף לתקציב מתווה ההקלות של בנק ישראל )בחישוב של 125 ש"ח ללקוח, סה"כ כ121.3- מיליון ש"ח בהתחשב בכך שלפי המידע הקיים בבנק מספר החשבונות הזכאים ביחס למועדים אלה עומד על כ970,000- חשבונות, ראה סעיף 2.4 להלן( ואילו ביחס ללקוחות שי עמדו בקריטריונים רק במועד הקובע הרביעי, לא תיזקף לתקציב מתווה בנק ישראל.

ביום 19 בספטמבר 2025 השלים הבנק הנפקה של 575,920 מניות רגילות במסגרת תכנית מניה במתנה כאשר עלות המניות ועלות ההטבה במזומן שניתנו ללקוחות הבנק ואשר יוחסו לתקציב מתווה ההקלות של בנק ישראל עמד על סך של כ93- מיליון ש"ח.

.1.2.6 מניות במתנה – ערכים מוספים ללקוחות

הבנק רואה בתכנית ערכים מוספים חדשניים ומשמעותיים ללקוחות הבנק. קבלת המניות במתנה תאפשר ללקוחות הבנק שיהיו מעוניינים בכך להיחשף לאפשרויות ההחזקה )גם אם בשווי נמוך( בניירות ערך וההשקעה בשוק ההון תוך מתן פטור מעמלות )ביחס למניות המתנה(, וללא צורך בביצוע פעולת קניה יזומה מצידם וכן ללא צורך בהיכרות מוקדמת של הלקוחות עם אופן הביצוע של פעולת קניה של ניירות ערך בערוצים השונים )אפליקציה, אתר אינטרנט ו טלפון(. התכנית )וביצועה בפעם השניה( עשויה לתר ום לחינוך הפיננסי של הציבור, ולהיכרות של קהלים נוספים עם שוק ההון בישראל.

בנוסף, התכנית תאפשר ללקוחות הבנק שיבחרו במענק המניות להשתתף ברווחי הבנק )גם אם באופן סמלי ואף שמדובר בחלוקה בהיקף נמוך יחסית של מניות( ולדבר חשיבות גם רקע היותו של הבנק תאגיד בנקאי ל לא גרעין שליטה אשר רוב מניותיו מוחזקות על ידי הציבור בישראל.

.1.3 מובהר כי דוח הצעת מדף זה מתייחס למניות שיוקצו ללקוחות הבנק שיבחרו בקבלת מענק המניות.

.2 ניירות הערך המוצעים

.2.1 עד 3,000,000 מ ניות רגילות רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחד של הבנק )"המניות המוצעות" או " ניירות הערך המוצעים" ו- "מניה רגילה " בהתאמה(. המניות המוצעות תהיינה שוות בזכויותיהן למניות הרגילות הקיימות בהונ ו של הבנק. לפרטים בדבר הזכויות הנלוות למניות הרגילות של ה בנק, ראה הוראות תקנון הבנק כפי שפורסם בדוח מיידי של הבנק מיום 8 בנובמבר, 2023 )אסמכתא: 2023-01-122793( )"התקנון"(.
.2.2 המניות המוצעות תהוונה לאחר הנפקתן )בהנחת הקצאת כל המניות המוצעות כמפורט לעיל( כ- 0.23% מההון המונפק והנפרע של הבנק )בניכוי המניות הרדומות שלא יוקצו( וכ- 0.23% בדילול מלא.
.2.3 למועד דוח הצעת מדף זה הון המניות הרשום של הבנק עומד על 4,000,000,000 ש"ח המחולק ל- 4,000,000,000 מניות רגילות . הון המניות המונפק והנפרע של הבנק עומד על 1,337,682,310 מניות רגילות. מתוך ההון המונפק האמור מוחזקות בבנק למועד הדו ח 21,601,114 מניות רדומות, המהוות כ1.61%- מההון המונפק ואשר מתוכן יוקצו המניות נשוא דוח הצעת מדף זה.
.2.4 בהתאם למידע הקיים בידי הבנק, ככל שכל הלקוחות הזכאים הידועים לבנק למועד דוח הצעת מדף זה )קרי, חשבונות העומדים בתנאים המקדמיים בלפחות אחד משלושת המועדים הקובעים הראשונים )סה"כ כ970,000- חשבונות בבעלות כ- 1.23 מיליון לקוחות( יבחרו במניות ההטבה, יוקצו סך הכל כ1.94- מיליון מניות רגילות של הבנק )המהוות כ- 0.145% מההון ה מונפק והנפרע של הבנק(.
בנוסף, כאמור לעיל, יוקצו מניות ללקוחות זכאים אשר יעמדו בתנאים המזכים רק במועד הקובע הרביעי, אשר מטבע הדברים מספרם אינו ידוע לבנק במועד דוח הצעת מדף זה, ומספר המניות המוצע נועד לאפשר הקצאת מניות לכל מי שיעמוד בתנאים המזכים ויבחר במענק המניות.
.2.5 המניות הרדומות אשר מתוכן תתבצע הקצאת המניות בהתאם לדוח הצעת מדף זה, רשומות במרשם בעלי המניות של הבנק על שם החברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ.

.2.6 להלן פרטים בדבר שער המניה הגבוה ביותר והנמוך ביותר של הבנק בכל אחת מ השנים 2023 ו- 2024 וכן בתקופה שתחילתה מיום 1 בינואר, 2025 ועד ליום 24 ב נובמבר, 2025 )שערי נעילה(:

)באגורות(	שער נמוך	)באגורות( שער גבוה
שער	תאריך	שער	תאריך	תקופה
2,770	23.10.2023	3,463	1.10.2023	2023
3,051	22.1.2024	4,450	9.12.2024	2024
4,425	2.1.2025	7,040	16.11.2025	2025

.3 אופן הצעת ניירות הערך

.3.1 ניירות הערך מוצעים על פי דוח הצעת מדף זה לציבור בדרך של הצעה אחידה כהגדרתה בתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, התשס״ז,2007- ב- 1,500,000 יחידות הכוללות שתי מניות כל אחת )״היחידות״(.

.3.2 אופן הבחירה במניות המתנה

האפשרות לבחירה במניות המתנה תפתח ביום ד', 26 בנובמבר 2025 בשעה 10:00 )להלן: "מועד פתיחת רשימת החתימות"( ותיסגר ב יום א ', 14 בדצמבר 2025 בשעה 16:00 )להלן: ״מועד סגירת רשימת החתימות״(.

.3.3 תנאי ההצעה

.3.3.1 כל לקוח זכאי שיעמ וד בתנאים המזכים כמפורט לעיל, יקבל מהבנק הודעה באתר/אפליקציה ) ללקוחות פרטיים( בדבר זכאותו.
.3.3.2 לקוח שיבחר לקבל את מענק המניות, יקבל אותן ב העברה לחשבון הבנק המזכה )כמפורט בסעיף 1.2.3 לעיל(. לקוח אשר לא יבחר באופן אקטיבי במענק המניות או שלא יבחר כלל עד למועד סגירת רשימת החתימות, ייחשב כמי שבחר בחלופת המענק הכספי ויקבל את המענק הכספי בלבד.
.3.3.3 הבנק יפטור את החשבונות שזוכו במניות המתנה מעמלות בגין מניות המתנה לתקופה של עשרים )20( שנים ממועד ההפקדה, או עד למכירה של שתי מניות של הבנק בחשבון, או 4 העברתן מהחשבון, המוקדם מהם.

.3.4 הגשת הבקשות והליכי ההקצאה

⁴ להלן רשימת העמלות בגינן ינתן הפטור: א. קניה מכירה ופדיון של ני"ע הנסחרים בבורסה של ת"א )כולל קניה מכירה שלא בוצעה(; ב. דמי ניהול פיקדון ני"ע הנסחרים בארץ )לרבות יחידות השתתפות בקרנות נאמנות(; ג. העברת ניירות ערך לחשבון לקוח אחר. ד. העברת ניירות ערך לחשבון אותו לקוח בגוף פיננסי אחר להעברה. הפט ור יכול שימומש גם באמצעות החזרי העמלה ככל שחויבה.

5 .3.4.1 הבחירה במניות המתנה תתבצע באמצעות: אפליקציה או אתר האינטרנט של הבנק. אפשרות הבחירה תהיה כדוגמת נספח א' לדוח זה. ניתן יהיה לבצע את פעולת הבחירה גם באמצעות התקשרות למוקד הטלפוני, ב-Whatsapp או בסניף.
.3.4.2 לא יאוחר מיום 21 בדצמבר 2025 יודיע הבנק בדוח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה על מספר המניות שיוקצו בהתאם לדוח זה.
.3.4.3 הקצאת המניות לחשבונות הבנק של הלקוחות תתבצע ביום 19 בדצמבר 2025 או בסמוך לאחר מכן.

לשאלות ולתשובות בעניין תכנית "מניה במתנה " ר' נספח ב' לדוח זה. פרטים אודות התכנית .https://www.bankhapoalim.co.il/he/node/2924 :בכתובת הבנק באתר גם כלולים

תשקיף המדף ודוח הצעת המדף אינם מהווים הצעה של ניירות ערך בכל מדינה אחרת למעט מדינת ישראל.

כל מי ש יבחר לקבל מניות על פי דוח הצעת המדף ייחשב כמי שהצהיר כי הוא תושב ישראל לרבות לצרכי מס. על תשקיף המדף ודוח הצעת המדף ועל הצעת ניירות הערך המוצעים וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף המדף ודוח הצעת המדף, יחולו דיני מדינת ישראל בלבד ולא יחולו דינים אחרים כלשהם.

.4 תנאי ניירות הערך המוצעים

המניות המוצעות במסגרת דוח הצעת המדף תהיינה שוות זכויות, לכל דבר ועניין, למניות הרגילות של הבנק, הקיימות בהונו המונפק של הבנק במועד דוח הצעת המדף, ובכלל זה יזכו את בעליהן בכל דיבידנד ובכל חלוקה אחרת שהמועד הקובע את הזכות לקבלה הינה במועד הקצאתן או מאוחר יותר, ככל ויחולקו.

.5 מיסוי

כמקובל בעת קבלת החלטות הנוגעות להשקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה. ההוראות הכלולות בסעיף זה בדבר מיסוי ניירות הערך המוצעים אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות חוק כלשהו או תיאור כלשהו של הוראות המס הנוגעות לניירות הערך המוצעים בדוח הצעת מדף זה ואינן באות במקום ייעוץ מקצועי בנדון, בהתאם לנתוניו הייחודיים של כל משקיע. כמו כן, האמור בתשקיף המדף משקף את הוראות הדין כפי שהן במועד תשקיף המדף והן עשויות להיות שונות כעת ממה שנכתב בתשקיף המדף ואף להשתנות בעתיד. מומלץ לכל המבקש להיענות להצעה על פי דו״ח הצעת מדף זה לפנות לייעוץ מקצועי על מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות.

לפי הדין הקיים כיום, חלים על ניירות הערך המוצעים לציבור על פי דוח הצעת המדף הוראות החוק והסדרי המס המתוארים בתמצית להלן:

5 https://www.bankhapoalim.co.il

ביום 25 ביולי 2005 התקבל בכנסת החוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מסי 147), התשסייה-2005 (ייהתיקוןיי). התיקון שינה באופן ניכר את הוראות פקודת מס הכנסה [נוסח חדש], התשכייא-1961 (ייהפקודהיי), הנוגעת למיסוי ניירות ערך הנסחרים בבורסה. כמו כן, במועד פרסום דוח הצעת מדף זה, טרם התפרסמו כל התקנות החדשות הצפויות להתפרסם בעקבות התיקון. בנוסף, במועד פרסום דוח הצעת מדף זה לא קיימת פרקטיקה מקובלת לגבי חלק מהוראות התיקון וכן לא קיימת פסיקה המפרשת את כל הוראות המס בתיקון.

בנוסף, ביום 29 בדצמבר 2008 אישרה הכנסת את תיקון 169 לפקודה, אשר פורסם ברשומות ביום 31 בנוסף, ביום 20 בדצמבר 2008 (ונכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2009), וחולל שינויים נוספים ביחס למיסוי ניירות ערד.

ביום 6 בדצמבר 2011 פורסם ברשומות החוק לשינוי נטל המס (תיקוני חקיקה), התשע״ב-2011 (״החוק לשינוי נטל המס"), המאמץ את רוב המלצות המיסוי של הועדה לשינוי כלכלי חברתי בראשותו של פרופי טרכטנברג. רוב השינויים נכנסו לתוקף ביום 1 בינואר 2012. בין היתר, נקבע בתיקון: ביטול מתווי הפחתות המס ליחידים. שיעור המס השולי ליחידים הועלה ל-48%; העלאת שיעורי המס על הכנסות בידי יחידים בגין רווחי הון, ריבית ודיבידנד מ- 20% ל- 25%, ולבעל מניות מהותי בנוגע לרווח הון ולדיבידנד מ-25%.

ביום 13 באוגוסט 2012 פורסם ברשומות החוק לצמצום הגירעון ולשינוי נטל המס (תיקוני חקיקה), התשעייב- 2012, אשר כלל את תיקון מסי 195 לפקודה (ייתיקון 195יי). במסגרת תיקון 195 ואז אחריו תיקון מסי 234, נוסף ועודכן סעיף 121ב לפקודה אשר קובע כי יחיד יהיה חייב החל משנת 2013 במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת העולה על הסכום שבסעיף. סעיף זה עודכן ביום 29 בדצמבר 2016 כאשר פורסם ברשומות חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב 2017 ו-2018), התשייז-2016 וכן עודכן בתאריך ה-26 בדצמבר 2024 במסגרת חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת התקציב 2025 (הקפאת עדכוני מס ומס יסף), התשפייה- 2024 (ייתיקון 721,560 אלתה על 2025-2027 בשנות המס 2025-2027 עלתה על 276,560 עלתה על 2025-202 עלתה על 276 שייח (ככלל הסכום מתעדכן מידי שנה בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן, למעט בשנים 2025 עד 2027 כאמור בתיקון 276), יהיה חייב במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת העולה על הסכום כאמור בשיעור של 3% נוספים. הוראות סעיף זה חלות על "הכנסה חייבת" כהגדרתה בסעיף 1 לפקודה וכמשמעותה בסעיף 89 לפקודה, לרבות הכנסה מרווח הון ושבח מקרקעין (מכירת זכות במקרקעין בדירת מגורים תיכלל רק אם אינה פטורה לפי כל דין ואם שווי מכירתה בשנות המס 2025-2027 עלה על 5,385,285 שייח. ככלל הסכום מתעדכן מידי שנה בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן, למעט בשנים 2025 עד 2027 כאמור בתיקון 276), למעט סכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה ובסעיף 47 לחוק מיסוי מקרקעין. נוסף על האמור לעיל, במסגרת תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת 2025 נקבע כי בהתאם לסעיף 121ב(א1) לפקודה, יחיד אשר הכנסתו החייבת ממקורות הוניים (כדוגמת הכנסה מרווח הון, מריבית, מדיבידנד, מדמי שכירות וממכירת זכויות במקרקעין ושאינם הכנסה מעבודה או מעסק או מיגיעה אישית) החל משנת 2025, עלתה על סך של 721,560 ש״ח (ככלל הסכום מתעדכן מידי שנה בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן, למעט בשנים 2025 עד 2027 כאמור בתיקון 276), יהיה חייב במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת ממקורות הוניים העולה על הסכום האמור, בשיעור של 2%, ובמצטבר בשיעור של 5%

יחיד המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או ביחד עם אחר (כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה), ב- 10% לפחות באחד או יותר מסוג כלשהו מאמצעי השליטה (כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה) בחברה, במועד מכירת נייר הערך או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו למכירה כאמור.

על חלק הכנסתו החייבת ממקורות הוניים העולה על הסכום האמור והכל כמפורט בסעיף הנ "ל )המס הנוסף בפסקה זו יקרא להלן : "מס יסף"(.

ביום 29 בדצמבר 2016 פורסם ברשומות חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב 2017 ו2018-(, התשע"ז- 2016 )"החוק"(. במסגרת החוק נקבע, בין היתר, כי שיעור מס השולי המירבי עבור יחידים ירד מ48%- ל.47%-

יובהר, שהאמור להלן מתייחס לאופן מיסויים של משקיעים יחידים תושבי ישראל לצרכי מס. מי שאינו תושב ישראל לא רשאי לבחור מניות במתנה על פי דוח זה. יצוין כי ביחס ל"יחיד שהיה לתושב ישראל לראשונה" ו"תושב חוזר ותיק" כהגדרתם לפקודה, עשוי ות לחול השלכות מס שונות מאלו המתוארות להלן ומוצע כי תושבים כאמור, יפנו לקבלת ייעוץ פרטני לשם בחינת זכאותם להטבו ת מס בישראל.

7 כמו כן יצוין, כי ביחס למשקיעים אשר ייחשבו כ"בעלי שליטה" או כ"בעלי מניות מהותיים", 8 כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס נוספות על אלו המתוארות להלן.

.5.1 רווח הון ממכירת ניירות הערך המוצעים

⁹ בהתאם לסעיף 91 לפקודת מס הכנסה, רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך על-ידי יחיד תושב ישראל חייב במס בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה, אך בשיעור שלא יעלה על 25% ויראו את רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. זאת, ובלבד שההכנסה ממכירת ניירות ערך אינה מהווה הכנסה מ"עסק" או "משלח יד" בידי היחיד בהתאם לסעיף 2)1( לפקודה ושלא תבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה, שאז שיעור המס המופחת כאמור לא יחול עליו. לגבי מכירת ניירות ערך על-ידי יחיד שהוא ״בעל מניות מהותי״ בבנק - קרי, המחזיק, , בעשרה אחוזים )10%( לפחות באחד או יותר מסוג ¹⁰ במישרין או בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר בבנק - במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו ב12- החודשים ¹¹ כלשהו של אמצעי השליטה שקדמו למכירה כאמור, אשר שיעור המס לגבי רווח הון ריאלי בידיו יהיה בשיעור שלא יעלה על .30% על אף האמור לעיל, יחיד שתבע בניכוי הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך, יחויב רווח ההון ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של ,30% וזאת עד לקביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי סעיפים 101א)א()9( ו- 101א)ב( לפקודה.

שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד שההכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ״עסק״ או ״משלח יד״, בהתאם להוראות סעיף 2)1( לפקודה, שאז יחולו שיעורי מס שולי כקבוע בסעיף 121 לפקודה.

כמו כן, בהתאם להוראות סעיף 121ב לפקודה, על הכנסה בידי יחיד יוטל מס יסף כמפורט לעיל.

לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת מדף זה, ינוכה מס בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית(, התשס״ג - 2002 )״תקנות ניכוי מרווח הון״(.

⁷ כהגדרת מונח זה בסעיף 3)ט( לפקודה.

⁸ כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.

⁹ כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.

כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה. ¹⁰

כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה. ¹¹

"חייב " )כהגדרת מונח זה בתקנות ניכוי מרווח הון( המשלם למוכר שהוא יחיד תמורה במכירת ניירות הערך, ינכה מס בשיעור של 25% מרווח ההון הריאלי כאשר המוכר הוא יחיד. שיעורי הניכוי כאמור יתכן ויופחתו מקום בו יומצאו אישורי ניכוי מס במקור תקפים )פטור או שיעור מופחת( שהופקו על ידי רשות המיסים בישראל וכן הינו בהתחשב בקיזוז הפסדים שמותר למנכה לבצע.

יצוין, כי אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91)ד( לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה בגין מכירה כאמור, ביום 31 ביולי וביום 31 בי נואר של כל שנת מס, בשל מכירה של ניירות ערך בששת החודשים שקדמו לחודש שבו חל יום הדיווח. ככלל, ככל שהמניות נשוא דוח זה יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור המס שינוכה במקור בעת מכירתם )לאחר המחיקה( יהיה 30% מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור ניכ וי מס במקור אחר )לרבות פטור מניכוי מס במקור(.

.5.2 קיזוז הפסדים ממכירת ניירות הערך המוצעים

בהתאם לסעיף 92 לפקודת מס הכנסה, ככלל, הפסדי הון בשנת המס ממכירת ניירות הערך המוצעים, יותרו בקיזוז רק במקרים בהם אילו היו נוצרים רווחי הון הם היו חייבים במס בידי מקבלם. על-פי העקרונות הקבועים בסעיף 92 לפקודה, הפסד הון ממכירת ניירות הערך בידי יחיד או חברה ניתן לקיזוז כנגד רווח הון ריאלי ושבח מקרקעין ריאלי שינבעו ממכירת כל נכס שהוא בישראל ובין אם מחוצה לה )למעט סכום אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של 1 ל - 3.5(.

הפסד הון ממכירת ניירות ערך בשנת המס ניתן יהיה לקיזוז בשנת המס בה הוא נוצר גם כנגד הכנסות ריבית או דיבידנד ששולמו בגין אותו נייר ערך. הפסד הון שהיה בשנת המס ממכירת ניירות הערך יהיה בר קיזוז גם כנגד הכנסות ריבית ודיבידנד ששולמו בשל ניירות ערך אחרים באותה שנת מס, ובלבד ששיעור המס החל על הריבית או הדיבידנד מנייר הערך האחר אינו עולה על השיעור הקבוע בסעיפים 125ב)1( או 125ג)ב( )25%( . קיזוז ההפסדים יבוצע בדרך של קיזוז הפסד הון כנגד רווחי הון או כנגד הכנסות ריבית או דיבידנד כאמור.

יש לציין כי בעקבות החוק לשינוי נטל המס כאמור, המס אשר יחול על דיבידנד ליחיד שהוא בעל מניות מהותי הינו .30% על כן, הפסד ההון שהתהווה בשנת המס ממכירת ניירות ערך לא יהיה בר קיזוז כנגד הכנסות דיבידנד או ריבית מניירות ערך אחרים בידי יחיד המוגדר כבעל מניות מהותי.

הפסד הון שלא ניתן לקזזו, כולו או חלקו, בשנת המס בה נוצר, יהיה ניתן לקיזוז בשנים הבאות, בזו אחר זו, לאחר השנה בה נוצר ההפסד, כנגד רווח הון ריאלי ו/או שבח מקרקעין ריאלי בלבד כאמור בסעיף 92)ב( לפקודה, וזאת בתנאי שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס בה היה ההפסד.

על משקיעים שהכנסה ממכירת ניירות ערך מהווה בידיהם הכנסה מעסק או ממשלח יד, יחולו כללי קיזוז אחרים.

בהתאם לתקנות ניכוי מרווח הון, בחישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך סחירים, יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות )"ניירות סחירים"(, יקזז החייב )כהגדרת מונח זה בתקנות הניכוי מרווח ההון( הפסד הון מניירות סחירים בהתאם להוראות סעיף 92 לפקודה, ובלבד שהתקיימו כל אלה: 1( ההפסד נוצר ממכירת ניירות סחירים שהיו בניהולו של המנכה; 2( הרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין לפני מועד יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.

.5.3 שיעור המס שיחול על הכנסות מדיבידנד בגין מניות הבנק

בהתאם להוראות סעיף 125ב לפקודה, דיבידנד שמקורו במניות הבנק, ושמקורו בהכנסות שחויבו במס חברות, יהיה חייב ככלל במס בידי בעלי מניות יחידים תושבי ישראל - בשיעור ,25% למעט לגבי יחיד שהוא בעל מניות מהותי בבנק במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב12- החודשים שקדמו לו, אשר שיעור המס לגביו יהיה .30% כמו כן, בהתאם להוראות סעיף 121ב לפקודה, על הכנסה בידי יחיד יוטל מס יסף כמפורט לעיל. בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מריבית, מדיבידנד ומרווחים מסוימים(, התשס״ו2005- )״תקנות ניכוי מדיבידנד וריבית״(, שיעור המס שיש לנכות במקור על דיבידנד ליחיד תושב ישראל, לרבות בחלוקה לבעל מניות כאמור שהנו בעל מניות מהותי ואשר מניותיו רשומות למסחר ומוחזקו ת בחברת הרישומים, יהיה בשיעור .25% שיעור המס ¹² בבנק שיש לנכות לגבי יחיד שהינו בעל מניות מהותי בבנק במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו בשנים עשר החודשים שקדמו לתשלום ואשר מניותיו אינן רשומות למסחר ואינן מוחזקות בחברת הרישומים, יהיה בשיעור .30% על פי תקנות ניכוי מדיבידנד ומריבית, שולם דיבידנד ליחיד תושב ישראל, לגביו נקבע שיעור מס מוגבל לפי כל דין, ינוכה המס לפי השיעור שנקבע.

החל מיום 1 בינואר 2013 ניכוי המס במקור מדיבידנד ששילם חבר בני אדם תושב ישראל שמניותיו רשומות למסחר בבורסה בשל מניות שמוחזקות בחברת הרישומים, יהיה באמצעות מוסד כספי.

התיאור הכללי לעיל אינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש להיענות להצעה על פי דוח הצעת מדף זה לפנות לייעוץ מקצועי על מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות.

בשל השינויים המהותיים שחלו במיסוי שוק ההון בעקבות הרפורמה במס הכנסה, טרם התגבשה הפרקטיקה הנאותה ליישום הוראותיה, ואף ייתכנו מספר פרשנויות לגבי אופן יישומן. יתרה מזאת, ייתכנו שינויים תחיקתיים בהוראות הרפורמה. מטבע הדברים, לא ניתן לצפות את תוכנם והשפעתם של השינויים האמורים. כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה. מובהר כי האמור לעיל משקף את הוראות הדין המתוארות בו כפי שהינן למועד דוח הצעת המדף, ואלה עשויות להשתנות ולהוביל לתוצאות שונות. בנוסף יש להדגיש, כי האמור לעיל אינו מתיימר להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בדוח הצעת המדף; לפיכך, התיאור הכללי לעיל אינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש להיענות להצעה על פי דוח הצעת מדף זה, לפנות לייעוץ מקצועי על מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות.

.6 הימנעות מעשיית הסדרים

.6.1 הבנק והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דוח הצעת המדף לה ימנע מלעשות הסדרים שאינם כתובים בדוח הצעת המדף בקשר עם הצעת ניירות הערך, הפצתם ופיזורם בציבור ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות-ערך על-פי דוח הצעת המדף למכור את ניירות-הערך שרכשו מעבר למפורט בתשקיף המדף או בדוח הצעת המדף.

-עשר החודשים שקדמו לתשלום. ¹² במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו בשנים

6.2. הבנק והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דוח הצעת המדף להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד שלישי בקשר עם הצעת ניירות הערך, הפצתם ופיזורם בציבור הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 6.1 לעיל.
6.3. הבנק והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דוח הצעת המדף להימנע מלהתקשר בקשר לניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף עם צד שלישי כלשהו בקשר עם הצעת ניירות הערך, הפצתם ופיזורם בציבור שלפי מיטב ידיעתם ובדיקתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 6.1 לעיל.

7. סיכונים עיקריים

החזקה במניות הבנק כרוכה בחשיפה לסיכונים. למידע מפורט אודות הסיכונים אליהם חשופה פעילות החזקה במניות הבנק (ובהתאם חשופים המחזיקים במניית הבנק), ראו סעיף 17 לנספח בי לדוח, וכן ראו פרק סקירת הסיכונים ודוח על הסיכונים בדוח השנתי ליום 31 בדצמבר, 2024 שפורסם על ידי הבנק ביום 3 במרץ (מסי אסמכתא: 2016-01-014009) ופרק סקירת הסיכונים ודוח על הסיכונים בדוח הכספי ליום 30 בספטמבר, 2025 שפורסם על ידי הבנק ביום 20 בנובמבר 2025 (מסי אסמכתא: 2026-01-089486) אשר האמור בהם כלול בדוח זה על דרך ההפניה.

8. מגבלות מיוחדות על החזקת מניות בבנק וחובות הדיווח על אמצעי שליטה

על-פי חוק הבנקאות (רישוי), תשמ״א – 1981 (״חוק הבנקאות (רישוי)״) חלות על מחזיקי אמצעי שליטה בבנק הוראות מיוחדות. להלו עיקרו :

.8.1 חוק הבנקאות (רישוי) אוסר על החזקה של יותר מ-5% מאמצעי שליטה בתאגיד בנקאי (קרי: זכויות הצבעה באסיפה כללית ו/או או הזכות למנות דירקטורים ו/או הזכות להשתתף ברווחים ו/או הזכות ליתרת נכסים בעת פירוק), ללא היתר מנגיד בנק ישראל.¹³
2.8. בנוסף, בעל מניות המחזיק למעלה מ-1% מסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה חייב בדיווח לתאגיד הבנקאי על החזקותיו.

9. היתרים ואישורים

9.1. לאור העובדה שההקצאה של מניות המתנה תהיה ממאגר המניות הרדומות של הבנק שרשום למסחר בבורסה, לא נדרש אישור הבורסה.
.9.2 תוכנית חלוקת המניות במתנה ללקוחות הבנק גובשה ועוצבה במסגרת מתווה ההקלות הכספיות ללקוחות של בנק ישראל, והמפקח על הבנקים נתן לגביה את הסכמתו, לרבות ביחס להכללת חלק מעלותה לתקציב מתווה ההקלות כאמור בסעיף 1.2.5 לעיל.

¹³ בהתאם למכתב נגידת בנק ישראל מיום 16 ביוני, 2016, בעל שליטה בגוף המנהל כספי לקוחות, כמפורט במכתב הנגידה, יורשה להחזיק שיעור שאינו עולה על 7.5% מאמצעי שליטה בתאגיד בנקאי, בכפוף לקבלת היתר מנגיד בנק ישראל ובכפוף לתנאים

שייקבעו.

.10 תשלום אגרה

בהתאם להוראות תקנה 4א' לתקנות ניירות ערך )אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף(, התשנ"ה- ,1995 הבנק ישלם לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד ניירות הערך המוצעים במסגרת דוח הצעת המדף.

.11 תמורת ההנפקה והוצאות

.11.1 לא תתקבל בבנק תמורה במזומן מהקצאת המניות על פי דוח הצעת מדף זה. בהיבט החשבונאי, עלות המניות )בהתאם לשווי המניה במועד כמפורט בסעיף 1.2.3 לעיל( ועלות ההטבה במזומן יוכרו כהוצאה בדוחות הכספיים של הבנק לשנת 2025 )בהתייחס לעלות המניות, ההוצאה תיזקף במקביל לגידול בהון(. מתוך סך ההוצאה, עלות בסך של כ121.3- מיליון ש"ח תיוחס לתקציב מתווה ההקלות של בנק ישראל.
.11.2 לא נקבע מספר מניות מינימ אלי שיש להנפיק בפועל במסגרת הנפקה זו.
.11.3 הוצאות הבנק בגין הקצאת המניות )לא כולל ההוצאה בגין עלות המניות כמפורט בסעיף 11.1 לעיל ועלות מתן הפטור מעמלות בגין המניות המוקצות(, בהנחה של הקצאת מלוא המניות הניתנות להקצאה בגין דוח זה, בגין אגרה לרשות ניירות ערך והוצאות נוספות תעמודנה על סך של כ80,000- ש"ח.

.12 מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר

מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר מצורף כנספח ד' לדו"ח הצעת המדף.

.13 חיתום

הצעת ניירות הערך על-פי דוח הצעת המדף אינה מובטחת בחיתום.

.14 עדכונים שוטפים לתשקיף המדף

.14.1 בהתאם לאמור בתקנה 4)א( לתקנות הצעת מדף, כלל הדיווחים שהגיש הבנק לאחר פרסום תשקיף המדף ועד למועד פרסום דוח הצעת המדף נכללים בדוח הצעת מדף זה בדרך של הפניה.
.14.2 לעדכונים נוספים, ככל שיהיו ממועד פרסום דוח הצעת המדף ועד למועד סגירת רשימת החתימות ר' דיווח ים מידיים של הבנק המפורסמים באמצעות מערכת המגנא )il.gov.isa.magna.www ) .)www.maya.tase.co.il( ה המאי או/ו

.15 חוות דעת משפטית

להלן חוות דעת משפטית שניתנה לבנק על ידי משרד עורכי הדין מיתר | עו"ד המשמשים כעורכי הדין להנפקה

26 בנובמבר, 2025

לכבוד בנק הפועלים בע"מ שד' רוטשילד 50 תל אביב ג.א.נ,

הנדון: דו"ח הצעת מדף של בנק הפועלים בע"מ )"הבנק "( מיום 26 בנובמבר 2025 )"דו"ח הצעת המדף"(

בהתייחס לתשקיף המדף של הבנק מיום 9 במאי, ,2023 אשר תוקפו הוארך עד ליום 8 במאי, 2026 )להלן: "תשקיף המדף "(, ולדו"ח הצעת המדף שבנדון, אשר פורסם מכוחו, הננו לחוות דעתנו כדלקמן:

.1 הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים ולמניות הקיימות בהון הבנק תוארו לדעתנו נכונה בתשקיף המדף ובדו"ח הצעת המדף.
.2 לדעתנו, לבנק הסמכות להנפיק את ניירות הערך המוצעים בצורה המוצעת בתשקיף המדף ובדו" ח הצעת המדף.
.3 הדירקטורים של הבנק נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בדו"ח הצעת המדף.

אנו מסכימים שחוות דעתנו זו תיכלל בדוח הצעת המדף.

בכבוד רב,

יעל וייס, עו"ד אבי ברק , עו"ד

מיתר | עורכי דין

נספח א'- דוגמה למסך אפשרות בחירה במניות המתנה 14

עוד יוזמה של הפועלים

הפועלים שוב מחלקים מניות

חוגגים עוד יוזמה ומחלקים שוב מניות במתנה ללקוחות הבנק. עכשיו רק נותר לכם לבחור:

שתי מניות מתנה של בנק הפועלים
* מחירן בבורסה ליום 25.11.25 הוא 138.88 ש"ח
* מחיר המניה עשוי לרדת או לעלות עד למועד הענקת המניות (19.12.25 או בסמוך לכך), ולאחר מכן ניתן להתעדכן במחיר המניה העדכני בכל עת באתר הבורסה.
- ₪ מענק כספי בסך 125

לפרטים מלאים על ההטבה ניתן ללחוץ כאן

רוצה שתי מניות של הבנק

רוצה מענק כספי

חשוב לדעת

הטבת מענק כספי או שתי מניות הבנק לבחירת לקוחות זכאים כפוף לתנאי הבנק.
אין בפרסום ייעוץ השקעות המתחשב בנתוניו
ובצרכיו של כל אדם. המניות מוצעות בהתאם לדוח
הצעת המדף שפורסם ביום 26.11.25
לקוח זכאי, שלא יבצע בחירה יקבל את הטבת המענק הכספי באופן אוטומטי.

. מחיר המניה צפוי להתעדכן בהתאם לשער הסגירה היומי. $^{14}$

נספח ב' – שאלות ותשובות בעניין תכנית מניה במתנה

.1 מי זכאי להטבת מניות או מענק?

לקוחות החטיבה הקמעונאית של הבנק בעלי חשבון פרטי מגיל 18 ומעלה )לפי הגיל הצעיר בחשבון(, שעונים על כל התנאים המצטברים הבאים:

.1 הלקוח חתום על תחום ניירות ערך ישראלים בחשבון;
.2 בחשבון הבנק קיימת יתרת זכות בשווי של 1,000 ש"ח לפחות )בעובר ושב, בפיקדון, בתוכנית חיסכון )לא כולל חיסכון לכל ילד(, בתיק ניירות ערך סחיר או במט"ח(.;
.3 בחשבון הבנק קיים מוצר בנקאי אחד לפחות מבין הבאים: כרטיס אשראי בנקאי או דיירקט בתוקף ופעיל )שבוצעה ונקלטה בו עסקה או חיוב של לפחות 1 ש"ח בכרטיס בשלושת החודשים הקודמים למועד הקובע מבין ארבעת המועדים הרלוונטיים(, או הלוואה שקלית פעילה )שאינה הלוואה לדיור(, או תיק ניירות ערך;
.4 לקוחות שחשבונם פעיל ומתנהל באופן תקין ואינו חשבון מוחרג.

התנאים המצטברים צריכים להתקיים באותו החשבון, באחד לפחות מארבעת המועדים הקובעים הבאים: ,31.8.25 ,30.9.25 ,31.10.25 או .04.12.25

יודגש כי הזכאות להטבה מותנית בעמידה בכל התנאים באותו החשבון, באחד מהמועדים הקובעים הנ"ל, וגם בעת חלוקת ההטבה החשבון מתנהל באופן תקין, אינו חשבון מוחרג וחתום על תחום ני"ע ישראליים.

.2 איך מקבלים את ההטבה?

החל מתאריך 26.11.25 יוכלו הלקוחות הזכאים להטבה לבחור בין 2 מניות של הבנק למענק כספי בסך 125 ש"ח. את הבחירה ניתן לבצע עד תאריך 14.12.25 בשעה 16:00 בדרכים הבאות:

באתר ובאפליקציה ללקוחות פרטיים;
במוקד הטלפוני במספר 9584*;
ב-Whatsapp במספר 076-8012499;
- בסניף.

לקוח זכאי שלא יבצע בחירה יקבל את הטבת המענק הכספי באופן אוטומטי.

.3 למה הבנק מחלק מניות?

בהמשך לחלוקת מניות הבנק ללקוחות שבוצעה בחודש ספטמבר, כבנק יוזם אנחנו רוצים להמשיך להוקיר את לקוחותינו על הפעילות אצלנו ולהפוך אותם לשותפים ברווחי הבנק, גם אם בשווי סמלי, לכן, פעם נוספת, הבנק מחלק 2 מניות של הבנק לכל חשבון שעומד בקריטריונים. לקוחות שלא ירצו לקבל מניות, יוכלו לבחור במקום מענק בסך 125 ש"ח.

.4 האם יש חשבונות שלא זכאים להטבה או זכאים להטבת מענק כספי בלבד?

החשבונות הבאים לא יכללו בזכאות )חשבונות מוחרגים(: חשבונות מנוהלים עבור אחרים )נאמנות, עזבון, בניהול תיקים וכיו"ב(, חשבונות נפטרים, ועד בית, עמותה, חשבונות בגביה, חשבונות תמורה )שאין בו פעילות עו"ש(, חשבונות בתהליך ניוד מחוץ לבנק.

חשבונות תושבי חוץ:

בעלות בחשבון: תושבי חוץ )אלא אם בחשבון גם בעלים תושב ישראלי( או תושב קנדה או תושב ארה"ב, או לקוחות עם תושבות זרה )אלא אם בחשבון גם בעלים תושב ישראלי(, או לקוחות בעלי גרין קארד.
יפוי כוח בחשבון: חשבון שפועל בו מיופה כח שהוא תושב קנדה או תושב ארה"ב או בעל גרין קארד.

החשבונות הבאים יוכלו לקבל מענק כספי בלבד:

חשבונות שהרכב החתימה בהם אינו 'כל אחד לחוד' או ' לבדו'.
חשבונות שהוטל בהם עיקול.

אם הוטל עיקול או שונה הרכב החתימה לאחר הבחירה במניות, במועד מתן ההטבה יינתן מענק כספי ולא מניות.

.5 מתי אקבל את ההטבה של שתי מניות או מענק?

המניות ללקוחות הזכאים שבחרו בכך יועברו לחשבונם בתאריך 19.12.2025 או בסמוך לכך. אם בחרת לקבל מענק או שלא בוצעה בחירה כלל, יזוכה החשבון במענק בסך 125 ש"ח באופן אוטומטי, בתאריך 19.12.2025 או בסמוך לכך.

.6 האם המניות עולות לי כסף?

המניות ניתנות כהטבה ללא עלות. כמו כן, על שתי המניות שקיבלת יינתן פטור מעמלות למשך 20 שנה או עד למכירת שתי מניות של הבנק, או העברתן לחשבון אחר )אף אם החשבון האחר בבעלות זהה, למעט במסגרת העברה ב'קליק'(, המוקדם מהם.

העמלות בפטור:

.6.1קניה מכירה ופדיון של ני"ע הנסחרים בבורסה של ת"א )כולל קניה מכירה שלא בוצעה(.
.6.2 דמי ניהול פיקדון ני"ע הנסחרים בארץ )לרבות יחידות השתתפות בקרנות נאמנות(.
- .6.3העברת ניירות ערך לחשבון לקוח אחר.
- .6.4העברת ניירות ערך לחשבון אותו לקוח בגוף פיננסי אחר להעברה.

לאחר 20 שנה, ייגבו העמלות הנ"ל, או העמלות הרלוונטיות בהתאם לתעריפון הבנק שיהיה באותה עת ולפי תנאי החשבון.

.7 איפה יופיעו המניות שקיבלתי?

המניות יעודכנו בתיק ההשקעות בחשבון, ניתן לצפות בתיק באתר ובאפליקציית הבנק ולסחור בה ן באתר שוק ההון או באפליקציית שוק ההון של הבנק.

.8 מה אפשר לעשות עם המניות?

המניות שיוענקו לזכאים הן כמו כל מניה אחרת של הבנק. ניתן להחזיק או לסחור בהן בהתאם לתנאי המסחר בבורסה בישראל. נציין כי, נכון למועד זה, תנאי המסחר בבורסה מאפשרים ביצוע עסקאות במסחר הרציף בשווי מינימלי של 500 ש"ח, אחרת ביצוע עסקאות מתאפשר בשער הפתיחה או שער הסגירה בלבד.

.9 עד מתי ניתן לבחור האם לקבל מניות או מענק כספי?

הלקוחות הזכאים יוכלו לבחור בין מניות או מענק עד ה- 14.12.25 בשעה 16:00 שעון ישראל, בדרכים הבאות: באתר הבנק ובאפליקציה ללקוחות פרטיים, במוקד הטלפוני במספר *9584*, ב-Whatsapp במספר ,076-8012499 או בסניף.

כל אחד מבעלי החשבון רשאי לשנות את הבחירה בכל אחד מהערוצים הנ"ל עד למועד סיום הבחירה.

.10 אם יש לי כמה חשבונות שעומדים בתנאים, האם אקבל כמה פעמים את ההטבה של שתי מניות או מענק?

ההטבה תוענק לכל חשבון שעומד בתנאי הזכאות. יש לבחור בנפרד בכל אחד מהחשבונות הזכאים. בחשבון בבעלות משותפת, החשבון המשותף יהיה זכאי לקבלת הטבה אחת.

.11 אם אפתח חשבון חדש ואעמוד בתנאי הזכאות, האם אוכל לקבל את ההטבה?

כן! חשבון שיעמוד בתנאי הזכאות באחד מתאריכים הקובעים יוכל לבחור לקבל מניות או מענק כספי.

יצוין כי ההטבה בחשבונות אלו לא תיזקף במסגרת הוצאות הבנק המוכרות במתווה ההקלות של בנק ישראל.

.12 איך ניתן לעדכן את תחומי הפעילות שלי בניירות ערך?

ניתן לעדכן את תחומי הפעילות ולהוסיף תחום ניירות ערך באופן הבא:

בחשבון בבעלות יחיד - ניתן לעדכן את תחומי הפעילות בדיגיטל, בפועלים בטלפון במספר 076- 8012687 או בסניף

בחשבון בבעלות משותפת - ניתן לעדכן בסניף. לתיאום פגישה בסניף:

https://www.bankhapoalim.co.il/he/poalim-digital/website/appointment

.13 איך אראה את הפעולה בחשבון?

אם בחרת מניות, ביום קבלת המניות יופיעו בחשבון הזכאי מענק בסכום השווה לקניית המניה ובאותו היום תתבצע קנייה בחשבון בדיוק באותו הסכום.

אם בחרת במענק )או לא בחרת כלל בתקופת הזמן( אז ביום קבלת המענק יופיע בחשבון הזכאי מענק בסך 125 ש"ח.

.14 על בסיס איזה שער מניה תתבצע הרכישה בחשבון?

הרכישה תתבצע על בסיס שער סגירה של המניה בתאריך .17.12.25

.15 בקבלת המניות אשלם מס?

לא. באותה מידה שלא תשלם מס על קבלת מענק במזומן.

.16 כמה מס אשלם במכירת המניות?

על רווחים מסוג זה של יחיד תושב ישראל לצרכי מס מוטל מס רווחי הון בשיעור 25% מהרווח הראלי )הרווח הריאלי הינו הרווח מעבר לעליית המדד. בנוסף ייתכן כי יוטל גם מס יסף, ככל שחל(.

עלות המניות הנומינלית תקבע לפי שער הסגירה של המניה בבורסה ביום .17.12.2025

הפרשי הצמדה על עלות המניות הנומינלית )לפי שיעור שינוי מדד המחירים לצרכן הידוע בעת המכירה בהשוואה למדד המחירים לצרכן הידוע ביום 17.12.2025( פטורים ממס.

הרווח הראלי שבגינו יש לשלם מס בשיעור 25% מחושב כסכום התמורה במכירה בפועל )בעת מכירת המניות על ידי בעל החשבון( פחות עלות המניות הנומינלית ופחות הפרשי ההצמדה הפטורים.

אם סכום התמורה במכירה יהיה נמוך מעלות המניות הנומ ינלית, יהיה הפסד לצרכי מס שניתן לקזזו אל מול דיבידנד או ריבית מניירות ערך בשנת המס או רווחים מניירות ערך.

אם סכום התמורה במכירה יהיה גבוה מעלות המניות הנומינלית אך נמוך מעלות המניות הנומינלית והפרשי ההצמדה הפטורים - לא יהיה רווח ריאלי במכירה ולא ישולם מס.

להמחשה בלבד מצורפת דוגמה למכירת שתי מניות:

		10%	כן חירים לצר י מדד המ שיעור שינו לבין יום 17.12.2025 ה- הידוע בין המכירה
		₪140	י מינלית )לפ המניות הנו עלות שתי סה מניה בבור ה של ה שער סגיר ( 17.12.2025 ביום
		)10%* ₪ 140=( 14	ת ים על עלו מדה פטור הפרשי הצ ת שתי המניו
		₪174	- תי מניות מכירת ש תמורה ב אפשרות 1
		₪150	- תי מניות מכירת ש תמורה ב אפשרות 2
		₪130	- תי מניות מכירת ש תמורה ב אפשרות 3

אפשרות 3	אפשרות 2	אפשרות 1
₪130	₪150	₪174	מניות כירת שתי תמורה במ
₪140	₪140	₪140	י מינלית )לפ המניות הנו עלות שתי סה מניה בבור ה של ה שער סגיר 17.9.2025( ביום

130 ₪( )=140 ₪ - הפסד 10 ₪	150 ₪( 140 ₪ - 10 ₪ )=	₪ – 174 34 ₪ )=140 )₪	י רווח נומינל
לא רלוונטי	14 ₪	₪14	ם ממס מדה פטורי הפרשי הצ
הפסד 10 ₪	0	₪ – 34 20 ₪ )=14 )₪	לצרכי מס רווח ראלי
0	0	₪ *25%( 5 ₪ )= 20	מס יסף( 25% )ללא מס בשיעור

.17 מה הם הסיכונים הכרוכים בהחזקת המניות?

סיכונים מרכזיים הכרוכים בהחזקה במניות הינם:

.17.1 אין הבטחה של רווח/תשואה .
.17.2 סיכון שוק ירידה כללית בשוק ההון שיכולה להיווצר ממשבר כלכלי, אירועים גיאופוליטיים או מיתון.
.17.3 סיכון השקעה בחברה ספציפית תלות בביצועי החברה, במקרה של נתונים חלשים המניה יכולה לרדת בחדות.
.17.4 סיכון תנודתיות מחירים של מניות יכולים לעלות או לרדת במסחר היומי לפעמים באחוזים גבוהים וזה עלול לגרום להפסדים בטווח קצר.
*אין בפירוט הנ"ל כדי לשקף את כלל הסיכונים האפשריים וייתכנו סיכונים נוספים, לרבות כמפורט בדיווחים של הבנק.

נספח ג' – רשימת החשבונות המוחרגים מקבלת מניות

א. חשבונות מנוהלים עבור אחרים )כגון: נאמנות, עזבון, ניהול תיקים(
ב. חשבונות נפטרים
ג. חשבונות ועד בית
ד. חשבונות עמותות
- ה. חשבונות בגביה
ו. חשבונות תמורה )שאין בו פעילות עו"ש(
- ז. חשבונות ללא עו "ש פעיל
ח. בעלות בחשבון תושבי חוץ )אלא אם בחשבון גם בעלים תושב ישראלי(, או תושב קנדה או תושב ארה"ב, או לקוחות עם תושבות זרה )אלא אם בחשבון גם בעלים תושב ישראלי( או לקוחות בעלי גרין קארד.
ט. יפוי כוח בחשבון חשבון שפועל בו מיופה כח שהוא תושב קנדה או תושב ארה"ב או בעל גרין קארד
י. חשבונות בתהליך ניוד מחוץ לבנק
יא. חשבונות שהרכב החתימה בהם אינו כל אחד לחוד או לבדו )יהיו זכאים לקבלת ההטבה הכספית בלבד(.
יב. חשבונות עם עיקול )יהיו זכאים לקבלת ההטבה הכספית בלבד(

נספח ד' - מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר