Sewon Co.,Ltd

Share Issue/Capital Change • Jul 21, 2022

증권발행실적보고서 2.6 (주)폴라리스세원 증권발행실적보고서

&cr
금융감독원장 귀하	2022년 07월 21일
	&cr
회 사 명 :&cr	(주)폴라리스세원
대 표 이 사 :&cr	조 현 우
본 점 소 재 지 :	경기도 평택시 산단로 64번길 56(모곡동)
	(전 화) 031-668-6611
	(홈페이지) http://www.polaris-sewon.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사 (성 명) 이 성 엽
	(전 화) 031-668-6611
&cr

Ⅰ. 발행개요 1. 기업개요 코스닥중소기업자동차 및 트레일러 제조업

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요 (단위 : 원) 기타15,750,000,000주주배정 후 실권주&cr일반공모 유상증자

구분	발행총액	비고

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항 1. 청약 및 납입일정 구주주 청약2022.07.132022.07.142022.07.21일반공모 청약2022.07.182022.07.192022.07.21

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

2. 인수기관별 인수금액 (단위 : 원) 유진투자증권(주)--------

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

3. 청약 및 배정현황 (단위 : 원, 주, %) 구주주청약&cr(신주인수권증서)10,000,00015,750,000,00012,4047,505,70311,821,482,2252.0712,4047,505,70311,821,482,22575.06구주주청약&cr(초과청약)--10,3801,366,5742,152,354,0500.3810,3801,366,5742,152,354,05013.67실권주 일반공모--2,395353,442,600556,672,095,00097.552,3141,127,7231,776,163,72511.2810,000,00025,179362,314,877570,645,931,27525,09810,000,00015,750,000,000

| 구 분 | 최초 배정 | | 청약 현황 | | | | 최종 배정 현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | 100 | 100 | 100 |

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황 ---10,000,000100.0010,000,000100.00

구분	배정수량(주)	비중(%)	균등방식 유형
균등방식
비례방식	-
계	-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황 (단위 : 주, %) -------------------------------------------

| 확약기간 | 국내 기관투자자 | | | | | | | | 외국 기관투자자 | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 운용사&cr(집합) | | 투자매매ㆍ&cr중개업자 | | 연기금,운용사(고유)은행,보험 | | 기타 | | 거래&cr실적&cr유 | | 거래&cr실적&cr무 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미확약 |
| 계 |

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

성 명	관 계	주식의&cr종류	소유주식수 및 지분율				비고
증자 전		증자 후
---	---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---
(주)폴라리스오피스	최대주주	보통주	2,714,044	8.11%	3,688,930	8.48%	-
합계		보통주	2,714,044	8.11%	3,688,930	8.48%	-

주1)	당사 최대주주 (주)폴라리스오피스는 금번 유상증자 구주주청약 시 배정분의 120%(초과청약포함) 청약 하여 972,724주를 배정 받았으며, 일반공모시 1,000,000주를 청약하여 2,162주를 배정 받았습니다.
주2)	유상증자 이후 지분율은 유상증자 전 발행주식총수인 33,481,747주에 본건 유상증자 신주 수인 10,000,000주를 더한 43,481,747주를 기준으로 합니다.

Ⅳ. 증권교부일 등

&cr- 주권 상장 및 유통 예정일 : 2022년 08월 03일(수)

Ⅴ. 공시 이행상황

&cr1. 공고의 일자 및 방법&cr

구 분	공고일자	공고방법
신주 발행 및&cr배정기준일(주주확정일) 공고	2022년 05월 04일	회사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.polaris-sewon.com)&cr
모집가액 확정의 공고	2022년 07월 09일	회사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.polaris-sewon.com)
실권주 일반공모 청약공고	2022년 07월 18일	회사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.polaris-sewon.com) 또는&cr헤럴드경제신문
유진투자증권㈜ 홈페이지&cr(http://www.eugenefn.com) 또는&cr헤럴드경제신문 &cr
실권주 일반공모 배정공고	2022년 07월 21일	유진투자증권㈜ 홈페이지&cr(http://www.eugenefn.com)

&cr2. 증권신고서 제출일&cr

제출일자	문서명	비고
2022.05.04	증권신고서(지분증권)	최초제출
2022.05.19	[기재정정]증권신고서(지분증권)	1분기보고서 제출 및 자진정정
2022.06.03	[기재정정]증권신고서(지분증권)	기재내용 추가보완에 따른 자진정정
2022.06.07	[발행조건확정]증권신고서(지분증권)	1차 발행가액 확정에 따른 정정
2022.07.11	[발행조건확정]증권신고서(지분증권)	최종 발행가액 확정에 따른 정정

3. 투자설명서&cr&cr가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr나. 서면문서 : ㈜폴라리스세원 → 경기도 평택시 산단로 64번길 56(모곡동)&cr 유진투자증권㈜ → 서울특별시 영등포구 국제금융로24

다. 투자설명서 제출일

제출일자	문서명	비고
2022.06.07	투자설명서	최초 제출
2022.07.11	[기재정정]투자설명서	최종 발행가액 확정에 따른 기재정정

&cr

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역 1. 자금조달 내용 (단위 : 원, 주) 보통주15,750,000,0001,57510,000,00015,750,000,000-15,750,000,0001,57510,000,00015,750,000,000------------15,750,000,0001,57510,000,00015,750,000,000-

| 구분 | 주식&cr구분 | 신고서상&cr발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 발행가액 | 수 량 | 발행총액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 모집 |
| 계 |
| 매출 |
| 계 |
| 총 계 | |

2. 자금의 사용목적 (단위 : 원) --6,750,000,000- 9,000,000,000-15,750,000,000

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계

&cr1. 공모자금 세부 사용목적&cr

금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 공모자금 총 157.5억원 중 콜옵션 행사를 통한 (주)폴라리스우노 지분확보(90억원), 원재료 매입(50억원), SEWONMFG MEXICO운전자금(17.5억원)으로 사용할 예정입니다.&cr&cr

금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위는 아래와 같습니다.&cr

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]
(단위 : 백만원)

구 분	상세현황	사용(예정)시기	금액	우선순위
타법인증권&cr취득자금	(주)폴라리스우노 3CB&cr콜옵션 행사	2022년 3분기~4분기	9,000	1순위
운영자금	원자재 매입	2022년 3분기~4분기	5,000	2순위
운영자금	SEWONMFG MEXICO 운전자금	2022년 3분기~4분기	1,750	3순위
합 계			15,750	-

주1)	금번 유상증자로 인해 발생하는 발행제비용은 당사 보유 현금으로 충당할 충당할 예정입니다.
주2)	상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.
주3)	실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 10.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

&cr이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운영자금 사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.&cr&cr자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.&cr&cr

(1) 타법인증권 취득자금 - (주)폴라리스우노 3CB 콜옵션 행사

당사는 증권신고서 제출일 현재 (주)폴라리스우노의 최대주주로서 보통주 3,850,000주(지분율 28.36%)를 보유하고 있습니다. (주)폴라리스우노에 대한 당사의 지분율은 50% 미만이지만 당사는 (주)폴라리스우노에 대한 실질적인 지배력은 인정받아 (주)폴라리스우노를 주요 종속회사로 분류하고 당사의 연결재무제표에 포함시켰습니다. 하지만 2021년 06월 10일 발행한 (주)폴라리스우노 제3회차 전환사채 300억원이 전액 전환될 경우 전체 발행주식수의 34.13%에 해당하는 7,033,997주가 전환 될 수 있으며, 이 경우 (주)폴라리스우노가 당사의 연결대상 종속기업에서 제외되어 당사의 (주)폴라리스우노에 대한 지배력을 상실 할 수 있습니다.&cr&cr당사는 (주)폴라리스우노가 영위 중인 합성사사업 및 화학사업을 자동차부품업과 함께 당사를 견인해갈 성장동력으로 판단하여 (주)폴라리스우노의 지분획득을 결정하였으며, (주)폴라리스우노에 대한 당사의 지배력을 상실하지 않기 위해 금번 공모자금 중 90억원을 사용하여 제3회차 (주)폴라리스우노 사모 전환사채 콜옵션을 전자등록총액의 30%를 행사하고자 합니다. (주)폴라리스우노의 콜옵션 행사일은 2022년 6월 10일, 9월 10일, 12월 10일이며, 금번 유상증자공모 일정을 고려하였을때 2022년 3분기 혹은 4분기에 해당 자금을 사용할 예정입니다. 당사의 콜옵션을 포함하여 전환사채 전자등록총액 300억원 모두 전환 되었음을 가정하였을 경우 당사의 (주)폴라리스우노에 대한 지분율은 28.92%를 나타낼 것으로 예상됩니다.&cr

[(주)폴라리스우노 미상환 전환사채 현황]

구분	(주)폴라리스우노 제 3회 사모 CB
발행일	2021.06.10
만기일	2025.06.10
발행금액	300억원
잔액	300억원
담보 여부	무담보부
Coupon(%)	1.0%
YTM//YTP(%)	1.0%
YTC	3.0%
PUT	2022.12.10 이후, 매 3개월
CALL	2022.06.10 ~ 2022.12.10 매 3개월, 최대 30%
전환청구기간	2022.06.10 ~ 2025.05.10
전환가(최초/현재)	6,004원 / 4,228원&cr
Refixing Floor	500원(액면가)

출처:	당사 제시

&cr(2) 운영자금 - 원자재(알루미늄) 매입&cr&cr자동차 부품업체의 수익성은 기본적으로 원자재 가격의 변동과 완성차 업체의 원가절감 노력에 노출되는 구조를 갖고 있습니다. 특히, 당사의 제품 생산에 있어 큰 비중을 차지하는 원재료는 알루미늄으로 KOMIS 한국자원정보서비스 및 조달청 자료에 따르면 2020년 초 이후 지속적으로 상승하였고 최근 러시아-우크라이나간 지정학정 위험으로 급등한 원자재가 상승에 힘입어 현재 2022년 4월 평균가격은 톤당 3,256 달러 수준을 나타내고 있습니다.&cr&cr당사는 안정적인 원자재 공급 수급을 통해 금번 공모자금 중 약 50억원을 사용하여 969톤의 알루미늄을 구매하고자 합니다. 당사는 평균적으로 월 400톤의 알루미늄을 제품생산을 위해 사용하고 있으며 금번 구매하는 알루미늄은 헤더콘덴서, 에바포레이터 등의 제품생산에 2022년 4분기 까지 사용될 예정입니다. 당사의 알루미늄 구입 관련 상세내역은 아래와 같습니다.&cr

[원재료(알루미늄) 구매계획 상세내역
(단위: 백만원)

구 분	주요 품목	거래처	수량	금액	구매기간	사용계획
원재료	알루미늄	A사	920톤	4,700	2022년 3~4분기	2022년 4분기
알루미늄	B사	15톤	100	2022년 3~4분기	2022년 4분기&cr
알루미늄	C사	34톤	200	2022년 3~4분기	2022년 4분기&cr
합 계			969톤	5,000	-	-

출처:	당사 제시

&cr(3) 운영자금 - SEWONMFG MEXICO 운전자금&cr

당사의 멕시코 종속회사인 SEWONMFG MEXICO S DE RL DE CV의 경우 북미/멕시코 지역의 본격적인 진출을 위해 2019년 당사의 종속회사로 설립되었으며, 2021년 맥시코 북부 누에보레온주에 약 2,600㎡넓이의 공장 신설을 완료하였습니다. 하지만 COVID-19의 확산으로 인한 물류비 상승으로 인하여 신규공장 내 공조시스템 및 신규수주 부품 생산을 위한 기계장치가 아직 완전히 구비되지 않아 본격적인 생산활동 시기가 연기되고 있는 상황이기 때문에 2021년기준 SEWONMFG MEXICO는 매출액 약 3억원, 당기순손실 약 6억원을 시현하는 등 수익성이 부진한 상태입니다. &cr

[SEWONMFG MEXICO 요약 재무현황](단위 : 백만원)

구분	2022년 1분기	2021년	2020년	2019년
자산	4,723	4,820	2,691	2,291
부채	3,717	3,520	1,608	1,966
자본	1,006	1,300	337	27
매출액	105	339	-542	-475
당기순손실	-335	-605	-538	-486

출처:	당사 제시

당사는 현재 수익성이 부진한 멕시코법인의 정상 가동을 위하여 금번 공모자금 중 약 17.5억원을 사용하여 멕시코법인 공장 증축자금 및 기타운전자금 중 일부를 충당할 계획입니다. 해당 자금은 2022년 3-4분기 중 대여금의 형태로 SEWONMFG MEXICO으로 전달될 예정으로 해당 자금거래관련 세부사항은 추후 당사 정기보고서를 통해 공시될 예정입니다.&cr&cr대여금 17.5억원을 사용한 SEWONMFG MEXICO 상세 운전자금 사용계획 내역은 아래와 같습니다.&cr

[SEWONMFG MEXICO 설비투자계획 상세 내역]

구분	사용내역	사용시기	사용예정금액	비고
SEWONMFG&crMEXICO	공장증축외 기타운전자금	2022년 3-4분기	1,750	수주물량 증가대비 증축 등
합 계		-	1,750	-

출처:	당사 제공

&cr추후 신규 투자에도 불구하고 현재 생산중인 수주계약품목이 다음 수주로 이어지지 않을 수 있으며, 또한 본격적인 공장가동에도 불구하고 당사가 예측하지 못한 대내외적 사유로 인해 SEWONMFG MEXICO의 수익성이 당사의 계획과는 다르게 개선되지 않을 수 있습니다. 이 경우 금번 공모자금으로 사용된 대여금의 손상이 발생하여 당사의 수익성과 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

&cr

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역 (단위 : 주) -2022.06.20한국예탁결제원-9,976,5599,976,559

청구일	발행시기	청구자	발행회사와의 관계	주식수
계

신주인수권증서에 의한 청약내역 (단위 : 주) 2022.07.14한국예탁결제원&cr(신주인수권증서 청약)-7,505,7032022.07.14한국예탁결제원&cr(초과청약)-1,366,5748,872,277

청약일	청약자	발행회사와의 관계	주식수
계

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주&cr

(단위 : 주)

신주인수권증서 실권주	구주주 배정 단수주	실권주 및 단수주 총계
2,494,297	23,441	2,517,738

&cr2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정&cr

(단위 : 주)

신주인수권증서&cr실권주 및 단수주	초과청약주식수	초과청약배정비율	비고
2,517,738	1,366,574	100.00%	초과청약 배정 후 실권주 1,127,723주는 일반공모 청약 진행

3. 초과청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역(실권주 일반공모)&cr

(단위: 주)

일반공모 주식수	일반공모 청약주식수	청약 경쟁률
1,127,723	353,442,600	313.41 : 1