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| 【提出書類】 | 意見表明報告書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年11月26日 |
| 【報告者の名称】 | プライム・ストラテジー株式会社 |
| 【報告者の所在地】 | 東京都千代田区一番町８番地住友不動産一番町ビル１階 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区一番町８番地住友不動産一番町ビル１階 |
| 【電話番号】 | 03-6551-2995 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 城塚 紘行 |
| 【縦覧に供する場所】 | プライム・ストラテジー株式会社 （京都千代田区一番町８番地住友不動産一番町ビル１階） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
（注１） 本書中の「当社」とは、プライム・ストラテジー株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、GMOインターネットグループ株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注６） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注７） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
（注８） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注９） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
E38367 52500 プライム・ストラテジー株式会社 PRIME STRATEGY CO.,LTD. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第四号様式 1 false false false E38367-000 2025-11-26 xbrli:pure
意見表明報告書_20251126111002
名称 GMOインターネットグループ株式会社
所在地 東京都渋谷区桜丘町26番１号
普通株式
（１）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2025年11月25日開催の取締役会において、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、公開買付者が本公開買付けにおいて当社株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も当社株式の上場が維持されることが見込まれるため、当社株主の皆様が本公開買付け後も当社株式を保有するという選択肢をとることにも合理性があることに鑑み、本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員による承認」に記載の方法により決議されております。
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、2025年11月25日開催の取締役会において、当社の創業者であり主要株主である筆頭株主の中村けん牛氏が所有する、東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社株式1,447,800株（所有割合（注１）：39.22％）のうち1,203,000株（所有割合：32.59％）、及び主要株主である第２位株主の中村八千代氏（以下、中村けん牛氏と総称して「本応募合意株主」といいます。）が所有する当社株式の全てである646,400株（所有割合：17.51％）の合計1,849,400株（所有割合：50.10％、以下「本応募合意株式」といいます。）を取得することにより、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施するとともに、2025年11月25日付で、当社との間で本資本業務提携契約を締結することを決定したとのことです。本資本業務提携契約の詳細については下記「（８）本資本業務提携契約の概要」をご参照ください。なお、公開買付者は、本書提出日現在、当社株式を保有しておりません。
（注１） 「所有割合」とは、当社が2025年10月14日に公表した「2025年11月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2025年８月31日現在の発行済株式総数（3,552,000株）に、本書提出日現在残存する新株予約権（897個。以下「本新株予約権」（注２）といいます。）の目的となる当社株式の数（合計179,400株）を加算した株式数（3,731,400株。以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。）から、2025年８月31日現在の当社が所有する自己株式数（40,031株）を除いた株式数（3,691,369株）に占める割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、割合の記載について同じとします。
（注２） 本新株予約権897個の内訳は下記のとおりです。
| 新株予約権の名称 | 個数 | 目的である当社株式の株式数 | 権利行使期間 |
|---|---|---|---|
| 第２回新株予約権 | 332 | 66,400 | 2023年２月25日～2031年２月24日 |
| 第３回新株予約権 | 425 | 85,000 | 2023年11月13日～2031年11月12日 |
| 第４回新株予約権 | 140 | 28,000 | 2024年５月31日～2032年５月30日 |
公開買付者は、本応募合意株主との間で、2025年11月25日付で公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、本応募合意株主は、その所有する本応募合意株式を本公開買付けに応募することを合意しているとのことです。本応募契約の概要については下記「（７）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
また、本公開買付けは、当社の連結子会社化を目的としているため、買付予定数の下限を、1,849,400株（所有割合：50.10％）と設定しているとのことです。したがって、公開買付者は、本公開買付けに応募された当社株式（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。なお、本応募契約に基づき本応募合意株主が本公開買付けに応募する当社株式の数（1,849,400株）は買付予定数の下限（1,849,400株）と同数であることから、本応募契約が履行された場合には、買付予定数の下限を満たす見込みとのことです。なお、本公開買付けにおいて買付予定数の下限を設定しない場合、本公開買付けの開始後に本応募契約が解除され本応募合意株式が応募されなかった場合には、公開買付者が本公開買付けにより50％未満の議決権の当社株式数を取得してしまうことになり、当社を公開買付者の連結子会社化するという本公開買付けの目的を果たせないため、本公開買付けにおいては買付予定数の下限を設定しているとのことです。
また、公開買付者は、本公開買付けの成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針である一方、本応募合意株主以外の当社の一般株主の皆様に売却の機会を提供する観点から、買付予定数の上限については、本応募合意株式と同数の1,849,400株（所有割合：50.10％）よりも可能な範囲で多い株式数とする方針としたとのことです。具体的には、全部買付け義務が発生しない、買付け後の公開買付者の株券等所有割合が３分の２未満となる範囲において、当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準のうち流通株式比率に抵触しない水準（注３）とする必要がある点を考慮した上で、2,214,800株（所有割合：60.00％）を買付予定数の上限と設定しているとのことです。
（注３） 本公開買付けにおいて法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式による買付けが行われず、公開買付者が買付予定数の上限（2,214,800株）に相当する数の応募株式（本応募合意株式全てを含みます。）を買い付け、かつ、本応募合意株式以外の応募株式は全て流通株式であったと仮定すると、当社の流通株式比率は約31％となり、東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準の１つである流通株式比率25％を上回る水準となります。買付予定数の上限を所有割合にして60.00％と設定することにより、上記本公開買付け後の当社の流通株式比率（約31％）と東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準の１つである流通株式比率25％との間に６％の余裕を確保し、本公開買付け後に流通株式比率が低下した場合にも、直ちに当該上場維持基準に抵触することが無いようにしているとのことです。
本公開買付けにおいて、本応募合意株主以外の当社の株主の皆様から、買付予定数の上限から本応募合意株式を引いた株式数以上の株式数の応募があったことにより、応募株券等の総数が買付予定数の上限（2,214,800株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、あん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。
なお、下記「（７）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり、応募株券等の総数が買付予定数の上限（2,214,800株）を上回り、あん分比例の方式による買付けが行われる結果として、公開買付者が本応募合意株式の全てを買い付けることができないこととなった場合、本応募合意株主は、本応募合意株式のうち本公開買付けによる買付け等が行われなかった当社株式について、継続保有する方針とのことです。
② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
（Ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち公開買付者に関する記述は、公開買付者が公表した情報及び公開買付者から受けた説明に基づくものです。
公開買付者は、「すべての人にインターネット」をコーポレートキャッチに掲げ、1995年にインターネット事業を開始し、以来一貫してインターネットのインフラ、サービス・インフラというインターネットの“場”の提供に経営資源を集中しているとのことです。現在ではインターネットインフラ事業を中核として、インターネットセキュリティ事業、インターネット広告・メディア事業、インターネット金融事業、暗号資産事業及びインキュベーション事業を展開し、本書提出日現在において連結子会社120社及び持分法適用関連会社３社を擁する総合インターネット企業グループであるとのことです（以下、公開買付者並びにその子会社及び持分法適用関連会社を総称して「公開買付者グループ」といいます。）。また、公開買付者は、1999年８月に東京証券取引所ジャスダック市場に株式を上場し、2004年２月には東京証券取引所市場第二部に上場したとのことです。その後2005年６月に東京証券取引所市場第一部に上場し、2022年４月４日の東京証券取引所の市場区分の変更に伴い、本書提出日現在においては、東京証券取引所プライム市場に株式を上場しているとのことです。公開買付者グループのコア事業であるインターネットインフラ、インターネットセキュリティ領域では、インターネットビジネスを手掛けるお客様のビジネス基盤となるサービスをワンストップで提供しているとのことです。主な商材は、インターネットにおける住所となる「ドメイン」、データを保管する「サーバー」、ネットショップ運営のためのプラットフォームなどの「EC支援」、決済プラットフォームを提供する「決済」、そしてこれらサービスの安全性を確保する「セキュリティ」などとのことです。これらの商材全てを公開買付者グループ内で開発・運用しており、それぞれ相互にシナジーを生むことで持続的な成長を実現してきたとのことです。
公開買付者は、100年単位で続く企業グループを目指し、2051年に売上高10兆円、経常利益１兆円の企業グループになることを掲げた「55ヵ年計画」という長期経営戦略のもと、持続的な成長追求しているとのことです。2025年１月には、自立経営の促進、グループシナジーの極大化を目的として、持株会社体制へ移行したとのことです。
持株会社体制のもと、公開買付者は、持続的な成長を実現するため、各事業領域において他社への資本参加や買収等を積極的に推進するとともに、公開買付者グループ内の最適化を図ることで、グループシナジーの極大化を追求しているとのことです。
公開買付者は、公開買付者グループの企業価値を向上させるための施策について、あらゆる可能性を踏まえて検討を行っており、公開買付者の中核事業領域であり、また、祖業であるインターネットインフラ事業においては、引き続き他社への資本参加や買収等も積極的に検討・活用することにより事業規模の拡大を図り、グループシナジーの創出を積極的に推進しているとのことです。
一方、当社は2002年12月に本応募合意株主である中村けん牛氏により埼玉県朝霞市において設立され、2003年４月よりWebシステム開発・Webサイト構築事業、Webマーケティング事業、サーバホスティング事業及びサービスの提供を開始しました。その後2023年２月に東京証券取引所スタンダード市場に株式を上場しました。
当社は、連結子会社１社を有しています（以下、当社及びその子会社を総称して「当社グループ」といいます。）。
当社グループの事業は、「KUSANAGI Stack」とその開発元としての技術力と知見により、顧客のWordPress（注１）等のCMS（注２）やWebシステムに関わる課題を解決するものであります。
一般的にCMSの実行環境としては、大きく「レンタルサーバ」（注３）と「パブリッククラウド」（注４）の２種類に分類されます。これらを比較すると「レンタルサーバ」は安価に導入ができるが、カスタマイズできる範囲が狭いため個人用途や比較的シンプルなサイトを対象にしたものです。逆に「パブリッククラウド」はレンタルサーバよりもトータルのコストは大きくなる傾向にありますが、処理性能が高く、またカスタマイズできる範囲も広いため、中～大規模サイト向けとなっています。
（注１） 「WordPress」とは、代表的なCMSの１つであり、企業のWebサイト作成において多く利用されています。
（注２） 「CMS」とは、Contents Management System（コンテンツ・マネジメント・システム）の略で、Webサイトのコンテンツを構成するテキストや画像、デザイン・レイアウト情報（テンプレート）などを一元的に保存・管理するシステムです。
（注３） 「レンタルサーバ」とは、ウェブサイト運営に必要なサーバー環境を、事業者から月額で借りて利用するサービスのことです。
（注４） 「パブリッククラウド」とは、共有型クラウド基盤を、従量課金で提供するサービスのことです。
当社が開発した超高速CMS実行環境「KUSANAGI」、Web表示高速化エンジン「WEXAL® Page Speed Technology®」、戦略AI「ONIMARU® David」によって構成するプロダクト群である「KUSANAGI Stack」はパブリッククラウド上で提供されています。「KUSANAGI」及び「KUSANAGI Stack」を利用することで、顧客のWordPress等のCMSやWebシステムを高速かつ安全に稼働させることができ、Webサイトへのアクセス集中によるサーバダウンや表示速度低下の回避が可能になります。
当社のサービスは「KUSANAGI Stack事業」の単一セグメントであり、以下の３つのサービスを提供しています。
（i）KUSANAGIマネージドサービス
主としてパブリッククラウド上の「KUSANAGI」を中心に展開されたクラウドコンピューティングリソース（注５）及び「KUSANAGI」上で動作するWordPressを中心とするCMSのアプリケーションで構成された法人顧客のWebサイト保守・運用をサブスクリプション型の月額課金にて行う、当社グループの主力サービスです。
（注５） 「クラウドコンピューティングリソース」とは、インターネットを介して、ストレージやデータベース、サーバーなどのITインフラ機能を利用する仕組みのことです。
（ii）クラウドインテグレーションサービス
新規にクラウド事業者（注６）の環境上で顧客のWebサイトを「KUSANAGI」を利用して構築する際や、顧客の既存のWebサイトをクラウド事業者の環境上で「KUSANAGI」を利用して構築された環境へ移行する際などのクラウド基盤の構築、「KUSANAGI」の初期設定や追加開発、WordPressを中心とするWebアプリケーションの新規又は追加開発等の提供、顧客のWebサイトを「KUSANAGI」を利用して当社が運用している際のクラウド基盤の追加構築、「KUSANAGI」の追加開発、WordPressを中心とするアプリケーションの追加開発等を提供しています。
（注６） 「クラウド事業者」とは、サーバー、ストレージ、ソフトウェアといったITサービスをインターネット経由で利用者に提供する事業者のことです。
（iii）ライセンス販売
「KUSANAGI」は無償版の他、上位版として「KUSANAGI Business Edition」、「KUSANAGI Premium Edition」を有償版として提供しており、これら有償版のライセンスをパブリッククラウドサービスを提供する各クラウド事業者のマーケットプレイスを通じて顧客へ販売しています。その他、レンタルサーバ事業者に対して当社の持つ高速化技術や出願済み知的財産を有償にてライセンス販売しています。
公開買付者は、上記のとおり、他社への資本参加や買収等によりグループシナジーの創出を積極的に推進する方針であったところ、当社の主力サービスである「KUSANAGI」を公開買付者のサービスと融合することによりシナジー効果を実現できる可能性があったとのことから、従前より面識のあった当社の代表取締役である吉政忠志氏（以下「吉政氏」といいます。）及び経営管理部管掌取締役である城塚紘行氏（以下「城塚氏」といいます。）との間で2025年９月18日に面談を行い、公開買付者から当社との資本業務提携について打診を受けました。当該面談においては吉政氏及び城塚氏より、資本業務提携について前向きに検討したい旨返答しました。また、当該面談では、事業規模・範囲及び勤務形態等の異なる当社及び公開買付者の連結子会社化及び資本業務提携に伴って生じる事業上のシナジー、財務上の影響及び従業員の勤務形態の統合等の法務上の懸念事項について意見交換が行われました。
なお、公開買付者が想定する、公開買付者が当社を子会社化することによるシナジー効果は、以下のとおりとのことです。
(a）ホスティングとセキュリティの一体運用による提供価値の最大化
公開買付者は、ホスティングサービスと（注７）当社の「KUSANAGI」に含まれるセキュリティ機能を一体的に提供し得る体制を構築することにより、競合との差別化を図る考えとのことです。具体的には、脆弱性情報等の検知・可視化を管理機能（通知連携を含む）と連携させ、予防的なリスク低減を継続的に推進する方針とのことです。あわせて、主要コンポーネント等の更新時における自動検証等を通じ、更新起因の不具合抑制及びサービス継続性の確保に努める意向とのことです。
（注７） 「ホスティングサービス」とは、事業者が所有するデータセンター内に設置されたサーバをインターネット経由で貸し出すサービスのことです。
(b）統合プラットフォームの共同開発と高度化
公開買付者は、両社のセキュリティサービス群を統合したプラットフォーム化を進めることにより、脅威知見の活用度向上並びに運用生産性の改善が可能であると考えているとのことです。更に、セキュリティ業界における先端技術の動向を踏まえ、新領域（アタックサーフェースマネージメント（注８）等）を含む拡張可能なサービス提供体制の整備について検討を進める方針とのことです。
（注８） 「アタックサーフェースマネージメント」とは、サイバー攻撃の対象となり得る企業のIT資産（クラウド、VPN、IoTデバイスなど）を網羅的に特定し、リスクを継続的に管理・評価するセキュリティ対策のことです。
(c）市場展開と運用体制の強化
公開買付者は、公開買付者グループの既存顧客基盤の活用や公開買付者と当社の共同販売等を通じ、提供範囲の拡大及び収益機会の最大化を図る方針とのことです。
また、上記のとおり2025年9月18日付の面談において当社から公開買付者との資本業務提携について前向きな姿勢が示されたことから、公開買付者は2025年９月22日に当社の筆頭株主である中村けん牛氏との間で面談（以下「2025年９月22日付面談」といいます。）を行い、公開買付者と当社間で資本業務提携を実施したい旨、並びに中村けん牛氏及びその配偶者である中村八千代氏の所有する当社株式を取得したい旨を打診したとのことです。また、当該面談においては中村けん牛氏より、公開買付者と当社との資本業務提携、及び公開買付者への株式売却について前向きに検討したい旨の返答を受けたとのことです。
なお、2025年９月22日付面談においては、公開買付者は中村けん牛氏より、公開買付価格は1,600円（前営業日である2025年９月19日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値991円に対して61.45％（小数点以下第三位四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,003円（１円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して59.52％、過去３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値1,040円に対して53.85％のプレミアムを付した価格となります。）としたい旨の打診を受けたとのことです。また、2025年９月22日付面談において公開買付者は、買付予定数の下限と上限に関しては、公開買付者としては当社を連結子会社する意向であるため下限は所有割合にして50.10％とする一方、当社株式の上場を維持する方針であるため、上限は所有割合にして65.00％とすることを本応募合意株主に打診したとのことです。
上記のとおり当社からは資本業務提携について、中村けん牛氏からは公開買付価格について前向きな返答を得られたことから、公開買付者は2025年９月下旬以降、公開買付者、当社及び本応募合意株主との間で本公開買付けの目的や実施条件についての基本条件を合意する旨の、法的拘束力の無い基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）の締結についての交渉を開始しました。
そして、公開買付者は2025年10月２日に当社との間で、また、同月８日には本応募合意株主との間で面談（以下「2025年10月８日付面談」といいます。）を行い、本基本合意書の具体的内容に関する協議を行いました。2025年10月８日付面談において公開買付者は本応募合意株主に対し、2025年９月22日付面談において中村けん牛氏より提案を受けた公開買付価格1,600円を応諾する旨を伝える一方、公開買付者は本応募合意株主より、2025年９月22日付面談において本応募合意株主に提案した買付予定数の上下限（下限50.10％、上限65.00％）に関し、応諾する旨の回答を受けたとのことです。
上記の協議を踏まえ、2025年10月14日付で、公開買付者、当社、及び本応募合意株主間で、大要、(i)公開買付者と当社との間で、2025年11月末を合意目途として、資本業務提携の検討を進めること、(ii)資本業務提携にあたり、公開買付者は買付予定額の下限を所有割合にして50.10％、上限を65.00％、公開買付価格を1,600円とする内容にて当社株式への公開買付けを行うことを定める本基本合意書を締結しました。
また、公開買付者は2025年10月17日に公開買付者、当社、及び本応募合意株主から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業を、同月20日に第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。）を選任したとのことです。
なお、公開買付者は2025年10月下旬から11月中旬にかけて、当社へのデュー・ディリジェンスを実施したとのことです。
その後、公開買付者は2025年10月下旬から11月中旬にかけて当社との間で本資本業務提携契約の内容について協議を行い、10月30日には当社との間で面談（以下「2025年10月30日付面談」といいます。）を実施し、本公開買付け後の当社の運営方針を中心とした本資本業務提携契約の内容の協議を行いました。そして、公開買付者は、2025年11月25日、当社との間で本資本業務提携契約を締結しました。本資本業務提携契約の概要については、下記「（８）本資本業務提携契約の概要」をご参照ください。
また、公開買付者は2025年10月下旬から11月中旬にかけて本応募合意株主との間で本応募契約の内容について協議を行い、2025年11月６日に実施した本応募合意株主との面談において、(i)本応募合意株主が応募合意する株式数に関し、中村けん牛氏はその所有する当社株式1,447,800株（所有割合：39.22％）のうち1,203,000株（所有割合：32.59％）、中村八千代氏はその所有する当社株式の全てである646,400株（所有割合：17.51％）の合計1,849,400株（所有割合：50.10％）とすること、及び(ii)買付予定数の上限の所有割合については、本基本合意書において合意した65.00％から、本公開買付け後の株券等所有割合が３分の２以上となって全部買付け義務が発生することを回避した上で、かつ、当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準の１つである流通株式比率25％に対する余裕をより多く確保するよう、60.00％に変更することを本応募合意株主に打診し、合意を得たとのことです。そして、公開買付者は2025年11月25日、本応募合意株主との間でそれぞれ本応募契約を締結したとのことです。本応募契約の概要については、下記「（７）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
これらの協議・検討を経て、公開買付者は、2025年11月25日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
なお、公開買付者グループは、各社の自立的な成長を促進し、グループ全体の企業価値向上を図る上で、グループ会社上場を重要な成長戦略の一つと位置付けているとのことです。当社についても、上場を維持することで、知名度と社会的信用力の向上、優秀な人材の確保、株式市場との対話を通じた経営の規律維持が可能となり、結果として少数株主の皆様に対する適切な利益還元に繋がると考えているとのことです。そのため、公開買付者は、本公開買付けの成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針とのことです。
（Ⅱ）本公開買付け後の経営方針
公開買付者は本公開買付け後、本資本業務提携契約に基づいた施策を推進し、当社による、公開買付者グループのポリシーに沿った会社運営、及びシナジー効果の創出を最優先課題として取り組むとのことです。なお、取組みの具体的な実施時期・手法等については、統合プロセスの進捗、規制環境及び市場動向等を総合的に勘案の上、適時適切に検討・決定する予定とのことです。
なお、本書提出日現在、当社と本応募合意株主の間において契約関係はありません。
また、本資本業務提携契約に基づき、2026年２月に開催される予定の当社の定時株主総会において、公開買付者が指名する者１名以上が当社の取締役に就任する予定ですが、現時点では具体的な人選は決定していないとのことです。また、その他の本公開買付け後の当社の役員構成の詳細についても、本公開買付け後、公開買付者と協議しながら決定していく予定です。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、上記「② 公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「（Ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2025年9月18日に、公開買付者と面談を行い、当該面談において、公開買付者との間の資本業務提携について公開買付者から打診を受けるとともに、事業規模・範囲及び勤務形態等の異なる当社及び公開買付者の連結子会社化及び資本業務提携に伴って生じる事業上のシナジー、財務上の影響及び従業員の勤務形態の統合等の法務上の懸念事項について意見交換を行いました。2025年10月2日に、当社は公開買付者との間で、2025年9月18日の面談で継続協議とされていた事業上のシナジー、当社の勤務形態の変更等に関する意見交換を行いました。具体的には、公開買付者が運営するレンタルサーバ上で、当社の「KUSANAGI」に含まれるセキュリティ機能の搭載について当社から公開買付者に書面で提案を行いました。2025年10月14日には、当社は公開買付者の代表取締役を含む経営陣と面談を行い、上記の「KUSANAGI」に含まれるセキュリティ機能の搭載に加え、公開買付者の提供するクラウドVPSへの当社の完全無停止でのバージョンアップ機能の付与、公開買付者のグループ会社のセキュリティソリューションと「KUSANAGI」のセキュリティ機能を統合した新たなセキュリティプラットフォームの開発、当社の検索拡張生成AI（RAG）のクライアント基盤の拡張等の経営統合後の具体的な施策についてプレゼンテーションを行い、この時点から、当社と公開買付者は、資本業務提携後の事業戦略に関する実質的な協議を開始しました。
その後、2025年10月30日付面談では、本基本合意書の骨子や全体のスケジュールについて議論及び交渉がされ、また、当社は公開買付者から本基本合意書の内容説明を受けている過程で、公開買付者が吉政氏に対して本公開買付価格として1,600円を提示していたことを知りました。
このような議論及び交渉を行う中で、当社は、本公開買付価格が当社の大株主である中村けん牛氏と公開買付者との間で2025年9月22日付面談を含む複数回の協議を経た上で両者が合意に至ったものであること、また、同価格が、公開買付者が吉政氏に対して本公開買付価格として1,600円を提示していたことを当社が知った2025年10月30日付の面談の前日である2025年10月29日から過去３ヶ月間（7月29日まで）の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値単純平均値である976円を、約63.93％上回っている価格であり、本公開買付け時点におけるプレミアムとしては十分と判断しました。なお、当社は、過去１ヶ月間の当社株式の株価が継続して下落傾向（2025年９月29日から10月29日の間で、当社株式の株価は９月29日の終値は971円であったところ、一時上昇する日はあったものの、常に下落基調にあり、最終的に10月29日の株価は873円でした。）にあったことから、過去１ヶ月間の終値単純平均値を用いることはプレミアムの値が過大に算出され妥当ではないこと、加えて、過去６ヶ月間の終値単純平均値を用いると、公開買付開始時における当社の企業価値から余りに乖離した株価をプレミアム算定過程に組み込むことになり適切ではないと考え（2025年10月29日を起点とする過去６ヶ月間の当社株式の終値単純平均値は1,032円であり、2025年10月29日の終値である873円と大きく乖離していました。）、過去３ヶ月間の終値単純平均値を参照することが最も合理的であると判断しました。それ以降、当社は、本公開買付価格の妥当性については更なる検討を行わず、本公開買付け後の当社と公開買付者の事業上のシナジー及びディスシナジーについて引き続き検討することとしました。
2025年10月31日、11月7日及び11月14日には、当社及び公開買付者の実務担当者も面談に加わり、営業面、マーケティング面及び技術面も踏まえ、より具体的に業務提携の内容及びシナジーについて協議しました。
並行して、当社は、11月上旬より、本応募合意株主及び公開買付者から独立したクリフォードチャンス法律事務所・外国法共同事業への相談を開始いたしました。同事務所の法的助言を得た上で、下記「（６）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当社における独立した法律事務所からの助言」及び「③ 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員による承認」に記載のとおり、本公開買付け及び本資本業務提携に係る詳細な協議・検討を行うための体制を構築しました。それと同時に、本公開買付けの実施に向けて、2025年10月31日には、公開買付者の主要サービスを担当する執行役員及び部長職、及び当社の「KUSANAGI」サービス担当取締役を含むシナジー検討のための委員会を発足させ、2025年10月14日の当社プレゼンテーションの内容を更に発展させる形でのシナジー検討及び実証面での検証作業に着手しました。具体的には、10月14日のプレゼンテーション資料に記載のシナジー施策について、次世代AIチャットボットである「MAGATAMA」の提供戦略等をシナジー施策に加えるとともに、資本業務提携開始直後に実行可能なものと、順次提供可能なものに分け、実装に当たっての課題や障害の検討作業に入りました。2025年11月7日には、上記の「MAGATAMA」の実証面での検証作業のため、公開買付者及び当社との間で「MAGATAMA」分科会を設置し、11月14日には、当社から公開買付者に対して、上記全てのシナジー施策を取り纏めた一覧表を交付しました。以上のように、当社は2025年10月末から11月中旬にかけて、本公開買付けの諸条件及び本資本業務提携の内容、具体的には当社の運営方法や、公開買付者と当社との業務提携について慎重に検討し、公開買付者との間で協議を行ってまいりました。
その結果、上記「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「（Ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の施策における当社と公開買付者の事業上のシナジー効果は十分に存在すると考えられること、また、当社と公開買付者の資本提携を契機として、両社のより一層の企業価値向上を図るための施策（具体的には、前段落に記載の各施策になりますが、総じて、公開買付者のホスティングサービスと当社のセキュリティ機能を一体的に提供し得る体制の構築（公開買付者グループが展開するレンタルサーバ及びクラウド環境に当社の「KUSANAGI」サービスを組み合わせることも含みます。）、公開買付者及び当社のセキュリティサービス群を統合したプラットフォームの共同開発と高度化、及び、公開買付者及び当社の既存顧客基盤の活用や共同販売等を通じた、公開買付者及び当社の製品及びサービスの提供範囲の拡大及び収益機会の最大化を内容とする業務提携）を講じることができると判断したことから、公開買付者と当社が資本提携を行うことで、今後の公開買付者グループ及び当社の中長期的な企業価値の向上を図ることが可能と考えるに至りました。
他方で、当社は、本公開買付けの実施により、中村けん牛氏及び中村八千代氏と当社の資本関係が解消され、かつ、公開買付者の連結子会社となることによるディスシナジーについても検討いたしました。中村けん牛氏は、当社の創業者であり、2024年２月28日開催の第21回定時株主総会終結時をもって取締役を任期満了により退任するまで代表取締役を務めておりました。中村けん牛氏の取締役退任以降、当社は同氏に依拠せず事業を実施しておりますが、本応募契約に、公開買付けの実施後に同氏が当社の株主総会において当社の取締役に選任された場合には、非常勤取締役として当社の経営に関与する旨の記載があり、本公開買付けの実施後は、再び同氏の知見等を事業運営に活用することも可能になるため、同氏と当社の資本関係解消が当社に及ぼす不利益は限定的なものと判断しております。また、当社が公開買付者の子会社となることが既存の取引先との関係に及ぼす影響等についても検討しましたが、本公開買付けの実施により当社の主要株主が中村けん牛氏及び中村八千代氏から公開買付者に変更になることが契約の解除事由とされている主要取引先はなく、また、本資本業務提携契約の内容と抵触する契約条項を有する主要取引先もありません。以上を踏まえ、ディスシナジーを上回るシナジーを創出することができると考えております。
このような検討の結果、当社取締役会は、本公開買付けによって公開買付者の連結子会社となり、上記「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「（Ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の施策を推し進めることが、当社の企業価値の向上に資するものと判断し、2025年11月25日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すること及び公開買付者との間で本資本業務提携契約を締結することを決議いたしました。
また、当社取締役会においては、本公開買付価格は公開買付者と本応募合意株主との間で行われた協議及び交渉により合意されたものであること、及び本公開買付けは当社株式の上場廃止を目的とするものではなく公開買付者及び当社は本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。なお、このような状況を勘案し、当社は本公開買付けにあたり第三者算定機関からの算定書を取得しておりません。
当社取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「（６）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員による承認」をご参照ください。
以上より、当社としては、公開買付者及び当社は公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められる一方で、本公開買付価格（1,600円）は、公開買付者と本応募合意株主との間で行われた協議及び交渉により合意された、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値及びその平均値に対して下記「（３）算定に関する事項」の「① 公開買付者による算定の概要」に記載のとおりのプレミアムを付した価格であり、本公開買付けに応募することについてもまた十分な合理性が認められると考えたため、本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、当社の株主の皆様のご判断に委ねることとしました。
（３）算定に関する事項
① 公開買付者による算定の概要
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、当社、及び本応募合意株主から独立した第三者算定機関として、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは公開買付者、当社、及び本応募合意株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
また、本取引に係るデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法及び将来の事業活動を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の各手法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから2025年11月21日付で当社株式の株式価値に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を取得したとのことです。また、公開買付者は、本応募合意株主との協議・交渉を経て本公開買付価格を判断・決定しているため、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによる当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
市場株価平均法：890円～1,016円
ＤＣＦ法 ：1,267円～1,730円
市場株価平均法では、算定基準日を2025年11月21日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日の終値890円、算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値918円、直近３ヶ月間の終値単純平均値955円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,016円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を890円から1,016円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2025年11月期から2030年11月期までの事業計画を、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者において調整を行った当社の将来の収益予想に基づき、2025年８月期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,267円から1,730円までと算定しているとのことです。
なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが上記ＤＣＦ法による算定の前提とした当社の事業計画には、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2028年11月期及び2029年11月期において、KUSANAGI事業におけるマネージドサービスの顧客単価の向上と海外マーケティングの強化によるライセンス売上の拡大、及び2026年11月期にリリース予定のMagatamaStackによるAIビジネス事業の立ち上げにより対前年度比で大幅な増益となることを見込んでいます。
なお、本公開買付け実行により実現することができるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、事業計画には加味していないとのことです。
公開買付者は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、本応募合意株主との協議・交渉を踏まえ、最終的に2025年11月25日、本公開買付価格を1,600円とすることを決定したとのことです。
本公開買付価格（1,600円）は、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年11月21日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値890円に対して79.48％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値918円に対して74.29％、過去３ヶ月間の終値単純平均値955円に対して67.54％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,016円に対して57.48％のプレミアムを付した価格となります。
② 当社による算定の概要
上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の状況を勘案し、当社は独自に第三者算定機関から当社株式価値の算定に係る算定書を取得しておりません。
（４）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されております。本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付け後、公開買付者が所有する当社株式の数は2,214,800株（所有割合：60.00％）にとどまる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、当社株式は、引き続き東京証券取引所スタンダード市場における上場が維持される予定です。
本公開買付けにおいて法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式による買付けが行われず、公開買付者が買付予定数の上限（2,214,800株）に相当する数の応募株式（本応募合意株式全てを含みます。）を買い付け、かつ、本応募合意株式以外の応募株式は全て流通株式であったと仮定すると、当社の流通株式比率の試算は約31％となり、東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準の１つである流通株式比率25％を上回る水準となります。また、上記仮定において、当社の流通株式時価総額は、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年11月21日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値890円に上記流通株式比率の試算約31％を乗じた1,000,777,410円となり、東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準の１つである流通株式時価総額10億円を上回る水準となります。
しかしながら、本公開買付けにおいて本応募合意株主以外の当社の株主から一定数の流通株式の応募がなされた結果、当社の流通株式数が減少し、本公開買付け成立後の当社の流通株式比率が東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準に抵触する可能性があります。具体的には、本応募合意株主以外から574,218株（所有割合：15.56％）以上の応募があった結果、応募株券等の総数が2,423,618株（所有割合：65.66％）以上となり、買付予定数の上限（2,214,800株）を208,818株（所有割合：5.66％）以上上回った場合には、あん分比例の方式による買付けが行われる結果として、本公開買付け後に中村けん牛氏が所有する対象者株式の数が348,500株（議決権個数：3,485個）以上となるため、2025年８月31日現在の総株主の議決権の数（34,849個）の10％以上となり、中村けん牛氏が主要株主に該当することとなります。そのため、本公開買付け後に中村けん牛氏が所有する対象者株式は流通株式とみなされないことにより、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準に抵触する可能性があります。なお、応募株券等の総数が2,423,618株（所有割合：65.66％）であった場合の、本公開買付け後の流通株式比率は約22％であり、東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準である25％を下回る水準となります。
公開買付者及び当社は、本資本業務提携契約において、公開買付者は、東京証券取引所スタンダード市場への当社株式の上場を維持するため、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準に抵触しないよう、かつ、当社が東京証券取引所スタンダード市場の上場会社として適切な対応を行うことができるよう、当社と誠実に協議の上合理的に必要な協力をすることを合意しています。
（５）本公開買付け成立後の当社の株券等の追加取得予定
公開買付者は本書提出日現在、本公開買付け後に当社株式を追加取得する予定はないとのことです。
なお、買付予定数の上限を超える応募があった場合、あん分比例の方式により買付けを行うこととなるため、本応募合意株式の全てを取得することができない可能性がありますが、その場合においても、公開買付者は、本応募合意株式のうち本公開買付けによる買付け等が行われなかった当社株式を追加で取得することは予定していないとのことです。
（６）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
当社は、本書提出日現在において、公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けは、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）にも該当いたしません。もっとも、公開買付者及び当社は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関として、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。
詳細については、上記「（３）算定に関する事項」の「①公開買付者による算定の概要」をご参照ください。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性についての専門的助言を得るため、公開買付者、本応募合意株主及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして、クリフォードチャンス法律事務所・外国法共同事業を選任し、同事務所から、本公開買付けに関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けています。
なお、同事務所は、公開買付者、本応募合意株主及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していません。また、同事務所に対する報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本公開買付けの成立を条件とする成功報酬は含まれていません。
③ 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員による承認
当社取締役会は、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、2025年11月25日開催の当社取締役会において、当社の取締役８名（吉政氏、城塚氏、池宮紀昭氏、小舘亮之氏、大﨑理乃氏、添田繁永氏、森田芳玄氏、及び、鈴木隆之氏）全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、当社の一般株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社の一般株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議しました。
（７）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、2025年11月25日付で本応募合意株主との間でそれぞれ、中村けん牛氏が所有する当社株式1,447,800株（所有割合：39.22％）のうち1,203,000株（所有割合：32.59％）、及び中村八千代氏が所有する当社株式の全てである646,400株（所有割合：17.51％）の合計1,849,400株（所有割合：50.10％）について本公開買付けに応募する旨の本応募契約を締結しているとのことです。公開買付者は、本応募合意株主との間で、本応募契約を除いて本公開買付けに関する重要な合意を締結しておらず、本公開買付けへの応募の対価を除き、本応募合意株主に対して本公開買付けに際して付与される利益はないとのことです。本応募契約の概要は以下のとおりです。
① 本応募に関する事項（注１）
公開買付者は、(i)本応募契約締結日及び本公開買付けの開始日において本応募合意株主の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること、(ii)本応募合意株主について、本公開買付けの開始日までに本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務が、重要な点において履行又は遵守されていること、(iii)本公開買付けの実施及び本応募のために法令等に基づき必要な手続の全てが適法かつ有効に完了していること、(ⅳ)本公開買付け又は本応募契約に基づく応募を制限又は禁止する裁判所その他の司法機関、行政機関若しくは金融商品取引所その他の自主規制機関（以下、総称して「司法・行政機関等」という。）の判決、決定、命令、裁判上の和解、免許、許可、認可、通達、行政指導、勧告、要請その他の判断（以下「司法・行政機関等の判断等」という。）がなされていないこと、(ⅴ)本公開買付者と当社との間の本資本業務提携契約及び本公開買付者と他の本応募合意株主（公開買付者と中村けん牛氏との間の応募契約の場合は、中村八千代氏を指し、公開買付者と中村八千代氏との間の応募契約の場合は、中村けん牛氏を指す。以下同じ。）との間の本応募契約が有効に締結され、かつ変更されずに存続していること、(ⅵ)本公開買付けの開始日において、当社に係る業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定めるものをいう。）に当社の株券等の公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実（法第167条第２項に定めるものをいう。）で未公表のもの（以下「本未公表事実」という。）が存在しないこと、並びに、(ⅶ)当社が、本公開買付けに賛同する旨、及び、本公開買付価格については中立の意見とし本公開買付けに応募するか否かについては株主の判断に委ねる旨の取締役会決議（以下「本決議」という。）を行い、当社によりその内容が公表され、かつ、当社において、本決議を撤回、変更又はこれと矛盾する内容の決議をしていないことを前提条件として、本公開買付けを実施する。但し、公開買付者は、その任意の裁量により、上記のいずれの条件も放棄することができる。
また、本応募合意株主は、本応募契約においては、本応募合意株主による応募の前提条件として、(i)本公開買付けが法令等に従い適法かつ有効に開始され、かつ撤回されていないこと、(ii)本応募契約締結日及び本公開買付けの開始日において本公開買付者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること、(iii)本公開買付者について、本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務が、重要な点において履行又は遵守されていること、(iv)本公開買付け及び本応募契約に基づく応募の実施のために法令等に基づき必要な手続の全てが適法かつ有効に完了していること、(v)本公開買付け又は本応募契約に基づく応募を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされていないこと、(vi)本公開買付者と当社との間の本資本業務提携契約及び本公開買付者と他の本応募合意株主との間の本応募契約が有効に締結され、かつ変更されずに存続していること、並びに、(vii)本未公表事実が存在しないことを前提条件として、本公開買付けに応募する。但し、本応募合意株主は、その任意の裁量により、上記のいずれの条件も放棄することができる。
（注１） 上記に加えて、本応募契約において、公開買付者は、本公開買付けの開始後に、本公開買付けの条件を変更する場合（但し、法令等に基づき、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の延長が義務付けられる場合を除きます。）は、予め本応募合意株主に対して、当該条件変更の内容及び理由について書面にて通知を行うことについて誓約をしているとのことです。また、本応募合意株主は、(i)本応募契約締結日後、2025年12月26日（以下「本決済日」という。）までの間、本公開買付けの開始及び成立その他本公開買付けの円滑な遂行に協力すること、(ii)本応募契約締結日後、本決済日までの間、本応募合意株式の譲渡、担保設定その他の処分、又は当社株式若しくは当社株式に係る権利の取得、提供若しくは譲渡（空売りを含む。）を行わず、また、第三者との間で、本公開買付けに競合し又は本公開買付けによる当社株式の買付けを実質的に不可能とする取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わないこと、及び、本応募合意株主は、第三者からかかる取引に関する情報提供、提案、勧誘等を受けた場合には直ちに本公開買付者に通知すること、(iii)本応募合意株主は、本応募契約締結日後３年間、当社の重要なエンジニア職の従業員が退職しないよう最大限努めること、(iv)本応募契約締結日後に開催される当社の株主総会において、本応募合意株主が本応募合意株式に係る議決権を有する場合、本公開買付者の選択に従い、当該議決権を本公開買付者の指示に従って行使するか、本公開買付者又は本公開買付者の指定する者に対し、当該議決権行使に係る包括的な代理権を授与するかの、いずれかの対応を行うこと、(v)本決済日後最初に開催される当社の株主総会において当社の取締役に選任された場合には、当該株主総会の開催日において、役員誓約書を当社に対して提出し、その任期中当社の非常勤取締役として経営に関与するものとし、以後も当社の株主総会において当社の取締役に選任された場合には同様とすること、(vi)当社株式が東京証券取引所が定める上場廃止基準に該当する事由が発生し又はそのおそれが生じた場合、上場を維持するための対応策（本応募合意株主が保有する当社株式の売却を含むが、これに限られません。）を誠実に実行すること、(vii)本公開買付者に対し、本公開買付者と他の本応募合意株主との間の応募契約に基づく他の本応募合意株主の義務、債務又は責任の一切につき、他の本応募合意株主と連帯して責任を負うものとすること、並びに、(viii)本応募合意株主は、本決済日後３年間、本公開買付者の書面による事前の同意を得た場合並びに本応募合意株主及び吉政氏の間の2024年９月26日付「コール・オプション設定契約」に基づくコール・オプションの行使による場合を除き、本公開買付けの決済直後に本応募合意株主が保有する当社の普通株式及び新株予約権について、譲渡、担保設定その他の処分をしないことについて誓約をしているとのことです（注２）。
（注２） 上記(v)及び(viii)については、本応募合意株主のうち、中村けん牛氏のみが誓約しているとのことです。
② 表明保証
本応募契約において、公開買付者は、(i)設立及び存続、(ii)倒産手続等の不存在、(iii)本応募契約の締結及び強制履行可能性、(iv)法令等との抵触の不存在、(v)許認可等の取得、(vi)反社会的勢力、及び、(vii)重要事実の不認識について表明及び保証する。
また、本応募合意株主は、本応募合意株主に関して、(i)権利能力等、(ii)倒産手続等の不存在、(iii)本応募契約の締結及び強制履行可能性、(iv)法令等との抵触の不存在、(v)本応募合意株式の完全な所有権、(vi)許認可等の取得、(vii)反社会的勢力、及び、(viii)重要事実の不認識について、当社関して、(i)権利能力等、(ii)倒産手続等の不存在、(iii)反社会的勢力、(iv)株式等、(v)当社の子会社及び関連会社、(vi)重要な契約、(vii)システム、(viii)知的財産権、(ix)従業員、(x)訴訟及び紛争、(xi)法令等の遵守、(xii)許認可等、(xiii)計算書類等、(xiv)後発事象の不存在、(xv)法定開示書類、(xvi)租税、及び、(xvii)情報開示について表明及び保証する。
③ 補償
公開買付者は、本応募合意株主に対し、(i)本公開買付者による表明及び保証の不実若しくは不正確又は(ii)本応募契約に基づく本公開買付者の義務の違反に起因して本応募合意株主が被った損害、損失又は費用（合理的範囲における弁護士、会計士及び税理士その他のアドバイザーの費用も含み、以下「損害等」という。）を直接かつ現実に生じた通常の損害（間接損害、逸失利益及び特別損害を除く。）の範囲内で賠償又は補償する。
また、本応募合意株主は、本公開買付者に対し、(i)本応募合意株主による表明及び保証の不実若しくは不正確又は(ii)本応募契約に基づく本応募合意株主の義務の違反に起因して本公開買付者が被った損害等を相当因果関係の範囲内で賠償又は補償する。但し、本公開買付者が、前項に基づく補償の請求（但し、本応募合意株主の当社に関して定める一部の表明及び保証の不実若しくは不正確に基づくものに限る。）に関し、本応募合意株主に請求できる補償金額の総額は、当該補償請求が本応募合意株主の故意又は重過失に起因するものを除き、本公開買付価格に本応募合意株式の数を乗じて得られた金額の30％を上限とする。
④ 解除
本応募合意株主は、(i)本公開買付者による表明及び保証が重要な点において真実かつ正確でないことが判明した場合、(ii)本応募契約に基づき本公開買付者が履行若しくは遵守すべき義務が重要な点において履行若しくは遵守されていない場合、(iii)本公開買付者について法的倒産手続若しくは私的整理手続の開始の申立てがなされた場合若しくはこれらの手続が開始された場合又は(iv)本公開買付者が支払不能若しくは支払停止となった場合若しくは本公開買付者につき銀行取引停止処分がなされた場合には、本公開買付者に事前に書面で通知することにより本応募契約を直ちに解除することができる。また、本公開買付者は、(i)本応募合意株主による表明及び保証が重要な点において真実かつ正確でないことが判明した場合、(ii)本応募契約に基づき本応募合意株主が履行若しくは遵守すべき義務が重要な点において履行若しくは遵守されていない場合、(iii)本応募合意株主について法的倒産手続若しくは私的整理手続の開始の申立てがなされた場合若しくはこれらの手続が開始された場合又は(iv)本応募合意株主が支払不能若しくは支払停止となった場合又は本応募合意株主につき銀行取引停止処分がなされた場合には、本応募合意株主に事前に書面で通知することにより本応募契約を直ちに解除することができる。
上記以外に、本応募契約では、秘密保持、契約上の地位又は権利義務の譲渡その他の一般条項について合意がされているとのことです。なお、本応募契約は(i)本公開買付けが撤回された場合、(ii)本公開買付けが不成立となった場合には何らの手続を要することなく自動的に終了するとのことです。
なお、本応募合意株主以外から本公開買付けへの応募がなされ、応募株券等の総数が買付予定数の上限（2,214,800株）を上回る場合、あん分比例の方式による買付けが行われる結果として、公開買付者は本応募合意株式の全てを買い付けることができないこととなるとのことです。本応募合意株主は、本応募合意株式のうち本公開買付けによる買付け等が行われなかった当社株式について、継続保有する方針とのことです。
（８）本資本業務提携契約の概要
当社は、公開買付者との間で、2025年11月25日付（以下「本資本業務提携契約締結日」といいます。）付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約の概要は、以下のとおりです。
① 提携の理由
上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」をご参照ください。
② 提携の内容
本資本業務提携契約の概要等は以下のとおりです。
（Ⅰ）本公開買付けに関する事項（注１）
公開買付者は、(i)本資本業務提携契約締結日及び本公開買付けの開始日（以下「本公開買付開始日」という。）において当社の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること、(ii)当社について、本公開買付開始日までに本資本業務提携契約に基づき履行又は遵守すべき義務が、重要な点において履行又は遵守されていること、(iii)本公開買付けの実施のために法令等に基づき必要な手続の全てが適法かつ有効に完了していること、(iv)本公開買付け又は「（Ⅱ）業務提携に関する事項」において定義する本業務提携を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされていないこと、(v)本応募契約が有効に締結され、かつ変更されずに存続していること、(vi)本公開買付開始日において、当社に係る業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定めるものをいう。）並びに当社の株券等の公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実（法第167条第２項に定めるものをいう。）で未公表のものが存在しないこと（但し、法第166条第６項各号のいずれか又は第167条第５項各号のいずれかの適用がある場合を除く。）、(vii)当社が、本資本業務提携契約に従い、本決議を行い、当社によりその内容が公表され、かつ、当社において、この取締役会決議を撤回、変更又はこれと矛盾する内容の決議をしていないことを前提条件として、本公開買付けを実施する。但し、本応募合意株主は、その任意の裁量により、上記のいずれの条件も放棄することができる。
当社は、本資本業務提携契約締結日において、公開買付者との間で事前に合意した内容により、決議に参加した取締役の全会一致により、本決議を行い、また、当該事実及びその内容を法令等に従って公表するものとする。
当社は、本公開買付けについて、法第27条の10第２項第２号、金融商品取引法施行令第９条の３第６項に基づく期間延長請求権を行使しないものとする。
当社は、公開買付者が本公開買付けを開始した場合には、本公開買付開始日において、公開買付者との間で事前に合意した内容により、関東財務局に対して、本決議の内容と同趣旨の意見表明報告書を法令等に従って提出するものとする。
当社は、本資本業務提携契約締結日以後本公開買付終了日までの間、本決議を撤回せず、かつ本決議と矛盾する内容の取締役会決議を行わない。
当社は、本資本業務提携契約締結日以後本決済日までの間、本資本業務提携契約において企図されている取引を除き、第三者との間で、本公開買付け若しくは「（Ⅱ）業務提携に関する事項」において定義する本業務提携と競合し又は本公開買付け若しくは当該本業務提携を阻害する一切の取引（当社による第三者との間の合併、株式交換、会社分割等の組織再編行為を含む。）に関する提案、勧誘、合意、協議、交渉又は情報提供を行わないものとする。
当社は、本資本業務提携契約締結日以後本決済日までの間、第三者から上記の取引に関する提案又は勧誘（以下「対抗提案等」という。）を受けた場合には、公開買付者に対して、対抗提案等を受けた事実を直ちに通知するものとする。また、この場合において、当社は、公開買付者に対して、当該対抗提案等を行った第三者（以下「提案者」という。）及び当該対抗提案等の条件について記載した書面を、提案者から受領した一切の書面・資料を添付した上で、その受領後直ちに交付し、公開買付者と対応を誠実に協議するものとする。
（注１） 上記に加えて、本資本業務提携契約締結日以後、本公開買付けが成立し決済が完了するまで、当社は、(i)公開買付者の事前の書面による同意を得ない限り、株式等の発行、処分又は割当てその他公開買付者の当社株式に係る議決権割合又は持株割合を希釈化させる行為又はそのおそれのある行為（但し、公開買付者の発行済新株予約権の行使による株式の発行を除く。）をしないこと、(ii)当社又は当社グループをして、一定の事項（注２）を決定し又は決定せしめる場合には、公開買付者に対して、当該事項を決定し又は決定せしめる日の２週間前までに当該事項を書面により通知した上で、公開買付者との間で誠実に協議をすること等について誓約をしています。
（注２） 上記一定の事項は、(i)定款、取締役会規則その他重要な内部規則の制定、変更又は廃止、(ii)合併、株式交換、会社分割、株式移転その他の組織再編行為、事業譲渡若しくは譲受けその他の処分、又は株式譲渡その他の処分、(iii)株式等その他当社グループの株式を新たに取得できる証券又は権利の発行、処分、割当て又は付与、(iv)株式等その他当社グループの株式を新たに取得できる証券又は権利の内容の変更又は株式分割若しくは株式併合、(v)自己株式の取得又は剰余金の配当その他の処分、(vi)資本金又は準備金の額の増加又は減少、(vii)子会社の設立又は解散、(viii)第三者との資本提携、業務提携又はこれらに係る契約等の締結、変更、修正、解約、解除又は終了、(ix)重要な資産の取得、売却、賃貸借、担保権の設定その他の処分、(x)通常の業務の範囲を超える第三者への貸付け又は金銭の借入れ、社債の発行、第三者の債務の保証その他の債務負担行為、(xi)事業計画及び予算の作成又は重大な変更、(xii)重要な契約等の締結、変更、修正、解約、解除又は終了、(xiii)設備投資又は設備投資計画の重要な変更、(xiv)財務諸表の作成に際して用いられる会計原則又は会計基準の変更、(xv)新規事業の開始又は既存事業の停止若しくは廃止、(xvi)重要な会議体又は社内組織の設置、変更又は廃止、(xvii)代表取締役、取締役、監査役又は執行役員の選解任、(xviii)取締役の報酬体系の変更、従業員の給与体系の変更、(xix)退任が予定されている役員への報酬（退職慰労金を含む。）の支払い又はその決定、(xx)従業員の人事制度、労働条件若しくは福利厚生の重大な変更、又は、労使協定の締結、重大な変更若しくは終了、(xxi)重大な訴訟等の提起又は和解、(xxii)上場廃止基準に該当する若しくはそのおそれのある行為又は上場廃止の申請、(xxiii)法的倒産手続又は私的整理手続の開始の申立て、(xxiv)その他当社グループの経営に重大な影響を及ぼす事項を意味します。
（Ⅱ）業務提携に関する事項
公開買付者及び当社は、本公開買付けの成立後、(i)公開買付者のホスティングサービスと当社のセキュリティ機能を一体的に提供し得る体制の構築、(ii)公開買付者及び当社のセキュリティサービス群を統合したプラットフォームの共同開発と高度化、(iii)公開買付者及び当社の既存顧客基盤の活用や共同販売等を通じた、公開買付者及び当社の製品及びサービスの提供範囲の拡大及び収益機会の最大化を内容とする業務提携（以下「本業務提携」という。）を行うものとし、その具体的内容は両当事者間の協議により決定する。
（Ⅲ）経営体制等
公開買付者は、本公開買付けの決済の完了を条件として、当社の取締役のうち、監査等委員でない取締役について1名以上及び監査等委員である取締役について1名を指名する権利を有するものとし、当社は、公開買付者が当該指名権を行使した場合、公開買付者が指名する者（以下「本指名取締役」という。）が当社の取締役に選任されるよう適切な措置（当該選任に必要な株主総会を招集すること、及び当該選任に必要な取締役選任議案を会社提案の議案として株主総会に上程することを含む。）を講じるものとする。但し、本指名取締役の人選・人数に関しては、公開買付者及び当社間で事前に協議・検討するものとし、東京証券取引所その他の要請がある場合にはこの限りではない。
公開買付者及び当社は、本業務提携に関する事項（実務的若しくは技術的な事項を含む。）について、意見交換を行い、当社の運営状況及び本業務提携の進捗状況、並びに公開買付者における当社との本業務提携へ向けた取組みの進捗を共有・協議するための会合として、定例会議を毎週1回を目安として開催する。公開買付者又は当社が相手方当事者に対して定例会議の開催を求めた場合にも、実務上可能な限り速やかにこれを開催するものとする。定例会議の詳細については、別途公開買付者及び当社で協議の上、合意により決定する。また、公開買付者及び当社は、定例会議の設置後の各当事者における取締役会及び定例会議での審議状況を踏まえ、他方当事者から定例会議の位置付けの見直しについて具体的な提案を受けた場合には、誠実に協議に応じるものとする。
当社は、本決済日において、当社の役員をして役員誓約書を当社に対して提出させるものとし、本決済日以後に開催される当社の株主総会において役員が選任される場合、当該株主総会の開催日において、選任された役員をして役員誓約書を当社に対して提出させるものとする。
公開買付者は、本公開買付けの決済の完了以後、公開買付者が上記指名権を行使してから本指名取締役が当社の取締役に選任されるまでの間、本指名取締役その他公開買付者が指名する者（以下「本オブザーバー」という。）をして、当社の取締役会その他公開買付者が合理的に指定する当社の経営上の重要な会議体にオブザーバーとして参加させることができるものとし、当社はこれを受け入れるものとする。また、この場合において、当社は、本オブザーバーに対して、招集通知の発送、配付資料の交付その他の情報提供を、当社の他の取締役又は当該会議体の構成員と同様に行うものとする。
当社は、本資本業務提携契約締結日以後、本指名取締役が当社の取締役に最初に選任されるまでの間、本資本業務提携契約において企図されている事項を除き、公開買付者の事前の書面による同意を得ない限り、自ら又は当社グループをして、善良なる管理者の注意をもって、本資本業務提携契約の締結前と実質的に同様の方法及び態様により、かつ通常の業務の範囲内でのみ、その事業を遂行し又は遂行せしめるものとする。
当社は、本資本業務提携契約締結日以後、本指名取締役が当社の取締役に最初に選任されるまでの間、自ら又は当社グループをして、当社グループの事業を、本資本業務提携契約の締結前と実質的に同様の方法及び態様により遂行し又は遂行せしめるために必要又は重要な従業員を雇用し又は雇用せしめ、従業員の大規模な退職その他の当社グループの事業を本資本業務提携契約締結日以前と同様の方法及び態様で営むことを困難とする事象を発生させないものとする。
当社は、本資本業務提携契約締結日以後、本公開買付けが成立し決済が完了するまで、公開買付者の事前の書面による同意を得ない限り、株式等の発行、処分又は割当てその他公開買付者の当社が発行する株式に係る議決権割合又は持株割合を希釈化させる行為又はそのおそれのある行為（但し、当社の発行済新株予約権の行使による株式の発行を除く。）をしてはならないものとする。
当社は、本公開買付けの決済の完了後実務上可能な限り速やかに、当社が提供する有償サービス（フリー版や技術提供・OEMは除く。）の名称に「byGMO」を付すものとし、サービスHPにはGMOの共通ヘッダー・共通フッター・グループ内商材リンクを設置するものとする。
公開買付者は、本公開買付けの決済の完了以後、自ら又は第三者をして、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場し続けるよう合理的な範囲で努めるものとし、公開買付者が、当社の上場廃止基準に抵触するおそれのある意思決定を実行し又は当社の株主総会においてかかる意思決定を提案する場合、事前に当社と誠実に協議するものとする。
（Ⅳ）表明保証
公開買付者は、当社に対して、本資本業務提携契約締結日、本公開買付開始日及び本決済日において、(i)設立及び存続、(ii)倒産手続等の不存在、(iii)本資本業務提携契約の締結及び強制履行可能性、(iv)法令等との抵触の不存在、(v)本資本業務提携契約の締結及び履行に必要な許認可等の取得、(vi)反社会的勢力、並びに(vii)重要事実について表明及び保証する。
また、本資本業務提携契約において、当社は、公開買付者に対して、本資本業務提携契約締結日、本公開買付開始日及び本決済日において、(i)設立及び存続、(ii)倒産手続等の不存在、(iii)本資本業務提携契約の締結及び強制履行可能性、(iv)法令等との抵触の不存在、(v)本資本業務提携契約の締結及び履行に必要な許認可等の取得、(vi)反社会的勢力、(vii)重要事実の不認識、(viii)株式等、(ix)子会社及び関連会社、(x)重要な契約、(xi)システム、(xii)知的財産権、(xiii)従業員、(xiv)訴訟及び紛争、(xv)法令等の遵守、(xvi)許認可等、(xvii)計算書類等、(xviii)後発事象の不存在、(xiv)法定開示書類、(xx)租税、並びに(xxi)情報開示について表明及び保証をする。
（Ⅴ）補償
公開買付者は、当社に対し、①公開買付者による表明及び保証の不実若しくは不正確又は②本資本業務提携契約に基づく公開買付者の義務の違反に起因して当社が被った損害等を直接かつ現実に生じた通常の損害（間接損害、逸失利益及び特別損害を除く。）の範囲内で賠償又は補償するものとする。
当社は、公開買付者に対し、①当社による表明及び保証の不実若しくは不正確又は②本資本業務提携契約に基づく当社の義務の違反に起因して公開買付者が被った損害等を相当因果関係の範囲内で賠償又は補償するものとする。
（Ⅵ）契約の解除
公開買付者は、①当社による表明及び保証が重要な点において真実かつ正確でないことが判明した場合、②本資本業務提携契約に基づき当社が履行若しくは遵守すべき義務が重要な点において履行若しくは遵守されていない場合、③本公開買付けの成立後、公開買付者の当社が発行する株式に係る議決権割合が過半数を下回った場合、④当社について法的倒産手続若しくは私的整理手続の開始の申立てがなされた場合若しくはこれらの手続が開始された場合、又は⑤当社が支払不能若しくは支払停止となった場合若しくは当社につき銀行取引停止処分がなされた場合には、当社に事前に書面で通知することにより本資本業務提携契約を直ちに解除することができる。
当社は、(ⅰ)公開買付者による表明及び保証が重要な点において真実かつ正確でないことが判明した場合、(ii)本資本業務提携契約に基づき公開買付者が履行若しくは遵守すべき義務が重要な点において履行若しくは遵守されていない場合、(iii)公開買付者について法的倒産手続若しくは私的整理手続の開始の申立てがなされた場合若しくはこれらの手続が開始された場合、又は(iv)公開買付者が支払不能若しくは支払停止となった場合若しくは公開買付者につき銀行取引停止処分がなされた場合には、公開買付者に事前に書面で通知することにより本資本業務提携契約を直ちに解除することができる。
上記の場合の他、公開買付者及び当社は、書面で合意することによって、本資本業務提携契約を解除することができる。
（Ⅶ）その他
上記以外に、本資本業務提携契約では、秘密保持、契約上の地位又は権利義務の譲渡その他の一般条項について合意をしています。なお、本資本業務提携契約は(i)本公開買付けが撤回された場合、(ii)本公開買付けが不成立となった場合には何らの手続を要することなく自動的に終了します。
| 氏名 | 役職名 | 所有株式数（株） | 議決権の数（個） |
|---|---|---|---|
| 吉政 忠志 | 代表取締役 | 1,900 | 19 |
| 池宮 紀昭 | 取締役 | 6,400 | 64 |
| 城塚 紘行 | 取締役 | 4,600 | 46 |
| 添田 繁永 | 社外取締役（監査等委員） | 7,000 | 70 |
| 計 | 19,900 | 199 |
（注１） 役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
以 上
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