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TAR - Manutan International : COMMUNIQUÉ DU 19 DÉCEMBRE 2022 RELATIF AU DÉPOT D’UN PROJET DE NOTE EN RÉPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE

Company: Manutan International Date: 2022-12-19 Language: English Register to download
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# **COMMUNIQUÉ DU 19 DÉCEMBRE 2022 RELATIF AU DÉPOT D'UN PROJET DE NOTE EN RÉPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE**

**visant les actions de la société** 

**conseillée par**

**initiée par**

## **SPRING HOLDING SAS**

**présentée par**

Etablissement présentateur Etablissement présentateur garant

Le présent communiqué a été établi par MANUTAN INTERNATIONAL et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« **AMF** »).

**Le projet d'offre publique, le projet de note d'information établi par Spring Holding et le projet de note en réponse établi par Manutan International (le « Projet de Note en Réponse ») restent soumis à l'examen de l'AMF.**

### **AVIS IMPORTANT**

En application des articles 231-19 et 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet Finexsi, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le projet de note en réponse.

Le projet de note en réponse est disponible sur le site internet de Manutan International [\(www.manutan.com\)](http://www.manutan.com/) et de l'AMF [\(www.amf-france.org\)](http://www.amf-france.org/) et peut être obtenu sans frais et sur simple demande au siège social de Manutan International (ZAC du Parc des Tulipes - Avenue du XXIème Siècle – 95500 Gonesse), auprès de Degroof Petercam Wealth Management (44 Rue de Lisbonne – 75008 Paris) et auprès de CIC Market Solutions (6 avenue de Provence – 75009 Paris).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de Manutan International seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique, selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique afin d'informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

## **1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE**

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF, la société Spring Holding, société par actions simplifiée dont le siège social est situé ZAC du Parc des Tulipes - Avenue du XXIème Siècle – 95500 Gonesse, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Pontoise sous le numéro 920 350 477 (l'« **Initiateur** »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Manutan International, société anonyme à Conseil d'administration, au capital social de 15.226.582 euros dont le siège social est situé ZAC du Parc des Tulipes - Avenue du XXIème Siècle – 95500 Gonesse, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Pontoise sous le numéro 662 049 840 et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé Euronext Paris (« **Euronext Paris** ») sous le code ISIN FR0000032302 - MAN (« **Manutan** » ou la « **Société** »), d'acquérir la totalité de leurs actions ordinaires Manutan au Prix de l'Offre, soit cent (100) euros par action de la Société, auquel pourrait s'ajouter le Complément de Prix, égal à cinq (5) euros par action de la Société, sur la base des termes et conditions stipulés dans le Projet de Note en Réponse (voir section 1.3.3 du Projet de Note en Réponse). Cette offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF (l'« **Offre Publique d'Acquisition** »), laquelle offre pourra être suivie, le cas échéant, d'une procédure de retrait obligatoire (le « **Retrait Obligatoire** »), conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF (l'« **Offre** »), dont les conditions sont décrites dans le projet de note en réponse (le « **Projet de Note en Réponse** »), ainsi que dans le projet de note d'information de l'Initiateur déposé auprès de l'AMF le 25 novembre 2022 (le « **Projet de Note d'Information** »).

Le dépôt de l'Offre Publique d'Acquisition fait suite à l'acquisition, par l'Initiateur, au Prix de l'Offre :

- de 2.027.201 actions de la Société, représentant 26,63% du capital de la Société, par voie d'apport en nature effectué par MT Finance (telle que visée à la section 1.2.1 du Projet de Note en Réponse) au profit de l'Initiateur le 26 octobre 2022 ;
- de 206.333 actions de la Société, représentant 2,71% du capital de la Société, par voie d'apport en nature effectué par Inix (telle que visée à la section 1.2.1 du Projet de Note en Réponse) au profit de l'Initiateur le 26 octobre 2022 ; et
- de 2.708.971 actions de la Société, représentant 35,58% du capital de la Société, par voie d'apport en nature effectué par les Époux Guichard (telle que visée à la section 1.2.1 du Projet de Note en Réponse) au profit de l'Initiateur le 26 octobre 2022,

représentant, au total, 64,92% du capital social et 62,72% des droits de vote[1](#page-2-0) de la Société (l'« **Acquisition du Bloc de Contrôle** »).

<span id="page-2-0"></span><sup>1</sup> Sur la base d'un capital composé de 7.613.291 actions représentant 7.880.532 droits de vote théoriques en date du Projet de Note en Réponse, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

Étant précisé que :

- Monsieur Jean-Pierre Guichard détient, de concert avec l'Initiateur, 257.016 actions de la Société, représentant 3,38% du capital et 6,52% des droits de vote de la Société, qui n'ont pas fait l'objet d'un apport à l'Initiateur dans la mesure où ces actions sont grevées d'une sûreté, et qui ne seront en conséquence pas visées par l'Offre (les « **Actions Indisponibles** »)[2](#page-3-0) ; et
- Inix (tel que défini ci-après) détient, de concert avec l'Initiateur, 379.819 actions de la Société, représentant 4,99% du capital et 4,82% des droits de vote de la Société, qui n'ont pas fait l'objet d'un apport à l'Initiateur, et qui ne seront également pas visées par l'Offre (les « **Actions Inix non Apportées** »)[3](#page-3-1) .

(ci-après ensemble, l'Initiateur, Monsieur Jean-Pierre Guichard et Inix, le « **Concert** »).

Les conditions et modalités de l'Acquisition du Bloc de Contrôle sont décrites aux sections 1.2.3 et 2 du Projet de Note en Réponse.

L'Initiateur a indiqué agir de concert avec l'ensemble des parties visées ci-avant, au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, vis-à-vis de la Société en vue d'assurer la stabilité du capital et de la gouvernance de la Société.

L'Initiateur s'est réservé la possibilité, depuis le dépôt du Projet de Note d'Information, de réaliser sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF, au prix unitaire de 100 euros, soit le Prix de l'Offre, postérieurement à la publication par l'AMF de l'avis de dépôt du projet d'Offre Publique d'Acquisition et jusqu'à la veille de l'ouverture de l'Offre Publique d'Acquisition (inclus).

Conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date de dépôt du projet d'Offre Publique d'Acquisition, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total d'actions de la Société égal à 2.670.786 actions, desquelles doivent être soustraites :

- les 379.819 Actions Inix non Apportées détenues, de concert avec l'Initiateur, par Inix ;
- les 257.016 Actions Indisponibles détenues, de concert avec l'Initiateur, par Monsieur Jean-Pierre Guichard ; et
- les 16.573 actions auto-détenues par la Société (qui ne seront pas apportées à l'Offre et qui sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9 2° du Code de commerce) (les « **Actions Auto-Détenues** »),

<span id="page-3-1"></span><span id="page-3-0"></span><sup>2</sup> Conformément à l'article L. 233-9 3° du Code de commerce, ces Actions Indisponibles sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur.

<sup>3</sup> Conformément à l'article L. 233-9 3° du Code de commerce, ces Actions Inix non Apportées sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur.

soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total maximum d'actions de la Société visées par l'Offre Publique d'Acquisition égal à 2.017.378 actions, représentant 26,50% du capital et 25,73% des droits de vote de la Société.

En dehors de ces titres, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société[4](#page-4-0) .

L'Offre Publique d'Acquisition sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Offre Publique d'Acquisition sera ouverte pour une durée de douze (12) jours de négociation.

Dans le cas où, à la clôture de l'Offre Publique d'Acquisition, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs titres à l'Offre Publique d'Acquisition ne représenteraient pas plus de 10% du capital social et des droits de vote de la Société, l'Initiateur envisage de demander, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les actions Manutan non apportées à l'Offre Publique d'Acquisition, moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre, augmentée du Complément de Prix.

Dans l'hypothèse où l'Initiateur pourrait mettre en œuvre la procédure de Retrait Obligatoire susvisée à la clôture de l'Offre Publique d'Acquisition, l'Initiateur verserait aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs actions Manutan à la branche semi-centralisée de l'Offre, le Prix de l'Offre et le Complément de Prix dans les conditions décrites en section 1.3.3 du Projet de Note en Réponse.

Le Projet de Note en Réponse a été établi par Manutan.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre Publique d'Acquisition, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités de l'Offre et son calendrier.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Banque Degroof Petercam et le Crédit Industriel et Commercial (le « **CIC** »), chacun agissant en tant qu'établissement présentateur de l'Offre (les « **Etablissements Présentateurs** »). Le CIC garantit également la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

<span id="page-4-0"></span><sup>4</sup> A l'exception, tel que détaillé en section 1.3.5 du Projet de Note en Réponse, de (i) 30.000 actions attribuées gratuitement à Madame Brigitte Auffret, (ii) 23.000 actions attribuées gratuitement à Monsieur Xavier Guichard, et (iii) 23.000 actions attribuées gratuitement à Monsieur Pierre-Olivier Brial, qui sont en cours de période d'acquisition jusqu'au 7 mai 2024.

Préalablement à l'Acquisition du Bloc de Contrôle, le capital social et les droits de vote de Manutan étaient répartis comme suit :

| Actionnaires                    | Situation en capital |               | Situation en droits de vote |                |
|---------------------------------|----------------------|---------------|-----------------------------|----------------|
|                                 |                      | théoriques(*) |                             |                |
|                                 | Nombre               | % du capital  | Nombre de                   | % de           |
|                                 | d'actions            |               | droits de vote              | droits de vote |
| Monsieur Jean-Pierre Guichard   | 2.928.873            | 38,47 %       | 5.857.746                   | 44,37%         |
| MT Finance                      | 2.417.581            | 31,75%        | 4.835.162                   | 36,62%         |
| Sous total Jean-Pierre Guichard | 5.346.454            | 70,23%        | 10.692.908                  | 80,99%         |
| Monsieur Xavier Guichard        | 97.886               | 1,29%         | 195.772                     | 1,48%          |
| Monsieur Hervé Guichard         | 97.886               | 1,29%         | 195.772                     | 1,48%          |
| Madame Claudine Guichard        | 37.114               | 0,49%         | 74.228                      | 0,56%          |
| Sous total famille Guichard     | 5.579.340            | 73,28%        | 11.158.680                  | 84,52%         |
| Flottant                        | 2.017.378            | 26,50%        | 2.027.537                   | 15,36%         |
| Actions Auto-Détenues           | 16.573               | 0,22%         | 16.573                      | 0,13%          |
| TOTAL                           | 7.613.291            | 100,00%       | 13.202.790                  | 100,00%        |

*(\*) Conformément aux dispositions de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.*

En conséquence de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, le capital social de Manutan est réparti comme suit à la date du présent Projet de Note en Réponse :

| Actionnaires                    | Situation en capital |              | Situation en droits de vote |                |
|---------------------------------|----------------------|--------------|-----------------------------|----------------|
|                                 |                      |              | théoriques(*)               |                |
|                                 | Nombre               | % du capital | Nombre de                   | % de           |
|                                 | d'actions            |              | droits de vote              | droits de vote |
| Spring Holding                  | 4.942.505            | 64,92%       | 4.942.505                   | 62,72%         |
| Monsieur Jean-Pierre Guichard   | 257.016              | 3,38%        | 514.032                     | 6,52%          |
| Sous total Jean-Pierre Guichard | 5.199.521            | 68,30%       | 5.456.537                   | 69,24%         |
| Inix                            | 379.819              | 4,99%        | 379.819                     | 4,82%          |
| Actions Auto-Détenues(**)       | 16.573               | 0,22%        | 16.573                      | 0,21%          |
| SOUS TOTAL Concert              | 5.595.913            | 73,50%       | 5.852.929                   | 74,27%         |
|                                 |                      |              |                             |                |
| Flottant                        | 2.017.378            | 26,50%       | 2.027.603                   | 25,73%         |
|                                 |                      |              |                             |                |
| TOTAL                           | 7.613.291            | 100,00%      | 7.880.532                   | 100,00%        |

*(\*) Conformément aux dispositions de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.*

*(\*\*) Les Actions Auto-Détenues sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9 2° du Code de commerce.*

Le contexte et les motifs de l'Offre et les termes de l'Offre sont détaillés aux sections 1.2 et 1.3 du Projet de Note en Réponse et dans le projet de note d'information de l'Initiateur.

Le calendrier indicatif de l'Offre est présenté en section 1.4 du Projet de Note en Réponse.

# <span id="page-6-0"></span>**2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ**

Le conseil d'administration de la Société est actuellement composé de 9 administrateurs (dont 4 indépendants et 1 représentant des salariés) et 1 censeur comme suit :

- M. Jean-Pierre GUICHARD, président du conseil d'administration ;
- M. Xavier GUICHARD, administrateur et directeur général ;
- Mme Brigitte AUFFRET, administratrice et directrice générale déléguée ;
- M. Pierre-Olivier BRIAL, administrateur et directeur général délégué ;
- Mme Karine VIEL, administratrice indépendante ;
- Mme Marie-Laure CASSE, administratrice indépendante ;
- M. Jérôme LESCURE, administrateur indépendant ;
- Mme Sophie RESPLANDY-BERNARD, administratrice indépendante ;
- Mme Agnès MARTINS, administratrice représentante des salariés de la Société ; et
- Mme Benoîte KNEIB, censeur au conseil d'administration.

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du conseil d'administration se sont réunis, le 19 décembre 2022, sur convocation de Monsieur Jean-Pierre Guichard, président du conseil d'administration, à l'effet (i) d'examiner le projet d'Offre déposé par l'Initiateur visant les actions non détenues par ce dernier (et par le Concert) et (ii) de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Il est précisé que Monsieur Jean-Pierre Guichard, Monsieur Xavier Guichard et Monsieur Pierre-Olivier Brial étant intéressés du fait de leurs liens avec l'Initiateur, ils se sont engagés à voter conformément au sens du vote dégagé par le vote de la majorité des membres du Conseil d'administration ne se trouvant pas en situation de conflit d'intérêts au regard de l'Offre, afin d'éviter tout potentiel conflit d'intérêts et permettre de réunir le quorum nécessaire pour la validité des délibérations du Conseil d'administration.

La délibération du conseil d'administration contenant l'avis motivé est reproduite ci-dessous :

**«** *Le Président et Monsieur Xavier Guichard rappellent aux membres du Conseil d'administration qu'ils ont été convoqués ce jour à l'effet notamment, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »), de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu'aurait pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d'offre publique d'acquisition simplifiée visant les actions de la Société à un prix de 100 euros par action de la Société (le « Prix de l'Offre ») augmenté de 5 euros par action de la Société en cas d'atteinte du seuil de 90% du capital et des droits de vote de la Société (le « Complément de Prix »), initiée par la société Spring Holding en vue d'un retrait obligatoire, telle que déposée à l'AMF le 25 novembre 2022 (l'« Offre »).*

*Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil d'administration ont pu prendre connaissance des documents suivants, afin de leur permettre d'émettre un avis motivé :*

- *le projet de note d'information de l'Initiateur, déposé auprès de l'AMF le 25 novembre 2022, contenant notamment les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les termes et modalités de l'Offre (dont un calendrier indicatif), ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par les établissements présentateurs de l'Offre (Degroof Petercam et CIC Capital Markets) (le « Projet de Note d'Information ») ;*

- *le projet de note en réponse établi par la Société, destiné à être déposé auprès de l'AMF le 19 décembre 2022 (le « Projet de Note en Réponse ») et le projet de communiqué de presse normé y relatif (le « Projet de CP Normé ») ;*
- *les projets des documents « Autres Informations » portant sur l'Initiateur et la Société, ainsi que le projet de rapport financier annuel de la Société ; et*
- *le rapport du cabinet Finexsi, agissant en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») désigné en application des dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF et représenté par Monsieur Christophe Lambert, sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre (et du retrait obligatoire éventuel).*

*Le Président et Monsieur Xavier Guichard rappellent que, conformément à l'article 261-1 III du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration a constitué en son sein un comité ad hoc chargé de superviser les travaux de l'expert indépendant et d'émettre une recommandation dans la perspective de l'avis motivé du Conseil d'administration, qui est composé des membres suivants : Monsieur Xavier Guichard (administrateur et directeur général de la Société et président de l'Initiateur), Madame Sophie Resplandy-Bernard (administratrice indépendante) et Monsieur Jérôme Lescure (administrateur indépendant) (le « Comité Ad Hoc »).*

*Le Président indique que Monsieur Xavier Guichard, Monsieur Pierre-Olivier Brial et lui-même étant intéressés du fait de leurs liens avec l'Initiateur, ils se sont engagés à voter conformément au sens du vote dégagé par le vote de la majorité des membres du Conseil d'administration ne se trouvant pas en situation de conflit d'intérêts au regard de l'Offre, afin d'éviter tout potentiel conflit d'intérêts et permettre de réunir le quorum nécessaire pour la validité des délibérations du Conseil d'administration.*

### *Rappel des termes de l'Offre :*

*La société par actions simplifiée Spring Holding a été immatriculée au greffe du Tribunal de Commerce de Pontoise le 13 octobre 2022 sous le numéro 920 350 477 (l'« Initiateur ») dans le but de regrouper les participations du groupe familial Guichard.*

*Le 26 octobre 2022, Inix (société détenue à 100% par Monsieur Xavier Guichard), Mouvement et Finance (société luxembourgeoise détenue par Monsieur Jean-Pierre Guichard, Monsieur Xavier Guichard et Monsieur Hervé Guichard), Monsieur Jean-Pierre Guichard et Madame Claudine Guichard ont apporté une partie de leurs actions de la Société au profit de l'Initiateur, à savoir 4.942.505 actions représentant 64,92% du capital social et 62,72% des droits de vote de la Société. En rémunération de ces apports, l'Initiateur a émis 4.942.505 actions ordinaires à un prix unitaire de souscription de 100 euros.*

*Par ailleurs, le 26 octobre 2022, et dans l'optique de la mise en œuvre de l'Offre :*

- *Inix a conclu, au Prix de l'Offre (augmenté du Complément de Prix éventuel), (i) un premier contrat d'acquisition avec Monsieur Hervé Guichard portant sur un total de 97.886 actions de la Société, et (ii) un second contrat d'acquisition avec la société MT Finance portant sur un total de 390.380 actions de la Société ; et*
- *Monsieur Pierre-Olivier Brial a souscrit, sur la base d'une valorisation par action Manutan identique au Prix de l'Offre hors Complément de Prix, à une augmentation de capital portant sur 7.500 actions ordinaires de l'Initiateur pour un montant de 17.400 euros, par émission de 7.500 actions ordinaires d'une valeur nominale de 2,32 euros chacune (chacune dotée d'une prime d'émission de 97,68 euros, soit une prime d'émission totale de 732.600 euros).*

*Le concert familial a franchi à la hausse le seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société, déclenchant, en application des dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, l'obligation de déposer une offre publique d'acquisition sur les titres de la Société.*

*Le 25 novembre 2022, les Etablissements Présentateurs ont déposé, pour le compte de l'Initiateur, le Projet de Note d'Information relatif à l'Offre conformément aux articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF.*

*L'Offre porte sur l'intégralité des actions composant le capital social de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, à l'exception, (x) des 257.016 actions détenues par Monsieur Jean-Pierre Guichard de concert avec l'Initiateur, (y) des 379.819 actions détenues par Inix de concert avec l'Initiateur, et (z) des 16.573 actions auto-détenues par la Société, soit à la connaissance de l'Initiateur, sur la base du capital social de la Société à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum de 2.017.378 actions de la Société, représentant 26,50% du capital et 25,73% des droits de vote théoriques de la Société.*

*L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Offre sera ouverte pour une durée de douze (12) jours de négociation.* 

### *Désignation de l'Expert Indépendant :*

*Il est rappelé que l'Offre requiert, en application de l'article 261-1, I, 2°, 4° et II du Règlement général de l'AMF, la désignation d'un expert indépendant.*

*Le Comité Ad Hoc a examiné les profils et l'expérience de plusieurs cabinets identifiés comme pouvant répondre aux critères de compétence et d'indépendance requis par la règlementation applicable. Trois cabinets ont été retenus en tenant compte notamment (i) de l'absence de lien présent ou passé avec la Société, (ii) de l'expérience récente des experts envisagés dans le cadre d'opérations similaires et (iii) plus généralement de la réputation professionnelle et des moyens humains et matériels de ces experts.*

*Après examen de leurs propositions de mission, leur expertise, leur approche de la mission, leurs références récentes, leur compréhension de l'activité de la Société et de l'opération envisagée, du volume d'heures de travail pressenti ainsi que des honoraires proposés, la proposition retenue par le Comité Ad Hoc sur la base de l'ensemble de ces critères a été celle du cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Christophe Lambert.*

*Le cabinet Finexsi, par l'intermédiaire de Monsieur Christophe Lambert, a fait savoir qu'il acceptait le principe de cette nomination en qualité d'expert indépendant, et qu'il ne faisait l'objet d'aucune incompatibilité de nature à l'empêcher d'exercer cette mission.*

*En conséquence, sur recommandation du Comité Ad Hoc, le Conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion du 25 octobre 2022, a décidé de nommer le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Christophe Lambert, en qualité d'expert indépendant, afin d'établir notamment un rapport sur les conditions financières de l'Offre sur le fondement de de l'article 261-1, I-1° 2° et 4° et II du Règlement général de l'AMF.*

### *Travaux du Comité Ad Hoc :*

*Le Comité Ad Hoc a participé à des réunions de travail avec les membres du cabinet Finexsi, dont Monsieur Christophe Lambert, afin de suivre les travaux de l'Expert Indépendant dans le cadre de l'Offre et de s'assurer que celui-ci avait en sa possession l'ensemble des informations utiles pour l'exécution de sa mission et était en mesure de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes et dans le calendrier envisagé.* 

*Le Comité Ad Hoc indique ne pas avoir eu connaissance d'éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l'Expert Indépendant.*

*Le Comité Ad Hoc indique également que, depuis l'annonce du projet d'Offre le 26 octobre 2022, la Société n'a pas reçu d'observation écrite de la part d'actionnaire. Il est également précisé que l'Expert Indépendant n'en a pas non plus reçues.*

### *Travaux et conclusion de l'expert indépendant :*

*Le Président présente au Conseil les conclusions du rapport d'expertise indépendante sur les conditions de l'Offre préparé par les équipes du cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Christophe Lambert.* 

*Il est rappelé que la direction de la Société, les établissements présentateurs, les conseils juridiques de la Société et de l'Initiateur et lui-même se sont réunis à plusieurs reprises afin de lui fournir des informations.*

*L'Expert Indépendant a eu accès à l'ensemble des accords connexes mentionnés dans son rapport et indique que : « L'examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l'appréciation de l'Offre, tels que présentés dansle Projet de Note d'Information, à savoir (i) les modalités de financement de l'Offre et la structuration de Spring Holding, l'Initiateur, (ii) l'augmentation de capital, (iii) les accords visant les plans d'actions gratuites existants (iv) les opérations d'apports préalables à l'Offre, (v) et le pacte d'associés Spring Holding, n'a pas fait apparaître de disposition de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier. »*

*Le rapport de l'Expert Indépendant conclut au caractère équitable au Prix de l'Offre de cent (100) euros augmenté, le cas échéant, du Complément de Prix (de cinq (5) euros par action de la Société), d'un point de vue financier pour les actionnaires de la Société et indique en conclusion :* 

*« En conséquence, nous sommes d'avis que le prix d'Offre de 100 € par action est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Manutan. Ce prix d'Offre serait également équitable en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire. Nous rappelons qu'en cas de mise en œuvre de celui-ci, l'ensemble des actionnaires bénéficieront d'un complément de prix de 5 € par action soit un prix offert de 105 € par action, que nous considérons donc comme équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Manutan si le Retrait Obligatoire devait être mis en œuvre. »*

#### *Recommandation du Comité Ad Hoc :*

*Le Comité Ad Hoc a pris acte des éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par l'Initiateur dans son Projet de Note d'Information. Il a examiné l'intérêt de l'Offre pour la Société, pour les actionnaires et pour les salariés et a considéré, à l'unanimité, que l'Offre était conforme aux intérêts de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires. En conséquence, il recommande, à l'unanimité, au Conseil d'administration de se prononcer en ce sens.*

### *Avis motivé du Conseil :*

*Les membres du Conseil examinent attentivement les différents documents et supports mis à leur disposition, en particulier le Projet de Note d'Information de l'Initiateur, le rapport de valorisation des établissements présentateurs de l'Offre (inclus dans le Projet de Note d'Information), le rapport de l'Expert Indépendant et le Projet de Note en Réponse de la Société, et prennent connaissance des recommandations du Comité Ad Hoc.*

### *S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société :*

*Le Conseil relève que l'Offre, outre le fait qu'elle présente un caractère obligatoire dans la mesure où elle résulte de l'acquisition d'un bloc de contrôle par l'Initiateur, est motivée par la baisse, depuis plusieurs années, de la liquidité du titre de la Société, et par le durcissement des contraintes réglementaires liées à la cotation. Il relève également que l'Offre s'inscrit dans la stratégie de la famille Guichard visant à soutenir le Groupe dans son développement, à pérenniser son indépendance et à finaliser la transmission générationnelle et plus globalement dans la volonté de la famille Guichard de permettre à la Société, à ses dirigeants et à ses équipes, de se concentrer sereinement sur l'exécution de sa stratégie, dans un contexte de marché appelé à se durcir.*

*Le Conseil prend acte des intentions de l'Initiateur, telles que décrites dans le Projet de Note d'Information et notamment de son intention, en s'appuyant sur l'équipe de direction actuelle, de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société et de ne pas modifier, en cas de succès de l'Offre, le modèle opérationnel de la Société, en dehors de l'évolution normale de l'activité.*

*Le Conseil constate enfin que l'Initiateur est contrôlé par Monsieur Jean-Pierre Guichard, qui contrôlait déjà auparavant la Société et que l'Offre vise donc à renforcer le contrôle de l'actionnaire familial majoritaire de la Société.* 

### *S'agissant du prix de l'Offre et de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires :*

*Le Conseil note que le Prix de l'Offre (hors Complément de Prix) représente :*

- *une prime de +62,6% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action Manutan des 20 jours de négociation précédant l'annonce du projet d'Offre ;*
- *une prime de +54,2% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action Manutan des 60 jours de négociation précédant l'annonce du projet d'Offre ; et*
- *une prime de +44,2% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action Manutan des 120 jours de négociation précédant l'annonce du projet d'Offre.*

*Le Conseil relève également que l'Expert Indépendant conclut, dans son rapport définitif, au caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier pour les actionnaires de la Société, y compris en cas de mise en œuvre d'un retrait obligatoire.*

*De plus, le Conseil rappelle que l'Offre représente une opportunité de liquidité immédiate pour l'ensemble des actionnaires de la Société qui apporteront leurs titres à l'Offre sur l'intégralité de leur participation.*

### *S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés :*

*Le Conseil relève que l'Initiateur a indiqué que l'Offre ne devrait pas avoir d'incidences significatives sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi et a précisé que l'Offre n'entrainera pas de changement d'employeur, le personnel restant salarié de la Société.*

*De plus le Conseil rappelle que l'Offre s'inscrit dans une logique de continuité du contrôle du groupe Manutan par la famille Guichard.*

### *Conclusion et avis motivé du Conseil :*

*Au regard des éléments qui précèdent, des discussions s'ensuivent. Le Président demande notamment aux administrateurs de confirmer leur intention d'apporter ou non à l'Offre tout ou partie des actions de la Société qu'ils détiennent.*

*A l'exception de Monsieur Jean-Pierre Guichard et Monsieur Xavier Guichard (via sa société Inix) qui agissent de concert avec l'Initiateur, les membres du Conseil, pour ceux qui sont actionnaires de la Société, indiquent à l'unanimité leur intention d'apporter l'intégralité de leurs actions de la Société à l'Offre.*

*Le Conseil, à l'unanimité, prend acte :*

- *des termes de l'Offre et des éléments d'appréciation du prix de l'Offre figurant dans le Projet de Note d'Information ;*
- *des motifs et intentions de l'Initiateur tels que figurant dans le Projet de Note d'Information ;*
- *des conclusions de l'Expert Indépendant sur les conditions financières de l'Offre considérant que le prix de l'Offre proposé par l'Initiateur est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la Société, y compris dans la perspective d'un retrait obligatoire;*
- *des travaux et recommandations du Comité Ad Hoc et de l'avis favorable de ce dernier sur l'Offre ;*

*En conséquence, le Conseil, à l'unanimité :*

- *considère que l'Offre et ses conséquences sont conformes aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et décide d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre ;*
- *recommande aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre ;*
- *prend acte que les 16.573 actions auto détenues par la Société ne sont pas visées par l'Offre et confirme, en tant que de besoin, que la Société ne les apportera pas à l'Offre ;*
- *approuve le Projet de Note en Réponse ;*
- *approuve la diffusion du Projet de CP Normé comprenant les principaux éléments du Projet de Note en Réponse en application des dispositions de l'article 231-26, II du règlement général de l'AMF ; et*
- *donne tous pouvoir à son directeur général, Monsieur Xavier Guichard, à l'effet de (i) finaliser, amender, signer et déposer au nom et pour le compte de la Société, le Projet de Note en Réponse de la Société, le document « Autres Informations » de la Société (i.e., informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société), et tout autre attestation, lettre, contrat, engagement, obligation ou document nécessaire ou utile à l'Offre, ou tout autre document qui pourrait être demandé par l'AMF et/ou Euronext Paris (la « Documentation d'Offre »), et (ii) plus généralement, prendre toute décision et effectuer tout acte au nom et pour le compte de la Société, qu'il jugera utile ou nécessaire au dépôt et à la signature de la Documentation d'Offre et à la réalisation de l'ensemble des opérations relatives à l'Offre, y compris, sans limitation, toute formalité légale ou réglementaire imposée par les dispositions légales et réglementaires ou les juridictions compétentes, ainsi que la publication, le dépôt, la signature, l'authentification, la certification et la délivrance de la Documentation*

*d'Offre ou de tout contrat, engagement, obligation ou document relatif ou lié à la Documentation d'Offre, et plus généralement à l'Offre, en ce compris tout communiqué de presse.* »

## **3. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ**

| Nom                  | Fonction             | Nombre d'actions de la        | % du         | Intention        |
|----------------------|----------------------|-------------------------------|--------------|------------------|
|                      |                      | Société détenues à la date du | capital      |                  |
|                      |                      | présent Projet de Note en     | social de la |                  |
|                      |                      | Réponse                       | Société      |                  |
| Jean-Pierre GUICHARD | Président du conseil | 257.016                       | 3,38%        | Conservation     |
|                      | d'administration     |                               |              | des actions*     |
| Xavier GUICHARD      | Membre du conseil    | 379.819                       | 4,99%        | Conservation     |
| (à travers Inix)     | d'administration et  |                               |              | des actions**    |
|                      | directeur général    |                               |              |                  |
| Brigitte AUFFRET     | Membre du conseil    | 4.500                         | 0,06%        | Apport à l'Offre |
|                      | d'administration et  |                               |              |                  |
|                      | directrice générale  |                               |              |                  |
|                      | déléguée             |                               |              |                  |
| Pierre-Olivier BRIAL | Membre du conseil    | 2.500                         | 0,03%        | Apport à l'Offre |
|                      | d'administration et  |                               |              |                  |
|                      | directeur général    |                               |              |                  |
|                      | délégué              |                               |              |                  |
| Karine VIEL          | Membre du conseil    | 10                            | 0,00%        | Apport à l'Offre |
|                      | d'administration     |                               |              |                  |
| Marie-Laure CASSE    | Membre du conseil    | -                             | -            | -                |
|                      | d'administration     |                               |              |                  |
| Jérôme LESCURE       | Membre du conseil    | 100                           | 0,00%        | Apport à l'Offre |
|                      | d'administration     |                               |              |                  |
| Sophie RESPLANDY     | Membre du conseil    | -                             | -            | -                |
| BERNARD              | d'administration     |                               |              |                  |
| Agnès MARTINS        | Membre du conseil    | -                             | -            | -                |
|                      | d'administration     |                               |              |                  |
| Benoîte KNEIB        | Censeur au conseil   | 30                            | 0,00%        | Apport à l'Offre |
|                      | d'administration     |                               |              |                  |

Les membres du conseil d'administration ont fait part de leurs intentions comme suit :

*\* Comme indiqué en section 1.1 du Projet de Note en Réponse, les 257.016 actions Manutan détenues, de concert avec l'Initiateur, par Monsieur Jean-Pierre Guichard ne sont pas visées par l'Offre.*

*\*\* Comme indiqué en section 1.1 du Projet de Note en Réponse, les 379.819 actions Manutan détenues, de concert avec l'Initiateur, par Inix et donc indirectement par Monsieur Xavier Guichard, ne sont pas visées par l'Offre.*

# **4. INTENTION DE LA SOCIÉTÉ QUANT AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES**

A la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 16.573 actions Manutan. La Société n'apportera pas ces actions qui, en application de l'article L. 233-9 2° du Code de commerce, sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur et ne sont donc pas visées par l'Offre. Il est également précisé que le contrat de liquidité conclu avec la société ODDO BHF a été suspendu à la demande de la Société.

Le conseil d'administration du 19 décembre 2022 a pris acte du fait que les 16.573 actions auto-détenues par la Société ne sont pas visées par l'Offre et a confirmé, en tant que de besoin, que la Société ne les apportera pas à l'Offre.

## **5. RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT**

Le conseil d'administration de la Société a désigné, le 25 octobre 2022, sur recommandation du Comité ad hoc prévu par l'article 261-1 III du règlement général de l'AMF, le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Christophe Lambert, en qualité d'Expert Indépendant, sur le fondement des articles 261–1 I 1°, 2° et 4°, et 261-1 II du règlement général de l'AMF.

La conclusion du rapport de l'Expert Indépendant en date du 16 décembre 2022 figure dans l'avis motivé à la section [2](#page-6-0) du Projet Note en Réponse et est reproduite en partie ci-dessous :

« *En conséquence, nous sommes d'avis que le prix d'Offre de 100 € par action est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Manutan. Ce prix d'Offre serait également équitable en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire. Nous rappelons qu'en cas de mise en œuvre de celuici, l'ensemble des actionnaires bénéficieront d'un complément de prix de 5 € par action soit un prix offert de 105 € par action, que nous considérons donc comme équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Manutan si le Retrait Obligatoire devait être mis en œuvre.* »

Le rapport du cabinet Finexsi est reproduit en intégralité **Annexe 1** du Projet de Note en Réponse et en fait partie intégrante.

## **6. MODALITÉS DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIÉTÉ**

Le Projet de Note en Réponse ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites internet de l'AMF [\(www.amf-france.org\)](http://www.amf-france.org/) et de Manutan International [\(www.manutan.com\)](http://www.manutan.com/).

**Avertissement : L'Offre est faite exclusivement en France. Les informations qui précèdent, l'Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Les personnes en possession du présent communiqué et de tout document se rapportant à l'Offre sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.** 

**Manutan International décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables. Les informations qui précèdent et les documents qui s'y rapportent ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale.**

**L'Offre ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. L'Offre décrite aux présentes n'a pas été et ne sera pas présentée auprès de la Securities and Exchange Commission américaine et ne sera pas ouverte aux actionnaires aux Etats-Unis.**