Pierre & Vacances

9695009FXHWX468RM706 2021-10-01 2022-09-30 9695009FXHWX468RM706 2020-10-01 2021-09-30 9695009FXHWX468RM706 2022-09-30 9695009FXHWX468RM706 2021-09-30 9695009FXHWX468RM706 2020-09-30 9695009FXHWX468RM706 2020-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695009FXHWX468RM706 2020-09-30 ifrs-full:SharePremiumMember 9695009FXHWX468RM706 2020-09-30 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695009FXHWX468RM706 2020-09-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695009FXHWX468RM706 2020-09-30 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 9695009FXHWX468RM706 2020-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 9695009FXHWX468RM706 2020-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 9695009FXHWX468RM706 2020-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695009FXHWX468RM706 2020-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695009FXHWX468RM706 2020-10-01 2021-09-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695009FXHWX468RM706 2020-10-01 2021-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695009FXHWX468RM706 2020-10-01 2021-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 9695009FXHWX468RM706 2020-10-01 2021-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 9695009FXHWX468RM706 2020-10-01 2021-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695009FXHWX468RM706 2020-10-01 2021-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695009FXHWX468RM706 2020-10-01 2021-09-30 ifrs-full:SharePremiumMember 9695009FXHWX468RM706 2020-10-01 2021-09-30 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695009FXHWX468RM706 2020-10-01 2021-09-30 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 9695009FXHWX468RM706 2021-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695009FXHWX468RM706 2021-09-30 ifrs-full:SharePremiumMember 9695009FXHWX468RM706 2021-09-30 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695009FXHWX468RM706 2021-09-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695009FXHWX468RM706 2021-09-30 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 9695009FXHWX468RM706 2021-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 9695009FXHWX468RM706 2021-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 9695009FXHWX468RM706 2021-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695009FXHWX468RM706 2021-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695009FXHWX468RM706 2021-10-01 2022-09-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695009FXHWX468RM706 2021-10-01 2022-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695009FXHWX468RM706 2021-10-01 2022-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 9695009FXHWX468RM706 2021-10-01 2022-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 9695009FXHWX468RM706 2021-10-01 2022-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695009FXHWX468RM706 2021-10-01 2022-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695009FXHWX468RM706 2021-10-01 2022-09-30 ifrs-full:SharePremiumMember 9695009FXHWX468RM706 2021-10-01 2022-09-30 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695009FXHWX468RM706 2021-10-01 2022-09-30 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 9695009FXHWX468RM706 2022-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695009FXHWX468RM706 2022-09-30 ifrs-full:SharePremiumMember 9695009FXHWX468RM706 2022-09-30 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695009FXHWX468RM706 2022-09-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695009FXHWX468RM706 2022-09-30 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 9695009FXHWX468RM706 2022-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 9695009FXHWX468RM706 2022-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 9695009FXHWX468RM706 2022-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695009FXHWX468RM706 2022-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares Center Parcs - Villages Nature ® Paris Les Jardins Extraordinaires DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 Incluant le Rapport Financier Annuel Sommaire PRÉSENTATION DU GROUPE 5 Présentation du Groupe 1.1 6 Renseignements sur la Société 1.2 18 Informations relatives au capital 1.3 22 Actionnariat 1.4 23 Indicateurs boursiers 1.5 27 GESTION DES RISQUES 29 Dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques 2.1 30 Facteurs de risques 2.2 31 Assurance et couverture des risques 2.3 41 Élaboration de l’information financière et comptable 2.4 42 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 45 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise 3.1 46 Composition des organes d’administration et de direction 3.2 48 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 3.3 57 Rémunérations des mandataires sociaux 3.4 64 Synthèse des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 3.5 79 Éléments de rémunération en capital 3.6 81 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées au Conseil d’Administration 3.7 en matière d’augmentation de capital 86 Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange 3.8 (article L. 22-10-11 du Code de commerce) 88 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et des filiales de la Société 3.9 89 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 3.10 89 Conventions réglementées 3.11 89 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 3.12 91 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 95 Un Groupe engagé et créateur de valeurs 4.1 98 Contribuer au dynamisme des territoires 4.2 103 Engager nos collaborateurs 4.3 106 Accélérer notre transition écologique 4.4 121 Taxonomie Verte 4.5 135 Note méthodologique 4.6 137 Rapport de l’OTI 4.7 140 Tableau de concordance DPEF 4.8 144 Plan de vigilance 4.9 144 ÉTATS FINANCIERS 147 Analyse des résultats consolidés 5.1 148 États financiers consolidés 5.2 163 Analyse des résultats de la Société 5.3 229 États financiers sociaux 5.4 234 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 271 Responsable du document et du contrôle des comptes 6.1 272 Commissaires aux Comptes 6.2 272 Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leur réseau 6.3 273 Informations incluses par référence 6.4 273 Documents accessibles au public 6.5 273 Tables de concordance 6.6 274 Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 22 décembre 2022 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération (1) et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Le Document d’enregistrement universel peut être consulté et téléchargé sur le site www.groupepvcp.com DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Incluant le Rapport Financier Annuel 2021/2022 (1) Ou note relative aux titres ﬁnanciers. 1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 1 MÉTIER PROFIL ET CHIFFRES CLÉS au 30 septembre 2022 Un groupe leader européen des résidences de tourisme EXPLOITATION COMMERCIALISATION E Exploitation à bail ou gestion sous mandat/ franchise d’un parc touristique détenu par des propriétaires individuels (52 %) ou institutionnels (48 %) E Commercialisation de séjours touristiques (produits du Groupe ou hébergements de partenaires tiers) auprès de clients français (43 %) et étrangers (57 %) ACTEUR EUROPÉEN DU TOURISME DE PROXIMITÉ 4 MARQUES PRINCIPALES Répartition du CA hébergement par destination 63 % 16 % 8 % 13 % Campagne (Center Parcs et Villages Nature Paris) Mer (Pierre & Vacances) Montagne (Pierre & Vacances) Ville (Adagio) Répartition du CA tourisme (1 544 millions d’euros) par activité 78 % 22 % Hébergement Autres activités (activités sur site, maeva.com, honoraires de mandats, franchises...) Répartition du CA Groupe par secteur opérationnel 60 % 23 % 10 % 6 % 1 % Center Parcs Pierre & Vacances Adagio Grands Projets & Sénioriales Corporate 12 200 collaborateurs au service de près de 8 millions de clients d’euros de chiﬀre d’aﬀaires en 2021 / 2022 1 770 millions * Chiﬀre d’aﬀaires consolidé selon le Reporting opérationnel 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 1967 Gérard Brémond lance à Avoriaz un nouveau concept de station touristique, sans voiture et à l’architecture intégrée dans son environnement. Il propose la vente sur plan d’appartements sous condition que les acquéreurs louent leur bien aux périodes où ils ne l’occupent pas, en assumant pour eux toutes les contraintes de gestion et d’entretien. 1970‑1997 Le Groupe se développe par l’acquisition de sociétés, la reprise de sites et les développements touristiques majeurs comme Cap Esterel, Port-Bourgenay, Port-Crouesty, Pont-Royal… 1999 Le Groupe s’introduit en Bourse aﬁn de se donner les moyens de son expansion en France et à l’international. Années 2000 La croissance s’accélère avec l’acquisition de Orion Vacances, GranDorado (2000), Maeva (2001), Center Parcs Europe (50 % en 2001 puis 100 % en 2003), Résidences MGM (2002), Sunparks (2007), Les Senioriales (2007) et Citéa (2011). En 2007, PVCP et Accor s’associent pour développer un réseau de résidences urbaines sous la marque Adagio City Aparthotel. 2014 PVCP développe une nouvelle activité de distribution de location de vacances en ligne et de gestion locative avec sa plateforme maeva.com. 2016 PVCP acquiert la société La France du Nord au Sud, acteur reconnu de la distribution en ligne de la location de vacances en France et en Espagne. 2021 Lancement du plan stratégique RéInvention. 2022 Restructuration ﬁnancière et capitalistique du Groupe. Nouvel actionnariat et gouvernance entièrement renouvelée. PLUS DE50ANS D’HISTOIRE 2 REPRÉSENTANTS DES SALARIÉS 4 MEMBRES INDÉPENDANTS 4 FEMMES 10 ADMINISTRATEURS RÉPARTITION DU CAPITAL au 30 septembre 2022 24,2 % 29,7 % Flottant Fidera Limited 11,9 % Créanciers PGE 8,8 % Pastel Holding 25,4 % Alcentra Flandre Limited * Pastel Holding (aﬃlié d’Altream). 44 500 53 % appartements, maisons et cottages, à la mer, à la montagne, en ville et à la campagne, en France (58 %) et à l’étranger (42 %) des sites à bail Pierre & Vacances et Center Parcs sont labellisés Clef verte 283 SITES EXPLOITÉS EN EUROPE * Hors activités de multipropriété, commercialisation et franchises. PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Georges Sampeur DIRECTEUR GÉNÉRAL Franck Gervais Profil et chiffres clés au 30 septembre 2022 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS [ Cette page est volontairement laissée vierge ] 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation du Groupe 1.1 6 Modèle économique 1.1.1 6 Environnement concurrentiel 1.1.2 9 Synthèse du modèle d’affaires 1.1.3 11 Stratégie RéInvention 1.1.4 12 Perspectives 1.1.5 16 Renseignements sur la Société 1.2 18 Renseignements de caractère général 1.2.1 18 Organisation juridique de 1.2.2 Pierre et Vacances 20 Informations relatives au capital 1.3 22 Capital social 1.3.1 22 Capital potentiel 1.3.2 22 Évolution du capital au cours des 1.3.3 cinq derniers exercices 22 Actionnariat 1.4 23 Répartition du capital et des droits de vote 1.4.1 au 30 septembre 2022 23 Évolution du capital et des droits de vote 1.4.2 23 Actionnariat des salariés/plan d’épargne 1.4.3 d’entreprise du Groupe 24 Participation 1.4.4 24 Déclarations de franchissement de seuil 1.4.5 24 Rapport sur les actions auto-détenues 1.4.6 25 Décision AMF de dérogation au dépôt d’une 1.4.7 offre publique d’acquisition 25 Descriptif du programme soumis 1.4.8 pour autorisation à l’Assemblée Générale Mixte du 16 février 2023 26 Politique de distribution de dividendes 1.4.9 des cinq derniers exercices – délai de prescription des dividendes 26 Indicateurs boursiers 1.5 27 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation du Groupe 6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Présentation du Groupe 1.1 Créé en 1967, le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs est le premier acteur européen du tourisme de proximité. Le Groupe exploite un parc touristique de 283 (1) sites dans le monde, détenu par des investisseurs tiers, et opéré sous 4 marques principales : Pierre & Vacances, Center Parcs, Maeva et Aparthotels Adagio ® . Près de 8 millions de clients y sont accueillis chaque année, séduits par une offre diversifiée de location de vacances avec services et activités à la carte, en résidence ou en village, à la montagne, à la mer, à la campagne ou en ville, en France et au-delà de nos frontières. Modèle économique 1.1.1 Modèle économique historique 1.1.1.1 Deux métiers : la promotion immobilière et l’exploitation touristique Le parc touristique exploité à date par le Groupe relève à la fois d’acquisitions externes (Maeva en 2001, Center Parcs en 2003, Sunparks et Adagio en 2007, Intrawest en 2009…), de la reprise en gestion de résidences existantes (notamment dans le cas d’Adagio), mais également de la réalisation de résidences et villages par les services immobiliers du Groupe (maîtrise d’ouvrage). Le Groupe n’ayant pas pour objectif d’être ou de rester propriétaire des actifs qu’il exploite, les unités d’hébergement touristique sont vendues sur plan (en vente en état futur d’achèvement/de rénovation) auprès d’investisseurs particuliers (vente à la découpe) et/ou institutionnels (ventes « en bloc » de groupes d’unités d’hébergement). Au 30 septembre 2022, 52 % des appartements exploités sont détenus par des personnes physiques (67 % pour Pierre & Vacances, dont l’essentiel du parc touristique est en France, 65 % pour Adagio et 31 % pour Center Parcs Europe), et 48 % par des institutionnels. Dans les Domaines Center Parcs, les équipements centraux, composés de commerces, boutiques et espaces aqualudiques appartiennent à des propriétaires institutionnels ou à des sociétés d’économie mixte. Dans les résidences et villages Pierre & Vacances, le Groupe reste généralement propriétaire d’une partie des locaux commerciaux (restaurants, bars, salles de séminaire…), des services généraux et des équipements de loisirs (centres aquatiques, installations sportives, clubs pour enfants…). Une exploitation touristique essentiellement à bail Le Groupe est, pour l’essentiel, preneur à bail des actifs qu’il exploite : un bail de location est conclu avec les propriétaires des murs pour une durée de 9 à 15 ans, le Groupe s’engageant ainsi à verser au bailleur un loyer fixe ou variable (dépendant des performances de l’exploitation) avec ou sans minimum garanti. Les résultats après imputation du loyer sont acquis au Groupe. À l’échéance des baux, le Groupe peut être amené à ajuster la proposition faite au propriétaire dans le cadre du renouvellement de son bail pour assurer une cohérence entre l’évolution du contexte économique et des performances touristiques et celle des loyers. Au 30 septembre 2022, 94 % du parc touristique exploité par le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs est géré à bail. Évolution vers des modèles 1.1.1.2 asset-light et dé-risqués Développement de modes d’exploitation sans engagements de loyers : gestion sous mandat et franchise Mandats de gestion En complément de l’exploitation à bail, le Groupe exploite des résidences en mandat : le propriétaire confie alors au Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs la location de son bien sûr des périodes prédéfinies. Le Groupe est prestataire de services, facturant des honoraires de gestion. Les résultats d’exploitation sont acquis au propriétaire. Cette activité s’est notamment développée avec la création de maeva.com en 2014 : pour les particuliers propriétaires d’une résidence secondaire et les agences de location saisonnière affiliée, maeva.com offre avec Maeva Home une offre « tout en un » (optimisation du revenu locatif, gestion complète du bien, stratégie de rénovation). Initialement destinée aux anciens propriétaires à bail du Groupe, en quête d’une solution alternative de gestion professionnelle et performante, cette offre est désormais accessible à tout propriétaire particulier loueur en location saisonnière initialement séduit par les services d’agences immobilières ou d’acteurs du Web tels qu’Abritel ou Airbnb. Le mandat de gestion se développe également sur les autres marques du Groupe : pour Pierre & Vacances, plusieurs projets de mandat de gestion E sont en négociation, dont un premier contrat à Cassis pour une ouverture de site en 2023 et un projet en Suisse portant sur 4 résidences. En Espagne, le Groupe gère 13 résidences sous mandat ; Center Parcs Europe opère actuellement 2 Domaines sous E mandat : les parcs Sandur aux Pays-Bas et Terhills Resort en Belgique. Un 3 e Domaine sous mandat de gestion devrait ouvrir en 2024 au Danemark : le Center Parcs de Nordborg, dont la première pierre a été posée le 17 mai 2022. Par ailleurs, le Groupe poursuit ses recherches sur ses marchés existants, principalement l’Allemagne et la Scandinavie, mais aussi sur de nouvelles destinations comme le Moyen-Orient ou l’Italie ; pour Adagio, 12 aparthotels sont gérés sous mandat par la E joint-venture (en sus des 52 mandats confiés par Pierre & Vacances à la JV). Stock géré à bail ou en mandat de gestion, hors franchises, master-franchises, mandats de commercialisation et multipropriété. (1) 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation du Groupe 7 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Mandats de commercialisation de résidences partenaires Afin de développer l’offre de Pierre & Vacances à l’international, le Groupe a conclu des accords de commercialisation d’une partie du stock de sites partenaires autonomes qui répondent à tous les standards de qualité et de services de la marque. En 2022, Pierre & Vacances commercialise ainsi près de 179 résidences ou villas, en France ou à l’étranger. Ce réseau de partenaires couvre 20 destinations de qualité dans 8 pays : France (Corse et Réunion), Espagne (dont les Canaries et les Baléares), Italie (Sardaigne, Sicile, Italie continentale), Croatie, Portugal (dont Madère), Grèce (continentale et les îles), Malte et Île Maurice. Plus de 22 % de ces résidences proposent un cadre et des prestations de très haut standing permettant ainsi de doubler l’offre de Pierre & Vacances premium. Grâce à ces sites, le Groupe propose également de nouvelles typologies d’hébergement comme des villas avec piscines privées (à l’Île Maurice, en Crète, à Ibiza, au Portugal et en Corse). Contrat de franchise La résidence sous franchise est gérée et exploitée par un tiers et le Groupe perçoit un pourcentage du chiffre d’affaires pour l’utilisation de sa marque. La franchise est à date privilégiée par Adagio pour son développement à l’international : 27 résidences sont gérées sous franchise ou master-franchise à l’étranger (Émirats Arabes Unis, Arabie Saoudite, Brésil, Russie, Allemagne, Pays-Bas, Belgique, Royaume-Uni, Malte, Maroc). En France, 9 aparthotels sont sous franchise. La franchise se développe également sous la marque Pierre & Vacances, avec 10 résidences sous franchise à date, dont 8 nouvelles franchises sur l’exercice 2022 en France et en Espagne. Deux nouveaux projets sont en négociation à St Cyprien (avec ouvertures prévues en 2023 et 2024), un autre à l’île Maurice (2025). Une nouvelle vision de l’activité immobilière, support au développement de l’offre touristique L’immobilier au service d’un développement quantitatif de l’offre touristique, maîtrisé et sélectif Le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs opère, par son plan stratégique RéInvention, un changement de modèle et de culture d’entreprise en concentrant ses priorités sur ses activités touristiques, son métier de promoteur immobilier n’étant qu’un support au développement d’une offre touristique rentable, centrée sur l’expérience client. La profitabilité des activités touristiques du Groupe doit primer sur toute considération de marge immobilière. Les critères de développement de tout nouveau projet doivent être définis par l’exploitation touristique : zone de chalandise et environnement concurrentiel, attractivité du concept et de l’emplacement, taux d’effort (1) maximum acceptable. Ce changement d’approche dans le développement du Groupe explique la sélectivité des projets retenus dans le plan RéInvention et la priorité donnée aux modèles asset-light : Center Parcs : extensions prévues sur une dizaine de Domaines E existants et un seul nouveau Domaine prévu d’ici à 2026, qui sera exploité en mandat de gestion : le Domaine de Nordborg au Danemark (440 cottages) ; Pierre & Vacances : une dizaine de nouveaux sites à bail (environ E 500 unités d’hébergement) et une forte croissance du développement en franchise (environ 1 300 unités d’hébergement) ; Adagio : une centaine de nouvelles résidences, dont les 3/4 en E franchise. Une commercialisation immobilière dé-risquée Dans le cadre de la restructuration du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs, une société foncière (SCI Pastel Développement) a été constituée le 5 août 2022 par Atream et d’autres partenaires institutionnels. Cette foncière a pour objet d’acquérir, le cas échéant, en l’état futur d’achèvement, et donner à bail notamment au Groupe PVCP des résidences, domaines de vacances, y compris des équipements, des hôtels, des écovillages et toute autre forme d’hébergement touristique, dans l’ensemble des territoires au sein desquels le Groupe intervient. La SCI Pastel Développement, pour ceux des projets que le Groupe réalisera avec elle, assurera le financement des projets, supprimant ainsi le risque de portage de ces actifs par le Groupe. Le Groupe ne sera ainsi plus contraint d’engager une phase de pré-commercialisation de ses projets avant le lancement des travaux, qui pourront débuter dès l’accord de la SCI pour l’acquisition du projet, et sa location subséquente au Groupe. Ainsi, la création de la foncière permettra au Groupe d’accélérer son développement immobilier en facilitant son accès aux financements et pourrait également permettre au Groupe de bénéficier de loyers plus compétitifs que ceux proposés par des bailleurs tiers. Le Groupe n’aura pas d’obligation de contracter avec la SCI, et demeurera libre de sélectionner d’autres bailleurs si les conditions proposées par ces derniers sont plus favorables pour le Groupe. Le Groupe pourra ainsi ne réaliser aucune opération avec la foncière si les conditions sont défavorables, ou au contraire réaliser l’ensemble de ses opérations avec cette dernière (le Groupe demeurant à tout moment libre de solliciter une expertise indépendante avant de contracter avec la foncière de sorte à s’assurer que les conditions de cette dernière reflètent des conditions de marché). Les activités liées à la recherche d’actifs, au développement, à la construction et à la maîtrise d’ouvrage demeureront en revanche exercées par le Groupe, et ce dernier continuera à exercer l’activité de commercialisation pour les projets qu’il ne réaliserait pas avec la foncière. L’immobilier au service d’un développement qualitatif de l’offre touristique Les filiales immobilières du Groupe sont également au service du développement qualitatif du parc touristique. La rénovation régulière des résidences et villages est l’un des piliers de l’attractivité des marques, qui se maintiennent ainsi en permanence à la pointe du marché. Le taux d'effort correspondant au ratio charges de loyer / EBITDAR, ou encore charges de loyer / chiffre d’affaires hébergement. (1) 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation du Groupe 8 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Si le Groupe assure un entretien régulier du parc qu’il exploite, les rénovations sont financées : pour les baux individuels, en fin de bail, majoritairement par les E propriétaires particuliers ; pour les baux institutionnels, par le Groupe et/ou par les E investisseurs institutionnels dans le cadre de programmes de rénovation pluriannuels ; par des opérations immobilières de rénovation, consistant en la E revente, pour le compte des propriétaires institutionnels, de Domaines Center Parcs en état futur de rénovation à des investisseurs individuels et/ou institutionnels. Cette stratégie offre un second souffle à ces Domaines en assurant les financements nécessaires aux rénovations, tout en offrant une liquidité de leur investissement aux propriétaires institutionnels. Elle permet également de générer du résultat immobilier (perception d’honoraires de commercialisation immobilière et de maîtrise d’ouvrage sur travaux en tant que prestataire de services) et d’augmenter les prix moyens de vente des séjours touristiques grâce au nouveau standing des services proposés. L’envergure de telles opérations permet enfin au Groupe de mettre en avant son expertise dans des pays où Center Parcs est souvent plus connue que les autres marques du Groupe et où son activité touristique est davantage mise en avant que ses métiers immobiliers. Cette notoriété devient un gage de confiance pour les investisseurs institutionnels et renforce l’adhésion des partenaires. C’est également l’assurance de conserver un parc foncier de qualité qui devient de plus en plus difficile à acquérir dans des zones touristiques attractives. L’un des axes stratégiques du plan RéInvention est la modernisation et la montée en gamme du parc touristique. Ce plan intègre des CAPEX à hauteur de près de 380 millions d’euros financés par le Groupe sur la période 2023-2026, dont les deux tiers sur les Domaines Center Parcs, auxquels s’ajoutent près de 60 millions d’euros d’investissements financés par les propriétaires des Domaines Center Parcs sur cette même période (financements sécurisés pour la très grande majorité, faisant l’objet d’accords fermes, et par ailleurs pour l’essentiel en cours d’exécution). Une offre touristique unique 1.1.1.3 Le Groupe propose sous ses différentes marques une palette de destinations, d’hébergement et de niveaux de confort. Il associe des services à la carte à la location des hébergements, permettant ainsi au client de moduler en toute liberté son budget vacances et de choisir ses activités en fonction de ses envies. 167 sites – 16 539 appartements et maisons (381 sites – 21 548 hébergements y compris activité de commercialisation/ multipropriété/franchise) Des résidences de vacances en France, en Europe du Sud et à l’international, au cœur des plus belles stations touristiques à la mer, à la campagne et à la montagne. Des appartements ou des maisons prêts-à-vivre et des services inclus ou à la carte pour des séjours qui allient confort, liberté et nature. 29 sites – 18 408 cottages Dans de vastes Domaines préservés situés à proximité des pôles urbains européens, des cottages spacieux et confortables implantés autour d’un dôme, qui regroupe commerces, restaurants et services ainsi que l’Aqua Mundo, pour de multiples activités de détente et de loisirs. 87 sites – 9 622 appartements (123 sites – 13 762 appartements y compris franchise et master-franchise) Des appartements spacieux tout équipés avec cuisine et services hôteliers au cœur des grandes villes en Europe et dans le monde, pour des moyens et longs séjours, affaires ou loisirs. 50 000 locations commercialisées – 3 500 hébergements en mandat de gestion Plateforme de distribution en ligne spécialisée dans la location de vacances en France et en Espagne, maeva.com propose une offre large de logements de particuliers à particuliers ou d’hébergements au sein de résidences de tourisme ou de campings. maeva.com s’adresse à la fois aux vacanciers et aux propriétaires de résidence secondaire avec un service exclusif dédié à la gestion et la commercialisation de leur bien. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation du Groupe 9 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Une implantation européenne, privilégiant un tourisme de proximité Une spécificité du Groupe est la diversité de ses destinations en Europe, permettant à la majorité de ses clients de se rendre en voiture sur leur lieu de vacances. L’objectif est d’être à la fois présent à proximité des grandes agglomérations pour faciliter l’accès aux courts séjours, mais aussi de proposer un produit long séjour pour des vacances plus traditionnelles. Au 30 septembre 2022, 55 % des hébergements exploités par le Groupe sont situés en France, 13 % aux Pays-Bas, 12 % en Espagne, 10 % en Allemagne et 8 % en Belgique. Le Groupe est également présent dans d’autres pays européens (Suisse, Angleterre, Italie, Autriche, Maroc), au travers de ses résidences Adagio. Une clientèle diversifiée produits (courts séjours, arrivées flexibles, développement et enrichissement des activités sur sites, offres packagées…) permet au Groupe d’attirer aussi bien les seniors que les millennials, les groupes que les couples sans enfant. Dans les Aparthotels Adagio ® , le profil de la clientèle, historiquement majoritairement représenté par la clientèle d’affaires, a évolué avec la pandémie du Covid : la clientèle « loisirs » représente désormais 55 % des clients. La clientèle du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs est essentiellement familiale. Toutefois, la diversification de son offre Un poids prépondérant de la distribution directe La commercialisation du parc touristique est assurée à plus de 80% par des canaux de distribution directs, dont près de la moitié via les sites web du Groupe, ce qui présente l’avantage d’un coût réduit. Afin d’élargir son portefeuille de clients et de remplir au mieux les ailes de saison, le Groupe a également recours à de la distribution indirecte, par des agences et des tour-opérateurs intervenant sur l’ensemble des pays européens. Environnement concurrentiel 1.1.2 Un acteur de référence 1.1.2.1 Avec 283 sites et près de 45 000 appartements exploités à bail ou en mandat, le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs est leader en Europe sur ce marché. Le secteur des Résidences de Tourisme et aparthotels représente ¼ de l’hébergement touristique en France, avec un parc de près de 2300 résidences et 178 500 appartements. Sur ce marché français, le Groupe occupe une position de leader avec près de 200 résidences (soit 25 000 appartements). Le Groupe fait face à une concurrence multiple, composée d’acteurs traditionnels (résidences de tourisme – Odalys, Appart’City, Lagrange, Goelia, Vacanceole, Belambra, Club Med… – hôtellerie de plein air…) mais également digitaux (distributeurs spécialisés et C to C – Airbnb, HomeAway…). En Europe du Nord, les principaux concurrents de Center Parcs Europe sont Roompot (185 parcs de bungalows aux Pays-Bas, Allemagne, Belgique, France et Espagne) et Landal Greenparks (115 parcs dans 9 pays, soit près de 15 000 bungalows aux Pays-Bas, Allemagne, Autriche, Belgique…). Dans un tel contexte concurrentiel, le Groupe s’applique à mettre en avant ce qui le différencie, c’est-à-dire la garantie d’un niveau de qualité que seules les grandes marques peuvent apporter, la souplesse avec des vacances plus ou moins longues, des offres et thématiques personnalisables, des gammes de prix variées (alliant transport, services et activités) et du choix en matière de destination. Pierre & Vacances-Center Parcs a également une activité de promotion immobilière et d’exploitation de résidences non médicalisées pour des seniors autonomes, sous la marque Senioriales. Ces résidences sont vendues soit en accession à la propriété, soit en investissement locatif auprès d’investisseurs particuliers ou institutionnels. Les principaux concurrents à l’activité des Senioriales sont des promoteurs spécialisés de résidences seniors comme Aegide ou Les Villages d’Or, et des promoteurs plus généralistes comme Akerys Promotion, Bouwfonds Marignan, Bouygues Immobilier, Altarea ou encore Nexity. Des atouts concurrentiels forts 1.1.2.2 À travers un éventail de marques complémentaires et différenciées, le Groupe propose une offre complète et unique de locations meublées avec services à la carte. Dans le contexte actuel, sa capacité à répondre aux attentes de chacun est un élément de choix déterminant, notamment en termes de location meublée (des appartements et maisons prêts à vivre, en autonomie), de flexibilité (durée des séjours, jours de départ et d’arrivée), de services et d’animation pour tous, de restauration, de prix et de sécurité. Le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs présente à cet égard de nombreux atouts par rapport à ses concurrents : une grande diversité de destinations en Europe dans quatre E univers : mer, montagne, campagne et ville ; une position unique, étant le seul acteur présent à la fois sur le E segment des résidences de vacances, des villages de vacances et des résidences urbaines ; une image de marque et une notoriété forte, un réseau E commercial étendu et une présence significative sur les réseaux sociaux ; un portefeuille de marques équilibré allant de l’offre économique E (ex : Maeva) au tourisme haut de gamme (ex : Pierre & Vacances premium – Center Parcs VIP – Adagio premium) ; un tourisme de proximité, offrant une formule de vacances E économique (plus de 90 % de nos clients se rendent en voiture sur nos sites) et moins exposée aux risques géopolitiques, climatiques et sanitaires ; une offre flexible (services à la carte, modularité des durées de E séjours et des dates de départ et d’arrivée) ; une offre sécurisée par rapport à l’offre du « C2C » (Airbnb, E Homeaway…) : mesures sanitaires strictes et normées, réception, gardiens, qualité des appartements et des emplacements assurée par une offre standardisée. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation du Groupe 10 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Réglementations 1.1.2.3 Dans le cadre de ses activités, le Groupe est soumis à différentes réglementations : la réglementation relative à la protection des E consommateurs ou des locataires avec la directive européenne 2015/2302 du 25 novembre 2015 dite « DVAF » relative aux voyages à forfait et aux prestations de voyage liées (DVAF) transposée par l’ordonnance 2017-1717 du 20 décembre 2017. La DVAF a pour objectif général d’assurer un niveau élevé de protection des voyageurs en précisant le régime juridique des forfaits touristiques et en définissant un régime juridique pour les nouvelles combinaisons de services de voyage, permises notamment par Internet. Les assemblages de prestations touristiques sont ainsi pris en compte et donnent naissance à la catégorie nouvelle des prestations de voyage liées ; la réglementation relative à la conformité, avec la loi E n° 2017-399 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, le règlement européen 2016/679 du 27 avril 2016 dit « RGPD » relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données ou encore la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin II » relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique ; la réglementation relative aux agents de voyages : notamment E la loi 2009-888 du 22 juillet 2009 de développement et de modernisation des services touristiques et plus généralement les dispositions du Code du tourisme : obligations d’immatriculation, agréments, obligations d’informations, fourniture de garantie financière ou bien d’assurance ; la réglementation applicable aux établissements recevant du E public : les immeubles sont destinés à recevoir du public doivent être aménagés et exploités dans des conditions définies par les articles R. 162-8 et suivants du Code de la construction et de l’habitation relatifs à l’accessibilité aux personnes handicapées et par les articles R. 143-1 et suivants dudit Code, qui permettent de prévenir les risques d’incendie et de panique ; la réglementation relative à l’eau : les actifs de grande E envergure doivent respecter la réglementation sur l’eau pour l’utilisation et les rejets qu’ils génèrent, et notamment l’obligation de traitement des eaux usées conformément aux dispositions du Code de la santé publique et du Code général des collectivités territoriales, ainsi que la gestion qualitative et quantitative des eaux pluviales, conformément aux articles L. 210-1 et suivants du Code de l’environnement ; la réglementation relative aux risques naturels et E technologiques : Les acquéreurs ou les locataires de biens immobiliers situés dans des zones couvertes par un plan de prévention des risques naturels, technologiques voire miniers, doivent être informés par le vendeur ou par le bailleur de l’existence de ces risques. Un état des risques, dénommé « État des risques et pollutions » est établi conformément au modèle défini par arrêté ministériel, est annexé au contrat de location ou à toute promesse de vente, d’achat, et à tout contrat réalisant ou constatant la vente. Pour les risques liés à la réglementation et en particulier à son évolution voir la section 2.2.2.3 « Risques réglementaires » du présent Document d’enregistrement universel. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation du Groupe 11 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Synthèse du modèle d’affaires 1.1.3 Notre Raison d’Être : « Nous nous engageons, en tant qu’acteur européen du tourisme de proximité, pour que chacun redécouvre l’essentiel dans un environnement préservé » Capitaux Processus de création de valeur Création de valeur partagée Capital ﬁnancier • Un Groupe coté en bourse depuis 1999 • Des fonds propres reconstitués : apport de 200 millions d’euros et conversion de 552 millions d’euros de dette en capital, dans le cadre des Opérations de Restructuration Une situation ﬁnancière assainie : • • • • Des collaborateurs engagés : • 68 % des collaborateurs de Center Parcs Europe ont participé à l’enquête de satisfaction annuelle • 57 % des collaborateurs de Maeva ont participé à l’enquête de satisfaction annuelle • 37% des collaborateurs de Pierre & Vacances France ont participé à l’enquête de satisfaction annuelle • 40 % de taux de ﬁdélisation des saisonniers sur Pierre & Vacances France • 53 % de femmes managers Des territoires valorisés, un environnement préservé : Un maillage territorial fort • Des sites touristiques d’une grande qualité architecturale et paysagère • Des relations tissées avec des acteurs locaux pour une expérience client enrichie • 100 % des sites Center Parcs proposent une activité nature • 57 % d’achats locaux en exploitation pour Center Parcs France Des relations durables avec nos clients et propriétaires : • NPS : 38,5 pour Pierre & Vacances • NPS : 12 pour Center Parcs Europe NPS = Net Promoter Score Un environnement préservé : • 53 % des sites labellisés en phase exploitation (Clef Verte et/ou ISO 14 001) • 24,9 % des besoins énergétiques de Center Parcs Europe couverts par des énergies renouvelables 24 % du CA hébergement 13 % du CA hébergement 63 % du CA hébergement Des séjours à impact positif Nouvelles générations de familles : Les parents millenials Recherche d’expériences pédagogiques et diﬀérenciantes Opérateur de tourisme Exploitation des sites à bail, en mandat ou en franchise Commercialisation de séjours touristiques Activités immobilières en support au développement du parc touristique 4 marques principales Tendances du secteur Capital environnemental • Plus de 280 destinations situées au cœur d’environnements naturels ou dotées de vastes espaces naturels gérés de manière responsable Capital industriel • Un modèle asset light, multi produits, pouvant être déployé mondialement, alliant développement immobilier et exploitation touristique • Un savoir-faire reconnu : 50 ans d’expertise dans la création, le développement et l’exploitation de destinations touristiques Capital humain • 12 000 collaborateurs de talents, engagés à satisfaire nos clients au quotidien • 65 % de collaborateurs de moins de 45 ans Capital relationnel • 8 millions de clients aux proﬁls variés • 20 000 propriétaires individuels et plus de 30 propriétaires institutionnels • Une relation de conﬁance avec nos clients, l’ensemble de nos partenaires ﬁnanciers et les collectivités territoriales Un plan stratégique "RéInvention 2025" qui repose sur 3 piliers : SENS RSE EXPERIENCE PERFORMANCE RéInvention * Selon le Reporting Opérationnel 1,8 milliard d’euros de chiﬀre d’aﬀaires en 2022 105 millions d’euros d’EBITDA ajusté avant bénéﬁce d’éléments non-récurrents Un Groupe désendetté : dette nette négative de 67 millions d’euros au 30 septembre 2022 Des fonds propres reconstitués : 241 * millions d’euros au 30 septembre 2022 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation du Groupe 12 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Stratégie RéInvention 1.1.4 Le 18 mai 2021, le Groupe a annoncé son nouveau plan stratégique, RéInvention. Ce plan stratégique, créateur de performance et de valeur, repose sur une nouvelle vision d’un tourisme de proximité réinventé, avec trois décisions majeures, en phase avec la Raison d’Être du Groupe (1) : une modernisation radicale et une montée en gamme E généralisée de notre offre, supportée par des CAPEX représentant près de 380 millions d’euros sur la période 2023-2026, en complément d’un programme de rénovation de plus de 700 millions d’euros sur les Domaines Center Parcs, entamé depuis 2017 et financé majoritairement par leurs propriétaires ; la bascule d’une offre d’hébergeur à une offre 100 % E expérientielle, plus digitale, personnalisée et servicielle ; un développement ambitieux et responsable, de nouveaux E concepts, plaçant nos expertises immobilières au service de l’expérience client. Décisions stratégiques Montée en gamme et modernisation Des investissements supplémentaires par rapport à l’historique et E en continu : près de 380 millions d’euros financés par le Groupe sur 4 ans, dont 2/3 sur les Domaines Center Parcs. Un plan de rénovation massif sur les Domaines Center Parcs : E 715 millions d’euros sur la période 2017-2026, financés à 90 % par nos partenaires institutionnels (10% par le Groupe), pour la rénovation de 100 % des Domaines : évolution du mix : 62 % des hébergements en catégorie – premium ou supérieure en 2025 (+ 16 pts vs. 2019) ; un objectif de croissance du RevPar de 35 %, conforté par – l’historique de nos rénovations (+ 43 % observé sur les 7 derniers Domaines rénovés). Poursuite de la rationalisation du parc Pierre & Vacances, avec E une stratégie adaptée par catégorie de sites (rénovation offensive de 18 résidences top et mid performers représentant 16 millions d’euros de CAPEX sur 2 ans, pour un objectif de croissance du RevPar de 23 % sur ces sites rénovés). Bascule vers des offres 100 % expérientielles Accélération du déploiement des activités family booster (2) au E sein de tous les Domaines Center Parcs. Dynamisation des ventes sur site : croissance des réservations E d’activités avant séjour, nouvelle offre de loisirs et de restauration autour de la Découverte et de la Nature, flexibilité et revenue management. Offre digitalisée pour une expérience clients fluide. E Refonte du parcours client et de la stratégie commerciale (pricing, E revenue management et CRM). Nouvelle gamme de camping maeva.com pour une offre « slow E tourisme ». Nouveaux partenariats stratégiques well being et « bio/local ». E Développement ambitieux et responsable, au service de l’expérience client L’immobilier Business partner au service du développement E qualitatif et quantitatif de l’offre touristique : développement dynamique de nouveaux projets et de travaux de rénovations en France et en Europe. Le respect d'un taux d'effort (poids des loyers / EBITDAR) E maximum pour tout nouveau développement. Une approche sélective des projets : priorité mise sur la E rénovation et sur des projets de développement de plus petite taille, mieux intégrés à leur environnement. Un développement de modes de contrats alternatifs à la prise à E bail : contrats de management et franchises. Objectifs financiers Dans le cadre de l’accord lié à la restructuration du Groupe conclu le 10 mars 2022, Alcentra, Fidera et Atream ont confirmé partager les orientations stratégiques de RéInvention en précisant qu’un délai supplémentaire pouvant aller de 12 à 24 mois dans la réalisation des objectifs financiers initialement établis (et légèrement révisés à l’automne 2021) ne pouvait être exclu au vu du contexte sanitaire et international actuel. L’actualisation des objectifs financiers du plan du Groupe et leur projection jusqu’en 2026, annoncées le 22 avril 2022, intègrent ce décalage calendaire, auquel s’ajoutent les principaux éléments suivants : une plus grande sélectivité des projets de développement E retenus dans le plan d’affaires et un report calendaire de certains programmes (incidences en termes de marge immobilière et touristique) ; l’intégration à 100 % du périmètre Villages Nature ® à compter du E 15 décembre 2022 (vs. 50 % précédemment) ; un renchérissement des coûts des matières premières et de E l’énergie, et une inflation des salaires sur site (tensions sur le marché de l’emploi dans certains secteurs – notamment ménage et restauration) ; une approche plus conservatrice sur l’évolution des prix moyens E de vente et des taux d’occupation, et de manière générale une prudence sur les objectifs, notamment sur les deux dernières années du plan pour lesquelles la qualité prédictive est plus incertaine. Cette actualisation des objectifs financiers a été agréée avec Alcentra, Fidera et Atream, étant rappelé que le plan d’affaires du Groupe, qui porte un projet de transformation ambitieux, fait l’objet de mises à jour périodiques. « Nous nous engageons, en tant que leader européen du tourisme de proximité, pour que chacun redécouvre l’essentiel dans un environnement préservé ». (1) Family Booster (n.) : donner un élan d’énergie et booster les bonnes ondes en famille ; renforcer les liens familiaux qui constituent la clef du bonheur. (2) 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation du Groupe 13 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Pour rappel, les objectifs communiqués le 22 avril 2022 étaient les suivants : Principaux objectifs (1) exprimés selon le reporting opérationnel (2) En millions d’euros Exercice 2022/2023 (3) Exercice 2024/2025 Exercice 2025/2026 Chiffre d’affaires des activités touristiques 1 620 1 795 1 877 EBITDA ajusté (4) Groupe 105 170 187 Flux de trésorerie opérationnels (5) Groupe 37 65 93 Essentiellement générés par les activités touristiques. * À la date du présent Document d'Enregistrement, le Groupe confirme ses objectifs. Pour l’exercice 2022/2023, le Groupe reste confiant, tout en étant vigilant, sur sa capacité à compenser la hausse de ses coûts opérationnels (énergie & salaires notamment) par des augmentations de prix de vente, grâce à la montée en gamme de son offre : les prévisions de chiffre d’affaires des activités touristiques ont E en conséquence été revues à la hausse, à 1 660 millions d’euros (vs. 1 620 millions d’euros précédemment). Le Groupe retient l'hypothèse d'une progression du prix moyen de vente par rapport à l'exercice 2021/2022, hypothèse corroborée par la poursuite de la stratégie de monté en gamme du parc touristique et le niveau de réservations à date sur le 1 er semestre de l'exercice (à la date du présent Document d'Enregistrement, le chiffre d'affaires hébergement déjà réservé représente près de 80% du budget du 1 er semestre de l'exercice) ; les prévisions d’EBITDA et de flux de trésorerie ont été E maintenues, intégrant à la fois la hausse de l'activité (cf hypothèses supra) et celle de ses coûts opérationnels. Le Groupe travaille également sur des plans d’économies complémentaires (OPEX & CAPEX) qu’il pourrait activer si l’environnement économique devenait moins favorable. Point d’avancement Les performance enregistrées en 2022 confortent le Groupe dans : la pertinence des orientations stratégiques de RéInvention ; E le positionnement et la qualité de son offre touristique et de ses E marques qui répondent aux aspirations nouvelles des clients pour un tourisme de proximité. L’exécution du plan RéInvention est en marche et se décline en 5 priorités stratégiques : dynamisation du chiffre d’affaires ; 1. réduction des coûts ; 2. transformation de la relation bailleurs ; 3. nouvelle culture orientée cash et ROI (6) ; 4. développement sélectif et responsable. 5. 2022 a été une première année d’exécution du plan avec des résultats tangibles. Ces prévisions, pour l'exercice 2022/2023 et ces objectifs, pour les exercices suivants, sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations (1) considérées comme raisonnables par le Groupe à la date de leur établissement. Ces données, hypothèses et estimations sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement sanitaire, économique ou financier. La survenance d’un ou plusieurs risques décrits au chapitre 2 « Facteurs de risque » du Document d’enregistrement universel, pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc venir remettre en cause sa capacité à réaliser ses objectifs et prévisions. Le Groupe ne prend donc aucun engagement, et ne donne aucune garantie vis-à-vis de la réalisation des prévisions présentées. Afin de refléter la réalité opérationnelle des activités du Groupe et la lisibilité de leur performance, la communication financière du Groupe, en ligne avec le (2) Reporting Opérationnel tel que suivi par le management, intègre proportionnellement les résultats des co-entreprises et n’intègre pas l’application de la norme IFRS 16. Les prévisions pour l’exercice clos le 30 septembre 2023 ont été établies sur une base comparable aux informations financières historiques et (3) conformément aux méthodes comptables appliquées dans les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 30 septembre 2022, hors l'incidence des normes IFRS 11 et IFRS 16 (conformément au reporting opérationnel du Groupe). Ces prévisions reposent principalement sur les hypothèses décrites ci-dessus, lesquelles correspondent à des facteurs que peuvent influencer les membres des organes d’administration et de direction de la Société. Ces prévisions reposent également sur l’hypothèse d’une stabilité de l’environnement macroéconomique (notamment réglementaire, sanitaire à court / moyen terme et politique), lequel échappe totalement à l’influence des membres des organes d’administration et de direction de la Société. EBITDA ajusté = résultat opérationnel courant issu du Reporting Opérationnel (résultat opérationnel consolidé avant autres produits et charges (4) opérationnels non courants, hors l'incidence des normes IFRS 11 et IFRS 16), retraité des provisions et les dotations nettes aux amortissements sur actifs opérationnels immobilisés. L’EBITDA ajusté s’entend en ce compris le bénéfice de l’économie de loyersréalisée par le projet Villages Nature au résultat des accords conclus en mars 2022, d’un montant de 14,4 millions d’euros au titre del’exercice 2022/2023, de 14,6 millions d’euros au titre de l’exercice 2023/2024, de 8,9 millions d’euros au titre de l’exercice 2024/2025 et de 4,0 millions d’euros au titre de l’exercice 2025/2026. Flux de trésorerie opérationnels, après CAPEX et avant éléments non récurrents et flux liés aux activités de financement. (5) Return on Investment. (6) 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation du Groupe 14 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Dynamisation du chiffre d’affaires Expérience Client Le Tourisme de proximité est au cœur de la stratégie de nos marques. Le Groupe déploie sa feuille de route pour offrir à ses clients des expériences authentiques et locales, des activités Nature, un parcours client fluide et personnalisé. Quelques résultats tangibles à titre d'illustration : Pierre & Vacances +3 000 activités authentiques & locales dont 300 à la montagne. E Partenariats stratégiques (FamilEat - restauration à base de E produits de saison, de marques françaises engagées dans une démarche durable et solidaire -, Café Joyeux : café solidaire et inclusif). Mise en place d'un nouveau livret d’accueil digital. E Check in en ligne. E Flexibilité des séjours (ex : possibilité d'arriver le dimanche dans E 17 résidences dans les plus belles stations…). maeva Calcul de l'empreinte carbone avec la calculette carbone E CO2Cotte, une 1 ère dans le secteur de la location de vacances. Réservation d’hébergements engagés dans une démarche E environnementale (Ecolabel Européen, Clé verte et Affichage environnemental). Nouveaux filtres sur le site : locations avec borne de recharge E électrique, proposant la location de vélo, proches d’une gare SNCF, à moins de 100 km de chez soi. Flexibilité des séjours au ski (dimanche/dimanche, E courts-séjours…). Center Parcs Enrichissement des activités autour du thème de la nature E (découvrir la faune et la flore, cuisiner des légumes et plantes cueillis sur place, s’occuper des animaux à la ferme, planter son potager…). Refonte de l’App MyCP : parcours client plus fluide. E Digitalisation des domaines : 2/3 à date (+20 pts vs 2021) : E check-in 100% fluide, bracelet connecté faisant office de wallet... Convergence des environnements App, Web. E Des nouveaux concepts plébiscités par les clients Nos produits évoluent pour répondre aux nouvelles tendances du tourisme de proximité et aux nouvelles attentes clients. Notre dernier domaine Center Parcs des Landes de Gascogne ouvert en mai 2022 -, 7 ème domaine Center Parcs en France et 29 ème en Europe - illustre ce changement : nouvelle génération de Domaine de taille moyenne (400 cottages), mieux intégré à son environnement et mettant en œuvre des mesures fortes pour maîtriser son empreinte écologique : nouveaux cottages thématisés et insolites : maisons à la ferme et E maisons dans les arbres ; activités nature : 4 jardins potagers, conçus selon les principes de E la permaculture ; offre restauration conçue en collaboration avec un chef local, E Michel Dussau ; marché des producteurs 2 fois par semaine en collaboration avec E des partenaires et producteurs ; empreinte carbone limitée Chaufferie biomasse qui alimentera E 90% du besoin en énergie du centre village y compris l’espace aquatique. Le domaine Center Parcs des Landes de Gascogne est plébiscité par nos clients, avec un taux d'occupation moyen de 92% depuis son ouverture, un prix moyen de vente supérieur de 25% et un NPS supérieur de 16 points à ceux enregistrés dans l'ensemble des Center Parcs en France. Le domaine Terhills Resort by Center Parcs (Belgique), ouvert en juin 2021, et exploité sous mandat de gestion, connait lui aussi un franc succès, avec un taux d’occupation moyen de 79% en 2022, un prix moyen de vente supérieur de 50% à ceux enregistrés dans l'ensemble des Center Parcs belges, allemands et néerlandais, et un NPS supérieur de plus de 20 points à celui enregistré par l'ensemble des Center Parcs en Belgique. Modernisation et montée en gamme Le plan de rénovation, un des pilier du plan RéInvention poursuit son déploiement en 2022. Center Parcs Des travaux de rénovation ont été effectués dans 13 domaines pour un montant de CAPEX engagé sur l’exercice de 123 millions d'euros. 84% des cottages Center Parcs exploités par le Groupe sont désormais neufs ou rénovés. Le RevPar des domaines rénovés progresse en 2022 : ZANDVOORT (rénové 2020) : +38% vs 2019 ; E DE HAAN (rénové en 2020) : +50% vs 2019 ; E ERPERHEIDE (rénové en 2021) : +34% vs 2019. E Pierre & Vacances Des rénovations ont été effectuées dans 5 résidences pour un montant de CAPEX de 3 millions d'euros. Pierre & Vacances, c’est aujourd’hui 52 résidences neuves ou rénovées et 39 résidences premium 4 ou 5, avec espace bien-être et spa (affichant une marge d’EBITDA supérieure de 4 pts à celles des autres résidences P&V en 2022). Optimisation du revenue management et de la distribution Des chantiers ont été lancés autour de la refonte de la stratégie commerciale (Pricing, Revenue Management et Distribution) au sein des marques du Groupe. Quelques résultats tangibles à titre d'illustration : Center Parcs Pilotage du mix canal : 88% de ventes directes : +2 pts vs 2021, E dont 64% de ventes Web (+ 2pts vs 2021). Développement des ventes sur site : SPS +9% vs 2019. E Optimisation du prix : E Surbooking inter-cottage ; – Tarification en milieu de semaine hors vacances scolaires ; – Préférence d’emplacement du cottage ; – Refonte de la stratégie de remise. – Projet d’un nouveau Système de Revenue Management. E 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation du Groupe 15 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Satisfaction client Le Groupe enregistre en 2022 une hausse de la satisfaction client et un changement de la perception sur nos marques : 50% de nouveaux clients chez Center Parcs et Pierre & Vacances E sur l’été 2022 ; NPS : +15 points vs 2021 ; E Des marques récompensées : E Center Parcs élu Service Client de l'Année 2023 dans la – catégorie "Tourisme" par BVA, Pierre & Vacances : Prix de la meilleure campagne publicitaire – décerné par Hospitality Awards. Réduction des coûts Le Groupe a défini et lancé un plan ambitieux d’amélioration de sa performance visant une réduction des coûts d’environ 60 millions d’euros d’ici à 2026, dont 50% prévues en 2023. Quelques chantiers à titre d’illustration : restructuration du pôle Immobilier en deux Directions E transverses : « Asset Management » et « Grands Projets » ; projet d’optimisation et de redimensionnement des fonctions E transverses (81 postes en France et 24 postes aux Pays-Bas) : externalisation de la paie, – externalisation partielle de la comptabilité, – redimensionnement des effectifs de la Direction des Grands – Projets à son volume d’activités ; unification des organisations pour simplifier et apporter des E synergies : Fonctions Sales & Marketing et Opérations de Center Parcs au – niveau européen, Directions de Pierre & Vacances France et Espagne ; – passage en organisation Flex-office: - 40% de la surface des E bureaux du siège du Groupe (Paris) ; performance de l’IT : engagement d’un projet de convergence et E de modernisation des systèmes d’information (système de réservation et d’expérience clients centralisé commun à Pierre & Vacances et Center Parcs). Relations avec les bailleurs Le Groupe déploie sa nouvelle feuille de route pour engager ses bailleurs dans la réinvention du tourisme de proximité. Conclusion de la procédure amiable de conciliation avec les E bailleurs (taux d’adhésion global des bailleurs individuels aux propositions du Groupe de 81%, tout avenant confondu). Bailleurs individuels : nouvelle relation fondée sur la E transparence, la considération et l’approche gagnant-gagnant : déploiement d’un plan comprenant le renforcement de la – communication et de l’écoute des propriétaires ; rénovation des actifs : – Pierre & Vacances : rénovation de 5 résidences pour 3 – millions d'euros de CAPEX, Adagio : rénovation de 120 appartements de la résidence – Paris Tour Eiffel pour 2,2 millions d’euros. Bailleurs institutionnels : structuration de la relation et E construction de partenariats de long terme créateurs de valeur : rencontre de tous les bailleurs institutionnels pour partager – une vision commune autour des fonds de commerce et des actifs ; initiation des échanges sur la baisse des consommations – énergétiques et la décarbonation. Gouvernance et pilotage de l’exécution et orientation Cash et ROI Le Groupe a renforcé en 2022 sa gouvernance interne pour assurer le pilotage de l’exécution de RéInvention. De nouveaux comités de pilotage ont été mis en place pour assurer un meilleur suivi. Cette gouvernance renforcée est en place depuis 6 mois. Exécution de la transformation Le plan de transformation est décliné en feuilles de route stratégiques par Business Lines et feuilles de route transverses au Groupe. La responsabilité de l’exécution de chaque feuille de route est portée par un membre du COMEX. Le pilotage de l’exécution de chaque feuille de route est assurée à travers des comités de pilotage mensuels. Ce dispositif est sponsorisé par le Directeur Général et conjointement animé par le Directeur Financier et le Directeur de la Transformation du Groupe. Instauration d’une culture cash Dans ce cadre de sa transformation, le Groupe met en œuvre une feuille de route dédiée pour développer et ancrer une culture de la gestion du cash. A ce titre, le Groupe a : élaboré un plan d’amélioration du BFR ; E développé des outils et KPIs de monitoring à tous les niveaux ; E incentivé le management sur des objectifs de cash. E Animation de la communauté des managers Le Groupe a également lancé un programme d’animation de la communauté Réinvention Leaders Community (RLC), constituée des top 140 managers du Groupe afin de les fédérer et de les mobiliser autour de l’exécution de RéInvention. Simplifier et réduire les risques pour le Groupe Externalisation du financement de l’activité immobilière Création, le 5 août 2022, d’une société foncière (SCI Pastel E Développement) par Atream et d’autres partenaires institutionnels. Objet : acquérir et donner à bail notamment au Groupe PVCP des E hébergements touristiques. La SCI Pastel Développement assurera le financement des projets, supprimant ainsi le risque de portage de ces actifs par le Groupe. La Foncière pourrait également permettre au Groupe de bénéficier de loyers plus compétitifs que ceux proposés par des bailleurs tiers. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation du Groupe 16 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Un développement sélectif en « asset-light » Center Parcs Pose de la 1 ère pierre du domaine Center Parcs à Nordborg au E Danemark, qui sera exploité en mandat de gestion à compter de 2024. Pierre & Vacances 8 ouvertures chez Pierre & Vacances en 2022 en France et en E Espagne et une signature sous mandant de gestion à Cassis. Des discussions sont en cours pour des développements en France et en Europe. maeva Expansion du réseau maeva Home : 25 agences de locations E saisonnières maeva Home et 31 campings maeva en 2022 ; acquisitions de 2 agences en 2022 à La Plagne et à Val Thorens. Adagio 5 ouvertures sous les enseignes Adagio et Adagio Access en 2022: E Kiel (Franchise), Zurich (Franchise), Stuttgart Airport (Franchise) Malte (Master Franchise), Dubai Jumeirah (Master Franchise) et 3 signatures : Montpellier (Franchise), Rome Colombo (JV – Access), Clermont Ferrand (Franchise). Responsabilité Sociale et Environnementale La démarche de responsabilité est placée au cœur de nos marques et de nos process pour contribuer à la transformation du Groupe et du tourisme vers un modèle plus résilient. Déploiement de la stratégie RSE Groupe « Agir pour un tourisme à impact positif » Cette stratégie est retranscrite par les marques autours des 3 axes : accélérer notre transition écologique ; E contribuer au dynamisme des territoires ; E engager nos clients et nos collaborateurs dans ce tourisme E durable. Pierre & Vacances : des vacances locales bas carbone, avec : 56 résidences labellisées Clef verte en 2022 ; E 71 résidences accessibles sans voiture ; E location de vélos dans une trentaine de ; E ancrage local : des équipes locales, un catalogue de + de 3 000 E activités authentiques et un nouveau livret d’accueil digital. Maeva : un distributeur engagé pour promouvoir de nouveaux usages et un tourisme de proximité Calculette carbone CO2Cotte. E Partenariat de mobilité partagée avec Tictactrip. E Identification des locations de vacances éco-engagées. E Nouveaux filtres sur le site maeva.com: locations avec borne de E recharge électrique, proposant la location de vélo, proches d’une gare SNCF, à moins de 100 km de chez soi. Center Parcs : poursuite des actions initiées de longue date autour de la RSE 100% des résidences labellisées Clef Verte, ISO14001 et ISO5001. E 100% des sites proposent des activités Nature et lancement E d’activités en lien avec la biodiversité ordinaire, sur 19% sites, avec un objectif de 100% en 2025. Près de 80% d’achats locaux (<150 km) pour les projets de E construction et de rénovation. Signature d’une charte d’engagement éco-responsable avec E Areas, le partenaire sur la restauration. Limiter l’impact à court terme de la hausse des coûts de l'énergie Couverture en 2023 à 90% en électricité et à 100% en gaz. E Engagement du plan de sobriété dès cet été avec pour objectif E -10% sur les consommations d’énergie d’ici à 2 ans. Une vision à long terme pour contribuer à la neutralité carbone D’ici 2030 : diviser par 2 nos émissions CO2, soit 5% par an. E Nos leviers : améliorer la performance énergétique et baisser nos E besoins sur sites. Investissements en partenariat avec des acteurs industriels et en E coordination avec nos bailleurs. Perspectives 1.1.5 Une situation financière assainie Le 16 septembre 2022, les Opérations de Restructuration financière et capitalistique ont été finalisées. Cette restructuration a permis un important apport de fonds propres et une réduction significative de l’endettement du Groupe : apport de fonds propres d’environ 200 millions d’euros ; E désendettement massif du Groupe avec, notamment, la E conversion en capital de 555 millions d’euros de dette ; émission et l’attribution gratuite de 42 321 972 bons de E souscription d’actions de la Société (les « BSA Actionnaires ») au profit de l’ensemble de ses actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs actions le 5 août 2022 ; émission de 41 934 100 bons de souscription d’actions de la E Société (les « BSA Créanciers ») à l’occasion de leur détachement des actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital de conversion susmentionnée ; émission et attribution gratuite de 39 107 134 bons de E souscription d’actions de la Société (les « BSA Garants ») au profit d’Alcentra et de Fidera, lesquels ont été exercés par ces derniers avant le 30 septembre, donnant lieu à l’émission d’autant d’actions ordinaires nouvelles de la Société ; et mise en place d’un nouveau financement d’un montant global E maximum en principal d’environ 300 millions d’euros, dont l’échéance est pour l’essentiel à horizon 2027. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation du Groupe 17 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Les prévisions de trésorerie à 12 mois sont désormais excédentaires et montrent que le Groupe est en mesure de faire face aux besoins de ses activités. Le Groupe estime enfin que sa structure financière post-Opérations de Restructuration, considérablement assainie et allégée, aura pour effet de desserrer les contraintes qui pèsent actuellement sur le Groupe. Après réalisation des opérations de restructuration, 25,4 % (1) du capital de Pierre et Vacances SA est détenu par Alcentra, 24,2 % par Fidera, 11,9 % par les créanciers du PGE, 8,8 % par Pastel Holding, et 29,7 % par le flottant (dont 16,1% issus de la conversion de créances en capital et 5,5% issus de l’augmentation de capital réservée à Schelcher Prince Gestion et à certains porteurs d’Ornane). La réalisation des opérations de restructuration s’accompagne d’un renouvellement intégral du Conseil d’Administration, désormais présidé par M. Georges Sampeur. Avec une gouvernance entièrement renouvelée, le Groupe dispose des ressources nécessaires à la mise en œuvre de son Plan Stratégique « RéInvention ». Activité au 1 er trimestre de l’exercice 2022/2023 Le portefeuille de réservations touristiques engrangé à date pour le 1 er trimestre de l’exercice 2022/2023 est en hausse par rapport à celui de l’exercice précédent, tiré notamment par les performances de Center Parcs, validant la stratégie du Groupe, et d’Adagio. Cette croissance est liée à la fois à la poursuite de la hausse des prix moyen de vente, ainsi qu’à une progression du nombre de nuits vendues. Dans un contexte macro-économique difficile, le Groupe reste vigilant et mène un travail approfondi sur ses coûts de structure. Sur base non diluée, cf. communiqué de presse du 16 septembre 2022, disponible sur le site Internet du Groupe : www.groupepvcp.com (1) 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Renseignements sur la Société 18 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Renseignements sur la Société 1.2 Renseignements de caractère général 1.2.1 Dénomination sociale Pierre et Vacances. Siège social L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 Paris Cedex 19. Numéro de téléphone : + 33 (1) 58 21 58 21. Forme juridique Société anonyme à Conseil d’Administration de droit français régie par le Code de commerce ainsi que par ses statuts. Date de constitution – durée L’expiration de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés intervenue le 7 août 1979, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation. Objet social (article 2 des statuts) La Société a pour objet : la prise de participation dans toutes sociétés, par voie de création E de sociétés nouvelles, d’apports, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation ou autrement, et notamment dans toutes les sociétés ayant pour objet : la réalisation d’opérations de commercialisation immobilière – et de gestion, la réalisation d’acquisitions foncières, l’aménagement de – terrains, la revente desdits terrains, la réalisation d’opérations de construction, l’exploitation sous toutes ses formes de résidences, hôtels, – motels, locaux vides ou meublés, restaurants de toutes catégories ; toutes activités d’organisation et d’animation des séjours, des loisirs et des vacances ; toutes participations directes ou indirectes dans toutes sociétés françaises ou étrangères se rapportant à l’objet ci-dessus ou susceptibles d’en favoriser le développement ; la gestion et l’assistance technique, administrative, juridique et E financière de ces mêmes sociétés et de leurs filiales ; et généralement, toutes opérations commerciales, financières, E mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou susceptibles d’en favoriser le développement. Numéro RCS, code NAF et LEI La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 316 580 869. Le code NAF de Pierre et Vacances est le 7010Z. Le code LEI de Pierre et Vacances est le 9695009FXHWX468RM706. Exercice social L’exercice social commence le 1 er octobre et s’achève le 30 septembre de l’année suivante. Consultation des documents et renseignements relatifs à la Société Les documents sociaux relatifs aux trois derniers exercices (comptes annuels, procès-verbaux des Assemblées Générales, feuilles de présence à ces Assemblées Générales, liste des administrateurs, rapports des Commissaires aux Comptes, statuts, etc.) peuvent être consultés au siège social de Pierre et Vacances. En outre, les statuts de la Société et, le cas échéant, les rapports, les courriers, les évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, les informations financières historiques de la Société pour les deux exercices précédents, peuvent être consultés au siège social de Pierre et Vacances. Affectation des résultats (article 20 des statuts) Les produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements ou provisions, constituent les bénéfices nets (ou les pertes) de l’exercice. Sur les bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d’un vingtième au moins pour constituer le fonds de réserve prévu par la loi et dit « réserve légale », et ce, tant que ce fonds est inférieur au dixième du capital social. Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable aux actionnaires. L’Assemblée Générale a la faculté de prélever les sommes qu’elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves généraux ou spéciaux dont elle détermine l’affectation ou l’emploi. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Renseignements sur la Société 19 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS En outre, l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la résolution indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. L’Assemblée a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire. Clauses statutaires particulières Droit de vote double (article 16 des statuts) Le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel au capital qu’elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action ordinaire de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Par dérogation aux dispositions de l’article L. 22-10-46 du Code de commerce, aucun droit de vote double n’est attaché aux actions de la Société. Titres au porteur identifiables (article 7.1.2 (B) des statuts) La Société peut, dans les conditions réglementaires, demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des titres le nom ou la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres ; à la demande de la Société, les informations visées ci-dessus pourront être limitées aux personnes détenant un nombre de titres fixé par cette dernière. Franchissements de seuils (article 8 des statuts) Outre les seuils légaux, les statuts de la Société prévoient que toute personne physique ou morale, qui, agissant seule ou de concert, vient à détenir, au sens de l’article L. 233- 9 du Code de commerce, directement ou indirectement, un pourcentage du capital ou des droits de vote, égal ou supérieur à 5 % ou à un multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception indiquant le nombre de droits de vote et de titres qu’elle possède ainsi que les droits de vote qui y sont attachés, dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils. Cette déclaration de franchissement de seuil indique également si les actions ou les droits de vote y afférents sont ou non détenus pour le compte ou de concert avec d’autres personnes physiques ou morales. À défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées de droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires, dès lors qu’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à 5 % du capital ou des droits de vote en font la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale. La privation du droit de vote s’applique pour toute Assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Assemblées Générales (articles 16, 17 et 18 des statuts) Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation. Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales personnellement ou par mandataire, sur justification de son identité et de la propriété des actions. Le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné : en ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives, à E l’inscription des actions au nom de l’actionnaire sur les registres de la Société deux jours ouvrés au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale ; en ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur, au dépôt E dans les conditions prévues par la loi, du certificat établi par l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité deux jours ouvrés avant la date de l’Assemblée Générale. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées dans l’avis de convocation à l’Assemblée et dans les conditions prévues par la loi. Tout actionnaire peut également, si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation à l’Assemblée, participer et voter à l’Assemblée Générale par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission permettant leur identification dans les conditions fixées par la loi. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires participant à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission, y compris Internet, permettant leur identification dans les conditions fixées par la loi. Modalités de convocation L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration, à défaut par le Commissaire aux Comptes, dans les conditions prévues à l’article R. 225-162 du Code de commerce, ou encore par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande, soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social. Les convocations sont faites par un avis inséré dans l’un des journaux habilités à recevoir les annonces légales dans le département du siège social. Les actionnaires titulaires d’actions nominatives sont convoqués par lettre missive qui est recommandée, s’ils le demandent, à charge pour eux en ce cas d’en avancer les frais. Si toutes les actions sont nominatives, les insertions prévues à l’alinéa précédent peuvent être remplacées par une convocation faite aux frais de la Société, par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire. Changement de contrôle Il n’existe pas de disposition statutaire, d’une charte ou d’un Règlement intérieur de la Société qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Renseignements sur la Société 20 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Organisation juridique de Pierre et Vacances 1.2.2 Organigramme juridique simplifié au 30 septembre 2022 20,00 % 99,96 % 50,00 % 100 % 100 % 97,78 % 50,00 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 97,78 % 100 % 99,99 % 99,93 % 100 % 100 % 98 % 100 % 100 % 100 % 100 % * Solde réparti à parts égales (8%) entre City Holding, Adagio SAS, PV Holding, CP Holding, Maeva Holding, PV-CP Gestion Exploitation, PV Conseil Immobilier, PV Développement SAS, PV Senioriales Promotion et Commercialisation, SET PV Espana PIERRE et VACANCES SA GIE PVCP Services Holding SNC Pierre et Vacances FI Les Villages Nature de Val d’Europe SAS Pierre & Vacances Italia S.r.L. PV-CP China Holding B.V. PV Marques Adagio SAS PV Holding (Ex. PV Résidences et Resorts France) PV Exploitation France PV Distribution (Ex. PV-CP Distribution) SNC Société Hôtelière de l’Anse à la Barque Société d’Exploitation Touristique Pierre & Vacances Martinique Société d’Exploitation Touristique Pierre & Vacances Guadeloupe FILAO CP Holding (Ex. CP Resorts France) CP Resorts Exploitation France CP Europe N.V. Maeva Holding SAS Maeva Gestion La France du Nord au Sud CP Distribution Sociedad de Explotación Turística Pierre et Vacances España S.L. PV-CP Gestion Exploitation PVCP Immobilier Holding SAS PV Conseil Immobilier Pierre et Vacances Développement SAS Pierre et Vacances Investissement XXIV City Holding PV Exploitation Belgique PV-CP City Pierre et Vacances SA, Holding du Groupe, société cotée sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, détient les participations dans l’ensemble des sous-Holdings. Elle supporte des honoraires extérieurs et les charges relatives au siège de l’Artois, Paris 19e (notamment les loyers) qu’elle refacture aux différentes entités du Groupe selon des clés de répartition via le GIE PVCP Services Holding, notamment en fonction des m2 occupés ou de toute autre clé pertinente. Pierre et Vacances SA est amenée à octroyer des cautions ou garanties à des établissements bancaires pour le compte de ses filiales dans le cadre de la mise en place de financements corporate ou de garanties financières d’achèvement. Le GIE PVCP Services Holding réalise et facture des prestations de direction, gestion administrative, comptable, financière, juridique et informatique du Groupe, et prend en charge les services communs aux différentes sociétés du Groupe par le biais de conventions de prestations de services. Pierre & Vacances FI est la société centralisatrice de trésorerie du Groupe. Elle remonte les excédents de trésorerie des filiales, assure la redistribution à celles qui ont des besoins et place le solde. PV Marques détient et gère les marques Pierre & Vacances, Maeva et Multivacances. À ce titre, elle refacture des redevances de marques aux entités opérationnelles. Les Holdings des marques Pierre & Vacances, Center Parcs, Maeva et Adagio (PV Holding, CP Holding, Maeva Holding et City Holding) portent le management et les équipes supports propres à chacune des Business Lines. PV Distribution et CP Distribution sont dédiées aux activités de promotion et de commercialisation des résidences, parcs et villages. À ce titre, elles refacturent des commissions de commercialisation aux entités exploitantes (par ex PV Exploitation France et CP Resorts Exploitation France). CP Resorts Exploitation France regroupe toutes les activités d’exploitation des Domaines Center Parcs en France et qui contrôle elle-même la SNC Domaine du Lac d’Ailette, filiale en charge de l’exploitation touristique du Domaine du Lac d’Ailette en France. PV Exploitation France regroupe toutes les activités d’exploitation des villages et des résidences et Pierre & Vacances à l’exception des deux villages aux Antilles. PVCP City et PV Exploitation Belgique regroupent les activités d’exploitation des résidences Adagio dont Pierre & Vacances est preneur à bail. Les résidences sont gérées sous mandat par Adagio SAS. Adagio SAS est une joint-venture 50/50 avec le groupe Accor. Elle gère les activités d’exploitation en France et en Europe de la marque Adagio (soit directement via ses propres baux, soit sous mandat/franchise). 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Renseignements sur la Société 21 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Les Villages Nature de Val d’Europe SAS est une joint-venture 50/50 avec le groupe Eurodisney SCA. Cette entité opère à travers l’une de ses filiales le Domaine de Villages Nature ® Paris. Le 13 décembre 2022, les opérations de réorganisation capitalistiques et juridiques au niveau du pôle Villages Nature Tourisme (« VNT ») ont été finalisées en application du protocole de conciliation signé le 4 mai 2022 et homologué le 19 mai 2022. En particulier, il a ainsi été procédé à la cession à Pierre et Vacances de 100 % du capital social de Villages Nature de Val d’Europe SAS (« VNVE »). CP Europe NV, Holding touristique contrôle à 100 % le sous-groupe Center Parcs Europe qui gère les Domaines Center Parcs Pays-Bas, en Allemagne et en Belgique. Cette société assure à la fois des services transversaux pour le sous-groupe Center Parcs Europe qu’elle refacture à ses filiales et l’activité commerciale aux Pays-Bas. Sociedad de Explotación Turistica Pierre & Vacances España SL gère l’exploitation touristique Pierre & Vacances en Espagne. PV-CP Gestion Exploitation est la Holding du pôle dédié aux activités de gestion patrimoniales et des relations propriétaires. Elle assure pour le compte de ces sociétés, des prestations de service par le biais de conventions. PVCP Immobilier Holding SAS contrôle : la SAS Pierre & Vacances Investissement XXIV, Holding du E sous-groupe Senioriales, qui contrôle : la société PV Senioriales Programmes Immobilier, qui porte les – titres des sociétés de construction-vente, la société PV Senioriales Promotion et Commercialisation qui a – pour activité la promotion, la construction et la commercialisation des résidences ; Pierre & Vacances Conseil Immobilier (PVCI) qui vend auprès E d’investisseurs particuliers, les appartements et maisons neufs ou rénovés, développés et gérés par le Groupe. Elle prend en charge également, pour les propriétaires qui le souhaitent, la revente de ces appartements. PVCI facture aux sociétés de construction-vente des honoraires de commercialisation ; Pierre & Vacances Développement SAS (PVD) qui assure la E prospection foncière et la maîtrise d’ouvrage déléguée. PVD facture des honoraires de maîtrise d’ouvrage aux sociétés de construction-vente. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Informations relatives au capital 22 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Informations relatives au capital 1.3 Capital social 1.3.1 À la date du 30 septembre 2022, le montant du capital social est de 4 543 723,43 euros, divisé en 454 372 343 actions ordinaires, de 0,01 euro chacune de valeur nominale, intégralement libérées. Les actions ordinaires sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de préférence sont obligatoirement inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société. La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi. Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales ou réglementaires. La transmission à titre onéreux ou gratuit des actions, quelle que soit leur forme, s’opère par virement de compte à compte suivant les modalités prévues par la loi. Par dérogation aux dispositions de l’article L. 22-10-46 du Code de commerce, aucun droit de vote double n’est attaché aux actions de la Société. Capital potentiel 1.3.2 Dans le cadre des Opérations de Restructuration finalisées le 16 septembre 2022, la Société a : procédé à l’attribution gratuite de 42 321 972 bons de E souscription d’actions au profit de l’ensemble de ses actionnaires (les « BSA Actionnaires ») ; émis 138 705 100 actions ordinaires nouvelles au profit de E créanciers financiers, auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA Créanciers ») ; procédé, en octobre 2022, à l’attribution gratuite d’actions E bénéficiant de droits différents de ceux reconnus aux actions ordinaires (ensemble, les actions de préférence dites « ADP 2022 » et « ADP 2022-2 ») au profit du management du Groupe et de Monsieur Gérard Brémond. actions de préférence représente un total de 127 672 076 actions ordinaires : Le nombre total d’actions ordinaires susceptibles d’être émises sur exercice de l’intégralité des bons de souscription d’actions et 42 321 972 actions susceptibles d’être émises sur exercice de E l’intégralité des BSA Actionnaires ; 41 934 100 actions susceptibles d’être émises sur exercice de E l’intégralité des BSA Créanciers ; 22 916 004 actions susceptibles d’être émises sur conversion des E ADP 2022 ; 20 500 000 actions susceptibles d’être émises sur conversion des E ADP 2022-2. À noter que les ORNANE émises le 30 novembre 2017 ont été converties en actions ordinaires ou fait l’objet de remboursements en numéraire dans le cadre des Opérations de Restructuration. Évolution du capital au cours des cinq derniers exercices 1.3.3 Date Opération Nominal (en euros) Montant en capital (en euros) Prime d’émission (en euros) Capital social cumulé (en euros) Nombre d’actions cumulées 09/02/2018 Augmentation de capital par émission d’actions de préférence de catégorie A et B 10 28 420 / 98 045 650 9 804 565 18/04/2019 Augmentation de capital par émission d’actions de préférence de catégorie C 10 6 670 / 98 052 320 9 805 232 20/04/2020 Augmentation de capital par conversion d’actions de préférence 10 4 090 / 98 056 410 9 805 641 22/07/2020 Augmentation de capital par conversion d’actions de préférence 10 878 220 / 98 934 630 9 893 463 26/04/2022 Réduction de capital non motivée par des pertes, par voie de diminution de la valeur nominale 0,01 (98 825 695) / 98 935 9 893 463 16/09/2022 Augmentations de capital par émission d’actions ordinaires 0,01 4 053 717 750 766 668 4 152 652 415 265 209 27/09/2022 Exercice de BSA Garants 0,01 391 071 / 4 543 723 454 372 343 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Actionnariat 23 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Actionnariat 1.4 Répartition du capital et des droits de vote au 30 septembre 2022 1.4.1 À la date du 30 septembre 2022, la répartition estimée du capital de Pierre et Vacances SA se présente comme suit : Nombre d’actions % du capital Valeur de la participation au 30/09/2022 (en milliers d’euros) Nombre de droits de vote % des droits de vote ALCENTRA FLANDRE LIMITED 115 325 307 25,4 93 413 115 325 307 25,4 FIDERA Limited 110 099 132 24,2 89 180 110 099 132 24,2 Créanciers PGE 53 867 903 11,9 43 633 53 867 903 11,9 PASTEL HOLDING (Affilié d’Atream) 40 000 000 8,8 32 400 40 000 000 8,8 Flottant 134 981 734 29,7 109 335 134 981 734 29,7 Actions auto-détenues (1) 98 267 - 79 - - dont actions acquises au titre du programme de rachat 86 813 - 70 - - dont actions acquises au titre du contrat de liquidité 454 - 9 - - TOTAL 454 372 343 100,00 368 041 454 274 076 100,00 Actions auto-détenues dont les droits de vote ne sont pas exerçables. (1) À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote (autres que ceux cités ci-dessus). Évolution du capital et des droits de vote 1.4.2 Actionnariat Situation au 30 septembre 2020 Situation au 30 septembre 2021 Situation au 30 septembre 2022 Nombre d’actions % capital % droits de vote Nombre d’actions % capital % droits de vote Nombre d’actions % capital % droits de vote ALCENTRA FLANDRE LIMITED - - - - - - 115 325 307 25,4 25,4 FIDERA LIMITED - - - - - - 110 099 132 24,2 24,2 PASTEL HOLDING (affilié d’Atream) - - - - - - 40 000 000 8,8 8,8 Autres administrateurs 13 165 0,1 0,1 670 - - 10 - - TOTAL ADMINISTRATEURS 13 165 0,1 0,1 670 - - 265 424 449 58,4 58,4 Créanciers PGE - - - - - - 53 867 903 11,9 11,9 S.I.T.I. 4 883 720 49,4 63,2 4 883 720 49,4 66,1 0 0 0 Flottant 4 731 991 47,8 34,8 4 913 301 49,7 33,9 134 981 724 29,7 29,7 Actions auto-détenues (1) 264 587 2,7 1,9 95 772 0,9 - 98 267 - - TOTAL 9 893 463 100 100 9 893 463 100 100 454 372 343 100 100 Actions auto-détenues dont les droits de vote ne sont pas exerçables. (1) L’article 222-12 du Règlement Général de l’AMF prévoit que, pour le calcul des seuils de participation le nombre total de droits et vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Actionnariat 24 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Actionnariat des salariés/plan d’épargne d’entreprise du Groupe 1.4.3 Le PEE du Groupe, mis en place à l’occasion du versement de la mars 2002. Il reçoit également les versements volontaires des participation de l’exercice 1997/1998, a accueilli les versements salariés. Au sein de ce PEE, le fonds commun de placement est volontaires des salariés, et l’abondement de la Société, pour la composé de 34 129 actions Pierre et Vacances au 30 septembre souscription d’actions Pierre et Vacances dans le cadre de 2022. l’introduction en Bourse et de l’augmentation de capital de Participation 1.4.4 Un accord dérogatoire de participation Groupe, concernant des travail depuis plus de trois mois avec une entité ayant adhéré à cet entités françaises majoritairement contrôlées, permet de répartir la accord. Au titre de l’exercice 2021/2022, un montant de réserve spéciale de participation Groupe (égale à la somme des 1 554 298 euros (hors forfait social) sera versé au fonds de réserves spéciales de participation calculées au niveau de chacune participation au titre des participations légales de certaines des sociétés) entre tous les salariés du Groupe ayant un contrat de sociétés. Pour les exercices antérieurs, les sommes dues au titre de la participation Groupe ont été les suivantes : Pour l’exercice 2020/2021 25 126 euros Pour l’exercice 2019/2020 35 800 euros Pour l’exercice 2018/2019 101 413 euros Pour l’exercice 2017/2018 61 557 euros Pour l’exercice 2016/2017 78 258 euros Déclarations de franchissement de seuil 1.4.5 Par courrier reçu le 19 septembre 2022, la société Alcentra E Limited (1) (avec ses véhicules d’investissement, « Alcentra ») a déclaré avoir franchi en hausse, le 14 septembre 2022, les seuils de 5 %, 10 %, 15 % et 20 % du capital et des droits de vote de la société Pierre et Vacances et détenir 95 302 701 actions Pierre et Vacances représentant autant de droits de vote, soit 22,95 % (2) du capital et des droits de vote. Ce franchissement de seuils résulte de la souscription à des augmentations de capital de Pierre et Vacances (3) . détenir 115 325 307 actions Pierre et Vacances représentant autant de droits de vote, soit 25,38 % (4) du capital et des droits de vote. Par le même courrier, la société Alcentra Limited a déclaré avoir franchi en hausse, le 16 septembre 2022, les seuils de 25 % du capital et des droits de vote de la société Pierre et Vacances et Par courrier reçu le 19 septembre 2022, la société Fidera E Limited (5) (avec ses véhicules d’investissement, « Fidera ») a déclaré avoir franchi en hausse, le 14 septembre 2022, les seuils de 5 %, 10 %, 15 % et 20 % du capital et des droits de vote de la société Pierre et Vacances et détenir 90 076 527 actions Pierre et Vacances représentant autant de droits de vote, soit 21,69 % (6) du capital et des droits de vote. Ce franchissement de seuils résulte de la souscription à des augmentations de capital de Pierre et Vacances (7) . Alcentra Limited est une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de l’Angleterre et du Pays de Galles. Alcentra Limited est une filiale de The (1) Bank of New York Mellon Corporation. Elle agit pour le compte de véhicules d’investissement affiliés qui détiennent les titres PIERRE ET VACANCES : (i) Alcentra SCF II S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, et (ii) San Bernardino County Employees Retirement Association (association créée selon la Loi pour la Retraite des Employés de 1937 du Comté de San Bernardino ; États-Unis ; fonds de pension, géré par Alcentra Limited, qui n’a pas de bénéficiaire effectif). Sur la base d’un capital composé de 415 265 209 actions représentant autant de droits de vote. (2) Cf. notamment (i) prospectus approuvé par l’AMF sous le n° 22-217 en date du 16 juin 2022, prospectus approuvé par l’AMF sous le n° 22-332 en date du (3) 1er août 2022, et (ii) communiqué de la société PIERRE ET VACANCES du 14 septembre 2022. Sur la base d’un capital composé de 454 372 343 actions représentant autant de droits de vote. (4) Fidera Limited est une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Royaume-Uni. Elle agit pour le compte d’un véhicule d’investissement (5) affilié qui détient les titres PIERRE ET VACANCES, à savoir Fidera Master, SCSP RAIF, un Luxembourg Special Limited Partnership – fonds d’investissement alternatif réservé enregistré au Luxembourg. Le bénéficiaire effectif est M. Pierre Bour, qui est également director de Fidera Limited. Sur la base d’un capital composé de 415 265 209 actions représentant autant de droits de vote. (6) Cf. notamment (i) prospectus approuvé par l’AMF sous le n° 22-217 en date du 16 juin 2022, prospectus approuvé par l’AMF sous le n° 22-332 en date du (7) 1er août 2022, et (ii) communiqué de la société PIERRE ET VACANCES du 14 septembre 2022. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Actionnariat 25 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Par le même courrier, la société Fidera Limited a précisé détenir, au 16 septembre 2022, 110 099 132 actions Pierre et Vacances représentant autant de droits de vote, soit 24,23 % (1) du capital et des droits de vote. Par courrier reçu le 20 septembre 2022, la société par actions E simplifiée Pristine, agissant en qualité de fiduciaire de Fiducie Pastel, a déclaré avoir franchi en hausse, le 16 septembre 2022, les seuils de 5 % et 10 % du capital et des droits de vote de la société Pierre et Vacances et détenir 53 867 903 actions Pierre et Vacances représentant autant de droits de vote, soit 11,86 % du capital et des droits de vote. Ce franchissement de seuils résulte de la conclusion, le 16 septembre 2022, d’un contrat de fiducie-gestion. 30 %, 25 %, 20 %, 15 %, 10 % et 5 % du capital et des droits de vote, de la société Pierre et Vacances et ne plus détenir aucune action de cette société. Ce franchissement de seuils résulte notamment d’opérations d’augmentations de capital de la société Pierre et Vacances (3) et de la cession des actions Pierre et Vacances que S.I.T.I. détenait dans le cadre du remboursement du solde de sa dette sécurisée et non sécurisée (4) . Par courriers reçus le 29 septembre 2022, la société anonyme E Société d’Investissement Touristique et Immobilier – S.I.T.I. (2) a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse, le 14 septembre 2022, les seuils de 50 % des droits de vote et 1/3, Par courrier reçu le 11 octobre 2022, la société par actions E simplifiée Phison Capital (5) a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse, le 12 mars 2021, le seuil de 5 % du capital de la société PIERRE ET VACANCES et détenir à cette date 484 278 actions PIERRE ET VACANCES représentant autant de droits de vote, soit 4,89 % du capital et 3,26 % des droits de vote de cette société2 (6) . Ce franchissement de seuil résulte d’une cession d’actions Pierre et Vacances sur le marché. Le déclarant a précisé ne plus détenir à ce jour aucune action de la société. Rapport sur les actions auto-détenues 1.4.6 Au titre du programme de rachat d’actions propres autorisé par l’Assemblée Générale du 31 mars 2022, 4 879 actions ont été acquises dans le cadre du contrat de liquidité AMAFI à un prix moyen de 6,54 euros entre le 1 er avril 2022 et le 30 septembre 2022. Sur cette même période, 18 919 actions ont été vendues à un prix moyen de 3,21 euros dans le cadre du contrat AMAFI. Au 30 septembre 2022, la Société détenait 98 267 actions propres, dont 11 454 actions dans le cadre du contrat de liquidité et 86 813 actions au titre du programme de rachat. Décision AMF de dérogation au dépôt d’une offre publique 1.4.7 d’acquisition Dans le cadre des Opérations de Restructuration Alcentra et Fidera étaient susceptibles de franchir individuellement les seuils de 30 % du capital et des droits de vote de la Société au résultat des opérations, ou postérieurement à celles-ci. Post-restructuration Alcentra et Fidera étaient également susceptibles de franchir les seuils d’acquisition de 1 % du capital ou des droits de vote de la Société sur une période de 12 mois, au résultat de l’exercice de leurs bons de souscription d’actions (les BSA Garants). Le 24 mai 2022, chacun d’Alcentra et Fidera, a obtenu de l’AMF une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur le fondement de l’article 234-9 de son Règlement général. Dans ce contexte, Alcentra et Fidera se sont chacun engagés à exercer leurs BSA Garants le 15 octobre 2022 au plus tard, et à les exercer concomitamment. L’exercice des BSA a effectivement été réalisé avant le 30 septembre 2022. La décision de dérogation est disponible sur le site Internet de l’AMF. Sur la base d’un capital composé de 454 372 343 actions représentant autant de droits de vote. (1) Contrôlée par Monsieur Gérard Brémond. (2) Cf. notamment (i) prospectus approuvé par l’AMF sous le n° 22-217 en date du 16 juin 2022, prospectus approuvé par l’AMF sous le n° 22-332 en date du (3) 1er août 2022, et (ii) communiqué de la société PIERRE ET VACANCES du 14 septembre 2022. Cf. notamment communiqué de la société PIERRE ET VACANCES du 10 mars 2022. (4) Contrôlée par Mme Léone Meyer. (5) Sur la base d’un capital composé à cette date de 9 893 463 actions représentant 14 873 846 droits de vote. (6) 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Actionnariat 26 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Descriptif du programme soumis pour autorisation à l’Assemblée 1.4.8 Générale Mixte du 16 février 2023 L’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 31 mars 2022 étant valable jusqu’au 30 septembre 2023, il apparaît néanmoins nécessaire de reconduire une nouvelle autorisation qui mettra fin, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2022 à la Société pour opérer sur ses propres actions. Cette autorisation sera destinée à permettre à la Société d’opérer sur ses propres titres aux fins : d’animer le marché au travers d’un contrat de liquidité conforme 1) à la charte de déontologie de l’AMAFI ; d’attribuer des actions gratuites et/ou des options d’achat 2) d’actions aux mandataires sociaux ou aux salariés, ou de céder des actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salariés ou de plans d’épargne d’entreprise ; de remettre des titres à l’exercice de droits attachés à des 3) valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; de remettre des actions à titre de paiement ou d’échange dans le 4) cadre d’opérations de croissance externe, en vue de minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer, plus généralement, les conditions d’une transaction ; d’annuler des actions, sous réserve dans ce dernier cas, du vote 5) par l’Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique. Pierre et Vacances aura la faculté d’acquérir 10 % de son capital, soit à la date du 22 décembre 2022, 45 439 841 actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune. Compte tenu des 138 775 actions propres déjà détenues au 30 novembre 2022, le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de ce programme de rachat est donc de 45 301 066 correspondant à un investissement maximal théorique de 8 euros sur la base du prix maximum d’achat de 362 408 528 euros prévu dans la résolution qui sera soumise au vote de l’Assemblée Générale du 16 février 2023. L’autorisation sera donnée pour une période de dix-huit mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte du 16 février 2023, soit jusqu’au 15 août 2024. Politique de distribution de dividendes des cinq derniers exercices 1.4.9 – délai de prescription des dividendes Pierre et Vacances SA n’a pas distribué de dividende au cours des cinq derniers exercices. montant de tous dividendes distribués par la Société en année N à 50 % de son bénéfice distribuable pour l’exercice N-1. Aussi, aucune garantie ne peut être fournie concernant le montant des dividendes Aux termes de la documentation relative au nouveau financement qui seront distribués au titre d’un exercice donné. Les dividendes prévu dans le cadre des Opérations de Restructuration, et jusqu’à sa non réclamés sont prescrits au profit de l’État à l’issue d’un délai de maturité (soit 5 ans à compter de la réalisation des Opérations de cinq ans à compter de leur mise en paiement. Restructuration), des distributions de dividendes seront autorisées sous réserve du respect de certains ratios (ratio d’endettement net/ratio de levier net), du remboursement de la dette, de l’absence de cas de défaut au titre de cette dernière et d’une limitation du Compte tenu des résultats du Groupe en 2022, il sera proposé à l’Assemblée Générale du 16 février 2023 de ne pas verser de dividende. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Indicateurs boursiers 27 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Indicateurs boursiers 1.5 Action Au 30 septembre 2022, l’action Pierre & Vacances est cotée sur l’Eurolist d’Euronext Paris (Compartiment C) et fait partie des indices CAC All-Tradable, CAC Mid & Small 190, CAC Travel & Leisure, CAC Small 90. Transactions au cours des dix-huit derniers mois Période Nombre de titres échangés Cours extrêmes ajustés Plus haut Plus bas Juin 2021 531 342 12,50 10,52 Juillet 2021 293 275 10,98 9,81 Août 2021 295 448 10 8,80 Septembre 2021 380 533 9,76 8,75 Octobre 2021 245 646 10,18 8,90 Novembre 2021 958 189 9,24 6,06 Décembre 2021 648 804 7,14 5,74 Janvier 2022 776 454 7,75 6,39 Février 2022 282 472 7,07 5,40 Mars 2022 443 353 7.40 3,95 Avril 2022 203 802 7.27 6,00 Mai 2022 151 227 7.16 6,18 Juin 2022 199 401 7.20 5,19 Juillet 2022 233 903 5.77 4,60 Août 2022 995 479 5.07 1,21 Septembre 2022 4 970 000 1,95 0,76 Octobre 2022 3 080 000 0,89 0,75 Novembre 2022 2 445 196 0.88 0.79 Source : Euronext. Obligations convertibles En novembre 2017, la Société a réalisé une émission d’obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes, à échéance 1 er avril 2023. Les obligations ont été converties dans le cadre des opérations de restructuration finalisées le 16 septembre 2022. Transactions au cours des dix-huit derniers mois Période Cours Plus haut Plus bas Juin 2021 33,52 31,21 Juillet 2021 32,05 29,32 Août 2021 31,56 29,24 Septembre 2021 31,33 30,16 Octobre 2021 30,69 30,21 Novembre 2021 32,94 30,67 Décembre 2021 31,52 30,07 Janvier 2022 31,17 30,62 Février 2022 31,79 27,08 Mars 2022 30,73 27,44 Avril 2022 29,15 28,11 Mai 2022 29,76 28,13 Juin 2022 31,95 29,81 Juillet 2022 32,16 30,83 Août 2022 32,40 27,86 Septembre 2022 29,36 26,28 Source : Bloomberg, BGN. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE [ Cette page est volontairement laissée vierge ] 28 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 2 GESTION DES RISQUES Dispositifs de contrôle interne 2.1 et de gestion des risques 30 Objectifs et démarche 2.1.1 30 Procédures de contrôle interne 2.1.2 30 Composition et rôles des Comités 2.1.3 de Direction 30 Facteurs de risques 2.2 31 Risques liés aux activités du Groupe 2.2.1 32 Risques sanitaires, sécuritaires 2.2.2 et environnementaux 35 Risques financiers 2.2.3 37 Assurance et couverture des risques 2.3 41 Élaboration de l’information 2.4 financière et comptable 42 Organisation et missions des services 2.4.1 financiers 42 Le système de reporting 2.4.2 44 2 GESTION DES RISQUES Dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques 30 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Dispositifs de contrôle interne et de gestion 2.1 des risques Objectifs et démarche 2.1.1 Les procédures de contrôle interne ont pour objet d’identifier, de prévenir et de contrôler les risques auxquels est confronté le Groupe. Comme tout dispositif de contrôle, il ne peut cependant donner la certitude que les risques sont totalement éliminés. Les procédures de contrôle interne visent notamment à : conforter le Groupe dans l’atteinte de ses objectifs stratégiques et E opérationnels ; sécuriser la fiabilité, la qualité et la disponibilité des informations E financières ; protéger les actifs, le capital humain et les marques du Groupe ; E être en conformité avec les lois et réglementations en vigueur. E Procédures de contrôle interne 2.1.2 Le contrôle interne est assuré par différentes instances de gouvernance, à plusieurs niveaux : Le Conseil d’Administration en tant qu’organe social de la société mère du Groupe, le E Conseil prend les décisions qui échappent au seul contrôle des mandataires sociaux de celle-ci (avals et garanties, attribution des options de souscription d’actions, arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés semestriels et annuels, etc.) et, en exécution de ces décisions, leur délivre des pouvoirs spéciaux et limités tels que précisés dans le Règlement intérieur ; en tant qu’organe de contrôle du Groupe, le Conseil supervise E l’action des mandataires sociaux de la maison mère (dont il procède à la nomination) et, indirectement, des principales filiales, lesquelles rendent compte régulièrement au Conseil de la marche des affaires touristiques et immobilières notamment. Les Comités Le Conseil d’Administration a institué, en son sein, quatre Comités (Comité d’Audit, Comité des Rémunérations et des Nominations, Comité Financier et Comité Stratégique & RSE). Chacun de ces quatre Comités possède des attributions qui lui sont propres et constitue une instance de contrôle interne suivant les domaines qui lui revienne de traiter. Les services transversaux Plusieurs Directions transversales du Groupe détiennent des attributions en termes de contrôle interne (Audit Interne, Compliance, Direction Financière Groupe, Directions Juridiques, Assurances et Risk Management, Direction des Ressources Humaines). Ces Directions ont entre autres attributions, celles de : contrôler la bonne application des politiques définies au niveau E du Groupe et au sein des filiales et services opérationnels et s’assurer de la conformité des actions mises en œuvre avec l’environnement législatif et réglementaire ; mettre en œuvre des actions communes pour le compte des E filiales et services (ex : couvrir les risques, rédiger les contrats ou les approuver, enregistrer les opérations comptables, rédiger les accords collectifs de travail, etc.) ; assister les opérationnels, à leur demande. E Composition et rôles des Comités de Direction 2.1.3 Comité Exécutif Groupe (COMEX) 10 membres (Directeur Général, Directeurs Généraux des Business E Line, et Directeurs des Fonctions Support) à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel. Réunions mensuelles. E Le COMEX pilote la mise en œuvre des orientations stratégiques E et discute des initiatives opérationnelles majeures nécessaires au développement du Groupe et à sa performance. 2 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques 31 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Comités d’Investissement Immobilier Ce Comité, se réunit une fois par mois pour chacune des principales Business Line. Il prend notamment toutes dispositions relatives à la stratégie immobilière, au lancement et au suivi des programmes immobiliers (lancements des études, mises en commercialisation/en chantier, suivi de l’avancement des travaux, formules de vente, litiges éventuels, etc.). Comités des Risques Ce Comité, se réunit une fois tous les deux mois, il est en charge de coordonner le pilotage global du processus de gestion des risques (mise à jour de la Cartographie des Risques Majeurs, plans d’actions visant à réduire l’exposition aux risques identifiés, etc.), et d’assurer le reporting auprès des instances de gouvernance du Groupe. Facteurs de risques 2.2 Cartographie des risques spécifiques au Groupe risques sont classés par ordre d’importance que la Société estime décroissant. Cette hiérarchie des risques prend en compte les effets des mesures prises par la Société pour gérer ces risques, lesquelles sont détaillées dans chacune des sections décrivant les risques. Dans le cadre des dispositions de l’article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés dans le présent chapitre les principaux risques pouvant, à la date du présent Document d’enregistrement universel, affecter l’activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe, tels que notamment identifiés par la Société, dans le cadre de l’élaboration de la cartographie des risques du Groupe. Au sein de chaque catégorie de risques mentionnés ci-dessous, les facteurs de Les catégories retenues sont les suivantes : risques liés aux activités du Groupe ; E risques sanitaires, sécuritaires et environnementaux ; E risques financiers. E Cette cartographie a été mise à jour au cours de l'exercice 2021/2022. ÉLEVÉ IMPACTS DES RISQUES INDICE DE PROBABILITÉ ÉLEVÉ Échec dans le développement ou la conduite de nouveaux projets Risques liés aux activités du Groupe Risques sanitaires, sécuritaires et environnementaux Risques ﬁnanciers Risque de revente massive des titres Risque de liquidité Risque de mise en jeu des sûretés Risque de contentieux avec les bailleurs du Groupe Risque lié aux engagements de loyer Défaillance d'un partenaire / prestataire stratégique Risque réglementaire Risques climatiques Risque pandémique Risque d’une atteinte aux personnes Risque de concurrence et de perte d’attractivité Cyber-attaque Risque ressources humaines 2 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques 32 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Risques liés aux activités du Groupe 2.2.1 Risque de concurrence et de perte 2.2.1.1 d’attractivité Identification et description du risque Le développement important ces dernières années d’une offre d’hébergement complémentaire (chaîne de campings haut de gamme, plateformes de mise en relation entre particuliers type « Airbnb ») couplée à une offre de services (prestations de loisirs, conciergerie…) sont susceptibles de renforcer durablement l’environnement concurrentiel dans lequel le Groupe évolue. La vétusté des actifs d’une partie des sites touristiques exploités, la difficulté de maintenir un niveau élevé de qualité de service dans un contexte de métiers en tension et de forte inflation sont susceptibles d’affecter l’expérience-client ainsi que la compétitivité. Effets potentiels sur le Groupe Le développement accru de ces plateformes pourrait affecter le taux d’occupation des sites touristiques du Groupe et/ou entretenir une tension sur les prix. La concentration de compétiteurs directs de Center Parcs observée aux Pays-Bas est de nature à renforcer le facteur concurrentiel. La rénovation planifiée des résidences et le développement de l’offre loisirs nécessitent des investissements importants par les bailleurs et le Groupe : la non-réalisation d’une partie de ceux-ci pourrait entraîner un vieillissement prématuré des actifs touristiques exploités, affecter la fréquentation des sites ainsi que l’image des marques. Le report de certains investissements pourrait altérer l’expérience client réduisant la capacité du Groupe à fidéliser la clientèle. L’inflation importante des coûts constatée notamment sur l’énergie (gaz et électricité) ainsi que sur les coûts de rénovation pourraient altérer la compétitivité du Groupe. Contrôle et atténuation du risque Le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs réalise plus de 60 % de son chiffre d’affaires sur le Web, via ses propres plateformes (sites pierreetvacances.com, centerparcs.fr, maeva.com, adagio-city.com) mais également celles de ses partenaires commerciaux (ex : Booking.com, Vente privée, Voyage Privé…). permettant notamment d’attirer de nouveaux clients ou bien d’élargir la fréquentation des ailes de saison des sites touristiques gérés par le Groupe. Les plateformes de mise en relations entre particuliers (type Airbnb, Abritel), contribuent également à développer la notoriété de la location de vacances, ce qui peut aussi bénéficier au Groupe. Les développements de dispositif visant à encadrer la location de meublés touristiques, tels qu’issus des lois ALUR puis République numérique, permettent de réduire l’inégalité de traitement entre ces plateformes et les professionnels du tourisme notamment sur les volets réglementaires et fiscaux. gammes de prix variées (alliant transport, services et activités) ainsi qu’un large choix de destinations. Le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs dispose par ailleurs de nombreux atouts pour se différencier de ces acteurs et faire face à la concurrence : la garantie d’un niveau de qualité que seules les grandes marques peuvent apporter, la souplesse dans la durée des séjours proposés, des offres et thématiques personnalisables, des Le Groupe a en outre investi de manière importante ces dernières années pour refondre ses sites Web (nouvelles technologies, amélioration de l’expérience clients sur ses canaux de distribution, développement des ventes de prestations additionnelles) et enrichir son offre (quantitativement et qualitativement) afin de consolider son positionnement et attirer de nouveaux clients, y compris via sa marque maeva.com qui a développé une offre de commercialisation « campings ». Le plan stratégique du groupe « RéInvention » comprend également un important volet d’investissements de rénovations (rattrapage et accélération) et d’innovations qui doit permettre le maintien ou l’élévation des standards du groupe et de pallier le vieillissement potentiel d’une partie de l’offre, ainsi que moderniser la perception des différentes marques. Ce point est au cœur du plan stratégique et le plan de rénovation est déjà très largement avancé à fin FY22 (84% des cottages Center Parcs neufs ou rénovés au 30 septembre 2022, ce qui devrait maintenir et dynamiser la position de leader de la marque sur le court-séjour tout en enrichissant l’expérience-client). Cyberattaque 2.2.1.2 Identification et description du risque Le Groupe a opéré depuis plusieurs années une transformation digitale profonde, débutée par le système de réservation en ligne pour ses différentes marques, qui se poursuit et entraîne une plus forte exposition aux risques liés aux cyberattaques ainsi qu’à ceux résultant de dysfonctionnements de systèmes informatiques, de réseaux et de télécommunications. Ces systèmes conditionnent l’exécution, le traitement, la transmission et le stockage des données relatives aux opérations et données comptables et financières du Groupe. Ils traitent aussi la communication avec les clients, les fournisseurs et le personnel du Groupe. Par ailleurs les réglementations en matière notamment de protection des données personnelles (RGPD) nécessitent une adaptation rapide pour pallier tout risque de non-conformité. Effets potentiels sur le Groupe Les impacts potentiels qui résulteraient d’une cyberattaque et ses effets dépendent du type d’attaque : perte ou et vol de données personnelles, confidentielles, et les E répercussions en chaîne en résultant ; défaillance des principaux systèmes opérationnels ; E impossibilité d’effectuer les opérations journalières. E Confronté aux menaces grandissantes dans le domaine de la cybercriminalité, le Groupe consacre des sommes significatives dans la maintenance et la protection de ses systèmes d’information. Toute panne ou interruption significative de système d’information, ou perte de données sensibles pourrait affecter l’activité normale du Groupe, notamment l’activité Tourisme, et avoir des conséquences financières, opérationnelles ou d’image. 2 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques 33 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Contrôle et atténuation du risque Un processus formalisé de traitement des incidents critiques est en place au sein de la Direction des Systèmes d’Information. Le Groupe dispose d’un Disaster Recovery Plan, formalisé et testé régulièrement ayant vocation à permettre le redémarrage des applications identifiées comme critiques, dans un délai acceptable, en cas de survenance d’un problème majeur ayant affecté les systèmes. Défaillance d’un partenaire/ 2.2.1.3 prestataire stratégique Identification et description du risque Les sociétés du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs interagissent avec des partenaires relevant principalement des secteurs économiques de la distribution touristique et du e-commerce, des loisirs, du financement bancaire et investissement institutionnel, du BTP et de la construction, ainsi que des fournisseurs d’énergie. Les difficultés de recrutement observées dans les métiers en tension (restauration, ménage) pourraient affecter la capacité de services de certains prestataires du Groupe. Effets potentiels sur le Groupe La défaillance d’un partenaire ou co-contractant et notamment ceux intervenant sur un projet de construction ou un marché de la distribution est susceptible d’avoir un impact significatif sur les plans de charges budgetés ou les volumes de chiffre d’affaires escomptés. Contrôle et atténuation du risque Les relations conclues avec les sociétés partenaires du Groupe sont sélectionnées selon la nature et l’importance des contrats par les différentes Directions Opérationnelles du Groupe en relation étroite avec la Direction des Achats et la Direction Juridique. Sont notamment pris en compte dans le cadre de la politique d’achat responsable du Groupe l’adéquation de la nature des engagements souscrits avec la fiabilité opérationnelle et la solidité financière du partenaire et son niveau de dépendance économique. Au-delà, les sociétés du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs veillent à maintenir des relations commerciales avec une pluralité de partenaires de manière à limiter les effets de concentration des marchés comme c’est le cas notamment sur la distribution en complément d’une politique de vente directe dominante. Échec dans le développement ou 2.2.1.4 la conduite de nouveaux projets Identification et description du risque Dans le cadre du lancement de programmes immobiliers neufs ou de rénovations significatives, différentes autorisations préalables auprès d’autorités administratives sont sollicitées par les sociétés de construction-vente et sont soumises à des délais préparation, d’instruction, de délivrance et de recours de tiers. Par ailleurs, la capacité du Groupe à se développer et à assurer la commercialisation immobilière de son offre peut être affectée par : la rareté du foncier disponible (notamment en France où le E maillage territorial du Groupe est déjà significatif) ; le(s) recours d’associations ou de riverains sur les permis de E construire ; une désaffection des investisseurs dans un contexte économique, E fiscal et de taux d’intérêt défavorable. Enfin, la réalisation d’un projet immobilier peut être affecté par des risques inhérents à son exécution et sa conduite. Cela pouvant être lié à des erreurs de conception, à des vices de construction, à des problématiques de coordination ou de gestion de projet. Effets potentiels sur le Groupe Les éventuels recours en irrégularités sur ces autorisations administratives sont susceptibles d’entraver significativement l’avancement de ces programmes immobiliers et d’exposer le Groupe à des coûts d’engagements significatifs.Le développement immobilier pourrait être ralenti en raison de la rareté du foncier dans les sites ciblés. La rentabilité de l’activité immobilière pourrait être affectée par l’arrêt temporaire de projets objet de recours. Certains projets pourraient être différés, en raison de recours ou bien de difficultés de commercialisation immobilière (risque de stock), ou abandonnés. Au cours de l’exercice 2019/2020, le Groupe avait ainsi décidé de se retirer du projet d’implantation d’un Domaine Center Parcs sur la commune de Roybon, en Isère. Concernant la réalisation de risques inhérents à l’exécution ou la conduite d’un nouveau projet, cela pourrait se traduire par : un retard dans les délais de livraison initialement prévus ; E des coûts de travaux supplémentaires ; E des désordres constructifs à traiter lors de la phase d’exploitation E du site. Contrôle et atténuation du risque Le risque lié à la non-obtention des autorisations administratives pour les programmes neufs est limité aux coûts d’études préalables, frais de pré-commercialisation et honoraires internes, étant donné que le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs subordonne l’acquisition des charges foncières à l’obtention de ces autorisations administratives. Pour les programmes en rénovation, le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs peut être amené à acquérir des opérations anciennes déjà en exploitation, lesquelles génèrent un revenu en contrepartie du coût de financement de l’acquisition de l’actif. Afin de réduire sa sensibilité à la cyclicité du marché immobilier, le Groupe a mis en place plusieurs mesures qui s’articulent principalement autour : d’une commercialisation immobilière dé-risquée : E Dans le cadre de la restructuration du Groupe, une société foncière (SCI Pastel Développement) a été constituée le 5 août 2022 par Atream et d’autres partenaires institutionnels. Cette foncière a pour objet d’acquérir, le cas échéant, en l’état futur d’achèvement, et donner à bail notamment au Groupe des 2 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques 34 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS hébergements touristiques, y compris des équipements, dans l’ensemble des territoires au sein desquels le Groupe intervient, La SCI Pastel Développement, pour ceux des projets que le Groupe réalisera avec elle, assurera le financement des projets, supprimant ainsi le risque de portage de ces actifs par le Groupe. Le Groupe ne sera ainsi plus contraint d’engager une phase de pré-commercialisation de ses projets avant le lancement des travaux, qui pourront débuter dès l’accord de la SCI pour l’acquisition du projet, et sa location subséquente au Groupe. Ainsi, la création de la foncière permettra au Groupe d’accélérer son développement immobilier en facilitant son accès aux financements et pourrait également permettre au Groupe de bénéficier de loyers plus compétitifs que ceux proposés par des bailleurs tiers, Le Groupe n’aura pas d’obligation de contracter avec la SCI, et demeurera libre de sélectionner d’autres bailleurs si les conditions proposées par ces derniers sont plus favorables pour le Groupe. Le Groupe pourra ainsi ne réaliser aucune opération avec la foncière si les conditions sont défavorables, ou au contraire réaliser l’ensemble de ses opérations avec cette dernière (le Groupe demeurant à tout moment libre de solliciter une expertise indépendante avant de contracter avec la foncière de sorte à s’assurer que les conditions de cette dernière reflètent des conditions de marché), Les activités liées à la recherche d’actifs, au développement, à la construction et à la maîtrise d’ouvrage demeureront en revanche exercées par le Groupe, et ce dernier continuera à exercer l’activité de commercialisation pour les projets qu’il ne réaliserait pas avec la foncière ; d’une diversification des zones d’implantation du Groupe E (Europe du Nord et de l’Est) ; de contraintes de pré-commercialisation que s’impose le E Groupe avant de lancer les travaux, garantissant une durée limitée de stockage du foncier et de produits finis. La même logique est applicable aux ventes de biens existants rénovés par le Groupe, dont le risque de stock est atténué par l’exploitation effective de ces biens, générant un revenu locatif même en l’absence de revente ; d’une évolution du business model, avec le développement de E modèles asset-light (mandats de gestion et de commercialisation) et des opérations de cession/rénovation immobilière de Domaines Center Parcs existants. Afin de réduire son exposition aux risques inhérents à l’exécution ou la conduite d’un nouveau projet, le Groupe a mis en place plusieurs mesures : un Comité d’Investissement Immobilier qui a notamment en E charge le suivi des programmes immobiliers dans toutes ses composantes (lancements des études, mises en commercialisation/en chantier, suivi de l’avancement des travaux, budget, formules de vente, litiges éventuels, etc.) ; un pilotage budgétaire plus détaillé ; E un département Grands Projets de construction venant renforcer E les compétences techniques et management de projet internes ; un renforcement des vérifications des références des entreprises E de construction sélectionnées ; les phases d’études et de conception des projets sont plus E approfondies, la phase d’exécution étant moins sujette à aléas. Gestion des ressources humaines 2.2.1.5 Identification et description du risque Le secteur du Tourisme a beaucoup évolué depuis ces dernières années, grâce au digital notamment qui change la manière dont les vacanciers réservent, évaluent et recommandent leurs vacances à leurs proches. Par ailleurs, leurs attentes en matière de qualité des hébergements, de propreté et de service grandissent, c’est pourquoi nos équipes et notre organisation doivent évoluer, se former et faire évoluer leur métier. Par ailleurs, la crise Covid a entraîné un bouleversement du monde du travail, la raréfaction de certains métiers et plus généralement de fortes tensions sur les ressources, ainsi qu’un changement complet des modes de travail. Effets potentiels sur le Groupe Dans ce contexte, si le Groupe n’était plus en mesure de retenir, d’attirer et de recruter de nouveaux collaborateurs de talent, ou s’il n’était plus en mesure de développer et d’engager ses collaborateurs clefs, la réputation, les activités et les résultats du Groupe pourraient en être significativement affectés. Contrôle et atténuation des risques Pour pallier ces risques, maintenir l’identité du Groupe et sa culture d’entreprise, le Groupe met en place une politique RH qui vise à l’accompagner dans ses transformations (travail à distance, flex office, risque de perte d’engagement, risques psychosociaux…), changements et évolutions qui repose notamment sur l’attractivité, le recrutement, le développement et l’engagement de nos talents. La mise en place d’un processus de gestion de la performance appelé Talent Review vise à identifier, à l’aide de nos managers, les personnes clefs dans leurs équipes, de dresser des plans d’actions pour les développer, les engager ou leur succéder. En termes d’attractivité et de recrutement, le Groupe a mis en place une plateforme de marque employeur afin de valoriser auprès des candidats potentiels les avantages à rejoindre le Groupe en termes de développement personnel et de challenges professionnels. À la suite de la crise Covid, des plans d’actions spécifiques ont également été mis en œuvre afin de promouvoir les filières métiers du Groupe, et en faciliter l’accès. En termes de développement, le Groupe a fait le choix d’une politique de formation ambitieuse qui vise à développer les compétences de ses collaborateurs en matière de service client, et de leur permettre d’en développer de nouvelles (agilité, innovation, digital) pour répondre aux mieux aux mutations du secteur du Tourisme. Le Groupe a fait de sa stratégie RSE un pilier de son plan RéInvention. Le Groupe s’attache à l’effectivité de chacune des mesures prises. Cette politique RSE rendue tangible, offre un vecteur de sens pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe et constitue un gage de la promesse faite à nos clients. En complément, le Groupe pallie le risque de perte de compétences, de savoir-faire ou d’expertises, que ce soit à la suite d’une mobilité interne ou bien d’un départ du Groupe, par le renforcement de ses process, ainsi que la mise en œuvre d’un plan de succession pour chaque personne clef, grâce à son identification lors des Talent Reviews. Ce plan de succession peut prendre la forme de mentoring, de formation ou transmission à un successeur potentiel. 2 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques 35 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Risques sanitaires, sécuritaires et environnementaux 2.2.2 Risque pandémique 2.2.2.1 Identification et description du risque Le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs est confronté, comme tous les autres acteurs de la vie économique, au risque pandémique, avéré depuis mars 2020 par la crise sanitaire du Covid-19. Dans ce contexte, la priorité du Groupe est la protection de la santé de ses clients et de ses collaborateurs, tout en assurant autant que possible la continuité de ses opérations (mesures sanitaires sur ses sites, déploiement de solutions digitales et organisationnelles, adaptation des processus…). Effets potentiels sur le Groupe L’impact d’une crise sanitaire réside dans : la contamination potentielle de nos clients sur les sites et de E l’ensemble de nos collaborateurs ; l’absence de revenus/une consommation de trésorerie excessive E liées à la fermeture ou l’exploitation partielle des sites touristiques exploités par le Groupe, et plus globalement dans un contexte général de crise sanitaire, économique et sociale ; la difficulté à retrouver les ressources appropriées dans les E périodes de reprise d’activité. Contrôle et atténuation du risque Le Groupe, confronté à la pandémie du Covid, a appris à gérer une crise sanitaire d’une grande ampleur. Ainsi, durant les périodes de confinement, des cellules de crise regroupant le Comité de Direction de chaque Business Line et la Direction du Groupe se sont régulièrement tenues afin de faire le point sur l’évolution de la situation (bilan sanitaire et économique) dans chaque pays où le Groupe est implanté, évaluer l’impact pour le Groupe et ses collaborateurs, et prévoir la réouverture des sites. Afin de surmonter la période d’absence de revenus touristiques pendant la période de fermeture ou d’inexploitation des sites, des mesures exceptionnelles de réduction des coûts et de préservation de la trésorerie peuvent être mises en œuvre, comme cela l’a été lors de la crise du Covid : flexibilisation des charges de personnels par le recours à l’activité partielle, adaptation des dépenses sur sites,…. Le Groupe a également sécurisé les financements nécessaires à son activité par la finalisation, le 16 septembre 2022, des opérations de restructuration capitalistique et financière. Par ailleurs, sur le volet sanitaire, le Groupe peut mettre en œuvre des protocoles stricts, certifiés par des sociétés spécialisées, sur l’ensemble de ses sites (masques, protections, roulement des équipes, ajustement des horaires de nos infrastructures, formations spécifiques pour les managers et les équipes sur le terrain). Sur le plan commercial, nos modalités de réservation et d’annulation peuvent offrir une flexibilité maximum avec des acomptes faibles ou symboliques et des montants remboursables jusqu’à quelques jours avant le début du séjour. Risques liés à l’environnement 2.2.2.2 et au changement climatique (se reporter également à la Déclaration de Performance Extra-Financière du présent Document d’enregistrement universel) Identification et description du risque climatique Les risques liés au changement climatique sont de deux ordres : les risques physiques/dommages matériels directement causés E par les phénomènes météorologiques et climatiques (tempêtes, inondations, grêle, etc.) ; Les secteurs de l’immobilier et du tourisme sont reconnus pour être particulièrement exposés aux risques physiques liés au changement climatique (réf. étude Fédération Française de l’Assurance 2018). Les activités du Groupe peuvent ainsi être affectées par l’évolution des conditions climatiques, météorologiques sur le court, moyen et long terme. Une première étude des risques climatiques a été réalisée en 2018, et le sujet de la ressource en eau affinée avec l’outil Aqueduct cf. partie 4.2.2 et ont permis de cartographier les principaux risques physiques susceptibles de toucher les sites et l’ensemble de la chaîne de valeur du Groupe ; les risques de transition résultant des effets de la mise en place E d’un modèle économique bas-carbone (risques réglementaires, fiscaux, juridiques) ou à la modification de la demande des clients Tourisme. Effets potentiels sur le Groupe Conséquences sur les conditions et coûts d’exploitation des E sites : rationnement ou hausse du prix de l’eau pour les destinations situées en zone de stress hydrique, augmentation des coûts d’assurance et des coûts de gestion… Conséquences matérielles liées à des évènements extrêmes : E dommages sur les bâtiments (y compris en phase chantier) et frais liés (retard dans la construction, frais de rénovation lourde…), perte potentielle, à long terme, de la valeur des biens immobiliers gérés par le Groupe. Conséquences sur les conditions de séjour, la satisfaction client E et la demande : confort d’été, condition d’enneigement, présence d’espèces nuisibles pouvant nuire à la qualité du séjour, attentes plus forte de séjour à faible empreinte environnementale. Renforcement de la réglementation et de la fiscalité E environnementale : réglementation sur la performance énergétique des bâtiments, taxe carbone. 2 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques 36 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Le Groupe observe, à date, que les incidences financières des dégradations directement liées à des évènements climatiques extrêmes tels que les inondations majeures dans l’Aisne ou la période de sécheresse estivale constatée cette année, n’ont pas ou très modérément affectés les résultats financiers du Groupe, en raison des couvertures d’assurances souscrites. Cependant, le Groupe est conscient que l’augmentation de la fréquence et l’intensité des évènements climatiques extrêmes nécessite d’être pris en compte pour les années à venir. Cependant, le Groupe est proportionnellement peu implanté dans des zones à très forte exposition aux risques climatiques actuels. Contrôle et atténuation du risque Pour ce qui est des risques physiques, des études ont été menées afin de mieux qualifier le risque climatique et ses conséquences. En 2022, pour approfondir les analyse précédentes des risques climatiques, la direction de gestion des risques a entrepris une étude avec un organisme externe afin d’obtenir des données précises sur les actifs du Groupe. L’analyse doit permettre de : mettre en évidence et quantifier les risques clés liés au climat E ayant des impacts aigus et chroniques, à la fois pour ses actifs physiques mais également pour son modèle d’exploitation (performance énergétique, expérience client en matière de confort thermique, etc.) ; élaborer une recommandation pour un plan de prévention E actionnable et adapté au climat pour les sites du Groupe PVCP. L’étude en cours est conforme aux recommandations de la TCFD sur l’évaluation des risques physiques. L’analyse est basée sur deux scénarios du GIEC : SSP2-4.5 et SSP5-8.5 (2030 et 2050 pour chaque scénario), respectivement optimiste et pessimiste, et les risques physiques sont évalués avec des données climatiques historiques et actuelles. Par ailleurs, les risques physiques majeurs (montée des eaux, zone de stress hydrique…) sont désormais étudiés et intégrés dans l’analyse des projets immobiliers en développement cf. Partie 4.1 de la DPEF. Pour ce qui est des risques de transition, le Groupe a lancé des démarches structurantes suivantes : définition d’une stratégie RSE Groupe, comme un des piliers de la E stratégie du Groupe. Elle est déclinée par chaque marque et suivie par des réunions trimestrielles en COMEX (voir DPEF) et par un Comité RSE au sein du Conseil d’Administration ; définition d’un plan de sobriété énergétique déployé au sein de E chaque marque afin de limiter les besoins énergétiques des sites, et diminuer ainsi l’exposition aux risques d’approvisionnement et d’augmentation des coûts de l’énergie ; définition d’une trajectoire carbone en phase avec les accords de E Paris, avec le dépôt d’un dossier SBTi. Ceci permet d’engager le Groupe publiquement dans la diminution de son empreinte carbone suivant une démarche robuste et plus spécifiquement engager les sites dans la recherche d’alternative aux énergies fossiles ; intégration de la démarche de responsabilité dans les E plates-formes de marques avec plus spécifiquement le déploiement d’activité en lien avec la nature et les territoires. Risques réglementaires 2.2.2.3 Identification et description du risque Les activités du Groupe, implantées en France en Europe, sont régies par des dispositifs légaux et réglementaires de droit des affaires et de droit immobilier dont ceux relatifs à la protection des consommateurs ou des locataires lesquels peuvent faire l’objet d’évolutions ponctuelles. C’est notamment le cas de la transposition de la directive dite « Omnibus » en ce qui concerne une meilleure application et une modernisation des règles de l’Union en matière de protection des consommateurs. Par ailleurs, le Groupe est également concerné par les dispositifs réglementaires en matière de conformité parmi lesquels figure le texte relatif au devoir de vigilance, le Règlement Général sur la Protection des Données dit RGPD ou encore la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite « Sapin II ». Enfin, le Groupe réalise ses ventes auprès de ses clients essentiellement en France, Pays-Bas, Allemagne, Belgique et Espagne et Royaume-Uni. Le Groupe exerce une activité d’agent de voyage requérant, le cas échéant, un agrément et la fourniture d’une garantie financière ou bien d’une assurance. Effets potentiels sur le Groupe Le non-respect des réglementations visées ci-dessus pourrait aboutir à des sanctions pour l’entreprise ou ses collaborateurs, pouvant également entacher l’image de marque et la réputation du Groupe. Concernant l’incapacité à fournir les garanties financières ou assurances visées au-dessus, notamment dans un contexte économique où les acteurs du tourisme peuvent être fortement affectés, celle-ci pourrait entraîner une perte d’agrément. Le nombre très restreint des acteurs du marché capables de délivrer de telles garanties financières ou assurances ainsi que leur niveau de désengagement massif récent sur cette niche peuvent représenter des facteurs de risques additionnels en matière d’accroissement des charges financières. Contrôle et atténuation du risque Au-delà de sa participation au sein d’organismes professionnels du secteur touristique et immobilier, le Groupe, au travers de ses Directions Juridiques assure la veille des évolutions de cadre juridique de ses engagements et obligations de manière à adapter ses pratiques et outils contractuels aux nouvelles règles et normes en vigueur. Concernant le suivi des garanties et assurances, le Groupe a mis en place un processus de suivi afin d’appréhender en amont les éventuelles difficultés de fourniture de celles-ci. Par ailleurs, dans le cadre de sa politique de gestion des risques, le Groupe s’est inscrit dans une démarche globale visant à renforcer les mesures de prévention contre les risques de corruption axée sur : l’adoption de codes et procédures notamment d’une procédure E de gestion des conflits d’intérêts ; la mise en place d’une politique de sanctions disciplinaires E inhérente ; la dispense d’une formation aux cadres de la Société ainsi qu’aux E personnels les plus exposés ; 2 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques 37 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS la mise en œuvre un dispositif d’alerte ; E l’établissement d’une cartographie des risques spécifique aux E risques de corruption ; l’établissement d’une procédure d’évaluation des tiers ; E l’instauration d’un dispositif de contrôle et d’évaluation interne E des mesures prises ; la réalisation des contrôles comptables. E En outre, au vu des exigences réglementaires sur la protection des données personnelles, le Groupe a mis en place des mesures techniques et organisationnelles sur l’ensemble des pays où il opère. Un Délégué à la Protection des Données (DPO) a été nommé et un Comité de pilotage mis en place afin de s’assurer du bon déploiement des pratiques à mettre en œuvre pour respecter la réglementation européenne et maintenir une relation de confiance avec les prospects, clients et l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Risque d’une atteinte 2.2.2.4 aux personnes Identification et description du risque Le Groupe accueille plusieurs millions de clients par an au sein de ses établissements qui sont amenés à profiter d’activités de loisirs et de restauration connexes à leur séjour. Dans le cadre de ces activités, les clients et les collaborateurs sont susceptibles d’être exposés à des risques fortuits d’accident domestique, d’incident, de contamination ou d’intoxication. Effets potentiels sur le Groupe Le principal effet potentiel est subi par la personne et la responsabilité du Groupe est susceptible d’être engagée dans ce cadre. La réputation du Groupe et son image peuvent également être impactés par les incidents ponctuels survenus au sein d’un de ses établissements. Contrôle et atténuation du risque Le Groupe se doit de garantir la sécurité de ses clients et collaborateurs. À cette fin, le Groupe a mis en place une politique de prévention et de sécurité reposant sur plusieurs piliers : une analyse des risques en amont qui s’attache à identifier les E dangers présents pour l’ensemble des clients et des salariés ; une politique de prévention comme élément moteur de la E sécurité ; une sensibilisation de l’ensemble des services et collaborateurs E dans un objectif commun de « maîtrise de risques » ; une vérification et une mesure systématique de l’efficacité de la E politique de prévention et de sécurité afin qu’elle soit comprise et appliquée par tous. Par ailleurs, le Groupe a mis en place une organisation spécifique de gestion de crise ayant vocation à assurer le traitement de toute situation susceptible de mettre en danger son personnel, ses clients, ses intérêts et/ou sa réputation. Cette organisation spécifique de gestion de crise est composée d’une équipe pluridisciplinaire spécialement dédiée qui est pilotée par les Directions des Risques Opérationnels. Risques financiers 2.2.3 Risque de mise en jeu des sûretés 2.2.3.1 Identification et description du risque Les lignes de financement mises en place ou réinstallées lors des opérations de restructurations survenues le 16 septembre 2022 sont garanties par : une fiducie sûreté portant sur les actions détenues par la Société E dans sa filiale CP Holding (la « Fiducie ») ; et diverses sûretés de 1 er rang et de 2 nd rang portant sur : E les titres, les marques et des dettes intragroupes de certaines – filiales et sous-filiales du pôle Center Parcs du Groupe, et notamment par l’octroi de nantissements sur l’action de CP Holding n’ayant pas été transférée dans la Fiducie, et les titres des sous-filiales CP Europe NV, Center Parcs NL – Holding BV, Center Parcs Germany Holding, Center Parcs Holding Belgique et des autres filiales de CP Europe NV, ainsi que des nantissements sur les marques « Center Parcs » (les « Nantissements »). Effets potentiels sur le Groupe savoir : l’intégralité des titres de CP Europe NV, CP Distribution, PVCP Support Services et CP Resorts Exploitation France. La société CP Holding, dont les titres font l’objet de la Fiducie, détient l’ensemble des sociétés du pôle Center Parcs du Groupe, à Au résultat de la Fiducie, les actions de CP Holding sont affectées temporairement dans un patrimoine indépendant, conservé par le fiduciaire. En cas de réalisation de la Fiducie, le fiduciaire organisera un processus de cession concurrentiel des actions de CP Holding ou, à défaut, attribuera ces actions aux créanciers du Groupe, bénéficiaires de la Fiducie. Dans une telle hypothèse, les actions de CP Holding ne réintégreront pas le patrimoine de la Société et seront directement transférées à un ou plusieurs tiers. Par ailleurs, en cas de réalisation des Nantissements, les titres, les marques et les dettes intragroupes visés ci-dessus seront également transférés aux créanciers du Groupe, bénéficiaires de ces Nantissements. Contrôle et atténuation du risque La constitution de la Fiducie et des Nantissements a permis à la Société d’obtenir les financements nécessaires à la poursuite de son activité et de rechercher des investisseurs dans l’objectif de renforcer ses fonds propres. En outre, la mise en place de la Fiducie et des Nantissements n’a pas eu d’impact sur les accords intragroupes avec le pôle Center Parcs. Ainsi, les accords de centralisation de trésorerie, le périmètre de consolidation et les groupes et accords d’intégration fiscale existants sont restés en place et continuent de fonctionner conformément aux pratiques antérieures au sein du Groupe. 2 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques 38 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Par ailleurs, le contrat de Fiducie prévoit différents mécanismes et protections destinés à garantir aux actionnaires de la Société que (i) la Fiducie ne sera mise en œuvre que dans un cas limité d’évènements déclencheurs, et (ii) dans l’hypothèse où la Fiducie viendrait à être réalisée, la cession des actifs fiduciaires préserverait les intérêts des actionnaires. Il est ainsi prévu, en particulier, que : seuls un nombre limité de cas de défaut dits « majeurs », E comprenant dans certains cas des mécanismes de remédiation, soient susceptibles d’entraîner la mise en œuvre de la Fiducie et l’initiation d’un processus de cession ou, le cas échéant, d’attribution ; et un expert indépendant interviendra lors des éventuelles E cessions/attributions, afin d’examiner les conditions financières de ces opérations et leurs impacts sur la situation des actionnaires de la Société. Risque de revente massive 2.2.3.2 des titres Identification et description du risque Compte tenu du nombre très important de valeurs mobilières émises dans le cadre des Opérations de Restructuration (actions et BSA), des ventes d’un nombre significatif de ces valeurs mobilières pourraient intervenir rapidement ou de telles ventes pourraient être anticipées par le marché, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur le cours de ces valeurs mobilières. Il en va notamment ainsi des actions et des bons de souscription d’actions émises dans le cadre des Opérations de Restructuration au bénéfice des établissements prêteurs du Groupe au résultat de la conversion d’un montant de 215 millions d’euros du prêt garanti par l’État de 240 millions d’euros obtenu par la Société le 10 juin 2020 : ces actions, représentant 11,9 % du capital et des droits de vote de la Société, et ces bons n’ont pas vocation à être conservés par leurs titulaires compte tenu de l’obligation de reversement dont bénéficie l’État au titre de sa garantie dudit prêt conformément à l’arrêté du 23 mars 2020. Cette obligation de reversement est structurée aux termes d’un contrat de fiducie dont les constituants sont les établissements prêteurs et les bénéficiaires sont, d’une part, l’État et, d’autre part, les établissements prêteurs. La Société ne peut prévoir les éventuels effets de telles opérations ou anticipations. Effets potentiels sur le Groupe Le cours de Bourse de l’action de la Société, comme celui des différentes catégories de BSA, pourrait être durablement affecté et le financement du Groupe par le marché pourrait s’avérer plus difficile à moyen/long terme. Contrôle et atténuation du risque le management s’est attaché à minimiser le risque de « flow back » sur les valeurs mobilières de la Société en construisant un partenariat durable de long terme avec une structure capitalistique de la Société stabilisée. Les actionnaires de référence, Alcentra, Fidera et Atream, sont représentés au Conseil d’Administration et ont agréé le plan d’affaires à horizon 2026 préparé par le management et ayant fait l’objet du communiqué de presse en date du 22 avril 2022. Bien qu’il ne soit pas possible d’anticiper les décisions de ces actionnaires de référence quant à la durée de leur investissement, Risque de liquidité 2.2.3.3 Identification et description du risque La pandémie du Covid-19 et ses mesures restrictives ont lourdement impacté les activités et la trésorerie du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs au cours des deux derniers exercices clos les 30 septembre 2020 et 2021. Au cours de l’année 2020, le Groupe a été significativement affecté par la crise sanitaire en raison de la fermeture de la quasi-totalité des sites exploités entre le 17 mars et juin 2020 consécutivement aux mesures de restriction imposées par les pouvoirs publics. Au premier semestre 2020/2021, la situation du Groupe a continué à se détériorer en raison de la fermeture des remontées mécaniques, de l’interdiction des accès aux espaces aquatiques sportifs et intérieurs dont les restaurants, ce qui a contraint le Groupe à fermer la quasi-totalité des résidences sur ce semestre. Effets potentiels sur le Groupe En l’absence de mesures de préservation de la trésorerie et d’obtention de financements complémentaires, le Groupe pouvait ne plus être en mesure de faire face à ses besoins de trésorerie à court-terme. Contrôle et atténuation du risque Dans ce contexte, le Groupe a initié une restructuration capitalistique et financière, finalisée le 16 septembre 2022. Cette restructuration a permis un important apport de fonds propres et une réduction significative de l’endettement du Groupe. L’échéance de la dette maintenue et réinstallée est par ailleurs essentiellement fixée à 2027. La documentation de financement comporte des engagements de ne pas faire certaines opérations comme il est d’usage dans toute documentation de ce type (respect de certains ratios, absence de cas de défaut, limitation du montant distribué au titre d’un exercice à 50 % du montant du résultat distribuable de l’exercice précédent notamment). Par ailleurs le Règlement intérieur du Conseil d’Administration de la Société liste certaines décisions importantes nécessitant une autorisation préalable du Conseil d’Administration à la majorité qualifiée. En revanche, le Groupe n’identifie pas de clauses à la portée exorbitante par rapport aux pratiques de marché qui limiteraient sa capacité à contracter de nouveaux financement, à verser des dividendes, à effectuer certains investissements ou à céder des actifs. Au 30 septembre 2022, la trésorerie nette du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs s’élève à 455 076 milliers d’euros. Ce montant correspond à la trésorerie brute (470 336 milliers d’euros) diminuée des découverts bancaires (15 260 milliers d’euros). Par ailleurs, comme indiqué dans la note 1.4 relative au principe comptable traitant de la continuité de l’exploitation pour le Groupe, les prévisions de trésorerie à douze mois permettent de confirmer l’absence de risque de liquidité sur cet horizon. 2 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques 39 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Risque de contentieux avec 2.2.3.4 les bailleurs du Groupe Description du risque Pendant une période de 10 mois correspondant à des restrictions dues au Covid-19 (de mi-mars à fin mai 2020, de novembre à mi-décembre 2020, de janvier à juin 2021), le Groupe a suspendu le versement de ses loyers auprès de ses bailleurs. Ces périodes de suspension de loyer peuvent être regroupées en 2 catégories : d’une part la période de 4 mois de fermeture administrative (mi-mars à fin mai 2020 puis novembre à mi-décembre 2020), d’autre part la suspension des loyers pendant la période de 6 mois de janvier à juin 2021. Afin de prévenir tout litige, le Groupe a proposé aux représentants des bailleurs individuels, pour l’ensemble de la période allant de mars 2020 à juin 2021, soit (i) une franchise de loyer de 7,5 mois consentie par le bailleur signataire (avenant A), soit (ii) une franchise de loyer de 5 mois consentie par le bailleur signataire (avenant B), renonçant en contrepartie (i) au reversement de toutes indemnités envisagées par l’État, et (ii) à la remise des bons de séjours d’une valeur de 2 700 euros TTC, tels que ces engagements figuraient dans l’avenant A. À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, le taux d’acceptation des bailleurs individuels aux différentes propositions du Groupe était de 81 %. Le Groupe a également négocié des accords avec la quasi-totalité des bailleurs institutionnels (franchise de loyer et report de loyer contractualisé). Effets potentiels sur le Groupe À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, l’ensemble des loyers impayés aux bailleurs individuels non-signataires sur la période de fermeture administrative (mi-mars à fin mai et novembre à mi-décembre 2020) représente près de 9 millions d’euros (y compris l’effet de la quote-part du Groupe dans les sociétés mises en équivalence concernées). Les assignations des bailleurs signifiées au Groupe pour non-paiement des loyers portent sur un montant d’environ 26,4 millions d’euros et sont émises par près de 2 500 demandeurs dont certains sont signataires des accords. Le bilan des décisions rendues dans le cadre de procédures introduites par des bailleurs à l’encontre du Groupe est, à la date d’arrêté des comptes, le suivant : en référé : 27 décisions ont été rendues (concernant 1 008 E demandeurs bailleurs initiaux – hors désistements). 14 de ces décisions ont retenu la position soutenue par le Groupe, à savoir le rejet de la demande en référé pour contestation sérieuse concernant l’obligation de payer des loyers au cours des périodes de fermetures administratives. Il appartient aux bailleurs concernés par ces rejets de déterminer s’ils entendent désormais agir au fond. 13 décisions sont défavorables au Groupe, le Tribunal n’a pas retenu l’existence d’une contestation sérieuse et a condamné le Groupe à payer des provisions au titre des loyers impayés ; les ordonnances de référé post-Arrêt de la Cour de cassation sont quasi systématiquement défavorables au Groupe ; juridictions du fond se rallient quasi systématiquement à la décision de la Cour de cassation. Il est à noter que sur la résidence d’Avignon, la Cour d’Appel de Nîmes a prononcé la résiliation judiciaire de 40 baux. au fond : 18 décisions ont été rendues. Sur les 18 décisions, E 13 sont défavorables au groupe dans la mesure où les Contrôle et atténuation du risque Le Groupe s’efforce de réduire le risque en maximisant le taux d’adhésion des bailleurs individuels à ses propositions. À ce jour, parmi les juges du fond il existe deux courants de jurisprudence s’agissant du traitement de l’impact des restrictions dues au Covid-19 sur les loyers, dont l’un est favorable aux arguments du Groupe. La troisième chambre civile de la Cour de cassation s’est cependant prononcée très récemment à l’encontre de ce courant, dans le cadre de plusieurs arrêts en date du 30 juin 2022 relatifs à plusieurs affaires auxquelles le Groupe n’est pas partie. En dépit de ces arrêts et fort de plusieurs décisions, particulièrement bien motivées, le Groupe continuera à faire valoir ses arguments devant les juridictions du fond au cas par cas. En tout état de cause, à la suite de ces arrêts de la Cour de cassation, le Groupe a reflété au passif de son bilan le montant des loyers impayés aux bailleurs individuels (non-signataires des avenants) au titre de la période de fermeture administrative, soit environ 9 millions d’euros TTC en y intégrant l’effet de la quote-part du Groupe dans les sociétés mises en équivalence concernées. Risque lié aux engagements 2.2.3.5 de loyers Identification et description du risque La stratégie du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs n’étant pas de mobiliser ses fonds propres sur la propriété des murs des résidences touristiques et villages qu’il exploite, il cède ces actifs à des investisseurs particuliers ou institutionnels. Ces ventes s’accompagnent de la signature entre les nouveaux propriétaires des murs et les sociétés d’exploitation touristique du Groupe d’un bail de location d’une durée variant généralement entre 9 et 15 ans. Au 30 septembre 2022, le montant des loyers restant à verser par le Groupe sur la durée résiduelle des baux s’élève à près de 3 806 millions d’euros (avant actualisation). Les revenus générés par l’exploitation touristique des appartements et maisons à bail viennent en regard de ces redevances de loyers versées aux propriétaires qui constituent, avec les charges de personnel, la principale source des charges fixes attachées à l’activité touristique (les loyers versés aux bailleurs du Groupe au cours de l’exercice 2021/2022 représentaient une charge de 391 millions d’euros). Les contrats de location du foncier et des murs des résidences et villages conclus avec les investisseurs particuliers ou institutionnels sont signés pour une durée comprise généralement entre 9 ans et 15 ans avec possibilité, dans certains cas, de renouvellement à l’échéance. Ces loyers sont soumis à des clauses d’indexation correspondant en France à l’indice de référence des loyers et en Espagne à l’indice des prix à la consommation du pays. Le Groupe est ainsi exposé aux variations de ces indices ainsi qu’au risque de non-renouvellement à l’échéance de certains baux. 2 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques 40 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Effets potentiels sur le Groupe Un fort différentiel entre la progression des indices de référence des loyers et la croissance des revenus générés par l’exploitation touristique entraînerait un impact négatif significatif sur les résultats financiers du Groupe. Un taux important de non-renouvellement pourrait entraîner une baisse significative du stock exploité au sein d’une même résidence. Ce risque de non-renouvellement pourrait être exacerbé dans le contexte difficile de négociations avec les bailleurs dans le cadre de la procédure de conciliation ouverte au cours de l’exercice 2021. Contrôle et atténuation du risque Au 30 septembre 2022, moins de 10 % des baux individuels Pierre & Vacances restent indexés sur l’ICC (ancien indice de référence), dont la moitié bénéficie d’une indexation plafonnée à un maximum de 2 % à 3 %. Par ailleurs, pour tout nouveau contrat signé ou tout renouvellement de bail à l’échéance, l’indexation à l’IRL est plafonnée à un maximum annuel de 2 %. À l’échéance des baux, le Groupe peut être amené à ajuster la proposition faite au propriétaire pour assurer une cohérence entre l’évolution des performances touristiques et celle des loyers (changement d’indice de référence − de l’ICC à l’IRL −, maintien ou réduction des loyers en numéraire, introduction de loyers variables, et dans certains cas particuliers, exploitation en mandat et éventuellement désengagement ponctuel de l’exploitation). renouvellement. Les loyers comportent principalement une part fixe dans leur détermination. Ils sont soumis à une indexation soit fixe, soit variable et correspondant à l’inflation ou à l’indice de référence des loyers du pays dans lequel les actifs sont localisés. Les contrats de location du foncier et des murs des Domaines Center Parcs sont conclus pour des durées comprises généralement entre 11 et 15 ans, avec possibilité, dans certains cas, de Concernant les bailleurs individuels, le taux de renouvellement moyen historique est de l’ordre de 80 %. Les pertes de stock en fin de bail sont soit liées à des désengagements volontaires de la part du Groupe de résidences déficitaires, soit à un refus de la part des propriétaires des conditions contractuelles du nouveau bail proposées par le Groupe (conditions pouvant être ajustées par rapport au précédent bail pour assurer une cohérence entre l’évolution des performances touristiques et les loyers servis). Enfin, le Groupe est en mesure de proposer une solution alternative au bail à ses propriétaires, avec le mandat de gestion via sa filiale maeva.com. Cette activité de gestion en mandat constitue un relais de croissance et de performance, permettant aussi au Groupe de conserver des stocks stratégiques sur des sites de qualité, mais devenus insuffisamment contributifs. Concernant les bailleurs institutionnels (couvrant principalement le pôle Center Parcs), le Groupe entretient des relations bilatérales étroites et n’anticipe pas de risque particulier lié à un non-renouvellement de bail. Les échéances de baux sont par ailleurs lointaines. À noter par ailleurs que les négociations menées avec l’ensemble des bailleurs du Groupe dans le cadre de la procédure de conciliation ouverte au cours de l’exercice 2020/2021 ont abouti à une large adhésion des propriétaires aux propositions formulées par le Groupe, démontrant la confiance que ces derniers lui accordent pour poursuivre des relations partenariales sur le long-terme. 2 GESTION DES RISQUES Assurance et couverture des risques 41 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Assurance et couverture des risques 2.3 La politique en matière d’assurances est suivie au niveau consolidé, y compris pour le BNG, par le Risk Management rattaché au Secrétariat Général du Groupe. Dans un contexte d’un marché des assurances fortement haussier, le budget global consacré par le Groupe à ses couvertures d’Assurances s’élève à 5,5 millions d’euros (hors assurances construction et assurances collectives des collaborateurs) pour l’exercice 2021/2022. Le volume de primes qu’il représente est en légère augmentation, tandis que le niveau de garanties reste stable par rapport à l’exercice précédent. L’essentiel de ce budget est consacré aux Assurances multirisques couvrant l’exploitation des sites touristiques en dommages et pertes d’exploitation toutes marques confondues, ainsi qu’aux Assurances de Responsabilité. Le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs est couvert en dommages aux biens et pertes d’exploitation avec une limite contractuelle d’indemnité pouvant aller jusqu’à 250 millions d’euros par sinistre. Ce montant correspondant à l’évaluation du Sinistre Maximum Possible des sites concentrant les capitaux les plus importants. Le niveau de couverture fixé en pertes d’exploitation ainsi que sa période d’indemnisation correspondent à la durée nécessaire pour la reconstruction totale d’un site de grande taille. Il demeure certaines natures de risques susceptibles d’impacter les résultats du Groupe et non couverts par les polices souscrites, à savoir : les risques non assurables : le Groupe n’est évidemment pas E garanti contre les risques faisant l’objet d’exclusions courantes, réglementaires ou structurelles à tout contrat d’assurance comme par exemple : risques dépourvus d’aléas, pertes d’exploitation résultant de grèves, rupture de digue aux Pays-Bas, pandémie, ainsi que les conséquences de fautes intentionnelles ou de la mise en cause de responsabilité inhérente au non-respect d’engagements contractuels… ; les risques spéciaux qui ne font pas l’objet d’une couverture E spécifique tels que les risques de perte d’exploitation consécutifs à l’instabilité économique ou politique. En ce qui concerne les risques liés au terrorisme, ceux-ci sont couverts sur une part significative de l’activité touristique du Groupe au travers d’une part du dispositif réglementaire GAREAT (dispositif national français de couverture des actes de terrorisme) pour les sites situés en France et d’autre part au travers d’une couverture d’assurance spécifique pour les sites hors de France. Concernant la couverture des risques de dommages aux biens et de perte d’exploitation, la compagnie d’assurances La Baloise est apéritrice des principales polices d’assurance souscrites. La compagnie Royal Sun Alliance est l’assureur de première ligne du programme de couverture global inhérent aux risques de Responsabilité Civile. Le Groupe ne détient pas de compagnie d’assurances ou de réassurances « captive ». 2 GESTION DES RISQUES Élaboration de l’information financière et comptable 42 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Élaboration de l’information financière 2.4 et comptable Organisation et missions des services financiers 2.4.1 La Direction Financière Groupe assure les missions essentielles de contrôle interne relatives à l’élaboration de l’information financière et comptable. Un ensemble de procédures et de pratiques a été mis en place en vue de s’assurer que les mesures sont prises pour maîtriser les risques susceptibles d’avoir un impact significatif sur le patrimoine et pour la réalisation des objectifs de l’entreprise. La Direction Financière Groupe assure à la fois des fonctions centrales et opérationnelles, avec une décentralisation importante dans les Directions par activité. Direction Financière Groupe 2.4.1.1 Cette Direction regroupe 3 pôles : Direction Finance Corporate Direction Trésorerie/Financements Mise en place des financements du Groupe. E Participation active à la mise en place des financements des E partenaires institutionnels, investisseurs dans des actifs exploités par le Groupe. Gestion de la trésorerie des filiales, centralisée au sein d’un E cash-pooling. Implémentation des prévisions de trésorerie au niveau du Groupe E en lien avec le suivi des engagements du Groupe en matière de Documentation Bancaire. Gestion de la répartition de l’activité par banque, organisation des E appels d’offres du Groupe et validation de la cohérence des informations publiées sur l’ensemble de son périmètre d’activité. Direction de la Fiscalité Supervision et coordination de la politique fiscale du Groupe E spécifique à chacun des pays d’implantation. Participation à la structuration fiscale, avec le support de conseils E fiscaux, en matière de développement tant au niveau des projets Immobiliers que des projets relatifs aux opérations touristiques. Conseil et assistance aux Directions Opérationnelles pour toutes E les opérations relatives au droit fiscal. Veille fiscale au titre des évolutions du droit fiscal, et, dans ce E contexte, supervision de l’implémentation des nouvelles réglementations au sein de toutes les entités du Groupe (exemple : réglementation « BEPS »). Direction de la Consolidation Production, analyse et restitution des comptes consolidés du E Groupe, établis selon les Référentiels IFRS en vigueur : en amont de chaque phase de consolidation, préparation et – transmission d’instructions précises aux filiales, incluant un calendrier détaillé ; réalisation et analyse des comptes consolidés à partir des – informations comptables et de gestion qui lui sont remontées, pour l’intégralité du périmètre ; utilisation d’un outil progiciel unique déployé dans les filiales – du Groupe. La maintenance de ce dernier et la formation des utilisateurs sont réalisées par la Direction de la Consolidation avec, au besoin, l’assistance ponctuelle de consultants externes. Veille normative et détermination le cas échéant de l’incidence de E la première application de nouvelles normes avec le support de ses conseils lorsque cela s’avère nécessaire. Implémentation des tests d’impairment pour le Groupe. E Direction de la Comptabilité Holdings Production de comptes, coordination et contrôle des applications E et des procédures comptables, en relation étroite avec le contrôle de gestion, l’audit interne et le service consolidation. Des arrêtés comptables sont réalisés tous les mois. Support des opérationnels pour la fourniture d’informations E financières et participation à la mise en place d’outils informatiques. Direction du Contrôle Financier Contrôle de gestion de la Holding et de la Direction des E Propriétaires Individuels. Animation et mesure de la performance économique des E activités du Groupe. Centralisation des objectifs économiques du Groupe pour E chacune des marques, contrôle et mesure de leur réalisation via le reporting et un process mensuel de business review, proposition d’actions correctrices. Gestion du processus budgétaire, des prévisions d’activité et des E résultats d’exploitation à moyen terme (business plans). Assistance aux opérationnels sur tous les sujets financiers E (simulations, chiffrages, actions spécifiques…). Participation de manière active à la conception et à la mise en E place des nouveaux outils de reporting financier. Direction des Relations Investisseurs, Opérations de Haut de Bilan et Fusions/Acquisitions Gestion des opérations de haut de bilan ayant une incidence sur E le capital (augmentation de capital, émission d’obligations avec composante capital…). Gestion des opérations de fusions/acquisitions/cessions. E Supervision de la communication financière externe auprès des E analystes financiers, des investisseurs et des actionnaires. 2 GESTION DES RISQUES Élaboration de l’information financière et comptable 43 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Contrôle et validation de toute information à caractère financier E et à destination de la presse, garantissant ainsi une cohérence générale de l’information financière diffusée en externe. Direction de l’Audit Interne Groupe 2.4.1.2 Cette Direction intervient dans le cadre de missions récurrentes (audits de sites), de missions thématiques (siège ou sites), ou de missions spéciales à la demande de la Direction Générale du Groupe. Les missions et thèmes abordés peuvent concerner l’ensemble des métiers et filiales du Groupe. Les audits sont réalisés par un auditeur dédié au périmètre de la Business Line concernée. Les missions effectuées sont essentiellement à caractère financier, mais intègrent également des vérifications d’ordre réglementaire (type « affichages obligatoires » en réception par exemple). Ces audits sont principalement réalisés sur les sites d’exploitation (résidences ou villages de toutes les marques). Les missions d’audit sur sites ont pour objectif principal de s’assurer de la bonne application des procédures d’exploitation. Les principales zones de risques couvertes par l’audit interne sont : la fiabilisation du chiffre d’affaires généré sur site et son E optimisation. Il est vérifié que les prestations effectivement délivrées sont bien facturées. Le respect des conditions tarifaires et la justification des éventuelles réductions accordées font également l’objet de vérifications. Enfin, les suppressions de chiffre d’affaires ainsi que les remboursements sont tracés et analysés ; la sécurité des biens et des valeurs. À ce titre l’audit réalisé E s’assure notamment de la sécurisation des caisses et des dépôts de garantie conservés sur sites. L’exhaustivité et la régularité des remises en banque sont également vérifiées ; le recouvrement et le niveau des encours clients. Afin de s’assurer E d’un recouvrement optimal, de nombreux points sont examinés : établissement et application stricte des contrats normés pour les groupes et séminaires, relance des débiteurs selon les délais impartis, collecte des dépôts de garantie, bon enregistrement des adresses clients. Le choix des sites contrôlés est établi par l’Audit Interne Groupe au vu de la typologie du site (un village présente plus de risques qu’une résidence de petite taille), de demandes spécifiques de la Direction Générale ou de la Direction d’une Business Line, mais aussi de façon aléatoire. Les villages Center Parcs font l’objet d’un programme renforcé compte tenu de leur volume d’activité unitaire : réalisation d’un audit complet tous les trois ans au maximum suivi d’un ré-audit dans les six mois, ainsi que d’une « visite mystère » menée par l’Audit Interne Groupe ou le cas échéant par une société spécialisée. Ces visites peuvent avoir un caractère préventif ou être suscitées par des suspections de fraude. L’Audit Interne Groupe réalise également des audits sur des sujets spécifiques (application des normes de management environnemental ISO 14001 et 50001, respect des procédures, audits thématiques). Direction Financière Holding ainsi qu’aux auditeurs externes pour les sites gros-porteurs. Un plan d’actions est établi en accord avec les responsables des sites audités et un suivi de l’application des recommandations est effectué dans un délai maximum de six mois suivant le premier audit. À l’issue de chaque mission, des rapports d’audit sont établis et remis aux sites audités, à la Direction des opérations de la Business Line concernée, à la Direction Générale, au Secrétariat Général, à la Des procédures de prévention des vols et des fraudes ont été établies. Ces procédures comprennent, pour les villages Center Parcs, une matrice de tests à effectuer portant sur les points de contrôle. Direction du Développement et de 2.4.1.3 l’Asset Management La Direction du Développement et de l’Asset Management regroupe : la Direction du Développement ; E la Direction des propriétaires individuels et institutionnels ; E la Direction de la gestion immobilière. E Direction du Développement Cette Direction est en charge : de la recherche d’opportunités de différents types de E développements permettant d’accroître l’offre touristique des différentes marques du Groupe. Au-delà de l’acquisition de fonds de commerce, cette recherche s’oriente plus particulièrement vers des développements en franchises ou en contrats de management ; de la structuration du financement (equity/dette – en partenariat E avec la Direction Trésorerie/Financements) des projets en particulier aux côtés d’investisseurs institutionnels pour la marque Center Parcs ; des cessions d’actifs immobiliers. E Direction des propriétaires individuels et institutionnels La Direction des Propriétaires assure l’interface entre les propriétaires et l’ensemble des Directions Opérationnelles du Groupe pour toutes les questions touchant à la vie du bail. Elle réunit l’ensemble des équipes et fonctions dédiées à la gestion relationnelle, contractuelle relative au propriétaire. Cette Direction articule son action autour de 3 axes : la relation propriétaire (interface, communication, gestion des E droits de séjours…) ; les plans d’investissements et leur financement ; E le renouvellement des baux et les conditions de ce E renouvellement. Direction de la gestion immobilière Cette direction regroupe la gestion immobilière à travers une activité de gérance et administration de biens pour le compte des multipropriétaires et une activité de syndic de copropriété. 2 GESTION DES RISQUES Élaboration de l’information financière et comptable 44 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Le système de reporting 2.4.2 Le suivi et la maîtrise des opérations s’appuient sur un business plan moyen terme, un processus de construction budgétaire, des re-prévisions mensuelle et un reporting régulier pour l’ensemble des activités du Groupe. Un business plan sur 5 ans permet de décliner la stratégie du Groupe par Business Lines et d’assurer la cohérence des objectifs de court terme avec ceux de moyen terme. Pour chacune d’entre elles, ce plan est élaboré sur la base des choix et des développements stratégiques du Groupe, en tenant compte des développements immobiliers, des évolutions de stock des sites, des reprises et rénovations d’actifs, des évolutions tarifaires et des prévisions d’occupation touristiques. La première année de ce business plan permet de définir fin juillet un cadrage budgétaire pour l’exercice suivant. Le processus budgétaire est organisé et piloté par la Direction Financière du Groupe et les Directions Financières des Business Lines, avec l’appui des métiers et des Directions Opérationnelles. Il comporte trois phases : le prébudget permet pour la partie immobilière d’identifier les E programmes et les marges correspondantes et pour la partie touristique d’estimer le chiffre d’affaires par marque et par période à partir de l’évolution de l’offre et de la stratégie commerciale, et les charges opérationnelles (publicité, personnel, loyers…) selon les hypothèses de politique de distribution, de plans d’investissements, de politique salariale, d’indices, d'inflation… ; le cadrage affine les hypothèses du prébudget en particulier pour E l’ensemble des structures de personnel et sur les activités touristiques par une validation des exploitants des objectifs commerciaux, des charges variables et des sources de revenus additionnels de chaque site ; le budget, finalisé au mois de septembre, consolide toutes les E hypothèses validées pour chaque programme immobilier et pour les sites en exploitation. Présenté en COMEX et approuvé par le Conseil d’Administration, il est mensualisé pour servir de référence partagée au sein du Groupe. Des re-prévisions mensuelles pour l’ensemble des activités permettent d’actualiser le budget de l’année, en tenant compte des réalisations à date et des tendances d’activité sur les mois à venir. Au-delà de ce suivi régulier, la Direction Financière du Groupe et les Directions Financières des Business Lines fournissent des reportings réguliers et adaptés qui sont analysés lors des Business Reviews opérationnelles mensuelles. Activités Touristiques : E le suivi hebdomadaire des réservations touristiques produit – par les Business Lines leur permet d’optimiser la politique commerciale et le yield management et il permet également aux exploitants d’adapter l’organisation sur les sites d’exploitation en fonction des prévisions de remplissage ; le reporting mensuel des résultats des sites est analysé par – rapport à des budgets mensuels et aux réalisations de l’an dernier et donné aux Directeurs des Business Lines et aux différents Responsables des Opérations sur leurs régions respectives. Ces suivis font aussi l’objet de revue avec les Business Lines. Par ailleurs, les budgets de frais de marketing et de frais généraux sont également suivis mensuellement permettant ainsi un suivi mensuel du résultat de chaque Business Line ; Le suivi régulier des actions de transformation de chaque – Business Line (y compris le plan de savings pluri-annuel détaillé) contribuant au plan B Réinvention. La consolidation et la synthèse de ces éléments par la Direction Financière Groupe permet à la Direction Générale de s’assurer de l’atteinte des objectifs ou d’impulser les mesures correctives. Activités Immobilières : E concernant la promotion immobilière, les budgets par – programme sont suivis régulièrement et systématiquement révisés tous les trimestres avec chaque Directeur de Programme ; pour la commercialisation immobilière, un suivi bimensuel du – rythme des signatures est réalisé et des reportings mensuels sont analysés avec la Direction Générale notamment sur les dépenses de commercialisation réseau et prescripteurs, les dépenses marketing ainsi que les frais généraux. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conformité au régime 3.1 de gouvernement d’entreprise 46 Code de référence 3.1.1 46 Composition des organes 3.2 d’administration et de direction 48 Le Conseil d’Administration 3.2.1 48 La Direction Générale 3.2.2 55 Informations complémentaires concernant 3.2.3 les membres du Conseil d’Administration et la Direction Générale 56 Fonctionnement des organes 3.3 d’administration et de direction 57 Direction et limitation des pouvoirs 3.3.1 du Directeur Général 57 Missions et fonctionnement du Conseil 3.3.2 d’Administration 57 Les Comités du Conseil d’Administration 3.3.3 62 Rémunérations des mandataires 3.4 sociaux 64 Principes généraux fondant la politique 3.4.1 de rémunération des mandataires 66 Politique de rémunération des 3.4.2 mandataires sociaux non dirigeants 67 Politique de rémunération du Directeur 3.4.3 Général 73 Synthèse des rémunérations des 3.5 dirigeants mandataires sociaux 79 Éléments de rémunération 3.6 en capital 81 Options sur actions et actions gratuites 3.6.1 81 Actions gratuites 3.6.2 82 Autres éléments et engagements 3.6.3 84 Tableau récapitulatif des délégations 3.7 en cours de validité accordées au Conseil d’Administration en matière d’augmentation de capital 86 Éléments susceptibles d’avoir 3.8 une influence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange (article L. 22-10-11 du Code de commerce) 88 Conventions conclues entre 3.9 un dirigeant ou un actionnaire significatif et des filiales de la Société 89 Modalités particulières relatives 3.10 à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 89 Conventions réglementées 3.11 89 Conventions réglementées soumises 3.11.1 à l’approbation de l’Assemblée Générale du 16 février 2023 89 Conventions réglementées approuvées 3.11.2 par l’Assemblée Générale et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2021/2022 90 Procédure d’évaluation des conventions 3.11.3 courantes 90 Rapport spécial des Commissaires 3.12 aux Comptes sur les conventions réglementées 91 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conformité au régime de gouvernement d’entreprise 46 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Le présent chapitre constitue le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 al. 6 du Code de commerce. Ce rapport a été élaboré par un groupe de travail comprenant notamment le secrétariat du Conseil d’Administration, la Direction Communication Financière et la Direction Ressources Humaines de la Société, après prise en compte : du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de E l’AFEP et du MEDEF, tel que révisé pour la dernière fois en janvier 2020 (le « code AFEP-MEDEF ») et de son Guide d’application de juin 2022, disponibles sur les sites Internet de l’AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com) ; de la recommandation AMF n° 2012-02 sur le gouvernement E d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées se référant au code AFEP-MEDEF, telle que mise à jour pour la dernière fois le 5 janvier 2022, et des recommandations issues du rapport 2021 de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise, la rémunération des dirigeants de sociétés cotées publié le 2 décembre 2021 ; des recommandations du Haut Comité du Gouvernement E d’Entreprise figurant dans son rapport d’activité publié le 10 novembre 2021 ; et de la position-recommandation AMF n° 2021-02 – Guide E d’élaboration des documents d’enregistrement universels du 8 janvier 2021, telle que mise à jour pour la dernière fois le 5 janvier 2022. Il a ensuite été revu par le Comité des Rémunérations et des Nominations avant d’être approuvé par le Conseil d’Administration de la Société le 29 novembre 2022. Les autres informations requises au titre des articles L. 225-37, L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-11 du Code de commerce, à savoir le tableau des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales, les informations concernant la structure du capital de la Société et les éléments susceptibles d’avoir une incidence en période d’offre publique, figurent respectivement aux paragraphes 3.6, 3.9 et 3.7 du présent document. Ce rapport a été arrêté par le Conseil d’Administration le 29 novembre 2022. Il sera présenté aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle du 16 février 2023. Conformité au régime de gouvernement 3.1 d’entreprise Code de référence 3.1.1 En matière de gouvernement d’entreprise, la Société se réfère aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et à son Guide d’application, disponibles sur les sites Internet de l’AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com). Parcs, étant précisé que leur application doit être adaptée à la taille et à l’historique de la Société. Les recommandations de ce Code s’inscrivent dans la démarche de gouvernement d’entreprise du Groupe Pierre & Vacances-Center Conformément à la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l’article L. 22-10-10 4° du Code de commerce et à l’article 27.1 du Code AFEP-MEDEF, la Société estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, à l’exception des points ci-dessous : Échelonnement des mandats Article 14.2 du Code : L’échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs. Le jeu des différentes cooptations et nominations depuis ces dernières années n’a pas permis d’organiser un renouvellement échelonné des mandats. Toutefois, à la suite de la nomination de deux administrateurs représentant les salariés le 30 octobre et le 9 novembre 2020, l’échelonnement des mandats a été amélioré au sein du Conseil d’Administration. Obligation de détention d’actions des dirigeants mandataires sociaux Article 23 du Code : Le Conseil d’Administration fixe une quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu’à la fin de leurs fonctions. Tant que cet objectif de détention d’actions n’est pas atteint, les dirigeants mandataires sociaux consacrent à cette fin une part des levées d’options ou des attributions d’actions de performance telle que déterminée par le Conseil. Monsieur Georges Sampeur, Président du Conseil d’Administration, détient, au 12 décembre 2022, 1 234 008 actions Pierre et Vacances via sa société Financière Gaspard SARL. Monsieur Franck Gervais, Directeur Général, ne détient pas encore d’actions ordinaires Pierre et Vacances mais 320 ADP 2022 lui ont été attribuées en date du 3 octobre 2022, susceptibles de donner accès, sur conversion, à des actions Pierre et Vacances à recevoir en septembre 2026 (voir la description du plan ADP 2022 ci-dessous). 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conformité au régime de gouvernement d’entreprise 47 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Administrateur salarié membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Article 18.1 du Code : Il est recommandé qu’un administrateur salarié soit membre du Comité en charge des rémunérations. Les administrateurs représentant les salariés participent aux réunions du Conseil au cours desquelles les travaux du Comité des Rémunérations et des Nominations sont présentés et où sont notamment revus et débattus les rémunérations et autres avantages octroyés aux dirigeants mandataires sociaux. Cependant, le Comité des Rémunérations et des Nominations traitant de sujets plus larges que celui des seules rémunérations, les administrateurs représentant les salariés n’en sont pas membres. Indemnité de départ Article 25.5.1 du Code : Les conditions de performance fixées par les conseils pour ces indemnités doivent être appréciées sur deux exercices au moins. Les conditions de performance fixées pour le versement de l’indemnité de départ du Directeur Général ne sont pas appréciées sur deux exercices contrairement à la recommandation 25.5.1 du Code AFEP-MEDEF. La Société considère en effet, au regard du contexte de restructuration et du plan stratégique du Groupe, que la performance du mandataire doit s’apprécier sur la période de 12 mois précédant la cessation de ses fonctions. Politique de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes Article 7 : Sur proposition de la direction générale, le Conseil détermine des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes. La direction générale présente au Conseil les modalités de mise en œuvre des objectifs, avec un plan d’action et l’horizon de temps dans lequel ces actions seront menées. La direction générale informe annuellement le Conseil des résultats obtenus. 7.2 Le Conseil décrit, dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, la politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes ainsi que les objectifs de cette politique, leurs modalités de mise en œuvre, les résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé, en incluant le cas échéant, les raisons pour lesquelles les objectifs n’auraient pas été atteints et les mesures prises pour y remédier. La Société rappelle que la loi du 24 décembre 2021 n°2021-1774 impose aux société de compter au moins 30 % de femme cadres dirigeantes et membres d’instances dirigeantes au 1 er mars 2026 et 40 % au moins au 1 er mars 2029. En cas de recrutement et/ou de nomination de nouveaux membres, et à compétences, expertise et qualités managériales égales, la préférence sera donnée aux candidates. Politique de rémunération des dirigeants : informations sur les ratios dits d’équité Article 26.2 du Code : Le chapitre dédié à la politique de rémunération des dirigeants mentionne des informations sur les ratios permettant de mesurer les écarts entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et celle des salariés de la Société. Pour les sociétés qui n’ont pas ou peu de salariés par rapport à l’effectif global en France, elles prennent en compte un périmètre plus représentatif par rapport à la masse salariale ou les effectifs en France des sociétés dont elles ont le contrôle exclusif. La structure salariale du Groupe (transfert de 6 salariés au niveau de la holding) et les rémunérations des 30 premiers managers de celui-ci (attribution gratuite d’actions de préférence) ont évolué récemment. Les équipes du Groupe pleinement sollicitées dans le cadre des Opérations de Restructuration n’ont pas été en mesure de calculer les ratios d’équité. Des travaux relatifs à ces ratios sont en cours. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de direction 48 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Composition des organes d’administration 3.2 et de direction Le Conseil d’Administration 3.2.1 Il est rappelé que, à l’occasion des Opérations de Restructuration du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs intervenues en date du 16 septembre 2022, la composition du Conseil d’Administration de la Société a été intégralement renouvelée, à l’exception des deux administrateurs représentant les salariés. Les développements qui suivent présentent le Conseil d’Administration tel qu’il est composé depuis cette date. Pouvoirs du Président du Conseil 3.2.1.1 d’Administration d’Administration dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. En sa qualité de Président du Conseil d’Administration, Monsieur Georges Sampeur organise et dirige les travaux du Conseil Principes de composition 3.2.1.2 du Conseil d’Administration La composition et le fonctionnement du Conseil d’Administration de la Société sont déterminés par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, par les statuts de la Société et par le Règlement intérieur du Conseil d’Administration. À la date de publication du présent document, la Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de dix membres dont quatre administrateurs indépendants et deux administrateurs représentant les salariés. Il comprend par ailleurs quatre femmes. Les conditions de nomination des administrateurs et la durée de leur mandat sont rappelées dans le tableau ci-après. Type d’administrateurs Mode de nomination Durée du mandat Nombre d’administrateurs Texte de référence Administrateurs Nomination par l’Assemblée Générale des actionnaires ; ou Cooptation par le Conseil d’Administration et ratification de la cooptation par l’Assemblée Générale des actionnaires 3 ans 8 Article L. 225-18 du Code de commerce Administrateurs représentant les salariés Un administrateur désigné par le Comité d’Entreprise Européen, Un administrateur élu par les salariés 3 ans 2 Article L. 225-27-1 du Code de commerce Politique de diversité menée au sein du Conseil Le Conseil d’Administration veille à appliquer les principes du Code AFEP-MEDEF concernant sa composition et celle de ses Comités. Le Conseil poursuit notamment son objectif d’améliorer la diversité et la complémentarité des compétences et des expériences et la diversité des profils tout en veillant à maintenir une représentation équilibrée des femmes et des hommes et une proportion d’administrateurs indépendants dans l’esprit des recommandations du Code AFEP-MEDEF afin de garantir aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies avec l’indépendance, l’objectivité et l’expertise nécessaires. application des articles L. 22-10-3 et L. 225-18-1 du Code de commerce. Le Conseil est donc conforme aux dispositions précitées du Code de commerce selon lesquelles lorsque le Conseil d’Administration est composé au plus de huit membres, l’écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux (1) . À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Conseil d’Administration comprend quatre femmes, dont une administratrice représentant les salariés non comptabilisée pour apprécier le respect de la proportion femmes/hommes requise en De plus, sur dix administrateurs quatre sont considérés comme indépendants et deux représentants les salariés. Le Conseil d’Administration estime que sa composition est équilibrée dans la mesure où il compte parmi ses membres : des administrateurs ayant une bonne connaissance de la Société E et de son environnement ; des administrateurs nommés récemment et venant d’horizons E divers ; des administrateurs représentant les salariés. E Compte non tenu des deux administrateurs représentant les salariés, le Conseil est composé de 3 femmes et 5 hommes. (1) 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de direction 49 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Indépendance des administrateurs Dans sa démarche d’appréciation de l’indépendance de ses membres et de prévention des risques de conflit d’intérêts entre l’administrateur et la Direction, la Société ou le Groupe, le Conseil d’Administration prend en compte l’intégralité des critères du code AFEP-MEDEF qui sont repris dans son Règlement intérieur. Ainsi, est réputé indépendant l’administrateur qui n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, le Groupe ou sa Direction, soit en particulier l’administrateur qui : n’est pas ou n’a pas été au cours des cinq années précédentes : 1. salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, – salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur – d’une société que la Société consolide ; n’est pas dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans 2. laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; n’est pas ou n’est pas lié directement ou indirectement à un 3. client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement ou conseil significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ; n’a pas de lien familial proche avec un mandataire social de la 4. Société ; n’a pas été, au cours des cinq années précédentes, Commissaire 5. aux Comptes de la Société ; n’est pas administrateur de la Société depuis plus de douze ans ; 6. ou n’est pas ou ne représente pas un actionnaire significatif de la 7. Société détenant plus de 10 % du capital ou des droits de vote de celle-ci. L’évaluation annuelle de l’indépendance de chacun des membres du Conseil d’Administration, conformément au code AFEP-MEDEF et au Règlement intérieur du Conseil d’Administration, a eu lieu lors de la réunion du Conseil d’Administration du 16 septembre 2022. Lors de cette réunion, le Conseil d’Administration a notamment examiné les relations d’affaires pouvant être entretenues avec les sociétés dans lesquelles un ou plusieurs des administrateurs sont associés et a procédé, dans ce cadre, à des tests de matérialité permettant d’en vérifier le caractère significatif ou non. Conformément à son Règlement intérieur et aux recommandations de l’AMF, il est rappelé que lorsque des situations de conflits d’intérêts sont identifiées, l’administrateur concerné ne participe ni au vote ni aux discussions sur le sujet concerné. Compte tenu de ce qui précède, et comme résumé ci-dessous, le Conseil d’Administration a ainsi validé l’indépendance des administrateurs qui suivent : Monsieur Georges Sampeur ; E Madame Christine Declercq ; E Madame Claire Gagnaire ; E Madame Delphine Grison. E Conformément au code AFEP-MEDEF qui prévoit que Monsieur Emmanuel de Pinel de la Taule et Madame Claire Linssen, administrateurs représentant les salariés, ne sont pas comptabilisés pour établir le pourcentage d’administrateurs indépendants, sur l’exercice 2022/2023 le taux d’indépendance du Conseil d’Administration est en conséquence de 50 % (quatre administrateurs sur huit) soit une proportion égale au seuil préconisé par le Code AFEP-MEDEF en cas de société non contrôlée. Situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF Salarié/ dirigeant de la Société Mandats croisés Relations d’affaires Lien familial Commis- saires aux Comptes Durée supérieur à 12 ans Action- naire significatif Indépen- dant 1 Georges Sampeur X X X X X X X OUI 2 Franck Gervais V X V X X X X NON 3 Alcentra Flandre Limited, représentée par Amos Ouattara X X X X X X V NON 4 Fidera Limited, représentée par Jérôme Loustau X X X X X X V NON 5 Pascal Savary X X V (1) X X X X NON 6 Christine Declercq X X X X X X X OUI 7 Claire Gagnaire X X X X X X X OUI 8 Delphine Grison X X X X X X X OUI X – le critère est sans objet. V – le critère est applicable. Pascal Savary est Président d’Atream. Atream est bailleur institutionnel du Groupe. Par ailleurs, Atream a constitué avec des partenaires institutionnels (compagnies d’assurances, (1) banques, mutuelles…) une société foncière en priorité dédiée au Groupe, qui a pour objet principal d’acquérir et de louer au Groupe des résidences, hôtels, écovillages et toute autre forme d’hébergement touristique en VEFA ou en BEFA. Pour ces raisons le Conseil d’Administration a estimé que Pascal Savary entretenait indirectement des relations d’affaires significatives avec le Groupe. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de direction 50 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Composition du Conseil d’Administration 3.2.1.3 Au 30 septembre 2022, post recomposition à la date de réalisation définitive des Opérations de Restructuration (le 16 septembre 2022), le Conseil d’Administration de Pierre et Vacances SA était composé de dix membres, dont quatre qualifiés d’administrateurs indépendants selon les critères énoncés dans le Code AFEP-MEDEF et deux administrateurs représentants les salariés (1) . Administrateur Nationalité Age Sexe Date d’entrée en fonction Date du dernier renouvel- lement Fin d’exercice du mandat Adminis- trateur indépen- dant (1) Membre de Comités du Conseil Nombre d’actions détenues dans la Société Fonction principale hors Société Georges Sampeur, Président du Conseil d’Administration Française 68 ans M 16/09/2022 - AG statuant sur les comptes 2023/2024 Oui Comité d’Audit CRN (2) (9) CSRSE (3) Comité Financier 0 (4) Président du Comité de Surveillance de groupe Vacanceselect Franck Gervais, Directeur Général Française 45 ans M 16/09/2022 - AG statuant sur les comptes 2023/2024 - Comité Financier 0 NA Alcentra Flandre Limited, représentée par Amos Ouattara Britannique 39 ans M 16/09/2022 - AG statuant sur les comptes 2023/2024 - CRN Comité Financier 115 325 307 (5) Gérant de portefeuille Alcentra Fidera Limited, représentée par Jérôme Loustau Française 42 ans M 16/09/2022 - AG statuant sur les comptes 2023/2024 - Comité d’Audit Comité Financier 110 099 132 (6) Associé Fidera Pascal Savary Française 66 ans M 16/09/2022 - AG statuant sur les comptes 2023/2024 - CSRSE Comité Financier (9) 40 000 000 (7) Président d’Atream Christine Declercq, administrateur référent Française 60 ans F 16/09/2022 - AG statuant sur les comptes 2023/2024 Oui Comité d’Audit (9) 0 Directeur Financier du groupe Picard Claire Gagnaire Française 54 ans F 16/09/2022 - AG statuant sur les comptes 2023/2024 Oui CRN CSRSE (9) 0 Secrétaire Générale d’Hellio Delphine Grison Française 53 ans F 16/09/2022 - AG statuant sur les comptes 2023/2024 Oui Comité d’Audit CSRSE 0 Présidente de DGTL Conseil Emmanuel de Pinel de la Taule, administrateur représentant les salariés (8) Française 50 ans M 30/10/2020 - 30/10/2023 - - 5 NA Claire Linssen, administrateur représentant les salariés (8) Française 65 ans F 21/04/2022 - 09/11/2023 - - 5 NA Les critères retenus pour qualifier un administrateur d’indépendant sont ceux issus du Code AFEP-MEDEF. La situation de chaque administrateur au regard des critères (1) d’indépendance a été examinée par le Conseil d’Administration le 16 septembre 2022. Comité des Rémunérations et des Nominations. (2) Comité de la Stratégie et de la Responsabilité Sociale d’Entreprise. (3) 1 234 008 au 12 décembre 2022 après acquisition d’actions auprès de Fidera, Pastel Holding et des acquisitions sur le marché (voir section 3.5.3.3) via Financière Gaspard SARL. (4) Via Alcentra SCF II SARL et San Bernardino County Employees Retirement Association, affiliées d’Alcentra. (5) 110 099 132 au 30 septembre 2022 et 109 474 132 au 12 décembre 2022 (après cession d’actions à la société de Monsieur Georges Sampeur) via Fidera Master, SCSP RAIF (6) affiliée de Fidera. 40 000 000 au 30 septembre 2022 et 39 750 000 au 12 décembre 2022 (après cession d’actions à la société de Monsieur Georges Sampeur) via Pastel Holding, affiliée d’Atream. (7) La représentation des salariés au sein du Conseil d’Administration est assurée par deux administrateurs qui ont été désignés conformément aux dispositions statutaires : en date du 30 octobre (8) 2020, Monsieur Emmanuel de Pinel de la Taule a été élu par les salariés ; en date du 9 novembre 2020, Monsieur Dominique Girard a été désigné par le Comité d’Entreprise Européen. Dominique Girard a été remplacé par Claire Linssen, suppléante de celui-ci, lors de la réunion du Conseil d’Administration du 21 avril 2022 ayant constaté le départ à la retraite de Dominique Girard. Il est rappelé que la durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est fixée à trois ans courant à compter de leur élection ou leur désignation et est renouvelable. Président du Comité. Il est précisé que Monsieur Gérard Brémond, fondateur du Groupe et ancien Président du Conseil d’Administration, a été nommé le 3 octobre 2022 (1) Président d’honneur (non-administrateur). Ce titre symbolique ne lui octroie pas d’accès au Conseil d’Administration. Il n’entre donc pas dans la composition du Conseil d’Administration. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de direction 51 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Évolution de la composition du Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2021/2022 En 2021/2022, la composition du Conseil d’Administration a évolué comme suit : Renouvellements par l’Assemblée Générale du 31 mars 2022 Gérard Brémond La société S.I.T.I. Andries Arij Olijslager Delphine Brémond Annie Famose La société BM Conseil Léo Brémond Marie-Christine Huau Départs Dominique Girard représentant des salariés est parti à la retraite au 21 avril 2022. Démission ayant pris effet à la date de réalisation définitive des Opérations de Restructuration soit le 16 septembre 2022 Monsieur Gérard Brémond S.I.T.I., représentée par Monsieur Olivier Brémond Monsieur Andries Arij Olijslager Madame Delphine Brémond Madame Annie Famose BM Conseil, représentée par Monsieur Bertrand Meheut Madame Alma Brémond Madame Amélie Blanckaert Monsieur Jean-Pierre Raffarin Monsieur Léo Brémond Madame Marie-Christine Huau Nominations Claire Linssen, suppléante de Dominique Girard remplace celui-ci en qualité d’administrateur représentant les salariés à compter du 21 avril 2022. Franck Gervais (Assemblée Générale du 8 juillet 2022, nomination ayant pris effet à la date de réalisation définitive des Opérations de Restructuration soit le 16 septembre 2022) Pascal Savary (Assemblée Générale du 8 juillet 2022, nomination ayant pris effet à la date de réalisation des définitive Opérations de Restructuration soit le 16 septembre 2022) Fidera Ltd (Assemblée Générale du 8 juillet 2022, nomination ayant pris effet à la date de réalisation définitive des Opérations de Restructuration soit le 16 septembre 2022) Alcentra Flandre Ltd (Assemblée Générale du 8 juillet 2022, nomination ayant pris effet à la date de réalisation définitive des Opérations de Restructuration soit le 16 septembre 2022) Cooptations Monsieur Georges Sampeur (Cooptation par le Conseil d’Administration du 16 septembre 2022 en remplacement de Monsieur Gérard Brémond, ratification de la cooptation par l’Assemblée Générale du 30 septembre 2022) Madame Christine Declercq (Cooptation par le Conseil d’Administration du 16 septembre 2022 en remplacement de S.I.T.I., ratification de la cooptation par l’Assemblée Générale du 30 septembre 2022) Madame Delphine Grison (Cooptation par le Conseil d’Administration du 16 septembre 2022 en remplacement de Monsieur Andries Arij Olijslager, ratification de la cooptation par l’Assemblée Générale du 30 septembre 2022) Madame Claire Gagnaire (Cooptation par le Conseil d’Administration du 16 septembre 2022 en remplacement de Madame Delphine Brémond, ratification de la cooptation par l’Assemblée Générale du 30 septembre 2022) Évolution de la composition du Conseil d’Administration soumise à l’Assemblée Générale du 16 février 2023 Néant. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de direction 52 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Informations sur les membres du Conseil d’Administration au 30 septembre 2022 3.2.1.4 Georges SAMPEUR, Président du Conseil d’Administration Adresse professionnelle : L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 Paris Cedex 19 Expertise : Georges Sampeur a commencé par une carrière internationale qui l’a amené à diriger Avis au Royaume-Uni. De 1999 à 2003 il a été PDG et Executive President Europe de Carlson Wagonlit Travel. Il a ensuite été contacté par Duke Street Capital pour diriger le groupe B&B qui comptait 70 hôtels. En 20 ans, il multiplie la taille du groupe par 10, mène 5 LBO jusqu’à l’acquisition de la société par Goldman. Il reste Président du Conseil de Surveillance mais confie le plan opérationnel à son numéro 2 qu’il a formé : Monsieur Fabrice Collet. Il est également Président du Comité de Surveillance de Vacances Select qui vient d’être vendu par Permira à PAI. Il quittera la présidence de ce Comité après la clôture de l’opération. La transaction devrait être finalisée en décembre 2022. C’est un PDG et entrepreneur expérimenté, doté d’une excellente vision stratégique, d’une remarquable rigueur d’exécution et d’un très bon sens de la gestion et du leadership. Il a repositionné B&B pour en faire une chaîne hôtelière économique mais de qualité avec un « rapport qualité/prix » élevé. Très tôt, il a pris le virage de la prise de conscience environnementale tout en utilisant ce concept pour améliorer la rentabilité. Il a développé le Groupe dans 13 pays d’Europe et plus récemment au Brésil. Il apporte son expérience de PDG, sa connaissance de l’industrie des loisirs, son expérience internationale ainsi qu’une solide expérience de la gouvernance. Il connaît également le secteur du Private Equity. Mandats exercés dans d’autres sociétés : (les entités extérieures au Groupe sont identifiées par une ) Mandats à titre personnel : Bretagne Participation * : Président ; E Atlanta * : administrateur ; E Central Hôtel * : administrateur ; E Football Club de Lorient Bretagne Sud * : administrateur ; E Fond de dotation du Festival Interceltique de Lorient * : E administrateur ; Winfarm (cotée sur Euronext) * : administrateur ; E Concorde Office * : Gérant ; E SCI Grégoire * : Gérant ; E Financière Gaspard * : Gérant ; E SARL Ange * : Gérant ; E Sailidaire * : Président. E Mandats au titre de Financière Gaspard : Vacanceselect Holding SAS * : Président du Comité de E Surveillance ; Casper Topco * : Président du Comité de Surveillance ; E Groupe B&B hôtel * : Président du Conseil de Surveillance ; E Manche Atlantique Presse (le Journal des Entreprises) * : E Président ; CEP Lorient Breizh Basket * : Président du Comité de Surveillance ; E Twoyoutoo * : administrateur ; E SCI Kerletu : Gérant E Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : (les entités extérieures au Groupe sont identifiées par une ) Anama * (groupe Batipart) : administrateur ; E Onomo * (groupe Batipart) : administrateur ; E Groupe de Casinos Joa * : administrateur. E Franck GERVAIS, Directeur Général Adresse professionnelle : L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 Paris Cedex 19 Expertise : Franck Gervais, X-Ponts de 45 ans, a piloté avec succès pendant trois ans la transformation du secteur Europe du groupe Accor avant de rejoindre le Groupe début 2021 et de diriger les Opérations de Restructuration qui ont abouti le 16 septembre 2022. Auparavant, au sein du groupe SNCF, il a assuré les fonctions de Directeur Général successivement de Thalys, puis de Voyages-SNCF.com. Cette combinaison d’expérience opérationnelle-digitale-marketing, de vision stratégique et de leadership reconnu, trouvera sa pleine application dans la conduite du Groupe vers l’avenir. Mandats exercés dans d’autres sociétés : (les entités extérieures au Groupe sont identifiées par une ) La Poste * : aministrateur ; E Groupe Lucien Barrière * : Représentant permanent de la société E groupe Marc de Lacharrière, administrateur. Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : (les entités extérieures au Groupe sont identifiées par une ) Union des Marques (association) : Président du Conseil E d’Administration ; SCI de la Cascade * : Co-gérant-associé. E Alcentra Flandre Limited Immatriculation : 9241646 (Royaume-Uni) Mandats exercés dans d’autres sociétés : (les entités extérieures au Groupe sont identifiées par une ) Stiga SA * : Administrateur ; E Stiga C Sarl * : Administrateur ; E Financière Truck Investissement * : Administrateur. E Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : (les entités extérieures au Groupe sont identifiées par une ) Novartex SAS * : administrateur. E Représentée par : Monsieur Amos Ouattara Adresse professionnelle de Monsieur Amos Ouattara : L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 Paris Cedex 19 Expertise : Financière Portfolio Manager pour les stratégies d’investissements alternatifs d’Alcentra, qu’il a rejoint en juin 2015. Auparavant il a été membre des équipes d’investissements de Goldman Sachs, de Mount Kellett, et de KKR & Co, où il était responsable du développement de l’activité « special situations » en France. Il est titulaire d’un Master en Math Appliquées et un Master en Management. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de direction 53 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Mandats exercés dans d’autres sociétés : Néant Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Néant Fidera Limited Immatriculation : 11771958 (Royaume-Uni) Mandats exercés dans d’autres sociétés : Néant Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Néant Représentée par : Monsieur Jérôme Loustau Adresse professionnelle de Monsieur Jérôme Loustau : L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 Paris Cedex 19 Expertise : Financière Diplômé de l’ESSEC, il débute sa carrière en finance chez KPMG (2002-2003). Il rejoint ensuite la banque d’investissement, d’abord la Deutsche Bank en conseil en opérations de haut de bilan (2005-2008), puis la Banque Européenne pour la Reconstruction et le Développement en financement (2009-2011) et de nouveau la Deutsche Bank en investissement en crédit (2011-2014). En 2014, il rejoint le fonds d’investissement Attestor Capital, d’abord en tant que manager puis en tant qu’associé à partir de 2015. En janvier 2020, il rejoint Fidera en tant qu’associé et gérant de portefeuille. Mandats exercés dans d’autres sociétés : Néant Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Groupe Saur (fin en 2019) Pascal SAVARY Adresse professionnelle : L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 Paris Cedex 19 Expertise : Pascal Savary débute sa carrière en 1981 au sein d’un groupe de distribution alimentaire français. Quatre ans plus tard, il devient Directeur de Filiales opérationnelles chez ACCOR. Il y restera sept ans. Fort de cette première expérience dans l’univers touristique, il rejoint le domaine de la gestion d’actifs en 1992, d’abord en tant que Conseil en investissements immobiliers pour le compte de Banques Privées Françaises, puis pour STAM EUROPE et enfin au sein du groupe Caisse d’Épargne, où il occupera respectivement les postes de Directeur des Acquisitions et des Fonds Immobiliers pour l’Europe et de Directeur Général de GCE REIM (gestionnaire d’actifs immobiliers). En 2008, combinant ses expériences dans le tourisme et dans la gestion d’actifs, il crée la société de gestion indépendante Atream spécialisée dans la gestion d’actifs et de fonds immobiliers avec une expertise reconnue sur les actifs adossés au secteur du tourisme. Mandats exercés dans d’autres sociétés : (les entités extérieures au Groupe sont identifiées par une ) Mandats à titre personnel : Atream * : Président et Président du Comité Stratégique ; E OPCI CAPITOLE * : Membre du Conseil d’Administration ; E OPCI CAPITOLE * : Président du Conseil d’Administration ; E SAS DELTA PORT-ZELANDE * : Membre du Comité de Surveillance. E Mandats au titre d’Atream : Atream Euro Hospitality * : Société de gestion ; E Atream Euro Hospitality * : Membre du Comité de Suivi ; E BCL IMMO INVEST * : Gérant ; E DE EEMHOF INVEST BV * : Managing Director A E DE EEMHOF INVEST BV * : Membre du Comité Consultatif ; E DE HAAN INVEST * : Membre du Conseil d’Administration ; E FIFV Grands Crus Classés Selection * : Société de gestion ; E FIFV Grands Crus Classés Selection * : Membre Comité de Suivi ; E FIREF (France) OPPCI * : Président ; E FIREF (France) OPPCI * : Société de gestion ; E FONCIERE PROCIVIS * : Société de gestion ; E Groupement Foncier Viticole Château Fombrauge Grand cru E classé de St Emilion * : Société de gestion ; Hôtels et Résidences Développement * : Président ; E LES ARCS MALGOVERT * : Société de gestion ; E OPCI CAPITOLE * : Société de gestion ; E OPPCI VALOR REAL ESTATE I * : Société de gestion ; E Porte Océane : Président ; E RENAISSANCE INVEST * : Gérant ; E RENAISSANCE INVEST * : Membre du Comité de Suivi ; E SAS AM REI * : Président ; E SAS BOLIVAR * : Président ; E SAS DELTA PORT-ZELANDE * : Président ; E SAS FONCIERE THOYNARD * : Président ; E SAS FONCIERE THOYNARD : Membre du Comité d’Investissement ; E SAS THIERS * : Président ; E SCI 99 ROUTE D’ESPAGNE * : Gérant ; E SCI AEROCAMPUS BLAGNAC * : Gérant ; E SCI AEROCAMPUS BLAGNAC * : Membre du Comité de Suivi ; E SCI ARCS PANORAMA INVEST * : Gérant ; E SCI ATREAM GARDEN INVEST * : Gérant ; E SCI CARAC PERSPECTIVES IMMO * : Gérant ; E SCI CANOPEE INVESTISSEMENT * : Gérant ; E SCI COMMUNITY INVEST * : Gérant ; E SCI COTE GARE * : Gérant ; E SCI ECUREUIL COEUR MEDITERRANEE * : Gérant ; E SCI HRD ALPAGA * : Gérant ; E SCI HRD ALPAGA * : Membre du Comité de Suivi ; E SCI HRD BLAGNAC * : Gérant ; E SCI HRD CLERMONT FERRAND * : Gérant ; E SCI HRD LILLE NATIONALE * : Gérant ; E SCI HRD PORTE D’IVRY * : Gérant ; E SCI IMMO SPORT * : Gérant ; E SCI METRO GREEN URBAN * : Gérant ; E SCI PIERRE PAUL R * : Gérant ; E SCI TRACTION RENAISSANCE * : Gérant ; E SCI WOODPARC * : Gérant ; E SCPI ATREAM HOTELS * : Société de gestion ; E SCPI CARAC PERSPECTIVE IMMO * : Société de gestion ; E SCPI TOURISME & LITTORAL * : Société de gestion ; E SHM HOTEL * : Président ; E 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de direction 54 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS STONE * : Président ; E SUNLIGHT * : Président ; E URBAN GARDEN * : Gérant ; E Vittel Invest * : Président ; E WINLIT * : Gérant. E Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Néant Christine DECLERCQ, administrateur référent Adresse professionnelle : L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 Paris Cedex 19 Expertise : Christine Declercq a 18 ans d’expérience en tant que Directeur Financier du groupe Picard (premier distributeur de produits surgelés en France réalisant 1,6 milliard d’euros de chiffre d’affaires et employant 5 000 personnes). Avant de rejoindre le groupe Picard, elle a été contrôleur de gestion chez Technip pendant deux ans. Au cours de sa carrière, elle a acquis une forte expertise en matière de sociétés financées par LBO/Private Equity, de financement et de refinancement, de prévisions, de reporting, de comptabilité, de fiscalité, de gestion de trésorerie, de due diligence, de fusions et acquisitions, etc. Les succès des LBO de Picard lui ont donné une image forte au sein de la communauté financière française. Christine a l’habitude de travailler avec des sociétés de capital-investissement (Candover, Montagu, BCPartners et Lion Capital), ainsi qu’avec des partenaires stratégiques. Elle a démontré sa capacité à interagir et à s’adapter à différents actionnaires et à évoluer dans des environnements avec des fonds différents. Chez Picard, elle a mis en place une forte culture d’optimisation des liquidités et de la rentabilité (portant la marge d’EBITDA à 15 %) sans impact négatif sur la culture d’entreprise, connue pour son intérêt et son attention envers ses salariés. Elle est réputée pour son intégrité et son instinct naturel dans les affaires. Elle apporte clairement sa forte expertise financière. Mandats exercés dans d’autres sociétés : Néant Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Néant Claire GAGNAIRE Adresse professionnelle : L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 Paris Cedex 19 Expertise : Diplômée de la Sorbonne, Claire Gagnaire a commencé sa carrière au sein de la compagnie aérienne Air Inter puis de TAT. Elle a ensuite rejoint Amadeus, le leader européen des technologies dédiées à l’industrie du voyage. En 2000, elle rejoint Carlson Wagonlit Travel (CWT), leader mondial de la gestion des voyages d’affaires, des réunions et des événements, en tant que gestionnaire de comptes. En 2004, elle est nommée Directrice Générale de Sabre Travel Network, le principal fournisseur américain de solutions pour les agences de voyages, les entreprises, les fournisseurs et les développeurs. Pendant 9 ans, elle a développé l’activité en France et au Benelux. Elle rejoint le groupe Hellio en 2013, où elle est nommée Directrice du Développement Commercial et de la Communication, puis Secrétaire Générale et Directrice des Relations Extérieures. Tout au long de sa carrière, Claire Gagnaire a développé un vif intérêt et une expertise sur les questions de RSE. En plus de son rôle de Secrétaire Générale d’Hellio, acteur majeur de la maîtrise de l’énergie, elle a été nommée Présidente de l’association Les Transitionneurs pour un an, à la suite du vote de l’Assemblée Générale du 25 janvier 2022. L’association a pour objet d’imaginer, de promouvoir et de soutenir les initiatives en accélérant la convergence des transitions sociétales, écologiques, économiques, culturelles, numériques et démocratiques à toutes les échelles dans les territoires. Mandats exercés dans d’autres sociétés : Néant Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Néant Delphine GRISON Adresse professionnelle : L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 Paris Cedex 19 Expertise : Delphine Grison est Présidente de DGTL Conseil, société au travers de laquelle elle réalise des missions de conseil en stratégie et transformation digitale. Delphine Grison est également administratrice et membre du Comité d’Audit de Dekuple (anciennement dénommée « ADL performance ») et de SOLOCAL. Elle a été Directrice Marketing et Data Intelligence de CBRE France entre 2015 et 2020, après avoir travaillé pendant plus de 10 ans dans les médias, avec successivement des fonctions finance, stratégie, marketing et digital. Elle a notamment dirigé les activités digitales de Lagardère Active Digital jusqu’en 2013 en tant que Présidente de Lagardère Active Digital et membre du Directoire de Lagardère Active. Elle a parallèlement été administratrice d’Asmodée entre 2014 et 2018. Delphine Grison est ancienne élève de l’ENS (1987), docteur en physique quantique (1992) et ingénieur des Ponts et Chaussées (1994). Mandats exercés dans d’autres sociétés : (les entités extérieures au Groupe sont identifiées par une ) DGTL Conseil * : Présidente ; E Solocal * : administratrice et membre du Comité d’Audit ; E Dekuple * : administratrice et membre du Comité d’Audit ; E Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : (les entités extérieures au Groupe sont identifiées par une ) Asmodee Holding * : administratrice. E 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de direction 55 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Emmanuel DE PINEL DE LA TAULE, administrateur représentant les salariés Adresse professionnelle : Pierre & Vacances, 1113 route de la bardasse 83310 GRIMAUD Expertise : De formation technique maintenance immobilière, Emmanuel Pinel de la Taule, dans le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs depuis 1996, a gravi les échelons pour être au poste de Responsable pôle FMS sur la zone du golfe de St Tropez. Il est également en parallèle entraîneur diplômé de hand-ball Mandats exercés dans d’autres sociétés : Néant Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Néant Claire LINSSEN, administrateur représentant les salariés Adresse professionnelle : L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 Paris Cedex 19 Expertise : Depuis son entrée à l’école hôtelière Jean Drouant Rue Médéric à Paris, Claire Linssen suit un parcours essentiellement commercial, dans l’hôtellerie, le tourisme et la restauration, dans différents groupes tel que Accor. Elle entre dans le Groupe en juin 2002, et occupe plusieurs fonctions commerciales dans le département des activités hôtelières et touristiques liées à des événements d’entreprises. En relation avec les équipes sur sites, elle organise des séminaires pour des entreprises, allant du Comité de Direction de 15 personnes jusqu’à l’évènement d’envergure de 1 000 personnes. Depuis avril 2018, cette expertise commerciale est mise au profit du département ventes indirectes, en tant que Responsable Trade Marketing/Animation des Ventes. En synergie avec les commerciaux du département, et avec l’appui des services transverses, Claire Linssen met en place les supports de vente pour une clientèle de tour-opérateur, tour-opérateur en ligne, groupes et séminaires. Elle gère également les chèques cadeaux du Groupe pour des opérations de stimulation et jeux concours. Mandats exercés dans d’autres sociétés : Néant Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Néant La Direction Générale 3.2.2 Modalités d’exercice de la Direction 3.2.2.1 Générale Depuis le 3 septembre 2018, les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général sont dissociées. Monsieur Gérard Brémond a exercé les fonctions de Président du Conseil d’Administration du 3 septembre 2018 au 16 septembre 2022. Depuis le 16 septembre 2022, Monsieur Georges Sampeur exerce les fonctions de Président du Conseil d’Administration. Lors de la cooptation de Georges Sampeur le Conseil a examiné les modalités d’exercice de la Direction Générale et a renouvelé le choix de la dissociation des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’Administration. Ce choix permet une répartition équilibrée des pouvoirs au sein de la Société, la nomination d’un Président du Conseil d’Administration indépendant au sens du Code AFEP-MEDEF et la préservation des intérêts des parties prenantes. Monsieur Franck Gervais exerce les fonctions de Directeur Général depuis le 7 janvier 2021. Il exerce également les fonctions d’administrateur depuis le 16 septembre 2022 à la suite de sa nomination par l’Assemblée Générale du 8 juillet 2022 prenant effet à la date de réalisation définitive des Opérations de Restructuration. La participation pleine et entière du Directeur Général en qualité d’administrateur aux débats du Conseil a, en effet, été considérée comme essentielle pour le bon fonctionnement de la Société. Informations sur le Directeur 3.2.2.2 Général Franck GERVAIS Nationalité : Française Date de naissance : 17 décembre 1976 Date d’entrée en fonction : 7 janvier 2021 Fin d’exercice du mandat : mandat à durée indéterminée Adresse professionnelle : L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 Paris Cedex 19 Expertise, mandats exercés dans d’autres sociétés et mandats échus au cours des cinq derniers exercices : voir section 3.2.1. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de direction 56 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Informations complémentaires concernant les membres du Conseil 3.2.3 d’Administration et la Direction Générale Liens familiaux 3.2.3.1 Liens familiaux entre les administrateurs/le Directeur Général : Néant Absence de condamnation pour 3.2.3.2 fraude, d’association à une faillite ou d’incrimination et/ou de sanction publique À la connaissance de la Société, aucun mandataire social n’a fait l’objet : d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq E dernières années au moins ; d’une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des E cinq dernières années au moins ; d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée E par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq dernières années au moins. Enfin, à la connaissance de la Société, aucun mandataire social n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. Absence de conflit d’intérêts 3.2.3.3 À la connaissance de la Société, il n’existe aucun conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société, des administrateurs et dirigeants de la Société et leurs intérêts privés et/ou devoirs. Le Règlement intérieur du Conseil prévoit que l’administrateur a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, et doit s’abstenir de participer aux débats et au vote de toute délibération du Conseil pour laquelle il serait dans une telle situation de conflit d’intérêts. En termes de gestion de conflits d’intérêts l’article 3.5.5 du Règlement intérieur prévoit : « Afin de prévenir toute situation de conflit d’intérêts, et même en l’absence de déclaration de conflit d’intérêts par l’un des administrateurs, préalablement à la diffusion des documents qui seront présentés, le Président du Conseil (ou, le cas échéant, l’administrateur référent) peut prendre attache avec le ou les administrateurs susceptibles d’être en situation de conflit d’intérêts, afin d’évoquer le ou les points à l’ordre du jour qui seraient de nature à créer une situation de conflit d’intérêts. Dans le cas où il apparaît, au vu des éléments d’information portés à la connaissance du Président du Conseil (ou, le cas échéant, de l’administrateur référent), exister une situation de conflit d’intérêts, même potentiel ou à venir et qu’aucun signalement de cette situation ou risque n’a été opéré conformément à l’obligation mentionnée au 3.5.2 du présent Règlement intérieur par chaque administrateur concerné, le Président du Conseil (ou, le cas échéant, l’administrateur référent), à titre conservatoire et jusqu’à ce que la situation apparente de conflit d’intérêts ait pu être examinée, peut suspendre la transmission à chaque administrateur concerné, des informations et documents portant sur le(s) dossier(s) pour le(s)quel(s) apparaît exister cette situation ou ce risque de conflit d’intérêts. Le Président du Conseil (ou, le cas échéant, l’administrateur référent) peut également, de sa propre initiative, suspendre la transmission des informations et documents et procéder à l’examen de la situation. Si le temps nécessaire pour examiner la situation apparente de conflit d’intérêts manque en fait, le Président du Conseil peut également (le cas échéant, en concertation avec l’administrateur référent), décider de reporter la discussion et le vote de la (des) délibération(s) du Conseil (ou, le cas échéant, des Comités) relative(s) à ce(s) dossier(s). L’examen interne évoqué ci-dessus est mené par le Président du Conseil (ou, le cas échéant, l’administrateur référent) dans le respect des principes d’objectivité et de transparence. Dans le cadre de cet examen interne, chaque administrateur concerné par la situation apparente de conflit d’intérêts qui n’a pas été signalée conformément à l’obligation mentionnée au 3.5.2 du présent Règlement intérieur doit se voir offrir la possibilité d’être entendu par le Président du Conseil (ou, le cas échéant, l’administrateur référent) et avoir la possibilité de faire part en temps utile de ses observations sur la situation ou le risque apparent de conflit d’intérêts qui le concerne. Au terme de l’examen interne, le Président du Conseil (le cas échéant, en concertation avec l’administrateur référent) décide d’autoriser ou non la transmission à chaque administrateur concerné des informations et documents portant sur le(s) dossier(s) pour le(s)quel(s) la transmission avait été initialement suspendue en raison d’une apparence de situation ou de risque de conflit d’intérêts. Le Président du Conseil (le cas échéant, en concertation avec l’administrateur référent) peut également demander à chaque administrateur concerné de s’abstenir d’assister et de participer au vote des délibérations du Conseil relatives à ces dossiers ainsi qu’à la discussion et/ou aux présentations précédant ce vote. Le Président du Conseil (le cas échéant, en concertation avec l’administrateur référent) peut, le cas échéant, étendre cette demande d’abstention aux réunions des Comités ». 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement des organes d’administration et de direction 57 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Administrateur référent 3.2.3.4 Madame Christine Declercq a été nommée administrateur référent par le Conseil d’Administration du 16 septembre 2022. L’administrateur référent a pour mission principale de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. À ce titre, il est en charge de : prévenir et gérer la survenance de situations de conflits d’intérêts E en exerçant une action de sensibilisation sur l’existence de faits de nature à engendrer des situations de conflits d’intérêts. L’administrateur référent est tenu informé par chaque administrateur de tout conflit d’intérêts même potentiel. L’administrateur référent en fait part au Conseil, de même qu’il lui fait part de toutes les situations de conflits d’intérêts même potentiels qu’il aurait identifiées par lui-même ; se saisir de toutes les questions intéressant la bonne marche de E la Société soulevées par les membres du Conseil et de les transmettre à la direction générale de façon agrégée ; et superviser l’évaluation périodique du fonctionnement du Conseil. E Informations sur les contrats 3.2.3.5 de services À la connaissance de la Société, à la date du présent Document d’enregistrement universel, aucun mandataire social n’est lié à la Société, ou à l’une de ses filiales, par un contrat de services et prévoyant l’octroi d’avantage aux termes d’un tel contrat. Fonctionnement des organes d’administration 3.3 et de direction Direction et limitation des pouvoirs du Directeur Général 3.3.1 Pouvoirs du Directeur Général 3.3.1.1 En sa qualité de Directeur Général, Monsieur Franck Gervais est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Aucune limitation n’a été apportée aux pouvoirs du Directeur Général qui sont toutefois exercés dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Cautions, avals et garanties 3.3.1.2 Conformément à l’article L. 225-35 du Code de commerce, les cautions, avals et garanties donnés par la Société doivent faire l’objet d’une autorisation du Conseil d’Administration, ainsi que les lettres de confort. Au cours de l’exercice 2021/2022 et dans un contexte de restructuration, il n’a pas été prévu d’autorisation globale pour le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, d’émettre, au nom de la Société, des cautions, avals et garanties à l’égard des tiers. Les différentes sûretés données par la Société ont fait l’objet d’autorisations individuelles. Missions et fonctionnement du Conseil d’Administration 3.3.2 Rôle du Conseil d’Administration 3.3.2.1 Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Par ailleurs, toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de la Société doit faire l’objet d’une approbation préalable par le Conseil d’Administration. Société, une fois par trimestre au cours d’une réunion du Conseil d’Administration de la Société. Le Conseil d’Administration est informé de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la Au moins une fois par trimestre, le Conseil d’Administration fait le point de l’activité touristique et de l’activité immobilière du Groupe et se prononce sur les orientations propres à chacune de ces deux activités. Il est informé de l’évolution des chiffres d’affaires, des principales opérations lancées ou encore des tendances constatées sur les marchés. Le Conseil d’Administration approuve préalablement la mise en œuvre des opérations significatives de réorganisation juridique ainsi que les principales opérations de développement externes et internes (acquisitions, lancement de nouveaux programmes importants, livraisons, etc.). Le recours à l’endettement externe fait l’objet d’une autorisation préalable sauf pour les opérations de financement immobilier courant ne requérant pas de garantie de la maison mère. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement des organes d’administration et de direction 58 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Au-delà de l’examen des comptes annuels et semestriels et de l’examen régulier de l’activité et des résultats des pôles touristiques et immobiliers, les principaux sujets étudiés par le Conseil d’Administration lors du dernier exercice clos le 30 septembre 2022 ont concerné au premier chef l’avancement des Opérations de Restructuration, ainsi que le plan stratégique RéInvention, son financement, sa relation avec ses bailleurs individuels et bailleurs institutionnels, les opérations immobilières, les développements, le gouvernement d’entreprise (auto-évaluation du Conseil d’Administration, démission et cooptation d’administrateurs, répartition des jetons de présence des administrateurs). Le Règlement intérieur du Conseil disponible sur le site Internet de la Société dans la rubrique « Groupe/Gouvernance/Conseil d’Administration » liste un certain nombre de décisions simples devant être adoptées à la majorité simple des administrateurs et des décisions importantes qui nécessitent le vote positif de trois quarts des administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés). Sont qualifiées de décisions simples selon l’article 1.2.1 du Règlement intérieur : « pour toute société du Groupe les décisions portant sur les opérations listées ci-dessous, étant précisé qu’une opération visée ci-dessous ne nécessitera pas d’autorisation préalable du Conseil d’Administration si (x) les conditions spécifiques de cette opération ont été clairement et explicitement détaillées, quantifiées et autorisées dans le cadre du budget du Groupe adopté au cours des douze derniers mois et (y) aucun changement de circonstances n’est intervenu depuis l’approbation dudit budget qui nécessiterait de modifier les conditions de cette opération, : la cession ou l’acquisition de participations ou d’actifs pour une (i) contrepartie (sans dette ni trésorerie) supérieure à 2 000 000 euros mais inférieure à 10 000 000 euros ; toute dépense d’investissement supérieure à 2 000 000 euros (ii) et inférieure à 5 000 000 euros ; tout financement, emprunt, garantie ou opération équivalente, (iii) ainsi que, pour éviter toute ambiguïté, tout bail, crédit-bail, contrat de construction et contrat similaire (telle qu’une vente en état futur d’achèvement), d’un montant supérieur à 2 000 000 euros mais inférieur à 5 000 000 euros sur une base unitaire (pour éviter toute ambiguïté, que la société du Groupe concernée agisse en tant que débiteur ou créancier) ; l’approbation des comptes annuels de la Société et des (iv) comptes annuels consolidés ; le retrait de cote de la Société ; (v) l’approbation, la mise en œuvre ou la modification de toute (vi) réorganisation importante à mettre en œuvre concernant une société du Groupe ; toute transaction avec des parties liées (qu’elle soit prévue ou (vii) non dans le budget), étant précisé que les membres du Conseil d’Administration en conflit d’intérêts ne pourront voter sur cette question ; la nomination ou la révocation des Commissaires aux Comptes (viii) de la Société ; toute transaction qui sort du cours normal des affaires et dont (ix) la valeur de marché est supérieure à 2 000 000 euros mais inférieure à 5 000 000 euros ; tout changement significatif de l’une des normes comptables (x) de la société du Groupe ; toute augmentation de capital immédiate ou différée (sous (xi) quelque forme que ce soit, y compris par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital) concernant une société du Groupe autre que la Société, jusqu’à 3 000 000 euros (sauf si elle est souscrite uniquement par une autre société du Groupe) ; dans le cadre de l’activité touristique, l’engagement, la défense, (xii) le règlement ou l’abandon de toute réclamation, litige ou affaire contentieuse ou de toute procédure judiciaire ou arbitrale engagée par ou contre une société du Groupe, lorsque le montant en jeu pour le Groupe est supérieur à 500 000 euros mais inférieur à 1 000 000 euros, sauf en ce qui concerne les procédures d’urgence dans la mesure où la réunion préalable du Conseil d’Administration est incompatible avec l’urgence sous-jacente (auquel cas les détails de ces procédures d’urgence seront fournis aux administrateurs lors de la prochaine réunion du Conseil d’Administration de la Société) ; dans le cadre de l’activité de développement immobilier, (xiii) l’engagement, la défense, le règlement ou l’abandon de toute réclamation, litige ou affaire contentieuse ou de toute procédure judiciaire ou arbitrale engagée par ou contre une société du Groupe lorsque le montant en jeu pour le Groupe est supérieur à 1 500 000 euros mais inférieur à 5 000 000 euros, sauf en ce qui concerne les procédures d’urgence dans la mesure où la réunion préalable du Conseil d’Administration est incompatible avec l’urgence sous-jacente (auquel cas les détails de ces procédures d’urgence seront fournis aux administrateurs lors de la prochaine réunion du Conseil d’Administration de la Société) ; autre que dans le cadre de l’activité touristique ou de l’activité (xiv) immobilière, l’engagement, la défense, le règlement ou l’abandon de toute réclamation, litige ou affaire contentieuse ou de toute procédure judiciaire ou arbitrale engagée par ou contre une société du Groupe lorsque le montant en jeu pour le Group est supérieur à 500 000 euros mais inférieur à 1 000 000 euros, sauf en ce qui concerne les procédures d’urgence dans la mesure où el la réunion préalable du Conseil d’Administration est incompatible avec l’urgence sous-jacente (auquel cas les détails de ces procédures d’urgence seront fournis aux administrateurs lors de la prochaine réunion du Conseil d’Administration de la Société) ; toute modification importante (autre que celle requise par la (xv) loi, une convention collective ou les termes d’un contrat existant) des termes et conditions d’emploi (y compris, sans limitation, les indemnités de départ, les droits à la retraite et autres avantages) de tout salarié ou mandataire social, ou le licenciement et le recrutement d’un salarié ou la révocation et la nomination d’un mandataire social, dont la rémunération figure ou figurerait parmi les vingt rémunérations les plus élevées du Groupe ; la conclusion de toute nouvelle convention collective avec les (xvi) salariés ou leurs représentants ; la conclusion d’un accord visant à réaliser l’une des actions qui (xvii) précèdent, à condition que, pour éviter toute ambiguïté, la disposition de la présente section (xvii) ne s’applique pas à toute discussion préliminaire ou à tout projet non formalisé concernant l’une des actions qui précèdent ; toute autre décision relevant du Conseil d’Administration autre (xviii) qu’une Décision Importante ». 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement des organes d’administration et de direction 59 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Sont qualifiées de décisions importantes selon l’article 1.2.2 du Règlement intérieur : « pour toute société du Groupe, les décisions portant sur les opérations listées ci-dessous, étant précisé qu’une opération visée ci-dessous ne nécessitera pas d’autorisation spécifique du Conseil d’Administration si (x) les conditions spécifiques de cette opération ont été clairement et explicitement détaillées, quantifiées et autorisées dans le cadre du budget du Groupe adopté au cours des douze derniers mois et (y) aucun changement de circonstances n’est intervenu depuis l’approbation dudit budget qui nécessiterait de modifier les conditions de cette opération : toute opération de fusion ou de scission, de joint-venture (i) significative, de cession ou d’acquisition d’une partie substantielle de l’activité, de participations significatives ou d’actifs stratégiques (à l’exception de la réorganisation interne du pôle Center Parc ou de la réorganisation interne du pôle Pierre & Vacances) ; la cession ou l’acquisition de participations ou d’actifs pour une (ii) contrepartie (sans dette ni trésorerie) égale ou supérieure à 10 000 000 euros ; toute augmentation de capital immédiate ou différée (sous (iii) quelque forme que ce soit, y compris par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital) (i) de la Société, ou (ii) de toute autre société du Groupe (sauf si elle est souscrite uniquement par une autre société du Groupe), pour un montant égal ou supérieur à 3 000 000 euros ; tout changement important dans la stratégie concernant les (iv) secteurs d’affaire ou l’activité (y compris intra-groupe) ; l’approbation et la modification du budget et du plan d’affaires (v) du Groupe ; toute dépense d’investissement (i) égale ou supérieure à (vi) 5 000 000 euros individuellement, ou (ii) égale ou supérieure à 10 000 000 euros au total au cours d’une année fiscale donnée ; toute proposition aux actionnaires de la Société de (vii) modifications importantes des statuts de la Société ; tout rachat et toute annulation de titres par une société du (viii) Groupe (sauf au seul profit d’une autre société du Groupe) ; l’approbation de la politique de financement du Groupe ou de (ix) tout financement, emprunt, garantie ou opération équivalente, ainsi que, pour éviter toute ambiguïté, tout bail, crédit-bail, contrat de construction et contrat similaire (telle qu’une vente en état futur d’achèvement), d’un montant égal ou supérieur à (i) 5 000 000 euros sur une base unitaire ou (ii) 10 000 000 euros sur une base cumulée par année fiscale (pour éviter toute ambiguïté, que la société du Groupe concernée agisse en tant que débiteur ou créancier) ; toute transaction qui sort du cours normal des affaires et dont (x) la valeur de marché est égale ou supérieure à 5 000 000 euros ; d’urgence dans la mesure où la réunion préalable du Conseil d’Administration est incompatible avec l’urgence sous-jacente (auquel cas les détails de ces procédures d’urgence seront fournis aux administrateurs lors de la prochaine réunion du Conseil d’Administration de la Société) ; dans le cadre de l’activité touristique, l’engagement, la défense, (xi) le règlement ou l’abandon de toute réclamation, litige ou affaire contentieuse ou de toute procédure judiciaire ou arbitrale engagée par ou contre une société du Groupe lorsque le montant en jeu pour le Groupe est égal ou supérieur à 1 000 000 euros, sauf en ce qui concerne les procédures dans le cadre de l’activité de développement immobilier, (xii) l’engagement, la défense, le règlement ou l’abandon de toute réclamation, litige ou affaire contentieuse ou de toute procédure judiciaire ou arbitrale engagée par ou contre une société du Groupe lorsque le montant en jeu pour le Groupe est égal ou supérieur à 5 000 000 euros, sauf en ce qui concerne les procédures d’urgence dans la mesure où la réunion préalable du Conseil d’Administration est incompatible avec l’urgence sous-jacente (auquel cas les détails de ces procédures d’urgence seront fournis aux administrateurs lors de la prochaine réunion du Conseil d’Administration la Société) ; autre que dans le cadre de l’activité touristique ou de l’activité (xiii) immobilière, l’engagement, la défense, le règlement ou l’abandon de toute réclamation, litige ou affaire contentieuse ou de toute procédure judiciaire ou arbitrale engagée par ou contre une société du Groupe lorsque le montant en jeu pour le Groupe est supérieur à égal ou 1 000 000 euros, sauf en ce qui concerne les procédures d’urgence dans la mesure où la réunion préalable du Conseil d’Administration est incompatible avec l’urgence sous-jacente (auquel cas les détails de ces procédures d’urgence seront fournis aux administrateurs lors de la prochaine réunion du Conseil d’Administration de la Société) ; toute distribution de dividendes et de réserves par la Société ; (xiv) la cessation d’activité, la dissolution, la liquidation ou la mise (xv) en liquidation de toute société du Groupe (sauf s’il s’agit d’une société détenue à 100 %) ; de vendre, céder, concéder sous licence ou mettre en gage toute (xvi) marque commercial d’une société du Groupe, à l’exception des licences accordées à une société du Groupe tant que cette société demeure une société du Groupe ; toute modification du Règlement intérieur du Conseil (xvii) d’Administration de la Société ; la conclusion d’un accord visant à réaliser l’une des actions qui (xviii) précèdent, étant entendu que pour éviter toute ambiguïté, la disposition de la présente section (xviii) ne s’applique pas à toute discussion préliminaire ou à tout projet non formalisé concernant l’une des actions qui précèdent ». Fonctionnement du Conseil 3.3.2.2 d’Administration Le fonctionnement du Conseil relève des statuts de la Société, du Règlement intérieur du Conseil, et des articles L. 225-17 et suivants du Code de commerce. La durée du mandat des administrateurs est de trois ans. Les statuts de la Société stipulent que nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil, le nombre des membres ayant dépassé cet âge. Les statuts de la Société prévoient également la possibilité de tenir des Conseils d’Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement des organes d’administration et de direction 60 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Règlement intérieur Le Conseil d’Administration a adopté en son sein une Charte de l’administrateur et un Règlement intérieur, qui édictent les règles de fonctionnement du Conseil et le Code de conduite de l’administrateur au regard de son mandat. Ces textes reprennent certaines règles légales et renforcent la notion d’indépendance d’action et de jugement de l’administrateur à l’égard de la Société pour un meilleur contrôle de l’action de celle-ci. Le Conseil d’Administration a modifié son Règlement intérieur (i) le 6 mars 2012 pour définir des « fenêtres négatives » pour les interventions des administrateurs sur les titres de la Société et ce, conformément aux recommandations AMF relatives à la prévention des manquements d’initiés, (ii) le 10 octobre 2018 afin notamment de définir une procédure de gestion des conflits d’intérêts conforme aux recommandations AMF sur le gouvernement d’entreprise et d’intégrer un article dédié à la déontologie boursière tenant compte du règlement européen n° 596/2014 sur les abus de marché, et (iii) le 16 septembre 2022 afin notamment de renforcer les règles relatives à la gestion des conflits d’intérêts (développement de la notion et des critères d’identification de l’administrateur indépendant, mise en place d’un administrateur réfèrent, mise en place d’une procédure visant la prévention des conflits d’intérêts). Le Règlement intérieur du Conseil prévoit en outre que le Conseil se prononce une fois par an sur l’évaluation de ses propres modes de fonctionnement. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Règlement intérieur du Conseil d’Administration est disponible sur le site Internet de la Société. Activités du Conseil 3.3.2.3 d’Administration Le fonctionnement du Conseil d’Administration est déterminé par les dispositions légales et réglementaires, par les statuts et par son Règlement intérieur. Les réunions du Conseil d’Administration font l’objet d’un calendrier annuel. Ce calendrier est ajusté et complété le cas échéant par des réunions supplémentaires en fonction des nécessités de consultation des administrateurs. Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’Administration s’est réuni à 18 reprises ([16 fois avant recomposition du Conseil d’Administration le 16 septembre 2022 et 2 fois jusqu’au 30 septembre 2022. Le taux de participation individuelle des administrateurs aux réunions du Conseil d’Administration et des Comités en 2021/2022 sont détaillés dans le tableau ci-après : Avant recomposition du Conseil d’Administration le 16 septembre 2022 Administrateur Conseil d’Administration Comité d’Audit Comité des Rémunérations et des Nominations Comité RSE Gérard Brémond Président du Conseil d’Administration (1) 100 % - - - Olivier Brémond Représentant S.I.T.I. (1) 81,25 % - - - Andries Arij Olijslager (1) 68,75 % 100 % - - Delphine Brémond (1) 75 % - - Annie Famose (1) 81,25 % 100 % - - Bertrand Meheut Représentant BM Conseil (1) 87,50 % - - 100 % Alma Brémond (1) 87,50 % - - - Amélie Blanckaert (1) 62,5 % - 100 % 100 % Jean-Pierre Raffarin (1) 62,5 % - - - Léo Brémond (1) 100 % - - - Marie-Christine Huau (1) 50 % - - 100 % Emmanuel de Pinel de la Taule (2) 100 % - - - Dominique Girard (2) 100 % - - - Claire Linssen (2) 100 % TOTAL 82,59 % 100 % 100 % 100 % Administrateurs ayant démissionné avec effet au 16 septembre 2022. (1) La représentation des salariés au sein du Conseil d’Administration est assurée par deux administrateurs qui ont été désignés conformément aux dispositions statutaires : en date (2) du 30 octobre 2020, Monsieur Emmanuel de Pinel de la Taule a été élu par les salariés ; en date du 9 novembre 2020, Monsieur Dominique Girard a été désigné par le Comité d’Entreprise Européen. Dominique Girard a été remplacé par Claire Linssen, suppléante de celui-ci, lors de la réunion du Conseil d’Administration du 21 avril 2022 ayant constaté le départ à la retraite de Dominique Girard. Il est rappelé que la durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est fixée à trois ans courant à compter de leur élection ou leur désignation et est renouvelable. Il est tenu compte d’un taux de présence de 100 %, Monsieur Dominique Girard ayant participé à toutes les séances du Conseil jusqu’au 21 avril 2022 et Madame Claire Linssen à toutes les séances depuis le 21 avril 2022. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement des organes d’administration et de direction 61 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Après recomposition du Conseil d’Administration le 16 septembre 2022 (deux séances du Conseil entre le 16 et le 30 septembre 2022) Administrateur Conseil d’Administration Comité d’Audit Comité des Rémunérations et des Nominations Comité de la Stratégie et de la Responsabilité Sociale d’Entreprise Comité Financier Georges Sampeur Président du Conseil d’Administration (1) 100 % - 100 % - 100 % Franck Gervais Directeur Général (2) 100 % - - - 100 % Alcentra Flandre Limited, représentée par Amos Ouattara (2) 100 % - 100 % - 100 % Fidera Limited, représentée par Jérôme Loustau (2) 100 % - - - 100 % Pascal Savary (2) 100 % - - - 100 % Christine Declercq, administrateur référent (1) 100 % - - - - Claire Gagnaire (1) 100 % - 100 % - - Delphine Grison (1) 100 % - - - - Emmanuel de Pinel de la Taule (3) 100 % - - - - Claire Linssen (3) 100 % - - - - TOTAL 100 % - 100 % - - Administrateur coopté le 16 septembre 2022 dont la cooptation a été ratifiée par l’Assemblée Générale du 30 septembre 2022. (1) Administrateur nommé le 8 juillet 202 dont la nomination a pris effet à la date de réalisation définitive des Opérations de Restructuration soit le 16 septembre 2022. (2) La représentation des salariés au sein du Conseil d’Administration est assurée par deux administrateurs qui ont été désignés conformément aux dispositions statutaires : en date (3) du 30 octobre 2020, Monsieur Emmanuel de Pinel de la Taule a été élu par les salariés ; en date du 9 novembre 2020, Monsieur Dominique Girard a été désigné par le Comité d’Entreprise Européen. Dominique Girard a été remplacé par Claire Linssen, suppléante de celui-ci, lors de la réunion du Conseil d’Administration du 21 avril 2022 ayant constaté le départ à la retraite de Dominique Girard. Il est rappelé que la durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est fixée à trois ans courant à compter de leur élection ou leur désignation et est renouvelable. En moyenne, la durée de ces réunions est de deux heures et permet un examen et une discussion approfondis des points figurant à l’ordre du jour. Le Conseil se réunit sur convocation de son Président. Toutes les réunions ont donné lieu à l’envoi préalable aux membres du Conseil d’Administration de la documentation relative aux questions inscrites à l’ordre du jour, dans des délais permettant aux membres du Conseil d’en prendre connaissance à l’avance. Le Conseil d’Administration reçoit également, par l’intermédiaire de son Président, toute information nécessaire à l’exercice de sa mission, en particulier par la participation ponctuelle de dirigeants opérationnels présentant leurs activités et principaux résultats lors des séances du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont établis à l’issue de chaque réunion et approuvés lors de la réunion du Conseil suivante. Conformément à l’article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués et ont assisté aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes annuels ainsi que les comptes semestriels. Les réunions du Conseil d’Administration se déroulent le plus souvent au siège social ou en tout autre lieu comme le permettent les statuts. Dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-37, alinéa 3 du Code de commerce, les administrateurs ont également la possibilité de participer aux délibérations du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. D’une manière habituelle, après relecture et approbation du procès-verbal relatant les délibérations et décisions de la réunion précédente, le Conseil délibère et statue sur les questions proposées à son ordre du jour. Le Président organise et dirige les débats. Il veille à ce que l’intégralité des points fixés à l’ordre du jour soit examinée par le Conseil. Conformément à la recommandation 11.3 du Code AFEP-MEDEF, au cours de l’exercice 2021/2022 trois réunions ont été organisées avec l’ensemble des administrateurs sans la présence de Franck Gervais, dirigeant mandataire social exécutif. Évaluation du fonctionnement 3.3.2.4 du Conseil d’Administration En application de son Règlement intérieur, le Conseil d’Administration consacre, une fois par an, un point de son ordre du jour à son évaluation et celles de ses Comités et organise un débat sur leur fonctionnement. Il est rappelé que, compte tenu de la taille de la Société, le Conseil d’Administration ne retient pas les dispositions AFEP-MEDEF concernant le mécanisme d’évaluation par un consultant extérieur. En 2022, l’évaluation annuelle a été réalisée sur la base d’un questionnaire qui avait été préalablement envoyé aux administrateurs, et a fait l’objet d’un débat au cours du Conseil d’Administration du 30 novembre 2021. À cette occasion, les administrateurs ont confirmé leur avis positif sur le fonctionnement du Conseil et de ses Comités. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement des organes d’administration et de direction 62 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Les thèmes suivants ont été abordés au travers du questionnaire d’évaluation : (i) les réunions du Conseil d’Administration, (ii) l’information du Conseil d’Administration, (iii) les missions du Conseil d’Administration, (iv) les Comités du Conseil, (v) la composition du Conseil d’Administration, (vi) la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil. Les membres du Conseil d’Administration ont exprimé une opinion favorable sur la composition du Conseil et de ses Comités ainsi que sur son fonctionnement en général. Les principaux axes d’amélioration identifiés portent sur les délais de mise à disposition de certains documents. Les Comités du Conseil d’Administration 3.3.3 Le Conseil d’Administration dispose de quatre Comités spécialisés permanents en vue de l’assister et de concourir efficacement à la préparation de ses décisions : le Comité d’Audit, le Comité des Rémunérations et des Nominations, le Comité de la Stratégie et de la Responsabilité sociale d’entreprise et le Comité Financier. Les Comités spécialisés sont composés de membres du Conseil. Le Conseil désigne les membres et le Président de chacun de ces Comités. Le Comité d’Audit 3.3.3.1 Composition et modalités de fonctionnement Le Comité d’Audit est composé de quatre membres (membres du Conseil sans fonction opérationnelle). Ces membres ont les compétences requises en matière comptable, financière, de contrôle interne et de gestion des risques conformément aux exigences de l’article L. 823-19. Ce Comité est chargé d’apporter son assistance au Conseil dans sa mission relative à l’examen et à l’arrêté des comptes annuels et semestriels, ainsi qu’à l’occasion de toute opération ou événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation du Groupe ou de ses filiales en termes d’engagement et/ou de risque. Conformément à l’article L. 823-19 du Code de commerce, et sans préjudice des compétences du Conseil d’Administration auquel il ne se substitue pas, le Comité d’Audit est chargé de : suivre le processus d’élaboration de l’information financière et, le E cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ; suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion E des risques, ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; émettre une recommandation au Conseil d’Administration sur les E Commissaires aux Comptes dont la désignation ou le renouvellement sera proposé à l’Assemblée Générale ; suivre la réalisation par les Commissaires aux Comptes de sa E mission et tenir compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés par lui en application des dispositions légales ; s’assurer du respect par les Commissaires aux Comptes des E conditions d’indépendance et, le cas échéant, prendre les mesures nécessaires ; approuver la fourniture des services autres que la certification E des comptes et plus généralement de toute mission ou prérogative définie par les dispositions légales applicables ; rendre compte régulièrement au Conseil d’Administration de E l’exercice de ses missions, des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus et de l’informer sans délai de toute difficulté rencontrée ; et plus généralement exécuter toute mission et/ou exercer toute E prérogative définie par les dispositions légales. Pour mener à bien sa mission, le Comité d’Audit a accès à tout document comptable et financier. L’examen des comptes par le Comité d’Audit intervient dans la mesure du possible au moins 2 jours avant de leur examen par le Conseil d’Administration. Le Comité d'Audit entend les responsables de l’établissement des Comptes ainsi que les Commissaires aux Comptes afin d’obtenir l’assurance que ces derniers ont eu accès à l’ensemble des informations nécessaires à l’exercice de leurs diligences. Dans le cadre de ses missions de suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et de l’audit interne le Conseil d’Administration peut entendre les Responsables de l’Audit Interne et du Contrôle des Risques et donne son avis sur l’organisation de leurs services. Enfin, dans le cadre de ses missions le Comité d’Audit peut se faire assister par des experts extérieurs à la Société. Au cours de l’exercice 2021/2022, le Comité d’Audit s’est réuni trois fois (le 30 novembre 2021, le 9 mars 2022 et le 30 mai 2022), à l’occasion d’une part de l’examen des comptes annuels clos au 30 septembre 2021, de l’appréciation de la continuité d’exploitation et des comptes semestriels clos au 31 mars 2022. Par ailleurs, en raison de l’arrivée à échéance du mandat de Ernst & Young & Autres et Grant Thornton à l’issue de l’Assemblée Générale du 31 mars 2022. Le Comité d’Audit a formulé une recommandation au Conseil d’Administration sur le renouvellement des Commissaires aux Comptes. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement des organes d’administration et de direction 63 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Le Comité des Rémunérations 3.3.3.2 et des Nominations Composition et modalités de fonctionnement Le Comité des Rémunérations et des Nominations est composé de trois membres (membres du Conseil sans fonction opérationnelle). Le Comité des Rémunérations et des Nominations est chargé de présenter des propositions ou des recommandations au Conseil d’Administration relatives notamment : à la politique de rémunération globale des dirigeants E mandataires sociaux de la Société ; au type et au mode de calcul des rémunérations de ces dirigeants E après comparaison avec les pratiques observées dans les autres entreprises ; aux plans de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution E d’actions gratuites ; à la nomination des administrateurs et à l’opportunité des E renouvellements de mandats ; et, de façon générale, à toute question que lui soumet le E Président ou le Conseil d’Administration en matière de rémunération des mandataires sociaux et de composition du Conseil d’Administration. Par ailleurs, le Comité des Rémunérations et des Nominations est informé de la politique de rémunération applicable aux dirigeants non-mandataires sociaux. Le cas échéant, le Directeur Général est invité à rendre compte de l’application de la politique RH de la Société. Le Comité des Rémunérations et des Nominations est habilité à formuler toute recommandation qu’il estime nécessaire lors de cette présentation. Le Comité des Rémunérations et des Nominations s’est réuni deux fois sur l’exercice 2021/2022 (le 30 novembre 2021 et le 28 septembre 2022). Au cours de ces réunions, le Comité a principalement travaillé sur la politique de rémunération du Président et du Directeur Général, et sur le plan d’ADP 2022 et ADP 2022-2. Le Comité de la Stratégie et de la 3.3.3.3 Responsabilité Sociale d’Entreprise Composition et modalités de fonctionnement Le Comité de la Stratégie et de la Responsabilité Sociale d’Entreprise (anciennement désigné « Comité RSE ») est composé de quatre membres (membres du Conseil sans fonction opérationnelle). La mission du Comité de la Stratégie et de la Responsabilité Sociale d’Entreprise est d’éclairer le Conseil dans ses orientations stratégiques ainsi qu’en matière d’investissements et de projets de croissance externe ou de cession significatifs. À ce titre, le Comité a pour mission de : formuler un avis sur les grandes orientations stratégiques ainsi E que leurs conséquences en matière économique, financière, sociétale et sur la politique de développement du Groupe ; formuler un avis sur la détermination des entités opérationnelles E du Groupe stratégiquement pertinentes ; formuler un avis sur les procédures de reporting relatives à E l’information extra-financière et les indicateurs clés de performance extra-financière retenus ; formuler un avis sur les projets d’acquisition ou de cession E significatifs soumis à autorisation préalable du Conseil d’Administration ; et examiner les politiques sociales et environnementales et les E engagements du Groupe en matière de développement durable ainsi que les moyens mis en œuvre. Le Comité de la Stratégie et de la Responsabilité Sociale d’Entreprise s’est réuni une fois sur l’exercice (le 30 novembre 2021). Le Comité Financier 3.3.3.4 Composition et modalités de fonctionnement Le Comité Financier est composé de cinq membres. Le Comité Financier a, selon les objectifs du Conseil d’Administration, pour principale mission d’élaborer et mettre en œuvre un plan de travail visant à analyser et à surveiller la gestion financière du Groupe et de fournir des recommandations au Conseil d’Administration en la matière. À ce titre, le Comité a pour mission de : formuler un avis sur le budget annuel d’investissements du E Groupe et la stratégie d’allocation des investissements ; formuler un avis sur les niveaux minimum de rentabilité attendus E des investissements ; et examiner les états et rapports financiers du Groupe et les E présenter au Conseil d’Administration. Le Comité Financier, créé le 16 septembre 2022, s’est réuni 1 fois au cours de l’exercice 2021/2022 (le 29 septembre 2022). 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 64 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Rémunérations des mandataires sociaux 3.4 La présente section comprend les informations requises au titre des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-9 du Code de commerce, des recommandations du code AFEP-MEDEF, ainsi que du Guide d’élaboration des documents d’enregistrement universels de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) en date du 8 janvier 2021, mis à jour le 5 janvier 2022 et des rapports sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées de l’AMF et du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE). La politique de rémunération pour l’ensemble des mandataires sociaux fait partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Elle sera rendue publique, accompagnée des résultats du vote de l’Assemblée Générale du 16 février 2023, sur le site Internet de la Société http://www.groupepvcp.com/fr/90/finance/publications. Pour rappel, l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société en date du 31 mars 2022 a approuvé à 98,3 % la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux de la Société pour l’exercice 2021/2022. L’Assemblée Générale du 8 juillet 2022 a approuvé à 99,41 % la mise à jour de celle-ci sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration. Une politique distincte est établie pour les mandataires sociaux non dirigeants et les mandataires sociaux dirigeants, chacune de ces politiques incluant des principes communs. La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société pour l’exercice 2022/2023 ainsi que sa mise en œuvre pour l’exercice 2021/2022 est détaillée dans la présente section et résumée dans le tableau récapitulatif suivant : Descriptif de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2022/2023 à soumettre à l’approbation de l’AG (vote ex-ante) Résolution de l’AG Approbation de la politique de rémunération mise en œuvre en 2021/2022 (vote ex-post) Résolutions de l’AG 3.4.1 – Les principes communs à tous les mandataires sociaux § A 10 e résolution § B vote ex-post dit global 6 e résolution 3.4.2 – La politique spécifique aux mandataires sociaux non dirigeants § A 3.4.2.1 – La politique spécifique aux administrateurs du Conseil § A NA NA 3.4.2.2 – La politique spécifique au Président du Conseil § A § B vote ex-post dit individuel (i) Gérard Brémond, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 16 septembre 2022 (ii) Georges Sampeur, Président du Conseil d’Administration depuis le 16 septembre 2022 7 e résolution 8e résolution 3.4.3 La politique de rémunération du Directeur Général § A § B vote ex-post dit individuel Franck Gervais 9 e résolution Les principes et règles de détermination de la rémunération et des avantages accordés aux mandataires sociaux et dirigeants mandataires sociaux ou non, de la Société sont déterminés par le Conseil d’Administration de la Société, sur recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations. La politique de rémunérations ainsi établie prend en compte l’intérêt social de la Société et de ses filiales, les attentes des actionnaires, ainsi que les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société et de ses filiales et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu’à la pérennité de la Société et du Groupe. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 65 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Le processus de discussion et de décision afin de déterminer et approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux et sa mise en œuvre sont rappelés ci-après : Conseil d’Administration Sur recommandation du Comité des Rémunérations et de Nominations, décide des éléments de la politique de rémunération et soumet cette dernière au vote des action- naires. • Vote ex-ante : vote en début d'année sur la politique de rémunération pour l'année en cours. • Vote ex-post : arrête la rémunération et notamment le variable à verser au titre de l'année écoulée conformément à la politique de rémunération approu- vée par l'Assemblée Générale en N-1. • Vote ex-ante : approbation de la politique de rémunération pour l'année en cours. • Vote ex-post : approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé conformément à la politique de rémunération votée en N-1 et permettant le versement de la rémunération variable annuelle au titre de cette année. • Vote ex-ante : ﬁxation en début d'année des éléments de la politique de rémunération pour l'année en cours et des objectifs de la rémuné- ration variable annuelle et de la rémunération long terme. • Vote ex-post : évaluation de la réalisation des critères de la rémunération variable annuelle au titre de l'année écoulée et validation des éléments à verser à ce titre, conformément à la politique de rémunération votée en N-1. Assemblée Générale des actionnaires Approbation de la politique de rémunération des manda- taires sociaux et notamment de celle du Directeur Général. Comité des Rémunérations et des Nominations Élabore et propose au Conseil d'Administration, le cas échéant avec l'aide d'un cabinet spécialisé, les éléments de rémunérations du Directeur Général. Dialogue avec les actionnaires 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 66 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Principes généraux fondant la politique de rémunération 3.4.1 des mandataires Processus de détermination – gestion des conflits d’intérêts Les éléments de rémunération des mandataires sociaux de la Société et la politique de rémunération dans le cadre de laquelle ils s’inscrivent sont déterminés par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations. Le Conseil et le Comité s’attachent à prendre en compte, outre les spécificités du Groupe, sa stratégie et sa continuité, les attentes des actionnaires le cas échéant exprimées, en particulier en Assemblée Générale. Afin d’enrayer tout conflit d’intérêts dans le cadre de la détermination de la politique de rémunération, le Conseil délibère et statue hors de la présence des dirigeants mandataires sociaux s’agissant des décisions les concernant. S’ils sont administrateurs, ces derniers ne prennent pas part au débat et au vote sur ces décisions. En outre, lors de la fixation des éléments de rémunération des mandataires sociaux, le Conseil s’attache à limiter la création de conflits d’intérêts particuliers. La simplicité de la structure de rémunération des mandataires, en ce compris les mandataires dirigeants, de même que la recherche de l’alignement des intérêts entre l’ensemble des parties prenantes tend à limiter l’émergence de conflits d’intérêts liés à la politique de rémunération. Objectifs de la politique de rémunération La politique de rémunération des mandataires sociaux de Pierre et Vacances SA est conçue pour accompagner durablement la stratégie du Groupe, refléter les caractéristiques de sa gouvernance et de son actionnariat, s’adapter à la situation de la Société et du Groupe et ainsi servir au mieux l’intérêt social. Elle s’attache aussi à être cohérente avec les principes de rémunération gouvernant les instances dirigeantes, notamment le Comité Exécutif Groupe. La structure de rémunération privilégie la simplicité, la clarté et la mesure. Le Comité et le Conseil veillent également à l’exhaustivité et à la transparence de sa description. Le Comité et le Conseil s’assurent par ailleurs, annuellement, que la politique de rémunération des mandataires sociaux participe à l’alignement des intérêts entre mandataires, actionnaires et employés. En particulier, la structure de la rémunération et son évolution ne doivent être incohérentes ni par rapport aux performances du Groupe et à leur évolution, ni par rapport à l’évolution de la rémunération des salariés du Groupe, notamment ses cadres-clefs. En ce sens, la politique de rémunération doit aussi contribuer à retenir les talents au sein du Groupe, à permettre la réalisation du plan stratégique sur toute sa durée et à dynamiser le développement du Groupe sur le long-terme. Référence au Code AFEP-MEDEF Le processus de détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux de Pierre et Vacances SA considère par ailleurs les recommandations du Code AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère, chaque fois qu’elles sont compatibles avec les spécificités du Groupe et sa stratégie. À ce titre, la politique de rémunération des mandataires sociaux de Pierre et Vacances SA, notamment ses dirigeants, intègre les principes suivants : exhaustivité et transparence : pour chacun des mandataires, E l’ensemble des éléments de rémunération dus à raison du mandat sont publiés et précisément décrits, accompagnés d’une information sur tout autre élément de rémunération, le cas échéant, dû au mandataire à un autre titre (contrat de travail ou autre mandat au sein du Groupe notamment) ; comparabilité et cohérence : les rémunérations sont établies et E appréciées selon plusieurs éléments (contexte sectoriel, niveau de responsabilités, etc.) qui contribuent à leur cohérence, intrinsèque et par rapport à la rémunération des dirigeants du Groupe. La politique de rémunération entend notamment assurer une corrélation effective entre les niveaux de rémunération, les performances du Groupe et la motivation des dirigeants, tout particulièrement des dirigeants exécutifs. La structure de rémunération est par ailleurs conçue pour s’appliquer dans la durée (constance dans la structure et les montants), sous réserve d’éléments conjoncturels pouvant nécessiter une adaptation temporaire des composantes et/ou des montants. Elle fait, en toute hypothèse, l’objet d’un réexamen annuel par le Comité des Rémunérations et des Nominations et par le Conseil d’Administration afin d’assurer le maintien de sa cohérence et de sa pertinence au regard des objectifs attachés à la politique de rémunération et de l’évolution du contexte, du secteur et de groupe ; intelligibilité : les principes et la structure de la rémunération des E mandataires sociaux reposent sur la simplicité, la stabilité et la transparence, facilitant leur appréhension et compréhension par l’ensemble des parties prenantes, notamment les actionnaires ; mesure : la détermination de la structure de rémunération et des E éléments la composant s’attachent à refléter et concilier à la fois l’intérêt social de la Société et du Groupe, le plan de développement et les intérêts de l’ensemble des parties prenantes. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 67 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants 3.4.2 Rémunération des administrateurs 3.4.2.1 Principes de la rémunération A) La politique de rémunération des administrateurs de Pierre et Vacances SA est constituée (i) des principes généraux exposés au paragraphe 3.4.1 ci-dessus, communs à l’ensemble des mandataires de Pierre et Vacances SA (mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants) et (ii) des principes spécifiques, informations et éléments détaillés au présent paragraphe (3.4.2). La politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants est systématiquement revue par le Comité des Rémunérations et des Nominations à chaque fois qu’une telle revue est justifiée et notamment, afin de prendre en compte des évolutions de la composition du Conseil ou une situation spécifique susceptible d’influencer la santé financière de la Société. Ainsi, elle a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 31 mars 2022 (9 e Résolution : Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société) puis mise à jour par l’Assemblée Générale des actionnaires du 8 juillet 2022 (12 e Résolution : Approbation de la mise à jour, sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration, de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice 2021/2022). Lors de l’Assemblée Générale du 16 février 2023 il sera proposé aux actionnaires de fixer à 394 000 euros, le montant annuel maximum de la rémunération que le Conseil d’Administration peut répartir entre ses membres et ceux des Comités spécialisés. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les règles de répartition entre les administrateurs de la rémunération globale annuelle décidée par l’Assemblée Générale (anciennement jetons de présence) tiennent compte de leur participation effective aux réunions du Conseil et des Comités du Conseil. Le montant et les modalités de versement de cette rémunération sont les suivants : les administrateurs répondant aux critères suivants ne perçoivent E aucune rémunération à raison de leur mandat d’administrateur : (i) le Président du Conseil d’Administration, (ii) le Directeur Général, et (iii) les administrateurs représentant les salariés ; chacun des autres administrateurs a vocation à percevoir une E somme fixe de 10 000 euros et une somme variable, laquelle est prépondérante : 2 000 euros par séance du Conseil. Ces montants sont exprimés hors taxe (avant impôts et prélèvements à la source conformément à la législation applicable) ; il sera par ailleurs alloué (pour autant que l’administrateur E concerné soit éligible à percevoir une rémunération) : aux Présidents de Comités une somme fixe de 15 000 euros – (avant impôts et prélèvements à la source conformément à la législation applicable), aux administrateurs membres d’un Comité une somme – additionnelle fixe de 5 000 euros et une somme variable laquelle est prépondérante : 3 000 euros par séance du Comité (avant impôts et prélèvements à la source conformément à la législation applicable), à l’administrateur référent une somme fixe annuelle de – 7 000 euros (avant impôts et prélèvements à la source conformément à la législation applicable). Politique de rémunération pour 2022/2023 Cette politique a été arrêtée par le Conseil d’Administration dans sa séance du 15 décembre 2022, sur recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations. L’Assemblée Générale du 16 février 2023 est invitée à se prononcer sur cette politique et à cet effet à approuver la résolution suivante (10 e Résolution – vote ex-ante) : « (Approbation de la politique de rémunération 2022/2023 des mandataires sociaux de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021/2022 de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2022/2023 applicable à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans ce rapport. » Mise en œuvre de la politique B) de rémunération pour l’exercice 2021/2022 Conformément à la décision du Conseil d’Administration du 30 novembre 2021, les modalités de répartition de la rémunération des administrateurs sont restées en 2021/2022 identiques à celles applicables en 2020/2021. Le Conseil d’Administration, en sa séance du 29 novembre 2022, a, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, procédé à la répartition entre ses membres de l’enveloppe de rémunération (anciennement jetons de présence) décidée, au titre de l’exercice 2020/2021, par l’Assemblée Générale du 1 er février 2021 et inchangée pour l’exercice 2021/2022. Pour l’exercice 2021/2022, cette enveloppe globale s’élevait à 300 000 euros. Le montant total de la rémunération attribuée aux mandataires sociaux non dirigeants au titre de l’exercice 2021/2022 en application de la politique de rémunération s’est ainsi élevé à la somme de 178 000 euros (contre 289 000 euros au titre de l’exercice 2020/2021) répartie comme indiquée dans le tableau qui suit conformément aux taux de présence de chacun et rappelé au paragraphe 3.3.2.3 du présent document. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 68 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (Tableau 3 de la nomenclature AMF) (en euros) Exercice 2021/2022 Exercice 2020/2021 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (1) Rémunérations versées au cours de l’exercice (1) Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (1) Rémunérations versées au cours de l’exercice (1) S.I.T.I. représentée par Olivier Brémond, administrateur (2) 19 000 19 000 27 000 27 000 Delphine Brémond, administrateur (2) 14 000 14 000 27 000 27 000 Andries Arij Olijslager, administrateur (2) 13 000 12 000 30 000 30 000 Annie Famose, administrateur (2) 22 000 21 000 29 000 29 000 Bertrand Meheut, administrateur (2) NA NA 13 718 30 000 BM Conseil représenté par B. Meheut, administrateur (2) 27 000 27 000 19 282 NA Alma Brémond, administrateur (2) 24 000 24 000 27 000 27 000 Amélie Blanckaert, administrateur (2) 6 000 6 000 32 000 29 000 Jean-Pierre Raffarin, administrateur (2) 4 000 4 000 27 000 27 000 Léo Brémond, administrateur (2) 24 000 24 000 27 000 27 000 Marie-Christine Huau, administrateur (2) 2 000 2 000 30 000 27 000 Emmanuel de Pinel de la Taule, administrateur représentant les salariés NA NA Néant (3) NA Dominique Girard, administrateur représentant les salariés NA NA Néant (3) NA Claire Linssen, administrateur représentant les salariés NA NA NA NA Alcentra Flandre Limited, représentée par Amos Ouattara, administrateur (4) 5 000 NA NA NA Fidera Limited, représentée par Jérôme Loustau, administrateur (4) 4 000 NA NA NA Pascal Savary, administrateur (4) 4 000 NA NA NA Christine Declercq, administrateur référent (5) 3 000 NA NA NA Claire Gagnaire, administrateur (5) 4 000 NA NA NA Delphine Grison, administrateur (5) 3 000 NA NA NA Les montants s’entendent avant impôts et prélèvements à la source conformément à la législation applicable. (1) Administrateurs ayant démissionné avec effet au 16 septembre 2022. (2) MM Emmanuel de Pinel de la Taule et Dominique Girard et Mme Claire Linssen, administrateurs représentant les salariés perçoivent une rémunération en leur qualité de salariés (3) de Pierre et Vacances et ne perçoivent pas de rémunération en leur qualité d’administrateur représentant les salariés. Mme Claire Linssen remplace M. Dominique Girard depuis la réunion du Conseil d’Administration du 21 avril 2022 ayant constaté le départ à la retraite de celui-ci. Administrateurs nommés par l’Assemblée Générale du 8 juillet 2022 avec effet au 16 septembre 2022. (4) Administrateurs cooptés par le Conseil d’Administration du 16 septembre 2022 dont la cooptation a été ratifiée par l’Assemblée Générale du 30 septembre 2022. (5) À l’exception de Messieurs Emmanuel de Pinel de la Taule et avantage de la Société. Par ailleurs, aucune rémunération autre que Dominique Girard et Mme Claire Linssen, administrateurs celles mentionnées ci-dessus et qui ont été versées par la Société, représentant les salariés, les membres du Conseil d’Administration n’a été versée aux mandataires sociaux non dirigeants de la Société (mandataires sociaux non dirigeants) n’ont bénéficié, au cours de par d’autres sociétés du Groupe au cours de cet exercice. l’exercice 2021/2022, d’aucune autre rémunération ni d’aucun autre 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 69 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration 3.4.2.2 La présente section détaille la politique de rémunération 2022/2023 applicable au Président du Conseil d’Administration de la Société (partie A) et la mise en œuvre de la politique de rémunération 2021/2022 (partie B). Tableau récapitulatif du processus de validation de la politique de rémunération de Monsieur Gérard Brémond, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 16 septembre 2022 et de Monsieur Georges Sampeur, Président du Conseil d’Administration depuis le 16 septembre 2022 Président du Conseil d’Administration Début du mandat Fin du mandat Politique applicable pour la rémunération au titre de l’exercice 2021/2022 Politique applicable pour la rémunération au titre de l’exercice 2022/2023 Monsieur Gérard Brémond 03/09/2018 16/09/2022 Approuvée par l’Assemblée Générale du 31 mars 2022 NA Monsieur Georges Sampeur 16/09/2022 Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024 Approuvée par l’Assemblée Générale du 31 mars 2022 et mise à jour par l’Assemblée Générale du 8 juillet 2022 Soumise à l’approbation d l’Assemblée Générale du 16 février 2023 Principes de la rémunération A) La politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration de Pierre et Vacances SA est constituée (i) des principes généraux exposés au 3.4.1 ci-dessus, communs à l’ensemble des mandataires de Pierre et Vacances SA (mandataires sociaux non dirigeants et dirigeants) et (ii) des principes spécifiques, informations et éléments détaillés au présent paragraphe 3.4.2.2. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-10-8 II du Code de commerce, cette politique sera soumise l’approbation des actionnaires à l’occasion de l’Assemblée Générale du 16 février 2023 (10 e Résolution – vote ex-ante). Conformément aux principes généraux fondant la politique de rémunération des mandataires sociaux, la simplicité et la mesure ont gouverné le choix de la structure de rémunération du Président du Conseil d’Administration qui se limite à une rémunération fixe annuelle et le bénéfice de la mise à disposition d’un véhicule de fonction ainsi que des dispositifs de santé et prévoyance bénéficiant à l’ensemble des dirigeants et salariés du Groupe, à l’exclusion de tout autre élément. Le Conseil a considéré, à la suite de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général décidée le 9 février 2018 avec effet au 3 septembre 2018, qu’une telle structure était la plus adaptée pour accompagner la stratégie de développement de Pierre et Vacances SA. Il est également rappelé que la durée du mandat de Président du Conseil de Monsieur Georges Sampeur est égale à la durée de son mandat d’administrateur, soit une durée de trois années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024. Politique de rémunération pour l’exercice 2022/2023 Le Conseil en sa séance du 15 décembre 2022 a réexaminé la pertinence de la politique appliquée lors de l’exercice précédent et, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé, pour l’exercice 2022/2023 d’en reconduire les principes en considération notamment de : l’approbation par l’Assemblée Générale du 31 mars 2022 des E éléments de rémunération arrêtés pour l’exercice 2021/2022 et l’approbation de leur mise à jour par l’Assemblée Générale du 8 juillet 2022 sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration (réduction de la rémunération fixe du Président du Conseil d’Administration de 500 000 euros à 300 000 euros) ; la situation de la Société et du Groupe et la stratégie pour E l’exercice 2022/2023. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 70 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Éléments de rémunération du Président pour l’exercice 2022/2023 Rémunération fixe 300 000 euros (bruts) Rémunération variable NA Rémunération exceptionnelle NA Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage long terme NA Aucun avantage long terme, de quelque nature que ce soit, ne bénéficiera au Président au titre de l’exercice 2022/2023 à raison de son mandat Rémunération à raison du mandat d’administrateur NA Au titre de l’exercice 2022/2023, le Président ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur de la Société Avantages de toute nature À titre d’avantage en nature, le Président peut bénéficier (i) de la mise à disposition d’un véhicule de fonction et (ii) de l’éligibilité aux dispositifs de santé et de prévoyance bénéficiant à l’ensemble des dirigeants et salariés du Groupe. Indemnité de départ ou de prise de fonctions NA Il n’existe aucun engagement relatif à la prise d’effet ou à la cessation des fonctions de Président Retraite supplémentaire NA Aucun engagement de retraite supplémentaire ne bénéficie au Président de la Société à raison de son mandat Indemnité de non-concurrence NA La cessation des fonctions de Président n’ouvre droit à aucune indemnité de non-concurrence à raison de son mandat L’Assemblée Générale du 16 février 2023 est invitée à se prononcer sur cette politique et à cet effet à approuver la résolution suivante (Résolution n 10 – vote ex-ante) : « (Approbation de la politique de rémunération 2022/2023 des mandataires sociaux de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021/2022 de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2022/2023 applicable à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans ce rapport. » Mise en œuvre de la politique B) de rémunération pour l’exercice 2021/2022 Politique de rémunération de l’ancien Président du Conseil d’Administration, Monsieur Gérard Brémond, appliquée pour l’exercice 2021/2022 (vote ex-post sur la rémunération) du 1 er octobre 2021 au 16 septembre 2022 Les éléments de rémunération du Président du Conseil d’Administration, Monsieur Gérard Brémond, au titre de l’exercice 2021/2022 ont été approuvés lors de l’Assemblée Générale en date du 31 mars 2022 (éléments présentés en pages 73 et suivantes du Document d’enregistrement universel 2020/2021). Ainsi, conformément au tableau récapitulatif ci-dessous, la rémunération de Monsieur Gérard Brémond, au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration de Pierre et Vacances SA, se limite à : une rémunération fixe d’un montant total (brut) de (i) 500 000 euros ; et le bénéfice des avantages en nature suivants : l’éligibilité aux (ii) dispositifs de santé et de prévoyance bénéficiant à l’ensemble des dirigeants et salariés du Groupe ; à l’exclusion de tout autre élément de rémunération ou avantage. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 71 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Rémunération et avantages de toute nature attribués à Monsieur Gérard Brémond au titre de l’exercice 2021/2022 ou versés à Monsieur Gérard Brémond au cours de l’exercice 2021/2022, à raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration (Tableau 2 de la nomenclature AMF) (en euros) Exercice 2021/2022 Exercice 2020/2021 Montants attribués (1) Montants versés (2) Montants attribués (1) Montants versés (2) Rémunération fixe 480 568 480 568 462 168 462 168 (3) Rémunération variable - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération d’administrateur - - - - Avantages en nature 28 - - Options attribuées au cours de l’exercice - - - - Actions de performance attribuées au cours de l’exercice - - - - Autres plans de rémunération de long terme - - - - Indemnité de non-concurrence - - - - Indemnité de départ ou de prise de fonctions - - - - Régime de retraite supplémentaire - - - - Autre rémunération (4) - - - - La rémunération attribuée au titre de l’exercice considéré comprend tout élément de rémunération et tout avantage effectivement attribués en contrepartie des fonctions exercées (1) sur cet exercice, que son versement ou sa perception intervienne également au cours de cet exercice ou au cours d’un exercice ultérieur. La rémunération versée au cours de l’exercice considéré comprend tout élément de rémunération et avantage effectivement versé ou perçu au cours de cet exercice, quel que soit (2) l’exercice de rattachement. Compte tenu de la réduction de la rémunération annuelle fixe attribuée à Monsieur Gérard Brémond au titre de l’exercice 2020/2021 dans le contexte de la crise sanitaire du (3) Covid-19, et ce à compter du 1 er février 2021 pour une durée de trois mois, période pendant laquelle les dispositifs d’activité partielle étaient en vigueur de manière significative au sein du Groupe en France. Monsieur Gérard Brémond n’a perçu aucune autre rémunération de la part de Pierre et Vacances SA ou d’une société comprise dans le périmètre de consolidation de (4) Pierre et Vacances SA, à quelque titre que ce soit. La rémunération attribuée à Monsieur Gérard Brémond au titre de l’exercice 2021/2022 est donc pleinement conforme à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 31 mars 2022. Elle contribue, par sa simplicité, sa mesure et sa stabilité, à la stratégie de développement de la Société. Vote ex-post sur les éléments de rémunération attribués ou versés à Monsieur Gérard Brémond en tant que Président du Conseil au titre ou au cours de l’exercice 2021/2022 Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 février 2023 est appelée à statuer sur les éléments (fixes, variables et exceptionnels) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021/2022 ou attribués au titre du même exercice 2021/2022 à Monsieur Gérard Brémond à raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale du 16 février 2023 est dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante : (7 e Résolution – vote ex post) : « (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021/2022 ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022 à Monsieur Gérard Brémond en sa qualité d’ancien Président du Conseil d’Administration (période allant du 1 er octobre 2021 au 16 septembre 2022). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021/2022 de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022, du 1 er octobre 2021 au 16 septembre 2022, à Monsieur Gérard Brémond en raison de son ancien mandat de Président du Conseil d’Administration, tels que détaillés dans ce rapport. » Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, Monsieur Georges Sampeur, appliquée pour l’exercice 2021/2022 (vote ex-post sur la rémunération) du 16 septembre 2022 au 30 septembre 2022 Les éléments de rémunération du Président du Conseil d’Administration, Monsieur Georges Sampeur, au titre de l’exercice 2021/2022 ont été approuvés lors de l’Assemblée Générale en date du 31 mars 2022 (éléments présentés en pages 73 et suivantes du Document d’enregistrement universel 2020/2021) puis mis à jour par l’Assemblée Générale du 8 juillet 2022 sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration (éléments présentés en page 34 du premier amendement au Document d’enregistrement universel 2021/2022). 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 72 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Ainsi, conformément au tableau récapitulatif ci-dessous, la rémunération de Monsieur Georges Sampeur, au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration de Pierre et Vacances SA, se limite à : une rémunération fixe d’un montant total (brut) de (i) 300 000 euros ; et le bénéfice des avantages en nature suivants : l’éligibilité aux (ii) dispositifs de santé et de prévoyance bénéficiant à l’ensemble des dirigeants et salariés du Groupe ; à l’exclusion de tout autre élément de rémunération ou avantage. Rémunération et avantages de toute nature attribués à Monsieur Georges Sampeur au titre de l’exercice 2021/2022 ou versés à Monsieur Georges Sampeur au cours de l’exercice 2021/2022, à raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration (Tableau 2 de la nomenclature AMF) (en euros) Exercice 2021/2022 Exercice 2020/2021 Montants attribués (1) Montants versés (2) Montants attribués (1) Montants versés (2) Rémunération fixe 12 500 12 500 NA NA Rémunération variable - - NA NA Rémunération exceptionnelle - - NA NA Rémunération d’administrateur - - NA NA Avantages en nature 2 2 NA NA Options attribuées au cours de l’exercice - - NA NA Actions de performance attribuées au cours de l’exercice - - NA NA Autres plans de rémunération de long terme - - NA NA Indemnité de non-concurrence - - NA NA Indemnité de départ ou de prise de fonctions - - NA NA Régime de retraite supplémentaire - - NA NA Autre rémunération (3) - - NA NA La rémunération attribuée au titre de l’exercice considéré comprend tout élément de rémunération et tout avantage effectivement attribués en contrepartie des fonctions exercées (1) sur cet exercice, que son versement ou sa perception intervienne également au cours de cet exercice ou au cours d’un exercice ultérieur. La rémunération versée au cours de l’exercice considéré comprend tout élément de rémunération et avantage effectivement versé ou perçu au cours de cet exercice, quel que soit (2) l’exercice de rattachement. Monsieur Georges Sampeur n’a perçu aucune autre rémunération de la part de Pierre et Vacances SA ou d’une société comprise dans le périmètre de consolidation de (3) Pierre et Vacances SA, à quelque titre que ce soit. La rémunération attribuée à Monsieur Georges Sampeur au titre de l’exercice 2021/2022 est donc pleinement conforme à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 31 mars 2022 et mise à jour par l’Assemblée Générale du 8 juillet 2022. Elle contribue, par sa simplicité, sa mesure et sa stabilité, à la stratégie de développement de la Société. Vote ex-post sur les éléments de rémunération attribués ou versés à Monsieur Georges Sampeur en tant que Président du Conseil au titre ou au cours de l’exercice 2021/2022 Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 février 2023 est appelée à statuer sur les éléments (fixes, variables et exceptionnels) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021/2022 ou attribués au titre du même exercice 2021/2022 à Monsieur Georges Sampeur à raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale du 16 février 2023 est dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante : (8 e Résolution – vote ex post) : « (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021/2022 ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022 à Monsieur Georges Sampeur en sa qualité de Président du Conseil d’Administration (période du 16 septembre au 30 septembre 2022). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021/2022 de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022, du 16 septembre 2022 au 30 septembre 2022, à Monsieur Georges Sampeur en raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration, tels que détaillés dans ce rapport. » 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 73 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Politique de rémunération du Directeur Général 3.4.3 La présente section détaille la politique de rémunération applicable au Directeur Général de la Société (partie A) et sa mise en œuvre pour l’exercice 2021/2022 (partie B). Principes de rémunération A) La politique de rémunération du Directeur Général de Pierre et Vacances SA est constituée (i) des principes généraux exposés au 3.4.1 ci-dessus, communs à l’ensemble des mandataires de Pierre et Vacances SA (administrateurs et dirigeants) et (ii) des principes spécifiques, informations et éléments détaillés au présent paragraphe. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-10-8 II du Code de commerce, cette politique sera soumise l’approbation des actionnaires à l’occasion de l’Assemblée Générale du 16 février 2023 (10 e Résolution – vote ex-ante). La politique de rémunération du Directeur Général est réexaminée chaque année, par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations. Conformément aux principes directeurs gouvernant la politique de rémunération des mandataires sociaux, le Conseil veille à ce que les éléments composant la rémunération du Directeur Général, mandataire exécutif, la corrèlent étroitement à la stratégie, favorisent le développement du Groupe et récompensent la performance du Groupe et son évolution. Afin de favoriser la lisibilité et la compréhension de la politique de rémunération du Directeur Général, le Conseil s’efforce également de respecter les objectifs de simplicité et de mesure. Il est rappelé que le Conseil d’Administration du 16 septembre 2022 a renouvelé le mandat de Directeur Général de Monsieur Franck Gervais pour une durée indéterminée. Politique de rémunération pour l’exercice 2022/2023 Le Conseil en sa séance du 15 décembre 2022 a réexaminé la pertinence de la politique appliquée lors de l’exercice précédent et, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé, pour l’exercice 2022/2023, de reconduire la structure de la rémunération du Directeur Général en considération notamment de : l’approbation par l’Assemblée Générale du 31 mars 2022 des E éléments de rémunération arrêtés pour l’exercice 2021/2022 et l’approbation de leur mise à jour par l’Assemblée Générale du 8 juillet 2022 sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration ; la situation de la Société et du Groupe et la stratégie pour E l’exercice 2022/2023. Compte tenu des incertitudes liées à la situation économique actuelle (inflation, guerre en Ukraine…), le Comité des Rémunérations et des Nominations a souhaité se réserver la faculté d’ajuster, si nécessaire, certains des objectifs fondant l’octroi de tout ou partie de la rémunération variable du Directeur Général. Tout ajustement que le Conseil serait ainsi amené à décider exceptionnellement sera rendu public dès la décision du Conseil, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations. Rémunération fixe annuelle La rémunération fixe annuelle est revue, conformément au code AFEP-MEDEF, une fois par an. Elle est déterminée en tenant compte de l’étendue des responsabilités du Directeur Général et de l’évolution de la taille et du profil du Groupe. Elle fait par ailleurs l’objet d’une comparaison avec le niveau de rémunération des dirigeants de sociétés du secteur tourisme comparables. Le Conseil a approuvé lors de sa réunion du 15 décembre 2022 et sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations le maintien de la rémunération fixe annuelle du Directeur Général à 550 000 euros (bruts). Rémunération variable La rémunération variable annuelle est déterminée en fonction de la réalisation d’objectifs quantitatifs et qualitatifs précis et exigeants, alignés sur la stratégie du Groupe et ses priorités. Ces objectifs sont fixés annuellement par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations. Le montant de la rémunération variable est déterminé par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, à l’issue de la clôture de l’exercice au titre duquel elle s’applique. Cette évaluation se fait, pour les objectifs quantitatifs, sur la base des indicateurs financiers et autres données chiffrées au 30 septembre définis au préalable, et, pour les objectifs qualitatifs, également préalablement définis, sur la base des réalisations concrètes achevées par le Directeur Général. S’agissant de la rémunération annuelle variable, le Conseil d’Administration tenu le 15 décembre 2022 a maintenu son montant maximum (brut) à 450 000 euros en cas d’atteinte à 100 % des objectifs conditionnant l’attribution de tout ou partie de la rémunération variable et a ramené le plafond en cas d’atteinte du seuil maximum de 120 % par l’ensemble des objectifs de performance à 540 000 euros (soit 120 % de 450 000) contre 675 000 euros au titre de l’exercice 2021/2022. Les objectifs conditionnant l’atteinte de tout ou partie de la rémunération variable sont fondés sur quatre axes d’objectifs identifiés comme prioritaires à la préservation des intérêts du Groupe. Les critères utilisés sont : Les deux critères quantitatifs suivants (représentant 80 % des critères utilisés pour déterminer la rémunération variable) : EBITDA Groupe : 50% des critères quantitatifs E Trésorerie Groupe : 50% des critères quantitatifs. E Les deux critères qualitatifs suivants (représentant 20 % des critères utilisés pour déterminer la rémunération variable) : critères RSE : 50 % des critères qualitatifs : E réaliser des économies d'énergie, – conduire un plan d'investissement sur les sites du Groupe, – appréciation individuelle : 50 % des critères qualitatifs. E Les critères d’appréciation individuelle sont qualitatifs : ils sont préétablis et définis de manière précise et ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité, conformément à la recommandation de l’AMF DOC-2012-02 du 9 février 2012. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 74 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS La rémunération annuelle variable théorique du Directeur Général représente jusqu’à 82 % de la rémunération annuelle fixe du Directeur Général en cas d’atteinte à 100 % des objectifs, sans préjudice des développements ci-après. En ce qui concerne la variabilité du montant, à partir du seuil minimum (soit 80 %), 50 % du montant affecté à l’objectif considéré est dû, ce pourcentage étant linéairement porté à 120 % en cas d’atteinte du seuil maximum de performance (120 % de l’objectif). Ainsi, la rémunération variable annuelle brute maximum du Directeur Général est fixée à 450 000 euros, soit environ 82 % de sa rémunération fixe annuelle à objectifs atteints, susceptible d’être portée à un plafond de 540 000 euros (soit 120 % de 450 000 euros) au titre de l’exercice 2022/2023 en cas d’atteinte du seuil maximum de 120 % mentionné ci-dessous par l’ensemble des objectifs de performance. En cas de cessation des fonctions du Directeur Général au sein de la Société, la rémunération variable annuelle sera déterminée prorata temporis si les conditions d’attributions sont réunies. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société des éléments de rémunération du Président-Directeur Général dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34 dudit code. Rémunération annuelle à long terme À titre de rémunération annuelle à long terme, des actions de préférence ont été attribuées gratuitement au management de la Société, dont le Directeur Général par le Conseil d’Administration du 3 octobre 2022. Ces actions de préférence sont susceptibles d’être converties, sous réserve de la réalisation de conditions de performance, en un nombre d’actions ordinaires représentant jusqu’à 3,94 % du capital social complètement dilué à la date de réalisation définitive des Opérations de Restructuration. Période d’acquisition des actions de préférence : Un an, sous réserve de la présence du bénéficiaire. Période de conservation des actions de préférence : Trois ans à l’issue de la période d’acquisition (sans préjudice de l’obligation contractuelle d’inaliénabilité des actions de préférence). Condition de présence : En cas de départ du bénéficiaire avant la fin de la période de conservation, tout ou partie de ses actions de préférence sont convertie en une seule action ordinaire selon la cause du départ (le nombre d’actions acquises étant calculé par interpolation linéaire selon la durée passée dans le Groupe entre la date d’attribution et le 4 e anniversaire de celle-ci (selon un barème de 0 à 100 % ou de 0 à 75 % selon la cause du départ), sauf départ volontaire (i.e. démission, révocation/licenciement ou non-renouvellement pour faute grave ou lourde au sens de la jurisprudence de droit social) où aucune action ne serait acquise). Caractéristiques des actions de préférence : Les actions de préférence sont inaliénables, elles n’ont pas de droit de vote ni de droit financier (à l’exception du droit au boni de liquidation, équivalent à celui des actions ordinaires). Les actions de préférence peuvent être converties en actions ordinaires dans les conditions exposées ci-après. Conditions de performance pour la conversion des actions de préférence : Le nombre d’actions de préférence susceptibles d’être converties serait fonction de l’atteinte de seuils de performance attachés à quatre critères (flux de trésorerie disponible – entendu comme la trésorerie figurant au bilan de la Société hors équivalents de trésorerie (SICAV et dépôts) – pour 37,5 %, chiffre d’affaires net de l’activité Tourisme pour 18,75 %, niveau d’EBITDA de l’activité Groupe pour 18,75 %, et atteinte de cours moyens pondérés par les volumes cibles calculés sur 60 jours glissants pendant la période d’acquisition pour 25 %) évalués sur 3 périodes consécutives d’un an pour les trois premiers (avec possibilité de rattrapage en cas de surperformance d’un critère au cours d’un exercice par rapport à la performance du même critère au cours de l’exercice précédent), et sur une période de trois ans pour le dernier. Il est renvoyé aux résolutions soumises à l’Assemblée Générale du 8 juillet 2022 s’agissant des objectifs des critères susmentionnés. Frais de mission, de transport, séjours et représentation, Remboursement, sur justificatifs, des frais engagés dans l’exercice de son mandat de Directeur Général. Autres avantages Un véhicule de fonction. E La prise en charge d’honoraires de conseils juridiques externes E dans la limite de 20 heures. Le Directeur Général est également éligible aux dispositifs de E prévoyance au même titre que les autres dirigeants et salariés du Groupe. Assurance perte d’emploi Le Directeur Général bénéficiera d’une garantie assurance chômage lui permettant dans les conditions de GSC usuelles d’être indemnisé à compter de l’affiliation pendant une période totale de 24 mois, à hauteur de 70 % de sa rémunération fixe, en cas de perte de son activité professionnelle liée à sa révocation ou au non-renouvellement de ses fonctions de Directeur Général pour quelque cause que ce soit à l’exception toutefois d’une révocation ou d’un non-renouvellement du mandat de Directeur Général consécutif à une faute intentionnelle. Les primes d’assurances de la GSC seront entièrement payées par la Société, dans la limite d’un montant brut maximum de 50 000 euros par an. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 75 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS En cas de perte d’activité professionnelle liée à la révocation ou au non-renouvellement des fonctions du Directeur Général pour quelque cause que ce soit, à l’exception toutefois d’une révocation ou d’un non-renouvellement du mandat de Directeur Général consécutif à une faute intentionnelle, qui interviendrait avant l’expiration de la période de carence au titre de la GSC, la Société versera au Directeur Général, dans des conditions et selon des modalités similaires à celles de la GSC, une indemnité compensatoire d’un montant brut équivalent à celui qu’il aurait perçu s’il avait été intégralement indemnisé par la GSC (après déduction des éventuels montants que celui-ci pourrait percevoir au litre de la GSC) (l’« Indemnité GSC »). Une telle Indemnité GSC ne pourra en aucun cas être cumulée avec une autre indemnité qui serait payée au litre d’un autre régime de GSC ou provenant d’un régime public de chômage/perte d’emploi. Le versement, le cas échéant, de cette Indemnité GSC par la Société sera subordonné à la remise par le Directeur Général des justificatifs requis et de son absence de reprise d’activité professionnelle dans les conditions prévues par le régime GSC. L’Indemnité GSC ne sera pas applicable en cas de démission du mandat de Directeur Général. L’Indemnité GSC ne pourra être versée qu’après approbation de cet élément de rémunération exceptionnel par l’Assemblée Générale dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce. Police d’assurance responsabilité civile Police d’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux dirigeants souscrite en vigueur au sein du Groupe, garantissant les conséquences pécuniaires de sa responsabilité civile à l’égard des tiers. Indemnité de rupture en cas de cessation de fonction du Directeur Général à l’initiative de la Société En cas de cessation anticipée de ses fonctions de Directeur Général de la Société pour un motif autre (i) qu’une démission volontaire, (ii) qu’une négligence grave, (iii) qu’une faute intentionnelle ou (iv) qu’une condamnation pour un crime ou un délit ou la commission de tout autre acte ou omission ayant un caractère malhonnête, déloyal ou frauduleux, le Directeur Général bénéficiera d’une indemnité de rupture d’un montant brut égal à 12 mois de rémunération brute moyenne (fixe et variable) perçue au cours des 12 mois précédant la date de cessation de ses fonctions au sein du Groupe, sous réserve que sa rémunération variable brute perçue au cours du ou des exercices précédant la date de cessation de ses fonctions au sein du Groupe soit supérieure à 35 % de sa rémunération fixe brute. En cas de cessation de fonctions avant le 16 septembre 2023, la rémunération variable prise en compte pour le calcul de l’indemnité de rupture sera uniquement (à chaque fois et par exception, quelle que soit la date de versement effective de la rémunération variable visée) (i) en cas de cessation de fonctions avant l’approbation des comptes annuels de l’exercice 2021/2022, la rémunération variable versée au titre de (et non au cours de) l’exercice 2020/2021 majorée du montant de rémunération variable complémentaire qu’aurait perçu le Directeur Général si son mandat avait débuté au premier jour de cet exercice, soit un montant de 500 000 euros bruts ou (ii) en cas de cessation de fonctions à compter de l’approbation des comptes de l’exercice 2021/2022, la rémunération variable versée au titre de (et non au cours de) cet exercice, soit un montant maximum de quatre cent cinquante 450 000 euros bruts. Sans préjudice le cas échéant des droits du Directeur Général au litre de l’Indemnité GSC et de l’indemnité de non-concurrence, l’indemnité de rupture ci-dessus constituera la seule indemnité due au Directeur Général de la Société en cas de cessation anticipée de ses fonctions, à l’exclusion de toute autre indemnisation ou dommages-intérêts. L’indemnité de rupture ne pourra être versée qu’après approbation de cet élément de rémunération exceptionnel par l’Assemblée Générale dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce. Engagement de non-concurrence et de non-sollicitation Un engagement de non-concurrence et de non-sollicitation de 24 mois à compter de la cessation de toute fonction au sein du Groupe serait imposé au Directeur Général. En contrepartie de son engagement de non-concurrence, le Directeur Général percevra, à compter de la date de cessation de ses fonctions au sein du Groupe, et pendant la durée dudit engagement, une indemnité de non-concurrence d’un montant brut égal à 50 % de la rémunération brute moyenne (fixe et variable) perçue au cours des 12 mois précédant la date de cessation de ses fonctions au sein du Groupe. En cas de cessation de fonctions avant le 16 septembre 2023, la rémunération variable prise en compte pour le calcul de l’engagement de non-concurrence sera uniquement (à chaque fois et par exception, quelle que soit la date de versement effective de la rémunération variable visée) (i) en cas de cessation de fonctions avant l’approbation des comptes annuels de l’exercice 2021/2022, la rémunération variable versée au titre de (et non au cours de) l’exercice 2020/2021 majorée du montant de rémunération variable complémentaire qu’aurait perçu le Directeur Général si son mandat avait débuté au premier jour de cet exercice, soit un montant de 500 000 euros bruts ou (ii) en cas de cessation de fonctions à compter de l’approbation des comptes de l’exercice 2021/2022, la rémunération variable versée au titre de (et non au cours de) cet exercice, soit un montant maximum de 450 000 euros bruts. Cette indemnité forfaitaire de non-concurrence sera versée sur une base mensuelle. L’engagement de non-concurrence du Directeur Général pourra être levé ou limité (en termes de durée, d’activités et/ou de portée géographique) en tout ou en partie par le Conseil d’Administration dans les 3 mois suivant la date de cessation de ses fonctions au sein du Groupe, étant précisé que l’indemnité de non-concurrence ne serait alors due que pour la période où ledit engagement de non-concurrence s’appliquerait. Le versement de l’indemnité de non-concurrence sera exclu dans l’hypothèse où le Directeur Général ferait valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne sera versée au-delà de 65 ans. Si la somme de (i) l’indemnité de non-concurrence et (ii) l’indemnité de rupture en cas de cessation de fonctions à l’initiative de la Société (la « Somme des Indemnités ») dépassait la somme de (i) la rémunération fixe brute et (ii) la rémunération variable brute perdue par le Directeur Général au cours des 24 derniers mois précédant la date de cessation de ses fonctions au sein du Groupe (le « Plafond de Rémunération »), le montant de l’indemnité de non-concurrence serait réduit afin que la Somme des Indemnités soit égale au Plafond de Rémunération, étant précisé que la durée de l’engagement de non-concurrence serait réduite proportionnellement. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 76 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS L’indemnité de non-concurrence ne pourra être versée qu’après l’Assemblée Générale dans les conditions prévues à approbation de cet élément de rémunération exceptionnel par l’article L. 22-10-34II du Code de commerce. Les composantes de la rémunération totale et des avantages de toute nature du Directeur Général pour l’exercice 2022/2023, arrêtées par le Conseil d’Administration, sont synthétisées dans le tableau ci-dessous. Éléments de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2022/2023 Rémunération fixe 550 000 euros (bruts) Rémunération Variable 450 000 euros (bruts) en cas d’atteinte de 100 % des objectifs (i) à partir du seuil minimum (soit 80 %), 50 % du montant affecté à l’objectif considéré est dû ; (ii) ce pourcentage étant linéairement porté à 120 % en cas d’atteinte du seuil maximum de performance (120 % de l’objectif) (soit un plafond de 540 000 euros en cas d’atteinte du seuil maximum de performance par l’ensemble des objectifs). Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II, alinéa 2, du Code de commerce, le versement de la rémunération variable qui sera attribuée, au titre de l’exercice 2022/2023, à Monsieur Franck Gervais à raison de son mandat de Directeur Général est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2024 des éléments de sa rémunération versés au cours de l’exercice 2022/2023 ou attribués au titre de l’exercice 2022/2023 à raison de son mandat de Directeur Général Rémunération exceptionnelle n/a Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage long terme Éligibilité à l’attribution gratuite d’actions de performance (sur les caractéristiques d’une telle attribution, voir ci-dessus) Rémunération à raison du mandat d’administrateur Monsieur Franck Gervais ne touchera aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Avantages de toute nature À titre d’avantage en nature, le Directeur Général bénéficie (i) de la mise à disposition d’un véhicule de fonction, (ii) de l’éligibilité aux dispositifs de santé et de prévoyance bénéficiant à l’ensemble des dirigeants et salariés du Groupe et aux dispositifs d’assurance responsabilité civile, (iii) d’une assurance perte d’emploi (GSC) pour une période de 24 mois après le terme du contrat de travail et correspondant à 70 % du salaire fixe brut et (iv) la prise en charge des honoraires de tout conseil juridique externe dans la limite de vingt heures. Indemnité de départ Le montant total de la rémunération perçue au cours des 12 derniers mois (fixe et variable), hors cas de rupture listés ci-dessus, la rémunération variable étant en tout état de cause plafonnée à 450 000 euros. Retraite supplémentaire n/a Aucun engagement de retraite supplémentaire ne bénéficie au Directeur Général de la Société à raison de son mandat Indemnité de non-concurrence 50 % de sa rémunération mensuelle brute moyenne (fixe et variable) perçue au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation des fonctions, la rémunération variable étant en tout état de cause plafonnée à 450 000 euros. L’Assemblée Générale du 16 février 2023 est invitée à se prononcer sur cette politique et à cet effet à approuver la résolution suivante (Résolution n 10 – vote ex-ante) : « (Approbation de la politique de rémunération 2022/2023 des mandataires sociaux de la Société). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021/2022 de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2022/2023 applicable à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans ce rapport. » Mise en œuvre de la politique B) de rémunération pour l’exercice 2021/2022 Les éléments de rémunération du Directeur Général, Monsieur Franck Gervais, au titre de l’exercice 2021/2022 ont été approuvés lors de l’Assemblée Générale en date du 31 mars 2022 (éléments présentés en pages 76 et suivantes du Document d’enregistrement universel 2021/2022) puis mis à jour par l’Assemblée Générale du 8 juillet 2022 sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration (éléments présentés en pages 34 et suivantes du premier amendement au Document d’enregistrement universel 2021/2022). 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 77 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Clarification de la politique de rémunération pour l’exercice 2021/2022 Rémunération variable : La rémunération variable annuelle est déterminée en fonction de la réalisation d’objectifs quantitatifs et qualitatifs précis et exigeants, alignés sur la stratégie du Groupe et ses priorités. Le Conseil d’Administration tenu le 1 er juin 2021 a convenu de porter son montant maximum (brut) à 450 000 euros pour l’exercice 2021/2022 en cas d’atteinte à 100 % des objectifs conditionnant l’attribution de tout ou partie de la rémunération variable. En ce qui concerne la variabilité du montant, à partir du seuil minimum (soit 80 %), 50 % du montant affecté à l’objectif considéré est dû, ce pourcentage étant linéairement porté à 150 % en cas d’atteinte du seuil maximum de performance (120 % de l’objectif). Ainsi, la rémunération variable annuelle brute maximum du Directeur Général est fixée à 450 000 euros, soit environ 82 % de sa rémunération fixe annuelle à objectifs atteints, susceptible d’être portée à un plafond de 675 000 euros (soit 150 % de 450 000 euros) au titre de l’exercice 2021/2022 en cas d’atteinte du seuil maximum de 120 % mentionné ci-dessous par l’ensemble des objectifs de performance. L’Assemblée Générale du 16 février 2023 est dès lors invitée à clarifier la politique de rémunération de l’exercice 2021/2022 de la manière suivante (5 e Résolution) : « (Approbation de la clarification de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société pour l’exercice 2021/2022). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021/2022 de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, approuve la clarification de la politique de rémunération applicable à la rémunération variable du Directeur Général pour l’exercice 2021/2022 telle que détaillée dans ce rapport. » Mise en œuvre de la politique de rémunération pour l’exercice 2021/2022 Conformément au tableau récapitulatif ci-dessous, la rémunération de Monsieur Franck Gervais, au titre de son mandat de Directeur Général de Pierre et Vacances SA est principalement composée des éléments suivants : une rémunération fixe brute de 550 000 euros ; E une rémunération variable d’un montant de 450 000 euros (100% E de l'objectif), susceptible d’être portée à un plafond de 675 000 euros (soit 150 % de 450 000 euros) au titre de l’exercice 2021/2022 conformément aux dispositions des paragraphes ci-dessus. Rémunération et avantages de toute nature attribués à Monsieur Franck Gervais au titre de l’exercice 2021/2022 ou versés à Monsieur Franck Gervais au cours de l’exercice 2021/2022, à raison de son mandat de Directeur Général (Tableau 2 de la nomenclature AMF) (en euros) Exercice 2021/2022 Exercice 2020/2021 Montants attribués (1) Montants versés (2) Montants attribués (1) Montants versés (2) Rémunération fixe 550 000 550 000 329 437 (3) 329 437 Rémunération variable (4) 627 750 293 549 293 548 - Rémunération exceptionnelle 73 387 73 387 - Rémunération d’administrateur - - - - Avantages en nature 6 602 6 602 4 509 4 509 Options attribuées au cours de l’exercice - - - - Actions de performance attribuées au cours de l’exercice - - - - Autres plans de rémunération de long terme - - - - Indemnité de non-concurrence - - - - Indemnité de départ ou de prise de fonctions - - - - Régime de retraite supplémentaire - - - - Autre rémunération - - - - La rémunération attribuée au titre de l’exercice considéré comprend tout élément de rémunération et avantage effectivement attribué en contrepartie des fonctions exercées sur (1) cet exercice, que son versement ou sa perception intervienne également au cours de cet exercice ou au cours d’un exercice ultérieur. La rémunération versée au cours de l’exercice considéré comprend tout élément de rémunération et avantage effectivement versé ou perçu au cours de cet exercice, quel que soit (2) l’exercice de rattachement. Le mandat de Directeur Général de Monsieur Franck Gervais a pris effet le 7 janvier 2021. Conformément à la politique de rémunération du Directeur Général alors en vigueur, il a (3) perçu au titre de la période du 7 janvier au 30 septembre 2021 une rémunération fixe de 329 437 (calculée prorata temporis sur la base d’une rémunération annuelle fixe de 500 000 euros et d’une réduction de la rémunération annuelle fixe dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19, et ce à compter du 1 er février 2021 pour une durée de trois mois), à l’exclusion de tout autre élément de rémunération. La rémunération variable est susceptible d’être portée à un plafond de 675 000 euros (soit 150 % de 450 000 euros) au titre de l’exercice 2021/2022 en cas d’atteinte du seuil (4) maximum de 120 % de l’ensemble des objectifs de performance. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 78 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS La rémunération attribuée à Monsieur Franck Gervais au titre de l’exercice 2021/2022 est donc pleinement conforme à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 31 mars 2022 et mise à jour par l’Assemblée Générale du 8 juillet 2022. Vote ex-post sur les éléments de rémunération attribués ou versés à Monsieur Franck Gervais en tant que Directeur Général au titre ou au cours de l’exercice 2021/2022 Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 février 2023 est appelée à statuer sur les éléments (fixes, variables et exceptionnels) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021/2022 ou attribués au titre du même exercice 2021/2022 à Monsieur Franck Gervais à raison de son mandat de Directeur Général. L’Assemblée Générale du 16 février 2023 est dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante : (9 e Résolution – vote ex post) : « (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021/2022 ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022 à Monsieur Franck Gervais en sa qualité de Directeur Général (période du 1 er octobre 2021 au 30 septembre 2022). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021/2022 de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022, du 1 er octobre 2021 au 30 septembre 2022, tels que clarifiés aux termes de la 5 e résolution de la présente Assemblée Générale, à Monsieur Franck Gervais en raison de son mandat de Directeur Général, tels que détaillés dans ce rapport. » 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Synthèse des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 79 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Synthèse des rémunérations des dirigeants 3.5 mandataires sociaux Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (Tableau 1 nomenclature AMF AFEP-MEDEF) (en euros) Exercice 2021/2022 Exercice 2020/2021 Gérard Brémond, ancien Président du Conseil d’Administration (1) Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 480 596 462 168 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice - - Valorisation des autres plans de rémunération long-terme - (4) - TOTAL 480 596 462 168 Georges Sampeur, Président du Conseil d’Administration (2) Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 12 502 NA Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice NA NA Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice NA NA Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice NA NA Valorisation des autres plans de rémunération long-terme NA NA TOTAL 12 502 NA Franck Gervais, Directeur Général Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 1 184 352 700 881 (3) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice NA NA Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice NA NA Valorisation des autres plans de rémunération long-terme - (4) - TOTAL 1 184 352 700 881 Président du Conseil d’Administration jusqu’au 16 septembre 2022. (1) Président du Conseil d’Administration depuis le 16 septembre 2022. (2) Rémunération calculée prorata temporis. (3) Plan d’attributions d’actions gratuites de préférence. (4) 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Synthèse des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 80 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Synthèse des engagements pris à l’égard des dirigeants mandataires sociaux (Tableau 11 nomenclature AMF AFEP-MEDEF) Dirigeant mandataire social Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Gérard Brémond, ancien Président du Conseil d’Administration Date de début de mandat : 03/09/2018 Date de fin de mandat : 16/09/2022 Non Non Non Non Georges Sampeur, Président du Conseil d’Administration Date de début de mandat : 16/09/2022 Date de fin de mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024 Non Non Non Non Franck Gervais, Directeur Général Date de début de mandat : 07/01/2021 Date de fin de mandat : mandat à durée indéterminée Non Non Oui Oui L’Assemblée Générale du 16 février 2022 est invitée à approuver la résolution suivante (6 e Résolution – vote ex post) : « (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice 2021/2022, pour l’ensemble des mandataires sociaux). connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021/2022 de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de Code de commerce qui y sont présentées. » majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Éléments de rémunération en capital 81 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Éléments de rémunération en capital 3.6 Options sur actions et actions gratuites 3.6.1 Politique d’attribution La Société précise que, dans le cadre de son adhésion au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF : les plans d’actions gratuites sont généralement soumis à des E conditions de performance ; les attributions d’actions gratuites aux mandataires sociaux E prévoient toutes des conditions de performance ; la Société a prévu un dispositif d’association des salariés aux E performances de l’entreprise (mise en place d’un accord de participation dérogatoire) ; les plans de souscription et d’achat d’actions sont soumis à des E conditions de présence et/ou de performance, étant toutefois précisé que ces conditions peuvent, le cas échéant, faire l’objet de limitations ou de dérogations en fonction de circonstances particulières et motivées ; les mandataires sociaux se sont engagés à ne pas recourir à un E mécanisme de couverture jusqu’à l’expiration de leur mandat ; conformément au Règlement intérieur, les mandataires sociaux E sont astreints de respecter les périodes de fenêtres négatives couvrant (i) les 30 jours calendaires précédant la date de publication des comptes consolidés semestriels et annuels, ainsi que le jour de ces publications et (ii) les 15 jours calendaires précédant la date de publication du chiffre d’affaires trimestriel, ainsi que le jour de cette publication. Le calendrier de ces fenêtres négatives est préparé annuellement. Plans d’options sur actions Historique des plans d’options de souscription d’actions au 30 septembre 2022 (Tableau 8 de la nomenclature AMF) À la clôture de l’exercice écoulé, aucune option de souscription d’actions n’est en cours de validité, étant précisé qu’il n’a été procédé, postérieurement à cette clôture, à aucune attribution d’options. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque mandataire social par la Société et par toute société du Groupe (Tableau 4 de la nomenclature AMF) Néant. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque mandataire social (Tableau 5 de la nomenclature AMF) Néant. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Néant. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Éléments de rémunération en capital 82 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Actions gratuites 3.6.2 Historique des plans d’actions gratuites (Tableau 9 de la nomenclature AMF) Plan 2022 Plan 2022-2 Nature des actions Actions de préférence Actions de préférence Date Assemblée Générale 08/07/2022 30/09/2022 Date Conseil d’Administration 03/10/2022 03/10/2022 Nombre total d’attributaires 15 1 Nombre total d’actions attribuées à l’origine 958 (ADP) 205 (ADP) Nombre total d’actions attribuées aux membres du Conseil d’Administration (en fonction au 30/09/2022) 320 - Franck Gervais 320 - Date de départ de la période d’acquisition 03/10/2022 03/10/2022 Point de départ de la période de conservation 03/10/2023 03/10/2023 Durée de la période de conservation 3 ans 1 an Conditions et critères d’attribution Conditions de présence et conditions de performance pour la conversion en actions ordinaires (1) Conditions de présence et conditions de performance pour la conversion en actions ordinaires (2) Origine des actions à attribuer Conversion des actions de préférence en actions ordinaires existantes ou à émettre Conversion des actions de préférence en actions ordinaires à émettre Nombre d’actions annulées - - Nombre d’actions attribuées définitivement - - Conditions de performance pour la conversion des actions de préférence : Le nombre d’actions de préférence susceptibles d’être converties sera fonction de l’atteinte de seuils de performance attachés à quatre critères (flux de trésorerie disponible (1) – entendu comme la trésorerie figurant au bilan de la Société hors équivalents de trésorerie (SICAV et dépôts) – pour 37,5 %, chiffre d’affaires net de l’activité Tourisme pour 18,75 %, niveau d’EBITDA de l’activité Groupe pour 18,75 %, et atteinte de cours moyens pondérés par les volumes cibles calculés sur 60 jours glissants pendant la période d’acquisition pour 25 %) évalués sur 3 périodes consécutives d’un an pour les trois premiers (exercice 2022/2023, exercice 2023/2024 et exercice 2024/2025, avec possibilité de rattrapage en cas de surperformance d’un critère au cours d’un exercice par rapport à la performance du même critère au cours de l’exercice précédent), et sur une période de trois ans pour le dernier. Il est renvoyé aux résolutions soumises à l’Assemblée Générale du 8 juillet 2022 s’agissant des objectifs des critères susmentionnés. Les actions de préférence seront convertibles en actions ordinaires à l’issue de cette période de conservation à tout moment en cas d’atteinte des cours cibles ci-dessous jusqu’à (2) l’issue d’une période de convertibilité de 5 ans (étendue à 7 ans en l’absence d’OPA sur la Société) : - prix moyen pondéré par les volumes apprécié sur une période de 60 jours de 0,01 centime d’euros pour la première tranche, permettant de convertir les actions de préférences de ladite tranche en 7 500 000 actions ordinaires ; - prix moyen pondéré par les volumes apprécié sur une période de 60 jours de 1,90 euro pour la deuxième tranche, permettant de convertir les actions de préférences de ladite tranche en 6 500 000 actions ordinaires ; et - prix moyen pondéré par les volumes apprécié sur une période de 60 jours de 2,25 euros pour la troisième tranche, permettant de convertir les actions de préférences de ladite tranche en 6 500 000 actions ordinaires. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Éléments de rémunération en capital 83 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Actions gratuites attribuées à chaque mandataire social Tableau sur les actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif (Tableau 6 de la nomenclature AMF) N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Franck Gervais, Directeur Général Plan ADP 2022 320 soit 1,26 % du capital social complètement dilué à la date de réalisation définitive des Opérations de Restructuration (1) 03/10/2023 03/10/2026 Conditions de performance pour les conversions des ADP (2) L’attribution ayant été faite le 3 octobre 2022, la valorisation des actions sera disponible dans les comptes consolidés de l’exercice 2022/2023. (1) Le nombre d’actions de préférence susceptibles d’être converties sera fonction de l’atteinte de seuils de performance attachés à quatre critères (flux de trésorerie disponible (2) – entendu comme la trésorerie figurant au bilan de la Société hors équivalents de trésorerie (SICAV et dépôts) – pour 37,5 %, chiffre d’affaires net de l’activité Tourisme pour 18,75 %, niveau d’EBITDA de l’activité Groupe pour 18,75 %, et atteinte de cours moyens pondérés par les volumes cibles calculés sur 60 jours glissants pendant la période d’acquisition pour 25 %) évalués sur 3 périodes consécutives d’un an pour les trois premiers (exercice 2022/2023, exercice 2023/2024 et exercice 2024/2025, avec possibilité de rattrapage en cas de surperformance d’un critère au cours d’un exercice par rapport à la performance du même critère au cours de l’exercice précédent), et sur une période de trois ans pour le dernier. Il est renvoyé aux résolutions soumises à l’Assemblée Générale du 8 juillet 2022 s’agissant des objectifs des critères susmentionnés. Actions gratuites devenues disponibles durant l’exercice 2021/2022 pour chaque mandataire social Néant. Actions gratuites attribuées aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux (information globale) Tableau sur les actions de performance attribuées durant l’exercice aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Actions gratuites attribuées durant l’exercice par la Société et par les sociétés qui lui sont liées aux 10 salariés de la Société non-mandataires sociaux dont le nombre d’actions attribuées gratuitement est le plus élevé Plan ADP 2022 Plan ADP 2022-2 746 (1) Plan ADP 2022 : 03/10/2023 Plan ADP 2022-2 : 03/10/2023 Plan ADP 2022 : 03/10/2026 Plan ADP 2022-2 : 03/10/2024 Conditions de performance pour les conversions des ADP (2) (3) L’attribution ayant été faite le 3 octobre 2022, la valorisation des actions sera disponible dans les comptes consolidés de l’exercice 2022/2023. (1) Pour le plan ADP 2022 : Le nombre d’actions de préférence susceptibles d’être converties sera fonction de l’atteinte de seuils de performance attachés à quatre critères (flux de (2) trésorerie disponible – entendu comme la trésorerie figurant au bilan de la Société hors équivalents de trésorerie (SICAV et dépôts) – pour 37,5 %, chiffre d’affaires net de l’activité Tourisme pour 18,75 %, niveau d’EBITDA de l’activité Groupe pour 18,75 %, et atteinte de cours moyens pondérés par les volumes cibles calculés sur 60 jours glissants pendant la période d’acquisition pour 25 %) évalués sur 3 périodes consécutives d’un an pour les trois premiers (exercice 2022/2023, exercice 2023/2024 et exercice 2024/2025, avec possibilité de rattrapage en cas de surperformance d’un critère au cours d’un exercice par rapport à la performance du même critère au cours de l’exercice précédent), et sur une période de trois ans pour le dernier. Il est renvoyé aux résolutions soumises à l’Assemblée Générale du 8 juillet 2022 s’agissant des objectifs des critères susmentionnés. Pour le plan ADP 2022-2 : Les actions de préférence seront convertibles en actions ordinaires à l’issue de cette période de conservation à tout moment en cas d’atteinte des cours (3) cibles ci-dessous jusqu’à l’issue d’une période de convertibilité de 5 ans (étendue à 7 ans en l’absence d’OPA sur la Société) : - prix moyen pondéré par les volumes apprécié sur une période de 60 jours de 0,01 centime d’euros pour la première tranche, permettant de convertir les actions de préférences de ladite tranche en 7 500 000 actions ordinaires ; - prix moyen pondéré par les volumes apprécié sur une période de 60 jours de 1,90 euro pour la deuxième tranche, permettant de convertir les actions de préférences de ladite tranche en 6 500 000 actions ordinaires ; et - prix moyen pondéré par les volumes apprécié sur une période de 60 jours de 2,25 euros pour la troisième tranche, permettant de convertir les actions de préférences de ladite tranche en 6 500 000 actions ordinaires. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Éléments de rémunération en capital 84 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Autres éléments et engagements 3.6.3 Prêts et garanties accordés 3.6.3.1 par Pierre et Vacances SA Aucun prêt ni garantie n’a été accordé par Pierre et Vacances SA aux membres du Comité de Direction Générale Groupe ni à ceux du Conseil d’Administration. Intérêt des dirigeants dans le 3.6.3.2 capital de Pierre et Vacances SA Au 12 décembre 2022 Georges Sampeur, Président du Conseil d’Administration détenait 1 234 008 actions par l’intermédiaire de sa société Financière Gaspard SARL. Il n’existe, au 30 septembre 2022, aucune convention, accord ou partenariat conclu entre la Société et le dirigeant mandataire social ou les membres du Conseil d’Administration et relatif à une restriction concernant la cession dans un laps de temps de leur participation. Information privilégiée 3.6.3.3 – opérations sur titres Les administrateurs sont tenus, en raison de la connaissance particulière qu’ils ont de la Société, de ses projets, de ses résultats, à une stricte vigilance dans leurs opérations sur les titres de la Société. Les administrateurs s’engagent à conserver sous la forme nominative pendant toute la durée de leur mandat les actions acquises lors de leur entrée en fonction ; ils s’engagent également à inscrire sous la forme nominative toutes les actions acquises ultérieurement. Les administrateurs s’engagent plus généralement à respecter strictement les recommandations AMF relatives à la déclaration par les mandataires sociaux des transactions effectuées sur les titres de leur Société. Afin de permettre à Pierre et Vacances SA de respecter elle-même ces recommandations AMF, les administrateurs doivent déclarer à l’AMF et à Pierre et Vacances SA les transactions effectuées sur leurs titres dans les trois jours de leur réalisation, étant rappelé que l’obligation de déclaration ne s’applique pas lorsque le montant global des opérations effectuées au cours de l’année civile est inférieur à 20 000 euros. De plus, le Règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit que les administrateurs, outre pendant la période précédant la publication de toute information privilégiée dont ils ont connaissance, sont tenus de s’abstenir de toute opération sur les titres pendant les 30 jours qui précèdent la publication des résultats annuels et semestriels et pendant les 15 jours qui précèdent la publication du chiffre d’affaires trimestriel. Le jour de la publication des informations concernées est également frappé d’abstention. Autres titres donnant accès 3.6.3.4 au capital accordés aux dirigeants Néant. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Éléments de rémunération en capital 85 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS État récapitulatif des opérations sur les titres de la Société État récapitulatif des opérations sur les titres de la Société mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier (1) réalisées au cours du dernier exercice Déclarant Nature de l’opération Instruments financiers Description de l’opération Date de notification N° de déclaration Fidera Limited Cession hors marché à Financière Gaspard SARL Actions Cession de 625 000 actions au prix de 80 centimes par action 20/10/2022 2022DD867555 Financière Gaspard SARL personne morale liée à Georges Sampeur Acquisitions hors marché Actions Acquisition de 875 000 actions au prix de 80 centimes par actions 20/10/2022 2022DD867612 Pastel Holding personne morale liée à Pascal Savary Cession hors marché à Financière Gaspard SARL Actions Cession de 250 000 actions au prix de 80 centimes par action 24/10/2022 2022DD868062 Financière Gaspard SARL personne morale liée à Georges Sampeur Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 63 885 actions au prix de 79,65 centimes par actions 24/10/2022 2022DD868073 Financière Gaspard SARL personne morale liée à Georges Sampeur Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 168 602 actions au prix de 84,16 centimes par actions 24/10/2022 2022DD868074 Financière Gaspard SARL personne morale liée à Georges Sampeur Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 18 220 actions au prix de 85 centimes par actions 26/10/2022 2022DD868556 Financière Gaspard SARL personne morale liée à Georges Sampeur Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 104 901 actions au prix de 84,80 centimes par actions 26/10/2022 2022DD868557 Financière Gaspard SARL personne morale liée à Georges Sampeur Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 3 400 actions au prix de 83,98 centimes par actions 31/10/2022 2022DD869303 Opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants, les personnes assimilées et leurs proches. (1) 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées au Conseil d’Administration 86 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Tableau récapitulatif des délégations en cours 3.7 de validité accordées au Conseil d’Administration en matière d’augmentation de capital Un tableau récapitulatif des délégations et autorisations, en cours de validité, qui ont été accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration notamment en matière d’augmentation de capital, ainsi que des utilisations qui en ont été faites, figure ci-après. Type d’autorisation Réso- lution Objet résumé Date de l’Assemblée Générale Durée de l’autori- sation Montant nominal ou exprimé en % maximum de l’autorisation Utilisations au 30/09/2022 (sauf mention contraire) Attribution à titre gratuit d’actions ordinaires 28 Autorisation d’émettre des actions ordinaires de la Société afin de les attribuer gratuitement aux mandataires sociaux et/ou à certains membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés 5 février 2020 38 mois 5 % du capital social Néant Attribution à titre gratuit, de bons de souscription d’actions (BSA Actionnaires) 1 Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions au profit des actionnaires de la Société 8 juillet 2022 6 mois Montant nominal total d’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA Actionnaires : 423 219,72 euros maximum Délégation de pouvoirs accordée au Directeur Général par le Conseil d’Administration du 29 juillet 2022. Utilisation par le Directeur Général le 14 septembre 2022 Augmentation de capital (Augmentation de Capital avec DPS) 2 Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par voie d’émission d’actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 8 juillet 2022 6 mois 667 808,55 euros maximum Délégation de pouvoirs accordée au Directeur Général par le Conseil d’Administration du 29 juillet 2022. Utilisation par le Directeur Général le 1 er août 2022 Augmentation de capital (Augmentation de Capital Réservée) 3 Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (1) 8 juillet 2022 6 mois 1 998 857,92 euros maximum Délégation de pouvoirs accordée au Directeur Général par le Conseil d’Administration du 29 juillet 2022. Utilisation par le Directeur Général le 1 er septembre 2022 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées au Conseil d’Administration 87 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Type d’autorisation Réso- lution Objet résumé Date de l’Assemblée Générale Durée de l’autori- sation Montant nominal ou exprimé en % maximum de l’autorisation Utilisations au 30/09/2022 (sauf mention contraire) Augmentation de capital (Augmentation de Capital de Conversion) 4 Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par voie d’émission d’actions à bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (2) 8 juillet 2022 6 mois 1 387 051 euros maximum et 419 341 euros sur l’exercice des BSA Créanciers Délégation de pouvoirs accordée au Directeur Général par le Conseil d’Administration du 29 juillet 2022. Utilisation par le Directeur Général le 14 septembre 2022. Attribution à titre gratuit, de bons de souscription d’actions (BSA Garants) 5 Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions au profit de personnes dénommées 8 juillet 2022 6 mois Montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant de l’exercice des BSA Garants : 391 071,34 euros maximum Délégation de pouvoirs accordée au Directeur Général par le Conseil d’Administration du 29 juillet 2022. Utilisation par le Directeur Général le 14 septembre 2022. Attribution à titre gratuit, d’actions de préférence 8 Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, d’ADP 2022 au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales, sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration 8 juillet 2022 12 mois 3,94 % du capital social maximum Attribution par le Conseil d’Administration du 3 octobre 2022 de 958 ADP sur les 1 000 attribuables Rachat d’actions 11 Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce 8 juillet 2022 18 mois 8 euros par action 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société Néant La catégorie de personnes visée comprend : Alcentra, Fidera, Atream, Schelcher Prince Gestion, et les porteurs d’Ornane hors-Steerco ayant adhéré à l’Accord entre le 28 mars et le (1) 28 avril 2022. La catégorie de personnes visée comprend les créanciers financiers non sécurisés de la Société et de sa filiale Pierre & Vacances FI, à savoir les prêteurs bancaires et les porteurs (2) d’Euro PP. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange 88 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Éléments susceptibles d’avoir une influence 3.8 en cas d’offre publique d’achat ou d’échange (article L. 22-10-11 du Code de commerce) Structure du capital de la Société Les renseignements relatifs à la structure du capital de Pierre et Vacances sont présentés en page 22 du Document d’enregistrement universel. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions Les statuts de la Société prévoient une obligation d’information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote, égal ou supérieur à 5 % ou à un multiple de ce pourcentage. En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi. Ce mécanisme est décrit en page 19 du Document d’enregistrement universel. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance L’actionnariat de Pierre et Vacances est détaillé en page 23 du Document d’enregistrement universel. Titres comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci Néant. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Néant. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société Les statuts de la Société dans ces domaines ne dérogent pas aux principes généralement admis en matière de société anonyme. Pouvoirs du Conseil d’Administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions La synthèse des délégations en cours accordées par les Assemblées Générales des actionnaires en date du 5 février 2020 et 8 juillet 2022 relatives aux augmentations de capital est présentée au point 3.6 ci-dessus. L’autorisation de rachat de ses propres actions dont bénéficie actuellement la Société exclut tout rachat en période d’offre publique sur les titres de la Société. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Les contrats de financement de Pierre et Vacances en tant qu’emprunteur sont, comme il est d’usage, généralement assortis de clauses de changement de contrôle permettant aux établissements prêteurs d’exiger le remboursement de la dette en cas d’occurrence d’un changement de contrôle. D’autres contrats de financement existants peuvent comporter des clauses de changement de contrôle, notamment au niveau des filiales. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Néant. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conventions réglementées 89 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Conventions conclues entre un dirigeant ou un 3.9 actionnaire significatif et des filiales de la Société Il n’existe aucune convention intervenue, directement ou par que la Société contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux commerce, à l’exception des conventions portant sur des opérations ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote courantes et conclues à des conditions normales. supérieure à 10 % de la Société et, d’autre part, une autre société Modalités particulières relatives à la participation 3.10 des actionnaires à l’Assemblée Générale Les informations détaillées concernant les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale figurent aux statuts de la Société (Titre V – Assemblées Générales), disponibles sur le site Internet de la Société, et font également l’objet d’un rappel en page 19 du présent Document d’enregistrement universel. son identité et de sa qualité, de participer aux Assemblées Générales sous la condition d’une inscription en compte des titres, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris). L’inscription dans les comptes de titres aux porteurs tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier conformément aux dispositions légales et réglementaires. En application de l’article 16 des statuts, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit, sur justification de Conventions réglementées 3.11 Conventions réglementées soumises à l’approbation de l’Assemblée 3.11.1 Générale du 16 février 2023 Les conventions ci-après ont été autorisées par le Conseil d’Administration du 29 novembre 2022 : Accord de partenariat, Pierre et Vacances/Pastel Développement, consistant en un accord-cadre relatif au développement de nouvelles implantations du Groupe PVCP par la Foncière (sans exclusivité de part et d'autre), l'« Accord » L’Accord a pour objet d’organiser les termes et conditions du partenariat de développement des projets prioritaires et d’autres projets portant sur des actifs immobiliers listés ou non dans le plan d’affaires de Pastel Asset Management relatif à la Foncière, portant sur toute résidence, hôtel, écovillage et toute autre forme d’hébergement touristique existant ou à construire en vue de les donner à bail au Groupe. Pacte d’associés relatif à la société Pastel Asset Management Les associés de Pastel Asset Management : la Société, Atream et SITI SA, sont convenues de conclure un pacte à l’effet notamment de fixer (i) les règles de gouvernance de Pastel Asset Management, (ii) les principes applicables au transfert des titres et (iii) plus généralement leurs droits et obligations en leur qualité d’associés. Prêt d’actionnaires, Pierre et Vacances/Pastel Asset Management Par cette convention, la Société, actionnaire à hauteur de 15 % de Pastel Asset Management consent à celle-ci une avance en compte courant sous forme de prêt intra-groupe d’un montant total en principal de deux millions d’euros pour lui permettre de financer ses frais initiaux de fonctionnement (le « Prêt »). 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conventions réglementées 90 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Le montant en principal du Prêt portera intérêts à compter de la date de mise à disposition des fonds à un taux d’intérêt de 3 % par an. L’intégralité du Prêt devra être remboursée par l’emprunteur, ainsi que tous intérêts courus, et le cas échéant, tout intérêt capitalisé, au plus tard le 8 décembre 2027. Les conventions ci-dessus visées seront approuvées lors de l’assemblée générale du 16 février 2023. Conventions réglementées approuvées par l’Assemblée Générale et 3.11.2 dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2021/2022 Convention réglementée soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 8 juillet 2022 (l’« Accord ») L’Accord lié à la restructuration du Groupe conclu le 10 mars 2022 a été conclu après autorisation du Conseil d’Administration de la Société en date du 3 mars 2022 compte tenu du fait que S.I.T.I., alors actionnaire de contrôle et administrateur de la Société, et Gérard Brémond, alors Président du Conseil d’Administration, en étaient signataires. Les membres du groupe familial Brémond siégeant alors au Conseil d’Administration de la Société s’entendant comme Gérard Brémond, Olivier Brémond représentant permanent de S.I.T.I., Delphine Brémond, Alma Brémond et Léo Brémond, n’ont pas pris part au vote ni aux délibérations. L’Accord a été approuvé par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 8 juillet 2022. L’Accord visait à la mise en œuvre et la réalisation des Opérations de Restructuration du Groupe Pierre & Vacances – Center Parcs, telles qu’annoncées par la Société par voie de communiqué de presse diffusé le 10 mars 2022 et disponible sur le site Internet du Groupe (www.groupepvcp.com) dans la section « Finance/Publications/Communiqués ». Aux termes de l’Accord, les parties se sont engagées à soutenir et réaliser toutes les démarches et actions raisonnablement nécessaires à la mise en œuvre et à la réalisation des Opérations de Restructuration qui y sont décrites. L’Accord répondait aux objectifs de la Société et de son fondateur de préserver l’intégrité du Groupe et de parvenir à une structure financière équilibrée en réduisant son endettement et en sécurisant les liquidités nécessaires pour lui permettre de déployer son plan stratégique RéInvention. L’Accord prévoyait, en particulier, une injection de 200 millions d’euros de fonds propres et un désendettement massif du Groupe, avec notamment la conversion en capital de près de 552 millions d’euros de dette non sécurisée. Cet Accord n’est plus considéré comme une convention règlementée depuis le 16 septembre 2022, date à laquelle le Conseil d’administration a constaté (i) la réalisation définitive des Opérations de Restructurations impliquant la recomposition de l’actionnariat de la Société et la perte par S.I.T.I. de sa qualité d’actionnaire, (ii) la démission de Gérard Brémond, S.I.T.I. représentée par Olivier Brémond, Delphine Brémond, Alma Brémond et Léo Brémond de leurs mandats d’administrateurs. Certains effets de l’Accord se sont cependant poursuivis après cette date tels que la signature du contrat de travail de Monsieur Gérard Brémond (dont les modalités sont décrites ci-dessous) ou encore l’attribution gratuite des ADP 2022-2 au bénéfice de ce dernier (dont les modalités sont décrites à la section 3.6.2). Contrat de travail de Monsieur Gérard Brémond : objet : accompagner le Groupe dans sa transition ; E durée : le contrat de travail a été conclu pour une durée E indéterminée, mais l'accompagnement est envisagé pour une durée de 3 ans à l'issue de laquelle Monsieur Gérard Brémond devrait cesser ses fonctions ; rémunération : rémunération annuelle brute de 333 000 euros E (incluant toutes les primes et bonus). En cas de prolongation de ses fonctions au-delà de la durée initiale de 3 ans, sa rémunération sera réduite à un montant annuel brut de 20 000 euros (incluant toutes les primes et bonus). Procédure d’évaluation des conventions courantes 3.11.3 Conformément à l’article L. 22-10-12, du Code de commerce lors de sa séance du 25 novembre 2019, le Conseil d’Administration a mis en place une procédure interne d’évaluation régulière, en présence des Commissaires aux Comptes, des conditions de conclusion des conventions courantes. Conseil d’Administration lors de la réunion appelée à arrêter les comptes de l’exercice écoulé. Les conditions des conventions qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales sont évaluées chaque année par le Cette procédure prévoit également l’abstention de toute personne, directement ou indirectement, intéressée lors du vote du Conseil sur cette procédure ou sur son application. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 91 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Rapport spécial des Commissaires aux Comptes 3.12 sur les conventions réglementées Exercice clos le 30 septembre 2022 A l’assemblée générale de la société Pierre et Vacances En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. I. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues depuis la clôture de l’exercice écoulé Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration : Accords relatifs à la création d’une Foncière et d’une NewCo Dans le cadre des opérations de restructuration, il a été convenu : (i) d’externaliser le financement de l’activité immobilière de la société Pierre et Vacances via une société foncière devant être constituée par la société Atream, dédiée notamment à l’acquisition et la gestion des futures implantations du Groupe (la « Foncière » ou « Pastel Développement ») ; (ii) la constitution d’une nouvelle société entre Monsieur Gérard Brémond, la société Atream et la société Pierre et Vacances (la « NewCo » ou « Pastel Asset Management ») aux fins de réaliser des prestations de gestion d’actifs pour le compte de la Foncière et de sélectionner et de proposer à la Foncière l’acquisition d’actifs touristiques existants ou à construire destinés à être loués par les sociétés du Groupe Pierre et Vacances. La Foncière et la Newco ont été immatriculées au RCS le 9 août 2022. La société Pierre et Vacances détient par ailleurs 15% du capital et des droits de vote de la Newco. Ces accords, autorisés préalablement par votre conseil d’administration en date du 29 novembre 2022 se déclinent en trois conventions conclues le 30 novembre 2022 et le 9 décembre 2022. Personne et actionnaire concernés : Personne morale : néant Personne physique : Monsieur Pascal Savary, administrateur de la Société Pierre et Vacances, est également président de la société Atream, elle-même gérante E de la Foncière (la société Pastel Développement). Nature, objet et modalités des conventions : 1. Accord de partenariat, Pierre et Vacances et Pastel Développement (la Foncière) L’accord de partenariat entre Pierre et Vacances et Pastel Développement signé le 30 novembre 2022 consiste en un accord-cadre relatif au développement de nouvelles implantations du Groupe PVCP par la Foncière (sans exclusivité de part et d’autre). L’accord a pour objet d'organiser les termes et conditions du partenariat de développement des projets prioritaires et d'autres projets portant sur des actifs immobiliers listés ou non dans le plan d'affaires de Newco relatif à la Foncière, portant sur toute résidence, hôtel, écovillage et toute autre forme d'hébergement touristique existant ou à construire en vue de les donner à bail au Groupe. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 92 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 2. Prêt d’actionnaires entre Pierre et Vacances et Pastel Asset Management (Newco) Par cette convention signée le 9 décembre 2022, la société Pierre et Vacances, actionnaire à hauteur de 15% de Pastel Asset Management, consent à celle-ci une avance en compte courant sous forme de prêt intra-groupe d’un montant total en principal de deux millions d’euros, pour lui permettre de financer ses frais initiaux de fonctionnement. Le montant en principal du prêt portera intérêts à compter de la date de mise à disposition des fonds à un taux d'intérêt de 3% par an. L’intégralité du prêt devra être remboursée par l’emprunteur, ainsi que tous intérêts courus, et le cas échéant, tout intérêt capitalisé, au plus tard le 8 décembre 2027. 3. Pacte d’associés relatif à la société Pastel Asset Management Les associés de Pastel Asset Management : les sociétés Pierre et Vacances, Atream et Société d’Investissement Touristique et Immobilier (S.I.T.I), sont convenues de conclure un pacte à l’effet notamment de fixer (i) les règles de gouvernance de Pastel Asset Management, (ii) les principes applicables au transfert des titres et (iii) plus généralement leurs droits et obligations en leur qualité d’associés. La signature de ce pacte est intervenue le 30 novembre 2022. Motifs justifiant de leur intérêt pour la Société : Ces trois conventions constituent la mise en œuvre de l’accord du 10 mars 2022 (conclu notamment avec les nouveaux investisseurs, les créanciers de la Société, S.I.T.I., …) et du plan de sauvegarde accélérée de la Société Pierre et Vacances SA arrêté le 29 juillet 2022 par le Tribunal de commerce de Paris. Elles permettent d’accélérer le développement immobilier du Groupe et de supprimer le risque de portage de ces actifs. II. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Conventions approuvées au cours de l’exercice écoulé Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, de la convention suivante, déjà approuvée par l’assemblée générale du 8 juillet 2022, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 16 juin 2022 : Accord relatif à la mise en œuvre et la réalisation d’opérations de restructuration du Groupe Pierre et Vacances – Center Parcs en date du 10 mars 2022, approuvé par l’assemblée générale en date du 8 juillet 2022 Personnes et actionnaire concernés : Personne morale : la société S.I.T.I., actionnaire de contrôle de la Société Personnes physiques : Monsieur Gérard Brémond, président du conseil d’administration de la Société E Monsieur Olivier Brémond, représentant permanent de la société S.I.T.I. au conseil d’administration de la Société E Madame Delphine Brémond, administratrice de la Société E Madame Alma Brémond, administratrice de la Société E Monsieur Léo Brémond, administrateur de la Société E À la date d’émission de ce rapport et depuis la conclusion des opérations de restructuration du 16 septembre 2022, ces personnes ne sont plus administrateurs de la Société Pierre et Vacances et la société S.I.T.I n’est plus actionnaire de la Société Pierre et Vacances. Nature, objet et modalités de la convention : La Société Pierre et Vacances a conclu un accord le 10 mars 2022 après autorisation préalable du conseil d’administration en date du 3 mars 2022 avec, notamment, (i) la société S.I.T.I. (actionnaire de contrôle de la Société), (ii) Monsieur Gérard Brémond (président du conseil d’administration de la Société), ainsi qu’avec les sociétés (iii) Alcentra (créancier financier du Groupe), (iv) Fidera (également créancier financier du Groupe), (v) Atream (bailleur institutionnel du Groupe) et (vi) les principaux créanciers bancaires du Groupe, ses créanciers Euro PP et les principaux porteurs d’Ornane (l’« Accord »). L’Accord vise à la mise en œuvre et la réalisation d’opérations de restructuration du Groupe Pierre et Vacances – Center Parcs, telles qu’annoncées par la Société par voie de communiqué de presse diffusé le 10 mars 2022 et disponible sur le site internet du Groupe (www.groupepvcp.com) dans la rubrique « Finance / Publications / Communiqués » - Voir, notamment, les sections 5 (Actions de préférence attribuées gratuitement au fondateur du Groupe, section dans laquelle il est également fait état que Monsieur Gérard Brémond signera un contrat de travail à durée indéterminée pour accompagner le Groupe dans sa transition moyennant une rémunération annuelle de 333 000 euros (incluant toutes les primes et bonus) ; cet accompagnement est envisagé pour une durée de 3 ans à l'issue de laquelle Monsieur Gérard Brémond devrait cesser ses fonctions. En cas de prolongation de ses fonctions au-delà de la durée initiale de 3 ans, sa 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 93 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS rémunération sera réduite à un montant annuel brut de 20 000 euros (incluant toutes les primes et bonus)), 6 (Gouvernance), 7 (Nouvelle société immobilière), 9 (Opérations relatives à S.I.T.I., actionnaire de contrôle actuel de la Société), 10 (Cessation des relations existantes entre la Société et M. Gérard Brémond et S.I.T.I.) et l’annexe 1 (qui présente l’impact dilutif des opérations sur le capital de la Société décrites dans le communiqué en retenant différentes hypothèses) du communiqué de presse. Aux termes de l’Accord, les parties se sont engagées à soutenir et réaliser toutes les démarches et actions raisonnablement nécessaires à la mise en œuvre et à la réalisation des opérations de restructuration qui y sont décrites. Motifs justifiant de son intérêt pour la Société : L’Accord répond aux objectifs de la Société et de son fondateur de préserver l’intégrité du groupe et de parvenir à une structure financière équilibrée en réduisant son endettement et en sécurisant les liquidités nécessaires pour lui permettre de déployer son plan stratégique Ré-Invention 2025. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 22 décembre 2022 Les commissaires aux comptes GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International Laurent Bouby ERNST & YOUNG et Autres Anne Herbein 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE [ Cette page est volontairement laissée vierge ] 94 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Un Groupe engagé et créateur 4.1 de valeurs 98 Le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs, 4.1.1 engagé pour un tourisme à impact positif 98 Le Groupe à l’écoute de ses parties 4.1.2 prenantes 101 Notre modèle d’affaire 4.1.3 102 Nos principaux risques et opportunités 4.1.4 extra-financiers 102 Contribuer au dynamisme 4.2 des territoires 103 Faire rayonner les atouts touristiques 4.2.1 de nos territoires auprès de nos clients 103 Offrir à nos clients une restauration 4.2.2 responsable et axée sur les circuits courts 103 Renforcer nos liens avec les parties 4.2.3 prenantes locales 105 Engager nos collaborateurs 4.3 106 Des pratiques éthiques et responsables 4.3.1 106 Développer notre capital humain 4.3.2 107 Mettre la satisfaction de nos clients 4.3.3 au cœur de nos priorités 116 Stimuler la performance RSE 4.3.4 de l’entreprise en développant les achats responsables 117 Soutenir les actions solidaires autour 4.3.5 de nos sites 119 Accélérer notre transition 4.4 écologique 121 Améliorer la durabilité du bâti neuf 4.4.1 et en rénovation 121 Assurer une exploitation responsable 4.4.2 et durable de nos sites 122 Réduire l’empreinte Carbone pour atténuer 4.4.3 le changement climatique 128 S’adapter aux conséquences 4.4.4 du changement climatique 132 Protéger la biodiversité et sensibiliser 4.4.5 nos clients à la nature 132 Taxonomie Verte 4.5 135 Le nouveau cadre réglementaire européen 4.5.1 de la Taxonomie Verte 135 Présentation de la gouvernance, 4.5.2 du périmètre et des activités éligibles du Groupe PVCP 135 Présentation des indicateurs 4.5.3 taxonomiques pour 2021/2022 135 Mise en perspective des indicateurs 4.5.4 136 Note méthodologique 4.6 137 Périmètre 4.6.1 137 Méthode de collecte des données 4.6.2 137 Notre contribution aux ODD 4.6.3 139 Rapport de l’OTI 4.7 140 Tableau de concordance DPEF 4.8 144 Plan de vigilance 4.9 144 Cadre réglementaire 4.9.1 144 Cartographie des risques du devoir 4.9.2 de vigilance 145 Procédures d’évaluation de la situation des 4.9.3 marques, sous-traitants et fournisseurs 145 Le tableau ci-dessous présente les risques extra-ﬁnanciers du Groupe ainsi que les indicateurs clés de performance suivis dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie RSE. AXE Risques / Opportunités Chapitre Engagements Périmètre Données 2020-2021 Données 2021-2022 Évolution de la performance CONTRIBUER AU DYNAMISME DES TERRITOIRES Défaillance de participation à la vie économique locale Évolution des attentes des clients 4.3.4 Atteindre 25 % des achats locaux en phase de construction et de rénovation à horizon 2025 sur Center Parcs Europe CPE 71 % (sur périmètre CP France) 79 % S Atteindre 25 % des achats locaux en phase d’exploitation à horizon 2025 sur Center Parcs Europe CPE 35 % (sur périmètre CP France) 57 % S Défaillance de relations avec nos parties prenantes (parties prenantes locales : élus, associations, voisinage, etc.) 4.2.3.2 Réaliser une concertation pour 100 % des projets en phase de développement (en construction ou permis de construire obtenu) portés par le Groupe PVCP 100 % 100 % D Défaillance de relations avec nos parties prenantes (propriétaires individuels et institutionnels) 4.2.6 Taux de renouvellement des baux (propriétaires individuels) PVCP 57 % 53 % F ACCÉLÉRER NOTRE TRANSITION ÉCOLOGIQUE Risque climatique / Mauvaise gestion du bâti en exploitation 4.2.5 Atteindre 100 % de sites labellisés clef verte (ou label équivalent) en 2025 * PV France : sites avec stock >55% ou <55% déjà labellisés CPE 100 % 100 % D PV FR 58 % 58 % D PV ESP 3 % 3 % D Campings maeva 30 % 25 % F Atteindre 100 % des sites certifiés ISO 14001 ou ISO 50001 CPE 100 % 100 % D 4.1 100 % des nouveaux projets portent une certification de construction attestant de la performance environnementale du bâti PVCP 0 % 100 % S Défaut dans la gestion des déchets 4.2.3 70 % de déchets triés en phase d'exploitation à l'horizon 2025 CPE 56,7 % 53,0 % F 80 % de déchets triés en phase de rénovation ou de construction CPE 73,5 % 100,0 % S Risque climatique / Incapacité à réduire les émissions de GES 4.3.1 Emissions Scope 1&2 (tCO 2 e) - Obj - 46,2 % en 2030 vs 2019 PVCP 105 115 tCO 2 e (-28,8 %) 130 946 tCO 2 e (-11,2 %) S Emissions Scope 3 (tCO 2 e) - Obj - 27,5 % en 2030 vs 2019 sur les catégories du GHG protocole suivantes : Fuel&Energies related activities, Employee commuting, Business travel, Waste generated in operations, Franchises, Use of sold products PVCP 755 146 tCO 2 e (-22,1 %) 1 002 972 tCO 2 e (+3,5 %) F 4.3.1 Part d'énergies vertes (sur base des consommations brute) CPE 23,3 % 26,8 % S Atteindre 100 % d'électricité verte à l'horizon 2025 (sur la consommation totale d'électricité) CPE 92,4 % 91,3 % F Risque climatique / Maîtrise défaillante des consommations d’énergies, de leurs tarifs et de la capacité d’autonomie 4.2.1 Réduire de 10 % a minima la consommation totale d’énergies en 2024 par rapport à 2021-2022 - donnée exprimée en intensité (kWh/nuitée) Base 2022 = 41kWh/nuitée d’hébergement PV FR et ESP NA (54 kWh/nuitée) NA (41 kWh/nuitée) Nouveau Réduire de 15 % la consommation totale d’énergies en 2024 par rapport à 2021-2022 - donnée exprimée en intensité (kWh/nuitée) Base 2022 = 158 kWh/nuitée d’hébergement CPE NA (219 kWh/nuitée) NA (158 kWh/nuitée) Nouveau 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 96 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS AXE Risques / Opportunités Chapitre Engagements Périmètre Données 2020-2021 Données 2021-2022 Évolution de la performance ACCÉLÉRER NOTRE TRANSITION ÉCOLOGIQUE Raréfaction des ressources primaires 4.2.2 Réduire de 16 % les consommations d’eau en 2025 par rapport à 2018‑2019 ‑ donnée exprimée en intensité (m 3 /nuitée) Base 2019 = 0,92 m 3 /nuitée d’hébergement CPE + 10,9 % (1,02 m 3 /nuitée) ‑ 6,52 % (0,86 m 3 /nuitée) S Réduire de 8 % les consommations d’eau en 2025 par rapport à 2018‑2019 ‑ donnée exprimée en intensité (m 3 /nuitée) Base 2019 = 0,582 m 3 /nuitée d’hébergement PV FR et ESP + 3,78 % (0,604 m 3 /nuitée) ‑ 11,2 % (0,517 m 3 /nuitée) S Dégradation de la biodiversité locale 4.1 Privilégier le développement des projets sur des sites déjà artificialisés ‑ Part des sites livrés dans l'année Direction Grands Projets 100 % 0 % F 4.5.1 100 % des sites CP ayant un plan de gestion écologique en 2025 CPE 15 % 15 % D 4.5.2 % de sites offrant des activités nature en lien avec la biodiversité unique du site ou l’environnement local en 2025 CPE ‑ 19 % Nouveau 100 % des club enfant proposant une activité nature PV FR 44 % 100 % S ENGAGER NOS COLLABORATEURS Risque sur l’attraction et la rétention des collaborateurs / Manque de diversité et d’équité au sein des équipes 3.2.5 Part des COMEX/CODIR composés de 30 % de femmes a minima PVCP 20 % 1 CODIR/5 20 % 1 CODIR/5 D Risque sur l’attraction et la rétention des collaborateurs / Insatisfaction des collaborateurs Attrait de potentiels talents pour les entreprises engagées 3.2.6 Suivre l’engagement des collaborateurs via le calcul de l’e‑NPS (employee Net promoter Score) CPE ‑ 3 7 S PV France ‑ ‑ 14 Nouveau Holding ‑ ‑ 35 Nouveau maeva 24 18 F Taux de turnover des employés PVCP 17,8 % 22,0 % S 3.2.3 Taux de retour des saisonniers PV FR 53,7 % 40,3 % F Incapacité à assurer la santé et la sécurité des clients tourisme et des collaborateurs / Défaut de prise en compte de la pénibilité des emplois dans le secteur tourisme 3.2.6 Taux de fréquence des accidents PVCP 17,5 23,4 F Taux de gravité des accidents PVCP 1,3 1,2 S 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 97 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Un Groupe engagé et créateur de valeurs 98 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Un Groupe engagé et créateur de valeurs 4.1 Le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs, engagé pour un tourisme 4.1.1 à impact positif La feuille de route RSE au cœur 4.1.1.1 du plan stratégique À travers son plan stratégique RéInvention annoncé au début de l’année 2021, et présenté dans le Chapitre 1 du présent document d’enregistrement universel, le Groupe a pour ambition de devenir le leader du tourisme de proximité réinventé et donne une place centrale à sa Raison d’Être « S’engager à ce que chacun redécouvre l’essentiel dans un environnement préservé ». Une gouvernance structurée pour 4.1.1.2 une démarche RSE opérationnelle La stratégie RSE est mise en œuvre dans l’ensemble du Groupe selon l’organisation suivante : ORGANE DE GOUVERNANCE RÔLES ET MISSIONS Création du comité RSE en décembre 2020. Constitué de 3 membres du Conseil d’Administration. Missions : • s’assurer que la RSE est positionnée au cœur de la vision, de la stratégie et de la Gouvernance du Groupe ; • émettre des recommandations sur l’évolution des engagements RSE du Groupe ; • veiller à la gestion RSE du Groupe, à la gestion des risques, au respect des droits de l’Homme et des dispositions éthiques. En raison du processus d’adossement eﬀectué toute l’année, aucune réunion du comité RSE ne s’est tenue cette année. CONSEIL D’ADMINISTRATION Comité Stratégique RSE • • • • • • • → Constitué de 10 membres. 4 réunions dédiées à la stratégie RSE au cours de l’exercice 2021-2022. Responsable de l’application de la stratégie RSE au sein du Groupe et de chaque Business Line. COMITÉ EXÉCUTIF • Rattachée au Secrétariat Général du Groupe. Missions : • déﬁnit les orientations et actions stratégiques du Groupe en matière de RSE ; • accompagne les Business Lines dans la déﬁnition et le déploiement des feuilles de route ; • réalise le reporting extra-ﬁnancier du Groupe. EQUIPE RSE GROUPE 1 relai RSE dans chaque Business Line : Center Parcs Europe, Pierre & Vacances France, Pierre & Vacances Espagne, maeva. 1 relai RSE dans chaque service de la Holding : Direction des Achats, Direction du Développement et de l’Asset Management et Direction des Ressources Humaines. RELAIS RSE 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Un Groupe engagé et créateur de valeurs 99 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Une stratégie RSE créatrice 4.1.1.3 de valeur La démarche RSE a pour objectif de créer de la valeur partagée par et pour ses parties prenantes. Elle est fondée sur une analyse des enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux et vise à répondre à la fois aux risques et aux opportunités identifiées par le Groupe (voir partie 4.1.4). L’ambition du Groupe est la suivante : agir pour un tourisme à impact positif, c’est-à-dire un tourisme créateur de valeur qui apporte des bénéfices aux territoires et participe à leur vitalité, concourt à la transition écologique du secteur et engage les collaborateurs ainsi que les clients. La stratégie RSE prend forme dans une politique structurée autour de trois engagements déclinés en 9 axes opérationnels : accélérer notre transition écologique en améliorant la E durabilité du bâti neuf et en rénovation, en réduisant notre empreinte environnementale en exploitation et en valorisant nos actions auprès de nos clients, ainsi qu’en protégeant la biodiversité et en sensibilisant nos clients à la nature ; contribuer au dynamisme des territoires en faisant rayonner E les atouts touristiques des territoires sur lesquels nous sommes implantés auprès de nos clients, en leur offrant une restauration responsable et axée sur les circuits courts ainsi qu’en renforçant nos liens avec nos parties prenantes ; engager nos collaborateurs en développant le capital humain E de tous nos collaborateurs dans leur diversité, en développant les achats responsables pour stimuler la performance RSE et en soutenant des actions solidaires autour de nos sites via la Fondation. Au travers de sa démarche RSE, le Groupe PVCP contribue à 12 des 17 objectifs du Développement Durable des Nations Unies. ENGAGER NOS COLLABORATEURS ACCÉLÉRER NOTRE TRANSITION ÉCOLOGIQUE CONTRIBUER AU DYNAMISME DES TERRITOIRES 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Un Groupe engagé et créateur de valeurs 100 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Cette démarche est déclinée auprès de chaque Business Line et adaptée à leur spécificité. Une feuille de route opérationnelle est co-construite par la Direction RSE Groupe et les Business Lines Pierre & Vacances, Center Parcs Europe, maeva, et la Direction du Développement et de l’Asset Management. Ces feuilles de route se déclinent de la manière suivante : Pierre & Vacances Engagement : Pour des vacances locales bas carbone. Limiter l’empreinte des vacances : E sensibiliser les clients à l’empreinte carbone du voyage (4.2.4) ; – engager les clients sur la réduction de leur empreinte carbone – (4.3) ; réduire la consommation d’eau et d’énergie avec leurs parties – prenantes (4.2.1 et 4.2.2). Agir en partenaire des territoires : E orienter les clients vers des activités et expériences à faible – empreinte carbone sur les territoires (2.1) ; favoriser la consommation culinaire locale et responsable des – clients (2.2) ; grâce à des collaborateurs et des propriétaires engagés (3.2). – Faire de la diversité et de l’inclusion leur façon de faire au E quotidien : favoriser la mobilité interne et les évolutions de carrières pour – tous les collaborateurs (3.2.2) ; sensibiliser les collaborateurs et propriétaires aux enjeux du – tourisme responsable (4.2.6). Center Parcs Europe Engagement : Dans notre nature. Green Deeds (1) : E certifier l’ensemble des Domaines Center Parcs : Label Clef – Verte et ISO 14001 et/ou 50001 (4.2.5) ; certifier l’ensemble des nouveaux projets avec une certification – de construction promouvant la durabilité dans la construction et le développement (4.1) ; limiter l’empreinte environnementale en baissant les – consommations d’eau et d’électricité par rapport à 2019 (4.2.1 et 4.2.2) ; préserver et améliorer le capital naturel des sites (4.5.1) ; – offrir une expérience unique d’immersion dans la nature – (4.5.2). Good Deeds (2) : E contribuer au développement socio-économique local – (activités, restauration, prestataires de services) (2) ; favoriser un environnement de travail diversifié, équitable et – inclusif (3.2.1 à 3.2.5) ; engager les équipes pour remplir les obligations de sécurité, – santé et environnement par la formation (3.2.6). maeva Engagement : Accélérateur de transition. Être engagés et responsables : E étiquette environnementale sur tous les sites (4.2.5) ; – lancement de mobil-homes éco-conçus. – Faciliter les vacances éco-responsables et inclusives : E critérisation du catalogue avec le filtre « nos logements – engagés pour l’environnement » ; proposition d’une calculette carbone sur le site (4.2.4). – Faire de la RSE un levier de création de valeur durable pour E maeva et ses partenaires particuliers et professionnels. Direction du Développement et de l’Asset Management Des propriétaires impliqués. E Des partenaires engagés. E Des collaborateurs sensibilisés (4.2.6). E Green Deeds : Actions vertes, en faveur de la préservation de l’environnement. (1) Good Deeds : Bonnes Pratiques sur les volets social et sociétal. (2) 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Un Groupe engagé et créateur de valeurs 101 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Le Groupe à l’écoute de ses parties prenantes 4.1.2 Dialoguer avec toutes nos parties prenantes 4.1.2.1 La démarche RSE du Groupe aspire à répondre aux attentes des parties prenantes. Pour ce faire, le Groupe a mis en place des modes de communication et d’échange spécifiques à chacun d’eux : Questionnaires de satisfaction, présence d’équipes sur site, réseaux sociaux et sites d’avis, … Amélioration du NPS (Net Promoter Score) des Business Lines CLIENTS (PRÈS DE 8 MILLIONS) Rencontres individuelles, questionnaires, appels d’oﬀres, audits, … Renouvellement du label Relations Fournisseurs respon- sables FOURNISSEURS ET PRESTATAIRES Accords d’entreprise, entretiens individuels… E-NPS en progression dans les BL Center Parcs Europe et Pierre & Vacances SALARIÉS Assemblée Générale, roadshow, rencontres individuelles, questionnaires Investissement Socialement Responsable (ISR)… Communications régulières (sur le processus d’adossement, la nouvelle gouvernance…) ACTIONNAIRES Réunions publiques, Comités consultatifs, site Internet, partenariat… Plus de 1 200 familles soutenues par la Fondation du Groupe SOCIÉTÉ CIVILE Dialogue, concertations, réunions publiques, Comités de pilotage… Comités emplois avec les autorités locales sur le projet Center Parcs Les Landes de Gascogne POUVOIRS PUBLICS ET COLLECTIVITÉS Newsletters, site Internet et relation clients en ligne, réunions de copropriétaires, etc Communication aux propriétaires ciblée sur leur bien PROPRIÉTAIRES ET INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS Moyens de communication Faits marquants de l’année 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Un Groupe engagé et créateur de valeurs 102 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Évaluation de notre performance extra-financière 4.1.2.2 Depuis plusieurs années, le Groupe mesure et évalue sa performance extra-financière grâce à des questionnaires internationalement reconnus. Les principaux sont le CDP Climate Change, Gaïa-Index (1) et Vigeo. Les notes suivantes ont été attribuées au Groupe pour l’année 2021/2022 (2) : CDP : B B en 2021 Gaïa-Index : 66/100 64/100 en 2021 Vigeo Eiris : 51/100 (2021) Les scores obtenus à ces questionnaires sont supérieurs ou égaux à la moyenne du secteur et témoignent de l’effort du Groupe en matière de Développement Durable et de prise en compte des évènements liés au changement climatique. Par ailleurs, l’équipe RSE Groupe répond tout au long de l’année à d’autres questionnaires volontaires (impact.gouv, Humpact, etc.) ainsi qu’aux divers questionnaires communiqués par ses parties prenantes. Notre modèle d’affaire 4.1.3 Le modèle d’affaire est décrit au début de l’URD, voir Chapitre 1 : « Présentation du Groupe ». Nos principaux risques et opportunités extra-financiers 4.1.4 Les enjeux RSE du Groupe ont été définis en prenant en compte les sujets établis comme matériels pour le Groupe. son niveau de criticité. Par ailleurs, les évolutions actuelles et challenges à venir en matière de Développement Durable ont permis au Groupe d’identifier ses opportunités. Les principaux risques extra-financiers ont été identifiés lors de l’étude interne menée en 2018 et mise à jour en 2020. Ils ont été réévalués au cours de l’exercice. Chaque risque a été évalué en fonction de son niveau de maîtrise par les équipes du Groupe et de Les principaux risques et opportunités extra-financiers sont énoncés ci-dessous : Défaillance de participation à la vie économique locale Défaillance de relation avec nos parties prenantes (clients tourisme, propriétaires individuels et institutionnels, parties prenantes locales (élus, associations, voisinage, etc.)) Réponse aux attentes des clients (destinations de proximité en lien avec les territoires et la nature) Attrait et rétention de talents Dégradation de la biodiversité locale Risque climatique • Incapacité à réduire les émissions de GES • Maîtrise défaillante des consommations d’énergies, de leurs tarifs et de la capacité d’autonomie • Mauvaise gestion du bâti en exploitation • Adaptation au changement climatique Raréfaction des ressources primaires Défaut dans la gestion des déchets Risque sur l’attraction et la rétention des collaborateurs • Manque d’équité au sein des équipes • Insatisfaction des collaborateurs Incapacité à assurer la santé- sécurité des clients-tourisme et des collaborateurs • Défaut de prise en compte de la pénibilité des emplois dans le secteur tourisme RISQUES SOCIÉTAUX RISQUES ENVIRONNEMENTAUX OPPORTUNITÉS RISQUES SOCIAUX Le questionnaire Gaïa-Index a vu ses questions et sa notation changer en 2022. Ainsi, les notations des années précédentes ont également été modifiées (1) en accord avec le nouveau questionnaire et la nouvelle notation. Les résultats des questionnaires CDP et Vigeo n’étant pas encore connus par le Groupe en novembre 2022, les notations indiquées dans le présent (2) document sont celles des questionnaires auxquels le Groupe a répondu lors de l’exercice 2020/2021, sur base des données de l’exercice 2019/2020. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Contribuer au dynamisme des territoires 103 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Contribuer au dynamisme des territoires 4.2 Pour qu’il soit vertueux, le tourisme doit s’inscrire dans une logique d’échange et de contribution entre le territoire concerné et ses visiteurs. Cet engagement vise ainsi à ce que la présence du Groupe bénéficie au territoire, ceci sous plusieurs aspects. Faire rayonner les atouts touristiques de nos territoires 4.2.1 auprès de nos clients Contexte Nous cherchons à promouvoir auprès de nos clients la richesse des territoires où nous sommes implantés. Aussi, nous souhaitons que chacun de nos sites propose des activités (visites, sports, etc.) en lien avec chaque territoire qui stimulent l’activité touristique locale et contribuent ainsi à son développement. Ces pratiques permettent aux clients de profiter pleinement des atouts des territoires dans lesquels le Groupe est présent, et aux territoires de bénéficier d’une nouvelle clientèle et de retombées économiques. Politique et plan d’actions D’ici 2025, la Business Line Pierre & Vacances France prévoit que 100 % des résidences et villages proposent une sélection d’activités authentiques et locales. Durant l’été 2022, 6 résidences Pierre & Vacances ont expérimenté la mise en place d’activités gratuites à destination de leurs clients. L’objectif est d’offrir une expérience locale et authentique aux clients séjournant dans les résidences. Ainsi, par exemple, les résidences Normandes de Port en Bessin et Courseulles sur Mer ont proposé à leurs clients une visite d’une biscuiterie locale avec réalisation de leurs propres gâteaux, tandis que la résidence de Loches proposait une activité autour de la découverte de fleurs comestibles. Au total, 1 250 clients ont profité de ces activités durant les mois de juillet et août. La Business Line Pierre & Vacances espère étendre progressivement cette initiative à l’ensemble de ses résidences afin de toujours mettre davantage en valeur les territoires sur lesquels elle opère. Par ailleurs, Pierre & Vacances France a décidé de prioriser les activités sobres en énergie dans le catalogue d’activités proposées aux clients sur site (à titre d’exemple les activités de type jet ski ont été retirées). Au sein de Center Parcs, d’ici 2023, 100 % des sites auront un relais de l’office du tourisme afin de pouvoir promouvoir les sites d’intérêts locaux. Les produits régionaux issus de production locale sont également mis en avant, via l’organisation de marchés hebdomadaires comme c’est le cas sur le site de Hochsauerland (Allemagne) ou dans la boutique « le repaire des curieux » installée au centre du Domaine du Bois aux Daims (France). Résultats Part des résidences proposant une sélection d’activités E authentiques et locales (Pierre & Vacances France) : 6 % (6/104). Offrir à nos clients une restauration responsable et axée 4.2.2 sur les circuits courts Contexte l’approvisionnement alimentaire, est un levier d’évolution des pratiques agricoles et de soutien aux agriculteurs engagés dans la Une offre de restauration est proposée sur une partie de nos sites : transition écologique. Les achats alimentaires orientés sur des sur tous les Center Parcs et les villages Pierre & Vacances, ainsi que circuits courts et réalisés localement sont également des vecteurs sur certaines résidences Pierre & Vacances. Elle est assurée en de soutien de l’économie locale. L’offre de plats locaux proposée à grande majorité par des partenaires. La restauration, via nos clients contribue à leur expérience de séjour. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Contribuer au dynamisme des territoires 104 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS La démarche RSE prend en compte la totalité du séjour de nos clients ; elle intègre par conséquent la restauration. Afin que l’offre de restauration soit alignée avec nos engagements RSE, le Groupe a mené les actions suivantes : promouvoir les achats locaux et privilégier des produits issus de filières responsables. Politique et plan d’actions Dans le cadre de RéInvention, le Groupe prévoit d’offrir à ses clients une restauration responsable et axée sur les circuits courts. Cet engagement se traduit par le déploiement d’une offre de produits locaux et par un travail sur la réduction du gaspillage alimentaire. Pierre & Vacances France Pierre & Vacances France souhaite faire de la restauration un véritable levier participant à l’ancrage local du séjour des clients. La volonté de la marque est de proposer aux clients une découverte simple, juste et authentique de la gastronomie locale au sein de ses 30 restaurants. Afin de respecter ses ambitions, Pierre & Vacances a rédigé une charte de restauration utilisée pour orienter le choix de ses prestataires. Cette charte comprend plusieurs exigences parmi lesquelles : cuisiner des produits frais et locaux : privilégier les circuits E courts ; proposer des plats du jour et des spécialités locales ; E offrir des plats adaptés à tous les régimes (végétariens, E végétaliens, intolérances ou allergies) ; proposer une sélection de plats adaptés aux enfants de tous les E âges. Par ailleurs, au cours de l’exercice précédent, des pop-up locaux ont été installés dans les espaces de réception des résidences d’Avoriaz et des Sables d’Olonne. Ces espaces ont pour vocation à proposer aux clients des solutions de dépannage alimentaire ou des souvenirs locaux à rapporter de leur séjour dans nos résidences. Des spécialités et producteurs locaux sont ainsi mis en avant dans ces pop-up, comme les produits issus de brasseries, vignerons ou encore biscuiteries alentour. Le déploiement de pop-up locaux plus petits se poursuivra au fil des nouvelles ouvertures et des rénovations des espaces de réception des résidences existantes. Center Parcs Europe Center Parcs Europe, avec ses partenaires restauration, a des ambitions fortes en matière de développement durable. Les objectifs principaux en matière de restauration sont définis dans une charte, signée avec les partenaires. Les principes directeurs de cette charte sont : privilégier les produits locaux et de saison ; E privilégier des filières agro-alimentaires plus durables (bio, E commerce équitable, pêche responsable) ; limiter les déchets générés par la restauration (alimentaires, E emballages) et mieux valoriser les déchets résiduels ; développer les alternatives végétariennes et véganes. E Sur la Belgique et les Pays-Bas, Center Parcs s’engage avec son partenaire pour que chaque restaurant propose des options végétariennes et/ou végétaliennes, et pour convertir chaque année au moins 10 % des protéines animales en protéines végétales. En 2022, la sauce bolognaise, la viande de kebab, et les nuggets sont à base de protéines végétales. Au sein du Center Parcs Les Landes de Gascogne qui a ouvert ses portes en mai 2022, l’un des restaurants propose des spécialités du Sud-Ouest remises au goût du jour par un chef local et reconnu. Dans la continuité de la promotion d’une alimentation locale et de saison, 4 jardins potagers ont été créés pour favoriser l’apprentissage des visiteurs à la culture de la terre au fil des saisons et à l’importance de la biodiversité dans l’agriculture. Par ailleurs, soucieux d’améliorer les conditions de vie des animaux d’élevage, le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs travaille depuis plus de 2 ans avec ses partenaires restauration afin d’intégrer progressivement les critères de bien-être animal dans les processus d’achats. Le Groupe s’engage d’ici à 2026, avec ses partenaires restauration, à ce que 100 % de l’approvisionnement en viande de poulet sur l’ensemble des sites européens portant l’une des enseignes du Groupe, soit issu d’élevages et d’abattoirs respectant les critères du European Chicken Commitment. Cette politique est déjà effective pour nos sites implantés aux Pays-Bas et en Belgique. En France, le Groupe ira plus loin et veillera à ce qu’au moins 20 % de son volume de viande de poulet provienne d’élevages, satisfaisant ainsi ces critères et garantissant un accès au plein air ou à un jardin d’hiver. D’ores et déjà, le Groupe invite ses partenaires à s’engager pour le bien-être animal et portera une grande attention à ce que cette ambition soit respectée. Par ailleurs, le Groupe et ses partenaires sont engagés à abandonner d’ici 2025 les œufs et ovoproduits de poules élevées en cage, pour l’ensemble de ses sites, dans tous les pays où le Groupe est implanté, et à utiliser ainsi exclusivement des œufs et ovoproduits issus d’élevages plein air ou au sol ou des alternatives aux œufs. Cette politique est déjà effective pour les restaurants opérés par les partenaires en Belgique, aux Pays-Bas et en France. Résultats 100 % des sites Center Parcs situés en Belgique et aux Pays-Bas E respectent les critères de bien-être animal relatifs au poulet de chair (European Chicken Commitment). 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Contribuer au dynamisme des territoires 105 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Renforcer nos liens avec les parties prenantes locales 4.2.3 Favoriser l’insertion des 4.2.3.1 populations locales Contexte En tant que leader du tourisme de proximité, le Groupe considère le dynamisme des territoires dans lesquels les sites sont implantés comme un enjeu majeur. C’est l’un des trois engagements de la stratégie RSE du Groupe. Ainsi, l’insertion des populations locales dans les projets de construction ou lors de l’exploitation des sites est une dynamique portée par les Business Lines du Groupe. Gouvernance Les équipes en charge du développement des nouveaux sites, et les directions des sites en exploitation, contribuent à ancrer localement les résidences et domaines. Politique et plan d’actions Le Groupe favorise l’emploi de travailleurs locaux en ayant recours à des entreprises locales, lors de l’ouverture de nouveaux sites ou en phase exploitation. En amont de l’ouverture, les collaborateurs travaillent conjointement avec les acteurs économiques locaux pour communiquer sur les offres d’emploi à pourvoir sur le site et former les futurs employés afin qu’ils disposent des compétences adaptées aux métiers du tourisme. Pour le Center Parcs Les Landes de Gascogne, dans le Lot-et-Garonne, qui a ouvert ses portes fin mai 2022, des actions ont été menées afin de favoriser l’économie locale, en amont de la livraison du projet. Mis en place en 2019, le Comité Emploi rassemble le Sous-préfet (de Marmande), le Président de la Communauté de communes des Coteaux et Landes de Gascogne et la DREETS (Direction Régionale de l’Économie, de l’Emploi, du Travail et des Solidarités), la Région Nouvelle Aquitaine, le Département du Lot-et-Garonne et les prescripteurs de l’emploi (Pôle Emploi, Mission Locale). Il s’est réuni tous les 2 mois afin de mettre en place les conditions optimales de recherche de salariés en vue de leur formation et recrutement ultérieurs. Les réunions se sont intensifiées en fin de construction, à mesure que la date d’ouverture du domaine approchait. Ce Comité a eu pour objectif d’orienter et trancher les décisions en matière d’emploi et de formation, de dresser un inventaire des besoins en main-d’œuvre, de faciliter la mise à disposition de ressources et la mise en relation avec de multiples partenaires permettant le recrutement, et d’actionner les leviers nécessaires à la préparation de l’exploitation du site. Un protocole signé par le Groupe et des acteurs régionaux prévoyait certains objectifs d’emplois à respecter pour l’ouverture du Domaine, notamment sur la localisation des employés. Ainsi, à l’ouverture du Center Parcs, 92 % des collaborateurs résident en Gironde ou dans le Lot-et-Garonne. D’autres objectifs portaient notamment sur le nombre de demandeurs d’emploi et le nombre de bénéficiaires des minima sociaux recrutés. Ces objectifs ont largement été respectés avec 200 des recrutés demandeurs d’emplois (70 %) et 29 bénéficiaires de minima sociaux (10 %). Quant à la Business Line Pierre & Vacances France, elle a testé sur le territoire du Calvados la pertinence de l’outil Andjaro, afin de répondre à l’enjeu de recrutement de collaborateurs durant les périodes de hausse d’activité saisonnière. Andjaro est une plateforme digitale permettant de recruter facilement et localement des collaborateurs intervenant en « extra ». Cette expérimentation sera déclinée sur les sites de montagne durant l’année 2022-2023. Co-construire avec nos parties 4.2.3.2 prenantes locales pour le développement de nos grands projets Contexte Engager une relation durable avec les partenaires locaux dès la conception des nouveaux projets est essentiel pour assurer le développement de nos projets en France ou en Europe. En effet, les autorités publiques, riverains et associations locales représentent des partenaires clés pour mener à bien les projets de développement du Groupe, faire connaître le projet localement, travailler à son ancrage local, et insérer la vie du chantier et du futur site touristique dans le tissu socio-économique local. Cette démarche participe à l’acceptabilité locale du projet. Gouvernance Pour les projets immobiliers développés en interne ou dont le Groupe est partenaire, la concertation avec les parties prenantes locales est assurée par la Direction des Grands Projets, et la Direction du Développement et de l’Asset Management. Par ailleurs, lorsque le Groupe fait appel à un promoteur externe, la concertation est menée par ce dernier. Politique et plan d’actions Une concertation locale allant au-delà du dispositif légal est organisée préalablement au dépôt des permis de construire et pendant la phase d’élaboration du projet pour 100 % de nos projets excédant 100 unités d’hébergements ou ayant un fort enjeu environnemental. À titre d’exemple, sur le Center Parcs Les Landes de Gascogne, des Comités spécifiques ont été mis en place avec les autorités afin de favoriser l’économie locale (achats, recrutement). (cf. Chapitre 4.2.3.1) Une présentation locale du projet a été réalisée dans le cadre de l’extension de Villages Nature ® Paris. Une concertation auprès des parties prenantes (commune, voisins, associations, commerçants, etc.) a été menée dans le cadre du projet Capella (rénovation lourde d’une résidence à Avoriaz). Résultats Une concertation a été réalisée sur les 3 projets en phase de E développement (pour lesquels un permis de construire a été accepté), ou livrés par le Groupe au cours de l’exercice 2021/2022. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Engager nos collaborateurs 106 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Engager nos collaborateurs 4.3 Des pratiques éthiques et responsables 4.3.1 Éthique des affaires 4.3.1.1 Contexte En tant que leader du tourisme de proximité en Europe, le Groupe est particulièrement attaché à la fois au respect des réglementations auxquelles il est assujetti, telles que la loi Sapin II ou la loi sur le devoir de vigilance, mais également à la préservation de sa réputation et son intégrité aux yeux de ses clients, des parties prenantes et des collaborateurs. Gouvernance La Group Compliance Officer est rattachée hiérarchiquement au Secrétaire Général du Groupe et a pour rôle de concevoir le programme de conformité du Groupe, notamment sur les sujets réglementaires. Au sein de chaque Business Line, des référents Éthique & Conformité sont en charge du déploiement du programme de conformité. Politique et plan d’actions En matière d’éthique et de lutte contre la corruption et contre les pratiques concurrentielles déloyales, le Groupe applique un principe de tolérance zéro. Son ambition est d’ancrer une culture de la conformité et de l’éthique dans l’ensemble de ses Business Lines et des pays dans lesquels il opère. Au cours de l’exercice 2021/2022, la Direction Conformité a renforcé le dispositif en matière de prévention du risque de corruption et de concurrence déloyale avec : la diffusion et la communication autour de la procédure de E gestion des conflits d’intérêts adoptée au cours de l’exercice précédent : communications internes, affichage sous formats ludiques dans les espaces de circulation et de convivialité du Siège ; la sensibilisation autour de la Charte du lanceur d’alerte : les E salariés et toute partie prenante peuvent ainsi émettre une alerte, par exemple pour signaler des faits de corruption notamment via la plateforme en ligne Whispli, sécurisée et confidentielle ; la rédaction d’un projet de Code d’Éthique qui sera diffusé au E cours de l’exercice 2022/2023 ; des contrôles comptables loi Sapin II, réalisés sur plusieurs E entités du Groupe ; certains sites en France, aux Pays-Bas, en Belgique et en Allemagne, ainsi qu’au Siège ; les formations des cadres et salariés exposés aux risques de E corruption et de trafic d’influence qui ont continué à être menées par la Group Compliance Officer. Celles-ci se sont tenues sur les formations des managers commerciaux de la Business Line E Pierre & Vacances aux pratiques commerciales déloyales en septembre 2022 ; le projet d’adoption de la procédure d’évaluation des tiers. E Résultats Une alerte a été enregistrée via le dispositif d’alerte Whispli lors E de l’exercice 2021/2022. Aucun contentieux n’a été enregistré concernant des pratiques de E corruption ou de pratiques de concurrence déloyale lors de l’exercice 2021/2022. 263 employés ont été formés aux risques de corruption et de E trafic d’influence. Respect des Droits de l’Homme 4.3.1.2 Contexte La sous-traitance de service du secteur du tourisme et du secteur de la construction peut comporter des risques en matière de Droits de l’Homme liés notamment aux conditions de travail, à la santé et à la sécurité. Conscient des risques existants dans les secteurs dans lesquels il opère, le Groupe veille au respect des Droits de l’Homme. Politique et plan d’actions Dans la sphère directe de ses activités, le Groupe s’engage à protéger les droits de l’Homme. Le Code d’Éthique est fondé sur le respect de la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme des Nations Unies et des textes fondateurs de l’Organisation Internationale du Travail. Les principes essentiels guidant les actions du Groupe sont notamment : le respect des lois et des règlements ; E le respect de la personne : pas de discrimination, de harcèlement E sexuel ou moral, d’intimidation. Le Code d’Éthique rappelle que chaque collaborateur doit exercer ses fonctions avec intégrité, transparence, loyauté et responsabilité. L’enjeu des droits humains est également intégré dans les questionnaires RSE envoyés à nos fournisseurs et traité dans le plan de vigilance. Le plan de vigilance du Groupe est traité au chapitre 9 de la DPEF. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Engager nos collaborateurs 107 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Politique Fiscale 4.3.1.3 Contexte Le Groupe n’est implanté dans aucun pays à fiscalité privilégiée. Conformément aux exigences de la Loi Sapin II, le Groupe a défini sa politique fiscale s’articulant autour de 4 piliers : la conformité fiscale ; E la transparence fiscale ; E la gestion du risque fiscal ; E l’assistance aux opérationnels. E Politique et plan d’actions La conformité fiscale L’activité du Groupe génère des impôts et des taxes significatifs de toute nature (impôt sur les sociétés, impôts locaux, droits de douane, droits d’enregistrement, charges sociales, etc.). La Direction Fiscale du Groupe veille à ce que les différentes Business Lines respectent l’ensemble des lois, réglementations et traités internationaux en vigueur. Cela se matérialise par le dépôt des déclarations fiscales requises ainsi que le paiement des impôts dus en temps utile. Le Groupe assure une veille des évolutions des règles fiscales. En outre, la Direction Fiscale suit les contrôles et contentieux fiscaux. La transparence fiscale Le Groupe respecte les normes fiscales nationales, européennes et internationales de l’OCDE ainsi que le CBCR (Country by Country Reporting), l’obligation de déclaration pays par pays, en matière de prix de transfert, issue de la loi de finances. Gestion du risque fiscal La Direction Fiscale est supervisée par le Directeur Financier Groupe. Les risques fiscaux sont gérés de manière à préserver la réputation du Groupe, ce qui implique de : satisfaire à toutes les réglementations applicables et de E s’acquitter du paiement des impôts ; réduire les risques fiscaux par une veille fiscale et de recourir à E des conseils externes le cas échéant. Par ailleurs, les impacts de la politique fiscale sont étudiés et discutés en Comité d’Audit. Assistance aux équipes opérationnelles au sein des Business Lines La Direction Fiscale est organisée autour d’une équipe centrale qui travaille en étroite collaboration avec les équipes opérationnelles pour veiller à la bonne mise en œuvre de sa politique et en conformité avec les différentes réglementations. Développer notre capital humain 4.3.2 Contexte Fort de plus de 12 000 collaborateurs, le Groupe considère le développement de son capital humain comme un enjeu majeur, compte tenu à la fois de la nature de ses activités liées aux services, et des enjeux à relever en matière de performance et de profitabilité. Pour accompagner cette évolution, la Direction des Ressources Humaines déploie sa stratégie autour des trois axes suivants : une culture d’entreprise partagée ; E des salariés engagés ; E des organisations du travail performantes. E 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Engager nos collaborateurs 108 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Le profil humain du Groupe 4.3.2.1 Total Groupe : 12 211 Total ETP : 8 198 France 4 836 (+7 %) Belgique 2 908 (+6 %) Pays-Bas 2 719 (-8 %) Allemagne 1 036 (-3 %) Espagne 712 (+60 %) Diﬀérence entre année N et N-1 Répartition des effectifs au 30 septembre par type de contrat Emplois étudiants Extras Stagiaires rémunérés Saisonniers CDD CDI 59 % 61 % 9 % 6 % 6 % 17 % 6 % 8 % 11 % 17 % 0 % 0 % Répartition des effectifs au 30 septembre par tranche d'âge 25-45 ans 46-55 ans < 25 ans > 55 ans 2020/2021 2021/2022 23 % 41 % 21 % 15 % 24 % 41 % 22 % 13 % Fidéliser les collaborateurs en favorisant la mobilité interne 4.3.2.2 L’activité du Groupe est organisée autour d’une grande pluralité de métiers qui font appel à des compétences très différentes les unes des autres : l’exploitation touristique : accueil, réception, maintenance, E rénovation, sécurité, propreté piscine, animation, direction de site, contrôle d’exploitation ; les fonctions supports : marketing, finance, services E informatiques, achats, juridique, ressources humaines, communication, développement durable, risques ; les métiers de l’immobilier en lien avec l’exploitation touristique : E développement et promotion immobilière, gestion immobilière, syndic et relations propriétaires ; les fonctions commerciales, digitales, analytiques et de la relation E client. Cette grande diversité des métiers mais aussi des niveaux de responsabilité et des implantations de travail sont un atout majeur pour proposer aux collaborateurs des opportunités de développement dans le cadre de la mobilité interne et des évolutions de carrière. Favoriser la mobilité interne et fidéliser les collaborateurs sont des priorités pour le Groupe. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Engager nos collaborateurs 109 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Contexte Les changements de métiers, les mobilités géographiques ou encore la promotion interne sont autant d’opportunités qui existent au sein des entités qui composent le Groupe. Sur un marché de l’emploi en très forte tension, la priorité doit tout d’abord être donnée à la rétention des collaborateurs en encourageant notamment la mobilité interne. C’est la raison pour laquelle des actions spécifiques ont été engagées pour renforcer le sentiment de fierté et d’appartenance. Politique et plan d’actions Favoriser la fidélisation Le nouveau plan stratégique a ainsi fait l’objet de nombreuses présentations par le management auprès des équipes des différentes entités afin de favoriser l’adhésion à la stratégie du Groupe et ainsi contribuer à fidéliser les collaborateurs. Ces présentations ont pris plusieurs formes : Live talk (réunions en visio-conférence ouvertes à tous les collaborateurs) et 2 newsletters au format vidéo Feel ReInvention. Ces sessions et vidéos, animées par la Direction générale, ont pour objectifs de faire prendre conscience à chaque collaborateur qu’il est acteur de la transformation du Groupe et de partager l’avancement du plan RéInvention. La Business Line Center Parcs Europe a renouvelé cette année son évènement WAAT tour (We Are All Together). L’objectif de ce tour, mis en place pour la première fois lors de l’exercice précédent, est de présenter aux collaborateurs le plan stratégique RéInvention, de partager les avancées de ce plan et de donner de la visibilité sur les futurs projets. Cette année, 450 managers ont participé à ce WAAT tour organisé dans un parc par pays. Cet évènement vise à permettre aux cadres de la Business Line de s’approprier la stratégie pour pouvoir ensuite la présenter aux collaborateurs sur site et favoriser leurs adhésions. De plus, ces évènements réalisés en présentiel participent à créer un esprit d’équipe. De plus, la Direction générale du Groupe a créé la RéInvention Leaders Community qui réunit le top management du Groupe. Véritable courroie de transmission de la mise en œuvre du plan RéInvention, cette communauté de leaders impulse la dynamique de transition du Groupe de manière transversale à travers les différents métiers et les différentes Business Lines. Promouvoir la mobilité interne Le Groupe a mis en place un process facilitant la mobilité interne. Ainsi, les postes à pourvoir sont mis à la disposition de tous les collaborateurs par l’intermédiaire de la plateforme H@ris, le SIRH du Groupe. Les collaborateurs ont également l’occasion d’exprimer leurs souhaits d’évolution au moment de la campagne des entretiens annuels. Chaque année, les différentes Business Lines préparent également une revue de leurs talents et identifient, via des plans de succession, les personnes susceptibles d’évoluer au sein du Groupe. À titre d’illustration, au sein de Center Parcs Europe, l’accent a été mis sur le processus de gestion de la performance appelé « Talent Review ». Ce dispositif a été revu afin d’avoir une vision complète des talents sur l’ensemble des métiers (y compris managers de proximité (floor manager)). 3 000 talents ont ainsi été identifiés grâce à la grille d’évaluation « 9 box » qui analyse la performance et le potentiel des collaborateurs. À partir de novembre 2022 des promotions d’une vingtaine de talents sont lancées puis renouvelées tous les 6 mois pour engager les collaborateurs et développer la culture d’entreprise. Au sein du Groupe, on dénombre 1 755 promotions internes (1) au cours de l’exercice. À l’avenir, ces pratiques auront besoin d’être davantage animées et partagées pour contribuer à l’élaboration d’une politique de mobilité interne qui traduise une ambition au service de chaque collaborateur. Faire face aux difficultés de recrutement du secteur 4.3.2.3 Contexte La crise du Covid ayant renforcé les difficultés de recrutement dans le secteur de l’hôtellerie-restauration, des efforts conséquents ont été réalisés pour faire évoluer les niveaux de rémunération afin d’accroître l’attractivité des métiers, notamment sur les postes d’agents techniques de nettoyage et de maîtres-nageurs sauveteurs sur lesquels se concentre la demande la plus importante. L’enjeu est donc de conduire l’évolution des métiers, des compétences et de la culture d’entreprise pour accompagner : la digitalisation croissante du secteur du Tourisme, avec des E clients plus connectés qui réservent, évaluent et recommandent leurs vacances en ligne, impliquant une demande grandissante dans les métiers de l’informatique (développeur, data analyst, UX/UI designer, expert cybersécurité…) ; les dates d’arrivées flexibles des clients sur site, nécessitant une E agilité accrue du personnel d’accueil et de nettoyage notamment ; l’évolution de la relation propriétaire qui nécessite des E interactions plus régulières ; l’évolution du business model avec le développement du contract E management et des franchises (qui induisent une demande croissante des équipes juridiques notamment) ; la montée en gamme des résidences et domaines qui nécessite E des travaux de rénovation sur de nombreux sites afin de répondre à l’exigence accrue des clients sur la qualité et la modernité de nos produits et services. Pour contribuer à l’évolution de ses métiers, le Groupe a également identifié le besoin d’expertises nouvelles : pour Pierre & Vacances, il s’agit d’accompagner la saisonnalité de E l’activité en renforçant les équipes sur sites, sur des métiers comme le nettoyage, la réception et la maintenance ; pour Center Parcs, les enjeux portent sur les métiers de l’espace E aquatique et du nettoyage pour assurer une expérience client optimale ; pour maeva, des responsables d’agence ont été recrutés pour E soutenir le développement des agences maeva Home. Changement de grade ou de fonction. (1) 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Engager nos collaborateurs 110 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Politique & plan d’actions Afin de répondre aux demandes des salariés du secteur de l’hôtellerie-restauration, la Business Line Pierre & Vacances a mis en place un plan d’actions visant à attirer de nouveaux collaborateurs, à les sécuriser dans leur emploi et à les fidéliser. Concrètement, la Direction des Ressources Humaines a augmenté de 5 % les minima de la grille salariale sur tous les niveaux de la grille. Sur la Business Line Center Parcs, un groupe d’étude a été créé afin d’élaborer un plan d’actions visant à dynamiser le recrutement de collaborateurs sur des métiers en tension. Ce plan d’actions comporte 4 volets : diversifier les canaux de recrutement, développer le recours au travail intérimaire, améliorer les conditions de travail et travailler sur la marque employeur. Ainsi, au Pays-Bas, des contrats avec un nombre d’heures plus important ont été proposés aux agents techniques de nettoyage notamment. Cette évolution a entraîné des ajustements du point de vue de l’exploitation des sites : l’heure d’arrivée des clients a été décalée à 17 heures (au lieu de 16 heures). Par ailleurs, le salaire et le grade des agents techniques de nettoyage ont été revus à la hausse. Des actions spécifiques ont également été menées afin d’améliorer les conditions de travail des agents techniques de nettoyage : mise à disposition de nouveaux outils de nettoyage (plus légers et E fonctionnels) ; amélioration de la « route du linge » (transport du linge propre et E sale via des petits véhicules) afin de faciliter le travail des collaborateurs ; optimisation des navettes de bus permettant de conduire les E agents techniques de nettoyage sur site. Quant au domaine de Villages Nature ® Paris, il met l’accent sur l’employabilité des jeunes à travers leur professionnalisation. Depuis l’été 2020 et le lancement du plan « 1 jeune, 1 solution », Villages Nature ® Paris a recruté 260 jeunes de moins de 26 ans, dont 41 alternants, dans tous les secteurs : animation, ressources humaines, sécurité, réception, développement commercial, espace aquatique, maintenance. processus d’intégration commun à tous les métiers. Ce dernier comprend notamment un déjeuner avec le Directeur Général de maeva dans le but de favoriser la proximité et le sentiment d’appartenance. La Business Line maeva a entrepris la refonte de son espace sur la plateforme Welcome to the Jungle afin de faire ressortir tout le potentiel de maeva en termes de développement d’activité (croissance élevée prévue du chiffre d’affaires dans les années à venir) et d’état d’esprit (les collaborateurs sont des générateurs de sourire…). Le ton des offres d’emploi a également été revu dans le but d’attirer des profils plus variés et d’insister sur la motivation des candidats. La Business Line maeva a également mis en place un Enfin, les sites Center Parcs et Pierre & Vacances travaillent en coopération étroite avec les acteurs locaux (Pôle Emploi, associations d’insertion sociale) afin de recruter des populations éloignées de l’emploi. À titre d’exemple, les sites Pierre & Vacances des Arcs, d’Avoriaz et d’Antibes collaborent avec la mission locale pour recruter sur les métiers en tension Afin de faire face aux difficultés de recrutement, les Business Lines ont aussi dû avoir recours à des prestations externes et à de l’emploi intérimaire pour couvrir le déficit de main-d’œuvre interne. Dans ce contexte, l’attractivité, le recrutement et la fidélisation des saisonniers constituent des enjeux majeurs pour le Groupe. Chez Pierre & Vacances par exemple, des actions spécifiques auprès des collaborateurs saisonniers ont été mises en place. À titre d’exemple, un séjour pour 4 personnes est offert à chaque collaborateur saisonnier dans une résidence Pierre & Vacances (hors vacances scolaires) en fin de saison. L’accent a également été mis sur la formation du personnel temporaire. En période de forte activité, 300 collaborateurs viennent renforcer les effectifs (CDD, saisonniers, extras) de la Business Line Pierre & Vacances France, qui fait ainsi face à un enjeu de formation des nouveaux collaborateurs qui interviennent sur le nettoyage des appartements. Ces derniers doivent être formés aux fondamentaux avant de démarrer leur intervention, accompagnés d’un autre collaborateur plus expérimenté. Un test a été réalisé au cours de l’année, dans le cadre du Lab Innovation. Il avait pour but de former les collaborateurs des équipes Ménage avec un casque de réalité virtuelle afin qu’ils puissent se former individuellement aux fondamentaux : cheminement, matériel, temps d’action, gestes et postures. Les résultats de ce test sont satisfaisants. Le support sera donc étendu aux résidences pour lesquelles un besoin de formation est prégnant. Résultats Taux de fidélisation des saisonniers : 40,3 % (- 26 % vs. E 2020/2021). Cette baisse du taux de fidélisation s’explique par la baisse du nombre de saisonniers récurrents du fait des nouvelles attentes de ces salariés suite à la crise Covid. Par ailleurs, 45 collaborateurs saisonniers (sur 1 668 au total) se sont vus proposer un contrat à durée indéterminée en cours d’année. Ils ne sont donc plus comptabilisés en tant que saisonniers. 2020/2021 2021/2022 Nombre d’entrées 1 551 2 357 Nombre de sorties 2 044 2 290 TAUX DE ROTATION 18 % 22 % 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Engager nos collaborateurs 111 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Développer les compétences des 4.3.2.4 collaborateurs par différentes actions de formation Contexte Le développement des compétences des collaborateurs est nécessaire pour accompagner la transformation des métiers. Politique & plan d’actions Il passe notamment par une politique de formation qui accompagne l’évolution des métiers. Cette politique s’articule autour de 5 axes : la santé, la sécurité et l’environnement ; l’expertise métier ; la vente ; la relation client ; le management et le leadership. Les équipes RH ont aussi transformé leurs outils de formation en favorisant les formations à distance et en développant les plateformes de e-learning. Plusieurs formations ont ainsi été développées : la gestion des incivilités, les gestes et postures, les risques de corruption, les protocoles de nettoyage, le handicap en entreprise et les ventes de séjours. Au sein de la Business Line Pierre & Vacances France, l’accent a été mis sur 2 sujets prioritaires : les formations visant à garantir une expérience optimale des E clients ainsi que leur sécurité : habilitation électrique, gestion des litiges et des incivilités, accueil clients, ménage ; un programme de sensibilisation aux sujets RSE a été initié cette E année, via différents modules : 22 collaborateurs ont suivi une initiation au tourisme durable et à la RSE, 16 collaborateurs ont réalisé une Fresque du climat et 15 collaborateurs ont testé les sessions d’e-learning proposées par Climate School by Axa. Chez Center Parcs Europe, un nouveau programme de leadership a été lancé. Il permet d’accompagner les managers. Au cours de l’exercice, les valeurs de leadership de la marque ont été définies en neuf principes. Ces principes sont retranscrits au travers d’une formation avec un programme évolutif. Les managers ont dans un premier temps un parcours de formation commun, et la formation se fait, dans un second temps, de façon personnalisée après une observation des pratiques managériales de chacun. Ce programme a été mis en place en juin 2022 avec 75 participants. Les collaborateurs des agences maeva Home ont été formés sur la gestion des incivilités. Enfin, des formations spécifiques sur la relation clients, la gestion de projets et le management des collaborateurs ont également été dispensées. Au niveau Holding, des formations managériales ont été organisées pour faciliter l’intégration des nouveaux arrivants et favoriser également la cohésion des équipes. Résultats Répartition des salariés formés par type de contrat 27 % CDD 6 % Saisonniers 67 % CDI 2020/2021 2021/2022 Nombre total d’heures de formation 36 104 60 532 Nombre moyen d’heures de formation par salarié formé 5,5 10,0 Part des salariés formés 56 % 50 % Part des femmes parmi les salariés formés 62 % 59 % Budget formation 1 444 998 euros 2 382 661 euros Promouvoir la diversité des profils 4.3.2.5 et l’équité de traitement La politique de diversité et d’équité du Groupe se décline autour de 3 engagements : favoriser l’accès au travail aux personnes en situation de E handicap ; diversifier davantage les profils recrutés ; E promouvoir l’égalité hommes – femmes. E Promouvoir l’accès au travail à tous Contexte Effective depuis 2020, la réforme de l’Obligation d’Emploi des Travailleurs Handicapés a entraîné une augmentation du nombre d’unités relatives à la Déclaration obligatoire d’emploi des travailleurs handicapés (DOETH) à atteindre. Il est passé de 170 en 2019 à 242 en 2021 (1) . Politique & plan d’actions En France Le Groupe est engagé depuis 2005 dans une démarche en faveur de l’emploi et du maintien dans l’emploi des Travailleurs Handicapés. Au cours de l’exercice précédent, le Groupe a conclu un nouvel accord collectif Handicap Groupe portant sur l’emploi et l’insertion des personnes en situation de handicap. Ce nouvel accord est valable trois ans : de 2021 à 2023. Signé unanimement par l’ensemble des organisations syndicales de tous les périmètres, il s’applique au périmètre France. Les principaux objectifs de l’accord sont de : sensibiliser l’ensemble des salariés, et communiquer sur les E engagements du Groupe. Pour cela, la Mission Handicap propose tous les mois au moins une sensibilisation sur une pathologie ; accompagner les salariés handicapés déjà présents chez E Pierre & Vacances-Center Parcs par la prise en charge de mesures permettant aux collaborateurs de compenser leur handicap ; soutenir les collaborateurs accompagnant un membre de leur E famille reconnu en situation de handicap (enfant, parent ou conjoint) en leur faisant bénéficier de 3 demi-journées d’absence rémunérées supplémentaires par an ; Le reporting de la Mission Handicap France est effectué sur l’année calendaire 2021. (1) 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Engager nos collaborateurs 112 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS déployer les mesures nécessaires pour favoriser l’emploi des E travailleurs handicapés (recrutement, accueil, intégration, formation…) ; permettre aux collaborateurs déjà reconnus de bénéficier E dorénavant de 6 demi-journées d’absence rémunérées supplémentaires par an pour les rendez-vous médicaux et administratifs liés à leur demande de reconnaissance en tant que travailleur handicapé ; poursuivre le développement des relations et contrats avec le E Secteur Protégé/Adapté ; proposer un entretien de situation aux collaborateurs ayant E cumulé 60 jours d’arrêt dans l’année ou aux personnes de retour d’arrêt de plus de 3 mois, afin de leur proposer un accompagnement individuel pour organiser au mieux leur retour. Plusieurs actions ont été menées au cours de l’exercice : 20 sujets de sensibilisation différents abordés avec 28 emailings E (handicaps invisibles et maladies chroniques, asthme, fibromyalgie, sclérose en plaques, autisme, handicaps sensoriels et psychiques, langue des signes française) et plus de 1 200 participations (présence sur stand, participation aux jeux présentiels/virtuels, réponse aux quizz…) ; DuoDay : Pour la troisième année consécutive, le Groupe a E participé au DuoDay le 18 novembre 2021. Durant une journée, une personne en situation de handicap forme un duo avec un professionnel pour découvrir un métier et une entreprise. Au total, 17 duos ont pu être formés lors du DuoDay dont trois, respectivement sur les Domaines Center Parcs Bois Francs, Trois Forêts et Villages Nature ® Paris et 2 sur la résidence Pierre & Vacances sur le site de Jonzac ; le Groupe a travaillé avec l’association LEA afin que l’association E intervienne pour accompagner les collaborateurs aidants dans leurs démarches administratives et médicales. Octobre Rose – Lutte contre le cancer du sein (1) Chaque année, le mois d’octobre est l’occasion pour le Groupe d’agir pour la lutte contre le cancer du sein. Cette année, deux actions ont été menées. La Ligue contre le cancer est venue au siège avec un buste E de palpation pour apprendre aux collaborateurs les bons gestes à adopter et les dépistages à effectuer pour prévenir le cancer du sein. Au total, une cinquantaine de collaborateurs ont participé à cette sensibilisation. Par ailleurs, le Groupe a participé au challenge E « #59000rubansrosespourcurie » lancé par l’institut Curie dans le cadre d’Octobre Rose. Pendant une semaine, les collaborateurs se sont mobilisés et ont confectionné 5 580 rubans roses. Dans les pays d’implantation du Groupe En Espagne, 6 travailleurs porteurs de handicap sont présents au sein des effectifs. Par ailleurs, la Business Line travaille avec deux entreprises de blanchisserie employant des personnes en situation de handicap. Des actions sont également mises en œuvre en Belgique, au Pays-Bas et en Allemagne, mais non suivies à l’échelle du Groupe. Résultats 2020/2021 2021/2022 Proportion des collaborateurs reconnus travailleurs handicapés 4,7 % 4,5 % Nombre de travailleurs handicapés présents au cours de l’année 210 235 Nombre de salariés reconnus travailleurs handicapés recrutés au cours de l’année 21 21 Nombre d’adaptations de l’environnement de travail des travailleurs handicapés 14 17 Le périmètre de sensibilisation de la Mission Handicap étant assez large, il intègre également des actions de sensibilisation relatives à des maladies (1) graves telles que le cancer du sein. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Engager nos collaborateurs 113 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Favoriser l’équité femmes-hommes Dans le cadre du plan RéInvention, le Groupe souhaite progresser pour atteindre une représentation des sexes égale, notamment dans les fonctions managériales. Au cours des deux dernières années, les équipes Ressources Humaines ont ciblé leurs efforts sur la pérennisation de l’entreprise. Par conséquent, les plans d’actions en matière d’égalité femmes-hommes ne seront initiés qu’à partir de l’année 2022/2023. Répartition des effectifs et des encadrants par sexe au 30 septembre Femmes Hommes 2020/2021 2021/2022 63 % 37 % 64 % 36 % Femmes encadrantes Hommes encadrants 2020/2021 2021/2022 53 % 47 % 52 % 48 % Les femmes sont bien représentées dans les métiers opérationnels : sur la population des managers, 53 % sont des femmes. De plus, au sein de la communauté des « Top managers » (1) du Groupe, 30 % des membres sont des femmes. Le niveau de représentativité des femmes baisse significativement dans les instances de directions du Groupe : Pourcentage de femmes dans les instances de gouvernance du Groupe 2020/2021 2021/2022 COMEX Groupe 13 % 10 % Center Parcs Europe 10 % 18 % Pierre & Vacances France 22 % 25 % Pierre & Vacances Espagne 42 % 36 % maeva 14 % 25 % Politique et plan d’actions Des plans d’actions seront mis en place au sein de chaque Business Line afin de renforcer le leadership des collaboratrices du Groupe pour favoriser leur évolution de carrière au sein du Groupe et, en parallèle, travailler à une meilleure représentativité des femmes aux postes à responsabilités. Dans un premier temps, des objectifs ont été fixés pour les instances majeures : atteindre 30 % de femmes minimum au sein de chaque CODIR et E du COMEX d’ici 2025, et 50 % pour ceux étant déjà au-dessus de ce seuil ; sur le périmètre Pierre & Vacances Espagne : atteindre 50 % de E Directeurs de Site femmes d’ici 2025. Par ailleurs, le Groupe a profité de l’évolution de sa gouvernance et de l’arrivée au capital de nouveaux actionnaires pour renouveler son Conseil d’Administration et être en conformité avec la Loi. Le nouveau Conseil d’Administration est composé à 40 % de femmes. Résultats 20 % des COMEX/CODIR composés de 30 % de femmes a minima, E soit 1 sur 5. Garantir à nos collaborateurs 4.3.2.6 une qualité de vie au travail satisfaisante Engager nos collaborateurs et assurer leur satisfaction Convaincu que l’engagement est un levier pour garantir la motivation et l’efficacité individuelles et collectives, le Groupe a fait de l’engagement des collaborateurs l’un des piliers de sa politique. L’e-NPS pour employee Net Promoter Score est un indicateur commun à chaque Business Line qui a été mis en place afin de suivre cet engagement. (2) Il a commencé à être déployé lors de l’exercice précédent et l’est sur la majeure partie des Business Lines cette année (hors Pierre & Vacances Espagne). Politique et plan d’actions Depuis octobre 2021, Les Business Lines Pierre & Vacances France et la Holding réalisent une enquête de satisfaction auprès des collaborateurs et calculent ainsi le e-NPS. Reinventing Leaders Community. (1) Son mode de calcul est similaire au NPS (cf. chapitre expérience client 3.3.1). (2) 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Engager nos collaborateurs 114 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Au sein de Pierre & Vacances France, l’engagement des collaborateurs se traduit par une plus grande entraide intersites, inter-départements et entre sites et Siège. Un dispositif de volontariat solidaire a été organisé en 2021/2022 afin de renforcer les équipes opérationnelles sur des postes de réception et de contrôle propreté en période de vacances scolaires. Ainsi, 6 collaborateurs ont participé à ce dispositif durant l’hiver 2022. Enfin, le télétravail sur sites et au Siège est fortement encouragé avec 155 collaborateurs le réalisant en 2021-2022 (contre 40 personnes en 2020/2021), soit 88 % des employés éligibles au télétravail. Au sein de Center Parcs Europe, la stratégie RH mise en place au cours de l’exercice précédent, prévoit une boucle de feedback continue entre les collaborateurs, leur manager et la Direction. S’appuyant sur l’outil Peakon, une enquête annuelle a été réalisée auprès de tous les collaborateurs de la Business Line en 2021-2022. Un objectif d’amélioration de 10 points du e-NPS a été fixé entre 2021 et 2025. De plus, via l’Outil Peakon, plusieurs enquêtes annuelles sont réalisées, à périmètre restreint (sur un parc, un pays, une équipe, etc.). Ces enquêtes, faites à la demande auprès des équipes RH, sont souvent réalisées lors de la survenue d’un événement particulier tel qu’une rénovation, un changement de direction, un changement d’organisation. À la suite des enquêtes réalisées, une phase de dialogue est engagée. Les managers répondent aux remarques anonymes de leurs équipes et identifient les problématiques remontées. Des plans d’actions sont ensuite mis en place pour les équipes, pour les parcs et pour les pays. L’équipe des Ressources Humaines assure le suivi et veille à la bonne réalisation des plans d’actions. L’objectif est de créer de l’innovation sur l’un des trois thèmes : RSE, engagement client, engagement collaborateur. Des cas pratiques sont posés et des équipes de 3 à 5 personnes répondent à celui de leur choix. Au total, 200 personnes ont participé. Dans un premier temps, ils ont tous présenté leurs idées en vidéo. Douze équipes ont été retenues et vont être accompagnées entre le mois de septembre et le mois de décembre pour développer leur idée. En janvier, chaque équipe présentera son projet devant un jury. Le gagnant pour chaque thème sera annoncé au Gala annuel organisé fin janvier. L’idée de ce challenge est de créer de l’engagement et de permettre à tous d’innover pour leur marque. Par ailleurs, Center Parcs Europe a mis en place la compétition « Reinvent CP » : une compétition ouverte à tous les collaborateurs. Soucieux de la qualité de vie de ses collaborateurs, maeva dispose d’une équipe en charge d’organiser des moments de convivialité lors des temps forts de l’année et de réunions mensuelles (Happy’Ro) visant à présenter les nouveaux collaborateurs (appelés « Générateurs de sourire »), partager les chiffres-clés sur l’activité (chiffre d’affaires, nombre de réservations…) et proposer un témoignage inspirant aux équipes. Résultats e-NPS Pierre & Vacances France : - 14. E e-NPS Center Parcs Europe : + 7 (hausse de 9 points par rapport à E l’exercice 2020/2021). e-NPS maeva : + 18 (baisse de 6 points par rapport à E l’exercice 2020/2021). e-NPS Holding : - 35. E Sur PV France : 6 collaborateurs ayant participé au dispositif de volontariat E solidaire. Taux d'absentéisme Allemagne Belgique France Pays-Bas GROUPE 4,3 % 5,7 % 3,8 % 6,3 % 3,2 % 4,1 % 3,6 % 5,1 % 3,6 % 4,9 % 2020/2021 2021/2022 Répartition des départs par motif en 2021/2022 Démissions Ruptures du contrat de travail Fin de période d’essai Retraites Autres Décès Mobilité entre pays/BL 48 % 19 % 17 % 9 % 4 % 1 % 0,7 % 0,3 % Fin de CDD (Belgique, Pays-Bas, Allemagne) Assurer la santé et la sécurité de tous La santé et la sécurité des collaborateurs, des clients et des personnes externes travaillant sur les sites sont des sujets majeurs pour le Groupe. Une Gouvernance et des actions efficaces sont mises en place au sein des Business Lines pour s’assurer que chacun est protégé lors de ses moments de vie sur les sites. Gouvernance Les risques opérationnels sont pilotés conjointement par les départements des Risques Opérationnels et la Direction des Ressources Humaines. Une équipe dédiée, propre à chaque Business Line, existe depuis plusieurs années au sein de Center Parcs Europe et de Pierre & Vacances France. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Engager nos collaborateurs 115 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Sur Pierre & Vacances Espagne, la gestion des risques opérationnels est adressée conjointement par la DRH et les directions opérationnelles. Politique Conformément à la politique déployée depuis plusieurs années, les Directions des Risques Opérationnels et Prévention & Sécurité de Pierre & Vacances France et de Center Parcs Europe ont mis en place un cadre d’intervention sur les thématiques suivantes : anticiper, analyser, former et accompagner, contrôler. Neuf domaines à risque ont été identifiés, en conformité avec la réglementation, et structurent le travail sur les deux marques : hygiène, santé et sécurité au travail ; sûreté ; sécurité incendie ; accessibilité ; activité de loisirs ; piscine ; aire de jeux ; hygiène alimentaire ; hygiène en matière d’eau potable (légionelle). Par ailleurs, la crise sanitaire ayant continué cette année, les Directions des Risques opérationnels et de Prévention & Sécurité ont maintenu une vigilance accrue afin d’adapter le protocole mis en place sur les sites aux évolutions de l’épidémie (mise en place de jauge dans les piscines…). Les dispositions prises ont permis de vérifier les pass sanitaires et/ou de procéder à l’entrée des sites à des tests de dépistage lorsque la réglementation le nécessitait. Le Groupe a encouragé les collaborateurs à se faire vacciner. Sur Center Parcs Europe, la situation interne à la Business Line (nombre de cas, gravité des cas…) ainsi que les règles sanitaires par pays et intra-pays ont été rigoureusement suivies, notamment les mesures concernant les déplacements européens et internationaux. Plan d’actions Pierre & Vacances France Au sein de la Business Line Pierre & Vacances France, la Direction Prévention & Sécurité a ciblé ses actions sur 2 thèmes : la formation, via la mise en œuvre d’un module de e-learning sur E la prévention de la légionelle, qui constitue un enjeu pour nos sites étant donné la saisonnalité de notre activité ; la mise à disposition de la check list « Sécurité » sur l’outil FMS E afin de faciliter son remplissage par les Directeurs de site en amont de l’ouverture des sites. Center Parcs Europe La gestion des risques est pilotée par le Directeur des Risques Opérationnels Center Parcs Europe, qui s’appuie sur 4 responsables nationaux (un dans chaque pays d’implantation : Allemagne, Belgique, Pays-Bas, France). Ceux-ci travaillent en lien étroit avec les SHE managers (Responsable Sécurité, Hygiène, Environnement) de chaque Domaine Center Parcs Europe. Plusieurs audits sont réalisés chaque année : audit semestriel pour chaque parc, audits sur la piscine, audits de maintenance préventifs et audits spécifiques tels que des « visites mystères (1) ». De plus, des auto-évaluations sont réalisées par l’ensemble des départements (maintenance, HSE, etc.). (environnement, hygiène, sécurité, santé…). Cette application permet l’acculturation des salariés aux risques. La sensibilisation des équipes sur site s’effectue via l’application SHE matters : chaque jour, dans chaque département, un salarié répond à un questionnaire portant sur une thématique particulière Le système de management opérationnel s’appuie sur des indicateurs principalement internes. Un indicateur lié à la satisfaction des clients en matière de sécurité sur les Domaines Center Parcs Europe est suivi grâce au questionnaire de satisfaction client envoyé en fin de séjour. Cet indicateur est de 46 et témoigne d’un engagement fort de Center Parcs Europe pour assurer la santé et la sécurité de ses clients. Il s’agit de l’un des principaux points de satisfaction des clients. Holding Au cours de l’année 2021/2022, le Groupe a mis en œuvre le flex-office au sein de tous les sièges des différentes entités basées à Paris. Ce projet visait à réorganiser les bureaux en adéquation avec la réorganisation mise en place dans le cadre de RéInvention, à améliorer les conditions de travail par l’aménagement de zones de convivialité et d’espaces de travail répondant aux besoins des collaborateurs, et à rationaliser les coûts de Siège. Ce projet a été mis en œuvre par les Services Généraux du Groupe en préservant au maximum la continuité d’activité. Par ailleurs, grâce à une politique de prévention des risques rigoureuse, aucun accident de travail n’a été déploré durant la durée des travaux (ni chez nos prestataires, ni au sein des effectifs du Groupe). Résultats 2020/2021 2021/2022 Taux de fréquence des accidents du travail 17,5 23,4 Taux de gravité des accidents du travail 1,3 1,2 Assurer un dialogue social de qualité Le plan « RéInvention » nécessite de faire évoluer les équipes dans leur métier et dans leur fonctionnement. Cela passe également par un dialogue social étroit avec les différents Comités d’Entreprise (Comité Central Européen, différents Comités Sociaux Économiques français et les 3 Comités d’Entreprises allemand, belge et néerlandais) afin de les informer des évolutions d’organisation prévues. Ce contexte particulier s’est traduit par un dialogue social intense avec les instances représentatives du personnel et a permis de conclure 32 accords (sur l’ensemble des pays dans lesquels nous opérons). Ainsi, la procédure d’adossement du Groupe a exigé de nombreux échanges avec les Représentants du Personnel afin de partager la situation financière du Groupe et expliquer les choix stratégiques de la Direction générale. Ce dialogue constructif ainsi que la disponibilité des représentants du personnel ont permis qu’un avis soit émis par les CSE de chaque entité du Groupe sur la procédure d’adossement. Par ailleurs, dans le cadre de la fermeture de l’entité PVCI, un accord a été signé. Enfin, un accord, ou une charte télétravail, a été signé dans tous les pays où le Groupe opère. Une visite mystère correspond à une visite effectuée par un manager (en charge de la sécurité et ou de la piscine) afin de s’assurer de la bonne application (1) du système de management des risques sur le périmètre piscine et Guest service (service accueil client- sécurité- sûreté). 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Engager nos collaborateurs 116 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Mettre la satisfaction de nos clients au cœur de nos priorités 4.3.3 Faire progresser la satisfaction 4.3.3.1 client Contexte La progression de la satisfaction de nos clients est au cœur de la stratégie RéInvention 2025. Les Business Lines Pierre & Vacances France, Pierre & Vacances Espagne et Center Parcs mettent en place un process afin d’évaluer et de piloter la satisfaction clients. Au sein de chaque entité, une équipe est en charge de traiter les questionnaires de satisfaction clients qui permettent de suivre le Net Promoter Score (1) (NPS). Politique et plan d’actions Soucieux de la qualité des résidences ou des parcs et prestations de services offertes à leurs clients, les Business Lines Center Parcs Europe et Pierre & Vacances évaluent la satisfaction des clients en envoyant un questionnaire après le séjour. Les questionnaires de satisfaction permettent d’évaluer la satisfaction globale du client, la satisfaction concernant le professionnalisme des équipes, l’hébergement, la résidence ou le domaine, les activités proposées et les actions mises en place en faveur de l’environnement, etc. Le client peut répondre aux différentes questions en indiquant son choix sur une échelle de 1 à 10 (10 étant l’indice maximum de satisfaction). Le questionnaire propose au client une question ouverte, le laissant ainsi libre de s’exprimer sur le ou les sujets de son choix. Les réponses à ces questions ouvertes sont triées par mots clés pour ressortir les éléments de satisfaction ou d’insatisfaction. Pour Pierre & Vacances, les résultats des enquêtes de satisfaction alimentent un suivi réalisé par les équipes marketing de la Business Line. Les résidences pour lesquelles les résultats de l’enquête de satisfaction ne sont pas satisfaisants mettent en place un plan d’actions permettant d’améliorer l’expérience du client. Pour la Business Line Center Parcs Europe, les résultats sont consolidés mensuellement par l’équipe marketing et communiqués à chaque pays. Ainsi, chaque pays, lors de sa business revue mensuelle, évalue le plan d’actions à mettre en place. Enfin, chaque parc est le garant de ce plan d’actions et en assure un suivi lors de la revue qualité hebdomadaire. Enfin, au cours de l’année, des questionnaires ciblés sont également réalisés. Par exemple, pour Pierre & Vacances, ils concernent le plus souvent des prestations réalisées au sein des résidences telles que la mise en place de nouvelles activités ou de services de petits-déjeuners par exemple. Ces questionnaires sont adressés à un panel de 3 000 clients récurrents recrutés pour ce type d’études. Pour Center Parcs, ce type d’enquêtes ad hoc est le plus souvent réalisé à la suite d’évènements particuliers organisés sur un ou plusieurs parcs, lors de la mise en place de nouvelles activités ou lors des vacances scolaires. Résultats NPS Pierre & Vacances : 38,5 (en hausse de 16,5 points par E rapport à l’exercice 2020/2021). NPS Center Parcs Europe : 12 (en hausse de 15 points par rapport E à l’exercice 2020/2021). Assurer la sécurité de nos clients 4.3.3.2 Contexte Soucieux du bien-être et de la sécurité des clients accueillis sur les sites, le Groupe met en place des mesures efficaces pour protéger ses clients lors de leurs séjours. Politique et plan d’actions Les mesures mises en place par le Groupe pour garantir la sécurité de ses clients et collaborateurs sont détaillées au chapitre « Assurer la santé et la sécurité de tous ». Par ailleurs, le Groupe maintient sa démarche de labellisation « Sécuri-Site » qui certifie la mise en place d’un dispositif de sûreté complet, à l’intérieur du parc comme aux abords du site, ainsi que la collaboration étroite avec les autorités locales. Ce label est basé principalement sur la prévention, l’échange de renseignements et la préparation à la gestion de crise. Les sites Center Parcs Trois Forêts, Lac d’Ailette, Bois aux Daims, Hauts de Bruyères et Villages Nature ® Paris sont labellisés. La démarche pour obtenir le label « Sécuri-site » est en cours pour le site Center Parcs Les Landes de Gascogne. En complément de l’obtention officielle de ce label, une convention de partenariat a été signée entre le Center Parcs et la Gendarmerie du Lot-et-Garonne. Ce partenariat permettra au site de bénéficier d’un diagnostic sûreté réalisé par les référents sûreté du groupement du Lot-et-Garonne. Il aura également pour objectif de renforcer et formaliser les échanges opérationnels et la connaissance mutuelle entre la gendarmerie du Lot-et-Garonne et Center Parcs – Domaine Les Landes de Gascogne. Ce partenariat s’accompagnera d’actions réciproques de sensibilisation portant sur la sûreté et les bons comportements à adopter dans le cadre de la vigilance attentat, ainsi que sur les procédures de prévention des risques et de gestion de crises internes au sein du Domaine Les Landes de Gascogne. Le Groupe veille à la sécurité de ses clients sur sites, via notamment la mise en place de normes ISO 14 001 sur les sites Center Parcs et la démarche sécurité sur Pierre & Vacances, et par le suivi du taux de sinistralité. Ce taux correspond aux sinistres liés à des dommages corporels impliquant la responsabilité civile (au-dessus de la franchise) rapportés au nombre de clients Center Parcs et au nombre de logements occupés pour Pierre & Vacances. Résultats Taux de sinistralité Pierre & Vacances (France et Espagne) : E 0,0005 % (contre 0,0004 % en 2020/2021). Taux de sinistralité Center Parcs Europe : 0,0005 % (contre E 0,0013 % en 2020/2021). Le Net Promoter Score correspond à la différence entre le nombre de « promoteurs » et le nombre de « détracteurs » lorsque l’on pose la question (1) « recommanderiez-vous ce site à vos amis et famille ? ». 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Engager nos collaborateurs 117 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Stimuler la performance RSE de l’entreprise en développant les achats 4.3.4 responsables Contexte Couvrant la moitié des dépenses du Groupe, la Direction Achats joue un rôle transverse au sein du Groupe. Dans les années à venir, la Direction Achats vise à la fois à augmenter sa part de couverture et à animer le process achat auprès de donneurs d’ordre au sein des Business Lines et fonctions supports au sein de la Holding. Le Groupe PVCP a acheté des biens et services pour 764 millions d’euros sur l’exercice 2021/2022 (contre 507 millions d’euros sur l’exercice précédent) : 98 % de ces achats ont été réalisés auprès de fournisseurs E localisés dans l’Espace économique européen (EEE) : 48 % ont été réalisés auprès de fournisseurs domiciliés en – France métropolitaine (contre 45 % durant le dernier exercice), 23 % aux Pays-Bas, – 14 % en Belgique, – 12 % en Allemagne, – 4 % en Espagne ; – 0,22 % des achats ont été réalisés dans des pays évalués à E risque (selon l’indice ESG de Global Risk Profile – GRP) : « Risque Moyen » : Chine, Hong Kong, Turquie, Équateur, – Suriname, Émirats Arabes Unis, « Risque Haut » : Inde et Swaziland. – Les dépenses du Groupe au cours de l’exercice 2021/2022 sont réparties de la façon suivante : 20 % 18 % 13 % 12 % 11 % 6 % 4 % 4 % 3 % 3 % 2 % 1 % 1 % 1 % Par ailleurs, depuis 2016, le Groupe inscrit ses relations avec ses fournisseurs dans le cadre du label « Relations Fournisseurs et Achats Responsables » (RFAR), qui distingue les entreprises ayant fait la preuve de relations durables et équilibrées avec leurs fournisseurs. Ce label – le seul décerné par les pouvoirs publics en la matière – atteste que l’organisation et les actes de gestion du Groupe présentent une assurance raisonnable de conformité avec les objectifs et les engagements définis dans le référentiel du label, adossé à la norme NF ISO 20400 Achats responsables – Lignes directrices. Le label a été renouvelé en 2022 pour 3 années sur le périmètre France, sous réserve de satisfaire aux évaluations annuelles de suivi. Politique et plan d’actions À l’automne 2021, la Direction Achats a publié sa nouvelle Politique Achats Responsables sur le site institutionnel du Groupe. Cette politique s’articule autour de trois axes : développer une culture d’Achats Responsables ; E intégrer le coût global qui comprend le coût total financier et E l’Analyse Cycle de Vie dans la sélection des produits et services ; créer autour des sites des dynamiques vertueuses pour les E territoires. Principaux axes de travail pour l’organisation des achats responsables sur l’année 2021/2022 Le Groupe a mis à jour sa cartographie des risques achats dans le cadre du devoir de vigilance (ressources humaines, libertés fondamentales, santé sécurité, environnement). Parmi ses 211 catégories d’achat, 71 ont été analysées dans le détail du fait de leur fort impact financier ou de leur objet a priori sensible (forte part de main-d’œuvre, industrie polluante…). Chacune de ces 71 catégories a été évaluée au regard des 23 enjeux fournisseurs prégnants pour le Groupe : Protection/Inclusivité des travailleurs vulnérables ; Égalité de genre ; Harcèlement ; Rémunération, formation, avantages et temps de travail ; Heures supplémentaires ; Repos et pauses ; Congés et déconnexion ; Droit de réunion et syndicalisation ; Liberté d’association dans les marchés à risque ; Liberté d’expression ; Neutralité religieuse ; Travail forcé ; Travail illégal ; Esclavage moderne ; Travail des enfants ; Vie privée et confidentialité des données ; Sécurité des produits fournis ; Santé et sécurité ; Climat ; Énergie ; Eau ; Écosystèmes ; Gestion des déchets ; Gestion des nuisances. Les catégories ont alors été classées en 3 niveaux : 23 catégories nécessitent un niveau de vigilance élevé ; E 41 catégories un niveau de vigilance moyen ; E les autres catégories requièrent un niveau de vigilance faible. E 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Engager nos collaborateurs 118 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Par ailleurs, au sein de ces 71 catégories d’achat, 40 catégories ont également été identifiées comme nécessitant une vigilance au-delà du rang 1. Des actions de prévention ont alors été conçues selon le niveau de vigilance attendu et de la sensibilité du pays du fournisseur. Pour l’ensemble des fournisseurs, il est prévu de faire signer un Code de conduite. Pour les catégories d’achat avec un niveau de vigilance moyen et élevé, les fournisseurs devraient être sélectionnés au regard : de leur évaluation de performance RSE ; E des preuves qu’ils apportent pour prévenir les risques relevant du E devoir de vigilance spécifiques à leur catégorie ; des réponses qu’ils donnent le cas échéant quant à leur vigilance E sur leur chaîne d’approvisionnement ; des résultats d’une media-review, voire d’un audit RSE, que le E Groupe engagera vis-à-vis d’eux quand ils résident dans un pays sensible. Pour ces catégories d’achat avec un niveau de vigilance moyen et élevé, les contrats fournisseurs pourraient également intégrer des clauses de suivi et progrès selon les évaluations faites sur les critères de sélection indiqués ci-dessus. Actuellement, la Direction Achats demande à ses fournisseurs leur évaluation de performance RSE et mène des audits RSE les cas échéants. Suite à cette mise à jour de cartographie des risques dans le cadre du devoir de vigilance, la Direction Achats prévoit de monter un projet sur l’exercice 2022/2023 visant à intégrer les actions de prévention conçues, à la fois dans son périmètre et dans celui couvert par les donneurs d’ordre en dehors de la Direction Achats. Par ailleurs, le Groupe a conçu une nouvelle clause anti-corruption. Cette clause sera désormais intégrée dans les nouveaux contrats fournisseurs. La Direction Achats a aussi initié un projet de décarbonation des achats avec la Direction RSE du Groupe (cf. chapitre 4.3). Construction d’une base de fournisseurs responsables La politique Achats Responsables du Groupe prévoit que lorsque la Direction Achats conclut de nouveaux engagements (dont le montant de dépenses annuel estimé est supérieur à 50 milliers d’euros par an), elle invite les fournisseurs concernés à faire un auto-diagnostic sur leur performance RSE et anti-corruption, quand ceux-ci ne l’ont pas déjà fait à l’occasion d’un engagement précédent. Ces auto-diagnostics sont réalisés via la plateforme Acesia, qui propose des questionnaires basés sur l’ISO 26000, adaptés à la taille des entreprises. Sur l’exercice 2021/2022, 14 des 22 fournisseurs identifiés et contactés par la Direction Achats ont réalisé leur auto-évaluation, soit 63,6 % (5 des 8 fournisseurs restants n’ont été invités qu’en fin d’exercice fiscal). Les fournisseurs n’ayant pas répondu au questionnaire sont relancés par l’équipe Achats du Groupe. La performance RSE moyenne de ces fournisseurs est de 65,2/100. Pour être sélectionnés, les fournisseurs doivent obtenir un score supérieur à 50/100. Sur l’exercice 2021-2022, la Direction Achats n’a pas conclu d’engagements avec de nouveaux fournisseurs localisés dans des pays à risque. En revanche, elle travaille depuis plusieurs années avec des fournisseurs localisés en Chine (pays évalué à risque moyen) ; ceux-ci ont tous été audités et ont obtenu un score supérieur à 50/100. Par ailleurs, quand la Direction Achats consulte des fournisseurs localisés dans des pays évalués à risque (moyen, haut ou très haut selon l’indice ESG de Global Risk Profile – GRP), un audit RSE est lancé et mené par un auditeur externe selon le standard d’audit social SA 8000, complété d’une partie « Environnement » dont les critères ont été définis par le Groupe. Chaque critère est noté ; la somme des notes permet d’obtenir un score rapporté sur 100. Contribution des achats au dynamisme des territoires Le Groupe souhaite participer au dynamisme des territoires. La Direction Achats contribue à cette ambition en privilégiant des fournisseurs et prestataires locaux, à compétences et qualité égales. En phase de construction ou rénovation des sites Sur le dernier exercice, 79 % des achats de construction et rénovation traités par la Direction Achats (en France, Belgique, Pays-Bas et Allemagne) ont été réalisés à moins de 150 km des chantiers. Ces achats ont tous été menés pour des sites Center Parcs. En phase d’exploitation Les 29 Domaines Center Parcs (1) répartis sur le territoire européen ont réalisé 57 % de leurs achats d’exploitation à moins de 150 km du site (lors de l’exercice fiscal précédent, la mesure n’avait pu être faite que sur les 5 Center Parcs France et Villages Nature ® Paris et atteignait 35 % sur ce périmètre France). Sur le périmètre Pierre & Vacances France, 59 % des achats ont été réalisés dans un rayon inférieur à 150 km de la résidence (contre 49 % sur l’exercice fiscal précédent). Achats de produits et services responsables pour nos marques En phase d’exploitation Le catalogue des produits et matériels d’entretien utilisés par les sites en France a été révisé afin d’avoir une plus grande proportion de produits d’entretien comportant un label écologique. Sur l’ensemble du catalogue (comprenant des désinfectants et du matériel qui ne peuvent pas faire l’objet d’un label écologique), les sites ont acheté à hauteur de 55 % des produits ayant un label écologique. En achats indirects Au cours de l’année 2021/2022, le pôle Achats Indirects a participé au réaménagement des bureaux du siège du Groupe : le cahier des charges du prestataire en charge de mettre en E œuvre le réaménagement demandait « la réutilisation au maximum de l’existant (cloisonnement, mobilier, moquette ou sol stratifié), l’emploi de matériaux écologiques ou encore l’attention portée au bien-être de nos collaborateurs » ; le projet de réaménagement des bureaux du Siège a été E l’occasion de mettre en place les services de « Café Joyeux » (entreprise sociale visant à l’inclusion du handicap en entreprise sous toutes ses formes). Par ailleurs, le pôle Achats Indirects de la Direction Achats a mené un appel d’offres pour la nouvelle flotte de téléphones mobiles du Groupe : les nouveaux téléphones mobiles sont à 100 % des appareils reconditionnés et sont recyclés en fin de vie par le fournisseur. Nombre de sites intégrant les 2 sites en contrat de gestion : Sandur (Pays-Bas) et Terhills (Belgique). (1) 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Engager nos collaborateurs 119 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Enfin, les contrats conclus par le pôle Achats Indirects intègrent systématiquement une clause éthique et/ou RSE. Cette clause est adaptée à l’objet du marché (réutilisation de mobilier existant, recyclage inclus dans le service du fournisseur…). En phase de construction ou rénovation des sites 100 % des achats du pôle Achats Immobilier respectent les standards RSE du Groupe. À titre d’exemple, pour les Achats Construction, les niveaux d’exigence suivants sont inscrits comme « critère obligatoire » dans les appels d’offres : bois FSC ou PEFC, utilisation de produits avec faibles émissions de COV (EMICODE EC1), utilisation d’économiseurs d’eau (plomberie). Les cottages des Center Parcs sont construits en bois (avec métal). Concernant les fondations qui sont en béton/ciment, les matériaux doivent être en conformité avec les normes en vigueur (par exemple NF EN 197.1 : composition, spécifications et critères de conformité des ciments courants). Principaux axes de travail pour l’exercice 2022/2023 Au cours de l’exercice à venir, la Direction Achats souhaite s’appuyer sur la cartographie des risques afin de mettre à jour la Politique Achats Responsables. Parmi les thèmes qui devront être renforcés dans la Politique Achats Responsables figurent : le développement des formations (de la fonction Achats et des E autres départements du Groupe impliqués dans des activités Achats récurrentes) ; la réorganisation du département Achats (souhait d’augmenter E significativement la couverture Achats, par le recrutement de collaborateurs supplémentaires et le niveau d’expertise) ; un meilleur alignement de la fonction Achats avec les autres E fonctions support très impliquées dans la démarche RSE (Juridique, Compliance, Audit, Direction RSE…) ; des actions plus ambitieuses vis-à-vis des fournisseurs et des E catégories, notamment celles nécessitant un niveau de vigilance moyen ou élevé (engagements renforcés via la signature d’un nouveau Code de Conduite Fournisseurs, évaluation de la performance RSE des fournisseurs et des plans d’actions dédiés, le renforcement de la RSE dans les spécifications et appels d’offres d’un côté, dans l’évaluation des offres et la sélection des fournisseurs de l’autre). Le Groupe doit désormais construire et mettre en place un plan d’actions Achats consolidé et dédié, qui devra également s’intégrer : dans le plan de Transformation Achats, actuellement en cours E d’élaboration, et qui s’inscrira dans le plan stratégique RéInvention ; dans le cadre de la politique Achats Responsables ; E en cohérence avec les pistes d’améliorations déjà identifiées E suite au renouvellement du label « Relations Fournisseurs et Achats Responsables ». Pour ce qui est de l’évaluation de la performance RSE des fournisseurs, La Direction Achats accélérera la démarche sur : la proportion de fournisseurs auto-évalués, en demandant l’appui E des clients internes ; l’amélioration de la performance RSE telle qu’évaluée par leur E auto-diagnostic ; la mise en place de plans d’actions dédiés, en priorité pour les E fournisseurs dont les scores sont les moins élevés. Concernant les achats locaux, la Direction Achats prévoit de renforcer la précision de l’indicateur de mesure en phase de construction ou rénovation des sites, afin notamment de prendre en compte la localisation des sous-traitants des fournisseurs. Résultats 63,6 % des fournisseurs identifiés et contactés par la Direction E Achats ont réalisé leur auto-diagnostic de performance RSE et anti-corruption. 100 % des fournisseurs situés en Chine ont été audités. E 79 % des achats de construction et rénovation traités par la E Direction Achats pour la Business Line Center Parcs Europe ont été réalisés à moins de 150 km des chantiers. 57 % des achats d’exploitation de Center Parcs Europe ont été E réalisés à moins de 150 km. 59 % des achats d’exploitation de Pierre & Vacances France ont E été réalisés à moins de 150 km. Le montant des dépenses effectuées auprès du secteur adapté et E protégé a atteint 630 milliers d’euros HT (contre 443 milliers d’euros HT en 2020-2021, en augmentation de près de 50 %). Soutenir les actions solidaires autour de nos sites 4.3.5 Contexte L’année 2021/2022 a marqué le démarrage du nouveau domaine d’intervention de la Fondation du Groupe autour d’une action unique : aider les familles à se reconnecter. Politique et plan d’actions En septembre 2021, la Fondation a ouvert un appel à projets pour soutenir des associations autour de 3 programmes : familles en reconstruction (Femmes et enfants victimes de E violences intrafamiliales, familles en fragilité économique ou sociale) ; familles et handicap/maladie (Familles dont l’un des membres E est malade, hospitalisé ou en situation de handicap) ; familles plurielles (Familles monoparentales, Familles E recomposées, Parentalités LGBTQIA+). Suite à cet appel à projet, 8 associations ont été retenues. Une association reste en cours de sélection. La sélection des projets associatifs parmi les candidatures reçues a été réalisée par les 11 salariés « ambassadeurs », représentant chacun une marque et un pays. D’octobre à novembre 2021, chaque ambassadeur a ainsi pu évaluer les candidatures reçues sur son périmètre à l’aide d’une grille d’évaluation. Dans chaque pays, ils ont ensuite fait appel aux collaborateurs pour choisir l’association auprès de laquelle ils souhaitaient s’engager sur l’année. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Engager nos collaborateurs 120 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS L’ambassadeur se charge de faire vivre le partenariat avec l’association sélectionnée auprès des collaborateurs de sa marque. Il est chargé de récolter les besoins de l’association et de l’accompagner dans la formalisation des missions solidaires sur lesquelles les collaborateurs pourront s’engager pendant l’année. Par ailleurs, en amont de l’appel à projets, deux associations ont été pré-sélectionnées par l’équipe de la Fondation pour tester ce nouveau format de soutien : Association LÉA et le Collectif Famille.s. Signé en avril 2021, le partenariat avec l’association LÉA est le premier à intégrer le programme d’intervention des familles. L’association LÉA (Lutter Ensemble Autrement) accompagne les familles d’enfants malades ou en situation de handicap dans leur quotidien et leur propose des temps de répit. Durant l’année, de nombreux chantiers solidaires ont vu le jour grâce à la mobilisation des équipes : 8 séjours de répit pour les familles d’enfants malades/porteurs E de handicap sur les sites Pierre & Vacances (Séjours Familles et Bulles d’Oxygène (1) ) ; mission de mécénat de compétences pour l’optimisation du site E Internet de l’association (22 heures) ; 1 collecte de jeux/jouets pour les enfants hospitalisés avec E 906 cadeaux récoltés ; la fabrication de 100 jeux de société pour les enfants E hospitalisés ; la mise sous pli de 2000 courriers pour la promotion de son E guide d’accompagnement auprès des structures spécialisées ; la prospection de partenaires pour obtenir des équipements de E puériculture grâce à 6 collaborateurs mobilisés pour construire un fichier de contacts de commerciaux ; l’organisation de stands solidaires de l’association lors de E l’évènement Pop In Avoriaz. Au total, 160 collaborateurs Pierre & Vacances se sont mobilisés aux côtés de l’association LÉA sur l’exercice 2021-2022, soit 13,7 % des équipes de Pierre & Vacances France. Par ailleurs, le 15 mai 2022, à l’occasion de la journée internationale des familles, la Fondation a initié une semaine spéciale We Love Families en collaboration avec les services marketing du Groupe. Onze conférences en ligne ont ainsi rythmé la semaine avec 24 intervenants provenant des services marketing des marques, des associations partenaires de la Fondation ou d’autres partenaires du Groupe PVCP. L’objectif de cette semaine dédiée aux collaborateurs était d’inspirer chacun sur ce que signifie « faire famille » aujourd’hui et donner envie de s’engager auprès des associations partenaires de la Fondation. La participation aux diverses conférences a mis en lumière l’engouement des collaborateurs sur le sujet de la famille, cible de cœur de la fondation. Résultats 292 000 euros versés aux associations partenaires (mécénat E financier). Plus de 15 heures de formation réalisées pour accompagner les E ambassadeurs Fondation dans leur mission. Pourcentage des collaborateurs engagés par Business Line maeva 10,0 % Center Parcs Europe 1,8 % Holding 1,3 % Pierre & Vacances France 13,7 % En parallèle, la Fondation professionnalise sa mesure d’impact social, en prototypant un entretien d’évaluation d’impact avec les 2 associations présélectionnées (Association LÉA et Collectif Famille.s). Cette mesure sera appliquée sur le prochain exercice à tous les partenariats. À titre d’exemple, avec ces 2 associations partenaires, la Fondation a : conduit 26 missions solidaires en faveur des familles E (organisation de séjours, d’événements et accompagnement dans les projets de développement de l’association) ; initié l’engagement de 170 collaborateurs sur des missions E solidaires pour un total de 459 heures de mobilisation (mécénat de compétences) ; offert 26 séjours sur les sites de vacances du Groupe PVCP E (mécénat en nature) ; soutenu 1 279 familles bénéficiaires à travers les différentes E missions solidaires. Les séjours Familles sont des séjours de répit pour les malades et leur famille dans une des résidences du Groupe offerts aux familles membres de (1) l’association LEA. Les Bulles d’oxygène sont des journées de rencontre entre familles organisées par LEA. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Accélérer notre transition écologique 121 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Accélérer notre transition écologique 4.4 L’accélération de la transition écologique de l’activité du Groupe est un des piliers fondamentaux de la stratégie RSE. Cette transition s’appuie sur les leviers suivants : améliorer la durabilité du bâti neuf et en rénovation ; E assurer une exploitation durable de nos sites en agissant sur les E consommations d’énergie et d’eau et en améliorant le taux de tri des déchets ; réduire notre empreinte Carbone sur l’ensemble de notre E activité ; protéger la biodiversité locale ; E s’adapter au changement climatique afin de rendre notre activité E plus résiliente. De par son ampleur et son ambition, cette démarche de transition nécessitera la contribution active de nos clients et de nos propriétaires institutionnels et individuels. Améliorer la durabilité du bâti neuf et en rénovation 4.4.1 Contexte Les équipes du Groupe possèdent des compétences spécifiques en matière de développement de projets touristiques répondant aux enjeux environnementaux, et en termes de coopération avec les parties prenantes locales. Gouvernance Afin d’accompagner tous les projets touristiques des Business Lines en Europe, le Groupe s’appuie dorénavant sur les compétences de 2 nouvelles directions : Direction du Développement et de l’Asset Management en charge E des nouveaux actifs avec des partenaires externes (développement, programmation, prospection, structuration des accords et financement), des actifs existants et de la relation avec les bailleurs individuels et institutionnels ; Direction des Grands projets (anciennement appelée E Pierre & Vacances Développement) en charge de la construction et réalisation des nouveaux actifs exploités par les marques du Groupe, et détenus par des propriétaires individuels et institutionnels sur le périmètre France. Un Comité Immobilier traite des projets de développement, il effectue notamment des arbitrages sur les extensions de sites existants, et sur de potentiels développements immobiliers ou mandats de gestion et de franchises. Politique Pour les nouveaux projets développés, le Groupe porte une attention particulière à la sobriété foncière en vue de limiter l’artificialisation des sols liée à ses projets. Ainsi dans le cadre des opportunités de développement, sont considérés la reconversion de terrains déjà artificialisés (parkings, anciens sites militaires à fort enjeu de renaturation) et la reconversion de bâtiments existants, et le taux d’artificialisation supplémentaire calculé. Et pour chaque projet, des modes d’implantation sobres (plans de masse optimisés, constructions à étages…) sont étudiés. Par ailleurs, afin de limiter l’impact de la construction sur tout le cycle de vie (extraction des matériaux, transport, transformation, utilisation et fin de vie), le Groupe s’attache à : certifier 100 % des nouveaux projets développés par E Pierre & Vacances Développement par un label environnemental de construction ; étudier systématiquement l’installation en énergies E renouvelables. Plan d’actions Afin d’intégrer les risques climatiques et l’empreinte environnementale des nouveaux projets, une grille d’évaluation des projets immobiliers et touristiques a été développée. Outil d’aide à la décision, elle vise à apporter un éclairage sur les risques climatiques et les opportunités (proximité d’une gare) en matière environnementale et d’acceptabilité sociale lors du choix du terrain, et dans un second temps, à optimiser les caractéristiques ESG recherchées dans chaque nouveau projet. Cet outil a été lancé cette année et les analyses ont été partagées aux équipes en charge du développement et au Comité Immobilier pour chaque nouveau projet. Résultats 0 % Part des sites livrés dans l’année ayant été construits sur un E terrain déjà artificialisé (1 projet livré). 100 % des projets livrés portant une certification E environnementale (1 projet livré). 100 % des projets en cours de construction portant une E certification environnementale de construction (2 projets en cours). 50 % des projets en cours de construction disposant d’une E installation de production d’énergie renouvelable (2 projets en cours dont l’un disposant d’un raccord au système de géothermie). 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Accélérer notre transition écologique 122 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Le tableau ci-dessous récapitule les projets de développement dont les permis de construire ont été obtenus : Étape du projet (entre 01/10/2021 et 30/09/2022) Nom du projet Terrain partiellement artificialisé Taux d’artificialisation (1) Site disposant d’une énergie renouvelable Livré Center Parcs Les Landes de Gascogne 455 unités Livré en juin 2022 Non + 18 % de surface artificialisée Oui, Chaufferie bois pour équipements centraux En construction Rénovation Capella Avoriaz 143 unités Décembre 2025 Oui (bâtiment rénové) 0 % (bâtiment rénové) Non Extension Villages Nature ® Paris 242 unités 2025 Non + 25 % de surface artificialisée Oui, raccord au système de géothermie Assurer une exploitation responsable et durable de nos sites 4.4.2 Réduire les consommations 4.4.2.1 d’énergies Contexte Réduire les consommations d’énergie représente un enjeu majeur pour le Groupe, en termes de coûts, d’approvisionnement et d’empreinte carbone. Le présent chapitre vise à détailler les politiques et plans d’actions mis en œuvre par les Business Lines du Groupe afin de réduire ses consommations d’énergie. Les actions menées en faveur d’un verdissement des énergies utilisées sur sites et d’une réduction de notre empreinte Carbone sont détaillées au chapitre 4.3. Gouvernance La politique décrite ci-dessous est pilotée par les personnes dédiées en charge du pilotage des consommations d’eau et d’énergie, sur chacune des Business Lines Center Parcs Europe, Pierre & Vacances France et Pierre & Vacances Espagne. Politique Les Business Lines du Groupe PVCP se sont fixées des engagements de réduction de leurs consommations d’énergies : - 10 % a minima des consommations d’énergie entre 2022 E et 2024 sur les résidences Pierre & Vacances France et Pierre & Vacances Espagne ; - 15 % des consommations d’énergie entre 2022 et 2024 sur E Center Parcs Europe. d’énergies fixées par les Business Lines sont régulièrement révisées. Au cours de l’année 2022/2023, les objectifs de réduction seront adaptés afin de correspondre au plan de décarbonation sur les scopes 1 et 2. Ces objectifs de réduction des consommations d’énergie contribuent à l’effort de réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre mis en place pour l’atteinte des engagements SBTi (Science Based Targets initiative) du Groupe. Afin d’être alignées avec l’ambition Carbone du Groupe, les réductions de consommations Plans d’actions Promouvoir la sobriété énergétique, une réponse à de multiples enjeux Conscient de sa responsabilité en tant que leader européen du tourisme de proximité et face aux enjeux énergétiques actuels, le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs a accéléré son plan de sobriété énergétique et adopté dès l’été 2022 des mesures spécifiques en faveur de la baisse de consommation. L’objectif est d’atteindre a minima 10 % de réduction des consommations d’énergies sur 2 ans sur le périmètre Pierre & Vacances France et Espagne, et 15 % de réduction d’ici 2025 sur la Business Line Center Parcs Europe. Ainsi, le Groupe s’engage notamment à baisser de 2 °C les températures des espaces aquatiques des Domaines Center Parcs et des résidences Pierre & Vacances, à ajuster de 2 °C le seuil de déclenchement de la climatisation des résidences urbaines Adagio, et à renforcer ses process de gestion d’énergie. Par ailleurs, en coordination avec le Syndicat National des Résidences de Tourisme (SNRT) et des acteurs du secteur hôtellerie-restauration, les mesures suivantes ont été décidées pour l’hiver 2022 : inciter les clients à régler la température à 19 °C dans les E appartements/cottages ; restreindre les horaires d’utilisation des saunas/hammams/ E jacuzzis. En parallèle, le Groupe travaille à un programme de sensibilisation de ses clients pour l’ensemble de ses marques. Mis en place à l’automne 2022, ce programme visera à mobiliser les citoyens sur leur lieu de vacances et les inciter à un changement durable de leurs comportements. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Accélérer notre transition écologique 123 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS De plus, le nouveau dispositif réglementaire l’Éco – énergie Tertiaire invite le Groupe à travailler sur la réduction des consommations d’énergies des bâtiments à usage tertiaire d’une surface excédant 1 000 m 2 . Plusieurs sites du Groupe sont soumis à cette réglementation. Les Business Lines Pierre & Vacances France et Center Parcs Europe, concernées par la réglementation, travaillent à répondre aux exigences de ce décret. Le Groupe anticipe des réglementations similaires dans les autres pays dans lesquels il opère, notamment la Drittmengenabgrenzung en Allemagne. Par ailleurs, afin d’avoir un suivi précis des consommations d’énergies et pouvoir évaluer l’impact des efforts effectués pour la diminution des consommations d’énergies, le Groupe a travaillé à la mise en place d’un outil de monitoring des consommations commun aux Business Lines Pierre & Vacances et Center Parcs Europe. Celui-ci sera déployé dès l’exercice 2022/2023. Ces actions s’inscrivent dans l’ambition du Groupe de réduire ses émissions de CO 2 d’ici 2030. (Cf. chapitre empreinte carbone 4.3.) Gestion des consommations d’énergies Dans un contexte de reprise d’activité suite à la crise sanitaire du Covid-19, l’occupation des résidences Pierre & Vacances et Domaines Center Parcs a augmenté par rapport à l’exercice précédent. Cela a engendré une hausse des consommations d’énergie. Cependant, l’intensité énergétique par nuitée s’est améliorée, témoignant ainsi de l’efficacité des politiques et actions mises en œuvre. Résultats Les consommations d’énergies reflètent un contexte de reprise post-crise sanitaire et une hausse des consommations d’énergie est par conséquent observable. Volumes des énergies consommées Center Parcs Europe PV France & Espagne Siège Groupe (Hors Siège) 2020/2021 2021/2022 2020/2021 2021/2022 2020/2021 2021/2022 2020/2021 2021/2022 Nb de sites inclus dans le périmètre 26 26 140 135 - - 166 161 Total énergies (en MWh) 559 418 714 842 93 810 112 951 3 619 3 228 653 229 827 793 Volume d’énergies (en kWh/nuitée) 219 158 54 41 N.A. N.A. 152 114 Électricité (en Mwh) 116 091 149 681 72 798 84 731 1 795 1 820 188 889 234 411 Gaz (en MWh) 420 219 525 453 8 336 10 115 1 824 - 428 555 535 568 Chaufferie bois + Géothermie (en MWh) 23 108 39 709 597 753 - - 23 705 40 461 Fioul (en MWh) - - 5 245 6 800 - - 5 245 6 800 Chaleur urbaine (en MWh) - - 6 835 10 552 - 1 408 6 835 10 552 Protéger les ressources en eau 4.4.2.2 Gouvernance La politique décrite ci-dessous est pilotée par les personnes dédiées en charge du pilotage des consommations d’eau et d’énergie, sur chacune des Business Lines Center Parcs Europe, Pierre & Vacances France et Pierre & Vacances Espagne. Politique et plan d’actions De même que pour l’énergie, des engagements de réduction des consommations d’eau ont été fixés pour chaque Business Line : - 8 % des consommations d’eau entre 2019 et 2025 sur les E résidences Pierre & Vacances ; - 16 % des consommations d’eau entre 2019 et 2025 sur Center E Parcs Europe. Gestion des ressources en eau Au cours du précédent exercice, le Groupe a élaboré une étude relative au risque global lié à l’eau, à l’aide de l’outil Aqueduct de l’Institut des Ressources Mondiales (WRI) sur le périmètre Center Parcs, Pierre & Vacances et maeva en gestion. Le risque global lié à l’eau prend en compte 13 indicateurs sur la quantité, la qualité, et les risques réglementaires et de réputation. Cette étude a permis d’identifier que : 5 % des sites du Groupe sont en risque global élevé. Il s’agit de E sites Pierre & Vacances majoritairement situés en Espagne ; 17 % des sites du Groupe sont en risque global moyen élevé. E En complément de l’étude Aqueduct, et pour approfondir les enjeux liés à la ressource en eau sur les actifs existants, le risque de stress hydrique est analysé dans l’étude globale des risques climatiques mentionnée au chapitre 4.4. Les données sur le stress hydrique, y compris l’évolution de la demande et de l’offre, sont évaluées à l’aide de différents modèles (1) . Cet indice mesure le rapport entre les prélèvements totaux d’eau et les approvisionnements renouvelables disponibles en eau de surface et souterraine. Cette analyse rejoint les résultats Aqueduct en identifiant le stress hydrique comme enjeu majeur, en particulier pour les actifs situés en Espagne près de la mer Méditerranée. Les résultats de cette Modèle Water Futures and Solutions (WFaS) de l’Institut International pour l’Analyse des Systèmes Appliqués (IIASA) et du projet d’intercomparaison des (1) modèles d’impact intersectoriel (ISIMIP). 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Accélérer notre transition écologique 124 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS étude seront exploités durant l’année 2022/2023 dans le cadre d’un plan d’actions opérationnel au sein de chaque BL. Par ailleurs, des actions ont été menées afin de mieux maîtriser et réduire les consommations d’eau. Ainsi, des fuites d’eau ont été identifiées et ont pu être résolues. Par exemple, aux Antilles, le site de Sainte-Anne a installé un nouveau liner dans la piscine de sa résidence, permettant d’éviter des fuites liées aux piscines. Dans un contexte de reprise d’activité suite à la crise sanitaire du Covid-19, l’occupation des résidences Pierre & Vacances et Domaines Center Parcs a augmenté par rapport à l’exercice précédent. Cela a engendré une hausse des consommations d’eau. Cependant, l’intensité de consommation d’eau par nuitée s’est améliorée, témoignant ainsi de l’efficacité des politiques et actions mises en œuvre. Résultats Volumes d’eau consommée Center Parcs Europe PV France & PV Espagne Groupe 2020/2021 2021/2022 2020/2021 2021/2022 2020/2021 2021/2022 Nb de sites inclus dans le périmètre 26 26 140 135 166 161 Total eau (en m 3 ) 2 608 805 3 877 497 1 050 461 1 413 783 3 659 267 5 290 280 Volume d’eau (en m 3 /Nuitée) 1,02 0,86 0,60 0,52 0,85 0,73 Assurer une gestion circulaire 4.4.2.3 de nos déchets En phase de construction et de rénovation Contexte Les déchets de construction représentent environ 70 % (1) des déchets produits en France. Par ailleurs, le volume de déchets générés par l’activité touristique est directement lié à l’occupation de nos résidences et parcs. Le suivi des déchets générés pas nos sites, aussi bien en phase de construction qu’en phase exploitation, est un sujet majeur d’intérêt pour le Groupe. Politique et plan d’actions Lors des chantiers de construction et de rénovation, le Groupe s’applique à s’inscrire dans une démarche d’économie circulaire et met en place une politique de tri des déchets de chantier, avec un objectif de 80 % de taux de tri. Les projets de rénovation représentent une part significative de l’activité. Un monitoring est mis en place durant les chantiers de construction et de rénovation. En accord avec la démarche HQE Aménagement, une charte Chantier vert a été mise en place sur le site de construction du Center Parcs Les Landes de Gascogne (France). Cette charte vise à mobiliser l’ensemble des acteurs du chantier afin de réduire les nuisances (bruit, pollutions, déchets, atteintes à la biodiversité…). Des objectifs spécifiques aux déchets en phase chantier ont été définis : instaurer des actions de réduction des déchets à la source pour la E construction (en privilégiant la préparation en atelier et la préfabrication) ; optimiser le tri et la valorisation des déchets de chantier : suivi E exhaustif des rotations des bennes durant l’intégralité du chantier effectué par la Responsable Assurance Qualité Environnementale, afin d’assurer un pilotage précis de la gestion des déchets. Par ailleurs, des opérations dites « Chantier propre » ont été menées régulièrement sur le chantier, afin de ramasser tout déchet qui aurait été oublié sur le site et non déposé dans les bennes. Les sites en rénovation en cours d’exercice sont les suivants : au sein de Center Parcs Europe : Meerdal, Kempervennen, E Huttenheugte and Zandvoort (hôtel) ; au sein de Pierre & Vacances : Les Terrasses d’Eos à Flaine et E Cannes Verrerie. Résultats Le taux de tri des déchets sur les chantiers de Center Parcs E Europe (rénovation et construction) est de 100 %. Site en construction : Le Center Parcs Les Landes Gascogne est le seul site construit et livré au cours de l’année. Les déchets de chantier produits au cours de l’année représentent 3 172 tonnes répartis ainsi : 60,1 % de déchets inertes ; E 14,7 % de déchets industriels banaux ; E 9,9 % de bois ; E 9,9 % de placo ; E 3,2 % de ferraille ; E 2,0 % de cartons ; E 0,2 % de déchets dangereux. E https://www.ademe.fr/sites/default/files/assets/documents/dechets_chiffres_cles_edition_2020_010692.pdf (1) 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Accélérer notre transition écologique 125 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Sites en rénovation : Le graphique ci-dessous présente les déchets produits sur les chantiers du Groupe par typologie des déchets sur l’année 2021/2022 (en tonnes). 4 615,2 155,4 58,8 16,1 10,1 7,3 25,9 En phase d’exploitation Contexte Le Groupe souhaite assurer un tri des déchets optimal pour assurer un bon niveau de valorisation de ceux-ci en coopération avec les prestataires de gestion des déchets. Inciter les collaborateurs par des communications claires et des standards d’exploitation, et sensibiliser les clients à adopter les bons gestes sont autant de leviers d’actions. Politique et plan d’actions Center Parcs Un engagement en matière de recyclage a été pris dans le cadre de la politique In Our Nature : 70 % de déchets triés d’ici 2025. Cet objectif est échelonné sur les prochaines années et il est inclus dans le programme environnemental de chaque site et dans la certification ISO 14001. Sur les Domaines Center Parcs, la coopération avec des prestataires de gestion des déchets privés permet le suivi du volume et le taux de tri sur chaque site. Le Groupe est donc dépendant de ces prestataires pour le calcul des KPIs publiés, du reporting fourni par chacun d'entre eux, et des écarts en terme de fiabilité de reporting ont été observées en fonction des prestaires. Des efforts de fiabilisation sont en cours. Ainsi, l’amélioration du processus de tri est en cours au sein de Center Parcs Europe et se poursuivra afin d'atteindre l'objectif de atxude tri de 70%. Les actions suivantes seront déployées : réaménagement des points d’apport volontaires, installation des nouveaux panneaux d’information sur les consignes de tri, adéquation des consignes dans les cottages et les points d’apport volontaire et sensibilisatoin des clients au tri des déchets. Cette année, le taux de tri s’établit à 53 % (contre 56,7 % en 2020/2021). La diminution du taux de tri par rapport à l'an dernier est en partie due aux travaux de rénovation de certains parcs ayant entraîné des pollutions occasionnelles des points d'apport volontaire par des déchets de rénovation. Par ailleurs, le faible taux de tri sur certains Domaines s'explique par une mise en place partielle du tri sélectif. Dans le cadre du laboratoire d’innovation du Groupe, un évènement interactif de sensibilisation des collaborateurs au tri des déchets a été mené sur le site de De Vossemeren. En effet, les collaborateurs étaient invités à participer au recyclage de gobelets en plastique (déchiquetage en copeaux, extrusion, transformation de la matière pour créer un nouvel objet avec une imprimante 3D). L’objectif de cette sensibilisation est de démontrer un exemple de recyclage de plastique et alerter sur l’importance d’opérer un tri adéquat des déchets pour favoriser leur revalorisation. Pierre & Vacances France La Business Line Pierre & Vacances a initié des actions spécifiques avec les équipes Propreté afin de réduire les déchets et le gaspillage. Ainsi, le linge est dorénavant « dé-kité » sur 50 % des sites, c’est-à-dire qu’il n’est plus emballé dans un film plastique. Par ailleurs, des systèmes de dilution des produits d’entretien ont été installés sur les sites afin d’éviter le surdosage. Ces évolutions ont été permises grâce à la communauté métiers qui réunit les gouvernants et gouvernantes des sites afin de partager les bonnes pratiques et adresser les enjeux du nettoyage. Siège Groupe Pierre & Vacances – Center Parcs Pour limiter les déchets électroniques, les services généraux du siège français du Groupe ont mis en place deux mesures pour allonger la durée d’usage du matériel électronique : l’extension de garantie du matériel, un ordinateur est E considéré comme obsolescent après 5 années contre 3 années auparavant ; le matériel obsolescent est confié à une entreprise E spécialisée dans le reconditionnement et le recyclage du matériel électronique. Sur l’année fiscale 2021/2022, le Groupe a confié : 219 ordinateurs fixes, 167 ordinateurs portables, 155 stations d’accueil, 30 écrans et une imprimante. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Accélérer notre transition écologique 126 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS maeva Au cours de l’été 2022, la Business Line maeva a testé la boîte à pizza réutilisable, appelée Miam’bwat, au sein du camping maeva Escapades à Carnac. Outre son aspect symbolique, cette expérimentation permet de sensibiliser les clients aux déchets produits pendant leurs vacances et les incite à adopter des comportements plus vertueux. Résultats Volume et tri des déchets – Center Parcs 2020/2021 2021/2022 Nb de sites inclus dans le périmètre 26 26 Total déchets (en tonnes) 15 101 22 634 Taux de Tri 57 % 53 % Volume de déchets/Nuitée (en kg/nuitée) 5,92 4,99 Volume de déchets/Nuitée/Personne (en kg/nuitée/personne) 1,48 1,25 Répartition par type de déchets – Center Parcs 2020/2021 2021/2022 Déchets industriels banaux (DIB) non triés 43,3 % 46,6 % Verre 5,6 % 8,0 % Carton/papier 6,3 % 7,7 % Déchets biodégradables 25,8 % 13,1 % Autres déchets non dangereux triés 18,5 % 24,1 % Déchets dangereux 0,6 % 0,4 % Développer les mobilités durables 4.4.2.4 Contexte La mobilité des clients représente 40 % des émissions du Scope 3 du bilan carbone du Groupe. Le moyen de transport le plus utilisé par la clientèle du Groupe pour venir sur les sites étant la voiture, le Groupe a décidé de déployer plus largement des bornes de recharge pour véhicules électriques afin de favoriser une mobilité moins carbonée de ses clients. Cette démarche répond à l’électrification croissante du parc de véhicules soutenue par des décisions gouvernementales en Belgique et en France notamment. Le Groupe cherche également à développer des partenariats afin d’encourager l’utilisation de mobilités peu carbonées telles que le train. Politique et plans d’actions Pierre & Vacances France Le transport des clients représente une part importante des émissions de CO 2 de la Business Line (63 %). Dans le cadre de sa volonté de limiter l’empreinte carbone du séjour de ses clients, la marque souhaite inciter ses clients à opter pour des modes de transport moins carbonés. Répartition de l'empreinte carbone des déplacements client par mode de transport en 2021/2022 51 % Voiture 47 % Avion 2 % Bus 0 % Train Chez Pierre & Vacances, les clients ont la possibilité de réserver leur séjour parmi une sélection de résidences accessibles en train (101 résidences en 2022). Concrètement, la Business Line a pour ambition de faciliter l’accès au train en développant les offres incitant le recours à ce moyen de transport. En parallèle, les équipes travaillent à équiper les résidences en bornes de recharge pour véhicules électriques. En 2022, 16 résidences sont déjà équipées. Enfin, dans l’idée de limiter le recours à la voiture pendant le séjour, Pierre & Vacances étoffe chaque année son offre de location de vélos, notamment avec l’aide de son partenaire OuiBike. VTT, vélos électriques, babys vans, sièges bébés et vélos enfants sont d’ores et déjà réservables en ligne ou en réception dans 30 résidences en 2022. Le déploiement se poursuivra l’année prochaine. Center Parcs Europe La Business Line Center Parcs Europe souhaite développer fortement le nombre de bornes de recharges pour véhicules électriques pour lesquels la demande est forte sur les parcs. L’objectif est que 5 % des places de parkings des domaines français soient équipées de bornes de recharge pour véhicules électriques d’ici l’été 2023. maeva Conscient du fort impact environnemental du déplacement de ses clients, maeva.com, distributeur de locations de vacances, s’est associé à la start-up Tictactrip (plateforme de réservation pour tous trajets directs ou intermodaux) afin de proposer aux vacanciers de réserver leur hébergement et simultanément leur trajet en train, bus et co-voiturage. Initié en septembre 2021, ce partenariat vise à simplifier le parcours du client lors de sa réservation tout en proposant une alternative à la voiture individuelle. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Accélérer notre transition écologique 127 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Co2cotte, la calculette carbone des vacances en location Avec Co2cotte, maeva.com poursuit son engagement dans la transition écologique du secteur de la location de vacances. Ainsi, maeva.com a développé un calculateur d’empreinte Carbone, qui s’appuie sur une méthodologie développée par l’ADEME. Après que le client a saisi le parcours, le moyen de transport, la durée de séjour, le nombre de vacanciers ou encore le type d’hébergement, l’outil Co2cotte délivre une estimation du taux d’émissions en CO 2 pour le transport et pour l’hébergement. Un comparatif suivant le moyen de transport utilisé permet également de se rendre compte facilement de la différence d’empreinte entre les modes de transports. Cet outil vise à sensibiliser, de façon pédagogique, les clients maeva à l’empreinte carbone de leurs vacances. Valoriser nos actions auprès 4.4.2.5 de nos clients Contexte L’évolution du comportement de nos clients et la prise de conscience collective des enjeux environnementaux et climatiques incitent le Groupe à renforcer sa politique de gestion durable de ses sites, mais également à intégrer pleinement les clients dans sa démarche, notamment par une meilleure communication sur les labellisations des sites et pas une expérience client ancrée dans la durabilité. Le Groupe a choisi de s’inscrire dans une démarche de labellisation de ses sites afin de prouver le sérieux de sa démarche de développement durable et de contribuer à donner des repères aux clients pour les aider dans le choix d’une destination touristique éco-responsable. Gouvernance Au sein de chaque Business Line, une équipe assure la labellisation des sites en accord avec les engagements du Groupe : Pierre & Vacances France et Espagne : équipes marketing ; E Center Parcs Europe : équipe RSE ; E maeva : équipe RSE. E Politique et plan d’actions Label Clef Verte Afin d’accélérer la démarche environnementale de ses sites, le Groupe s’appuie sur le premier label environnemental international pour les hébergements touristiques et restaurants : le label Clef Verte. Ce label garantit notamment le respect de l’environnement et des personnes par la mise en place de critères environnementaux, sociaux et sociétaux. Le cahier des charges du label comprend près de 120 critères dont les exigences ont été renforcées cette année. Certaines actions sont mises en place dans le cadre de ce label, telles que : la réduction des consommations d’eau et d’énergie ; E la réduction et la valorisation des déchets ; E la mise en avant d’activités authentiques et locales ; E le développement de bornes de recharge de véhicules E électriques. La démarche de labellisation incite également les équipes des résidences labellisées à s’inscrire dans une posture d’amélioration continue. Les Business Lines se sont fixées des objectifs de labellisation : Pierre & Vacances France : Labelliser 100 % des résidences E disposant d’un stock à bail supérieur à 55 % d’ici 2025 – 9 dossiers ont été déposés en 2022 ; Center Parcs Europe : Labelliser 100 % des Domaines d’ici 2025. E Étiquette environnementale Depuis 2021, maeva s’est lancé dans le déploiement de l’étiquette environnementale pour ses campings affiliés ou Respire. Cette initiative, portée par l’ADEME et le Ministère de la Transition Écologique et Solidaire, permet aux campings de mesurer leur impact carbone, leur consommation d’eau et d’énergie et la part de produits bios (produits d’entretien, d’accueil et textiles). Sur base de ces mesures, une étiquette environnementale semblable à l’étiquette énergie des appareils électro-ménagers, avec une échelle de notation de A à E, est attribuée au site. Cette dernière est affichée sur site et communiquée aux clients afin de les sensibiliser. Les campings concernés s’engagent dans une démarche de transition durable pour protéger les écosystèmes et lutter contre le dérèglement climatique. maeva a pour objectif de déployer l’étiquette environnementale dans 100 % de ses campings affiliés ou Respire d’ici fin 2022. Certifications ISO 14 001 et 50 001 Sur le périmètre de Center Parcs Europe, la démarche de maîtrise des énergies se déploie en articulation avec les process liés aux certifications ISO 14001 (système de management environnemental) et ISO 50001 (management de l’énergie). Résultats Au cours de l’exercice 2021/2022, le Groupe a atteint ses objectifs, à savoir : 100 % des Domaines Center Parcs sont labellisés Clef Verte et E certifiés ISO 14001 et 50001. Le nouveau Center Parcs Les Landes de Gascogne sera certifié au cours de l’année 2023 ; 43 % des résidences Pierre & Vacances sont labellisées Clef E Verte ; 58 % des résidences Pierre & Vacances (ayant un stock à bail E supérieur à 55 % ou précédemment certifiées) sont labellisées Clef Verte ; 25 % des Campings maeva Affiliés ou Respire disposent d’une E étiquette environnementale (dont 63 % ont une note supérieure ou égale à B) ; l’hôtel Bahia Calpe (Pierre & Vacances Espagne) a maintenu son E label Clef Verte. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Accélérer notre transition écologique 128 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Faire de nos propriétaires 4.4.2.6 des ambassadeurs de notre engagement environnemental Contexte Les propriétaires constituent une partie prenante majeure avec laquelle le Groupe travaille à établir une relation suivie et de qualité. Les deux années précédentes ont été marquées par la crise sanitaire du Covid-19 et la fermeture de la quasi-totalité des sites sur des périodes plus ou moins longues. Du fait de ces fermetures, le règlement des loyers aux propriétaires individuels avait été suspendu sur une partie de l’année et une procédure de conciliation avait été ouverte. Suite à cette phase particulière de conciliation, la Direction du Développement et de l’Asset Management prévoyait de mettre en place un dispositif de communication spécifique avec les propriétaires. Gouvernance La relation avec les propriétaires individuels est assurée par une équipe au sein de la Direction du Développement et de l’Asset Management, qui gère toutes les demandes relatives à la vie de leur actif, et par des équipes syndics, implantées localement, qui ont en charge la gestion d’une partie des copropriétés exploitées par le Groupe. Politique et plan d’actions propriétaires. Ainsi, en mai 2022, les premières newsletters à destination des propriétaires leur ont été envoyées. Chaque propriétaire a reçu par email une newsletter spécifique de la marque de son actif ainsi qu’une newsletter RSE Groupe. Une seconde newsletter a été envoyée en septembre afin d’informer les propriétaires sur les engagements pris par le Groupe dans le cadre du plan de sobriété énergétique et de les sensibiliser au Label Clef Verte (Cf. chapitre 4.2.5). Au cours de l'année, la Direction du Développement et de l'Asset Management a fait évoluer sa stratégie de communication aux L’objectif de ces newsletters est de faire preuve de plus de transparence envers les propriétaires et de les inciter à devenir des ambassadeurs de nos marques et des actions effectuées par celles-ci en matière d’environnement. Le Groupe espère fidéliser les propriétaires avec des communications régulières et transparentes et envisage la mise en place d’actions complémentaires dans l’année à venir. Dans les prochains mois, la Direction du Développement et de l’Asset Management continuera l’envoi régulier de Newsletters et veillera à l’amélioration de celles-ci afin de toucher un panel de propriétaires plus large. Résultats Taux de renouvellement des baux (arrivés à échéance au cours de E l’exercice) : 53 % (57 % en 2020/2021). Volume de litiges propriétaires (nombre de litiges comparé au E nombre total de propriétaires) : 0,34 % (1,42 % en 2020/2021). Délai de traitement des litiges propriétaires : 1,5 jour (contre E 15 jours en 2020/2021 – dû à l’activité partielle mise en place dans le cadre de la situation sanitaire liée au Covid-19). Réduire l’empreinte Carbone pour atténuer le changement climatique 4.4.3 Contexte de son empreinte carbone basée sur la Science Based Targets initiative (SBTi), auprès de laquelle un dossier a été déposé. Cette Conscient de notre empreinte carbone et de la nécessité d’engager démarche de réduction de l’empreinte carbone est alignée avec nos marques dans une démarche ambitieuse et transformative, une l’Accord de Paris, visant à limiter le réchauffement planétaire à trajectoire de baisse des émissions a été établie cette année. Ainsi, 1,5 °C. le Groupe s’est engagé dans une démarche volontaire de réduction 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Accélérer notre transition écologique 129 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS L’empreinte Carbone du Groupe PVCP sur l’exercice 2021/2022 s’établit à 1 133 918 tCO 2 e. Elle se décompose de la manière suivante : 10 % Scope 1 Restauration 270 828 tCO2e Achats de Biens et Services 201 377 tCO2e Immobilisations Corporelles : 21 855 tCO2e Amont des Energies : 27 746 tCO2e Actifs loués en amont : 315 tCO2e Déplacements des Clients 424 906 tCO2e 1 % Scope 2 89 % Scope 3 Déchets générés en exploitation : 8 292 tCO2e Déplacements professionnels : 665 tCO2e Déplacements Domicile-Travail : 20 676 tCO2e Franchises : 57 tCO2e Utilisation de produits vendus : 26 256 tCO2e Les catégories apparaissant en gras correspondent aux catégories sur lesquelles le Groupe s'est fixé un objectif dans le cadre de la démarche Science Based Targets (SBTi). Les catégories Déplacements des clients, Restauration et Immobilisations corporelles sont exclues des objectifs SBTi fixés par le Groupe. Répartition par marque de l’empreinte Carbone 2021/2022 du Groupe PVCP par marque 11 % P&V Espagne 16 % P&V France 6 % Maeva 64 % CPE 3 % Autre (Holding, Immobilier) Répartition de l’empreinte Carbone des marques selon les postes d’émissions Hébergements et équipements Déplacements clients Restauration Achats (construction et exploitation) Autres activités liées à l’exploitation Pierre & Vacances (P&V) 6 % 71 % 5 % 15 % 3 % Center Parcs Europe (CPE) 15 % 23 % 36 % (1) 17 % 9 % maeva 0 % 60 % 0 % 3 % 37 % Autres (Holding, Grands Projets, Direction du Développement et de l’Asset Management) 2 % 0 % 0 % 84 % 14 % Ce pourcentage prend en compte la restauration ainsi que les achats alimentaires réalisés dans les supérettes présentes sur les parcs. (1) 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Accélérer notre transition écologique 130 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Gouvernance Dans le cadre de la mise à jour des risques Groupe, le risque climatique est piloté par le Secrétaire Général de la Holding. L’équipe RSE Groupe, rattachée à celui-ci, est en charge de la mise à jour annuelle du calcul de l’empreinte Carbone du Groupe et de l’élaboration de la stratégie Carbone, en lien avec le COMEX du Groupe. Elle s’assure, en coordination avec les différentes Business Lines, de l’élaboration de leurs feuilles de route, dans l’objectif d’atteindre les engagements de réduction de l’empreinte Carbone. Politique et plan d’actions Un Groupe engagé à réduire son empreinte Carbone Dans le cadre de son engagement dans la Science Based Targets initative, le Groupe s’est fixé les objectifs suivants : réduire de 46 % ses émissions de gaz à effet de serre en E exploitation (Scopes 1 & 2 liés aux consommations d’énergie) à l’horizon 2030 (vs. 2019), soit une réduction d’environ 5 % par an ; engager une grande partie de ses fournisseurs à adopter une E stratégie de réduction des émissions de gaz à effet de serre (1) ; réduire de près de 27 % les émissions sur certains postes E d’émissions indirectes générées par le Groupe : amont des énergies, location d’actifs amont, déchets générés en exploitation, déplacements professionnels, déplacements domicile-travail, franchises et utilisation de produits vendus. (2) Afin d’adresser l’expérience client dans son entièreté, le Groupe considère également les émissions liées aux déplacements des clients vers ses sites et la restauration et l’offre alimentaire proposées sur les sites. Une analyse fine de ces postes sera menée et les leviers d’amélioration seront définis conjointement avec nos partenaires sur sites, et les partenaires de mobilité sur les territoires et au niveau national. Pour cela, et afin d’engager ses marques et partenaires dans une trajectoire de décarbonation, les actions reposeront sur les principaux leviers suivants : les hébergements : E la baisse des besoins énergétiques, – la performance énergétique des appartements et cottages et – des équipements (espaces aquatiques, parties communes…), la décarbonation des énergies via le développement du recours – aux énergies renouvelables ; en dehors des hébergements : E les achats effectués par le Groupe liés à l’exploitation et à la – construction de nos sites en embarquant les fournisseurs ayant une empreinte Carbone élevée dans une démarche de réduction de leurs émissions de GES (3) , le volume des déchets générés, – les déplacements domicile-travail. – Des feuilles de routes sont en cours de définition, au sein de chaque Business Line, afin de définir les mesures de baisse des besoins (sobriété), et d’identifier les potentielles sources d’énergie alternatives moins carbonées sur les sites les plus énergivores. Résultats Évolution de l’empreinte Carbone par Scope par rapport à l’année 2018/2019 Scope 1 (tCO 2 e) Scope 2 (tCO 2 e) Scope 3 (tCO 2 e) TOTAL 2021/2022 117 254 13 692 1 002 972 1 133 918 2018/2019 119 455 28 238 969 520 1 117 213 Le Groupe s’est fixé une trajectoire carbone à horizon 2030 et a besoins et décarbonation de l’énergie d’ici 2030 seront définis et déposé ses engagements auprès du SBTi au cours de mis en place à partir de l’an prochain. Ainsi, la tendance des l’exercice 2021/2022. Des actions ont été lancées au cours de émissions de CO 2 de l’exercice 2021/2022 par rapport à celles de l'exercice, comme le plan de sobriété et les années précédentes. l’exercice de référence, 2018/2019, n’est pas alignée avec la baisse Cependant, les plans d’actions par marque alliant baisse des attendue et définie dans les engagements SBTi du Groupe. Le Groupe accompagne les fournisseurs représentant 66 % des émissions de GES des achats à prendre des engagements de réduction de leur empreinte (1) Carbone basée sur la science via la mise en place d’un accompagnement et d’une sensibilisation au calcul de l’empreinte carbone et aux enjeux climatiques de ces fournisseurs. Catégories du GHG protocol : Fuel and Energy Related Activities, Upstream Leased Assets, Waste Generated in Operations, Business Travel, Employee (2) Commuting, Franchises et Use of Sold Products. Une démarche d’implication de nos fournisseurs dans un effort de décarbonation de leurs produits est service est à l’étude. Elle intégrera une (3) sensibilisation de ces derniers au calcul de l’empreinte Carbone. Elle sera initiée au cours de l’exercice 2022/2023. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Accélérer notre transition écologique 131 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Les efforts du Groupe afin de réduire les émissions de Gas à Effet de Scope 2 calculé avec la méthode Market-Based (2) . Nous observons Serre liées à la consommation d’électricité et de chaleur Urbaine que 27 000 tonnes sont économisées grâce à ces actions, soit une (Scope 2) ont, entre autres, porté sur le recours à des sources de variation de 66 % entre les émissions de CO 2 de Scope 2 calculées production moins carbonées (électricité verte – certificat de avec la méthode Market-Based et celles calculées avec la méthode garantie d’origine). Cette action est visible en comparant le Location-Based. Scope 2 calculé avec la méthode Location-Based (1) au Scope 2 de l’empreinte Carbone du Groupe PVCP calculé avec les méthodes Market-Based et Location-Based Market-Based Location-Based Variation Emissions GES (tCO 2 e) Scope 2 en 2021/2022 13 692 40 430 66 % Privilégier le recours aux énergies renouvelables Pierre & Vacances France Depuis 2019, la Business Line Pierre & Vacances France a recours aux énergies renouvelables pour alimenter les compteurs individuels des résidences, ce qui représente 1 % des consommations totales d’électricité. Sur le site de Jonzac, des ombrières intégrant des panneaux photovoltaïques ont été installées sur le parking de la résidence. Ceux-ci servent à couvrir une partie des besoins énergétiques des bornes de recharge pour véhicules électriques installées dans la résidence. Par ailleurs, le site de l’Hevana, à Méribel, est chauffé grâce à une chaufferie bois. Center Parcs Europe Center Parcs Europe s’est fixé l’objectif d’avoir 100 % des parcs ayant recours à des contrats d’électricité verte d’ici 2025. En 2022, 25 des 27 sites Center Parcs, dont le nouveau Domaine Les Landes de Gascogne, sont alimentés en électricité verte de source hydraulique ou éolienne. Par ailleurs, certains Center Parcs sont équipés en panneaux photovoltaïques permettant de couvrir une partie de la consommation en énergie. L’objectif est de déployer des panneaux solaires sur plusieurs domaines dans les années à venir. De plus, les sites de Trois Forêts, Les Landes de Gascogne (France) et Allgaü (Allemagne) utilisent une chaudière bois pour le chauffage des cottages et du market dome. Part d’énergies renouvelables (basé sur la consommation brute) 2020/2021 2021/2022 Part d’énergies renouvelables produites sur sites 4,2 % 5,7 % Part d’énergies renouvelables achetées (dans le cadre d’un contrat d’énergie renouvelable) 19,1 % 21,1 % Part d’énergies renouvelables (sur la consommation totale d’énergie de Center Parcs Europe) 23,3 % 26,8 % Part d’électricité verte (sur la totalité d’électricité produite sur site et achetée) 92,4 % 91,3 % Sensibilisation des collaborateurs du Groupe Au cœur de la transformation du Groupe se trouvent les collaborateurs. Afin de les embarquer dans la dynamique de réduction de l’empreinte Carbone définie par le Groupe, les collaborateurs ont pu être sensibilisés au changement climatique et à ses conséquences, à l’importance de diminuer les émissions de CO 2 pour limiter ses effets, ainsi qu’à l’érosion de la biodiversité. Ainsi, les membres du Comité Exécutif du Groupe ainsi que les membres des Comités de Direction des Business Lines ont suivi un atelier de trois heures sur le changement climatique et ses effets sur le secteur du tourisme et plus particulièrement sur l'activité du Groupe. L’atelier a ensuite été adapté en intégrant La Fresque du Climat. Basé sur les rapports du GIEC (Groupement d’Experts Intergouvernemental sur l’Évolution du Climat), ce jeu, sous forme de cartes, permet aux participants de comprendre les relations de causes à effet entraînant le dérèglement climatique. Cet atelier de sensibilisation est obligatoire pour les membres de la RLC (ReInvention Leader Community – 140 Top managers) ainsi que pour l’intégralité des membres de la Direction Achats. Ces ateliers ont pour objectif de sensibiliser les collaborateurs au changement climatique ainsi que les informer sur la stratégie RSE et notamment sur le volet du carbone afin qu’ils comprennent les engagements du Groupe, comment les Business Lines l’intègrent dans leur activité et puissent relayer l’information. Méthode Location-Based : Méthode de calcul des émissions de GES basée sur le facteur d'émission du mix électrique local. (1) Méthode Market-Based : Méthode de calcul des émissions de GES basée sur le facteur d’émission spécifique du fournisseur et sur le type d’électricité utilisé (2) (électricité verte ou non). 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Accélérer notre transition écologique 132 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS L’objectif du Groupe est que 100 % des collaborateurs soient sensibilisés au sujet du changement climatique d’ici 2025. Par ailleurs, une application a été testée pour sensibiliser les collaborateurs du siège de Pierre & Vacances sur leur empreinte carbone et sur les bonnes pratiques à adopter au quotidien. Pour cela, trois semaines de compétition digitale par équipe ont été organisées. L’objectif étant d’effectuer le plus d’écogestes (calculer son empreinte carbone, cuisiner un plat végétarien, prendre le vélo à la place de la voiture…), preuves à l’appui, pour faire gagner son équipe. Résultats Sensibilisation des collaborateurs : 124 collaborateurs du Groupe ont participé aux ateliers de E sensibilisation au changement climatique et à ses effets. 51 personnes ont participé à la compétition digitale organisée E pour les collaborateurs Pierre & Vacances au Siège. 1 069 écogestes ont été réalisés dans ce cadre, évitant ainsi E 0,4 tCO 2 eq sur les 3 semaines de compétition. S’adapter aux conséquences du changement climatique 4.4.4 Contexte Le changement climatique présente un risque grave sur le secteur du tourisme, notamment par l’augmentation de la fréquence et l’intensité de phénomènes climatiques majeurs (inondations, tempêtes, vagues de chaleur…). Parallèlement aux efforts d’atténuation, des mesures d’adaptation en ligne avec l’article 7 de l’Accord de Paris définissant l’objectif mondial «d’améliorer la capacité d’adaptation, renforcer la résilience et réduire les vulnérabilités au changement climatique » doivent être prises. Plan d’action Analyse des risques climatiques Une première étude des risques climatiques a été réalisée en 2018 et a permis de cartographier les principaux risques physiques susceptibles de toucher les sites et l’ensemble de la chaîne de valeur du Groupe. En 2022, pour approfondir l’analyse des risques climatiques, la direction de gestion des risques a lancé une étude avec un organisme externe pour obtenir des données précises sur les actifs du Groupe. L’analyse doit permettre de : mettre en évidence et à quantifier les risques clés liés au climat E ayant des impacts aigus et chroniques, à la fois pour ses actifs physiques mais aussi pour son modèle d’exploitation (performance énergétique, expérience client en matière de confort thermique, etc.) ; obtenir une recommandation pour un plan de prévention E actionnable et adapté au climat pour les sites les plus à risque du Groupe PVCP. L’étude en cours est conforme aux recommandations de la TCFD sur l’évaluation des risques physiques. L’analyse est basée sur deux scénarios du GIEC : SSP2-4.5 et SSP5-8.5 (2030 et 2050 pour chaque scenario), et les risques physiques sont évalués avec des données climatiques historiques et actuelles. Évaluation de la stratégie d’adaptation Pour soutenir l’objectif de l’article 7 de l’Accord de Paris, l’ADEME a développé la méthodologie ACT Adaptation. Elle vise à évaluer la stratégie d’adaptation des entreprises de tous les secteurs, de l’analyse des risques physiques à la gouvernance et la prise de décision. Dans le cadre du processus de développement de cette méthodologie, le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs s’est porté volontaire pour participer à la phase d’expérimentation de cette méthode et ainsi contribuer à la dynamique collective d’adaptation au climat pour le secteur privé. La phase d’expérimentation consiste en une évaluation de la gouvernance climatique, de l’analyse des risques physiques et de la stratégie d’adaptation du Groupe par un consultant formé à la méthodologie ACT. L’évaluation est en cours, les résultats seront rendus en décembre 2022. Protéger la biodiversité et sensibiliser nos clients à la nature 4.4.5 Depuis sa création, le Groupe a une relation particulière avec son environnement naturel. En tant qu’opérateur de tourisme, l’attrait des sites du Groupe est fortement lié à la beauté des sites naturels alentours, des paysages et des spécificités de chaque territoire, à l’image de la station d’Avoriaz, créée en 1967 par Gérard Brémond, qui marque un pas dans une architecture de station de montagne intégrée au paysage, et sans voiture. Quant aux Domaines Center Parcs, ils offrent aux clients l’occasion de se ressourcer, en famille, au cœur de la forêt. Depuis, de nombreuses actions sont menées : en phase d’exploitation, tant du point de vue de l’entretien des E espaces verts que de l’effort de sensibilisation des clients ; en phase de construction, en optimisant l’implantation des E bâtiments, en privilégiant la recherche de sites déjà artificialisés ou en ayant recours à des aménagements paysagers ; en phase de développement, des critères sur la biodiversité sont E considérés dans la grille d’évaluation des projets immobiliers. Ces actions s’appuient sur une expertise interne, mais aussi sur des expertises externes (bureaux d’études, associations environnementales). 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Accélérer notre transition écologique 133 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Une entreprise engagée en faveur 4.4.5.1 de la protection de la biodiversité Contexte Le développement de nouveaux projets, la fréquentation touristique sur nos résidences et domaines, l’offre de restauration ou les aménagements paysagers sont autant d’activités qui engendrent des pressions sur la biodiversité ordinaire ou remarquable. Dans ce contexte de dégradation majeure de la biodiversité au niveau mondial, le Groupe a décidé cette année d’élaborer une feuille de route biodiversité. Celle-ci a permis d’établir un diagnostic des impacts et des dépendances du Groupe vis-à-vis de la biodiversité, et de collecter et synthétiser les actions menées par différentes directions, et de définir un plan d’actions pour 2024. La méthodologie officielle « Entreprises engagées pour la nature – act4nature France » du Ministère de la Transition Écologique portée par l’Office Français de la Biodiversité a été suivie. La feuille de route biodiversité établie dans le cadre de cette méthodologie concerne les sites français des marques Pierre & Vacances et Center Parcs, gérés par le Groupe. Gouvernance La feuille de route biodiversité est coordonnée par la direction RSE du Groupe. Elle formalise à l’échelle du Groupe les actions entreprises par les Business Lines en faveur de la biodiversité et vise, par le partage d’expertise entre Business Lines et métiers, à définir une ambition plus forte à horizon 2025. Le feuille de route est co-construite avec les Business Lines qui en assurent la mise en place sur leur périmètre. La direction RSE Groupe apporte son expertise sur des sujets spécifiques auprès des équipes opérationnelles, comme sur la mise en place des plans de gestion écologique des espaces verts. Un Comité de pilotage annuel est organisé, par la direction RSE, pour partager les actions de chacun et suivre l’avancement de la feuille de route. Plan d’actions La feuille de route se décline en plusieurs actions. Celles-ci portent sur la gestion de la biodiversité en phase de développement (artificialisation) et en phase d’exploitation (eau, alimentation, gestion des espaces verts), sur la participation aux dynamiques des territoires et sur la collaboration avec les parties prenantes (clients, collaborateurs, fournisseurs). Un des grands chantiers de la feuille de route est la mise en place de plans de gestion écologique sur l’ensemble des sites français Center Parcs. Les sites les plus anciens (Hauts de Bruyères, Bois Francs, Lac d’Ailette) n’étaient pas soumis, à leur création, à l’établissement d’un plan de gestion écologique. Sur l’année 2021/2022, un groupe d’experts internes a été constitué pour travailler sur les plans de gestion écologique. La première étape a été de faire un état des lieux des pratiques de gestion et des données existantes sur la biodiversité de chaque site. Pour l’année 2022/2023, l’objectif est d’établir un plan de gestion écologique opérationnel, intégré aux pratiques de maintenance, pour améliorer la biodiversité du site sur les trois Center Parcs cités précédemment. Center Parcs Bois aux Daims Dans le cadre du plan de gestion écologique, cette année l’équipe de gestion des espaces verts a notamment réalisé la fauche tardive des layons à Succises des prés pour maintenir un habitat favorable au damier de la succise, un papillon protégé. Ces layons ont été créés par Center Parcs afin de restaurer l’ouverture de ces milieux pour apporter de la lumière et ainsi favoriser le développement de la plante hôte et une recolonisation par le papillon. Center Parcs De Huttenheugte Plusieurs initiatives volontaires ont été mises en place par les équipes sur place pour promouvoir la biodiversité locale. Par exemple, au Center Parcs De Huttenheugte, près de 35 m 2 d’écosystème flottant composé de plantes locales ont été installés pour augmenter la biodiversité locale. Ces écosystèmes servent d’habitat à la vie au-dessus et au-dessous de la surface de l’eau et contribuent également à améliorer la qualité de l’eau grâce à la phytoremédiation. Résultats 12 critères sur la biodiversité sont pris en compte dans la grille E d’évaluation des projets immobiliers mentionnée au Chapitre 4.1. Par exemple la distance à une zone protégée ou encore la part de surface artificialisée avant-projet. 4 plans de gestion écologique effectifs (15 %) (CP Allgaü, CP Trois E Forêts, CP Bois aux Daims, Villages Nature ® Paris). 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Accélérer notre transition écologique 134 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Offrir une expérience de vacances 4.4.5.2 tournée vers la nature La volonté de sensibiliser petits et grands à la nature est un élément constitutif de la démarche RSE du Groupe. Les équipes sont convaincues de la force de l’émotion : en offrant des expériences en lien avec la nature, petits et grands auront d’autant plus envie de la découvrir et la protéger. Les familles profitent ainsi de ces périodes de vacances et de week-end, propices à la découverte et aux expériences mémorables en famille, pour sensibiliser les clients à la nature. Au-delà des fermes pédagogiques présentes sur les domaines Center Parcs et sur certains villages Pierre & Vacances, des activités en lien avec la nature sont proposées aux familles. Contexte Les résidences et villages Pierre & Vacances sont localisés dans des destinations très variées, souvent au cœur d’environnements naturels (montagne, bords de mer, campagne) et les Domaines Center Parcs dans des espaces forestiers. Le Groupe porte l’ambition de mettre en valeur ce capital naturel et de le faire découvrir à ses clients. Gouvernance Les équipes Marketing de Pierre & Vacances et de Center Parcs Europe sont en charge de la mise en œuvre opérationnelle du déploiement des activités nature et en lien avec les territoires. Elles sont appuyées par les équipes de chaque site et pour certaines activités des équipes espaces verts et biodiversité qui leur apportent une expertise scientifique sur les activités proposées. Politiques et Plan d’actions Center Parcs Europe Pour Center Parcs, la nature (forêt, bord de mer ou de lac) est un élément constitutif du séjour. Ainsi, la marque continue de développer le panel d’activités Nature, qui sont au nombre de 82 à ce jour. Chaque site propose au moins une activité nature ; par exemple Center Parcs Bois aux Daims propose une activité à la découverte de l’abeille pendant laquelle les clients viennent au plus près des ruches avec un équipement spécialisé et un expert interne. Par ailleurs, Center Parcs compte déployer d’ici 2025 une activité « Ranger » en lien avec la biodiversité locale sur chaque site. L’objectif est de faire connaître et redécouvrir la biodiversité locale et ordinaire aux clients. Par exemple, sur Center Parcs De Vossemeren, un Nature trail est proposé gratuitement aux clients quotidiennement. Il consiste en un parcours de 2,5 km, accompagné par un expert interne pour observer la biodiversité locale pendant deux heures. Pierre & Vacances France Pour la marque Pierre & Vacances, une attention particulière est portée à la sensibilisation des enfants, avec pour objectif de proposer une activité intégrant une sensibilisation à la protection de la nature sur tous les villages. Cette activité est proposée sur certains villages Pierre & Vacances. Ainsi, pour les enfants de 3 à 11 ans, deux activités sont proposées : Jardinier et Fermier. Sur certains sites, des activités responsables ont été déployées : les six villages métropolitains Pierre & Vacances France ont ajouté des activités « zéro déchets » à leurs clubs enfants, au sein de la thématique artiste. Un bac de récupération de déchets réutilisables tels que les rouleaux de papiers toilettes, les bouchons, etc. est à disposition des clients. À partir des objets récoltés, les enfants du club enfants réalisent une activité créative. Cette activité a pour objectif de sensibiliser les clients, à travers des enfants, sur la seconde vie qu’il est possible de donner à certains déchets. Les thématiques aventurier et espion permettent également de sensibiliser les enfants à la protection de l’environnement à partir d’énigmes liées à la nature. Pour réinventer les vacances locales, Pierre & Vacances souhaite faire redécouvrir toute la richesse des territoires aux clients, dont la biodiversité locale ordinaire. Par exemple, la résidence Premium Le Domaine de Cramphore propose une activité gratuite de deux heures à ses clients pour observer et découvrir gustativement la flore environnante et les algues, avec un guide externe local. maeva L’équipe marketing de maeva a élaboré une palette d’animations intégrant une sensibilisation RSE pour les campings de la gamme Respire. Ainsi, un atelier est proposé pendant lequel les enfants fabriquent des bombes à graines en mélangeant du terreau, de la terre argileuse et des graines. Par cet atelier, l’animateur les initie au jardinage et les sensibilise à la biodiversité. Résultats 100 % des sites Center Parcs proposent des activités Nature. E 19 % des sites Center Parcs proposent une activité « Ranger » en E lien avec la biodiversité locale. 100 % des Villages Pierre & Vacances en France disposant de club E enfants proposent une activité nature (soit 7 884 enfants inscrits aux activités au cours de l’exercice). 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Taxonomie Verte 135 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Taxonomie Verte 4.5 Le nouveau cadre réglementaire européen de la Taxonomie Verte 4.5.1 Le règlement Taxonomie (UE) 2020/852 entré en vigueur le 1 er janvier 2022, définit un système de classification des activités économiques commun pour les entreprises et les investisseurs européens, afin de permettre l’identification des activités pouvant être définies comme durables sur le plan environnemental. L’objectif est ainsi d’orienter les investissements dans le but de respecter l’objectif de l’Accord de Paris : l’atteinte de la neutralité Carbone d’ici 2050. apportée par le règlement (UE) 2020/852 sur la Taxonomie Verte. En raison d’un exercice avec clôture décalée, la Déclaration de Performance Extra-Financière 2021/2022 du Groupe PVCP intègre pour la première fois les indicateurs relatifs à l’éligibilité de ses activités. Le Groupe PVCP étant soumis à la Directive sur le reporting extra-financier, la NFRD, il est également concerné par l’obligation Ainsi, le Groupe publie la part de ses activités éligibles à la Taxonomie verte, mesurée par trois indicateurs financiers : Chiffre d’Affaires, CAPEX et OPEX, sur deux des six objectifs environnementaux : atténuation du changement climatique et adaptation au changement climatique. Présentation de la gouvernance, du périmètre et des activités éligibles 4.5.2 du Groupe PVCP La Direction Financière et la Direction RSE du Groupe PVCP ont mené conjointement le travail d’identification et de définition des activités éligibles. Les Directions Financières des Business Lines ont été impliquées dans la récupération des données et leur remontée à la Direction Financière Groupe, permettant à celle-ci d’identifier et de classifier les activités éligibles (1) , et de calculer les indicateurs (2) requis par le Règlement de la Taxonomie Verte. Les activités du Groupe PVCP définies comme éligibles ont été identifiées à la suite d’une revue complète des activités du Groupe. cette activité principale, est quant à elle partiellement éligible à la Taxonomie. L’activité principale du Groupe, d’opérateur touristique, n’est pas éligible à la Taxonomie aujourd’hui. L’activité immobilière, support à Ainsi, les activités suivantes ont été identifiées comme éligibles à la Taxonomie Verte : 7.1. Construction de bâtiments neufs ; E 7.2. Rénovation de bâtiments existants ; E 7.7. Acquisition et propriété de bâtiments. E Par ailleurs, le Groupe a exclu la joint-venture Adagio SAS de son périmètre de reporting car la Taxonomie ne valorise que les sociétés en intégration globale. Présentation des indicateurs taxonomiques pour 2021/2022 4.5.3 Le Groupe n’étant, en règle générale, pas propriétaire des biens qu’il exploite (ou d’une partie restreinte, sur certains sites, via la détention de parties communes ou d’équipements centraux), il a été décidé de ne pas prendre en compte les chiffres d’affaires, CAPEX et OPEX générés par l’application de la norme IFRS 16 dans les calculs des Indicateurs éligibles à la Taxonomie. Ainsi, les chiffres d’affaires, CAPEX et OPEX relatifs aux droits d’utilisation des biens pris à bail sont exclus des numérateurs et dénominateurs des différents ratios calculés (pour plus d’information sur l’application de la norme IFRS 16 au sein du Groupe PVCP se référer à la note 1.15 « Doits d’utilisation et obligations locatives » des états financiers consolidés). Chiffre d’affaires 4.5.3.1 L’indicateur est calculé en réalisant le ratio du total du chiffre d’affaires des activités éligibles par le total du chiffre d’affaires consolidé du Groupe (pour plus d’information sur celui-ci se référer aux notes §1.28 et §25 des états financiers consolidés du Groupe). Le Chiffre d’Affaires éligible au titre de la Taxonomie Verte Européenne est issu des activités immobilières liées à la construction ou à la rénovation de bâtiments destinés à la vente (7.1) ou généré par l’acquisition et la gestion des bâtiments (7.7). Les activités éligibles selon la Taxonomie Verte représentent 13 % du Chiffre d’Affaires consolidé du Groupe. Requis par le Règlement délégué Climat du 4 juin 2021 et de ses annexes, complétant le Règlement (UE) 2020/852. (1) Requis par le Règlement délégué 2021/2178 de la Commission Européenne du 6 juillet 2021 et de ses annexes, complétant le Règlement (UE) 2020/852. (2) 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Taxonomie Verte 136 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS CapEx et OpEx 4.5.3.2 Les dépenses d’investissements (CapEx) et d’exploitation (OpEx) concernées par la Taxonomie Verte sont les dépenses liées à la construction ou à la rénovation des actifs opérés ou visant à être opérés par le Groupe (7.2). CapEx L’indicateur est calculé en réalisant le ratio du montant total des investissements liés aux activités éligibles des différentes BL par le montant total des acquisitions sur l’exercice 2021/2022. Ainsi, le montant total des CapEx éligibles représente 46 % des CapEx du Groupe. OpEx L’indicateur prend en compte les OpEx liés à la recherche et au développement, aux mesures de rénovation des bâtiments, à l’entretien et aux réparations, ainsi qu’à l’entretien quotidien des actifs corporels par l’entreprise ou par un tiers sous-traitant et aux locations court terme. Ce type d’OpEx ne représente qu’une part réduite des dépenses d’opération du Groupe, son activité principale, l’exploitation touristique, n’étant pas concernée par la Taxonomie Verte pour cet exercice. Le montant total des OpEx éligibles représente 89 % des OpEx du Groupe (en accord avec la définition restreinte de la taxonomie). Aussi élevé soit cet indicateur, il n’est pas représentatif des dépenses d’opérations engagées par le Groupe. Mise en perspective des indicateurs 4.5.4 Les indicateurs de la Taxonomie ne permettent que partiellement, à ce jour, de rendre compte des efforts menés par le Groupe en matière durabilité du bâti. En effet, le Groupe agit comme exploitant de résidences et domaines dont il ne détient pas la propriété. Pour autant, il est tenu par une relation étroite avec les propriétaires (institutionnels ou individuels) de ces sites, via un bail commercial d’une durée comprise généralement entre 9 et 12 ans. Ainsi, les dépenses d’investissement et d’exploitation réalisées par le Groupe au cours de l’exercice de reporting et dans les exercices à venir, relèvent principalement des dépenses d’exploitation et pèsent relativement peu au regard de l’activité touristique du Groupe. Par contre, les dépenses structurantes d’investissement et d’exploitation qui permettent l’amélioration de la durabilité du bâti telle qu’entendue par la Taxonomie Européenne, ne figureront pas dans les indicateurs taxonomiques du Groupe, mais dans ceux des propriétaires du bâti. Au-delà de la Taxonomie, Le Groupe, dans le cadre de sa Stratégie RSE, a décidé de s’engager dans une dynamique volontaire de baisse de son empreinte carbone (cf. Chapitre 4.4.3). Il a pour ambition de mener en collaboration avec ses propriétaires, une trajectoire de sobriété énergétique et de décarbonation des énergies consommées en exploitation (scopes 1 et 2) via notamment l’amélioration de la performance environnementale et énergétique des bâtiments, et un recours encore plus conséquent aux énergies renouvelables. En ce sens, une étape majeure a été franchie cette année avec le dépôt du dossier Science Based Targets initiative (SBTi), signé par la direction générale du Groupe en juillet 2022. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Note méthodologique 137 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Note méthodologique 4.6 Le périmètre de référence couvre l’ensemble des Business Lines inclus dans le Document d’enregistrement universel du groupe détenues à plus de 50 % par le Groupe au 30 septembre de l’année Accor, la marque ayant rejoint leur programme de développement N. Le reporting social et environnemental de la marque Adagio est durable depuis l’exercice 2015/2016. Périmètre 4.6.1 Données reportées La déclaration annuelle de performance extra-financière se fonde sur : des indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux établis E selon un protocole décrivant précisément les indicateurs, leurs méthodes de calcul et de contrôle interne et les responsabilités dans la collecte des données ; des informations et des indicateurs suivis par les départements E concernés et transmis pour le rapport. Responsabilités Le Département RSE, en charge de la réalisation de la DPEF et de la consolidation reporting RSE du Groupe, est garant de l’application du protocole, du respect des périmètres de reporting et des méthodologies de collecte des données. Il doit donc s’assurer du lancement de la collecte des données, de la fiabilité des données transmises par les responsables d’activités, de la consolidation de certains indicateurs et de la transmission des données RSE quantitatives et qualitatives pour publication (structuration des données et transmission aux équipes en charge de la publication). Afin d’assurer la consolidation des indicateurs chiffrés du reporting RSE du Groupe, plusieurs niveaux de responsabilité sont identifiés au sein de l’organisation : pour les données sociales : les équipes du SIRH sont en charge de E la consolidation et de la vérification à l’échelle du Groupe ; pour les données environnementales et sociétales : chaque E direction opérationnelle est en charge de la collecte des données et s’assure de la fiabilité des données à son niveau. L’ensemble des données sociales, environnementales et sociétales sont ensuite consolidées par le Département RSE qui veille à la cohérence des indicateurs à l’échelle du Groupe, en lien avec la stratégie RSE. Par ailleurs, l’empreinte Carbone du Groupe est calculée par l’équipe RSE sur base des données environnementales du Groupe et des données disponibles auprès de ses partenaires et prestataires. Périmètre de publication Il existe des différences de périmètre (données exclues ou incluses) au sein d’une même thématique (environnement, social, sociétal, politique achats responsables, démarche clients). Dans ce cas, le périmètre retenu et les critères associés sont explicités directement dans les tableaux de données ainsi que dans chaque fiche indicateur du protocole de reporting. Les périmètres associés aux thématiques environnementales, sociales et sociétales sont décrits dans le chapitre 6.2 « Méthode de collecte des données » ci-après. Méthode de collecte des données 4.6.2 Données sociales Le périmètre de reporting Pour les données sociales, l’ensemble des salariés rémunérés par le Groupe est pris en compte, quelle que soit l’activité (immobilier ou tourisme) ou la marque (Center Parcs, Pierre & Vacances, maeva, Senioriales et Villages Nature ® Paris) dont ils dépendent, et ceci dans les 5 pays où le Groupe est présent (France, Belgique, Pays-Bas, Allemagne, Espagne). Les équipes basées hors UE (Chine) sont exclues du périmètre de reporting. Elles représentent moins de 0,4 % des effectifs. Enfin, les indicateurs ne prennent pas en compte les intérimaires. Collecte et outils Le pilotage et la collecte des données sociales sont gérés par les équipes Ressources Humaines de chaque pays. Les différents pilotes coordonnent le recueil des données brutes via les outils de paie, le SIRH ou les outils de suivi propres à chaque pays. Les indicateurs sont ensuite consolidés par pays et au niveau Groupe. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Note méthodologique 138 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Données environnementales Le périmètre de reporting Pour les données environnementales, le périmètre de référence couvre l’ensemble des unités d’exploitation du Groupe commercialisées depuis plus d’un an au 30 septembre 2022, hors Senioriales (dont les consommations d’eau et d’énergie ne sont pas gérées par le Groupe), et les résidences Maeva gérées en multipropriété. Concernant Villages Nature ® Paris, les données eau, énergie et déchets sont intégrées aux données Center Parcs Europe. Les sites et résidences commercialisés mais non exploités (Maeva, franchises…) sont exclus du présent reporting, ainsi que les multi-propriétés, gérées indépendamment. Au total, sur l’exercice 2021-2022, 161 sites sont couverts par le périmètre de reporting des données environnementales sur les 192 sites exploités, représentant 97 % du chiffre d’affaires hébergement du Groupe, dont : 31 sites Pierre & Vacances Espagne ; E 104 sites Pierre & Vacances France ; E 26 sites Center Parcs Europe. E Collecte et outils Sur le périmètre de Pierre & Vacances, le Groupe consolide les E consommations d’eau et d’énergie à la charge des copropriétaires à bail. Les volumes de consommations intègrent donc les quotes-parts détenues par le Groupe pour chaque site. Les données sont fournies par ICARE, l’outil interne de pilotage des consommations d’énergies. Elles sont renseignées par les sites. Au siège, l’équipe de support stratégique assure le suivi des consommations d’eau et d’énergie des sites, réalise les rapprochements budgétaires et analyse les écarts. Elle épaule par ailleurs les responsables régionaux de maintenance en établissant des bilans et des alertes en cas de variations anormales non justifiées. Les données mensuelles sont vérifiées par un expert interne qui les analyse, réalise les consolidations et suit les objectifs pour l’ensemble des sites en Europe. Le pilotage des consommations d’énergie se fait sur la base d’un tableur Excel. Sur le périmètre de Center Parcs, la notion de quote-part ne E s’applique pas. Le suivi des consommations d’eau, d’énergie et de production de déchets est effectué de manière hebdomadaire et mensuelle par le coordinateur énergie de chaque Domaine. Pour Pierre & Vacances comme pour Center Parcs Europe, les E données environnementales (en m 3 ou en KWh) sont rapportées au nombre de nuitées d’hébergement : une nuitée correspondant à un hébergement loué pour une nuit quel que soit le nombre d’occupants. Données sociétales Les données achats, satisfaction client et construction sont directement fournies par les services concernés qui consolident ces indicateurs pour leur pilotage, et le périmètre est identique à celui des données environnementales. À noter que la Direction Achats a mis en œuvre une politique achats responsables fondée sur de nombreux indicateurs et objectifs chiffrés qui sont suivis et font l’objet de plan d’actions précis. Concernant la part des achats locaux, tous les achats effectués par le Groupe sont pris en compte excepté les achats ne pouvant être locaux : en construction : meubles, accessoires fixes et équipements ; E informatique et télécommunication ; en exploitation : énergie, télécom, services Internet. E Empreinte Carbone L’empreinte Carbone du Groupe est calculée selon la méthodologie du GHG protocol. Elle intègre les émissions de CO 2 eq de toutes les Business Lines, à l’exception d’Adagio, intégré à l’empreinte Carbone du groupe Accor. Le Groupe a procédé à un inventaire de ces émissions indirectes afin d’identifier les catégories du GHG protocol à inclure dans son empreinte Carbone. Les émissions de CO 2 eq liées aux consommations d’énergies sur les sites opérés par le Groupe sont calculées pour les sites couverts par le périmètre de reporting des données environnementales. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Note méthodologique 139 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Notre contribution aux ODD 4.6.3 ODD Notre contribution Voir Chapitres Contribuer au dynamisme des territoires Développement de l’emploi local, soutien de l’économie locale. E Développement de relations durables avec les partenaires locaux pour favoriser l’acceptabilité du projet et E son ancrage dans l’économie et la vie locale. 4.2.3 Maximisation du recours à des fournisseurs et prestataires locaux pour la construction et la rénovation. E 4.2.3 Sensibilisation du client au territoire local et à ses richesses. E Développement d’une offre de restauration responsable sur nos sites : produits locaux, bio, de saison. E 4.2.1 et 4.2.2 Engager nos collaborateurs Accompagnement des salariés dans leur parcours et développement professionnel. E Préservation de la santé et du bien-être des collaborateurs dans le respect de toutes les formes de diversité. E Assurer la satisfaction et la sécurité des clients. E 4.3.2.2 ; 4.3.2.5 et 4.3.2.6 Formation des salariés. E 4.3.2.4 Promotion de l’équilibre homme/femmes au sein des équipes et des fonctions managériales. E 4.3.2.5 Engagement du Groupe en matière de droits Humains. E 4.3.1.2 Lutte contre toutes les formes de discrimination et promotion de la diversité. E Actions solidaires menées par la Fondation autour de la famille et des enjeux modernes prioritaires. E 4.3.2.5 et 4.3.5 Promotion des achats responsables : mise à jour de la politique achats responsables. E Sélection et Promotion de produits éco-labellisés dans la politique d’achats du Groupe. E 4.3.4 Rédaction et validation de la Charte Éthique du Groupe. E Conformité aux réglementations en vigueur. E 4.3.1 Accélérer notre transition écologique Traitement des eaux usées, réduction de l’utilisation de produits chimiques et de matières dangereuses E pour les eaux usées. Mesure d’optimisation des consommations d’eau (équipements hydro-économes, gestion optimisée des E eaux de piscine). Gestion écologique des eaux de pluie sur les nouveaux projets. E 4.4.2.2 Augmentation de la production d’énergies renouvelables. E Augmentation du nombre de contrat d’énergie verte. E Développement de solutions pour promouvoir une mobilité durable. E 4.4.3 et 4.4.2.4 Labellisation Clef Verte et écocertification de la construction. E Tri et gestion des déchets via des filières spécifiques. E Développement d’offres et d’activités en lien avec la nature et le patrimoine local. E 4.4.2.5 ; 4.4.2.3 et 4.4.5.2 Prise en compte du dérèglement climatique dans le choix des nouveaux sites. E Réduction des émissions de CO 2 . E Identification des sites en zone de stress hydrique. E 4.4.1 ; 4.4.2.2 et 4.4.3 Réalisation d’études d’impacts et respect de la biodiversité dans la construction et l’exploitation des sites. E Plan de gestion de la biodiversité et suivi des espèces protégées sur les sites. E Achat de bois issu de forêts gérées durablement (FSC/PEFC). E Réduction des déchets. E Éducation/sensibilisation des clients à la protection de la nature et à la préservation de l’environnement. E 4.4.4 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Rapport de l’OTI 140 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Rapport de l’OTI 4.7 À l’Assemblée Générale, En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection, n°3-1681, portée disponible sur www.cofrac.fr) etmembre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « Entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-financière, pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informationshistoriques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce (ci-après les « Informations ») préparées selon les procédures de l’Entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration ou disponibles sur le site internet. (1) Responsabilité de l’entité Il appartient au conseil d’administration : de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; E d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une E description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies E significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; E la sincérité des informationshistoriques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du E Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. http://www.groupepvcp.com / section « développement durable » puis « publications » (1) 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Rapport de l’OTI 141 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : le respect par l’Entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par E l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; E la conformité des produits et services aux réglementations applicables. E Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). (1) Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre septembre et décembre 2022 pour une durée totale d’intervention de huit semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions ressources humaines, santé et sécurité, environnement, commerciale et achats. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : nous avons pris connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; E nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son E caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et E environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; nous avons vérifiéque la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard E des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce ; nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble E des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : E apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs – clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. – Pour certains risques (participation à la vie économique locale, relation avec les parties prenantes), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci-après : la société Pierre et Vacances France, en particulier le site de Branville, et la société Center Parcs Pays-Bas, en particulier le site De Huttenheugte ; ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. (1) 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Rapport de l’OTI 142 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de E consolidation conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce ; nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’Entité et avons apprécié le E processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en E Annexe 1, nous avons mis en œuvre : des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs – évolutions, des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions – et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 34 % et 36 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (36 % des effectifs et 34 % des consommations d’énergie) ; nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans E le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 16 décembre 2022 L’organisme tiers indépendant EY & Associés Philippe Aubain Associé, Développement Durable 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Rapport de l’OTI 143 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes Informations sociales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Moyenne annuelle des effectifs, turnover. E Taux de retour des saisonniers (périmètre Pierre et Vacances E France). Taux de fréquence, taux de gravité des accidents du travail. E Part des COMEX/CODIR composés de 30 % de femmes a E minima. L’emploi (attractivité, rétention). E La santé et la sécurité (actions de prévention). E L’égalité de traitement (égalité hommes / femmes). E Informations environnementales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Consommations d’énergie par nuitée. E Part d’énergie renouvelable dans les consommations d’énergie E globales pour Center Parcs (en kWh). Emissions de gaz à effet de serre en tonnes équivalent CO 2 : E -Scope 1 ; – -Scope 2 ; – -Scope 3, dont : – Achats de biens et services, – Activités liées aux combustibles et à l’énergie, – Déchets générés en phase d’exploitation, – Autres émissions liées à l’aval – Déplacements des – clients et restauration. Consommations d’eau par nuitée. E Taux de tri des déchets d’exploitation pour Center Parcs. E Part des sites livrés dans l’année sur des terrains déjà E artificialisés. La stratégie Réinvention 2025 et ses implications sur la E stratégie RSE du Groupe, ainsi que sa déclinaison au niveau des BL. Le suivi des énergies, dont les énergies renouvelables, et des E consommations d’eau. La progression de la stratégie carbone. E La gestion des déchets en phase d’exploitation et de E rénovation. Les projets de développement. E La certification Clef Verte. E La biodiversité. E Informations sociétales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Les achats responsables. E La participation à la vie économique locale. E L’expérience client. E 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Tableau de concordance DPEF 144 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Tableau de concordance DPEF 4.8 Informations Chapitres Description du Modèle d’Affaires Chapitre 1 du Document d’enregistrement universel Description des principaux risques liés à l’activité du Groupe Chapitre 2 du Document d’enregistrement universel Respect des Droits de l’Homme 4.3.1.2 Lutte contre la corruption 4.3.1.1 Changement climatique 4.4.3 Économie circulaire 4.4.2.3 Gaspillage alimentaire 4.2.2 Accords collectifs 4.3.2.1 Lutte contre les discriminations 4.3.2.5 Engagements sociétaux 4.3.5 Lutte contre l’évitement fiscal 4.3.1.3 Respect du bien-être animal, alimentation responsable, équitable et durable 4.2.2 Plan de vigilance 4.9 Cadre réglementaire 4.9.1 Conformément à la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs a élaboré un plan de vigilance. Ce plan contient les mesures de vigilance raisonnables propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers : les droits humains et les libertés fondamentales ; E la santé et la sécurité des personnes ; E l’environnement. E Il vise les risques majeurs résultant des activités du Groupe et des sociétés que le Groupe contrôle, ainsi que les activités des sous-traitants et fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie. Gouvernance Le plan de vigilance a été construit par des représentants des directions gestion du risque, RSE, compliance et achats RSE et a impliqué d’autres directions notamment la direction des ressources humaines, la direction des risques opérationnels et l’exploitation. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Plan de vigilance 145 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Cartographie des risques du devoir de vigilance 4.9.2 Méthodologie La cartographie des risques liés au devoir de vigilance a été élaborée à partir des sources suivantes : l’analyse de matérialité des enjeux de développement durable du Groupe (2016) ; E la cartographie des risques majeurs 2022 ; E la cartographie des risques RSE (mise à jour en 2020) ; E la cartographie des risques achats RSE. E La cartographie des risques liés au devoir de vigilance a été réalisée en 2022 au moyen de la méthodologie d’un cabinet externe et a permis l’identification de plusieurs détenteurs de droits (collaborateurs, travailleurs précaires (salariés à temps partiel, saisonniers, extras, etc.), communautés riveraines, fournisseurs, clients) d’une part et d’enjeux et risques prioritaires en matière de droits de l’homme, d’environnement, et de santé et sécurité au vu des activités du Groupe et de son implantation géographique d’autre part. Un plan de vigilance et des plans d’actions et indicateurs établis par typologie de risques ont été rédigés et seront présentés en Comex d’ici la fin de l’année 2022. Procédures d’évaluation de la situation des marques, sous-traitants 4.9.3 et fournisseurs Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs 4.9.3.1 Organisation du contrôle interne pour les risques business et droit du travail L’audit interne Groupe, en partenariat avec la Direction Risk Management et sous la supervision du Secrétaire Général du Groupe, assure le suivi de la cartographie des risques du Groupe et intervient dans les différents pôles d’activité, notamment le tourisme, dans le cadre d’objectifs annuels d’audit, ainsi qu’au travers de missions ponctuelles pouvant concerner l’ensemble des métiers et filiales. Charte du lanceur d’alerte La charte du lanceur d’alerte a été actualisée et diffusée à l’ensemble des collaborateurs des Business Lines Holding, Direction des Grands Projets, Center Parcs Europe, Pierre & Vacances France et Maeva. Les salariés et toute partie prenante (fournisseurs, partenaires, clients, etc.) peuvent ainsi émettre une alerte notamment pour signaler des faits de corruption, via la plateforme en ligne sécurisée et confidentielle Whispli. En 2021-2022, 1 alerte a été effectuée via ce dispositif d’alerte. Ces documents (charte du lanceur d’alerte et procédure sur la gestion des conflits d’intérêts) sont disponibles sur l’Intranet. Organisation relative aux risques liés à l’exploitation Procédures d’évaluation du Groupe Le Groupe a intégré dans sa feuille de route RSE des procédures et des plans d’actions afin d’évaluer et de prévenir les risques couverts par le devoir de vigilance. Ce dispositif est détaillé dans les sections suivantes du Document d’enregistrement universel : Risques liés au devoir de vigilance Sections dans le Document d’enregistrement universel Droits Humains 4.1.2. L’écoute de nos parties prenantes 4.3.1. Des pratiques éthiques et responsables 4.2.3. Soutenir les projets d’intérêt général au bénéfice des populations locales Santé et sécurité des collaborateurs et clients 4.3.2.3. S’engager en faveur de la santé-sécurité des collaborateurs 4.3.2. Continuer d’engager les collaborateurs Environnement 4.4.4. Limiter l’empreinte environnementale et carbone et favoriser la biodiversité Les Directions des Opérations de Center Parcs Europe et de sites pour l’ensemble des clients et des collaborateurs, et mènent Pierre & Vacances intègrent des experts dédiés à la sécurité l’ensemble des actions nécessaires (formations, audits opérationnelle (qualité de l’eau, prévention incendie, etc.). Elles opérationnels, gestion de crise). coordonnent la politique en matière d’hygiène et de sécurité sur les 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Plan de vigilance 146 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Center Parcs La gestion des risques est organisée par pays. Un Responsable Risques est ainsi l’interlocuteur national des équipes opérationnelles de chaque pays et suit les besoins et l’évolution des lois et réglementations locales. Le processus de management des risques opérationnels est fondé sur la norme ISO 14001 et sur un système management HSE. Pierre & Vacances France, Pierre & Vacance Espagne et maeva Le Responsable Risques Opérationnels Prévention & Sécurité gère les périmètres France et maeva. Il s’assure de la bonne mise en place des procédures définies à l’échelle de chaque Business Line, s’assure que les employés des sites réalisent les formations obligatoires et réalisent des audits de site. Sur le périmètre Espagne, un outil de prévention des risques permet à chaque site de réaliser une analyse des risques et d’établir son « Document Unique des Risques ». Fournisseurs et sous-traitants 4.9.3.2 Voir paragraphe 4.3.4 « Stimuler la performance RSE de l’entreprise en développant les achats responsables ». DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats consolidés 5.1 148 Comptes IFRS et reporting opérationnel 5.1.1 148 Résultats du Groupe selon le reporting 5.1.2 opérationnel 152 Investissements et structure financière 5.1.3 selon le reporting opérationnel 158 Perspectives 5.1.4 162 Contrats importants 5.1.5 162 États financiers consolidés 5.2 163 Compte de résultat consolidé 5.2.1 163 État du résultat global 5.2.2 163 Bilan consolidé 5.2.3 164 Tableau des flux de trésorerie consolidé 5.2.4 165 Tableau de variation des capitaux propres 5.2.5 consolidés 166 Notes annexes aux comptes consolidés 5.2.6 167 Rapport des Commissaires aux Comptes 5.2.7 sur les comptes consolidés 223 Analyse des résultats de la Société 5.3 229 Situation de l’activité de la Société 5.3.1 229 Évolution de l’activité 5.3.2 229 Évolution de la structure bilancielle 5.3.3 230 Perspectives d’avenir 5.3.4 230 Filiales et participations 5.3.5 230 Affectation du résultat 5.3.6 231 Rappel des dividendes distribués 5.3.7 231 Dépenses non déductibles fiscalement 5.3.8 231 Tableau des résultats de la Société 5.3.9 au cours des cinq derniers exercices 232 Informations sur les délais de paiement 5.3.10 233 États financiers sociaux 5.4 234 Compte de résultat 5.4.1 234 Bilan 5.4.2 235 Annexe aux comptes sociaux 5.4.3 237 Rapport des Commissaires aux Comptes 5.4.4 sur les comptes annuels 265 5 ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats consolidés 148 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Analyse des résultats consolidés 5.1 Comptes IFRS et reporting opérationnel 5.1.1 La norme IFRS 11 « Partenariats », applicable pour le Groupe depuis l’exercice 2014/2015, entraîne la consolidation des coentreprises selon la méthode de la mise en équivalence. La norme IFRS 16 « Contrats de location », appliquée aux états financiers consolidés primaires pour la première fois au titre de l’exercice 2019/2020, conduit à : reconnaître au bilan tous les engagements de location, sans E distinction entre les contrats de location opérationnelle et les contrats de location-financement, avec la constatation d’un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat de location et d’une dette au titre de l’obligation de paiements de loyers futurs. La charge de loyers est remplacée par des intérêts financiers et par la charge d’amortissement linéaire sur la durée de location du droit d’utilisation. Les économies de loyer obtenues des bailleurs ne sont pas reconnues au compte de résultat, mais viennent en déduction de la valeur du droit d’utilisation et de l’obligation locative, minorant d’autant les amortissements et les frais financiers restant à comptabiliser sur la durée résiduelle des baux ; annuler, dans les comptes consolidés, une quote-part du chiffre E d’affaires et de la plus-value au titre des cessions réalisées dans le cadre des opérations immobilières avec des tiers (compte tenu des droits de location détenus par le Groupe). Afin de refléter la réalité opérationnelle des métiers du Groupe et la lisibilité de leur performance, la communication financière du Groupe, en ligne avec le Reporting opérationnel tel que suivi par le Management, continue d’intégrer proportionnellement les résultats des co-entreprises et n’intègrent pas l’application de la norme IFRS 16. En particulier, la charge de loyers est reconnue en charge opérationnelle. Les économies de loyers, obtenues sous la forme d’avoirs ou de franchises, sont reconnues en déduction de la charge opérationnelle au moment où la dette de loyers est éteinte juridiquement. Par ailleurs, les résultats du Groupe sont présentés selon les secteurs opérationnels suivants, définis conformément à la norme IFRS 8 (1) : le secteur opérationnel Center Parcs, regroupant à la fois E l’exploitation des Domaines commercialisés sous les marques Center Parcs, Sunparks et Villages Nature ® , et les activités de construction/rénovation d’actifs touristiques et de commercialisation immobilière aux Pays-Bas, en Allemagne et en Belgique ; le secteur opérationnel Pierre & Vacances, regroupant l’activité E touristique réalisée en France et en Espagne sous les marques Pierre & Vacances et maeva.com, l’activité immobilière en Espagne, et l’activité de la Direction de l’Asset Management (en charge notamment de la relation avec les bailleurs individuels et institutionnels) ; le secteur opérationnel Adagio, regroupant l’exploitation des E résidences urbaines prises à bail par le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs et confiées en mandat de gestion à la joint-venture Adagio SAS, ainsi que l’exploitation des sites directement pris à bail par la joint-venture ; un secteur opérationnel regroupant la Direction des Grands E Projets (en charge de la construction et réalisation des nouveaux actifs pour le compte du Groupe en France) et Senioriales, filiale de promotion immobilière et d’exploitation de résidences non médicalisées pour seniors autonomes ; le secteur opérationnel Corporate, incluant les activités de E Holding. Pour rappel, le reporting opérationnel du Groupe tel que suivi par le Management, conformément à la norme IFRS 8, est présenté dans la Note 3 – Informations par secteur opérationnel de l’annexe aux comptes consolidés au 30 septembre 2022. Indicateurs alternatifs de performance (IAP) L’analyse des performances opérationnelles du Groupe repose sur les indicateurs alternatifs de performance présentés ci-après. Ceux-ci ont été déterminés dans le cadre de la planification budgétaire et du reporting du Groupe, en interne et en externe. Le Groupe estime que ces indicateurs sont pertinents pour les utilisateurs des états financiers pour comprendre de façon adéquate la performance du Groupe, notamment sur le plan opérationnel. Les principaux IAP utilisés dans la communication financière du Groupe sont les suivants : chiffre d’affaires reporting opérationnel : chiffre d’affaires E consolidé retraité de l’incidence des normes IFRS 11 et IFRS 16 ; résultat opérationnel courant (ROC ou EBIT) reporting E opérationnel : résultat opérationnel consolidé avant autres produits et charges opérationnels non courants (éléments qui par nature ne rentrent pas dans l’appréciation de la performance opérationnelle courante des business lines), retraité de l’incidence des normes IFRS 11 et IFRS 16 ; EBITDA ajusté reporting opérationnel : résultat opérationnel E courant reporting opérationnel retraité des provisions et les dotations nettes aux amortissements sur actifs opérationnels immobilisés ; dette nette (ou endettement financier net) : la dette nette E représente le niveau de la dette financière contractée par le Groupe auprès de tiers externes, diminué de la trésorerie et équivalent de trésorerie. Se reporter au Document d’enregistrement universel, pages 181-182, déposé auprès de l’AMF le 17 mars 2022 et disponible sur le site Internet du Groupe : (1) www.groupepvcp.com. 5 ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats consolidés 149 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Tableaux de réconciliation reporting opérationnel/Comptes IFRS Compte de résultat (en millions d’euros) FY 2022 reporting opérationnel Retraitements IFRS 11 Incidence IFRS 16 FY 2022 IFRS Chiffre d’affaires 1 769,8 - 90,5 - 67,0 1 612,3 Achats et services extérieurs - 1 206,1 + 70,4 + 443,8 - 691,9 Dont coûts des ventes des actifs immobiliers - 131,4 + 66,3 - 65,1 Dont loyers propriétaires - 427,7 + 20,0 + 368,2 (1) - 39,5 Charges de personnel - 403,2 + 14,7 - - 388,4 Autres charges et produits d’exploitation 10,7 - 2,1 - 0,8 7,8 Dotations/reprises amortissements et provisions - 72,5 + 4,1 - 196,0 - 264,4 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 98,6 - 3,4 + 180,0 275,3 EBITDA ajusté 156,5 - 6,1 + 376,0 526,4 Autres charges et produits opérationnels - 53,1 + 14,4 - - 38,7 Gain provenant de la restructuration de la dette 418,4 - - 418,4 Charges et produits financiers - 100,7 + 1,3 - 216,4 - 315,9 QP résultat sociétés mises en équivalence - 1,6 - 13,1 - 0,2 - 14,9 Impôts sur les résultats - 36,6 + 0,8 + 2,9 - 32,9 RÉSULTAT NET 325,0 - - 33,8 291,3 Dans le reporting financier interne du Groupe, la charge de loyers est reconnue en charge opérationnelle. Les économies de loyers, obtenues sous la forme d’avoirs ou de (1) franchises, sont reconnues en déduction de la charge opérationnelle au moment où la dette de loyers est éteinte juridiquement. Le montant de 368,2 millions d’euros intègre ainsi une économie de 11 millions d’euros sur l’exercice, par application des accords conclus avec les bailleurs. (en millions d’euros) FY 2021 reporting opérationnel Retraitements IFRS 11 Incidence IFRS 16 FY 2021 IFRS Chiffre d’affaires 1 053,5 - 39,9 - 76,4 937,2 Achats et services extérieurs - 955,8 + 36,7 + 393,6 - 525,5 Dont coûts des ventes des actifs immobiliers - 159,0 - + 76,1 - 82,9 Dont loyers propriétaires - 342,3 + 15,5 + 304,5 (1) - 22,4 Charges de personnel - 280,9 + 9,8 - - 271,1 Autres charges et produits d’exploitation 15,1 - 9,6 + 0,6 6,0 Dotations/reprises amortissements et provisions - 68,5 + 14,4 - 217,4 - 271,5 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT - 236,7 + 11,4 + 100,4 - 124,9 EBITDA ajusté - 186,8 + 7,6 + 317,8 138,6 Autres charges et produits opérationnels - 35,3 + 2,6 - 1,7 - 34,3 Charges et produits financiers - 43,7 + 3,3 - 184,3 - 224,7 QP résultat sociétés mises en équivalence - 1,4 - 17,5 - 6,0 - 24,8 Impôts sur les résultats - 24,2 + 0,2 + 6,4 - 17,5 RÉSULTAT NET - 341,3 - - 85,1 - 426,4 Dans le reporting financier interne du Groupe, la charge de loyers est reconnue en charge opérationnelle. Les économies de loyers, obtenues sous la forme d’avoirs ou de (1) franchises, sont reconnues en déduction de la charge opérationnelle au moment où la dette de loyers est éteinte juridiquement. Le montant de 304,5 millions d’euros intègre ainsi : une économie de l’ordre de 29 millions d’euros correspondant au montant de franchise de loyers abandonnée par les bailleurs signataires de l’avenant, compensée en grande i. partie par une charge de 28 millions d’euros correspondant à la valeur faciale des bons séjours qui leur ont été attribués ; une économie de 7 millions d’euros relative aux loyers suspendus envers les bailleurs non-signataires au titre des périodes de fermeture administrative durant lesquelles le ii. Groupe considère, sur la base du fondement juridique de l’exception d’inexécution ou sur celui des dispositions de l’article 1722 du Code Civil, que la dette de loyer est éteinte ; une économie nette réalisée par l’application des accords conclus avec les bailleurs institutionnels, représentant un montant de l’ordre de 39 millions d’euros au titre de iii. l’exercice FY 2021. 5 ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats consolidés 150 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Le chiffre d’affaires du Groupe en normes IFRS s’élève à 418 millions d’euros provenant des Opérations de Restructuration, 1 612 millions d’euros, en croissance de 72 % par rapport à finalisées le 16 septembre 2022 (cf. infra). La restructuration l’exercice précédent, encore impacté par les mesures restrictives financière du Groupe a également impacté les charges financières, dans le contexte de crise sanitaire. La progression du chiffre en hausse de 91 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent, d’affaires est liée aux activités touristiques, bénéficiant d’un liée notamment aux frais de conseil externes (42 millions d’euros) contexte général de travel revenge et d’une hausse des prix moyens et à la hausse des charges financières sur les contrats de location de vente notamment liée à une montée en gamme de l’offre. Le (+ 32 millions d’euros), traduisant l’augmentation du taux résultat net du Groupe s’élève à près de 291 millions d’euros, d’emprunt marginal retenu pour les contrats ayant été modifiés au intégrant, au-delà de l’EBITDA de 526 millions d’euros, un gain de cours des 12 derniers mois. Bilan (en millions d’euros) 30 septembre 2022 reporting opérationnel Incidence IFRS 16 30 septembre 2022 IFRS Écarts d’acquisition 138,8 - 138,8 Immobilisations nettes 390,0 - 3,4 386,6 Actifs en location financement/Droits d’utilisation 74,9 + 2 068,1 2 143,0 EMPLOIS 603,7 + 2 064,7 2 668,4 Fonds propres 241,1 - 596,6 - 355,5 Provisions pour risques et charges 124,4 + 12,7 137,1 Dette financière nette - 66,8 - - 66,8 Dette liée aux actifs en loc. fin./Obligations locatives 88,4 + 2 712,3 2 800,7 BFR et autres 216,6 - 63,7 152,9 RESSOURCES 603,7 + 2 064,7 2 668,4 (en millions d’euros) 30 septembre 2021 reporting opérationnel Incidence IFRS 16 30 septembre 2021 IFRS Écarts d’acquisition 138,2 - 138,2 Immobilisations nettes 356,8 - 356,8 Actifs en location financement/Droits d’utilisation 80,5 + 2 010,1 2 090,6 EMPLOIS 575,5 + 2 010,1 2 585,6 Fonds propres - 423,9 - 562,5 - 986,4 Provisions pour risques et charges 92,3 + 15,4 107,6 Dette financière nette 529,8 - 529,8 Dette liée aux actifs en loc. fin./Obligations locatives 91,7 + 2 626,2 2 717,8 BFR et autres 285,7 - 69,0 216,7 RESSOURCES 575,5 + 2 010,1 2 585,6 Le bilan IFRS du Groupe fait apparaître : l’incidence de la norme IFRS 16, celle-ci ayant été appliquée selon la méthode rétrospective ; une augmentation des fonds propres de - 986,4 millions d’euros E au 30 septembre 2021 à - 355,5 millions d’euros au 30 septembre 2022, conséquence notamment des augmentations de capital du 16 septembre 2022, en numéraire pour un montant de 200,4 millions d’euros et par conversion de dette pour un montant de 554,8 millions d’euros. Les fonds propres demeurent négatifs au 30 septembre 2022 en raison de un désendettement massif, la dette financière nette passant de E 529,8 millions au 30 septembre 2021 d’euros à - 66,8 millions d’euros au 30 septembre 2022, grâce à la conversion de dette en capital mentionnée supra, et le remboursement en numéraire d’une fraction de l’endettement financier existant avant restructuration pour 160 millions d’euros. 5 ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats consolidés 151 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Tableau de flux de trésorerie (en millions d’euros) FY 2022 reporting opérationnel Incidence IFRS 16 Autre effet (1) FY 2022 IFRS Capacité d’auto-financement après intérêts financiers et impôts + 28,9 + 160,4 + 189,3 Variation du besoin en fonds de roulement - 110,0 + 6,4 - 103,6 Flux provenant de l’activité - 81,1 + 166,8 + 85,7 Investissements nets liés à l’exploitation - 58,2 - - 58,2 Investissements nets financiers - 10,0 - - 10,0 Acquisition de filiales - 5,4 - - 5,4 Flux affectés aux investissements - 73,7 - - 73,7 FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS - 154,8 + 166,8 + 12,0 Augmentation de capital en numéraire + 200,5 - + 200,5 Acquisitions et cessions d’actions propres - - - Variation des emprunts et des dettes + 116,1 - - 115,2 + 0,9 Autres flux liés aux opérations de financement + 72,3 - 166,8 - 75,8 - 170,3 FLUX AFFECTÉS AU FINANCEMENT + 388,9 - 166,8 - 191,0 + 31,0 VARIATION DE LA TRÉSORERIE + 234,1 - - 191,0 + 43,1 TRÉSORERIE D'OUVERTURE 221,0 - - 221,0 Lignes de crédit tirées et réinstallées sous forme de dette ou capitalisées durant la restructuration + 191,0 + 191,0 TRÉSORERIE DE CLÔTURE 455,1 - - 455,1 Dans le reporting opérationnel, l’effet des opérations de restructuration et de refinancement sur les lignes bancaires tirées a été traité en flux de financement et non comme un (1) ajustement de la variation de la trésorerie nette. (en millions d’euros) FY 2021 reporting opérationnel Incidence IFRS 16 Reclassements (1) FY 2021 IFRS Capacité d’auto-financement après intérêts financiers et impôts - 242,5 + 132,9 - - 109,6 Variation du besoin en fonds de roulement + 109,2 + 11,9 - 1,6 + 119,4 Flux provenant de l’activité - 133,4 + 144,8 - 1,6 + 9,9 Investissements nets liés à l’exploitation - 38,7 - - - 38,7 Investissements nets financiers - 12,3 - - - 12,3 Acquisition de filiales + 0,7 - - + 0,7 Dividendes reçus (ou remontée résultat) des MEE - + 1,6 1,6 Flux affectés aux investissements - 50,3 - + 1,6 - 48,7 FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS - 183,7 + 144,8 - - 38,9 FLUX AFFECTÉS AU FINANCEMENT + 206,4 - 144,8 - + 61,6 VARIATION DE LA TRÉSORERIE + 22,7 - - + 22,7 Reclassement de la remontée de résultat des sociétés mises en équivalence (+ 1,6 million d’euros en 2020/2021) des flux affectés aux investissements aux flux provenant de (1) l’activité (variation de BFR). Les flux de trésorerie font apparaître une variation positive de la capacité d’auto-financement (+ 189,3 millions d’euros), qui trésorerie de 234,1 millions d’euros au cours de l’exercice couvrent l’intégralité de la consommation de trésorerie liée à la 2021/2022, à comparer à une variation positive de 22,7 millions variation du besoin en fonds de roulement (- 103,6 millions d’euros au cours de l’exercice 2020/2021. Cette évolution est d’euros) et à l’investissement (- 73,7 millions d’euros). notamment liée aux opérations de restructuration (cf. supra) et à la 5 ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats consolidés 152 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Résultats du Groupe selon le reporting opérationnel 5.1.2 Chiffre d’affaires selon le reporting opérationnel 5.1.2.1 (en millions d’euros) 2021/2022 selon reporting opérationnel 2020/2021 selon reporting opérationnel proforma Évolution vs. 2020/2021 Évolution vs. 2018/2019 Center Parcs 1 067,0 607,8 75,6 % dont CA hébergement 751,8 395,3 90,2 % 25,5 % Pierre & Vacances 412,6 240,3 71,7 % dont CA hébergement 288,6 158,8 81,8 % - 3,8 % Adagio 180,7 75,2 140,3 % dont CA hébergement 161,6 65,5 146,9 % - 4,3 % Grands Projets & Senioriales 107,4 121,2 - 11,3 % - Corporate 2,0 9,1 - 78,1 % - CA GROUPE ANNUEL 1 769,8 1 053,5 68,0 % - CA hébergement 1 202,0 619,5 94,0 % 12,6 % CA autres activités touristiques (1) 342,2 181,6 88,4 % 15,1 % CA des activités touristiques 1 544,2 801,1 92,8% 13,1 % CA autres 225,5 252,4 - 10,6 % - Chiffre d’affaires hébergement exprimé brut des commissions de distribution. * Chiffre d’affaires liées aux activités sur sites (restauration, animations, boutiques, prestations de service…), honoraires de syndic & multipropriété, franchises et mandats de gestion, (1) marges de commercialisation et chiffre d’affaires réalisé par la business line maeva.com. Après un très bon premier semestre (chiffre d’affaires en hausse de + 141 % par rapport au 1 er semestre de l’exercice précédent), la dynamique de croissance de l’activité s’est poursuivie au 2 nd semestre (+39% par rapport au 2 nd semestre de l’exercice 2020/2021), portant le chiffre d’affaires du Groupe sur l’ensemble de l’exercice 2021/2022 à 1 769 millions d’euros. Chiffre d’affaires hébergement Sur l’exercice 2021/2022, le chiffre d’affaires hébergement s’élève à 1 202,0 millions d’euros, représentant près du double du chiffre d’affaires enregistré sur l’exercice précédent, dans un contexte de revenge travel. L’activité sur l’exercice est supérieure à celle d’avant-crise, avec un chiffre d’affaires en hausse de 12,6 % par rapport à celui de l’exercice 2018/2019, dont : Center Parcs : + 25,5 %. E + 25,5 % pour les Domaines français (et + 20,8 % hors – contribution du nouveau Domaine Les Landes de Gascogne, dont le succès commercial a été immédiat avec un taux d’occupation de 98 % sur le cœur de l’été). + 25,6 % pour les Domaines situés au BNG (1) (+ 28,4 % en – Belgique, + 15,0 % aux Pays-Bas et + 37,2 % en Allemagne). Ces performances résultent de la hausse du prix moyen de vente (+ 23 %), grâce à la montée en gamme des Domaines. Le taux d’occupation moyen s’établit à 75,4 % (vs. 76 % sur l’exercice 2019). Pierre & Vacances : - 3,8 %. E - 5,6 % pour les résidences en France, dans un contexte de – baisse significative de l’offre (- 17 % de nuits offertes vs. 2018/2019 du fait de non-renouvellement de baux ou de désengagements de sites déficitaires). À stock constant, le chiffre d’affaires est en croissance (RevPar (2) en hausse de 13,7 %). Le prix moyen de vente est en hausse de + 3,2 % sur l’ensemble des destinations, et le taux d’occupation progresse de 4,3 points, à 75,1 %. + 3,9 % pour les sites en Espagne, bénéficiant de la croissance – du parc exploité (nombre de nuits offertes en hausse de 11,3 %) et d’une progression du prix moyen de vente (+ 7,5 %). Adagio : - 4,3 %. E Après un 1 er semestre en retrait de - 20,4 % par rapport au 1 er semestre 2019, l’activité des résidences urbaines renoue avec la croissance au second semestre avec une accélération d’un trimestre sur l’autre (+ 1,6 % au 3 e trimestre et + 16,0 % au 4 e trimestre), tirée par la clientèle Loisirs domestique en France et le retour de la clientèle internationale à Paris et en Île-de-France. Sur l’ensemble de l’exercice, le prix moyen de vente est en hausse de + 4,9 % et le taux d’occupation s’établit à 72,4 % (vs. 78,8 % en 2019). Belgique, PAYS-BAS, Allemagne. (1) RevPar = chiffre d’affaires hébergement divisé par le nombre de nuits offertes. (2) 5 ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats consolidés 153 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Ces performances confortent la pertinence des orientations stratégiques du Groupe et la qualité de son offre touristique qui répond aux aspirations nouvelles des clients pour un tourisme de proximité. Le Groupe a enregistré une hausse du taux de satisfaction de sa clientèle (NPS en progression de 15 points vs. 2021) et attiré 50 % de nouveaux clients dans ses sites Center Parcs et Pierre & Vacances sur la saison estivale. Le Groupe réalise 80 % de ses ventes via les canaux de distribution directs, dont 48 % sur le web (+ 2 points vs. 2021). Chiffre d’affaires des autres activités touristiques l’exercice 2019, porté par le succès de sa chaîne de campings les « campings Maeva » et par son réseau de gestion de location de particuliers « Maeva Home »). Sur l’exercice 2021/2022, le chiffre d’affaires des autres activités touristiques s’élève à 342,2 millions d’euros, en croissance de 88,4 % par rapport à l’exercice 2021 et de 15,1 % par rapport à l’exercice 2019, notamment liée aux performances de Maeva (chiffre d’affaires représentant près du triple de celui enregistré sur Autres chiffres d’affaires Sur l’ensemble de l’exercice 2021/2022, le chiffre d’affaires des autres activités s’établit à 225,5 millions d’euros, composé principalement : des opérations de rénovation de Domaines Center Parcs : E 114,7 millions d’euros (vs. 118,1 millions d’euros en 2021) ; de l’activité de Senioriales : 65,7 millions d’euros (vs. E 66,6 millions d’euros en 2021) ; de la Direction des Grands Projets : 41,8 millions d’euros (vs. E 54,5 millions d’euros en 2021), dont 33,9 millions d’euros liés au nouveau Domaine des Landes de Gascogne. Indicateurs clés Les indicateurs clés relatifs à l’activité d’hébergeur touristique pour l’exercice 2021/2022 présentés ci-dessous sont comparés par rapport aux mêmes indicateurs de l’exercice 2018/2019, dernier exercice non impacté par la crise du Covid, et donc considéré comme exercice de référence. (en millions d’euros) 2021/2022 2018/2019 Évolution Chiffre d’affaires hébergement (en millions d’euros) 1 202,0 1 067,8 + 12,6 % Prix moyen de vente (par nuit, pour un hébergement, en euros) 135,8 116,9 + 16,1 % Nombre de nuits disponibles 12 463 728 12 797 577 - 2,6 % Nombre de nuits vendues 8 854 356 9 132 265 - 3,0 % Taux d’occupation 73,6 % 74,9 % - 1,3 point Les prix moyens de vente sont en forte hausse par rapport à l’exercice 2018/2019 (+ 16,1 %), tirée par les Domaines Center Parcs qui bénéficient de rénovations significatives (+ 22,8 %), mais également par les autres marques, reflétant la stratégie de montée en gamme de l’ensemble du parc. les marques Pierre & Vacances en France et, dans une moindre mesure, Adagio, contrebalancée par la croissance de l’offre en Espagne et sur Center Parcs). Cette croissance du prix moyen permet de compenser largement la baisse de l’offre (- 3 %, essentiellement liée à l’attrition du stock sur Le taux d’occupation s’établit à 73,6 % (75,4 % pour les Domaines Center Parcs, 75,1 % pour les résidences Pierre & Vacances en France, 72,4 % pour les Aparthotels Adagio ® et 62,7 % pour la marque Pierre & Vacances en Espagne). 5 ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats consolidés 154 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Analyse par marque/destination/pays Pierre & Vacances France et Espagne Nombre d’appartements 2021/2022 2018/2019 Évolution Mer 11 142 13 359 - 2 217 Montagne 4 672 4 666 + 6 Antilles 725 851 - 126 TOTAL 16 539 18 876 - 2 337 Chiffre d’affaires hébergement (en millions d’euros) 2021/2022 2018/2019 Évolution Mer 174,4 184,2 - 5,3 % Montagne 96,9 96,4 + 0,5 % Antilles 17,4 19,6 - 11,1 % TOTAL 288,6 300,2 - 3,8 % Prix moyens de vente (par nuit, pour un hébergement) (en euros HT) 2021/2022 2018/2019 Évolution Mer 95,0 94,6 + 0,4 % Montagne 167,7 146,3 + 14,6 % Antilles 120,7 130,6 - 7,6 % TOTAL 112,8 108,9 + 3,6 % Nombre de nuits vendues Taux d’occupation 2021/2022 2018/2019 Évolution 2021/2022 2018/2019 Évolution Mer 1 836 091 1 947 611 - 5,7 % 68,2 % 67,6 % + 0,6 pt Montagne 577 559 658 904 - 12,3 % 85,0 % 86,0 % - 1 pt Antilles 144 243 149 863 -3,8 % 69,4 % 63,4 % + 6 pts TOTAL 2 557 893 2 756 378 - 7,2 % 71,7 % 71,2 % + 0,5 pt Adagio Nombre d’appartements 2021/2022 2018/2019 Évolution TOTAL 9 622 9 912 - 290 Chiffre d’affaires hébergement (en millions d’euros) 2021/2022 2018/2019 Évolutions TOTAL 161,6 168,8 - 4,3 % Prix moyens de vente (par nuit, pour un hébergement) (en euros HT) 2021/2022 2018/2019 Évolution TOTAL 87,8 83,7 + 4,9 % Nombre de nuits vendues Taux d’occupation 2021/2022 2018/2019 Évolution 2021/2022 2018/2019 Évolution TOTAL 1 840 435 2 017 831 - 8,8 % 72,4 % 78,8 % - 6,5 pts 5 ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats consolidés 155 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Center Parcs Europe (y compris Villages Nature ® Paris) Nombre d’appartements 2021/2022 2018/2019 Évolution Pays-Bas 5 678 5 340 + 338 France 5 638 5 246 + 392 Belgique 3 313 3 058 + 255 Allemagne 3 779 3 805 - 26 TOTAL 18 408 17 449 + 959 Chiffre d’affaires hébergement (en millions d’euros) 2021/2022 2018/2019 Évolution Pays-Bas 197,3 171,6 + 15,0 % France 256,1 204,0 + 25,5 % Belgique 114,7 89,3 + 28,4 % Allemagne 183,7 133,9 + 37,2 % TOTAL 751,8 598,8 + 25,5 % Prix moyens de vente (par nuit, pour un hébergement) (en euros HT) 2021/2022 2018/2019 Évolution Pays-Bas 150,8 121,5 + 24,1 % France 199,8 173,8 + 15,0 % Belgique 144,1 116,0 + 24,3 % Allemagne 171,7 133,7 + 28,4 % TOTAL 168,7 137,4 + 22,8 % Nombre de nuits vendues Taux d’occupation 2021/2022 2018/2019 Évolution 2021/2022 2018/2019 Évolution Pays-Bas 1 308 531 1 412 869 - 7,4 % 72,0 % 75,5 % - 3,5 pts France 1 281 295 1 173 898 + 9,1 % 76,0 % 75,6 % + 0,4 pt Belgique 796 211 770 440 + 3,3 % 74,6 % 71,2 % + 3,4 pts Allemagne 1 069 991 1 000 850 + 6,9 % 79,8 % 81,7 % - 1,9 pts TOTAL 4 456 028 4 358 057 + 2,2 % 75,4 % 76,0 % - 0,4 pt 5 ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats consolidés 156 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Chiffre d’affaires hébergement par origine de clientèle en 2021/2022 PV Adagio CPE TOTAL France 65,1 % 71,7 % 27,6 % 42,8 % Étranger 34,9 % 28,3 % 72,4 % 57,2 % Pays-Bas 5,5 % 0,5 % 22,5 % 15,3 % Allemagne 2,3 % 2,0 % 31,7 % 20,4 % Belgique 3,9 % 0,6 % 12,5 % 8,8 % Royaume-Uni 7,1 % 1,7 % 1,8 % 3,1 % Espagne 10,0 % 1,9 % 0,0 % 2,7 % Russie & Pays de l’Est 0,8 % 2,7 % 0,0 % 0,6 % Italie 0,7 % 3,5 % 0,0 % 0,7 % Scandinavie 1,0 % 0,9 % 0,2 % 0,5 % Autres 3,6 % 14,4 % 3,6 % 4,7 % Hors Village Nature Paris. * Le chiffre d’affaires de location du Groupe est majoritairement réalisé par les clientèles étrangères (57,2 %), parmi lesquelles sont représentés les Allemands (20,4 %), les Néerlandais (15,3 %) et les Belges (8,8 %), du fait notamment de l’exploitation de Domaines Center Parcs aux Pays-Bas (8 villages), en Allemagne (6 villages) et en Belgique (6 villages). Résultat du Groupe selon le reporting opérationnel 5.1.2.2 (en millions d’euros) FY 2022 Reporting opérationnel FY 2021 Reporting opérationnel FY 2019 Reporting opérationnel CHIFFRE D’AFFAIRES 1 769,8 1 053,5 1 672,8 EBITDA ajusté 156,5 - 186,8 78,6 Center Parcs 139,0 - 76,6 - Pierre & Vacances 18,7 - 58,3 - Adagio 21,2 - 35,0 - Grands Projets & Senioriales - 19,8 - 17,4 - Corporate - 2,7 0,4 - RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 98,6 - 236,7 30,9 Gain provenant de la restructuration de la dette 418,4 - - Charges et produits financiers - 100,7 - 43,7 - Autres charges et produits opérationnels - 53,1 - 35,3 - Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence - 1,6 - 1,4 - Impôts - 36,6 - 24,2 - RÉSULTAT NET 325,0 - 341,3 - 33,0 5 ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats consolidés 157 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Performances opérationnelles Sur l’exercice 2021/2022, l’EBITDA ajusté s’élève 156,5 millions d’euros, représentant près du double de l’EBITDA enregistré en 2018-2019, année de référence pré-Covid. Pour rappel, l’exercice 2020/2021 avait été pénalisé par plus de 5 mois de fermeture ou d’exploitation partielle des sites. Hors bénéfice de ces produits non-récurrents, l’EBITDA ajusté s’élève à 105 millions d’euros, en croissance par rapport à l’EBITDA ajusté 2018/2019 (79 millions d’euros), année de référence pré-Covid, et à la dernière prévision communiquée le 2 août 2022 (96 millions d’euros). Ces performances reflètent la reprise dynamique des activités touristiques, avec un chiffre d’affaires hébergement en hausse de 12,6 % par rapport à la période d’avant-crise. Au-delà de l’incidence de cette hausse d’activité, l’EBITDA ajusté de l’exercice 2021/2022 intègre des éléments non récurrents, dont notamment : l’aide dite « fermeture » perçue en France pour un montant de E 24 millions d’euros ainsi que les subventions accordées par le gouvernement fédéral allemand, pour un montant de 23 millions d’euros. Pour rappel, l’exercice 2020/2021 enregistrait des indemnisations liées à la baisse d’activité pour un montant d’environ 69 millions d’euros ; l’incidence des accords conclus avec les bailleurs du Groupe, pour E un montant net de 11 millions d’euros (vs. 47 millions d’euros sur l’exercice 2020/2021) intégrant : des économies nettes à hauteur de 9,5 millions d’euros – réalisées par l’application des accords conclus avec les bailleurs individuels, des économies résiduelles pour un montant de 1,5 million – d’euros liées à l’application des accords conclus avec les bailleurs institutionnels ; la prise en compte des conséquences des arrêts rendus par la E Cour de Cassation en date du 30 juin 2022, défavorables aux preneurs pour ce qui concerne les périodes de fermetures administratives (incidence négative de -9 millions d’euros). Retraité de l’incidence de l’ensemble des éléments non récurrents, l’EBITDA ajusté Groupe sur l’exercice 2022 s’établit à 105 millions d’euros, supérieur à la prévision de 96 millions d’euros annoncée à l’occasion des comptes semestriels. Gain provenant de la restructuration de la dette Le 16 septembre 2022, dans le cadre des Opérations de Restructuration du Groupe, 554,8 millions d’euros de dette ont été convertis en capital, dont (i) 136,4 millions d’euros comptabilisés en capital/prime d’émission (montant correspondant à la juste valeur des actions émises en contrepartie, déterminée sur la base du cours de Bourse au 16 septembre 2022, date d’émission), et (ii) 418,4 millions d’euros comptabilisés en résultat financier (« Gain provenant de la restructuration de la dette »), correspondant à la différence entre la valeur comptable de la dette d’origine et la juste valeur des actions émises en contrepartie ». Pour plus de détails sur le traitement comptable des augmentations de capital et de la modification de la dette, se reporter à la Note 2.2 de l’annexe aux comptes consolidés au 30 septembre 2022. Charges et produits financiers Les charges financières nettes (hors gain provenant de la restructuration de la dette) s’élèvent à - 100,7 millions d’euros, en augmentation de 57,0 millions d’euros par rapport à l’exercice 2020/2021, du fait notamment : des frais engagés dans le cadre de la restructuration financière du E Groupe, pour un montant de 42 millions d’euros (frais de conseils et avocats et frais octroyés à différents créditeurs) ; des charges d’intérêts supplémentaires portant essentiellement E sur le Nouveau Financement souscrit en juin 2021 (annualisation des intérêts portant sur la Tranche 1 tirée en juin 2021 et tirage de la Tranche 2 en novembre 2021). Charges et produits opérationnels Les autres charges et produits opérationnels s’élèvent à - 53,1 millions d’euros, intégrant principalement : des coûts engagés par le Groupe dans le cadre du déploiement de E son plan stratégique RéInvention (honoraires de conseils et indemnités de départ) et de la fermeture de certains sites, pour un montant total de 23,0 millions d’euros ; des dépréciations d’actifs et de stocks immobiliers, notamment E relatifs : à Villages Nature ® Paris pour un montant de 14,2 millions – d’euros (décalage de la réalisation de la Tranche 1B – extension supplémentaire de près de 550 unités d’hébergement – au-delà de l’horizon du plan d’affaires révisé RéInvention), à des actifs exploités par la marque Pierre & Vacances pour un – montant de 7,8 millions d’euros (concerne principalement le site de l’Aquariaz à Avoriaz) ; le provisionnement des coûts liés au projet d’évolution des E organisations annoncé le 29 septembre 2022 (redimensionnement de certaines fonctions supports et des effectifs de la Direction des Grands Projets), pour un montant de 10 millions d’euros. Les charges non opérationnelles sur l’exercice 2021 intégraient notamment, au-delà des coûts liés à la réorganisation du Groupe et à la procédure de conciliation (- 17,8 millions d’euros), une dépréciation d’actifs et de stocks immobiliers (- 11,1 millions d’euros, notamment liés à l’abandon du projet de Center Parcs à Roybon) et des coûts liés aux désengagements de sites (5,1 millions d’euros). Impôts La charge d’impôts s’élève à -36,6 millions d’euros, provenant principalement d’une reprise d’impôts différés actifs en France et liée à l’actualisation des projections d’activité dans le cadre de la révision du plan d’affaires RéInvention, et à une charge d’impôts exigible en Allemagne et aux Pays-Bas. Résultat net Le résultat net du Groupe s’élève à 325,0 millions d’euros, conséquence de la progression des performances opérationnelles et du gain lié à la conversion de dette en capital dans le cadre des opérations de restructuration. 5 ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats consolidés 158 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Investissements et structure financière selon le reporting opérationnel 5.1.3 Principaux flux de trésorerie 5.1.3.1 (en millions d’euros) 2021/2022 2020/2021 Capacité d’auto-financement après intérêts financiers et impôts + 28,9 - 242,5 Variation du besoin en fonds de roulement - 110,0 + 109,2 (1) Flux provenant de l’activité - 81,1 - 133,4 Investissements nets liés à l’exploitation - 58,2 - 38,7 Investissements nets financiers - 10,0 - 12,3 Acquisition de filiales - 5,4 + 0,7 Flux affectés aux investissements - 73,7 - 50,3 (1) FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS - 154,8 - 183,7 Augmentation de capital en numéraire + 200,5 - Acquisitions et cessions d’actions propres - - Variation des emprunts et des dettes + 116,1 + 206,4 Autres flux liés aux opérations de financement + 72,3 - FLUX AFFECTÉS AU FINANCEMENT + 388,9 + 206,4 VARIATION DE LA TRÉSORERIE + 234,1 + 22,7 Reclassement de la remontée de résultat des sociétés mises en équivalence (+ 1,6 million d’euros en 2020/2021) des flux affectés aux investissements aux flux provenant de (1) l’activité (variation de BFR). L’exploitation des activités du Groupe génère au cours de l’exercice 2021/2022 un besoin de trésorerie de - 81,1 millions d’euros, contre un besoin de - 133,4 millions d’euros au titre de l’exercice précédent. Cette évolution positive résulte essentiellement de : la hausse de la capacité d’auto-financement (+ 28,9 millions E d’euros générés au cours de l’exercice 2021/2022), liée principalement à la croissance des performances opérationnelles, alors que l’exercice précédent enregistrait une dégradation de - 242,5 millions d’euros dans un contexte de pandémie ; partiellement compensée par la variation du besoin en fonds de E roulement (consommation de - 110,0 millions d’euros), principalement liée à la réduction des dettes d’exploitation au cours du 1 er semestre de l’exercice (reversement de loyers par application des avenants signés par les bailleurs individuels ainsi que de cotisations sociales URSSAF, suspendus au 30 septembre 2021 dans le cadre de la conciliation). Les flux de trésorerie nets affectés aux opérations d’investissement s’établissent à - 73,7 millions d’euros et concernent principalement : les investissements réalisés dans le cadre de l’exploitation des E sites pour 49,5 millions d’euros, dont : néerlandais, 10,3 millions d’euros sur les villages français, 5,4 millions d’euros sur les villages belges, et 4,5 millions d’euros sur les villages allemands, 33,3 millions d’euros d’investissements pour la rénovation et – l’amélioration du mix-produit de l’ensemble des Domaines Center Parcs, dont 13,1 millions d’euros sur les villages 16,5 millions d’euros d’investissements sur les résidences et – villages exploités sous les autres marques du Groupe, dont notamment 7,3 millions d’euros sur les résidences et villages Pierre & Vacances en France et en Espagne et 6,0 millions d’euros sur les Aparthotels Adagio ® , nets des cessions de certains actifs pour un montant de – 0,4 million d’euros ; les investissements réalisés sur les systèmes informatiques pour E 8,7 millions d’euros (acquisitions de serveurs informatiques, sites web, CRM, pour un montant de 9,0 millions d’euros, nets de cessions pour 0,3 million d’euros) ; une fiducie-espèce d’un montant de 8 millions d’euros consentie E par le Groupe au bénéfice de l’APST (l’Association Professionnelle de Solidarité du Tourisme) afin de pouvoir continuer à bénéficier de sa garantie financière (1) ; une augmentation des dépôts et cautionnements pour un E montant net de 2,0 millions d’euros ; l'acquisition des titres de la Société portant les actifs exploités en E Martinique de S.I.T.I. Holding à PV Holding, conformément aux accords connexes à la restructuration du Groupe, pour un montant de 5,4 millions d’euros. L’adhésion à l’APST permet à tous les opérateurs travaillant dans le secteur du tourisme qui en sont membres de bénéficier de la garantie financière (1) prévue par le Code du Tourisme et ses textes d’application. L’article L. 211-18 du Code du Tourisme impose en effet, de justifier d’une garantie suffisante spécialement affectée au remboursement des fonds reçus, au titre des prestations entrant dans son champ d’application. 5 ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats consolidés 159 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Les flux de trésorerie nets affectés aux opérations de financement s’établissent à + 388,9 millions d’euros et concernent principalement : le produit des augmentations de capital réalisées dans le cadre E de la restructuration du Groupe pour un montant de + 200,4 millions d’euros (apport en numéraire par (i) augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant de 50 millions d’euros, (ii) augmentation de capital réservée à Alcentra, Fidera, Atream (à travers son affilié Pastel Holding), Schelcher Prince Gestion et à certains porteurs d’Ornane, d’un montant de 150 millions d’euros et (iii) conversion de bons de souscriptions attribués à Alcentra et Fidera pour un montant de 0,4 million d’euros) ; le tirage, le 1 er décembre 2021, de la 2 e tranche du Nouveau E Financement signé le 10 mai 2021, pour un montant nominal de 125 millions d’euros ; dans le cadre des Opérations de Restructuration : E la mise en place de dettes réinstallées pour un montant de – 294,0 millions d’euros, la diminution des découverts bancaires pour un montant de – 75,8 millions d’euros, le remboursement du financement relais pour 279,2 millions – d’euros, un remboursement de 25 millions d’euros sur le prêt garanti – par l’État français (PGE), un remboursement de 7,3 millions d’euros sur l’emprunt – obligataire Euro PP, un remboursement de 2,0 millions d’euros sur l’emprunt – obligataire ORNANE ; de nouveaux crédits d’accompagnement immobiliers pour un E montant (net des remboursements) de 11,6 millions d’euros (concerne principalement le programme du CP Landes de Gascogne dans le Lot-et-Garonne) ; l’amortissement annuel des dettes financières correspondant aux E contrats de location financement pour - 3,1 millions d’euros. Éléments bilantiels selon le 5.1.3.2 reporting opérationnel Structure du bilan Compte tenu des principes de gestion adoptés par le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs dans le cadre de l’exploitation de ses activités de tourisme et de développement immobilier, la contribution de ces deux activités au bilan consolidé présente certaines particularités. L’activité touristique est une activité peu capitalistique, le Groupe n’ayant pas pour objectif d’être ou de rester propriétaire des résidences ou villages qu’il exploite. Ainsi, les investissements portent essentiellement sur : le mobilier des appartements vendus non meublés à des E investisseurs particuliers ; les services généraux des résidences ; E les équipements de loisirs des villages (centres aquatiques, E installations sportives et de loisirs, clubs pour enfants, etc.) ; une partie des locaux commerciaux (restaurants, bars, salles de E séminaires, etc.). Le besoin en fonds de roulement dégagé par l’activité touristique, structurellement négatif, varie très fortement en cours d’exercice en fonction des saisons. Concernant les activités de développement immobilier, il convient de distinguer l’activité de construction de programmes immobiliers neufs, des opérations immobilières de rénovation ; les programmes neufs de résidences et villages Pierre & Vacances E en France sont généralement peu mobilisateurs de fonds propres, et présentent les caractéristiques financières suivantes : concernant chaque nouvelle résidence, mobilisation de fonds – propres correspondant à environ 10 % du prix de revient HT, mise en place de crédits d’accompagnement affectés – opération par opération, poids relatif important des postes de besoin en fonds de – roulement du bilan (clients, stocks d’encours, comptes de régularisation). Les ventes régularisées chez le notaire et non encore reconnues en résultat sont enregistrées au bilan dans les passifs courants. Parallèlement, les dépenses encourues sur ces mêmes opérations sont enregistrées en stock d’encours. Le chiffre d’affaires et les marges de l’activité de promotion immobilière sont constatés dans le compte de résultat selon la méthode de l’avancement. Le taux d’avancement utilisé correspond à la multiplication du pourcentage d’avancement des travaux avec le pourcentage du chiffre d’affaires des ventes signées chez le notaire. Le mode de commercialisation (vente en état futur d’achèvement) et les contraintes de pré-commercialisation que s’impose le Groupe avant de lancer les travaux garantissent des niveaux faibles de stocks de foncier et de produits finis ; les programmes neufs de villages Center Parcs (et notamment la E construction des équipements réalisés pour le compte des institutionnels acquéreurs) se traduisent généralement par une dégradation temporaire du besoin en fonds de roulement, le Groupe préfinançant une partie des dépenses et des travaux ; dans le cadre de l’activité immobilière de rénovation menée pour E le compte des propriétaires institutionnels de Domaines Center Parcs existants à rénover, notamment dans le cadre des opérations de cession-rénovation, le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs peut être amené à porter temporairement certains actifs, ou à préfinancer certains travaux dans le cas où la libération des fonds reçus de la part des investisseurs ne se réalise qu’à la livraison du bien rénové (règles spécifiques à certains pays). 5 ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats consolidés 160 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Bilan simplifié (en millions d’euros) 30/09/2022 reporting opérationnel 30/09/2021 reporting opérationnel Variations Écarts d’acquisition 138,8 138,2 + 0,6 Immobilisations nettes 390,0 356,8 + 33,2 Actifs en location financement 74,9 80,5 - 5,6 TOTAL EMPLOIS 603,7 575,5 + 28,2 Fonds propres 241,1 - 423,9 665,0 Provisions pour risques et charges 124,4 92,3 + 32,1 Dette financière nette - 66,8 529,8 - 596,6 Dette liée aux actifs en location financement 88,4 91,7 - 3,3 BFR et autres 216,6 285,7 - 69,1 TOTAL RESSOURCES 603,7 575,5 + 28,2 La valeur nette comptable des écarts d’acquisition s’élève à 138,8 millions d’euros. Les principaux écarts d’acquisition comprennent principalement le secteur opérationnel Center Parcs pour 125,1 millions d’euros et Pierre & Vacances pour 13,7 millions d’euros. L’augmentation des immobilisations nettes (+ 33,2 millions d’euros) provient principalement : des investissements nets réalisés dans le cadre de l’exploitation E touristique pour 49,5 millions d’euros et sur les systèmes informatiques pour 8,7 millions d’euros, déduction faite des dotations aux amortissements et aux provisions de la période (46,2 millions d’euros) ; de l’augmentation des autres actifs financiers non-courants E (+ 9,6 millions d’euros), principalement relative à la constitution d’une fiducie-espèce d’un montant de 8,0 millions d’euros consentie par le Groupe au bénéfice de l’APST et à l’augmentation des dépôts et cautionnements pour un montant net de 2,0 millions d’euros ; de la hausse de la valeur des titres mis en équivalence E (+ 9,1 millions d’euros), liée à la hausse du résultat des entités du sous-groupe Adagio. Les immobilisations nettes au 30 septembre 2022 comprennent principalement : 123,2 millions d’euros d’actifs incorporels ; ce montant E comprend principalement la valeur nette de la marque Center Parcs pour 85,9 millions d’euros ; 197,7 millions d’euros d’immobilisations corporelles ; ce montant E inclut essentiellement les actifs utilisés pour l’exploitation et la commercialisation des villages des marques Center Parcs et Sunparks pour une valeur nette de 127,1 millions d’euros et des villages et résidences des marques Pierre & Vacances, Adagio, Maeva et autres pour une valeur nette de 70,6 millions d’euros ; 57,9 millions d’euros d’actifs financiers non courants, E comprenant principalement les dépôts de garantie versés aux propriétaires bailleurs et ceux versés aux fournisseurs ; 10,4 millions d’euros de titres mis en équivalence, comprenant E principalement, au 30 septembre 2022, principalement la participation du Groupe dans le capital de la joint-venture Adagio. Le montant des actifs en location financement correspond principalement aux contrats de location financement des équipements centraux du Domaine du Lac d’Ailette. Le montant des capitaux propres s’établit à 241,1 millions d’euros au 30 septembre 2022 (à comparer à - 423,9 millions d’euros au 30 septembre 2021), après prise en compte : des augmentations de capital dans le cadre des Opérations de E Restructuration finalisées le 16 septembre 2022 pour un montant total de 755,2 millions d’euros : apport de fonds propres en numéraire de 200,4 millions – d’euros, par (i) augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant de 50 millions d’euros, (ii) augmentation de capital réservée à Alcentra, Fidera, Atream (à travers son affilié Pastel Holding), Schelcher Prince Gestion et à certains porteurs d’Ornane, d’un montant de 150 millions d’euros et (iii) conversion de bons de souscriptions attribués à Alcentra et Fidera pour un montant de 0,4 million d’euros, conversion en capital de 554,8 millions d’euros de dette dans – le cadre d’une augmentation de capital de conversion, dont (i) 136,3 millions d’euros comptabilisés en capital/prime d’émission (montant correspondant à la juste valeur des actions émises en contrepartie, déterminée sur la base du cours de Bourse au 16 septembre 2022, date d’émission), et (ii) 418,4 millions d’euros comptabilisés en résultat financier (« Gain provenant de la restructuration de la dette »), correspondant à la différence entre la valeur comptable de la dette d’origine et la juste valeur des actions émises en contrepartie » ; du résultat net de la période, soit - 93,4 millions d’euros hors E incidence du gain provenant de la restructuration de la dette mentionné ci-dessus ; d’une augmentation des capitaux propres hors résultat d’un E montant net de + 2,8 millions d’euros liée notamment au traitement en IFRS des écarts actuariels sur engagements de retraite. Le solde des provisions pour risques et charges s’élève à 124,4 millions d’euros au 30 septembre 2022 (à comparer à 92,3 millions d’euros au 30 septembre 2021) et comprend principalement : 5 ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats consolidés 161 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS la valeur négative des titres des sociétés mises en équivalence : E 71,1 millions d’euros (principalement Villages Nature ® ) ; les provisions pour litiges, restructuration et fermeture de sites : E 30,0 millions d’euros ; les provisions pour pensions et retraites : 11,6 millions d’euros ; E les provisions pour rénovation : 11,7 millions d’euros. E La hausse des provisions pour risques et charges (+ 32,1 millions d’euros) est principalement liée : à l’augmentation de la provision sur les titres des sociétés mises E en équivalence (+ 22,8 millions d’euros, essentiellement liés à Villages Nature®) ; au provisionnement des coûts liés au projet d’évolution des E organisations annoncé le 29 septembre 2022 (redimensionnement de certaines fonctions supports et des effectifs de la Direction des Grands Projets), pour un montant de 10 millions d’euros. La dette financière nette (Dette bancaire/obligataire minorée de la trésorerie nette) extériorisée par le Groupe au 30 septembre 2022 s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Variations Pour rappel 30/09/2019 Dette bancaire/obligataire 388,3 750,8 - 362,5 244,4 Trésorerie (nette des lignes de crédit tirées) - 455,1 - 221,0 - 234,1 - 113,5 Trésorerie disponible - 470,3 - 446,7 - 23,6 - 114,8 Lignes de crédit tirées 15,3 225,7 - 210,5 1,3 DETTE FINANCIÈRE NETTE - 66,8 529,8 - 596,6 130,9 Le Groupe, fortement endetté au 30. septembre 2021 après deux exercices lourdement impactés par la crise sanitaire, est en position de dette nette négative au 30 septembre 2022, après réalisation des opérations de restructuration finalisées le 16 septembre 2022. Ces opérations ont notamment consisté en : la conversion en capital de 554,8 millions d’euros de dette dans E le cadre d’une augmentation de capital de conversion ; le remboursement en numéraire d’une fraction de l’endettement E financier existant à hauteur de 159,6 millions d’euros ; la mise en place d’un nouveau financement réinstallé le E 16 septembre 2022, d’un montant nominal de 302,5 millions d’euros, et dont la maturité est de 5 ans. La dette financière brute au 30 septembre 2022 (403,6 millions d’euros y inclus les lignes de crédits tirées) correspond ainsi principalement : à la dette réinstallée pour un montant total de 302,5 millions E d’euros, correspondant à : un emprunt à terme d’un montant nominal de 174,0 millions – d’euros, portant intérêt au taux EURIBOR 3 mois auquel s’ajoute une marge de 3,75 %, un emprunt à terme d’un montant nominal de 123,8 millions – d’euros, portant intérêt au taux EURIBOR 3 mois auquel s’ajoute une marge de 2,50 %, un emprunt obligataire sous forme d’un placement privé – « Euro PP » non coté d’un montant nominal de 1,8 million d’euros, portant intérêts au taux EURIBOR 3 mois auquel s’ajoute une marge de 4,25 %, un emprunt obligataire sous forme d’un placement privé – « Euro PP » non coté d’un montant nominal de 2,9 millions d’euros, portant intérêt au taux EURIBOR 3 mois auquel s’ajoute une marge de 3,90 % ; d’un remboursement partiel de 9,5 millions d’euros le 16 septembre 2022. La maturité du prêt a été alignée sur la maturité des lignes de financement décrites ci-dessus ; au solde du prêt garanti par l’État pour un montant de E 25,0 millions d’euros. Ce PGE, mis en place en novembre 2021 pour un montant nominal de 34,5 millions d’euros, a fait l’objet aux crédits contractés par le Groupe dans le cadre du E financement des programmes immobiliers destinés à être cédés pour 56,9 millions d’euros (41,9 millions d’euros sur le programme CP du Lot-et-Garonne, 12,5 millions d’euros sur le programme d’Avoriaz et 2,5 millions d’euros de crédits d’accompagnement Senioriales) ; aux lignes de crédit tirées pour un montant de 15,3 millions E d’euros ; à des dépôts et cautionnements pour un montant de 2,0 millions E d’euros ; à divers crédits bancaires pour un montant de 1,2 million E d’euros ; à des intérêts courus pour un montant de 0,7 million d’euros. E Ratios financiers La documentation bancaire prévoit le respect de 3 ratios financiers à compter du premier semestre de l’exercice 2022/2023 : ratio de levier: la dette bancaire totale consolidée nette du E Groupe subsistant à l’issue des Opérations de Restructuration ne devra pas représenter plus de 3,75x à 5x l’EBITDA consolidé, ce ratio étant apprécié semestriellement ; minimum de liquidité : le montant de la trésorerie disponible ne E devra pas être inférieure à 25 millions d’euros (au 31 mars) et 100 millions d’euros (au 30 septembre) ; covenant de Capex : le montant de CAPEX devra être inférieur à un E certain niveau testé annuellement. Ce niveau est de 130 millions d’euros au 30 septembre 2023, de 120 millions d’euros au 30 septembre 2024, de 110 millions d’euros au 30 septembre 2025 et de 90 millions d’euros au 30 septembre 2026. Le montant de la dette liée aux actifs en location financement correspond principalement au retraitement des contrats de location financement concernant les équipements centraux du Center Parcs du Domaine du Lac d’Ailette. 5 ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats consolidés 162 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Perspectives 5.1.4 Une situation financière assainie Le 16 septembre 2022, les Opérations de Restructuration financière et capitalistique ont été finalisées. Cette restructuration a permis un important apport de fonds propres et une réduction significative de l’endettement du Groupe : apport de fonds propres d’environ 200 millions d’euros ; E désendettement massif du Groupe avec, notamment, la E conversion en capital de 555 millions d’euros de dette ; émission et l’attribution gratuite de 42 321 972 bons de E souscription d’actions de la Société (les « BSA Actionnaires ») au profit de l’ensemble de ses actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs actions le 5 août 2022 ; émission de 41 934 100 bons de souscription d’actions de la E Société (les « BSA Créanciers ») à l’occasion de leur détachement des actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital de conversion susmentionnée ; émission et attribution gratuite de 39 107 134 bons de E souscription d’actions de la Société (les « BSA Garants ») au profit d’Alcentra et de Fidera, lesquels ont été exercés par ces derniers avant le 30 septembre, donnant lieu à l’émission d’autant d’actions ordinaires nouvelles de la Société ; et mise en place d’un nouveau financement d’un montant global E maximum en principal d’environ 300 millions d’euros, dont l’échéance est pour l’essentiel à horizon 2027. post-Opérations de Restructuration, considérablement assainie et allégée, aura pour effet de desserrer les contraintes qui pèsent actuellement sur le Groupe. Les prévisions de trésorerie à 12 mois sont désormais excédentaires et montrent que le Groupe est en mesure de faire face aux besoins de ses activités. Le Groupe estime enfin que sa structure financière Après réalisation des opérations de restructuration, 25,4 % (1) du capital de Pierre et Vacances SA est détenu par Alcentra, 24,2 % par Fidera, 11,9 % par les créanciers du PGE, 8,8 % par Pastel Holding, et 29,7 % par le flottant (dont 16,1% issus de la conversion de créances en capital et 5,5% issus de l’augmentation de capital réservée à Schelcher Prince Gestion et à certains porteurs d’Ornane). La réalisation des opérations de restructuration s’accompagne d’un renouvellement intégral du Conseil d’Administration, désormais présidé par M. Georges Sampeur. Avec une gouvernance entièrement renouvelée, le Groupe dispose des ressources nécessaires à la mise en œuvre de son Plan Stratégique « RéInvention ». Activité au 1 er trimestre de l'exercice 2022/2023 Le portefeuille de réservations touristiques engrangé à date pour le 1 er trimestre de l’exercice 2022/2023 est en hausse par rapport à celui de l’exercice précédent, tiré notamment par les performances de Center Parcs, validant la stratégie du Groupe, et d’Adagio. Cette croissance est liée à la fois à la poursuite de la hausse des prix moyen de vente, ainsi qu’à une progression du nombre de nuits vendues. Dans un contexte macro-économique difficile, le Groupe reste vigilant et mène un travail approfondi sur ses coûts de structure. Contrats importants 5.1.5 Compte tenu de son activité, le Groupe n’a pas conclu, à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, de contrats importants autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires, à l’exception des accords conclus dans le cadre des Opérations de Restructuration du Groupe décrits dans les notes annexes aux comptes consolidés. Sur base non diluée, cf. communiqué de presse du 16 septembre 2022, disponible sur le site Internet du Groupe : www.groupepvcp.com (1) 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 163 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS États financiers consolidés 5.2 Compte de résultat consolidé 5.2.1 (en milliers d’euros) Note Exercice 2021/2022 Exercice 2020/2021 Chiffre d’affaires 25 1 612 313 937 196 Achats et services extérieurs 26 - 691 932 - 525 515 Charges de personnel 27 - 388 441 - 271 169 Amortissements et provisions 28 - 264 439 - 271 498 Autres produits d’exploitation 29 31 772 35 744 Autres charges d’exploitation 29 - 23 971 - 29 702 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 275 302 - 124 944 Autres charges et produits opérationnels 30 - 38 694 - 34 337 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 236 608 - 159 281 Gain provenant de la restructuration de la dette 31 418 437 - Produits financiers 31 2 715 1 072 Charges financières 31 - 318 623 - 225 804 RÉSULTAT FINANCIER 102 529 - 224 732 Impôts sur les résultats 32 - 32 925 - 17 530 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 10 - 14 933 - 24 833 RÉSULTAT NET 291 279 - 426 376 Dont : part du groupe E 291 095 - 426 443 participations ne donnant pas le contrôle E 184 67 Résultat net part du groupe par action (en euros) 33 10,28 - 43,67 Résultat net part du groupe dilué par action (en euros) 33 10,28 - 43,67 État du résultat global 5.2.2 (en milliers d’euros) Exercice 2021/2022 Exercice 2020/2021 RÉSULTAT NET 291 279 - 426 376 Différence de conversion 224 83 Autres éléments du résultat global appelés à un recyclage ultérieur en résultat net (après impôts) 224 83 Écarts actuariels sur engagements de retraite net d’impôts 2 618 390 Autres éléments du résultat global ne pouvant pas être recyclés en résultat net (après impôts) 2 618 390 Autres éléments du résultat global après impôts 2 842 473 RÉSULTAT GLOBAL TOTAL 294 121 - 425 903 Dont : part du groupe E 293 937 - 425 970 participations ne donnant pas le contrôle E 184 67 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 164 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Bilan consolidé 5.2.3 Actif (en milliers d’euros) Note 30/09/2022 30/09/2021 Écarts d’acquisition 5 138 819 138 225 Immobilisations incorporelles 6 123 207 122 833 Immobilisations corporelles 8 197 664 183 499 Droit d’utilisation 9 2 142 959 2 090 656 Titres mis en équivalence 10 7 030 1 327 Titres de participation non consolidés 11 813 804 Autres actifs financiers non courants 12 57 919 48 293 Actifs d’impôts différés 32 60 394 73 351 ACTIFS NON COURANTS 2 728 805 2 658 988 Stocks et encours 13/23 146 928 142 145 Clients et comptes rattachés 14/23 202 876 221 281 Autres actifs courants 14/23 244 876 268 710 Actifs financiers courants 14/23 106 724 94 807 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 470 336 446 685 ACTIFS COURANTS 1 171 740 1 173 628 TOTAL DE L’ACTIF 3 900 545 3 832 616 Passif (en milliers d’euros) Note 30/09/2022 30/09/2021 Capital social 16 4 544 98 935 Primes d’émission 352 742 20 359 Actions propres - 1 547 - 1 556 Autres éléments du résultat global 3 795 953 Réserves - 1 006 756 - 679 030 Résultat consolidé 291 095 - 426 443 CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE - 356 127 - 986 782 Participations ne donnant pas le contrôle 551 368 CAPITAUX PROPRES - 355 576 - 986 414 Dettes financières à long terme 18 384 584 525 037 Obligations locatives long terme 21 2 607 226 2 543 252 Provisions à caractère non courant 17 115 187 93 463 Passifs d’impôts différés 32 17 192 11 417 PASSIFS NON COURANTS 3 124 189 3 173 169 Dettes financières à court terme 18 18 988 451 485 Provisions à caractère courant 17 21 953 14 185 Obligations locatives court terme 21 193 473 174 565 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 22/23 310 833 342 730 Autres passifs courants 22/23 578 617 658 120 Passifs financiers courants 22/23 8 068 4 776 PASSIFS COURANTS 1 131 932 1 645 861 TOTAL DU PASSIF 3 900 545 3 832 616 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 165 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Tableau des flux de trésorerie consolidé 5.2.4 (en milliers d’euros) Note Exercice 2021/2022 Exercice 2020/2021 Opérations d’exploitation Résultat net consolidé 291 279 - 426 376 Amortissements et provisions (à l’exclusion de celles liées à l’actif courant) 256 509 264 130 Charges liées aux plans d’options de souscription et d’achat - 619 Plus et moins-values de cession 3 697 1 681 Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence 14 933 24 833 Coût de l’endettement financier net 31 40 531 33 885 Charges d’intérêts sur contrat de location IFRS 16 31 221 985 189 976 Gain provenant de la restructuration de la dette 2.2 - 418 437 - Gains/Pertes sur contrats de location IFRS 16 790 - 588 Impôts sur les résultats (y compris impôts différés) 32 32 925 17 530 Capacité d’auto-financement générée par l’activité 444 212 105 689 Intérêts nets payés - 35 886 - 25 118 Charges d’intérêts sur contrat de location IFRS 16 31 - 221 985 - 189 976 Impôts payés 2 954 - 172 Capacité d’auto-financement après intérêts financiers et impôt 189 295 - 109 576 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) 23 -103 566 119 449 Stocks et en cours 23 - 263 5 204 Autres éléments du besoin en fonds de roulement 23 - 103 303 114 246 FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ (I) 85 729 9 873 Opérations d’investissement Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles 6/8 - 58 893 - 39 205 Acquisitions d’immobilisations financières - 23 045 - 16 962 Acquisitions de filiales (net de la trésorerie acquise) - 5 443 782 Sous-total des décaissements - 87 380 - 55 385 Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 649 515 Cessions d’immobilisations financières 12 998 4 626 Cessions de filiales (net de la trésorerie cédée) - - 60 Sous-total des encaissements 13 647 5 081 Dividendes reçus (ou remontée de résultat) des sociétés mises en équivalence 58 1 648 FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (II) - 73 675 - 48 655 Opérations de financement Augmentation de capital en numéraire de la société mère 200 467 - Acquisitions et cessions d’actions propres 16 - 26 - 34 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 18 139 022 217 720 Remboursements d’emprunts 18 - 138 138 - 8 251 Variation des obligations locatives IFRS 16 21 - 170 176 - 148 004 impact des effets de change et divers -129 34 FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (III) 31 019 61 466 VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (IV = I + II + III) 43 072 22 684 Trésorerie d’ouverture (V) 15 220 957 198 273 Lignes de crédit tirées et réinstallées sous forme de dette ou capitalisées durant la restructuration (VI) 18 191 046 - Trésorerie de clôture (VII = IV + V + VI) 15 455 076 220 957 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 166 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Tableau de variation des capitaux propres consolidés 5.2.5 (en milliers d’euros) Nombre d’actions Capital Primes d’émis- sion Actions propres détenues Réserves de conver- sion Réserves de juste valeur Réserves Résultats conso- lidés Capitaux propres part du groupe Partici- pations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres SOLDE AU 30 SEPTEMBRE 2020 9 893 463 98 935 20 359 - 5 483 - 204 78 - 249 833 - 425 249 - 561 396 168 - 561 228 Autres éléments du résultat global 83 83 83 Écarts actuariels sur engagements de retraite 390 390 390 Résultat net - 426 443 - 426 443 67 - 426 376 Résultat global total - - - 83 - 390 - 426 443 - 425 970 67 - 425 903 Augmentation de capital - - Distribution de dividendes - - Variation des actions auto-détenues 3 927 - 3 961 - 34 - 34 Charges liées aux plans d’options 619 619 619 Autres mouvements - 133 133 Affectation du résultat - 425 249 425 249 - - SOLDE AU 30 SEPTEMBRE 2021 9 893 463 98 935 20 359 - 1 556 - 121 78 - 678 034 - 426 443 - 986 782 368 - 986 414 Autres éléments du résultat global 224 224 224 Écarts actuariels sur engagements de retraite (note 17) 2 618 2 618 2 618 Résultat net 291 095 291 095 184 291 279 Résultat global total - - - 224 - 2 618 291 095 293 937 184 294 121 Augmentation de capital (note 2.2 et 16) 444 478 880 - 94 391 332 329 98 836 336 774 336 774 Distribution de dividendes - - Variation des actions auto-détenues 9 - 35 - 26 - 26 Charges liées aux plans d’options - - Autres mouvements 54 - 92 8 - 30 - 1 - 31 Affectation du résultat - 426 443 426 443 - - SOLDE AU 30 SEPTEMBRE 2022 454 372 343 4 544 352 742 - 1 547 103 - 14 - 1 003 050 291 095 - 356 127 551 - 355 576 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 167 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Notes annexes aux comptes consolidés 5.2.6 Sommaire des notes annexes aux comptes consolidés Préambule 168 Principes comptables NOTE 1 168 Principaux faits marquants de l’exercice NOTE 2 177 Liste des principales entités consolidées NOTE 3 180 Information sectorielle 186 Informations par secteur opérationnel NOTE 4 186 Analyse des principaux postes du bilan 189 Écarts d’acquisition NOTE 5 189 Immobilisations incorporelles NOTE 6 189 Tests de dépréciation des écarts d’acquisition NOTE 7 et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie 190 Immobilisations corporelles NOTE 8 192 Droits d’utilisation NOTE 9 193 Titres mis en équivalence NOTE 10 194 Titres de participation non consolidés NOTE 11 195 Autres actifs financiers non courants NOTE 12 195 Stocks et encours NOTE 13 196 Clients et Autres actifs courants NOTE 14 197 Trésorerie et équivalents de trésorerie NOTE 15 198 Capital NOTE 16 198 Provisions NOTE 17 199 Dettes financières NOTE 18 202 Instruments financiers NOTE 19 206 Risques de marché NOTE 20 207 Obligations locatives NOTE 21 209 Dettes fournisseurs et comptes rattachés NOTE 22 et autres passifs courants et non courants 210 Variation du besoin en fonds de roulement NOTE 23 211 Échéancier des créances et des dettes NOTE 24 211 Chiffre d’affaires NOTE 25 212 Achats et services extérieurs NOTE 26 213 Charges de personnel NOTE 27 213 Dotations nettes aux amortissements NOTE 28 et provisions 214 Autres charges et produits d’exploitation NOTE 29 214 Autres charges et produits opérationnels NOTE 30 214 Résultat financier NOTE 31 215 Impôts sur les bénéfices et impôts différés NOTE 32 216 Résultat par action NOTE 33 217 Autres analyses 218 Effectifs NOTE 34 218 Engagements hors bilan NOTE 35 218 Montant des rémunérations attribuées NOTE 36 aux dirigeants et aux membres du Conseil d’Administration 220 Transactions avec les parties liées NOTE 37 221 Événements significatifs intervenus depuis NOTE 38 la clôture de l’exercice 2021/2022 222 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 168 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Préambule Pierre et Vacances est une société anonyme à Conseil d’Administration de droit français, cotée sur Euronext Paris. les intérêts dans les entreprises associées et les co-entreprises. Ils sont présentés en euros arrondis au millier le plus proche. Les états financiers consolidés reflètent la situation comptable de Pierre et Vacances et de ses filiales (ci-après « le Groupe ») ainsi que Le Conseil d’Administration a arrêté, le 29 novembre 2022, les états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022. Principes comptables Note 1 1.1 - Cadre général En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l’exercice 2021/2022 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne au 30 septembre 2022 (référentiel disponible sur http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm). Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et SIC (Standing Interpretations Committee). Les normes et interprétations appliquées par le Groupe pour l’exercice 2021/2022 sont les mêmes que celles retenues pour les comptes consolidés de l’exercice 2020/2021 à l’exception de celles adoptées par l’Union Européenne, dont l’application est rendue obligatoire pour l’exercice ouvert le 1 er octobre 2021 et dont le Groupe n’avait pas fait le choix d’une application par anticipation (cf. paragraphe 1.2 – Évolution du référentiel comptable). 1.2 - Évolution du référentiel comptable De nouvelles normes et interprétations, dont l’application est rendue obligatoire pour l’exercice ouvert le 1 er octobre 2021, ont été retenues pour l’élaboration des états financiers de l’exercice 2021/2022. Ces nouvelles normes, interprétations et amendements qui n’avaient pas été anticipés dans les états financiers de l’exercice 2020/2021 correspondent à : amendements aux normes IAS 39, IFRS 4, IFRS 7 et IFRS 9 E – « Réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2 » en lien avec la réforme des taux interbancaires de référence ; amendements à IFRS 4 : Prolongation de l’exemption temporaire E de l’application IFRS 9. L’application des amendements de ces normes est sans incidence sur les comptes consolidés du Groupe. Au cours de l’exercice 2021/2022, le Groupe a mis en application l’amendement de l’IFRIC publié en avril 2021 relatif aux durées d’attribution du coût du service rendu qui vise à revoir la date de déclenchement de la provision au sens de la norme IAS 19. Cette dernière n’est plus reconnue dès l’entrée du membre du personnel dans la Société, mais en fonction de l’ancienneté et des plafonds figurant dans les conventions collectives et/ou les accords applicables. associés. Les impacts de cette décision sont non matériels (1 604 milliers d’euros). Les coûts des services, y compris passés, la charge d’intérêts et les écarts actuariels ont été ajustés ainsi que les impôts différés Au cours de l’exercice 2021/2022, le Groupe a également mis en application l’amendement de l’IFRIC publié en mars 2021 relatif aux coûts de configuration et de « customisation » des logiciels utilisés en mode SaaS (Software as a Service). Cet amendement vise à clarifier la comptabilisation de ces coûts (soit en charges soit en immobilisations incorporelles). Il n’a pas d’impact sur les comptes du Groupe clôturés au 30 septembre 2022. 1.3 - Futures normes, amendements de normes et interprétations Le Groupe n’a pas appliqué de normes, amendements de normes ou interprétations applicables par anticipation à compter du 1 er octobre 2021, qu’ils soient ou non adoptés par l’Union européenne. Les amendements suivants ont été publiés par l’IASB mais ne sont pas encore applicables au 30 septembre 2022 : amendement à IAS 37 Contrats déficitaires – Coût d’exécution du E contrat ; améliorations annuelles des normes cycle 2018-2020 Diverses E dispositions ; amendements à IFRS 3 Mise à jour de la référence au Cadre E conceptuel ; amendements à IAS 16 Immobilisation corporelles – Produits E générés avant l’utilisation prévue. L’analyse de ces amendements est en cours. À date d’arrêté des comptes, les impacts potentiels de ces amendements dans les comptes du Groupe ne sont pas connus. 1.4 - Principe de continuité de l’exploitation retenu pour l’établissement des comptes consolidés du Groupe Pierre & Vacances- Center Parcs, au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 Au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022, le principe de continuité de l’exploitation pour le Groupe est assuré par la finalisation et le succès des Opérations de Restructuration et de Refinancement (confère la note 2.2 qui détaille ces opérations survenues le 16 septembre 2022). Pour rappel, celles-ci ont permis un important apport de fonds propres et de réduire significativement l’endettement du Groupe. L’échéance de la dette 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 169 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS maintenue et réinstallée a été prolongée à un horizon plus lointain (l’échéance moyenne de la nouvelle dette est d’environ 5 ans). Les prévisions de trésorerie à 12 mois conformes au Business Plan RéInvention sont excédentaires et montrent que le Groupe est en mesure de faire face aux besoins de ses activités. 1.5 - Principe de préparation et de présentation des comptes Les comptes des sociétés consolidées, établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités afin d’être en conformité avec les principes comptables du Groupe. Toutes les sociétés consolidées par intégration globale le sont de manière récurrente sur la base de comptes annuels ou de situations arrêtés à la date de clôture de l’entreprise consolidante, soit le 30 septembre. Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique, à l’exception des actifs et des passifs suivants qui, lorsqu’ils sont présents à la clôture, sont enregistrés à leur juste valeur : les instruments dérivés, les instruments de dette ne répondant pas à la définition de « prêt basique » définie par la norme IFRS 9 et les instruments de capitaux propres. La valeur comptable des actifs et des passifs qui font l’objet de couverture de juste valeur est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuable aux risques couverts. Comme le permet la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », le Groupe présente le compte de résultat par nature. La présentation du résultat opérationnel comprend un poste « Autres charges et produits opérationnels » qui intègre des éléments non récurrents tels que des résultats de cessions, des charges de restructuration et des pertes de valeur. Les postes du bilan sont présentés suivant la classification « actifs courants et non courants », « passifs courants et non courants ». Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d’exploitation normal du Groupe ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent les actifs courants du Groupe. Les autres actifs constituent les actifs non courants. Les dettes dont l’échéance intervient au cours du cycle d’exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice constituent des dettes courantes. Les autres dettes sont non courantes. La méthode de présentation du tableau des flux de trésorerie est celle de la méthode indirecte. 1.6 - Recours à des estimations L’établissement des comptes consolidés, conformément aux principes comptables internationaux, nécessite la prise en compte, par la Direction du Groupe, d’un certain nombre d’estimations et hypothèses qui ont une incidence sur les montants d’actifs et de passifs et sur les charges et produits du compte de résultat, ainsi que sur les actifs et passifs éventuels mentionnés en annexe. sur la valorisation des droits d’utilisation liés aux contrats de location traités conformément à la norme IFRS 16 (cf. §1.15). Les principales estimations faites par la Direction pour l’établissement des états financiers portent sur les hypothèses de recouvrabilité des déficits fiscaux, la détermination des résultats à terminaison des programmes immobiliers, la valorisation des goodwill, la valorisation des instruments émis dans le cadre des Opérations de Restructuration et de Refinancement, les durées d’utilité des actifs opérationnels, corporels et incorporels, ainsi que Ces estimations sont déterminées sur l’hypothèse de la continuité d’exploitation telles que décrites dans la note 1.4 « Principe de continuité de l’exploitation retenu pour l’établissement des comptes consolidés du Groupe » et sont élaborées en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Il est possible que les montants effectifs se révèlent ultérieurement différents des estimations et hypothèses retenues dans le cadre de la préparation des états financiers présentés. 1.7 - Périmètre et méthodes de consolidation Sont consolidés : par intégration globale, toutes les sociétés dans lesquelles le E Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif en droit ; par mise en équivalence, les coentreprises (sociétés exploitées en E commun dans le cadre d’un contrôle conjoint), ainsi que les titres des sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sans toutefois exercer le contrôle. Cette influence est présumée lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote. La méthode de la mise en équivalence prévoit que la participation dans une entreprise associée ou une coentreprise soit initialement comptabilisée au coût d’acquisition, puis ajustée ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat global de l’entreprise associée ou de la coentreprise. Les quotes-parts de résultat net de ces entités sont intégrées dans le compte de résultat consolidé du Groupe, sur une ligne spécifique intitulée « Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence ». Les résultats des sociétés acquises au cours de la période sont consolidés à compter de la date à laquelle le contrôle (exclusif ou conjoint) ou l’influence notable sont exercés. Les résultats des sociétés cédées au cours de l’exercice sont consolidés jusqu’à la date de leur perte de contrôle ou d’influence notable. 1.8 - Méthodes de conversion Conversion des transactions libellées en devises La monnaie fonctionnelle d’une société est la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel opère la Société. Les transactions réalisées dans une devise autre que la monnaie fonctionnelle sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction. À la clôture, les créances et les dettes correspondantes sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui en résultent sont comptabilisées en résultat. Conversion des états financiers établis en devises étrangères Le bilan des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro est converti en euro au taux de change de clôture et leur compte de résultat au taux de change moyen de l’exercice. Les différences de conversion en résultant figurent dans les capitaux propres et seront comptabilisées au compte de résultat de l’exercice durant lequel le contrôle de l’activité sera perdu. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 170 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 1.9 - Regroupement d’entreprises Coût d’acquisition des titres Le coût d’acquisition des titres est égal à la juste valeur des actifs remis et des passifs encourus ou assumés ainsi que des instruments de capitaux propres émis par l’acquéreur à la date de l’acquisition. Les frais directement attribuables à l’acquisition sont comptabilisés en autres charges opérationnelles au cours de la période pendant laquelle ils sont encourus. Les compléments de prix sont comptabilisés, dès la date d’acquisition, quelle que soit leur probabilité de paiement, sur la base de leur juste valeur. Les ajustements ultérieurs des compléments de prix sont comptabilisés en résultat. Actifs et passifs identifiables et écart d’acquisition Lors de leur entrée dans le Groupe, les actifs et les passifs susceptibles d’être évalués séparément sont inscrits au bilan consolidé à leur juste valeur. Les actifs destinés à être revendus sont évalués à leur juste valeur nette du montant des coûts de cession. Les biens destinés à l’exploitation sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur des marques, en tant qu’éléments incorporels identifiables de l’actif, est déterminée par référence aux méthodes multicritères généralement admises en la matière (méthode des redevances, méthode du surprofit et approche par les coûts). Le montant résultant de l’évaluation des actifs identifiables constitue leur nouvelle valeur brute. Celle-ci sert de base aux calculs ultérieurs des plus ou moins-values en cas de cession, ainsi que des dotations aux amortissements et aux provisions pour perte de valeur. L’écart d’acquisition représente tout excédent de la somme de la contrepartie transférée et le cas échéant de la valeur des « participations ne donnant pas le contrôle » sur la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise. En fonction de l’option retenue pour la valorisation de ces intérêts lors de la prise de contrôle (juste valeur ou quote-part de l’actif net acquis), l’écart d’acquisition reconnu représente soit la quote-part acquise par le Groupe (écart d’acquisition partiel) soit la part du Groupe et la part des participations ne donnant pas le contrôle (écart d’acquisition complet). Si la différence est positive, elle est enregistrée sous la rubrique « Écarts d’acquisition » pour les sociétés consolidées par intégration globale et dans le poste « Titres mis en équivalence » pour les co-entreprises ou les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable. Si la différence est négative, elle est enregistrée directement en résultat. Si de nouvelles informations conduisent, dans un délai de douze mois qui suit la date d’acquisition, à une nouvelle appréciation des justes valeurs des actifs et des passifs lors de leur entrée dans le bilan consolidé, celles-ci sont modifiées. Il en découle automatiquement une modification de la valeur brute de l’écart d’acquisition. Lorsque l’acquisition d’une société s’effectue par achats successifs, la participation antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur à la date de prise de contrôle et l’écart avec la valeur nette comptable est comptabilisé en résultat. Engagement de rachat des participations ne donnant pas le contrôle Lorsque le Groupe a consenti à des actionnaires de ses filiales consolidées par intégration globale des options d’achat sur leurs participations, il anticipe cette acquisition complémentaire de titres. Ces engagements sont comptabilisés en dettes financières pour leur valeur actualisée du montant du rachat, avec, pour contrepartie, les participations ne donnant pas le contrôle et pour le solde, les capitaux propres. 1.10 - Actifs et passifs en cours de cession Les actifs et passifs dont la cession a été décidée au cours de la période sont présentés sur une ligne séparée du bilan (« Actifs non courants et groupes d’actifs destinés à être cédés »), dès lors qu’ils sont disponibles en vue de leur vente immédiate et que celle-ci est hautement probable. Lorsque plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d’une transaction unique, le groupe d’actifs, et les passifs qui s’y rattachent, est évalué dans sa globalité au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts relatifs à la cession. Les actifs non courants classés comme détenus pour la vente ne sont plus amortis. 1.11 - Tests de dépréciation des écarts d’acquisition En application des normes IFRS, les écarts d’acquisition ne sont pas amortissables, mais font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, et au minimum une fois par an à la fin de l’exercice, soit au 30 septembre. Ce test est effectué afin de tenir compte d’éventuelles évolutions ayant pu diminuer la rentabilité et la valeur de ces actifs. De tels événements ou circonstances comprennent des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable, affectant l’environnement économique ou les hypothèses et objectifs retenus à la date de l’acquisition. Les écarts d’acquisition issus d’un regroupement d’entreprises sont affectés aux UGT ou groupes d’UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Les UGT contenant un écart d’acquisition et/ou des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée, telles que certaines marques, font l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique. Ce test est réalisé au niveau des secteurs opérationnels utilisés par le Groupe pour analyser ses résultats dans son reporting interne. Ce test de perte de valeur consiste à comparer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT), ou du groupe d’UGT, à la valeur nette comptable des actifs correspondants y incluant les écarts d’acquisition le cas échéant. Par ces tests de dépréciation, le Groupe s’assure que la valeur recouvrable des écarts d’acquisition n’est pas inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d’utilité. Dans le cas d’actif devant faire l’objet d’une cession, la valeur recouvrable est déterminée par référence à la juste valeur diminuée des coûts de vente. La juste valeur diminuée des coûts de vente correspond au prix de vente qui pourrait être obtenu lors d’une transaction réalisée dans des conditions de marché normales entre des parties bien informées et consentantes, minoré des frais de vente et des coûts de sortie de l’activité. Le prix de cession de l’actif est déterminé par 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 171 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS référence à des transactions similaires récentes ou des évaluations réalisées par des experts indépendants dans une perspective de cession. La valeur d’utilité correspond aux flux de trésorerie nets futurs actualisés qui seront générés par l’UGT ou le groupe d’UGT. Les projections de flux de trésorerie sont issues des plans d’affaires élaborés en interne par les secteurs opérationnels sur une période explicite d’une durée généralement égale à 5 ans. Au-delà, elles sont estimées par application d’un taux de croissance perpétuelle. Le taux d’actualisation utilisé est déterminé à partir du coût moyen du capital reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif testé. Ces taux d’actualisation sont des taux après impôts appliqués à des flux de trésorerie après impôts. Leur utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts appliqués à des flux de trésorerie non fiscalisés. Une perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat si la valeur comptable de l’UGT portant l’écart d’acquisition est supérieure à sa valeur recouvrable. La charge de dépréciation est alors enregistrée dans le poste « Autres charges et produits opérationnels ». Les éventuelles pertes de valeur affectées à un écart d’acquisition ne sont pas réversibles. 1.12 - Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles acquises séparément figurent au bilan à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont enregistrées, pour leur juste valeur à la date d’acquisition, séparément de l’écart d’acquisition si elles sont identifiables, c’est-à-dire si elles remplissent l’une des deux conditions suivantes : elles résultent de droits légaux ou contractuels ; ou E elles sont séparables de l’entité acquise. E Elles correspondent essentiellement aux marques. Les immobilisations incorporelles comprennent : les marques qualifiées d’immobilisations incorporelles à durée E de vie indéfinie, le Groupe ayant jugé qu’il n’existait pas de limite prévisible à la période au cours de laquelle il s’attend à pouvoir les utiliser. Elles sont inscrites au bilan sur la base d’une valorisation réalisée à leur date d’acquisition par des experts indépendants selon une approche multicritères tenant compte de leur notoriété et de leur contribution future aux résultats. Les marques ne sont donc pas amorties, mais leur valorisation fait l’objet d’un test dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Une perte de valeur est constatée si l’application des tests de dépréciation conduit à une évaluation inférieure à leur valeur nette comptable. enregistrée dans la rubrique « Autres charges opérationnelles » du compte de résultat. Cette provision peut être reprise ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable ; Le Groupe détermine la valeur d’utilité de chacune de ses marques en procédant à la mise à jour de leur valorisation, soit selon la méthode utilisée pour les tests de dépréciation des écarts d’acquisition (à savoir une actualisation des flux futurs de trésorerie générés par l’activité couverte par la marque), soit selon la méthode des redevances (projection à l’infini des redevances d’une marque). En cas de dépréciation, celle-ci est les autres immobilisations incorporelles que le Groupe a E qualifiées d’immobilisations à durée de vie définie. Elles concernent essentiellement les concessions et brevets qui correspondent principalement aux licences d’exploitation des logiciels, ainsi que les dépenses liées à des programmes informatiques. Ces immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d’utilité comprise en général entre 3 et 8 ans. En cas d’indices de perte de valeur, un test de valorisation est systématiquement réalisé. 1.13 - Subventions Les subventions d’investissement sont présentées au bilan en diminution du montant de l’actif au titre duquel elles ont été reçues. Par ailleurs au cours des exercices 2020/2021 et 2021/2022, le Groupe a bénéficié d’aides gouvernementales relatives aux mesures de chômage partiel et de maintien de l’emploi dans certains pays (Belgique, Pays-Bas, Allemagne et France), présentées en déduction des charges de personnel dans le compte de résultat de l’exercice, conformément à la norme IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l’aide publique », ainsi que des aides d’état calculées sur la base de pertes d’exploitation par rapport aux exercices précédents, présentés en autres produits. 1.14 - Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur historique d’acquisition ou à leur coût de revient ou encore, dans le cas de biens détenus par des entités faisant l’objet d’une entrée dans le périmètre de consolidation, pour leur juste valeur à leur date d’acquisition par le Groupe sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Les intérêts des capitaux empruntés pour financer le coût de production d’immobilisations pendant la période précédant leur mise en exploitation sont considérés comme partie intégrante du coût de revient des immobilisations. À partir de la date de mise en service du bien, les immobilisations corporelles sont amorties linéairement, selon une approche par composants, sur leur durée d’utilité : Constructions 20 - 54 ans Matériel, agencements, installations 5 - 16 ans Mobilier 7 - 12 ans Autres actifs corporels 3 - 4 ans Les actifs immobilisés corporels font l’objet d’une dépréciation lorsque, du fait d’évènements ou de circonstances intervenus au cours de l’exercice, leur valeur économique apparaît inférieure à leur valeur nette comptable. En cas de dépréciation, celle-ci est enregistrée dans la rubrique « Autres charges et produits opérationnels » du compte de résultat et cette dépréciation peut être reprise ultérieurement si la valeur économique redevient plus élevée que la valeur nette comptable. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 172 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 1.15 - Droits d’utilisation et obligations locatives Conformément à la norme IFRS 16, le Groupe reconnaît au bilan tous les engagements de location, sans distinction entre les contrats de location opérationnelle et les contrats de location-financement, en comptabilisant : un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué pendant E la durée du contrat de location ; une dette au titre de l’obligation de paiements de loyers futurs. E Au compte de résultat, le paiement des loyers est représenté par des intérêts financiers et par la charge d’amortissement linéaire sur la durée de location du droit d’utilisation. Le Groupe a retenu par ailleurs plusieurs mesures de simplification proposées par la norme : exemption concernant les contrats avec une durée résiduelle E inférieure à 12 mois ou portant sur des actifs dont la valeur unitaire est inférieure à 5000 dollars, pour lesquels les loyers continuent à être constatés en charges opérationnelles ; constatation d’un impôt différé portant sur l’écart d’une part E entre la valeur fiscale du droit d’utilisation et sa valeur selon la norme IFRS 16, d’autre part entre la valeur fiscale de l’obligation locative et sa valeur selon la norme IFRS 16. Valorisation des obligations locatives et des droits d’utilisation L’obligation locative est évaluée initialement à la valeur actuelle des paiements dus sur la durée des contrats. Ces paiements incluent à la fois les loyers fixes (ou fixes en substance) et les loyers variables basés sur un indice ou un taux. Pour déterminer la valeur actuelle des paiements de loyers, le Groupe utilise son taux marginal d’endettement à la date de prise d’effet du contrat. Il s’agit du taux que le Groupe obtiendrait pour financer un actif de valeur identique, dans un environnement économique similaire et sur une durée et avec des garanties similaires. Ce taux est calculé par pays, par devise, par duration, à partir d’une courbe de taux sans risque et l’addition d’un spread propre à chaque pays où opère le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs. L’obligation locative est comptabilisée ultérieurement au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. À chaque clôture, elle est augmentée des intérêts de la période et diminuée du montant des paiements effectués. Elle est susceptible d’être réévaluée en cas de modification du contrat de location, de ré-estimation de la durée de location ainsi que pour tenir compte des variations contractuelles de loyers faisant suite à l’application d’indices ou de taux. Par ailleurs, en cas de sortie anticipée d’un contrat de location, l’incidence de la décomptabilisation du droit d’utilisation et de l’engagement locatif sera enregistrée au compte de résultat, en autres charges et produits d’exploitation. L’obligation locative est un passif financier courant (pour sa part inférieure à un an) ou non courant (pour sa part supérieure à un an) exclu de l’endettement financier net du Groupe. Le droit d’utilisation est quant à lui évalué initialement à son coût à la date de prise d’effet du contrat, à savoir la date à laquelle l’actif sous-jacent est mis à disposition du Groupe. Il inclut le montant initial de la dette de loyers, augmenté le cas échéant des paiements d’avance ou des coûts directs initiaux encourus, nets des avantages reçus du bailleur. Le droit d’utilisation est amorti sur une base linéaire, sur la durée du contrat de location. Cette durée, déterminée au niveau de chaque contrat, est la durée exécutoire du contrat, telle que définie par la décision de l’IFRIC publiée en décembre 2019, prenant en compte notamment l’appréciation de l’exercice des options de renouvellement. Le droit d’utilisation pourra faire l’objet d’ajustements ultérieurs au titre de réévaluations de la dette de loyers. Il sera soumis aux tests de dépréciations et diminué des pertes de valeur éventuellement enregistrées. Loyers variables Certains contrats de location des biens exploités touristiquement par le Groupe comprennent des loyers variables basés sur la performance du site concerné. Ces loyers variables sont comptabilisés en charges opérationnelles au compte de résultat au cours de la période à laquelle ils se rattachent et ne font donc l’objet d’aucun retraitement au titre d’IFRS 16. Lorsque les contrats de location incluent un montant minimum garanti payable au bailleur, ce montant garanti est assimilé à un loyer fixe en substance, et à ce titre pris en compte dans la valorisation de l’obligation locative. En l’absence de minimum garanti, le loyer est totalement variable et à ce titre, ne fait pas l’objet d’un retraitement selon IFRS 16. Transactions de cession bail La norme IFRS 16 impose la comptabilisation partielle, à hauteur des droits transférés, du résultat de cession réalisé dans le cadre des opérations de cession bail, dès lors que ces transactions sont des ventes au titre d’IFRS 15. Chez Pierre & Vacances-Center Parcs, cela concerne les opérations immobilières du Groupe au cours desquelles les biens immobiliers (unités d’hébergement ou équipements centraux) vendus auprès d’investisseurs particuliers ou institutionnels sont repris en location par le Groupe pour être exploités touristiquement. Les opérations de rénovations portant sur des actifs pris en location par le Groupe sont également concernées par cette problématique. Seules les transactions de cession bail réalisées après le 1 er octobre 2019, date de première application d’IFRS 16, font l’objet d’un tel retraitement, ce dernier n’ayant pas d’incidences rétroactives sur les périodes passées. Pour chaque transaction de cession bail, le Groupe reconnaît le chiffre d’affaires et le coût des biens immobiliers vendus à hauteur de la quote-part des droits de l’actif considérés comme transférés à un tiers. De fait, la quote-part de marge correspondant aux droits immobiliers qui ne sont pas transférés à l’investisseur-bailleur est neutralisée. Cette neutralisation a une incidence sur le chiffre d’affaires et le coût des biens immobiliers vendus lors de la phase de construction de l’actif, puis sur le résultat opérationnel des sociétés d’exploitation touristique sur la durée de la location, à travers la minoration des amortissements du droit d’utilisation. Par ailleurs, les flux de trésorerie relatifs à ces opérations de cession bail sont présentés parmi les flux opérationnels, étant liés à l’activité récurrente du Groupe. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 173 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 1.16 - Actifs financiers non courants Cette catégorie comprend principalement les actifs financiers ainsi que les créances rattachées à des participations, les prêts et les dépôts de garantie qui ont une échéance supérieure à 12 mois. Les titres de participation dans les sociétés non consolidées figurent au bilan pour leur juste valeur. Les variations de valeur positives et négatives sont enregistrées directement en capitaux propres selon l’option irrévocable proposée par IFRS 9. Les réserves de juste valeur ainsi constituées ne sont pas recyclables ultérieurement en résultat, en cas de cession. Seuls les dividendes reçus sont comptabilisés en résultat financier. La juste valeur correspond pour les titres cotés au cours de Bourse et pour les titres non cotés à une estimation de leur juste valeur. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Les prêts et dépôts de garantie sont comptabilisés au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif lorsqu’il respecte la définition de « prêt basique » au sens de la norme IFRS 9. Lors de leur comptabilisation initiale, une dépréciation est reconnue à hauteur des pertes de crédit attendues résultant d’évènements pouvant survenir dans les douze prochains mois. En cas de dégradation significative de la qualité de crédit de la contrepartie, la dépréciation initiale est complétée pour couvrir la totalité des pertes attendues sur la maturité résiduelle de la créance. 1.17 - Stocks et travaux en cours Les stocks comprennent principalement les stocks et travaux en cours de l’activité de promotion immobilière, des actifs destinés à être cédés et des stocks de marchandises destinés à la revente dans le cadre de l’activité touristique du Groupe. Les stocks et travaux en cours sont évalués au plus faible du coût d’achat ou de production et de leur valeur nette probable de réalisation. Si la valeur de réalisation du stock (prix net des frais de commercialisation) est inférieure à la valeur comptable du stock, une provision pour dépréciation est enregistrée à due concurrence. Le Groupe applique la méthode de l’avancement pour comptabiliser le chiffre d’affaires et les marges de son activité immobilière. L’ensemble des coûts directs afférents aux programmes immobiliers en cours sont stockés, y compris les honoraires de commercialisation. Les frais d’emprunt relatifs à ces programmes immobiliers ne sont, par contre, pas capitalisés. À la date d’achèvement des travaux, les dépenses engagées non encore facturées sont provisionnées et incorporées aux stocks. 1.18 - Créances clients Compte tenu des activités du Groupe, les créances clients sont à court terme et sont donc comptabilisées à leur valeur nominale. Elles font l’objet d’une dépréciation sur la base des pertes de crédit attendues sur leur durée de vie, en application du modèle simplifié de la norme IFRS 9. Le montant des dépréciations est apprécié sur base individuelle en tenant compte du profil de risque de la contrepartie, des probabilités de défaut historiques et du montant des pertes estimées s’agissant des créances pour lesquelles un évènement de crédit a été identifié. En outre, dans le cadre de la comptabilisation des contrats selon la méthode de l’avancement, les créances clients de l’activité immobilière du Groupe incluent : les appels de fonds réalisés auprès des acquéreurs au fur et à E mesure de l’avancement des travaux et non encore réglés ; les « facturations à établir » correspondant aux appels de fonds E non encore émis au titre des contrats de ventes en l’état futur d’achèvement. 1.19 - Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie brute, telle que présentée à l’actif du bilan, est constituée des disponibilités et dépôts à vue ainsi que des placements à court terme (Sicav et Fonds Communs de Placement), dont la durée de réalisation est inférieure à 3 mois. Ces placements répondent aux 4 critères fixés par l’AMF, leur échéance est inférieure à 3 mois, ils sont disponibles à tout moment pour leur montant nominal et le risque de changement de valeur est négligeable. La trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidé est constituée de la trésorerie brute diminuée des découverts bancaires. Les intérêts courus non échus se rapportant aux éléments constitutifs de la trésorerie nette sont intégrés à la trésorerie nette. 1.20 - Titres Pierre et Vacances auto-détenus Les actions de la société Pierre et Vacances détenues par la mère et/ou par les sociétés du Groupe, quel que soit l’objet de leur détention, sont inscrites pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Le résultat de la cession éventuelle des actions d’auto-contrôle est imputé directement dans les réserves consolidées pour leur montant net d’impôt et ne contribue pas au résultat de l’exercice. 1.21 - Paiement fondé sur des actions Les options de souscription et d’achat d’actions attribuées par le Groupe à ses employés et à ses dirigeants donnent lieu à la constatation d’une charge de personnel représentative des services rendus par les bénéficiaires de ces plans. Ainsi, la charge comptabilisée correspond à la juste valeur des options accordées calculée à la date de leur octroi par le Conseil d’Administration selon la méthode de « Black & Scholes ». Cette charge est répartie sur la période d’acquisition des droits en contrepartie d’une augmentation des réserves dès lors que le plan est qualifié d’equity settled. L’attribution d’avantages au personnel au travers de la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise Groupe entre aussi dans le champ de l’IFRS 2 dans la mesure où une décote est accordée lors de l’acquisition des titres par le salarié. Ainsi, dès lors que le prix de souscription accordé aux salariés présente une décote par rapport à la juste valeur de l’action à la date d’attribution, une charge est comptabilisée immédiatement ou sur la période d’acquisition des droits à défaut d’acquisition immédiate. 1.22 - Provisions Une provision est comptabilisée dès lors qu’il existe, à la clôture de l’exercice, une obligation du Groupe vis-à-vis d’un tiers, qui résulte d’un fait générateur passé, dont la mesure peut être estimée de manière fiable, et dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire, contractuel ou implicite. Les provisions sont inscrites à la valeur qui représente la meilleure estimation du montant à payer pour éteindre l’obligation. Si le montant ou l’échéance ne peuvent pas être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s’agit d’un passif éventuel qui fait l’objet d’une information dans les notes annexes. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 174 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Ainsi, afin de tenir compte à la fois de ses engagements contractuels et de sa politique d’entretien du parc pris à bail, le Groupe enregistre dans ses comptes des provisions pour frais de rénovation. La comptabilisation de ces provisions est destinée à prendre en compte les coûts de rénovation restant à la charge du Groupe au terme du bail. Elles sont calculées sur la base actualisée de coûts prévisionnels des travaux de rénovation restant à réaliser. Par ailleurs, dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan formalisé et détaillé, avant la date de clôture. 1.23 - Engagements de retraite et autres avantages assimilés Avantages postérieurs à l’emploi Le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs participe selon les lois, règlements et usages de chaque pays, à la constitution des retraites de son personnel. Les sociétés du Groupe versent des cotisations assises sur les salaires à des organismes responsables de ces allocations. Il n’existe alors aucun passif actuariel au titre de ces régimes de retraites. Pour ces régimes à cotisations définies, les paiements effectués par le Groupe sont constatés dans le compte de résultat en charges de la période à laquelle ils sont liés. Il existe, par ailleurs, dans certaines entités du Groupe des régimes internes de retraites en faveur des salariés. Le passif actuariel correspondant est provisionné dans les comptes consolidés. Il en est de même, en France, des engagements du Groupe vis-à-vis des salariés en matière d’indemnités de fin de carrière. Pour ces régimes à prestations définies, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode rétrospective avec salaires de fin de carrière. Selon cette méthode, le coût des engagements est constaté directement par le résultat de manière à le répartir uniformément sur la durée de services des salariés. Le montant de la provision prend en compte la valeur actuelle des paiements futurs estimés en tenant compte de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux de rotation du personnel, ainsi que des hypothèses de revalorisation et d’actualisation. Dans le cas de régimes à prestations définies partiellement ou intégralement financés par des cotisations versées à un fonds distinct ou à une compagnie d’assurances, les actifs de ces entités sont évalués à leur juste valeur. Le passif est alors enregistré au bilan, déduction faite de la valeur des actifs du régime qui couvrent cette obligation. Les écarts actuariels résultent des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour les évaluations d’un exercice à l’autre, ainsi que de tout écart constaté sur l’obligation ou sur la valeur des fonds par rapport aux hypothèses actuarielles retenues en début d’exercice. En application de la norme IAS 19 « Avantages au personnel », ces écarts actuariels générés sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. Autres avantages à long terme Dans le cadre de la signature d’accords d’entreprise, le Groupe octroie également à son personnel d’autres avantages à long terme pendant l’emploi tels que des primes et cadeaux séjours dans le parc touristique géré par le Groupe, offerts aux salariés en fonction de leur ancienneté. Ces avantages font également l’objet de provisions qui sont déterminées en procédant à un calcul actuariel visant à estimer le coût supporté par le Groupe au titre des avantages ainsi octroyés. Le cas échéant, les écarts actuariels dégagés dans l’année sont amortis immédiatement dans l’exercice de leur constatation. Coût des services passés La modification ou l’introduction d’un nouveau régime d’avantages postérieurs à l’emploi ou d’autres avantages à long terme peuvent entraîner un accroissement de la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies pour les services rendus au cours des exercices antérieurs et appelés « coût des services passés ». Ce coût des services passés est comptabilisé immédiatement en charge de l’exercice. La charge représentative de l’évolution des engagements nets au titre des pensions et autres avantages postérieurs à l’emploi est comptabilisée en résultat opérationnel courant ou en autres produits et charges financières selon la nature du sous-jacent. En effet, l’incidence de la désactualisation des engagements de retraite, net des rendements attendus des actifs en couverture, est constatée dans le poste « Autres charges et produits financiers ». La part à plus d’un an des provisions pour engagements de retraite et autres avantages assimilés est classée en provisions à caractère non courant et celle à moins d’un an en provisions à caractère courant. Cette part courante correspond aux décaissements que le Groupe estime devoir réaliser dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice. 1.24 - Emprunts et dettes financières Tous les emprunts sont initialement enregistrés au coût qui correspond à la juste valeur du montant reçu nette des coûts directs liés à la mise en place de l’emprunt. Par la suite, ces emprunts sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, la différence entre le coût et la valeur de remboursement étant comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée des emprunts. Le taux d’intérêt effectif correspond au taux qui permet d’obtenir la valeur comptable d’un emprunt à l’origine en actualisant les décaissements et encaissements de trésorerie futurs attendus sur sa durée de vie. La valeur comptable de l’emprunt à l’origine inclut les coûts de transactions de l’opération ainsi que toutes les primes d’émission éventuelles. En cas de couverture de la charge d’intérêts future, la dette financière dont les flux sont couverts reste comptabilisée au coût amorti, la variation de valeur de la part efficace de l’instrument de couverture étant enregistrée dans les capitaux propres. En l’absence de relation de couverture, ou pour la partie inefficace des couvertures, les variations de valeur des instruments financiers dérivés sont enregistrées en résultat financier. 1.25 - Instruments dérivés Dans le cas d’emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à taux variable, le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs peut être amené à couvrir sa charge future d’intérêts en utilisant des instruments dérivés tels que des swaps de taux d’intérêt. La politique du Groupe est de réduire son exposition aux fluctuations des taux d’intérêt. Au cours de l’exercice aucun instrument de couverture n’a été souscrit par le Groupe et est comptabilisé. Ces risques font l’objet d’une gestion centralisée qui permet de définir les grandes orientations en matière de couverture. Les positions sont négociées sur des marchés de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 175 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS La comptabilité de couverture est applicable si : la relation de couverture est clairement documentée à la date de E mise en place ; et l’efficacité de la relation de couverture est démontrée de façon E prospective et rétrospective à chaque arrêté comptable. Les instruments financiers dérivés sont enregistrés au bilan à leur juste valeur. La valeur de marché est établie sur la base des données de marché et elle est confirmée par des cotations d’établissements financiers. Les variations de juste valeur des instruments ainsi contractés pour la couverture de certaines dettes sont comptabilisées directement dans les capitaux propres pour la partie efficace de la couverture ; en l’absence de relation de couverture, ou pour la partie inefficace des couvertures, les variations de valeur des instruments financiers dérivés sont enregistrées en résultat financier. 1.26 - Impôts différés Toutes les différences temporelles, existantes à la clôture de chaque exercice, entre les valeurs comptables des éléments d’actif et de passif et les valeurs attribuées à ces mêmes éléments pour la détermination du résultat fiscal, génèrent la comptabilisation d’impôts différés calculés selon la méthode du report variable. Les impôts différés sur les différences temporaires et les reports déficitaires sont calculés en fonction des taux votés ou quasi adoptés qui seront en vigueur à la date probable de renversement des différences concernées, si ceux-ci sont fixés, ou des taux d’impôt votés à la date d’arrêté des comptes à défaut. Les effets des modifications de taux d’imposition sont inscrits dans le résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est décidé. Les produits d’impôts différés provenant des déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés en impôts différés actifs que dans la mesure où il est probable qu’ils soient utilisés dans un horizon de temps raisonnable. La charge d’impôt est comptabilisée en résultat sauf l’impôt relatif aux éléments reconnus en capitaux propres qui est comptabilisé directement en capitaux propres. Les actifs et les passifs d’impôts différés, quelle que soit leur échéance, ne sont pas actualisés et sont compensés lorsqu’ils concernent une même entité fiscale. 1.27 - Produits constatés d’avance Les produits constatés d’avance correspondent à des produits perçus ou comptabilisés avant que les prestations et fournitures les justifiant aient été effectuées ou fournies. Ils sont qualifiés de passif sur contrat au sens de la norme IFRS 15. Ce poste comprend essentiellement les ventes signées chez les notaires relatives à des biens immobiliers non encore livrés, pour la quote-part excédant le chiffre d’affaires calculé à l’avancement. De manière plus marginale, ce poste inclut également des « fonds de concours ». En effet, la cession des biens immobiliers à des propriétaires est généralement accompagnée de l’engagement pris par le Groupe de verser annuellement des loyers proportionnels aux prix de vente immobiliers. Lorsque les engagements de loyers sont supérieurs aux conditions locatives de marché au moment de la vente, l’excédent de loyer, appelé « fonds de concours », est comptabilisé en diminution du prix de vente du bien immobilier. Ainsi, cette part excédentaire de la marge immobilière est comptabilisée en produits constatés d’avance et, à compter de la livraison, est reprise selon un rythme linéaire sur la durée du bail. 1.28 - Chiffre d’affaires Le Groupe applique, afin de comptabiliser son chiffre d’affaires, les dispositions de la norme IFRS 15 pour déterminer s’il agit en tant qu’agent ou principal tant dans les activités touristiques que dans les activités immobilières du Groupe. La notion d’agent ou principal s’analyse autour de la notion de transfert de contrôle : si la Société a le contrôle d’un bien ou d’un service avant d’en E transférer le contrôle au client, alors son obligation de prestation consiste à fournir elle-même les biens ou services. Elle est qualifiée de principal et agit pour son propre compte. Dans ce cas, le chiffre d’affaires et les charges supportées sont présentées en brut sur des lignes séparées du compte de résultat ; dans le cas inverse, si l’entité n’a pas le contrôle avant le transfert E au client, elle agit en tant qu’agent (« pour le compte d’un tiers ») et ne reconnaît en revenu que la marge réalisée (montant des ventes diminué des achats). Dans ce cas, seule la rémunération nette est reconnue en chiffre d’affaires. L’ensemble du chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net des rabais, remises et ristournes, de la TVA et des autres taxes. Les prestations de service sont comptabilisées au moment où le service est rendu. Pour le secteur du tourisme, le chiffre d’affaires comprend : la valeur hors taxes des séjours et produits connexes consommés E au cours l’exercice, ainsi que les honoraires acquis dans le cadre de son activité de commercialisation (appelé Chiffre d’affaires hébergement). Le Groupe agit en tant que principal sur ce type de prestations ; les honoraires de gestion facturés au mandant pour les E résidences gérées en mandat de gestion (appelé Chiffre d’affaires des mandats). Le Groupe agit en agent sur ce type de prestations ; les redevances facturées aux prestataires pour la partie de E l’activité de restauration et de commerce alimentaire de Center Parcs, ayant fait l’objet d’une externalisation (appelé Autres chiffre d’affaires du tourisme). Sur ce type de prestations, le Groupe agit en agent ou en principal suivant les rôles et responsabilités contractuelles. Pour le secteur de l’immobilier, le chiffre d’affaires comprend : les ventes réalisées par l’activité de promotion immobilière E comptabilisées selon la méthode de l’avancement (cf. note 1.29 « Méthode de dégagement des résultats de l’activité de promotion immobilière ») minorées le cas échéant, à la date de livraison des appartements, du « fonds de concours » (cf. note 1.27 « Produits constatés d’avance ») qui est comptabilisé en produits constatés d’avance pour être repris en chiffre d’affaires sur la durée du bail selon un rythme linéaire ; les honoraires de maîtrise d’ouvrage facturés au fur et à mesure E de l’avancement des travaux à des opérations de promotion immobilière ; les honoraires de commercialisation ; E la quote-part de profit revenant au Groupe dans le cadre E d’opérations de rénovation de Domaines Center Parcs. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 176 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 1.29 - Méthode de dégagement des résultats de l’activité de promotion immobilière Notre activité de promotion immobilière s’effectue essentiellement au travers de contrats de vente en l’état futur d’achèvement (VEFA), par lesquels le vendeur transfère immédiatement à l’acquéreur ses droits sur le sol, ainsi que la propriété des constructions existantes. Les ouvrages à venir deviennent la propriété de l’acquéreur au fur et à mesure de l’exécution des travaux. Les coûts engagés ou restant à engager, ainsi que le produit des activités ordinaires peuvent être évalués de manière fiable. En outre, il est à noter que l’acquéreur ne dispose que d’une capacité très limitée à influencer la conception du bien immobilier. Dès lors, le transfert de contrôle se faisant au fur et à mesure de l’avancement des travaux, le chiffre d’affaires et les marges de l’activité de promotion immobilière sont constatés dans le compte de résultat selon la méthode de l’avancement. Pour l’application de la méthode de l’avancement, le Groupe a défini le taux d’avancement en multipliant le pourcentage d’avancement des travaux, c’est-à-dire le coût des travaux réalisés par rapport au coût des travaux budgétés, avec le pourcentage du chiffre d’affaires des ventes signées chez le notaire. Pour les programmes en cours et non livrés, lorsque la situation à terminaison est une perte, une provision pour pertes à terminaison, tenant compte des hypothèses les plus probables, est immédiatement constatée en provision. Par ailleurs, dans le cadre des projets de rénovation des Center Parcs, le Groupe reconnaît en chiffre d’affaires les revenus liés aux prestations d’assistance à la revente des actifs immobiliers à de nouveaux investisseurs institutionnels. Ces prestations sont reconnues au moment de la signature de la vente des actifs immobiliers. La mise en application d’IFRS 16, impose la comptabilisation partielle, à hauteur des droits transférés, du résultat de cession réalisé dans le cadre des opérations de cession bail, dès lors que ces transactions sont des ventes au titre d’IFRS 15. Chez Pierre & Vacances-Center Parcs, cela concerne les opérations immobilières du Groupe au cours desquelles les biens immobiliers (unités d’hébergement ou équipements centraux) vendus auprès d’investisseurs particuliers ou institutionnels sont repris en location par le Groupe pour être exploités touristiquement. Les opérations de rénovations portant sur des actifs pris en location par le Groupe sont également concernées par cette problématique. Pour chaque transaction de cession bail, le Groupe reconnaît le chiffre d’affaires et le coût des biens immobiliers vendus à hauteur de la quote-part des droits de l’actif considérés comme transférés à un tiers. De fait, la part de la marge correspondant aux droits immobiliers qui n’est pas transférée à l’investisseur-bailleur est neutralisée. Cette neutralisation a une incidence sur le chiffre d’affaires et le coût des biens immobiliers vendus lors de la phase de construction de l’actif, puis sur le résultat opérationnel des sociétés d’exploitation touristique sur la durée de la location, à travers la minoration des amortissements du droit d’utilisation. 1.30 - Charges de personnel Les charges de personnel comprennent l’ensemble des montants versés ou provisionnés par le Groupe, y compris la participation des salariés et les charges liées aux paiements fondés sur des actions reconnues au titre de la norme IFRS 2. 1.31 - Résultat opérationnel et résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et ces charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles. Le résultat opérationnel courant est un agrégat intermédiaire qui doit permettre de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle de l’entreprise, et sa comparabilité d’une période à l’autre. Les autres produits et charges opérationnels répondent à la recommandation de l’AMF. Ils présentent uniquement des événements qui, de par leur fréquence, leur montant ou leur nature, sont susceptibles d’affecter la pertinence du suivi des performances opérationnelles du Groupe. Ce poste inclut des plus ou moins-values de cession d’actifs non courants, des dépréciations d’actifs non courants corporels, incorporels, des charges de restructuration notamment dans le cadre de départs de personnel, ainsi que des coûts relatifs à des litiges et à des abandons de projets immobiliers d’une matérialité significative pour le Groupe. 1.32 - Impôts sur le résultat La charge ou le produit d’impôt sur le résultat comprend l’impôt exigible, la contribution à la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) et l’impôt différé qui résulte des décalages temporaires d’imposition et des retraitements de consolidation, dans la mesure où la situation fiscale des sociétés le justifie. Suite à l’avis du Conseil National de la Comptabilité (CNC) publié le 14 janvier 2010, le Groupe a décidé de traiter dans ses comptes la CVAE comme un impôt sur le résultat. 1.33 - Incertitudes relatives aux traitements fiscaux L’interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relatives aux risques fiscaux » traite des positions fiscales incertaines relevant des impôts sur le résultat. Elle s’applique à toute situation d’incertitude concernant l’acceptabilité d’un traitement fiscal relatif à l’impôt sur le résultat, au regard du droit fiscal. Dès lors qu’il est probable que l’administration fiscale n’acceptera pas un traitement fiscal, le Groupe constate un passif d’impôt. Inversement, si le Groupe estime probable que l’administration fiscale remboursera un impôt payé, une créance d’impôt est constatée. Le Groupe a procédé à la revue de ses positions fiscales incertaines au 30 septembre 2022, ce qui l’a conduit, en application de cette nouvelle norme, à reconnaître à ce titre un passif d’impôt de 2,1 millions d’euros dans la rubrique « dettes fiscales » de l’état de la situation financière consolidée. Ce montant est similaire à celui du 30 septembre 2021 : le Groupe n’a pas comptabilisé de passif complémentaire au titre des positions fiscales incertaines au cours de l’exercice. 1.34 - Résultat par action Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, après déduction des actions Pierre et Vacances auto-détenues inscrites en diminution des capitaux propres. Le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice est le 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 177 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS nombre d’actions ordinaires en circulation au début de l’exercice, ajusté du nombre d’actions ordinaires rachetées ou émises au cours de l’exercice. Pour le calcul du résultat net dilué, le résultat net part du Groupe de l’exercice et le nombre moyen pondéré d’actions sont ajustés de l’incidence maximale de la conversion des éléments dilutifs en actions ordinaires. Est donc intégrée au calcul du résultat par action l’incidence de l’émission future éventuelle d’actions y compris celles résultant de la conversion d’instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante. L’incidence à la baisse due à l’existence d’instruments pouvant donner accès au capital est déterminée en retenant l’ensemble des instruments dilutifs émis, quel que soit leur terme et indépendamment de la probabilité de conversion en actions ordinaires, et en excluant les instruments relutifs. Pour les exercices présentés, les instruments dilutifs existants comprennent des options de souscription d’actions et d’achat d’actions, ainsi que des attributions d’actions. Les effets dilutifs des options de souscription d’actions et d’achat d’actions sont calculés selon la méthode du « rachat d’actions » d’après laquelle les fonds qui seront recueillis lors de l’exercice ou de l’achat sont supposés être affectés en priorité au rachat d’actions Pierre et Vacances au prix de marché. 1.35 - Prise en compte du risque climatique Pour la préparation de ses états financiers, le Groupe a analysé et pris en compte les conséquences du changement climatique et de la transition vers une économie décarbonée. Les risques identifiés par le Groupe sont : des risques physiques et dommages matériels directement E causés par les phénomènes météorologiques et climatiques (tempêtes, inondations, grêle, etc…) ; des risques de transition résultant des effets de la mise en place E d’un modèle économique bas-carbone (risques réglementaires, fiscaux et juridiques) ou de la modification de la demande des clients Tourisme. Ces risques pourraient avoir plusieurs effets sur l’activité du Groupe et notamment : un changement des conditions d’exploitation entrainant une E hausse des coûts des sites ; une hausse des coûts d’entretien, des coûts d’assurance ou une E baisse de la valeur des sites entrainées par les dégâts matériels conséquence des évènements extrêmes ; un changement des conditions de séjour avec un impact sur la E satisfaction client et donc la demande ; un renforcement de la réglementation et de la fiscalité E environnementale entrainant une hausse des coûts. Le Groupe observe, à date, que les incidences financières des dégradations directement liées à des évènements climatiques extrêmes passés n’ont pas ou peu affectés les résultats financiers du Groupe, en raison des couvertures d’assurances souscrites. A noter que le Groupe est proportionnellement peu implanté dans des zones à très forte exposition aux risques climatiques actuels. Par ailleurs, le Groupe accélère sa transition vers une croissance plus durable et s’est fixé pour objectif de réduire ses émissions de gaz à effet de serre. La Direction a, pour cela, intégré dans son plan RéInvention d’importants investissements de rénovation pour réduire l’impact carbone de son parc actuel et a décidé de développer de nouveaux concepts plus responsables. Pour l’exercice 2021/2022, il n'y a pas eu d'impact significatif sur les jugements et estimations retenus pour l’élaboration des états financiers en l’absence d’effets significatifs attendus sur l’évolution du chiffre d’affaires ou de la marge à court et moyen terme. Pour arriver à cette conclusion, le Groupe a notamment vérifié sa capacité à exploiter les actifs nécessaires à la réalisation de son Business Plan. À court terme, l’exposition actuelle de la Société apparaît comme limitée compte tenu de la typologie et la localisation géographique de ses actifs. Les risques et opportunités liés au changement climatique, qui pourraient affecter les revenus du Groupe à long terme, ne peuvent être évalués aujourd’hui de manière fiable. Principaux faits marquants de l’exercice Note 2 2.1 - RéInvention – objectifs financiers révisés Le 18 mai 2021, le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs annonçait son plan stratégique, RéInvention, avec pour ambition de s’inscrire comme leader précurseur d’un nouveau tourisme de proximité réinventé et créateur de valeur, par une modernisation radicale de son offre et une performance durable. Dans le cadre de l’accord lié à la restructuration du Groupe conclu le 10 mars 2022, Alcentra, Fidera et Atream ont confirmé partager les orientations stratégiques de RéInvention en précisant qu’un délai supplémentaire pouvant aller de 12 à 24 mois dans la réalisation des objectifs financiers initialement établis (et légèrement révisés à l’automne 2021) ne pouvait être exclu au vu du contexte sanitaire et international actuel. décalage calendaire, auquel s’ajoutent les principaux éléments suivants : L’actualisation des objectifs financiers du plan du Groupe, ayant fait l’objet d’un communiqué en date du 22 avril 2022, intègre ce une plus grande sélectivité des projets de développement E retenus dans le plan d’affaires et un report calendaire de certains programmes (incidences en termes de marge immobilière et touristique) ; l’intégration à 100 % du périmètre Villages Nature ® à compter du E 15 décembre 2022 (vs. 50 % précédemment) ; un renchérissement des coûts des matières premières et de E l’énergie, et une inflation des salaires sur site (tensions sur le marché de l’emploi dans certains secteurs – notamment ménage et restauration) ; une approche plus conservatrice sur l’évolution des prix moyens E de vente et des taux d’occupation, et de manière générale une prudence sur les objectifs, notamment sur les deux dernières années du plan pour lesquelles la qualité prédictive est plus incertaine. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 178 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 2.2 - Finalisation des opérations de restructuration et de refinancement La pandémie et ses mesures restrictives ont lourdement impacté les activités du Groupe au cours des exercices 2019/2020 et 2020/2021. En particulier, l’interdiction d’exploitation des remontées mécaniques l’hiver, ainsi que les fermetures ou restrictions d’accès aux espaces aquatiques, restaurants et activités intérieures, sportives et de loisirs, ont obligé le Groupe à fermer la quasi-totalité de ses sites durant de longues périodes. Dans ce contexte, une procédure amiable de conciliation a été ouverte le 2 février 2021 par le Président du Tribunal de commerce de Paris. Cette procédure de prévention, à l’initiative du Groupe, a justifié l’intervention d’un conciliateur et du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (le « CIRI »), sous l’égide desquels toutes les solutions ont été recherchées dans le respect de l’intérêt du Groupe. Le 10 mars 2022, le Groupe a conclu des accords fermes avec Alcentra, Fidera et Atream, ainsi que les créanciers bancaires, Euro PP et un groupe titulaire d’Ornane. Ces accords répondent aux objectifs de préservation de l’intégrité du Groupe et d’atteinte d’une structure financière équilibrée en réduisant l’endettement et en sécurisant les liquidités nécessaires pour permettre le déploiement du plan stratégique RéInvention. Le 22 mars 2022, le Tribunal de commerce de Paris a ouvert, pour une durée de quatre mois, une procédure de conciliation, pour notamment la mise en œuvre subséquente des accords du 10 mars 2022 dans le cadre d’une procédure de sauvegarde accélérée. Par jugement du 31 mai 2022, le Tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de sauvegarde accélérée au bénéfice de la Société. Ce Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée a été soumis le 8 juillet 2022 au vote de chacune des classes de parties affectées qui l’ont toutes approuvé. Le 22 juillet 2022 le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée a été examiné par le Tribunal de commerce de Paris qui l’a arrêté le 29 juillet 2022. Le 16 septembre 2022, les Opérations de Restructuration et de Refinancement ont été finalisées : apport de fonds propres de 200 millions d’euros, par E augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant de 50 millions d’euros, et par augmentation de capital réservée à Alcentra, Fidera, Atream (à travers son affilié Pastel Holding), Schelcher Prince Gestion et à certains porteurs d’Ornane, d’un montant de 150 millions d’euros ; désendettement massif du Groupe avec la conversion en capital E de 555 millions d’euros de dette dans le cadre d’une augmentation de capital de conversion, et le remboursement en numéraire d’une fraction de l’endettement financier existant pour 160 millions d’euros ; émission et attribution gratuite de 42 321 972 bons de E souscription d’actions (les « BSA actionnaires ») au profit de l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs actions le 5 août 2022 ; émission de 41 934 100 bons de souscription d’actions (les E « BSA créanciers ») à l’occasion de leur détachement des actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital de conversion ; émission et attribution gratuite de 39 107 134 bons de E souscription d’actions (les « BSA garants ») au profit d’Alcentra et de Fidera, exercés par ces derniers le même jour, donnant lieu à l’émission d’autant d’actions ordinaires nouvelles ; et mise en place d’un nouveau financement d’un montant global E maximum en principal d’environ 300 millions d’euros. Après réalisation des Opérations de Restructuration et de Refinancement approuvées lors de l’Assemblée Générale du 30 septembre 2022, 25,4 % (1) du capital de Pierre et Vacances SA est détenu par Alcentra, 24,2 % par Fidera, 11,9 % par les créanciers du PGE, 8,8 % par Pastel Holding, et 29,7 % par le flottant (dont 16,1% issus de la conversion de créances en capital et 5,5% issus de l’augmentation de capital réservée à Schelcher Prince Gestion et à certains porteurs d’Ornane). L’impact de ces opérations sur les capitaux propres consolidés du Groupe s’élève à 755,2 millions d’euros et se détaille ainsi : augmentations de capital : 336,8 millions d’euros (dont E 200,4 millions d’euros en numéraire et 136,4 millions d’euros en contrepartie de la conversion de la dette financière) ; gain enregistré en résultat financier correspondant à la différence E entre la valeur comptable de la dette d’origine et la juste valeur des instruments de capitaux propres émis en contrepartie : 418,4 millions d’euros. Traitement comptable des augmentations de capital, de la modification de la dette obligataire d’origine et des frais encourus dans le cadre de ces opérations : l’augmentation de capital en numéraire a été comptabilisée E conformément à IAS 32 pour 200,4 millions d’euros et intègre la conversion des bons de souscriptions en actions des garants ; la dette présente à l’ouverture de l’exercice et ayant fait l’objet de E la restructuration a été décomptabilisée pour sa totalité (554,8 millions d’euros) du fait de la modification substantielle de cette dernière en application d’IFRS 9 (cf. note 18 « Dettes Financières »). La décomptabilisation de cette dette a entraîné l’amortissement accéléré des éléments étalé au taux d’intérêt effectif encore au bilan pour - 0,4 millions d’euros enregistrés en charges financières ; la juste valeur des instruments de capitaux propres émis en E contrepartie (actions et bons de souscriptions en actions répondant à la définition d’instruments de capitaux propres d’IAS 32) a été déterminée sur la base des cours de Bourse disponible à la date d’émission conformément à IFRIC 19 et s’élève à 136,4 millions d’euros ; la différence entre la valeur comptable de la dette d’origine et la E juste valeur des instruments de capitaux propres émis en contrepartie s’élève à 418,4 millions d’euros et est comptabilisée en contrepartie du résultat sur la ligne « Gain provenant de la restructuration de la dette » ; la nouvelle dette, conclue à des conditions de marché, a été E comptabilisée pour son nominal soit 302,5 millions d’euros à la date d’émission. Dans le cadre de la restructuration financière, le Groupe a engagé 42,0 millions d’euros de frais, essentiellement de conseils externes. Tous les frais encourus à l’occasion de la restructuration, ne pouvant pas être rattachés à un instrument en particulier, ont été enregistrés en charges financières de l’exercice. Sur base non diluée, cf. communiqué de presse du 16 septembre 2022, disponible sur le site Internet du Groupe : www.groupepvcp.com (1) 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 179 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 2.3 - Mise en place d’une nouvelle gouvernance La réalisation des Opérations de Restructuration et de Refinancement s’accompagne d’un renouvellement intégral du Conseil d’Administration, désormais présidé par M. Georges Sampeur. Les nouveaux actionnaires (Alcentra, Fidera et Altream) sont désormais représentés au Conseil et 3 nouveaux administrateurs indépendants ont été nommés. Par ailleurs, le Conseil d’Administration du 16 septembre 2022, a renouvelé le mandat de Directeur Général de M. Franck Gervais pour une durée indéterminée. Le même Conseil a nommé Mme Christine Declercq, administratrice indépendante, en tant que Présidente du Comité d’Audit. 2.4 - Point sur les négociations avec les bailleurs individuels Comme annoncé lors du communiqué de presse du 10 novembre 2021, une nouvelle proposition alternative d’avenant au contrat de bail a été adressée par le Groupe à ses propriétaires individuels prévoyant notamment le versement d’un montant équivalent à 11 mois de loyers sur la période de 16 mois impactée par la crise sanitaire (entre mars 2020 et juin 2021), soit près de 70 % des loyers contractuels. En contrepartie, les bailleurs signataires de ce nouvel avenant renoncent (i) au reversement de toutes indemnités envisagées par l’État, et (ii) à la remise des bons de séjours d’une valeur de 2 700 euros TTC, tels que ces engagements figuraient dans l’avenant de septembre 2021. En l’absence de signature de la nouvelle proposition par un signataire de l’avenant de septembre 2021, ce dernier demeure en vigueur et conserve tous ses effets à l’égard du bailleur concerné. À la date d’arrêté des comptes de l’exercice 2021/2022 : le taux d’adhésion global (tout avenant confondu) s’élève à 81 % ; E l’ensemble des loyers impayés aux bailleurs individuels E non-signataires sur la période de fermeture administrative (mi-mars à fin mai et novembre à mi-décembre 2020) représente près de 7 millions d’euros TTC au 30 septembre 2022 (9 millions d’euros TTC en y intégrant l’effet de la quote-part du Groupe dans les sociétés mises en équivalence concernées) et a été reflété au passif du bilan du Groupe compte tenu des arrêts défavorables rendus le 30 juin 2022 par la Cour de Cassation ; les assignations des bailleurs signifiées au Groupe pour E non-paiement des loyers portent sur un montant d’environ 26,4 millions d’euros et sont émises par environ 2 500 demandeurs dont certains sont signataires des accords ; 45 décisions ont été rendues dans le cadre de procédures E introduites par des bailleurs à l’encontre du Groupe : 27 en référé dont 13 défavorables au Groupe. Dans ces cas-là, – le Tribunal n’a pas retenu l’existence d’une contestation sérieuse et a condamné le Groupe à payer les loyers impayés, 18 au fond dont 13 défavorables au Groupe dans la mesure où – les juridictions du fond se rallient quasi systématiquement à la décision de la Cour de cassation ; le montant des condamnations du Groupe représente 2 millions E d’euros (y compris quote-part du Groupe dans les sommes versées par les sociétés mises en équivalence concernées). Les remboursements de loyers au titre de ces condamnations sont venus réduire le montant reconnu au passif du bilan du Groupe. En dépit des arrêts de la Cour de cassation et fort de plusieurs décisions, particulièrement bien motivées, le Groupe continuera à faire valoir ses arguments devant les juridictions du fond au cas par cas. 2.5 - Perception de l’aide dite « fermeture » de la part de l’État Le 22 mars 2022, le Groupe a obtenu des pouvoirs publics un montant de 24,2 millions d’euros au titre de l’aide dite « fermeture » visant à compenser les coûts fixes non couverts des entreprises dont l’activité est particulièrement affectée par l’épidémie de Covid-19 et qui satisfont aux conditions prévues. Le Groupe a reversé à certains bailleurs individuels une quote-part de ces aides, conformément aux avenants conclus avec ces derniers dans le cadre de la procédure de conciliation ouverte en 2021. 2.6 - Projet d’évolution des organisations du Groupe Le 29 septembre 2022, le Groupe a annoncé aux représentants du personnel concernés un projet d’évolution des organisations, s’inscrivant dans les orientations du plan stratégique RéInvention. Ce projet consiste en un redimensionnement de certaines fonctions supports, en externalisant les activités liées à la paie en France et une partie des activités comptables (Holding, Center Parcs France et Pays-Bas, Pierre & Vacances France) et en adaptant les effectifs de la Direction des Grands Projets à son volume d’activité. Ces évolutions d’organisation concerneraient 81 postes en France et 24 aux Pays-Bas. Dans le cadre de ce projet, le Groupe a enregistré une provision pour restructuration de 10 millions d’euros au cours de l’exercice. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 180 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Liste des principales entités consolidées Note 3 Il n’y a eu aucune acquisition ou cession significative au cours de l’exercice. Une description de la fiducie-sûreté mise en place dans le cadre des Opérations de Restructuration et de Refinancement finalisées le 16 septembre 2022, incluant l’analyse du contrôle au sens de la norme IFRS 10, est disponible en note 18. Sa mise en place est sans impact sur le périmètre de consolidation du Groupe. Forme juridique Sociétés Méthode de consolidation % d’intérêt clôture % d’intérêt ouverture Pays Holding et entités « autres » SA Pierre et Vacances SA Globale (IG) 100 100 FRANCE SAS C.T.M. SAS Globale (IG) 100 100 FRANCE SASU Curchase Globale (IG) 100 100 FRANCE GIE GIE PV-CP Service Holding Globale (IG) 100 100 FRANCE GIE GIE PV-CP Services Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Pierre & Vacances FI Globale (IG) 100 100 FRANCE SASU Pierre & Vacances Investissement 47 Globale (IG) 100 100 FRANCE SASU Pierre & Vacances Investissement 51 Globale (IG) 100 100 FRANCE SARL Pierre & Vacances Italia SRL Globale (IG) 100 100 ITALIE SAS Pierre & Vacances Marques SAS Globale (IG) 100 100 FRANCE SASU Pierre & Vacances Investissement 55 Globale (IG) 100 100 FRANCE SASU Pierre & Vacances Investissement 56 Globale (IG) 100 100 FRANCE SARL Pierre & Vacances Investissement 61 Globale (IG) 100 100 FRANCE SAS Pierre & Vacances Maroc Globale (IG) 100 100 MAROC SAS PV-CP China Holding SAS Globale (IG) 100 100 FRANCE SARL Résidence City Srl Globale (IG) 100 100 ITALIE Center Parcs SARL Beheer Recreatiepark Zandvoort B.V. Globale (IG) 100 100 PAYS-BAS SA Center Parcs Ardennen Globale (IG) 100 100 BELGIQUE SARL Center Parcs Bungalowpark Allgäu GmbH Globale (IG) 100 100 ALLEMAGNE SARL Center Parcs Bungalowpark Bispingen GmbH Globale (IG) 100 100 ALLEMAGNE SARL Center Parcs Bungalowpark Bostalsee GmbH Globale (IG) 100 100 ALLEMAGNE SARL Center Parcs Bungalowpark Bütjadinger Küste GmbH Globale (IG) 100 100 ALLEMAGNE SARL Center Parcs Bungalowpark Heilbachse GmbH Globale (IG) 100 100 ALLEMAGNE SARL Center Parcs Bungalowpark Hochsauerland GmbH Globale (IG) 100 100 ALLEMAGNE SARL Center Parcs Deutschland Kunden-Center GmbH Globale (IG) 100 100 ALLEMAGNE SARL Center Parcs Development B.V. Globale (IG) 100 100 PAYS-BAS SARL Center Parcs Entwickelungsgesellschaft Germany GmbH Globale (IG) 100 100 ALLEMAGNE SA Center Parcs Europe BE PE Globale (IG) 100 100 BELGIQUE SA Center Parcs Europe NV Globale (IG) 100 100 PAYS-BAS SARL Center Parcs Germany Holding B.V. Globale (IG) 100 100 PAYS-BAS SAS Center Parcs Holding Belgique SAS Globale (IG) 100 100 FRANCE SARL Center Parcs Holding Bostalsee Unternehmergesellschaft (Haftungsbeschrankt) Globale (IG) 94 94 ALLEMAGNE SARL Center Parcs Leisure Deutschland GmbH Globale (IG) 100 100 ALLEMAGNE SARL Center Parcs Medebach Beteiligungs GmbH Globale (IG) 100 100 ALLEMAGNE SA Center Parcs Netherlands N.V. Globale (IG) 100 100 PAYS-BAS SARL Center Parcs NL Holding B.V. Globale (IG) 100 100 PAYS-BAS SAS CP Distribution Globale (IG) 100 100 FRANCE SAS CP Holding Globale (IG) 100 100 FRANCE SARL CP Participations BV Globale (IG) 100 100 PAYS-BAS SAS CP Resorts Exploitation France Globale (IG) 100 100 FRANCE SARL CPN 2 B.V. Globale (IG) 100 100 PAYS-BAS SA CPSP België NV Globale (IG) 100 100 BELGIQUE SNC Domaine du Lac l’Ailette Globale (IG) 100 100 FRANCE SARL Entwicklungsgesellschaft Ferienhauspark Bostalsee GmbH Globale (IG) 90 90 ALLEMAGNE 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 181 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Forme juridique Sociétés Méthode de consolidation % d’intérêt clôture % d’intérêt ouverture Pays SA Foncière Loisirs Vielsalm Mise en équivalence (ME) 19,64 19,64 BELGIQUE SARL Group Pierre & Vacances-Center Parcs Germany GmbH Globale (IG) 100 100 ALLEMAGNE Soc. en commandite Group Pierre & Vacances-Center Parcs Service GmbH & Co. KG Globale (IG) 100 100 ALLEMAGNE SARL Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs Verwaltungsgesellschaft GmbH Globale (IG) 100 100 ALLEMAGNE SARL Multi-Resorts Holding B.V. Globale (IG) 100 100 PAYS-BAS SARL Pierre & Vacances-Center Parcs Immobilien GmbH Globale (IG) 100 100 ALLEMAGNE SARL Pierre & Vacances-Center Parcs Vastgoed B.V. Globale (IG) 100 100 PAYS-BAS SARL Pierre & Vacances-Center Parcs Vastgoed Belgïe Globale (IG) 100 100 BELGIQUE SARL Pierre & Vacances-Center Parcs Suisse GmbH Globale (IG) 100 100 SUISSE SARL PVCP Support Services BV Non intégré (NI) - 100 PAYS-BAS SARL Sunparks BV Globale (IG) 100 100 PAYS-BAS SA Sunparks Leisure Globale (IG) 100 100 BELGIQUE SAS Villages Nature Tourisme SAS Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE Pierre & Vacances SASU ALP Agence Globale (IG) 100 - FRANCE SARL Bonavista de Bonmont S.L. Globale (IG) 100 100 ESPAGNE SARL Clubhotel Globale (IG) 100 100 FRANCE SAS Clubhotel Multivacances Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Commerces Patrimoine Cap Esterel Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC FILAO Globale (IG) 100 - FRANCE SA Hotelière Haussmann SA Globale (IG) 100 100 FRANCE SARL La Financière de Saint-Hubert Mise en équivalence (ME) 55 55 FRANCE SAS La France du Nord au Sud Globale (IG) 100 100 FRANCE SARL Maeva Gestion Globale (IG) 100 100 FRANCE SAS Maeva Holding SAS Globale (IG) 100 100 FRANCE SAS maeva.com Immobilier Services Non intégré (NI) - 100 FRANCE SAS Orion Globale (IG) 100 100 FRANCE SA Orion Vacances SA Globale (IG) 100 100 FRANCE SAS P&V Rénovation Tourisme Globale (IG) 100 100 FRANCE SARL P&V Sales & Marketing UK Limited Globale (IG) 100 100 ROYAUME UNI SARL Pierre & Vacances Development España S.L. Non intégré (NI) - 100 ESPAGNE SAS Pierre & Vacances Esterel Développement Globale (IG) 100 100 FRANCE SARL Pierre & Vacances Inversion Inmobiliaria S.L. Non intégré (NI) - 100 ESPAGNE SARL Pierre & Vacances Maeva Distribution España S.L. Globale (IG) 100 100 ESPAGNE SAS PV Distribution Globale (IG) 100 100 FRANCE SAS PV Exploitation France Globale (IG) 100 100 FRANCE SAS PV Holding Globale (IG) 100 100 FRANCE SAS PV-CP Gestion Exploitation Globale (IG) 100 100 FRANCE SAS SAS Résidences MGM Globale (IG) 100 100 FRANCE SARL SGRT Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC SNC Société Hotelière de la Plage du Helleux Globale (IG) 100 - FRANCE SNC SNC Société Hotelière de l’Anse à la Barque Globale (IG) 100 100 FRANCE SARL Sociedad de Explotacion Turistica Orion S.L. Globale (IG) 100 100 ESPAGNE SARL Sociedad de Explotacion Turistica Pierre & Vacances España S.L. Globale (IG) 100 100 ESPAGNE SAS Société d’exploitation touristique Pierre & Vacances Guadeloupe Globale (IG) 100 100 FRANCE SAS Société d’exploitation touristique Pierre & Vacances Martinique Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Société d’investissements de Cap Esterel -SICE Globale (IG) 100 100 FRANCE SA Sofinvalmorel SA Non intégré (NI) - 100 FRANCE SA Sogire Globale (IG) 100 100 FRANCE 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 182 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Forme juridique Sociétés Méthode de consolidation % d’intérêt clôture % d’intérêt ouverture Pays Adagio SARL Adagio Deutschland GmbH Mise en équivalence (ME) 50 50 ALLEMAGNE SNC Adagio Formations & Prestations de Services Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE SARL Adagio Hotels UK Limited Mise en équivalence (ME) 50 50 ROYAUME UNI SARL Adagio Italia SRL Mise en équivalence (ME) 50 50 ITALIE SAS Adagio SAS Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE SAS City Holding Globale (IG) 100 100 FRANCE SARL New City Aparthotels Betriebs GmbH Mise en équivalence (ME) 50 50 AUTRICHE SARL New City Suisse SARL Mise en équivalence (ME) 50 50 SUISSE SA PV Exploitation Belgique Globale (IG) 100 100 BELGIQUE SAS PV-CP City Globale (IG) 100 100 FRANCE Direction des Grands Projets et Senioriales SNC Ailette Équipements Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Aime La Plagne Aménagement Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Aime La Plagne Loisirs Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Avoriaz Crozats loisirs Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Avoriaz Hermine Loisirs Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Avoriaz Téléphérique Globale (IG) 100 100 FRANCE Limited liability co. Beau Village Tourism Development Company Limited Mise en équivalence (ME) 44 44 CHINE SNC Belle Dune Clairiere Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Biarritz Loisirs Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Bois de la Mothe Chandenier Cottages Non intégré (NI) - 100 FRANCE SNC Bois de la Mothe Chandenier Équipements Non intégré (NI) - 100 FRANCE SNC Bois de la Mothe Chandenier Foncière Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Bois des Harcholins Foncière Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Bois des Harcholins Spa Non intégré (NI) - 100 FRANCE SNC Bois des Harcholins Villages II Non intégré (NI) - 100 FRANCE SNC Bois Francs Équipements Non intégré (NI) - 100 FRANCE SNC Bois Francs Hébergements Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Bois Francs Rénovation II Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Caen Meslin Loisirs Mise en équivalence (ME) 40 40 FRANCE SNC Chaumont Hébergements Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Colmar Loisirs Non intégré (NI) - 100 FRANCE SNC Flaine Montsoleil Centre Non intégré (NI) - 100 FRANCE SNC Flaine Montsoleil Extension Globale (IG) 100 100 FRANCE SAS Foncière Presqu’île de La Touques Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE SCCV Immalliance Seniors le Pin Globale (IG) 51 51 FRANCE SNC La Gare de Bois Roger Globale (IG) 100 100 FRANCE SAS LAB Senioriales Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Le Rousset Cottages Non intégré (NI) - 100 FRANCE SNC Le Rousset Équipements Non intégré (NI) - 100 FRANCE SAS Les Cordeliers Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE SCCV Senioriales Boulou Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV Senioriales d’Izon Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV Senioriales d’Angers Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 183 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Forme juridique Sociétés Méthode de consolidation % d’intérêt clôture % d’intérêt ouverture Pays SCCV Senioriales de Bassens Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Senioriales de Bordeaux Deschamps Globale (IG) 60 60 FRANCE SCCV Senioriales de Bracieux Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV Senioriales de Cavillargues Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV Senioriales de Cevennes Non intégré (NI) - 100 FRANCE SCCV Senioriales de Cholet Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE SCCV Senioriales de Gévezé Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE SCCV Senioriales de Gonfaron Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Senioriales de Gujan Mestras Globale (IG) 60 60 FRANCE SCCV Senioriales de Jonquières Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV Senioriales de Juvignac Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV Senioriales de La Celle Non intégré (NI) - 100 FRANCE SCCV Senioriales de la Côte d’Azur Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV Senioriales de La Rochelle Laleu (ex La Rochelle la Pallice) Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Senioriales de Marseille 7 Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV Senioriales de Medis Non intégré (NI) - 100 FRANCE SCCV Senioriales de Monteux Mise en équivalence (ME) 50 100 FRANCE SCCV Senioriales de Nancy Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV Senioriales de Pollestres Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV Senioriales de Pont Aven Non intégré (NI) - 100 FRANCE SCCV Senioriales de Pourrières Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV Senioriales de Pringy Non intégré (NI) - 100 FRANCE SCCV Senioriales de Rambouillet Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV Senioriales de Soulac Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV Senioriales de Soustons Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Senioriales de Valence Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV Senioriales de Vias Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV Senioriales des Landes Non intégré (NI) - 100 FRANCE SCCV Senioriales du Pornic Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV Senioriales en ville de Cavaillon Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Senioriales en Ville de Cesson-Sevigné Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE SCCV Senioriales en Ville de Fontenay-aux Roses Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE SCCV Senioriales en Ville de Mantes-la-Jolie Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV Senioriales en Ville de Mions Non intégré (NI) - 100 FRANCE SCCV Senioriales en Ville de Mordelles Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV Senioriales en ville de Noisy le Grand Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV Senioriales en ville de Pessac Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV Senioriales en Ville de Saint-Ave Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE SNC Senioriales en ville de Sannois Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV Senioriales en Ville de Schiltigheim Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE SNC Senioriales en ville de St Palais sur Mer Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV Senioriales en ville de St Priest Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Senioriales en Ville d’Emerainville Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV Senioriales en ville du Teich Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Senioriales Ville Cenon Non intégré (NI) - 100 FRANCE SCCV Senioriales Ville de Castanet Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE SCCV Senioriales Ville de Luce Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV Senioriales Ville de Nîmes Globale (IG) 100 100 FRANCE 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 184 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Forme juridique Sociétés Méthode de consolidation % d’intérêt clôture % d’intérêt ouverture Pays SCCV Senioriales Ville de St Etienne Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV Senioriales Ville de Tourcoing Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE SCCV Senioriales Ville Marseille St Loup Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Les Villages Nature ® de Val d’Europe Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE SNC Lille Loisirs Non intégré (NI) - 100 FRANCE SNC Meribel Ravines Premium Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV Nantes Russeil Non intégré (NI) - 50 FRANCE SNC Nature Hébergements I Mise en équivalence (ME) 37,5 37,5 FRANCE SAS P&V Senioriales Exploitation Globale (IG) 100 100 FRANCE SAS P&V Conseil Immobilier Globale (IG) 100 100 FRANCE SARL P&V Courtage Globale (IG) 100 100 FRANCE SARL P&V Transactions Globale (IG) 100 100 FRANCE SARL Peterhof 2 Non intégré (NI) - 100 FRANCE SAS Pierre & Vacances Développement SAS Globale (IG) 100 100 FRANCE SAS Pierre & Vacances Investissement 24 Globale (IG) 100 100 FRANCE SAS Pierre & Vacances Senioriales Programmes Immobiliers Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Poligny Cottages Non intégré (NI) - 100 FRANCE SNC Poligny Équipements Non intégré (NI) - 100 FRANCE SNC Presqu’île de La Touques Loisirs Globale (IG) 100 100 FRANCE SAS PV Senioriales Gestion Immobilière Globale (IG) 100 100 FRANCE SAS PV Senioriales Production Globale (IG) 100 100 FRANCE SAS PV Senioriales Promotion & Commercialisation Globale (IG) 100 100 FRANCE SASU PVCI Finances Non intégré (NI) - 100 FRANCE Limited liability co. PVCP China Company Limited Globale (IG) 100 100 CHINE SARL PV-CP China Holding B.V. Globale (IG) 100 100 PAYS-BAS SAS PV-CP Immobilier Holding SAS Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Roybon Cottages Non intégré (NI) - 100 FRANCE SNC Roybon Équipements Non intégré (NI) - 100 FRANCE SCCV SCCV Senioriales de Fleury sur Orne Mise en équivalence (ME) 50 100 FRANCE SCCV SCCV Palaiseau RT Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE SCCV SCCV Toulouse Ponts Jumeaux A1 Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE SCCV Senioriales Clermont Ferrand – Thibault Thevenot -RA Mise en équivalence (ME) 50 100 FRANCE SCCV Senioriales de Brest Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE SNC Senioriales de Lorient Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE SNC Senioriales de Montbazon Mise en équivalence (ME) 50 - FRANCE SCCV Senioriales de Tours – Parc Grandmont Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Senioriales du Plessis Trévise Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV Senioriales du Tampon Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Senioriales Le Mans Mise en équivalence (ME) 50 - FRANCE SCCV Senioriales NG AGDE Mise en équivalence (ME) 50 100 FRANCE SNC SNC Bois du Jariel Globale (IG) 100 - FRANCE SNC SNC L’Épinette Globale (IG) 100 - FRANCE SNC Sud-Ouest Cottages Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Sud-Ouest Équipements Globale (IG) 100 100 FRANCE 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 185 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Forme juridique Sociétés Méthode de consolidation % d’intérêt clôture % d’intérêt ouverture Pays SAS Tourisme et Rénovation Non intégré (NI) - 100 FRANCE SNC Villages Nature ® Équipements I Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE SNC Villages Nature ® Équipements II Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE SNC Villages Nature ® Hébergements I Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE SNC Villages Nature ® Hébergements II Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE SARL Villages Nature ® Management Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 186 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Information sectorielle Informations par secteur opérationnel Note 4 Le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs est organisée autour : de Business Lines autonomes intégrant les fonctions supports et E maîtrisant la totalité de leur chaîne de valeur ; d’une Direction Grands Projets organisée autour des projets de E développement ; d’un pôle Corporate allégé et concentré sur les fonctions E transverses stratégiques, en soutien aux Business Lines. Conformément à la norme IFRS 8, l’information sectorielle du Groupe reflète cette organisation interne. Ainsi, les résultats financiers du Groupe sont présentés selon les secteurs opérationnels suivants : le secteur opérationnel Center Parcs, regroupant : E l’exploitation des Domaines commercialisés sous les marques – Center Parcs, Sunparks et Villages Nature ® , les activités de construction/rénovation d’actifs touristiques et – de commercialisation immobilière aux Pays-Bas, en Allemagne et en Belgique ; le secteur opérationnel Pierre & Vacances, regroupant : E l’activité touristique réalisée en France et en Espagne sous les – marques Pierre & Vacances et maeva.com, l’activité immobilière en Espagne, – l’activité de la Direction de l’Asset Management (en charge – notamment de la relation avec les bailleurs individuels et institutionnels) ; le secteur opérationnel Adagio, regroupant : E l’exploitation des résidences urbaines prises à bail par le – Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs et confiées en mandat de gestion à la joint-venture Adagio SAS, l’exploitation des sites directement pris à bail par la – joint-venture ; un secteur opérationnel regroupant : E la Direction des Grands Projets (en charge de la construction et – réalisation des nouveaux actifs pour le compte du Groupe en France), Senioriales, filiale de promotion immobilière et d’exploitation – de résidences non médicalisées pour seniors autonomes ; le secteur opérationnel Corporate regroupant les activités de E Holding. Par ailleurs, les éléments financiers du reporting interne Groupe sont suivis : hors incidence de l’application d’IFRS 16 pour l’ensemble des E états financiers. En effet, dans le reporting financier interne du Groupe, la charge de loyers est reconnue en charge opérationnelle. Les économies de loyers, obtenues sous la forme d’avoirs, de franchises ou d’émission de bons séjours, sont reconnues en déduction de la charge opérationnelle au moment où la dette de loyers est éteinte juridiquement. En revanche, selon la norme IFRS 16, la charge de loyers est remplacée par des intérêts financiers et par la charge d’amortissement linéaire sur la durée de location du droit d’utilisation. Les économies de loyer obtenues des bailleurs ne sont pas reconnues au compte de résultat, mais viennent en déduction de la valeur du droit d’utilisation et de l’obligation locative, minorant d’autant les amortissements et les frais financiers restant à comptabiliser sur la durée résiduelle des baux ; avec la présentation des co-entreprises selon la méthode de E l’intégration proportionnelle (donc hors application de la norme IFRS 11) pour les éléments du compte de résultat. Les capitaux propres s’élèvent à - 355 576 milliers d’euros au 30 septembre 2022 selon le référentiel IFRS (contre - 986 414 milliers d’euros au 30 septembre 2021) et à hauteur de 241 018 milliers d’euros selon le reporting opérationnel, c’est-à-dire avant retraitement de l’incidence de la norme IFRS 16 (contre - 423 981 milliers d’euros au 30 septembre 2021). L’écart entre les deux montants s’explique par le choix du Groupe d’une application d’IFRS 16 de manière rétrospective lors de sa mise en application au 1 er octobre 2019. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 187 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Données au 30 septembre 2022 (en milliers d’euros) Center Parcs (y/c VNT) Pierre & Vacances Adagio Grands Projets & Senio- riales Holding Total Groupe reporting opéra- tionnel Incidence de l’appli- cation d’IFRS 11 Incidence de l’appli- cation d’IFRS 16 Total Groupe Normes IFRS Chiffre d’affaires de l’activité 1 093 731 413 454 180 829 107 766 15 446 1 811 225 - 90 511 - 66 978 1 653 736 Chiffre d’affaires entre groupes d’activités - 26 694 - 790 - 125 - 405 - 13 425 - 41 439 16 - - 41 423 Chiffre d’affaires 1 067 037 412 664 180 705 107 361 2 021 1 769 787 - 90 496 - 66 978 1 612 313 Charge de loyers propriétaires - 281 367 - 94 994 - 43 268 - 8 012 - 59 - 427 699 20 046 368 162 - 39 491 EBITDA ajusté (1) 138 975 18 665 21 218 - 19 677 - 2 727 156 453 - 6 135 376 048 526 366 dotations opérationnelles nettes aux amortissements et provisions - 35 028 - 17 210 - 5 218 1 106 - 1 456 - 57 806 2 758 - 196 015 - 251 064 Résultat opérationnel courant 103 947 1 455 16 000 - 18 572 - 4 183 98 647 - 3 378 180 033 275 302 Autres charges et produits opérationnels - 19 244 - 14 769 - 1 248 - 13 951 - 3 937 - 53 149 14 454 - - 38 694 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 84 703 - 13 314 14 753 - 32 523 - 8 121 45 498 11 077 180 033 236 608 Investissements de la période - 36 573 - 9 887 - 7 122 - 448 - 9 034 - 63 064 4 081 90 - 58 893 Investissements corporels - 36 499 - 8 352 - 7 122 - 389 - 1 652 - 54 014 4 078 90 - 49 846 Investissements incorporels - 74 - 1 535 - - 59 - 7 382 - 9 050 3 - - 9 047 EBITDA ajusté : Résultat Opérationnel courant retraité des provisions et des dotations nettes aux amortissements sur actifs opérationnels immobilisés (1) Le chiffre d’affaires entre pôles d’activités est effectué à des conditions normales de marché. Aucun client n’atteint à lui seul une part significative du chiffre d’affaires du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs. Le chiffre d’affaires et le total des actifs non courants sur la France, pays où se situe le siège social de la société mère, s’élèvent respectivement à 832 931 milliers d’euros, et à 1 271 381 milliers d’euros dont 943 863 milliers d’euros de droits d’utilisation. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 188 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Données au 30 septembre 2021 (en milliers d’euros) Center Parcs (y/c VNT) Pierre & Vacances Adagio Direction de l’Immo- bilier Autres Total Groupe reporting opéra- tionnel Incidence de l’appli- cation d’IFRS 11 Incidence de l’appli- cation d’IFRS 16 Total Groupe Normes IFRS Chiffre d’affaires de l’activité 621 037 244 362 75 379 124 942 9 694 1 075 415 - 40 930 - 76 377 958 107 Chiffre d’affaires entre groupes d’activités - 13 330 - 4 200 - 119 - 2 455 - 1 842 - 21 946 1 034 - - 20 911 Chiffre d’affaires 607 707 240 163 75 260 122 487 7 852 1 053 468 - 39 895 - 76 377 937 196 dont chiffre d’affaires immobilier 118 063 4 050 0 122 433 7 831 252 377 - 11 754 - 76 377 164 245 dont chiffre d’affaires tourisme 489 644 236 113 75 260 54 21 801 091 - 28 141 - 772 951 Charge de loyers propriétaires - 213 739 - 80 188 - 41 691 - 6 717 - - 342 335 15 510 304 461 - 22 364 EBITDA ajusté (1) - 76 571 - 58 281 - 34 961 - 17 426 397 - 186 842 7 584 317 833 138 575 dotations opérationnelles nettes aux amortissements et provisions - 32 226 - 13 019 - 4 809 153 - - 49 899 3 813 - 217 433 - 263 519 Résultat opérationnel courant - 108 797 - 71 299 - 39 770 - 17 273 397 - 236 741 11 397 100 400 - 124 944 dont résultat opérationnel courant Immobilier 1 709 - 128 - 17 273 396 - 15 296 8 500 - 179 - 6 974 dont résultat opérationnel courant Tourisme - 110 506 - 71 171 - 39 770 - 1 - 221 446 2 897 100 579 - 117 970 Autres charges et produits opérationnels - 2 580 - 8 451 - 950 - 10 546 - 12 737 - 35 265 2 605 - 1 677 - 34 337 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL - 111 377 - 79 750 - 40 720 - 27 819 - 12 340 - 272 006 14 002 98 723 - 159 281 Investissements de la période - 25 216 - 7 843 - 1 792 - 806 - 4 324 - 39 981 776 - - 39 205 Investissements corporels - 24 824 - 7 453 - 1 785 - 732 0 - 34 794 778 - - 34 016 Investissements incorporels - 392 - 390 - 7 - 74 - 4 324 - 5 187 - 2 - - 5 189 EBITDA ajusté : Résultat Opérationnel courant retraité des provisions et des dotations nettesaux amortissements sur actifsopérationnels immobilisés (1) Le chiffre d’affaires entre pôles d’activités est effectué à des conditions normales de marché. Aucun client n’atteint à lui seul une part significative du chiffre d’affaires du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs. Le chiffre d’affaires et le total des actifs non courants sur la France, pays où se situe le siège social de la société mère, s’élèvent respectivement à 479 478 milliers d’euros, et à 1 218 125 milliers d’euros dont 884 234 milliers d’euros de droits d’utilisation. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 189 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Analyse des principaux postes du bilan Écarts d’acquisition Note 5 (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Center Parcs 125 103 125 103 Pierre & Vacances 13 716 13 122 TOTAL EN VALEUR NETTE 138 819 138 225 Les écarts d’acquisition sont présentés conformément à l’organisation interne du Groupe et à l’information sectorielle IFRS 8 présentée en note 4. Les écarts d’acquisition ont fait l’objet d’un test de dépréciation au 30 septembre 2022, conformément aux modalités décrites dans les notes 1.11 et 7. Immobilisations incorporelles Note 6 (en milliers d’euros) Marques Autres immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles Au 30 septembre 2020 Valeurs brutes 105 777 80 546 186 323 Amortissements et dépréciations cumulés - 9 055 - 52 351 - 61 406 VALEURS NETTES 96 722 28 195 124 917 Acquisitions - 5 189 5 189 Cessions nettes et mises au rebut nettes - - 47 - 47 Sortie de périmètre - - 51 - 51 Amortissements et dépréciations - - 7 118 - 7 118 Écarts de conversion et autres - - 57 - 57 TOTAL DES VARIATIONS DE L’EXERCICE - - 2 084 - 2 084 Au 30 septembre 2021 Valeurs brutes 105 777 82 723 188 500 Amortissements et dépréciations cumulés - 9 055 - 56 612 - 65 667 VALEURS NETTES 96 722 26 111 122 833 Variations Acquisitions - 9 047 9 047 Cessions nettes et mises au rebut nettes - - 445 - 445 Sortie de périmètre - 122 122 Amortissements et dépréciations - - 8 228 - 8 228 Écarts de conversion et autres - - 122 - 122 TOTAL DES VARIATIONS DE L’EXERCICE - 374 374 Au 30 septembre 2022 Valeurs brutes 105 777 88 159 193 936 Amortissements et dépréciations cumulés - 9 055 - 61 674 - 70 729 VALEURS NETTES 96 722 26 485 123 207 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 190 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Les immobilisations incorporelles au 30 septembre 2022 correspondent : au poste « Marques » incluant pour : E 85 870 milliers d’euros la marque Center Parcs, – 7 472 milliers d’euros la marque Pierre & Vacances, – 3 236 milliers d’euros la marque Maeva, – 114 milliers d’euros la marque Multivacances, – et pour 30 milliers d’euros la marque Ecolidays. – Conformément à la méthode décrite dans les principes comptables relatifs aux immobilisations incorporelles (note 1.12 « Immobilisations incorporelles »), des tests de dépréciation ont été réalisés au 30 septembre 2022 pour les actifs incorporelles portées au bilan. Au cours de l’exercice 2021/2022, comme au cours de l’exercice 2020/2021, ces tests de dépréciation n’ont conduit à aucune dépréciation ; au poste « Autres immobilisations incorporelles » pour E 26 485 milliers d’euros. La variation de ce poste sur l’exercice provient essentiellement : de 9 047 milliers d’euros d’investissement, incluant des – améliorations techniques et fonctionnelles apportées : aux sites Internet du Groupe pour 2 329 milliers d’euros, – à du matériel informatique pour 1 294 milliers d’euros, – à des solutions informatiques développées par le Groupe – pour 500 milliers d’euros, à des solutions de vente pour 375 milliers d’euros, – à la base de suivi clientèle pour 169 milliers d’euros, – à divers projets informatiques individuellement peu – significatifs pour 4 379 milliers d’euros ; de 8 228 milliers d’euros de diminution du poste relative aux – dépréciations. Tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs incorporels Note 7 à durée de vie indéfinie Les marques et les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l’exercice, soit au 30 septembre de chaque année. Comme indiqué dans les notes 1.11 « Tests de dépréciation des écarts d’acquisition » et 1.12 « Immobilisations incorporelles », et en l’absence de juste valeur diminuée des coûts de vente disponible à la date de clôture, la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) est déterminée sur la base de leur valeur d’utilité. Dans le cadre des tests de dépréciation, un Business Plan Groupe, établi par le Management et approuvé par le Conseil d’Administration du 21 avril 2022, a été élaboré avec le support méthodologique d’un cabinet financier. Il s’appuie sur le plan stratégique RéInvention présenté aux analystes financiers le 18 mai 2021, dont il confirme les hypothèses structurantes, notamment : une montée en gamme et une modernisation des sites, se E traduisant par : un plan de rénovation massif de l’ensemble des Domaines – Center Parcs financés majoritairement par leurs propriétaires institutionnels, une poursuite de la rationalisation du parc Pierre & Vacances, – avec une stratégie adaptée par catégorie de sites, une focalisation sur les actifs de qualité ; – une bascule vers des offres 100 % expérientielles ; E un développement ambitieux et responsable, avec l’Immobilier E véritable Business Partner au service de l’offre touristique, et une approche sélective des projets ; des relations équilibrées et professionnelles avec les bailleurs. E À noter que les performances du Groupe depuis la date d’approbation du Business Plan ainsi que les prévisions pour les exercices à venir ne remettent pas en cause le dit Business Plan et justifie son utilisation pour les tests de dépréciation. Les hypothèses prises en compte pour estimer la valeur d’utilité sont fondées sur des prévisions de cash flows d’exploitation qui sont principalement liées : à l’évolution du chiffre d’affaires qui varie en fonction de l’offre, E des taux d’occupation, des prix moyens de ventes et de la stratégie de distribution, dans un contexte de montée en gamme des produits touristiques ; à la mise en œuvre de plans d’optimisation des coûts E opérationnels et de structure ; et enfin à une politique sélective de renouvellement des baux E permettant notamment d’optimiser les charges de loyers. Au-delà de cette période explicite de projection, les flux de trésorerie sont extrapolés en appliquant un taux de croissance perpétuelle, dépendant des taux de croissance long terme des pays dans lesquels les activités sont exercées. Les hypothèses clés retenues dans la détermination de la valeur terminale s’appuient à la fois sur des données historiques et sur des données prospectives. Ces dernières sont établies par les Directions opérationnelles concernées, à savoir la Direction des Ventes pour la partie taux d’occupation et commercialisation, Pricing et Revenue Management pour les prix moyens de vente et enfin la Business Line pour la partie marge opérationnelle. Enfin, le taux d’actualisation utilisé dans la détermination des valeurs d’utilité justifiant la valeur des actifs s’appuie sur le coût moyen pondéré du capital Groupe. Ce dernier est calculé à partir du taux de rendement des obligations d’État Français à 10 ans et de caractéristiques sectorielles, notamment pour évaluer la prime de risque, le coût marginal d’endettement et le niveau de levier. Les écarts d’acquisition ont été testés aux bornes des groupes d’UGT correspondant aux secteurs opérationnels du Groupe (Pierre & Vacances, Center Parcs, Adagio). Les marques du Groupe ont été testées individuellement, puis incluses parmi les actifs long terme qui ont fait ensuite l’objet d’un test de dépréciation au niveau du groupe d’UGT auquel elles étaient rattachées. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 191 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Le Groupe a retenu les hypothèses financières suivantes : un taux d’actualisation de 10,25 %, en baisse de - 1,00 point sur E l’exercice. La baisse s’expliquant par une baisse de la prime de risque attachée au Groupe du fait de la réussite des Opérations de Restructuration et de Refinancement du 16 septembre 2022. un taux de croissance perpétuelle de 1,80 %, en hausse de E + 0,30 point sur l’exercice. Le tableau ci-dessous reprend la sensibilité de la valeur recouvrable des actifs long terme à la variation du taux de croissance perpétuelle, du taux d’actualisation et des indicateurs clés de performance des secteurs opérationnels portant des écarts d’acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie. Sensibilité de la valeur recouvrable aux différentes hypothèses Incidences sur la valeur recouvrable Center Parcs Pierre & Vacances (France, Espagne et Maeva) Adagio (valeur des actifs testés : 339 m€) (valeur des actifs testés : 77 m€) (valeur des actifs testés : 16 m€) Sensibilité de la valeur recouvrable au taux d’actualisation Augmentation d’un demi point du taux d’actualisation - 6 % - 6 % - 6 % Diminution d’un demi point du taux d’actualisation 7 % 7 % 7 % Sensibilité de la valeur recouvrable au taux de croissance perpétuelle Augmentation d’un demi point du taux de croissance perpétuelle 5 % 5 % 5 % Diminution d’un demi point du taux de croissance perpétuelle - 5 % -4 % - 5 % Sensibilité de la valeur recouvrable au taux d’occupation Augmentation d’un point du taux d’occupation 21 % 35 % 5 % Diminution d’un point du taux d’occupation - 9 % - 35 % - 38 % Sensibilité de la valeur recouvrable au prix moyen de vent Augmentation d’un pour cent du prix moyen de vente 16 % 24 % 17 % Diminution d’un pour cent du prix moyen de vente -4 % -24 % - 17 % Sensibilité de la valeur recouvrable au taux de marge Augmentation d’un point du taux de marge - 8 % - 32 % - 37 % Diminution d’un point du taux de marge 19 % 32 % 4 % La valeur des écarts d’acquisition et des actifs corporels et incorporels n’a pas à faire l’objet d’une dépréciation tant que, sur chaque exercice du business plan : le taux d’actualisation n’augmente E pas de plus de 3 points 1 points 6 points le taux de croissance ne baisse pas E de plus de 5 points 2 points 8 points le taux d’occupation ne baisse pas E de plus de 5 points 0,5 point 2 points le prix moyen de vente ne baisse pas E de plus de 11 % 0,8 % 4 % le taux de marge opérationnelle E ne baisse pas de plus de 2 points 0,6 point 2 points 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 192 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Immobilisations corporelles Note 8 (en milliers d’euros) Terrains Constructions Agencements et installations Autres immobilisations corporelles et immobilisations en cours Total immobilisations corporelles Au 30 septembre 2020 Valeurs brutes 22 524 142 901 285 955 185 737 637 117 Amortissements et dépréciations cumulés - 2 947 - 96 212 - 211 304 - 135 032 - 445 495 VALEURS NETTES 19 577 46 689 74 651 50 705 191 622 Variations Acquisitions 2 262 4 387 13 401 13 966 34 016 Cessions nettes et mises au rebut nettes - 578 - 386 - 1 024 - 22 - 2 010 Sortie de périmètre - - - - 103 - 103 Dotations aux amortissements et dépréciations - 1 013 - 6 487 - 15 571 - 12 455 - 35 526 Écarts de conversion et autres - 1 300 7 909 - 8 965 - 2 144 - 4 500 TOTAL DES VARIATIONS DE L’EXERCICE - 629 5 423 - 12 159 - 758 - 8 123 Au 30 septembre 2021 Valeurs brutes 23 730 140 849 241 027 173 586 579 192 Amortissements et dépréciations cumulés - 4 782 - 88 737 - 178 535 - 123 639 - 395 693 VALEURS NETTES 18 948 52 112 62 492 49 947 183 499 Acquisitions 4 980 2 163 13 210 29 493 49 846 Cessions nettes et mises au rebut nettes 481 - 532 - 1 962 89 - 1 924 Entrée de périmètre 649 5 758 - 6 6 413 Dotations aux amortissements et dépréciations - 1 000 - 10 246 - 15 269 - 11 416 - 37 931 Écarts de conversion et autres - 1 874 - 33 3 519 - 3 851 - 2 239 TOTAL DES VARIATIONS DE L’EXERCICE 3 236 - 2 890 - 502 14 321 14 165 Au 30 septembre 2022 Valeurs brutes 25 439 137 251 202 392 195 089 560 171 Amortissements et dépréciations cumulés - 3 255 - 88 029 - 140 402 - 130 821 - 362 507 VALEURS NETTES 22 184 49 222 61 990 64 268 197 664 Les immobilisations corporelles, au 30 septembre 2022, incluent essentiellement les actifs utilisés pour l’exploitation : des villages des marques Center Parcs et Sunparks pour une E valeur nette de 127 080 milliers d’euros, constituée principalement du mobilier et des installations générales nécessaires à l’exploitation des villages. Les principales variations de l’exercice proviennent : des investissements pour un montant de 33 307 milliers – d’euros, visant à rénover et à améliorer le mix produits de l’ensemble des villages Center Parcs, dont 5 433 milliers d’euros pour les villages belges, 13 090 milliers d’euros pour les villages néerlandais, 10 291 milliers d’euros pour les villages français et 4 493 milliers d’euros pour les villages allemands, des dotations aux amortissements et dépréciations de la – période de - 18 191 milliers d’euros ; des résidences et villages des marques Pierre & Vacances, E Adagio, Maeva et autres pour une valeur nette de 70 584 milliers d’euros. Il comprend principalement les services généraux, agencements et mobiliers nécessaires à l’exploitation des sites. Au cours de l’exercice, les sociétés d’exploitation ont réalisé des investissements pour 16 539 milliers d’euros, principalement dans le cadre de la modernisation des sites exploités. Le montant des dotations aux amortissements et dépréciations de l’exercice est de - 19 740 milliers d’euros. Les subventions d’investissement sont présentées en diminution du montant de l’actif au titre duquel elles ont été reçues. Au 30 septembre 2022, le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs n’a pas enregistré de montants significatifs au titre des subventions d’investissement. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 193 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Droits d’utilisation Note 9 Suite à l’application de la norme IFRS 16 à compter du 1 er octobre 2019, le Groupe comptabilise un droit d’utilisation et une obligation locative au titre des contrats de location (cf. note 1.15 « Droits d’utilisation et obligations locatives »). Ces derniers portent essentiellement sur les actifs immobiliers exploités touristiquement par le Groupe qui représentent 98 % de l’ensemble des droits d’utilisation. La variation de la valeur de ces droits d’utilisation au cours de l’exercice 2021/2022 se présente comme suit : (en milliers d’euros) AU 1 ER OCTOBRE 2021 2 090 656 Effet périmètre des contrats et diminution de la durée des baux 273 969 Dotations aux amortissements et dépréciations - 201 486 Variation du taux d’emprunt marginal - 506 Évolution de la valeur du loyer - 19 674 AU 30 SEPTEMBRE 2022 2 142 959 dont valeur brute 3 809 058 dont amortissements cumulés - 1 666 099 Sur l’exercice les principales variations des droits d’utilisations proviennent : d’un effet périmètre des contrats (+ 280 321 milliers d’euros) et E d’une diminution nette de la durée des baux (- 6 352 milliers d’euros). La principale entrée de périmètre à noter sur l’exercice 2021/2022 est le site des Landes de Gascogne à hauteur de 153 790 milliers d’euros ; de dotations aux amortissements et dépréciations pour un E montant de - 201 486 milliers d’euros. Au 30 septembre 2022, le Groupe a testé la valeur des droits d’utilisation pour lesquels un indice de perte de valeur a été identifié, à savoir une baisse d’activité de plus de 20 % sur l’exercice, comparé au dernier exercice précédant la crise sanitaire (exercice 2018/2019) ; de l’impact de la variation du taux d’emprunt marginal E s’appliquant à tous les contrats modifiés au cours de l’exercice (- 506 milliers d’euros) ; d’une évolution de la valeur des loyers de - 17 823 milliers E d’euros, comprenant notamment les impacts liés à la conciliation, la dette de loyers réinstallée suite à la décision de la cour de cassation, ainsi que le remboursement des périodes de fermeture administrative pour les non-signataires suite aux jugements exécutoires (estimés à - 1 851 milliers d’euros). Pour rappel, les économies de loyer obtenues des bailleurs ne sont pas reconnues au compte de résultat, mais viennent en déduction de la valeur du droit d’utilisation et de l’obligation locative, minorant d’autant les amortissements et les frais financiers restant à comptabiliser sur la durée résiduelle des baux. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 194 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Titres mis en équivalence Note 10 En application de la norme IFRS 11, les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des co-entreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe selon la méthode de la mise en équivalence. (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Villages Nature ® Immobilier 1 378 - Adagio 3 309 - Senioriales 2 116 1 037 Autres coentreprises 227 290 VALEUR NETTE DES TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE 7 030 1 327 Par ailleurs, certaines coentreprises présentent une valeur de titres négative. Il s’agit essentiellement des sociétés touristiques de Villages Nature ® pour lesquelles la valeur des titres est présentée au passif du bilan sur la ligne « Provisions à caractère non courant » pour un montant de 80 745 milliers d’euros au 30 septembre 2022. La liste complète des sociétés consolidées par mise en équivalence au 30 septembre 2022 est présentée en note 3. Informations financières résumées des principales co-entreprises Les informations financières (à 100 %) résumées de chacune des principales co-entreprises sont présentées ci-dessous. Ces montants sont issus des états financiers des co-entreprises, établis en application des normes IFRS et des principes comptables du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs. Les données sont présentées avant éliminations des données intragroupes. Compte de résultat Compte de résultat synthétique des coentreprises (données présentées à 100 %) Exercice 2021/2022 Exercice 2020/2021 Adagio Villages Nature ® Autres Adagio Villages Nature ® Autres Chiffres d’affaires 103 250 65 013 37 808 45 613 27 184 23 669 Achats et services extérieurs - 57 896 - 36 965 - 38 895 - 36 849 - 19 871 - 25 552 Charges de personnel - 21 717 - 7 648 - - 15 158 - 4 370 - Dotations aux amortissements et provisions - 9 863 - 21 141 - - 12 112 - 24 816 - Autres charges et produits d’exploitation 3 591 571 36 9 919 8 933 33 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 17 364 - 170 - 1 051 - 8 587 - 12 940 - 1 850 Autres charges et produits opérationnels - 405 - 28 520 - 97 - 5 067 - RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 16 959 - 28 690 - 1 051 - 8 490 - 18 007 - 1 850 Coût de l’endettement financier net - 2 514 - 15 520 - 84 - 2 396 - 15 829 - 110 Autres charges et produits financiers - 480 1 623 - - 936 - 2 071 - 15 RÉSULTAT FINANCIER - 2 993 - 13 897 - 84 - 3 332 - 17 900 - 125 RÉSULTAT AVANT IMPÔT 13 965 - 42 587 - 1 135 - 11 822 - 35 907 - 1 975 Charge d’impôt - 665 380 - 339 - 142 116 - 383 RÉSULTAT NET 13 301 - 42 207 - 1 474 - 11 964 - 35 791 - 2 358 Pourcentage de détention 50 % 50 % n/a 50 % 50 % n/a Résultat revenant au Groupe 6 650 - 21 103 - 594 - 5 982 - 17 895 - 956 TOTAL - 15 047 - 24 833 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 195 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Bilan (données financières à 100 %) (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Adagio Villages Nature ® Autres coentreprises Adagio Villages Nature ® Autres coentreprises Actif Actifs non courants 56 832 160 491 162 98 590 217 377 2 010 Actifs courants 88 395 66 734 82 536 57 313 176 374 52 577 TOTAL DE L’ACTIF 145 227 227 225 82 698 155 903 393 751 54 587 Passif Capitaux propres 8 463 - 155 796 227 - 7 669 - 115 875 1 848 Passifs non courants 48 698 159 141 3 822 68 385 179 602 680 Passifs courants 88 066 223 880 78 649 95 187 330 024 52 059 TOTAL DU PASSIF 145 227 227 225 82 698 155 903 393 751 54 587 Titres de participation non consolidés Note 11 (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Titres de participation 813 804 TOTAL 813 804 Les autres « Titres de participation non consolidés » correspondent à des titres de participation dans diverses sociétés, dans lesquelles le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs ne détient pas le contrôle et n’exerce pas d’influence notable. Autres actifs financiers non courants Note 12 (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Prêts et dépôts de garantie 58 676 49 514 Dépréciations - 757 - 1 221 TOTAL 57 919 48 293 Les « Prêts et dépôts de garantie » comprennent principalement les dépôts de garantie versés aux propriétaires bailleurs et ceux versés aux fournisseurs. La variation de l’exercice intègre notamment un montant de 7,8 millions d’euros déposé sur un compte spécifique en garantie au profit d’un fonds étatique pour permettre le prépaiement des clients allemands. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 196 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Stocks et encours Note 13 (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Encours 47 686 143 580 Produits finis 94 786 15 564 PROGRAMMES IMMOBILIERS BRUTS 142 472 159 144 Dépréciations - 4 705 - 22 884 PROGRAMMES IMMOBILIERS NETS 137 767 136 260 Stocks divers bruts 9 575 6 329 Dépréciations stocks divers - 414 - 444 TOTAL 146 928 142 145 Au cours de la période, il a été observé un recul des dépréciations pour 18 179 milliers d’euros qui s’explique essentiellement par des reprises utilisées de provisions de 21 190 milliers d’euros faisant suite à des passages en pertes de projets immobiliers abandonnés portant notamment sur les sites Center Parcs Poligny, Center Parcs Bois Francs, Center Parcs Le Rousset et Center Parcs Bois des Harcholins. Outre le programme immobilier le Domaine Center Parcs des Landes de Gascogne, divers programmes immobiliers Senioriales ont été livrés notamment Senioriales de Pourrières diminuant la valeur des stocks de 3 240 milliers d’euros. Sur la même période, deux programmes immobiliers Senioriales ont été abandonnés : Senioriales de Tours – Parc Grandmont faisant diminuer le stock de 1 544 milliers d’euros et Senioriales de Nancy Pourrières pour 1 163 milliers d’euros. Enfin, plusieurs programmes Center Parcs ont également été livrés notamment Eifel (Allemagne), Bispingen (Allemagne), Huttenheugte (Pays-Bas) et Kempervernnen (Pays-Bas) faisant diminuer les stocks de - 8 543 milliers d’euros. Le détail de la contribution de chacun des programmes immobiliers à la valeur nette des stocks est présenté dans le tableau ci-dessous. (en milliers d’euros) Pays Stocks 30/09/2022 Stocks 30/09/2021 Variation Center Parcs – Sud Ouest France 87 084 59 806 27 278 Programmes immobilier Senioriales France 20 036 25 535 - 5 499 PV Aime La Plagne France 235 6 007 - 5 772 Center Parcs – Huttenheugte Pays-Bas - 3 762 - 3 762 Avoriaz Hermine Loisirs France 18 543 20 843 - 2 300 Center Parcs – Bispingen Allemagne - 2 176 - 2 176 Avoriaz Téléphérique France - 2 078 - 2 078 Center Parcs – Eifel Allemagne - 1 799 - 1 799 Center Parcs – Kempervennen Pays-Bas 186 992 - 806 Flaine Montsoleil France - 701 - 701 Avoriaz Crozats loisirs France 206 857 - 651 Bonmont Espagne - 339 - 339 Center Parcs – Vossemeren Belgique 592 942 - 350 Chaumont Hébergements France 2 321 2 318 3 Center Parcs – Meerdal Pays-Bas - 269 - 269 Center Parcs – Putnitz Allemagne 1 256 776 480 Meribel ravines France 1 029 1 035 - 6 Puerto Espagne 932 639 294 Center Parcs – Bois Francs France 540 558 - 18 Divers – Center Parcs France 290 198 92 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 197 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS (en milliers d’euros) Pays Stocks 30/09/2022 Stocks 30/09/2021 Variation Center Parcs Nordseeküste Allemagne 727 444 283 Center Parcs – Allgäu Allemagne 144 412 - 268 Salou Espagne - 268 - 268 Terrazas/Manilva Espagne 449 449 - Belle Dune Village France 522 522 - Empuriabrava Espagne 273 273 - Divers programmes immobiliers 2 403 2 263 140 TOTAL 137 767 136 260 1 508 Les programmes inclus sur la ligne « Divers programmes immobiliers » portent des stocks d’une valeur individuellement inférieure à 300 milliers d’euros. Clients et Autres actifs courants Note 14 14.1 - Clients et comptes rattachés et Autres actifs courants (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Créances clients brutes 215 925 232 519 Dépréciations - 13 049 - 11 238 TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS 202 876 221 281 Avances et acomptes versés 16 401 42 445 États – impôts et taxes 115 793 105 211 Autres créances 55 889 72 208 VALEURS BRUTES 188 083 219 864 Provisions - 5 611 - 3 700 AUTRES DÉBITEURS NETS 182 472 216 164 Autres charges constatées d’avance 62 404 52 546 CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE 62 404 52 546 TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS 244 876 268 710 Les autres actifs courants sont en baisse de - 23 834 milliers d’euros au 30 septembre 2022. Cette évolution s’explique par : la diminution des avances et acomptes versés de E - 26 044 milliers d’euros, en lien avec la baisse des avances sur loyers propriétaires au 30 septembre 2022 par rapport à la clôture précédente ; la diminution des autres créances de - 16 319 milliers d’euros ; E la hausse des créances fiscales (essentiellement créances de TVA) E de 10 582 milliers d’euros ; la hausse des autres charges constatées d’avance de E 9 858 milliers d’euros. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 198 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 14.2 - Actifs financiers courants (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Comptes courants externes 98 498 85 933 Prêts « Propriété Pierre & Vacances » 8 226 8 874 TOTAL 106 724 94 807 Les « Actifs financiers courants » incluent essentiellement des comptes courants débiteurs de co-entreprises ainsi que divers prêts « Propriétés Pierre & Vacances ». Ces derniers sont accordés à des propriétaires individuels dans le cadre du financement de l’acquisition de leur bien. Les « Comptes courants externes », en augmentation de 12 565 milliers d’euros sur l’exercice, sont essentiellement vis-à-vis des structures Village Nature. Le Groupe s’est assuré du caractère recouvrable de la valeur nette comptable de ces comptes courants. Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 15 (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Trésorerie 470 307 446 656 Équivalents de trésorerie (SICAV et dépôts) 29 29 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 470 336 446 685 Soldes bancaires créditeurs - 15 260 - 225 728 TRÉSORERIE NETTE 455 076 220 957 Les équivalents de trésorerie correspondent essentiellement à des placements monétaires souscrits auprès d’établissements bancaires de 1 er plan, et répondent aux critères fixés par l’AMF détaillés note 1.19 « Trésorerie et équivalents de trésorerie ». L’évolution de la trésorerie nette s’explique notamment par la diminution des soldes bancaires créditeurs à hauteur de 210,5 millions d’euros, résultante des Opérations de Restructuration et de Refinancement du 16 septembre 2022. Capital Note 16 Capital Au 30 septembre 2022, le capital social s’élève à 4 543 723,43 euros et se compose de 454 372 343 actions ordinaires. Un an plus tôt, au 30 septembre 2021, le capital social s’élevait à 98 934 630,00 euros et se composait de 9 893 463 actions dont 9 891 447 actions ordinaires d’une valeur nominale de 10 euros, 1 349 actions de préférence de catégorie B d’une valeur nominale de 10 euros et 667 actions de préférence de catégorie C d’une valeur nominale de 10 euros. de Restructuration et de Refinancement le 16 septembre 2022 avec pour effet : Les 1 349 actions de préférence de catégorie B et les 667 actions de préférence de catégorie C ont été converties en actions ordinaires d’une valeur nominale de 10 euros le 31 mars 2022. Le reste de la variation de l’exercice s’explique par la finalisation des Opérations la réduction de la valeur nominale des actions en circulation E avant l’opération de 10,00 euros à 0,01 euro ; l’émission de 405 371 746 nouvelles actions de valeur nominal E 0,01 euro ; l’émission de bons de souscription en actions aux garants de E l’opération. Immédiatement souscrits ils ont généré l’émission de 39 107 134 nouvelles actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro. Sur l’exercice 2021/2022, le nombre moyen pondéré d’actions en circulation s’est élevé à 28 316 396 actions. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 199 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Capital potentiel L’analyse du capital potentiel et son évolution sur les exercices 2021/2022 et 2020/2021 sont détaillées dans le tableau suivant : 30/09/2022 30/09/2021 Nombre d’actions au 1 er octobre 9 893 463 9 893 463 Nombre d’actions émises durant l’année (prorata temporis) 16 890 489 - Exercice d’options de souscription d’actions (prorata temporis) 1 629 464 - Actions Pierre & Vacances détenues par Pierre et Vacances SA et déduites des capitaux propres consolidés - 97 020 - 128 954 Nombre moyen pondéré d’actions 28 316 396 9 764 509 Effet dilutif Effet des actions de préférence B et C – sans droit de vote 1 008 2 016 Attribution gratuite d’actions Pierre & Vacances - 45 078 Nombre moyen pondéré dilué d’actions 28 317 404 9 811 603 Actions propres Au cours de l’exercice 2021/2022, dans le cadre de l’animation du cours de Bourse, le Groupe a procédé à la cession et à l’acquisition d’actions d’auto-contrôle générant une sortie de trésorerie nette de 26 milliers d’euros. Au 30 septembre 2022, le Groupe détient ainsi 98 267 actions propres pour un montant total de 1 547 milliers d’euros. Bons de souscription en actions de la date de règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles émises. Les bons de souscription en actions émis dans le cadre des Opérations de Restructuration et de Refinancement du 16 septembre 2022 encore en circulation à la fin de l’exercice « BSA Créanciers » et « BSA Actionnaires » (cf. note 2.2 « Finalisation des Opérations de Restructuration et de Refinancement ») pourront être exercés à tout moment pendant une période de cinq ans à compter Ces bons de souscription répondent à la définition d’instrument de capitaux propres d’IAS 32 car ils ne se dénouent que par l’échange d’un nombre fixe d’instruments de capitaux propres contre un montant fixe de trésorerie : chaque BSA donnant droit à une action ordinaire à un prix fixé au moment de l’émission. Au 30 septembre 2022, les bons de souscription ne sont pas dans la monnaie et n’entrent donc pas dans le calcul du résultat par actions dilué. Distribution de dividendes L’Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2022 a décidé de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2020/2021. Provisions Note 17 (en milliers d’euros) 30/09/2021 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres variations 30/09/2022 Rénovations 10 022 1 679 - 9 - - 11 692 Engagements de retraite et autres avantages assimilés 15 546 1 448 - 2 377 - - 3 032 11 585 Provisions pour litiges 5 050 3 660 - 1 304 - - 7 406 Provisions pour restructuration et fermeture de sites 10 859 15 169 - 8 038 - - 17 990 Provisions pour pertes sur contrats 1 250 - - 1 250 - - - Provisions pour titres négatifs 63 634 447 - 25 - 20 167 84 223 Autres provisions 1 287 3 464 - 507 - - 4 244 TOTAL 107 648 25 867 - 13 510 - 17 135 137 140 Part courante 14 185 21 953 Part non-courante 93 463 115 187 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 200 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Les provisions pour rénovations traduisent les engagements contractuels du Groupe, ainsi que sa politique d’entretien du parc pris à bail (cf. note 1.22 « Provisions »). lancé en septembre 2022 (cf. note 2.6 « Projet d’évolution des organisations du Groupe »). Les provisions pour restructuration et fermeture de sites sont notamment liées à la réorganisation du Groupe ainsi qu’à la politique sélective de renouvellement des baux, conduisant à la fermeture de sites déficitaires. À noter que l’augmentation du poste au cours de l’exercice 2021/2022 s’explique par le nouveau plan La provision pour titres négatifs qui s’élève à 84 223 milliers d’euros au 30 septembre 2022 porte essentiellement sur les titres des sociétés Villages Nature ® pour un montant de 80 745 milliers d’euros. Le montant de 20 167 milliers d’euros observé en « Autres variations » correspond essentiellement au mouvement de la période sur les titres mis en équivalence. (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Rénovations 11 466 9 817 Engagements de retraite et autres avantages assimilés 10 358 14 357 Provisions pour litiges 2 156 2 113 Provisions pour restructuration, départs du personnel et fermeture de sites 6 984 2 292 Provisions pour pertes sur contrats - 1 250 Provisions pour titres mis en équivalence négatifs 84 223 63 634 PROVISIONS À CARACTÈRE NON COURANT 115 187 93 463 Rénovations 226 205 Engagements de retraite et autres avantages assimilés 1 227 1 189 Provisions pour litiges 5 250 2 937 Provisions pour restructuration, départs du personnel et fermeture de sites 11 006 8 567 Autres provisions 4 244 1 287 PROVISIONS À CARACTÈRE COURANT 21 953 14 185 TOTAL 137 140 107 648 Provision pour litiges pourrait avoir avec des clients, fournisseurs, propriétaires ou autres tiers. Le montant probable du risque ainsi déterminé est Chacun des litiges faisant l’objet d’une provision est suivi et analysé provisionné dans les comptes des différentes entités concernées. par la Direction Juridique du Groupe qui, parfois avec l’aide d’experts externes, procède à l’évaluation au cas par cas du coût potentiel associé. C’est le cas notamment des contentieux que le Groupe La décomposition des provisions pour litiges et leur évolution au cours de l’exercice s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) Litiges dans le cadre des activités touristiques Litiges dans le cadre des activités immobilières Litiges sociaux individuels Total des litiges Solde des provisions au 30 septembre 2021 2 429 208 2 413 5 050 Nouveaux litiges 691 1 700 1 269 3 660 Reprises correspondant aux dépenses de l’exercice - 30 - 122 - 1 152 - 1 304 Reclassement et variations de périmètre SOLDE DES PROVISIONS AU 30 SEPTEMBRE 2022 3 090 1 786 2 530 7 406 Sur l’activité immobilière, les nouveaux litiges portent sur l’abandon de programmes immobiliers pour 1 700 milliers d’euros. Concernant les provisions pour litiges sociaux individuels, la reprise de 1 152 milliers d’euros correspond à des reprises relatives à plusieurs litiges prudhommaux. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 201 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Provision pour engagements de retraite et autres avantages assimilés Les provisions pour engagements de retraite et autres avantages assimilés, dont l’évaluation est effectuée par des actuaires indépendants, sont déterminées selon les principes comptables du Groupe (cf. note 1.23 « Engagements de retraite et autres avantages assimilés »). Les engagements nets enregistrés concernent principalement la France. Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation de ces engagements sont les suivantes : 30/09/2022 30/09/2021 France France Taux d’actualisation 2,8 % 0,75 % Taux de progression des salaires 2,00 % 1,70 % Table de mortalité TH/TF 17-19 TH/TF 17-19 Taux d’inflation 2,00 % 1,50 % Les hypothèses de rendement long terme attendu sur les actifs et indépendants. Le taux d’actualisation est déterminé par référence à les taux d’actualisation retenus pour l’estimation des obligations du un taux de marché fondé sur les obligations d’entreprises Groupe ont été définies à partir de recommandations d’experts européennes de première catégorie (taux Iboxx Corporate AA 10 +). Les montants comptabilisés au bilan au 30 septembre 2022 s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Régimes de retraite Autres avantages Total Régimes de retraite Autres avantages Total Valeur actualisée de l’obligation financée 92 491 5 232 97 723 134 389 6 441 140 830 Juste valeur des actifs du régime 86 138 - 86 138 125 284 - 125 284 PASSIF NET AU BILAN 6 353 5 232 11 585 9 105 6 441 15 546 La variation de l’engagement pour pensions et retraites est la suivante : (en milliers d’euros) Exercice 2021/2022 Exercice 2020/2021 Régimes de retraite Autres avantages Total Régimes de retraite Autres avantages Total Dette actuarielle à l’ouverture 9 105 6 441 15 546 9 096 6 161 15 257 Coût des services rendus 1 294 537 1 830 1 995 513 2 508 Coût financier 51 20 71 61 35 96 Rendement des actifs du régime - - - - - - Cotisations et prestations versées - 1 062 - 463 - 1 525 - 1 530 - 289 - 1 819 Écarts actuariels comptabilisés - 3 028 - 1 303 - 4 330 - 487 36 - 450 Services annulés - - - - - - Coût des services passés - - - - - - Transferts personnel - - - - 32 - 14 - 46 DETTE ACTUARIELLE AU 30 SEPTEMBRE 6 353 5 232 11 585 9 105 6 441 15 546 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 202 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS La variation de la juste valeur des actifs détenus en couverture des engagements se décompose comme suit : (en milliers d’euros) Exercice 2021/2022 Exercice 2020/2021 Juste valeur des placements à la date d’ouverture 125 284 127 732 Rendement effectif des actifs du régime 932 824 Cotisations perçues employeur 756 787 Cotisations perçues des participants au régime 380 362 Prestations versées et dépenses de la période - 3 511 - 3 499 Écart actuariel - 37 703 - 922 JUSTE VALEUR DES PLACEMENTS À LA DATE DE CLÔTURE 86 138 125 284 Étude de sensibilité de la juste valeur des actifs du régime La sensibilité de la juste valeur des actifs du régime pendant 0,25 point du taux d’actualisation des actifs augmenterait la juste l’exercice est la suivante : une hausse de 0,25 point du taux valeur des actifs du régime pendant l’exercice de 3 228 milliers d’actualisation des actifs diminuerait la juste valeur des actifs du d’euros. régime de 3 053 milliers d’euros. À l’inverse, une baisse de La décomposition de la juste valeur des actifs détenus en couverture des engagements par catégorie d’actifs s’analyse comme suit : (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Assurance 86 138 125 284 JUSTE VALEUR 86 138 125 284 Étude de sensibilité de la valeur actualisée des obligations La sensibilité de la valeur actualisée des obligations est la suivante : une hausse de 0,25 point du taux d’actualisation diminuerait la valeur actualisée de l’obligation de 3 305 milliers d’euros. À l’inverse, une baisse de 0,25 point du taux d’actualisation augmenterait la valeur actualisée des obligations de 3 490 milliers d’euros. Dettes financières Note 18 (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Dettes financières à long terme Emprunts auprès des établissements de crédit 335 996 257 935 Emprunt obligataire 4 701 236 007 Crédits d’accompagnement 41 928 29 382 Autres dettes financières 1 959 1 713 SOUS-TOTAL PART À LONG TERME 384 584 525 037 Dettes financières à court terme Emprunts auprès des établissements de crédit 953 222 252 Crédits d’accompagnement 2 512 3 505 Autres dettes financières 263 Soldes bancaires créditeurs 15 260 225 728 SOUS-TOTAL PART À COURT TERME 18 988 451 485 TOTAL 403 572 976 522 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 203 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Tableau de variation des dettes financières 30/09/2021 Augmentations Diminutions Autres variations non cash 30/09/2022 Intérêts courus 4 294 8 892 - 9 465 - 3 000 720 Découverts bancaires 225 728 - - 19 422 - 191 046 15 260 Emprunts bancaires et obligataires 746 500 139 022 - 138 138 - 359 792 387 592 TOTAL DETTES FINANCIÈRES 976 522 147 914 - 167 025 - 553 838 403 572 Au 30 septembre 2022, les dettes financières ont diminué de - 573,0 millions d’euros : 147,9 millions d’euros de mise en place de nouveaux emprunts E (encaissement) et - 167,0 millions d’euros de remboursement d’emprunts (décaissement), qui apparaissent parmi les opérations de financement du tableau de flux de trésorerie. L’obtention en juin 2021 de l’emprunt « Nouveau – Financement » se traduit sur l’exercice 2021/2022 par la mise en place d’une nouvelle tranche (n° 2) d’un montant net de 125,0 millions d’euros. En complément, 13,4 millions d’euros de crédits – d’accompagnement ont été reçus par les entités immobilières du Groupe au cours de l’exercice dans le cadre de l’activité courante. Dans le cadre des Opérations de Restructuration et de – Refinancement finalisées le 16 septembre 2022, le Groupe a procédé aux remboursements d’emprunts comme suit : - 105,2 millions d’euros sur l’emprunt Nouveau – Financement, - 0,9 millions d’euros sur le crédit de consolidation, – - 25,0 millions d’euros sur le prêt garanti par l’État français – (PGE), - 2,6 millions d’euros sur l’emprunt obligataire Euro PP, – - 2,0 millions d’euros sur l’emprunt obligataire ORNANE – 2023. Dans le même temps, le Groupe a remboursé un montant de – -1,8 million d’euros au titre des crédits d’accompagnement liés à l’activité immobilière ; - 19,4 millions d’euros liés à la diminution des découverts – bancaires ; - 0,6 millions d’euros de diminution nette des intérêts courus – (inclus dans les « Intérêts payés » du tableau de flux de trésorerie) ; - 553,8 millions d’euros d’autres variations non cash, E correspondant principalement à l’effet des entrées de périmètre pour 0,4 millions d’euros, l’amortissement accéléré des éléments amortis aux TIE de l’ancienne dette pour 0,4 millions d’euros et la conversion d’une partie des dettes en capital dans le cadre des Opérations de Restructuration et de Refinancement finalisées le 16 septembre 2022 pour - 554,8 millions d’euros : - 215,0 millions d’euros de PGE, – - 128,7 millions d’euros d’emprunts obligataires EURO PP, – - 98,3 millions d’euros d’emprunt obligataire ORNANE 2023, – - 75,8 millions d’euros de découverts bancaires, – - 34,1 millions d’euros de crédit de consolidation, – - 3,0 millions d’euros d’intérêts courus liés aux lignes listées – ci-dessus. En parallèle, 115,3 millions d’euros de découverts bancaires ont été réinstallés sous forme de dette. Commentaires relatifs à l’endettement long-terme Les emprunts obligataires correspondent aux emprunts suivants : emprunt obligataire sous forme d’un placement privé « Euro E PP » non coté d’un montant nominal de 1,8 million d’euros, réinstallé le 16 septembre 2022, date de réalisation des Opérations de Restructuration et de Refinancement, au bénéfice de Pierre et Vacances SA, en qualité d’emprunteur. L’emprunt réinstallé a une maturité de 5 ans et porte intérêts au taux EURIBOR 3 mois auquel s’ajoute une marge de 4,25 % ; emprunt obligataire sous forme d’un placement privé « Euro E PP » non coté d’un montant nominal de 2,9 millions d’euros, réinstallé le 16 septembre 2022, date de réalisation des Opérations de Restructuration et de Refinancement, au bénéfice de Pierre et Vacances SA, en qualité d’emprunteur. L’emprunt réinstallé a une maturité de 5 ans et porte intérêt au taux EURIBOR 3 mois auquel s’ajoute une marge de 3,90 %. La réinstallation de ces deux emprunts obligataires, en date du 16 septembre 2022, a entraîné la décomptabilisation complète de l’ancienne dette puis la constatation d’une nouvelle dette en application de la norme IFRS 9 et compte tenu de la modification substantielle de cette dernière (analyse qualitative sur la base d’un changement de contrat incluant un changement de nature de taux et un allongement de maturité). Les emprunts auprès des établissements de crédit sont les suivants : emprunt à terme d’un montant nominal de 174,0 millions E d’euros réinstallé le 16 septembre 2022, date de réalisation des Opérations de Restructuration et de Refinancement, au bénéfice de la filiale de droit néerlandais Center Parcs Europe N.V, en qualité d’emprunteur. L’emprunt réinstallé a une maturité de 5 ans et porte intérêt au taux EURIBOR 3 mois auquel s’ajoute une marge de 3,75 %. La réinstallation de cet emprunt bancaire, en date du 16 septembre 2022, a entraîné la décomptabilisation complète de l’ancienne dette puis la constatation d’une nouvelle dette en application de la norme IFRS 9 et compte tenu de la modification substantielle de cette dernière (flux de trésorerie futurs substantiellement différents de ceux de l’ancienne dette du fait d’une maturité et d’une nature de taux différentes) ; 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 204 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS emprunt à terme d’un montant nominal de 123,8 millions E d’euros réinstallé le 16 septembre 2022, date de réalisation des Opérations de Restructuration et de Refinancement, au bénéfice de Pierre et Vacances SA, en qualité d’emprunteur. L’emprunt réinstallé a une maturité de 5 ans et porte intérêt au taux EURIBOR 3 mois auquel s’ajoute une marge de 2,50 % ; prêt garanti par l’État d’un montant de 25,0 millions d’euros, E mis en place en novembre 2021 au bénéfice de Pierre et Vacances SA, en qualité d’emprunteur. Ce crédit à l’origine d’un montant nominal de 34,5 millions d’euros a fait l’objet d’un remboursement partiel de 9,5 millions d’euros le 16 septembre 2022, date de réalisation des Opérations de Restructuration et de Refinancement. La maturité du prêt a été alignée sur la maturité des lignes de financement décrites ci-dessus et porte intérêt au taux EURIBOR 3 mois auquel s’ajoute une marge de 1,00 %. Ce crédit bénéficie ainsi d’une garantie de l’État français à hauteur de 90 % du montant emprunté, dans le cadre des dispositions de la Garantie PGE, conformément aux termes de la Réglementation PGE : article 6 de la Loi n° 2020-289 du 23 mars 2020 de Finances Rectificative pour 2020 ; un emprunt d’un montant nominal de 12,5 millions d’euros E mis en place dans le cadre du développement immobilier du programme immobilier Avoriaz Hermine Loisirs ; un crédit d’accompagnement de 41,9 millions d’euros mis en E place dans le cadre du programme immobilier SNC Sud-Ouest Cottages. Commentaires relatifs à l’endettement court-terme Un crédit d’accompagnement de 2,5 millions d’euros mis en E place dans le cadre du programme immobilier Senioriales Mantes la Jolie. Des soldes bancaires créditeurs pour un montant de E 15,3 millions d’euros. Ventilation par échéance L’évolution de l’échéancier des emprunts et dettes financières brutes se décompose comme suit : Échéances Solde au (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Dettes à moins d’1 an 18 988 (1) 451 485 Dettes entre 1 an et 2 ans 54 650 (2) 189 795 Dettes entre 2 ans et 3 ans 201 36 648 Dettes entre 3 ans et 4 ans 30 190 (3) 111 846 Dettes entre 4 ans et 5 ans 297 583 (4) 60 351 Dettes à plus de 5 ans 1 960 (5) 126 396 TOTAL 403 572 976 522 Dont 15 240 milliers d’euros correspondant à des découverts bancaires et 2 512 milliers d’euros de Crédits d’accompagnement. (1) Dont 41 928 milliers d’euros de Crédits d’accompagnement, 12 500 milliers d’euros liés à l’emprunt BNP de la SNC Avoriaz Hermine Loisirs. (2) Dont 20 000 milliers d’euros liés à un remboursement sur la ligne de crédit portée par PV SA pour un total de 123 800 milliers d’euros et 10 000 milliers d’euros liés à un (3) remboursement sur la ligne de crédit portée par CPE NV pour un total de 174 000 milliers d’euros. Dont 164 000 milliers d’euros liés au remboursement de la ligne de crédit portée par CPE NV, 103 800 milliers d’euros liés au remboursement de la ligne de crédit portée par (4) PV SA, 25 000 milliers d’euros liés au remboursement du PGE, 4 700 milliers d’euros liés au remboursement des Euro PP. Dont 1 961 milliers d’euros liés au remboursement des dépôts et cautionnements reçus. (5) Ventilation des principales dettes financières par nature de taux Taux fixe La valeur au coût amorti des dettes financières contractées à taux fixe s’élève à 0,9 million d’euros. Date de souscription Date d’échéance Capital restant dû au 30/09/2022 (en millions d’euros) Taux Emprunt auprès des établissements de crédit 25/03/2020 31/03/2027 0,7 2,00 % 17/12/2021 17/12/2026 0,2 0,73 % TOTAL 0,9 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 205 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Taux variable La valeur au coût amorti des emprunts auprès des établissements de crédit et des crédits d’accompagnement contractés à taux variable s’élève à 384,4 millions d’euros. Date de souscription Date d’échéance Capital restant dû au 30/09/2022 (en millions d’euros) Taux Emprunt obligataire 16/09/2022 16/09/2027 2,9 EURIBOR 3 mois + marge 3,90 % 16/09/2022 16/09/2027 1,8 EURIBOR 3 mois + marge 4,25 % TOTAL 4,7 Emprunt auprès des établissements de crédit 16/09/2022 16/09/2027 174,0 EURIBOR 3 mois + marge 3,75 % 16/09/2022 16/09/2027 123,8 EURIBOR 3 mois + marge 2,50 % 01/10/2021 16/09/2027 25,0 EURIBOR 3 mois + marge 1,00 % 30/12/2019 30/12/2023 12,5 EURIBOR 3 mois + marge 2,00 % TOTAL 335,3 Crédits d’accompagnement 15/09/2017 02/02/2024 41,9 EURIBOR 3 mois + marge 2,00 % 19/09/2019 30/06/2023 2,5 EURIBOR 3 mois + marge 1,50 % TOTAL 44,4 TOTAL 384,4 Sûretés Les lignes de financement mises en place ou réinstallées lors des Opérations de Restructuration et de Refinancement survenues le 16 septembre 2022 sont garanties par : l’octroi par la Société d’un nantissement de compte de titres E financiers de premier rang de droit français portant sur l’action unique de CP Holding détenue par la Société en garantie des obligations de paiement de la Société, de Center Parcs Europe N.V. et de CPSP België N.V. au titre des Crédits de Refinancement Consolidés PV SA, du Crédit de Refinancement CPE NV et d’une ligne de crédit bilatérale accordée à CPSP België N.V. par BNP Paribas Fortis, au bénéfice des créanciers au titre des Crédits de Refinancement Consolidés PV SA, au bénéfice des créanciers au titre du Crédit de Refinancement CPE N.V. et au bénéfice des créanciers au titre de la ligne de crédit bilatérale accordée à CPSP België N.V. par BNP Paribas Fortis ; la mise en place par la Société d’une fiducie-sûreté de premier E rang sur les titres de CP Holding (moins une action, laquelle sera nantie) en garantie des obligations de paiement de Center Parcs Europe N.V. ou de tout autre obligé au titre du Crédit de Refinancement CPE N.V., de CPSP België N.V. au titre d’une ligne de crédit bilatérale accordée à celle-ci par BNP Paribas Fortis, de la Société ou de tout autre obligé au titre des Crédits de Refinancement Consolidés PV SA, au bénéfice des créanciers au titre des Crédits de Refinancement Consolidés PV SA et au bénéfice des créanciers au titre du Crédit de Refinancement CPE N.V. et de BNP Paribas Fortis au titre de la ligne de crédit bilatérale accordée à CPSP België N.V. par BNP Paribas Fortis ; l’octroi par la Société d’un nantissement de premier rang de droit E français portant sur une partie des créances détenues par la Société à l’encontre de Pierre & Vacances FI au titre de l’acte de délégation signé en date du 9 septembre 2022, en garantie des obligations de paiement de la Société, de Center Parcs Europe N.V. et de CPSP België N.V. au titre des Crédits de Refinancement Consolidés PV SA, du Crédit de Refinancement CPE NV et d’une ligne de crédit bilatérale accordée à CPSP België N.V. par BNP Paribas Fortis, au bénéfice des créanciers au titre des Crédits de Refinancement Consolidés PV SA, au bénéfice des créanciers au titre du Crédit de Refinancement CPE N.V. et au bénéfice des créanciers au titre de la ligne de crédit bilatérale accordée à CPSP België N.V. par BNP Paribas Fortis. Les autres sûretés octroyées par le Groupe en garantie des emprunts contractés auprès des établissements de crédit sont constituées : d’une garantie à première demande de 142,1 millions d’euros E amortissable, accordée à l’établissement avec lequel a été conclu le contrat de location financement pour les équipements du Domaine du Lac d’Ailette ; d’une élévation des créances de certains prêteurs bancaires et E certains porteurs d’Euro PP à hauteur d’un montant total maximum de 103,5 millions d’euros. Cette élévation est réalisée via l’octroi de sûretés de second rang sur l’ensemble des sûretés prévues dans le cadre des Opérations de Restructuration et de Refinancement du 16 septembre 2022. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 206 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS L’échéancier des sûretés se décompose comme suit : Échéances Solde au (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Année N+ 1 5 197 129 894 Année N+ 2 5 534 5 197 Année N+ 3 5 862 5 534 Année N+ 4 6 224 5 862 Année N+ 5 110 110 6 225 Année > N+ 5 112 645 119 255 TOTAL 245 573 271 967 Instruments financiers Note 19 Les instruments financiers sont enregistrés comptablement conformément à la norme IFRS 9. Le tableau ci-après détaille la méthode d’évaluation des instruments financiers comptabilisés au bilan : (en milliers d’euros) Méthode d’évaluation 30/09/2022 30/09/2021 Actifs Titres de participation non consolidés Juste-valeur par autres éléments du résultat global 813 804 Prêts et autres immobilisations financières Coût amorti 57 919 48 293 Actifs financiers non courants 58 732 49 097 Clients et comptes rattachés Coût amorti 202 876 221 281 Autres actifs courants Coût amorti 50 278 68 508 Actifs financiers courants Coût amorti 106 724 94 807 Trésorerie et équivalents de trésorerie Juste-valeur par résultat 470 336 446 685 Passifs Emprunts auprès des établissements de crédit Coût amorti 336 949 480 187 Emprunt obligataire Coût amorti 4 701 236 007 Soldes bancaires créditeurs Coût amorti 15 260 225 728 Crédits d’accompagnement Coût amorti 44 440 32 887 Autres dettes financières Coût amorti 2 222 1 713 Dettes financières (y compris la part à moins d’un an) 403 572 976 522 Autres passifs non courants Coût amorti - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés Coût amorti 310 833 342 730 Autres passifs courants * Coût amorti 220 671 249 768 Autres passifs financiers courants Coût amorti 8 068 4 776 Les autres actifs et passifs courants sont retraités des éléments non considérés comme « instruments financiers » au sens d’IFRS 9, c’est-à-dire des avances et acomptes versés et * reçus, des créances et dettes sur l’état et des charges et produits constatées d’avance. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 207 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Risques de marché Note 20 Gestion de la trésorerie La gestion de la trésorerie est assurée de manière centralisée par les équipes spécialisées de la Direction Financière du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs. Les excédents de trésorerie des filiales sont remontés sur l’entité centralisatrice du Groupe (Pierre & Vacances FI), qui en assure la redistribution à celles qui ont des besoins, et peut être amenée, en fonction des évolutions de marché attendues, à placer le solde sur des instruments de placement de type « monétaires euro » avec un objectif de liquidité maximale et conforme à la politique de gestion des risques de contrepartie. Cette centralisation permet à la fois d’optimiser les ressources financières et de suivre au plus près l’évolution de la trésorerie des principales entités du Groupe. Risque de contrepartie Ces opérations sont réalisées avec des établissements bancaires autorisés par la Direction Générale dans le cadre de la politique de gestion du risque de contrepartie. Compte tenu de la diversité de ces contreparties, sélectionnées parmi les établissements bancaires de premier plan en fonction de leur notation et de la connaissance qu’en a le Groupe, Pierre & Vacances-Center Parcs considère qu’il n’est pas soumis à une concentration du risque de crédit. La Direction du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs souhaitant pouvoir disposer à tout moment de la trésorerie disponible constituée par des parts de sicav et fonds communs de placement, ces placements sont à court terme (durée inférieure à 3 mois) et liquides. Risque de crédit Compte tenu des règles de commercialisation du Groupe en matière de vente immobilière (vente en état futur d’achèvement), cette activité ne comporte pas de risque significatif sur ces créances clients. directe, mode de commercialisation pour lequel le paiement de la prestation s’effectue avant sa consommation. Concernant l’activité touristique, le risque d’impayés clients est faible, plus de 83 % du chiffre d’affaires étant réalisé par la vente Pour les ventes indirectes, la politique du Groupe consiste à travailler avec les acteurs majeurs du marché, à diversifier son portefeuille de tour-opérateurs et d’agences de voyages, à utiliser des contrats établis par la Direction Juridique assistée de ses conseils et à vérifier la solvabilité de ces contreparties. Gestion du capital Les objectifs du Groupe en terme de gestion du capital consistent à assurer la continuité de son exploitation, la rentabilité des capitaux des actionnaires, et la fiabilité des relations avec les partenaires et à maintenir une structure capitalistique optimale dans le but de limiter le coût des fonds mobilisés. Afin de maintenir ou d’ajuster la structure des fonds mobilisés, le Groupe peut souscrire de nouvelles dettes ou rembourser celles existantes, ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires, effectuer un remboursement en capital aux actionnaires, émettre de nouvelles actions, racheter des actions existantes ou céder des actifs afin de réduire l’endettement. Du fait de son activité peu capitalistique, le Groupe n’ayant pas pour objectif d’être ou de rester propriétaire des résidences ou villages qu’il développe puis exploite, l’exposition à ce risque est donc limitée pour le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs. Risque de liquidité Au 30 septembre 2022, la trésorerie nette du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs s’élève à 462 920 milliers d’euros. Ce montant correspond à la trésorerie brute (478 180 milliers d’euros) diminuée des découverts bancaires (15 260 milliers d’euros). Par ailleurs, comme indiqué dans la note 1.4 relative au principe comptable traitant de la continuité de l’exploitation pour le Groupe, les prévisions de trésorerie à douze mois permettent de confirmer l’absence de risque de liquidité sur cet horizon. L’échéancier des actifs et passifs liés aux activités de financement au 30 septembre 2022, s’analyse comme suit : (en milliers d’euros) 30/09/2022 Échéances < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Emprunts auprès des établissements de crédit 336 949 953 335 996 - Emprunt obligataire 4 701 - 4 701 - Autres dettes financières 46 662 2 775 41 927 1 960 Soldes bancaires créditeurs 15 260 15 260 - - Dettes financières brutes 403 572 18 988 382 624 1 960 Équivalents de trésorerie - 25 - 25 - - Trésorerie active - 470 311 - 470 311 - - ENDETTEMENT FINANCIER NET - 66 764 - 451 348 382 624 1 960 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 208 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs n’a pas de financement Groupe seront applicables à partir de mars 2023 et prévoit le bancaire dépendant de la notation du Groupe. Les contrats respect de 3 ratios financiers : un premier comparant la dette du régissant la dette Corporate, ainsi que les lignes de crédit, ont des Groupe avec l’EBITDA ajusté (1) consolidé chaque semestre, un clauses conventionnelles se référant à la situation financière second vérifiant un minimum de trésorerie chaque semestre consolidée du Groupe. Les covenants de la dette réinstallée dans le également et un dernier vérifiant un maximum de CAPEX par an. cadre des Opérations de Restructuration et de Refinancement du Au 30 septembre 2022, les flux contractuels d’intérêts non actualisés sur l’encours des dettes financières par date de maturité sont les suivants : 30/09/2022 Échéances < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Flux contractuels d’intérêts non actualisés sur l’encours de dettes financières 66 735 14 602 52 133 - Risque de taux dérivés de couverture tels que des swaps ou des caps de taux d’intérêt. Ainsi, le résultat financier du Groupe La gestion du risque de marché lié aux variations des taux d’intérêt Pierre & Vacances-Center Parcs est peu sensible à la variation des est réalisée de manière centralisée par la Direction Financière du taux d’intérêt. Seuls les crédits d’accompagnement adossés à des Groupe. La politique du Groupe est de réduire son exposition aux opérations immobilières ne font pas, en général, l’objet d’une fluctuations de taux d’intérêt lorsque ces derniers présentent une couverture compte tenu des anticipations attendues sur l’évolution forte volatilité ou une anticipation de forte hausse. Pour cela, le des taux d’intérêt, du fait de leur durée généralement limitée. Groupe peut être amené à utiliser des instruments financiers Au 30 septembre 2022, l’échéancier des actifs et des dettes financiers se décompose comme suit : (en milliers d’euros) 30/09/2022 Échéances < 1 an 1 à 5 ans > à 5 ans Emprunts – taux fixe 929 233 696 - Emprunts – taux variables 384 440 2 512 381 928 - Autres passifs 2 223 263 - 1 960 Intérêts courus non échus 739 739 - - PASSIFS FINANCIERS 388 331 3 747 382 624 1 960 Prêts – taux fixe 17 551 17 551 - - Prêts – taux variables 2 486 236 1 052 1 198 Équivalents de trésorerie – taux variables 29 29 - - ACTIFS FINANCIERS 20 066 17 816 1 052 1 198 POSITION NETTE 368 265 - 14 069 381 572 762 Risque de change La majorité des actifs et des passifs du Groupe est libellée en euros. Seules quelques filiales ont des flux libellés en devise. Ces filiales étant peu significatives, le Groupe n’est pas exposé aux variations du cours des devises. EBITDA ajusté = résultat opérationnel courant retraité des provisions et des dotations nettes aux amortissements sur actifs opérationnels immobilisés. (1) 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 209 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Obligations locatives Note 21 Au 30 septembre 2022, la variation des obligations locatives se décompose comme suit : (en milliers d’euros) Au 1 er octobre 2021 2 717 817 Effet périmètre des contrats et diminution de la durée des baux 271 466 Remboursement d’emprunt sur la période - 166 595 Variation du taux d'emprunt marginal - 506 Évolution de la valeur du loyer - 21 483 AU 30 SEPTEMBRE 2022 2 800 699 dont part courante 193 473 dont part non courante 2 607 226 Les principales variations des dettes locatives proviennent : d’un effet périmètre des contrats et diminution nette de la durée E des baux pour un montant de 271 466 milliers d’euros, incluant à la fois l’incidence des nouveaux baux signés au cours de l’exercice pour 277 028 milliers d’euros et l’effet de la mise à jour de la durée des baux pour - 5 562 milliers d’euros ; des remboursements de la période pour - 166 595 milliers E d’euros ; une évolution de la valeur des loyers de - 19 632 milliers d’euros, E comprenant à la fois l’indexation contractuelle, les aménagements de loyers contractualisés avec les bailleurs dans le cadre de la procédure de conciliation - 8 474 milliers d’euros, ainsi que les remboursements de loyers au titre des périodes de fermeture administrative pour les non-signataires à hauteur de 6 623 milliers d’euros ; de l’incidence de la variation du taux d'emprunt marginal E s’appliquant à tous les contrats modifiés au cours de l’exercice - 506 milliers d’euros. Pour rappel, les économies de loyer obtenues des bailleurs ne sont pas reconnues au compte de résultat, mais viennent en déduction de la valeur du droit d’utilisation et de l’obligation locative, minorant d’autant les amortissements et les frais financiers restant à comptabiliser sur la durée résiduelle des baux. Les obligations locatives s’élèvent à 2 800 699 milliers d’euros au 30 septembre 2022, en hausse de 82 882 milliers d’euros par rapport au 30 septembre 2021. Ce montant correspond à la valeur actualisée des paiements futurs des actifs pris en location, essentiellement auprès des investisseurs individuels et institutionnels sur les sites Pierre & Vacances et Center Parcs. La diminution de la période traduit à la fois les évolutions contractuelles (prise en compte d’avenants lorsqu’ils sont signés avec les investisseurs le cas échéant, prolongation de baux, etc.), mais aussi la charge d’intérêt générée par ces obligations locatives. L’échéancier de l’obligation locative se décompose comme suit : en milliers d’euros Par année d’échéance Total < 1 an < 2 ans < 3 ans < 4 ans 5 ans et plus Obligations locatives 193 473 196 300 187 625 183 836 2 039 465 2 800 699 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 210 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Dettes fournisseurs et comptes rattachés Note 22 et autres passifs courants et non courants 22.1 - Dettes fournisseurs et comptes rattachés et Autres passifs courants et non courants (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS 310 833 342 730 Avances et acomptes reçus 180 393 200 336 TVA et autres dettes fiscales 90 083 80 752 Personnel et organismes sociaux 101 626 101 061 Passif lié aux contrats de locations - - Autres dettes 119 045 148 707 AUTRES DETTES D’EXPLOITATION 491 147 530 856 Ventes immobilières et fonds de concours 56 470 92 213 Produits constatés d’avance divers 31 000 35 051 PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE 87 470 127 264 TOTAL AUTRES PASSIFS 578 617 658 120 Autres passifs courants 578 617 658 120 Autres passifs non courants - - Les dettes fournisseurs et comptes rattachés enregistrent une diminution de -31 897 milliers d’euros, compte tenu du retour à une activité normale sur l’exercice 2021/2022. Pour rappel, au cours de l’exercice 2020/2021 les dettes fournisseurs avaient fait l’objet d’allongement de délais de paiements fournisseurs dans le cadre de la mise en place de la conciliation à compter du 2 février 2021. La diminution de - 79 503 milliers d’euros des « Autres passifs courants et non courants » s’explique par : notamment avec la livraison au cours de l’exercice 2021/2022 du programme immobilier Center Parcs Sud-Ouest pour - 33 253 milliers d’euros ; des produits constatés d’avance liés à l’activité immobilière du E Groupe, en baisse de - 39 794 milliers d’euros, en lien des avances et acomptes reçus des clients en baisse de E - 19 943 milliers d’euros ; des autres dettes en baisse de - 29 662 milliers d’euros ; E compensées en partie par des dettes fiscales en hausse de E 9 331 milliers d’euros (principalement relatives à la TVA). 22.2 - Passifs financiers courants (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Comptes courants externes 8 068 4 776 TOTAL PASSIFS FINANCIERS COURANTS 8 068 4 776 Les « Passifs financiers courants » correspondent essentiellement aux comptes courants vis-à-vis de parties liées du Groupe ou partenaire. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 211 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Variation du besoin en fonds de roulement Note 23 L’évolution du besoin en fonds de roulement sur l’exercice 2021/2022 se présente de la manière suivante : 30/09/2021 Variation cash Autres variations 30/09/2022 Stocks bruts 165 473 - 18 602 5 176 152 047 Dépréciation des stocks - 23 328 18 865 - 656 - 5 119 VALEUR NETTE DES STOCKS 142 145 263 4 520 146 928 Créances clients et comptes rattachés 221 281 - 18 925 520 202 876 Autres actifs courants et actifs financiers courants 363 517 - 15 235 3 318 351 600 TOTAL DES ACTIFS DU BFR A 726 942 - 33 897 8 359 701 404 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 342 730 - 36 153 4 255 310 833 Autres passifs courants et passifs financiers courants 662 896 - 63 214 - 12 998 586 685 TOTAL DES PASSIFS DU BFR B 1 005 626 - 99 366 - 8 742 897 518 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT A-B - 278 684 65 469 17 101 - 196 113 dont variation des dettes et créances non opérationnelles - - 38 097 - - dont variation des dettes et créances opérationnelles - 103 566 - - Les autres variations incluent essentiellement des reclassements bilanciels, ainsi que des effets des change ou l’incidence de changements de périmètre. Échéancier des créances et des dettes Note 24 (en milliers d’euros) 30/09/2022 Montants non échus ou échus depuis - 1 an Montants avec une antériorité entre 1 et 5 ans Montants avec une antériorité > 5 ans Autres actifs financiers non courants 57 919 49 881 2 968 5 070 Clients et comptes rattachés (en valeur nette) 202 876 202 876 - - Autres actifs courants et actifs financiers courants 351 600 349 235 1 166 1 199 TOTAL ACTIF 612 395 601 992 4 134 6 269 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 310 833 310 833 - - Autres passifs courants et passifs financiers courants 586 685 586 685 - - TOTAL PASSIF 897 518 897 518 - - 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 212 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Chiffre d’affaires Note 25 (en milliers d’euros) Exercice 2021/2022 Exercice 2020/2021 Tourisme 1 469 962 772 951 dont CA Hébergement 1 139 435 532 702 dont CA activités de services et autres prestations (1) 330 527 240 249 Développement immobilier 142 351 164 245 TOTAL 1 612 313 937 196 Restauration, animations, mini market, boutiques, commercialisation… (1) Le chiffre d’affaires de l’exercice 2020/2021 était impacté négativement par les incidences de la crise sanitaire du Covid-19 ayant entraîné la fermeture de la quasi-totalité des sites sur la période du confinement. immobilières réalisées par le Groupe étant assimilées à des transactions de cession-bail au sens de cette norme (cf. note 1.15 « Droits d’utilisation et obligations locatives »). Il s’agit de la neutralisation de la quote-part de chiffre d’affaires correspondant aux droits immobiliers qui ne sont pas transférés à Le chiffre d’affaires immobilier est impacté négativement à hauteur l’investisseur-bailleur pendant la phase de construction de l’actif. de 66 977 milliers d’euros par l’application d’IFRS 16, les ventes Répartition du chiffre d’affaires par pays (en milliers d’euros) Exercice 2021/2022 Exercice 2020/2021 France 750 077 380 813 Pays-Bas 255 497 166 135 Allemagne 216 819 105 644 Belgique 172 298 89 795 Espagne 75 271 30 564 TOURISME 1 469 962 772 951 France 82 854 98 665 Allemagne 12 646 10 546 Espagne 1 443 4 050 Pays-Bas 34 362 38 220 Belgique 10 570 11 044 Chine 424 1 669 Italie 52 51 DÉVELOPPEMENT IMMOBILIER 142 351 164 245 TOTAL 1 612 313 937 196 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 213 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Achats et services extérieurs Note 26 (en milliers d’euros) Exercice 2021/2022 Exercice 2020/2021 Coûts des marchandises vendues du tourisme - 56 573 - 29 742 Coûts des stocks vendus du développement immobilier - 92 345 - 112 647 Loyers propriétaires et autres charges de copropriété (1) - 121 812 - 95 969 Sous-traitance des prestations de services (2) - 107 694 - 60 599 Publicité et honoraires - 160 100 - 85 288 Autres (dont achats de séjours) - 153 408 - 141 270 TOTAL - 691 932 - 525 515 Compte tenu de l’application de la norme IFRS 16, le poste « Loyers propriétaires et autres charges de copropriété » inclut les loyers variables, ceux portant sur des actifs de faible (1) valeur, ainsi que les charges de copropriété. Il n’inclut pas le montant des loyers fixes payés par le groupe à ses investisseurs institutionnels ou particuliers. Inclut essentiellement les prestations de restauration, nettoyage, linge. (2) Les achats et services extérieurs sont en hausse de - 166 417 milliers d’euros par rapport à l’exercice 2020/2021. Cette évolution est liée au retour à une activité normale sur l’exercice 2021/2022 par rapport à une activité fortement impactée par la crise sanitaire sur l’exercice 2020/2021. Cela se traduit par : des frais de publicité et honoraires de gestion en hausse de E - 74 812 milliers d’euros ; des frais de sous-traitance des prestations de services en hausse E de - 47 095 milliers d’euros ; des coûts des marchandises vendues du tourisme en hausse de E - 26 831 milliers d’euros ; des loyers propriétaires et autres charges de copropriété en E hausse de - 25 843 milliers d’euros ; ainsi que des achats de séjours en hausse de - 12 138 milliers E d’euros. Par ailleurs, il est à noter la baisse de 20 302 milliers d’euros des coûts des stocks vendus du développement immobilier, ce qui est dû à des ventes sur des programmes immobiliers moins importantes au cours de l’exercice 2021/2022 par rapport à l’exercice précédent. Charges de personnel Note 27 (en milliers d’euros) Exercice 2021/2022 Exercice 2020/2021 Salaires et rémunérations - 301 813 - 206 381 Charges sociales - 87 626 - 63 807 Coût des régimes à prestations et cotisations définies 998 - 981 TOTAL - 388 441 - 271 169 Les charges de personnel sont en augmentation de - 117 272 milliers d’euros par rapport à l’exercice 2020/2021. Groupe opère pendant la période de confinement et de fermeture des sites, mais aussi par le recours beaucoup plus limité aux salariés saisonniers. La forte baisse sur l’exercice 2020/2021 s’expliquait par le recours du Groupe aux mesures d’activité partielle mises en place par les autorités administratives des différents pays dans lesquels le Les charges liées aux plans d’options sont présentées en note 30. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 214 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Dotations nettes aux amortissements et provisions Note 28 (en milliers d’euros) Exercice 2021/2022 Exercice 2020/2021 Dotations nettes aux amortissements - 43 887 - 38 778 Dotations aux amortissements des droits d’utilisation - 201 486 - 222 919 Dotations nettes aux provisions - 19 066 - 9 801 TOTAL - 264 439 - 271 498 Sur l’exercice 2021/2022, les dotations nettes du groupe sont en l’amortissement des droits d’utilisation (notamment en lien avec diminution de 7 059 milliers d’euros par rapport à l’exercice l’allongement de la durée d’amortissement retenue). 2020/2021, y compris 21 433 milliers d’euros portant sur Autres charges et produits d’exploitation Note 29 (en milliers d’euros) Exercice 2021/2022 Exercice 2020/2021 Impôts et taxes - 13 099 - 13 492 Autres charges d’exploitation - 10 862 - 16 210 Autres produits d’exploitation 31 762 35 744 TOTAL 7 801 6 042 Le poste « Impôts et taxes » comprend des charges d’impôts et taxes opérationnelles, tels que les taxes liées aux charges de personnel (taxe d’apprentissage, de formation), les taxes foncières et les redevances audiovisuelles. remboursements d’assurance, ainsi que certains coûts de siège. Ils comprennent notamment les indemnités gouvernementales reçues au titre de la perte d’activité générée par la crise sanitaire Covid-19 (cf. note 2.5 « Perception de l’aide dite « fermeture » de la part de l’État »). Les postes « Autres produits d’exploitation » et « Autres charges d’exploitation » comprennent généralement les subventions et Autres charges et produits opérationnels Note 30 (en milliers d’euros) Exercice 2021/2022 Exercice 2020/2021 Coûts de restructuration et fermetures de sites - 23 010 - 28 037 Dépréciation des éléments d’actifs (dont écarts d’acquisition et titres) - 7 765 - 5 804 Dotations nettes des provisions pour restructuration - 6 884 4 087 Résultats de cessions d’immobilisations et mises au rebut - 3 817 - 1 806 Reprises nettes des provisions pour dépréciations des stocks des projets immobiliers divers 2 341 - 2 194 Autres éléments 441 - 583 TOTAL - 38 694 - 34 337 Les « Autres charges et produits opérationnels » intègrent notamment : -23 010 milliers d’euros de coûts engagés (essentiellement E honoraires et frais de personnel) dans le cadre des projets de transformation du Groupe et de la fermeture de certains sites ; - 7 765 milliers d’euros des dépréciations des éléments d’actif, E qui portent notamment sur le site Aquariaz -Avoriaz ; l’Emploi engagé dans le cadre du projet « Change Up », ainsi qu’à des provisions pour restructuration en lien avec la réorganisation annoncée à la fin de l’exercice (cf. note 2.6 « Projet d’évolution des organisations du Groupe » et note 17 « Provisions ») ; - 6 884 milliers d’euros de dotation nette des reprises aux provisions E pour restructuration liées à la finalisation du Plan de Sauvegarde de - 3 817 milliers d’euros de résultat de cessions d’immobilisations E et mises au rebut ; 2 341 milliers d’euros liés à des reprises nettes de provisions E pour dépréciation de stocks de projets immobiliers divers. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 215 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Charges liées aux plans d’actions gratuites enregistrées en « Autres charges et produits opérationnels » Les caractéristiques des plans comptabilisés sont les suivantes : Date d’attribution par le Conseil d’Administration (en milliers d’euros) Type Nombre d’options à l’origine Date de fin de la période d’acquisition Charges liées aux plans d’options Exercice 2021/2022 Exercice 2020/2021 19/12/2019 AGA * 180 312 13/12/2020 - - 619 TOTAL 180 312 - - 619 AGA : attribution gratuite d’actions. * La charge de personnel comptabilisée correspond à la juste valeur des options accordées calculées à la date de leur octroi par le Conseil d’Administration. Résultat financier Note 31 (en milliers d’euros) Exercice 2021/2022 Exercice 2020/2021 Gain provenant de la restructuration de la dette 418 437 - Coûts de l’endettement financier brut - 41 358 - 33 839 Charges liées à IFRS 16 - 221 985 - 190 049 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 827 27 Coûts de l’endettement financier net - 262 516 - 223 861 Revenus des prêts - 574 - 649 Autres produits financiers 1 070 498 Autres charges financières - 53 888 - 720 Autres produits et charges financiers - 53 392 - 871 TOTAL 102 529 - 224 732 Total charges financières - 318 623 - 225 804 Total produits financiers 421 152 1 072 Le résultat financier de l’exercice 2021/2022 est en hausse de 327,3 millions d’euros par rapport à l’exercice passé. Cette variation provient : des gains liés à la restructuration de la dette à hauteur de E 418,4 millions d’euros (cf. note 2.2 spécifique aux Opérations de Restructuration et de Refinancement) ; des charges financières sur les contrats de location en hausse de E - 31,9 millions d’euros, traduisant l’augmentation du taux d’emprunt marginal retenu pour les contrats ayant été modifiés au cours des 12 derniers mois ; intérêts sur emprunts liée à la mise en place de l’emprunt « Nouveau financement » souscrit en juin 2021 et par l’effet de l’étalement accélérée des charges de TIE des emprunts restructurés dans le cadre des Opérations de Restructuration et de Refinancement du 16 septembre 2022 pour - 0,4 millions d’euros ; d’un coût de l’endettement financier brut en hausse de E - 7,5 millions d’euros essentiellement du fait de la hausse des des autres produits financiers en hausse de 0,6 million d’euros ; E des autres charges financières en hausse de - 53,2 millions E d’euros du fait de la comptabilisation dans ce poste de - 42,0 millions d’euros de frais, principalement de conseils externes, au titre des Opérations de Restructuration et de Refinancement du 16 septembre 2022. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 216 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Impôts sur les bénéfices et impôts différés Note 32 Analyse de la charge d’impôt (en milliers d’euros) Exercice 2021/2022 Exercice 2020/2021 Résultat avant impôt de l’ensemble consolidé 339 137 - 384 013 Résultats non taxés : Incidence des déficits reportables et autres différences temporelles non reconnues ou ayant fait antérieurement l’objet de limitation 25 056 261 606 Utilisation des déficits fiscaux non activés antérieurement - - Gain provenant de la restructuration de la dette - 418 437 - Opérations intra-groupe ayant une incidence fiscale 37 920 3 293 Autres résultats non taxés 74 628 70 207 Résultat taxable consolidé 58 304 - 48 907 Taux d’impôt Groupe 25,82 % 28,92 % Impôt théorique au taux légal d’imposition en France - 15 054 14 144 Différences sur taux d’imposition à l’étranger - 776 324 CVAE - 1 266 - 1 460 Autres éléments - 15 829 - 30 538 CHARGE D’IMPÔT DU GROUPE - 32 925 - 17 530 dont impôts exigibles (y compris la CVAE) - 14 975 - 2 236 dont impôts différés - 17 949 - 15 294 Les déficits fiscaux de la période non activés du fait de leur imputation non probable dans un horizon de temps raisonnable concernent principalement le groupe fiscal français, espagnol et certaines entités belges. Les opérations intra-groupe ayant une incidence fiscale correspondent essentiellement à la taxation d’abandon de créances internes au Groupe et de provisions sur situations nettes déficitaires, qui sont sans effet sur le résultat avant impôt de l’ensemble consolidé. Les autres éléments non taxables s’élèvent à 74 628 milliers d’euros sur l’exercice 2021/2020 et correspondent essentiellement aux retraitements des charges de loyers selon IFRS 16 (à l’exception de la contribution des Pays-Bas), à des charges financières non déductibles et à des moins-values imposables à taux réduit. Les autres éléments de la charge d’impôts différés concernent principalement la dépréciation de créances d’impôts en France pour un montant de 12,4 millions d’euros, l’ajustement du taux d’impôts pour 0,9 million d’euros et l’internationalisation croissante de l’activité du Groupe réduisant la capacité d’utilisation des déficits domestiques à moyen terme (le Groupe retient en effet un horizon de 5 ans pour la France et de 6 ans sur la Belgique et l’Allemagne, même si les déficits fiscaux sont indéfiniment reportables). Analyse des impôts différés actifs et passifs par nature et par pays Au sein d’un même pays, les résultats fiscaux générés par la majorité des entités du Groupe font l’objet d’une intégration fiscale. La décomposition par pays de la situation fiscale différée du Groupe correspond ainsi à celle de chacun des sous-groupes d’intégration fiscale. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 217 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS (en milliers d’euros) 30/09/2021 Variation par résultat Variation enregistrée en capitaux propres 30/09/2022 France 8 175 - 2 106 - 760 5 309 Pays-Bas 25 209 3 379 - 26 28 562 Belgique - 992 - 77 3 - 1 066 Allemagne 1 150 2 577 - 3 727 Espagne - 72 48 - 1 - 25 Italie 169 - - 169 Chine - - - - Impôts différés sur différences temporaires 33 639 3 821 - 784 36 676 France 16 568 - 12 380 - 4 188 Pays-Bas 1 714 - 1 714 - - Belgique 4 011 - 2 501 - 1 510 Allemagne 5 954 - 5 125 - 829 Espagne 48 - 48 - - Impôts différés sur reports déficitaires 28 295 - 21 768 - 6 526 TOTAL 61 934 - 17 949 - 784 43 200 dont impôts différés actifs 73 351 - - 60 394 dont impôts différés passifs - 11 417 - - - 17 192 Au 30 septembre 2022, la position nette d’impôts différés du Groupe s’élève à 43 202 milliers d’euros, dont 36 676 milliers d’euros au titre des différences temporaires. Ce montant inclut un passif d’impôt différé de 21 468 milliers d’euros reconnu aux Pays-Bas au titre de la marque Center Parcs (évaluée à 85 870 milliers d’euros). Le montant d’impôts différés reconnus au titre des déficits fiscaux s’élève quant à lui à 6 526 milliers d’euros, dont 4 188 milliers d’euros relatifs aux activités touristiques et immobilières réalisées par le Groupe en France. raisonnable. Au 30 septembre 2022, cet horizon de temps est de 5 ans sur la France et de 6 ans en Belgique et en Allemagne. Ces reports déficitaires ne sont comptabilisés en impôts différés actifs que dans la mesure où le groupe considère, sur la base des plans d’affaire relatifs aux activités touristiques et aux prévisions de réalisation des programmes immobiliers, qu’il est probable qu’il disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels les pertes fiscales pourront être imputées dans un horizon de temps Le montant d’impôts différés a été calculé en appliquant les règles fiscales en vigueur à la date de clôture, soit celles votées au 30 septembre 2022. Par ailleurs, il convient de rappeler que les montants d’utilisation des déficits fiscaux prennent en compte la règle de limitation d’imputation des déficits imposables, en France à hauteur de 50 % du résultat au-delà du premier million d’euros, en Allemagne à hauteur de 60 % du résultat au-delà du premier million d’euros, et en Espagne à hauteur de 50 % du résultat fiscal. Le montant des reports déficitaires non activés s’élève à 1 083,9 millions d’euros. Il concerne le Groupe d’intégration fiscale français pour un montant de 867,2 millions d’euros. Résultat par action Note 33 Nombre moyen d’actions : Exercice 2021/2022 Exercice 2020/2021 Nombre d’actions émises au 1 er octobre 9 893 463 9 893 463 Nombre d’actions émises au cours de l’exercice (prorata temporis) 16 890 489 - Exercice d’options de souscription d’actions (prorata temporis) 1 629 464 - Nombre d’actions émises en fin de période (prorata temporis) 28 413 416 9 893 463 Nombre moyen pondéré d’actions 28 316 396 9 764 509 Nombre moyen pondéré d’actions retenu pour le calcul du RPA dilué 28 317 404 9 811 603 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 218 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Les différents instruments dilutifs pris en compte dans le calcul du nombre moyen pondéré d’actions après dilution sont : Nombre d’actions gratuites (AGA) attribuées par le Conseil d’Administration : Type Exercice 2021/2022 Exercice 2020/2021 du 02/02/2016 AGA - 136 600 du 18/04/2017 AGA - 66 700 du 13/12/2019 AGA - 45 078 - 248 378 Résultat par action : Exercice 2021/2022 Exercice 2020/2021 Résultat net part groupe (en milliers d’euros) 291 095 -426 443 Résultat net part groupe par action pondéré (en euros) 10,28 - 43,67 Résultat net part groupe par action pondéré après dilution (en euros) 10,28 - 43,67 Autres analyses Effectifs Note 34 L’effectif moyen annuel des 2 derniers exercices (en équivalent temps plein) des sociétés consolidées par intégration globale du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs se répartit ainsi : Exercice 2021/2022 Exercice 2020/2021 Cadres 1 578 1 467 Agents de maîtrise et employés 6 409 5 848 TOTAL 7 987 7 315 Engagements hors bilan Note 35 Les sûretés octroyées par le Groupe en garantie des emprunts sont réinstallées durant les Opérations de Restructuration et de détaillées dans la note 18 « Dettes financières », notamment celles Refinancement finalisées avec succès le 16 septembre 2022. Elles octroyées pour les lignes de financement mises en place ou ne sont donc pas reprises dans le tableau ci-dessous : (en milliers d’euros) Échéances 30/09/2022 30/09/2021 < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Autres engagements donnés 32 071 33 353 198 974 264 398 169 078 ENGAGEMENTS DONNÉS 32 071 33 353 198 974 264 398 169 078 Garanties d’achèvement 41 340 - - 41 340 82 639 Autres engagements reçus 48 391 - 7 655 56 046 55 087 ENGAGEMENTS REÇUS 89 731 - 7 655 97 386 137 726 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 219 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Engagements donnés Au 30 septembre 2022, les autres engagements donnés sont principalement les suivants : plusieurs garanties dans le cadre du projet EIFEL : E une garantie à première demande de droit français accordée – par Pierre et Vacances SA en garantie du respect de toutes les obligations du Preneur (et de ses successeurs) envers le Bailleur concerné en vertu des contrats de bail d’une durée de 18 ans pour un montant maximum de 44 675 milliers d’euros (hors TVA) (étant précisé que le montant garanti diminuera progressivement en fonction du programme de vente au détail), une garantie à première demande de droit français émise par – Pierre et Vacances SA et garantissant toutes les obligations de construction et d’aménagement du Preneur dans le cadre du programme de construction et de rénovation des installations centrales pour un montant maximum de 10 583 milliers d’euros (hors TVA) (120 % du montant de l’investissement) ; trois garanties autonomes à première demande de droit français E à hauteur de respectivement 27 890 milliers euros, 17 972 milliers euros et 15 680 milliers d’euros (soit un total de 61 542 milliers d’euros) émises par Pierre et Vacances au profit de Lagune Allgau SARL en garantie du respect par Center Parcs Bungalowpark Allgau GmbH des obligations souscrites par cette dernière au titre du Bail Hochsauerland ; une garantie à première demande d’un montant de E 14 000 milliers d’euros donnée par Pierre et Vacances pour le compte de Center Parcs Europe N.V., au profit de la société Paypal ; une garantie à première demande et caution délivrée par Pierre E et Vacances au profit de Zinemo SPV 2019 SLU pour un montant de 10 763 milliers euros et en cautionnement du débiteur : Sociedad de Exploitacion Turistica Pierre et Vacances España, SLU ; une lettre de confort délivrée le 6 novembre 2018 par Pierre et E Vacances SA pour le compte de Sociedad de Explotacion Turistica Pierre & Vacances España SLU au profit de EB2 Gestion Hotelera SL pour un montant de 10 628 milliers d’euros. Elle garantit le paiement des loyers dans le cadre d’un contrat de location entre SET PV España et EB2 Gestion Hotelera SL (125 appartements et 47 places de parking) ; une garantie à première demande et caution délivrée par Pierre E et Vacances au profit de Palcina SPV 2019 SLU pour un montant de 9 129 milliers d’euros et en cautionnement du débiteur : Sociedad de Exploitacion Turistica Pierre & Vacances España, SLU – Hotel MONTERREY – Roses ; une garantie à première demande et caution délivrée par Pierre E et Vacances au profit de Palcina SPV 2019 SLU pour un montant de 8 845 milliers d’euros et en cautionnement du débiteur : Sociedad de Exploitacion Turistica Pierre & Vacances España, SLU ; un nantissement de premier rang de 2 068 704 actions de E Pierre & Vacances Marques, représentant 33,1/3 % du capital social et des droits de vote accordé au profit de l’URSSAF dans le cadre de l’accord trouvé avec cet organisme prévoyant un remboursement des cotisations sociales suspendues dans le cadre de la conciliation en 36 échéances mensuelles linéaires ; quatre cautions solidaires accordées par Pierre et Vacances S.A. E au profit de quatre projets Senioriales pour un montant de 25 118 milliers d’euros. Ces cautions accordées aux bailleurs des programmes concernés couvrent toutes les sommes dues au titre du contrat de bail (notamment les loyers, les charges ou les travaux) ; une caution solidaire accordée par PV-CP Immobilier Holding SAS E au profit du projet Senioriales Sannois pour un montant de 7 357 milliers d’euros. Cette caution accordée au bailleur du programme concerné couvre toutes les sommes dues au titre du contrat de bail (notamment les loyers, les charges ou les travaux). Engagements reçus Les garanties d’achèvement sont délivrées par les établissements bancaires dans le cadre des opérations de développement immobilier. La variation du montant des garanties d’achèvement au 30 septembre 2022 résulte d’une baisse d’un montant total de 41 299 milliers d’euros provenant de la variation et de la fin de plusieurs garanties sur les opérations suivantes : SNC Sud-Ouest Équipements (-25 318 milliers d’euros), Avoriaz Hermine Loisirs (- 8 950 milliers d’euros), Senioriales en Ville de Mantes la Jolie (- 3 072 milliers d’euros) et Senioriales de Pourrières (-2 794 milliers d’euros). Les autres engagements reçus correspondent principalement aux engagements octroyés par des établissements bancaires au profit des sociétés d’exploitation immobilière et touristique. Ces engagements permettent à ces dernières d’obtenir les cartes professionnelles de gestion immobilière, de transaction sur immeubles, fonds de commerce et agences de voyages, afin d’exercer leur activité réglementée. Au 30 septembre 2022, le montant de ces engagements s’élève à 50 363 milliers d’euros. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 220 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Montant des rémunérations attribuées aux dirigeants et aux membres Note 36 du Conseil d’Administration Le montant global des jetons de présence attribué aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021/2022 s’élève à 178 milliers d’euros contre 289 milliers d’euros au titre de l’exercice 2020/2021. Au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 et pour la période du 1 er octobre 2021 au 16 septembre 2022, aucun salaire (y compris les avantages de toute nature) n’a été versé à un mandataire social directement par la société Pierre et Vacances SA ou par des sociétés du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce. honoraires facturés par la société S.I.T.I. sont déterminés sur la base des coûts directs (rémunérations versées + charges patronales attachées + autres coûts directs : frais de déplacement, coûts des locaux, frais de secrétariat) majorés d’une marge de 5 % et calculés au prorata du temps passé par chaque individu dans le cadre de la gestion de l’activité des sociétés du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs. En revanche, sur cette période, la Société d’Investissement Touristique et Immobilier (société indirectement détenue par le Président, fondateur, actionnaire majoritaire de Pierre et Vacances SA) en tant que société d’animation, a facturé des honoraires au titre des prestations réalisées par les dirigeants mandataires sociaux (Gérard Brémond et Franck Gervais). Les Depuis le 16 septembre 2022 et la finalisation des Opérations de Restructuration et de Refinancement du Groupe, la société Pierre et Vacances SA verse directement à ses dirigeants mandataires sociaux (Georges Sampeur et Franck Gervais) les salaires et avantages relatifs à leur fonction. Le tableau ci-dessous présente la rémunération brute versée à ces dirigeants mandataires sociaux sur l’ensemble des exercices concernés. (en euros) 2021/2022 2020/2021 Rémunérations fixes (1) 1 049 672 947 968 Rémunérations variables (2) 366 936 240 000 Avantages postérieurs à l’emploi (3) 18 3 668 Rémunération en actions (4) - - TOTAL 1 416 626 1 191 635 Rémunérations fixes et assimilées, montant versé y compris réintégration de l’avantage en nature lié à la mise à disposition d’une voiture de fonction. (1) Versement l’exercice suivant l’exercice au titre duquel elle est octroyée. (2) Ce montant correspond à la charge comptabilisée au cours de l’exercice. (3) Ce montant correspond à la charge annuelle liée aux attributions d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites (valorisation théorique effectuée sur la base du cours de (4) l’action Pierre et Vacances à la date d’attribution). Pour chacun d’entre eux, la détermination du montant de la prime variable est liée à la performance financière du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs ainsi qu’à l’atteinte d’objectifs personnels. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 221 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Transactions avec les parties liées Note 37 Les parties liées retenues par le Groupe sont : les membres des organes d’administration et de direction : leur E rémunération et avantages assimilés sont présentés dans la note 36 ; la société mère de Pierre et Vacances jusqu’au 16 septembre E 2022 (la Société d’Investissement Touristique et Immobilier) et ses filiales qui ne sont pas dans le périmètre de consolidation du Groupe ; les co-entreprises dont la méthode de consolidation est la mise E en équivalence (la liste complète de celles-ci est présentée en note 3). Les principales transactions avec les sociétés liées regroupent : les facturations de loyer et de personnel administratif ; E les achats de prestations d’assistance et de conseil dans le cadre E de convention d’animation. Ces transactions sont conclues à des conditions normales de marché. Les transactions avec les parties liées sont détaillées comme suit : (en milliers d’euros) Exercice 2021/2022 Exercice 2020/2021 Chiffre d’affaires 7 314 6 095 Achats et services extérieurs - 12 279 - 38 898 Autres charges et produits d’exploitation - 303 - 630 Résultat financier 653 414 Les créances et les dettes inscrites au bilan relatives aux parties liées sont les suivantes : (en milliers d’euros) Exercice 2021/2022 Exercice 2020/2021 Clients et comptes rattachés 12 201 11 403 Autres actifs courants 99 403 86 892 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 817 4 523 Autres passifs courants 7 795 21 821 Les engagements hors bilan relatifs aux parties liées se détaillent comme suit : (en milliers d’euros) Exercice 2021/2022 Exercice 2020/2021 Engagements de loyers 13 513 9 348 ENGAGEMENTS DONNÉS 13 513 9 348 Garanties d’achèvement 600 600 ENGAGEMENTS REÇUS 600 600 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 222 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Événements significatifs intervenus depuis la clôture Note 38 de l’exercice 2021/2022 38.1 - Attribution gratuite d’actions de préférence au bénéfice de salariés et mandataires sociaux du Groupe Le Conseil d’Administration du 3 octobre 2022 a décidé l’attribution de 958 actions de préférence dites « ADP 2022-1 » d’une valeur nominale égale à celle des actions ordinaires soit 0,01 euro à divers membres de la Direction et 205 actions de préférence dites « ADP 2022-2 » de même valeur nominale à Monsieur Gérard Brémond. Ces actions de préférence sont dépourvues de droit de vote et ne donnent droit à aucune distribution de dividendes. Ces actions de préférence sont convertibles en actions ordinaires existantes ou à émettre au terme d’un délai de quatre ans à compter du 16 septembre 2022 en fonction de conditions de performance décidées par le Conseil d’Administration. 38.2 - Protocole de conciliation relatif au projet Villages Nature ® Le 13 décembre 2022, les opérations de réorganisation capitalistiques et juridiques au niveau du pôle Villages Nature Tourisme (« VNT ») ont été finalisées en application du protocole de conciliation signé le 4 mai 2022 et homologué le 19 mai 2022. En particulier, il a ainsi été procédé : à la cession par Villages Nature ® de Val d’Europe SAS (« VNVE ») à E Pierre et Vacances de 100 % du capital social de VNT et du compte courant détenu par VNVE – corrélativement à la cession, VNVE a transféré les marques du pôle Villages Nature ® à VNT ; à la cession de l’intégralité du capital social de la SNC Nature E Hébergements 1 à PV-CP Immobilier Holding par Val d’Europe Promotion SAS à hauteur de 12,5 % du capital social et par BILT 2 à hauteur de 50 % du capital social ainsi que des comptes courants respectifs des cédants ; à la cession à PV-CP Immobilier Holding par Euro Disney E Associés SAS (« EDA ») et VNVE des parts sociales et comptes courants détenus par les cédants dans les SNC Nature Équipements I, Nature Équipements II, Nature Hébergements I et Nature Hébergements II ; au prépaiement par VNT de 41,8 millions d’euros de loyers à la E SCI Nature Équipements 1, ledit prépaiement étant financé via un versement en numéraire réalisé par le groupe Euro Disney au travers de Val d’Europe Promotion SAS ; à la conclusion d’un accord commercial entre le Groupe E Pierre & Vacances-Center Parcs et EDA ; du fait de la sortie d’EDA du pôle VNT, à la mainlevée des E garanties qu’EDA avait consenties à la SCI Nature Équipements 1 et à DLE, étant précisé que Pierre et Vacances a en revanche maintenu les garanties accordées dans le cadre des baux en vigueur en les adaptant au nouveau périmètre – ces modifications ont été prises en compte lors de la négociation d’avenants au Bail Équipements et au Bail DLE, lesdits avenants ayant également été signé au closing ; à la cession par VNVE des terrains de la tranche T1A2, des terrains E de la tranche T1B et des terrains dits « Merlons » au profit des SNC de projet Bois du Jariel et L’Épinette, constituées pour les besoins des opérations ; à la conclusion par la SNC Bois du Jariel d’une vente en l’état futur E d’achèvement (VEFA) portant sur les terrains de la tranche T1A2 avec la SAS Nature Hébergements 2 ; à la conclusion par VNT en qualité de preneur d’un bail E commercial en l’état futur d’achèvement avec la SAS Nature Hébergements 2. Le Groupe n’attend pas, a priori, d’impact significatif dans ses comptes, autre que ceux déjà pris en compte dans ses comptes clos au 30 septembre 2022, à la suite des opérations citées ci-dessus. 38.3 - Mise en place de couvertures de taux Suite aux Opérations de Restructuration et de Refinancement intervenues le 16 septembre 2022, l’essentiel de la dette du Groupe a été réinstallé à un horizon de 5 ans. L’environnement incertain actuel sur les taux d’intérêt a amené le Groupe à faire le choix de couvrir sa dette quasi exclusivement à taux variable contre une hausse des taux significative par la mise en place d’options de taux (CAP). Les options mises en place en novembre 2022 couvriront jusqu’en juin 2024 un nominal de 136,5 millions d’euros de dette. Elle dispose d’un strike à 2,0 % sur l’euribor 3 mois. Pour la mise en place de ces options, le Groupe a versé une prime de 2,0 millions d’euros. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 223 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 5.2.7 Exercice clos le 30 septembre 2022 À l’Assemblée Générale de la société Pierre et Vacances Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Pierre et Vacances relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes surla période du 1er octobre 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 224 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Traitement comptable de la restructuration financière Risque identifié Notre réponse La pandémie et les mesures restrictives prises pour y faire face ont lourdement impacté les activités du groupe au cours des exercices clos les 30 septembre 2020 et 2021 et ont entrainé successivement l’ouverture d’une procédure de conciliation, d’une procédure de sauvegarde accélérée ainsi que la mise en œuvre d’un plan de restructuration financière et capitalistique conclu le 16 septembre 2022, comme cela est présenté dans la note 2.2 « Finalisation des opérations de restructuration et de refinancement » de l'annexe aux comptes consolidés. Cette restructuration a conduit à la réalisation d’augmentations du capital par apports en numéraire, à l’émission de trois catégories de bons de souscription d’actions, à un désendettement partiel du groupe par conversion en capital et remboursement en numéraire d’une fraction de l’endettement financier et à la mise en place de nouveaux instruments de dette. Les modalités relatives à ces opérations sont détaillées dans la note 2.2 de l'annexe aux comptes consolidés. Elle a également impliqué la mise en place d’un contrat de Fiducie-Sûreté pour sécuriser le remboursement des sommes dues au titre de la convention de Nouveau Financement CPE NV et au titre de la Convention de Nouveau Financement Pierre et Vacances. L‘incidence de ces opérations sur les capitaux propres consolidés du groupe s’élève à M€ 755,2 et se détaille comme suit : augmentation du capital pour M€ 336,8 (dont M€ 200,4 en E numéraire et M€ 136,4 par conversion de dette financière) ; gain provenant de la restructuration financière pour M€ 418,4 E correspondant à la différence entre la valeur comptable de la dette d’origine et la juste valeur des actions émises. Comme indiqué dans la note 4 « Informations par secteur opérationnel » de l’annexe aux comptes consolidés, les capitaux propres consolidés s’élèvent à M€ (355,6) au 30 septembre 2022 selon le référentiel IFRS et à M€ 240,0 selon le Reporting Opérationnel, c’est-à-dire avant retraitement de l’incidence de la norme IFRS 16. Compte tenu des implications financières significatives dans les comptes consolidés du groupe des opérations de restructuration financière et des analyses de la direction nécessaires afin de déterminer les traitements comptables applicables selon les normes IFRS, nous avons considéré que les incidences comptables de la restructuration financière dans son ensemble représentaient un point clé de notre audit. Les travaux mis en œuvre dans le cadre de notre audit ont notamment consisté à :· prendre connaissance des accords signés avec les créanciers et E les nouveaux actionnaires dans le cadre du protocole de sauvegarde accélérée arrêté par le Tribunal de Commerce de Paris le 29 juillet 2022 ; analyser la documentation juridique relative aux accords E conclus le 16 septembre 2022 relative à chacune des opérations suivantes : extinction partielle de la dette financière par conversion en capital et par remboursement en numéraire, augmentations de capital en numéraire, émission des différents bons de souscription d’actions et émission des nouveaux instruments de dette ; apprécier le respect des critères prévus par la norme IFRS 9 « E Instruments financiers » et l’interprétation IFRIC 19 « Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres » pour enregistrer les opérations intervenues, notamment l’augmentation de capital par compensation des créances des banques ainsi que le refinancement, et analyser la détermination de la juste valeur des instruments de capitaux propres remis en contrepartie de la dette d’origine éteinte ; examiner les conséquences fiscales des opérations de la E restructuration financière et leur traduction dans les comptes consolidés ; obtenir une confirmation externe auprès de l’Agent des E banques sur les caractéristiques de la dette refinancée, les soldes des prêts bancaires au 30 septembre 2022 ainsi que les engagements liés ; examiner les frais encourus par le groupe au titre de la E restructuration financière et leur nature, contrôler par le biais de tests de détails sur la base de sondages l’existence et l’exhaustivité de ces coûts et analyser leur traitement comptable dans les comptes au 30 septembre 2022 ; prendre connaissance du contrat de Fiducie- Sûreté signé le 16 E septembre 2022 en garantie du nouveau financement et apprécier les conséquences de ce contrat et le correct traitement comptable dans les comptes consolidés du groupe ; apprécier le caractère approprié des informations présentées E dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 225 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Traitement des contrats de location selon la norme IFRS 16 Risque identifié Notre réponse Le groupe a appliqué la norme IFRS 16 « Contrats de location » au 1 er octobre 2019. Les modalités de cette application sont détaillées dans la note 1.15 « Droits d’utilisation et obligations locatives » de l’annexe aux comptes consolidés. Cette norme permet de reconnaitre au bilan, tout contrat de location, sans faire de distinction entre location simple et location financement, et entraîne la comptabilisation à l’actif, dès l’origine du contrat, des droits d’utilisation sur l’actif loué et, au passif, d’une dette représentant la valeur actualisée des paiements de loyers résiduels sur la durée du contrat, calculée au taux d’emprunt marginal déterminé à la date de prise d’effet du contrat ou de la première application d’IFRS 16. Les droits d’utilisation sont comptabilisés dans les comptes consolidés pour une valeur nette de M€ 2 142 au 30 septembre 2022. A cette même date, les obligations locatives relatives à ces contrats de location s’élèvent à M€ 2 801, après actualisation. Par ailleurs, la norme IFRS 16 impose la comptabilisation partielle, à hauteur des droits transférés, du résultat de cession réalisé dans le cadre des opérations de cession-bail, dès lors que ces transactions sont des ventes au titre d’IFRS 15. Nous avons considéré l’application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif des impacts de celle-ci dans les comptes consolidés, de la forte volumétrie des contrats concernés, des impacts engendrés sur la reconnaissance du chiffre d’affaires du secteur immobilier et du degré élevé de jugement de la direction dans la détermination de leur valeur, en particulier s’agissant des hypothèses relatives aux durées probables de ces contrats et aux taux d’actualisation afférents. Les travaux suivants ont été réalisés dans le cadre de notre audit : prise de connaissance de la procédure et des contrôles clés E portant sur le processus et le système d’information mis en place par la direction pour l’application de la norme ; tests, avec le support de nos spécialistes informatiques, des E contrôles applicatifs intégrés dans le système informatique dédié aux retraitements IFRS 16 du groupe, afin de vérifier l’exactitude arithmétique du calcul de la valeur des droits d’utilisation et des obligations locatives compte tenu des hypothèses retenues ; rapprochement, par échantillonnage, des données utilisées E pour la détermination des actifs et passifs relatifs aux contrats de location signés ou modifiés au cours de l’exercice avec les documents contractuels sous-jacents, tels que notamment les baux locatifs ; examen des hypothèses de durées retenues par la direction E pour la détermination de la dette locative et du droit d’utilisation du bien concerné, au regard de la stratégie immobilière du groupe ; analyse avec l’aide de nos experts en évaluation de la E méthodologie utilisée pour la détermination des taux d’actualisation retenus pour le calcul des obligations locatives liées aux nouveaux contrats ou contrats modifiés au cours de l’exercice et examen des taux appliqués pour une sélection de contrats ; examen des transactions de cession-bail les plus significatives E réalisées durant l’exercice 2021/2022, et du traitement sous IFRS 16 de ces transactions. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1.15, 9 et 21 de l’annexe aux comptes consolidés. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 226 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Évaluation des écarts d’acquisition et des marques Risque identifié Notre réponse Au 30 septembre 2022, les écarts d’acquisition et les marques sont inscrits au bilan consolidé pour une valeur nette comptable de M€ 235,5, soit 6 % du total de l'actif. Ces actifs incorporels ne sont pas amortis et font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l’exercice, tel que cela est mentionné dans les notes 1.11 et 1.12 de l’annexe aux comptes consolidés. Comme indiqué dans la note 7 de l’annexe aux comptes consolidés, le test de dépréciation annuel se fonde sur la valeur recouvrable de chaque groupe d’actifs testés, déterminée sur la base de prévisions de flux de trésorerie nets futurs actualisés. Les écarts d’acquisition sont testés aux bornes des groupes d’Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) correspondant aux secteurs opérationnels du groupe (Pierre et Vacances, Center Parcs, Adagio). Les marques du groupe ont été testées individuellement, puis incluses parmi les actifs long terme qui ont fait ensuite l’objet d’un test de dépréciation au niveau du groupe d’UGT auquel elles étaient rattachées. Nous avons considéré l’évaluation des écarts d’acquisition et des marques comme un point clé de l’audit, compte tenu de la sensibilité de leur valeur recouvrable aux variations de données et hypothèses, en particulier concernant les prévisions de flux de trésorerie, le taux d’actualisation, le taux de redevance et le taux de croissance perpétuelle utilisés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur réalisés par la direction. Nos travaux ont notamment consisté à : prendre connaissance du processus mis en œuvre par la E direction pour évaluer les actifs incorporels et apprécier les principes et les méthodes de détermination des valeurs recouvrables des UGTs ou groupes d’UGTs auxquels les actifs incorporels sont rattachés ; apprécier, avec l'aide de nos experts en évaluation le cas E échéant, la pertinence des modèles d’évaluation utilisés, des taux de croissance long terme, des taux d'actualisation et des taux de redevances de marques appliqués au regard des pratiques de marché et vérifier, par sondages, l'exactitude arithmétique du calcul des évaluations retenues par la direction ; corroborer par entretiens avec la direction les principales E hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations budgétaires sous-tendant les flux de trésorerie utilisés dans les modèles de valorisation, notamment les hypothèses de reprise de l’activité touristique dans le contexte actuel, en lien avec les tendances de l’activité observées sur les derniers mois ; apprécier, pour les écarts d’acquisition et marques présentant E une valeur recouvrable proche de la valeur nette comptable, les résultats des analyses de sensibilité conduits par la direction en les comparant à ceux des analyses réalisées par nos soins. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 6 de l’annexe aux comptes consolidés. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 227 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Pierre et Vacances par votre assemblée générale du 4 février 2016 pour le cabinet GRANT THORNTON et du 29 mai 1990 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Par ailleurs, le cabinet AACE Ile-de-France, membre du réseau Grant Thornton, était précédemment commissaire aux comptes depuis 1988. Au 30 septembre 2022, le cabinet GRANT THORNTON était dans la trente-cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la trente-troisième année dont vingt-quatre années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché règlementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 228 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes E ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et E non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la E direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les E éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements E sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il E estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programmede travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exerciceet qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmantnotre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendanceet des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 22 décembre 2022 Les commissaires aux comptes GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International Laurent Bouby ERNST & YOUNG et Autres Anne Herbein 5 ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats de la Société 229 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Analyse des résultats de la Société 5.3 Situation de l’activité de la Société 5.3.1 Pierre et Vacances SA, Holding du Groupe, détient : les participations dans l’ensemble des sous-Holdings ; E le bail et les aménagements des locaux administratifs du siège E social, situé à Paris 19 e (Espace Pont de Flandre). Au 30 septembre 2022, deux types de contrats lient Pierre et Vacances SA et ses filiales : une convention de refacturation des frais de siège (charges E locatives, amortissements des aménagements et du mobilier) ; des baux de sous-location dans le cadre de la refacturation des E loyers. Évolution de l’activité 5.3.2 Le chiffre d’affaires de l’exercice 2021/2022 s’élève à 31,1 millions d’euros, contre 15,3 millions d’euros pour l’exercice précèdent, soit une croissance de 15,8 millions d’euros. Le chiffre d’affaires généré au titre de l’exercice 2021/2022 se décompose principalement comme suit : 8,8 millions d’euros de refacturation aux entités filiales de leur E quote-part de charges de loyers au titre de l’occupation des locaux du siège social du Groupe ; 22,3 millions d’euros de facturation de diverses prestations de E services dont 15,2 millions d’euros de refacturation de management fees. Le résultat d’exploitation se traduit par une perte de 3,8 millions d’euros, à comparer à un bénéfice de 26 milliers d’euros au titre de l’exercice 2020/2021. Il comprend principalement : des produits d’exploitation à hauteur de 86,7 millions d’euros (vs. E 49,6 millions d’euros en 2020/2021), dont 55,5 millions d’euros relatifs à un transfert en charges exceptionnelles de frais notamment liés aux Opérations de Restructuration finalisées le 16 septembre 2022 et à la transformation du Groupe ; des charges d’exploitation à hauteur de 90,5 millions d’euros, en E augmentation par rapport à l’exercice précédent (49,6 millions d’euros en 2020/2021), principalement liée aux frais et commissions générés par les Opérations de Restructuration. Le résultat financier négatif de l’exercice 2021/2022 s’établit à - 305,2 millions d’euros, contre un résultat financier déficitaire de - 118,6 millions d’euros pour l’exercice précèdent. Le résultat financier de l’exercice est principalement composé des éléments suivants : des reprises de provisions et transferts de charges pour E 22,4 millions d’euros dont 11,7 millions d’euros de reprises de provisions sur situation nette négative de la filiale Set PV España et 9,7 millions d’euros de reprise de provision sur titres de filiales (PV Marques et PVCP Gestion Exploitation) ; d’autres intérêts et produits assimilés pour 16,7 millions d’euros, E principalement (ii) au titre des intérêts sur le compte courant détenu sur la société Pierre & Vacances FI SNC, société filiale assurant la gestion centralisée de la trésorerie du Groupe, pour 5,3 millions d’euros ; de charges d’intérêts et assimilées pour 52,4 millions d’euros E comprenant notamment : des abandons de créance pour un montant de 11,3 millions – d’euros (Set PV España et Set PV Italia), des intérêts sur emprunts bancaires pour 25,9 millions d’euros – dont (i) 2,3 millions d’euros relatifs à l’emprunt obligataire de type « ORNANE » à échéance 2023 souscrit le 6 décembre 2017, (ii) 2,5 millions d’euros relatifs à l’emprunt obligataire sous forme de placement privé « Euro PP » non coté émis le 19 juillet 2016, (iii) 3 millions d’euros relatifs à l’emprunt obligataire sous forme d’un placement privé « Euro PP » non coté émis le 14 février 2018, des intérêts et commissions sur emprunts bancaires pour – 3,6 millions d’euros ; de dotations financières aux amortissements et aux provisions E pour 292 millions d’euros, dont : 197,5 millions d’euros de provisions pour situation nette – négative sur les sociétés PVCP Immobilier Holding (164,4 millions d’euros), PV Holding (22,5 millions d’euros), PVCP China (1,4 million d’euros), GIE PVCP Services (8,7 millions d’euros), PV Maroc (0,2 million d’euros), BNG Multi Resort Val d’Europe (0,08 million d’euros), Orion (0,1 million d’euros) et PV SRL (0,1 million d’euros), 94 millions d’euros de provisions pour dépréciation de titres – (dont 71,7 millions d’euros sur PV Holding, 20,9 millions d’euros sur Villages Nature ® Val d’Europe, 1,4 million d’euros pour titres auto-détenues), 0,4 million d’euros de provisions pour dépréciation des actions – propres. Le résultat exceptionnel est une perte de 35,3 millions d’euros pour l’exercice 2021/2022 contre une perte de 19,6 millions d’euros constatée l’an dernier. Ce résultat est principalement constitué de coûts de restructuration pour un montant de 47,4 millions d’euros. Pierre et Vacances SA, en qualité de mère du groupe d’intégration fiscale, a comptabilisé une économie d’impôt de 13 millions d’euros sur l’exercice 2021/2022 résultant de l’intégration fiscale. En conséquence, le résultat net de l’exercice est une perte de - 331,4 millions d’euros contre une perte de 135,4 millions d’euros constatée l’an dernier. 5 ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats de la Société 230 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Évolution de la structure bilancielle 5.3.3 Le total du bilan s’élève à 1 513,6 millions d’euros au 30 septembre 2022 contre 1 442,9 millions d’euros au 30 septembre 2021, soit une augmentation de 70,7 millions d’euros. La valeur nette comptable des titres de participations au 30 septembre 2022 s’élève à 976,6 millions d’euros, à comparer à 1 038,6 millions d’euros au 30 septembre 2021 La valeur des titres de participation au 30 septembre 2022 se compose des principaux titres suivants (en millions d’euros) : CP Holding E 794,6 PV Holding E 71,7 PV Fi E 80,4 City Holding E 29,6 PV Marques E 54,9 PVCP Gestion Exploitation E 6,7 correspond à l’émission de 405 371 746 nouvelles actions au cours de l’exercice et de la prise en comptes de la perte générée de 331 396. Les capitaux propres de Pierre et Vacances SA augmentent au cours de l’exercice 2021/2022 de 423,8 millions d’euros, et s’élèvent à 924 millions d’euros au 30 septembre 2022. Cette évolution Les provisions pour risques et charges s’élèvent au 30 septembre 2022 à 315,6 millions d’euros à comparer à 126,2 millions d’euros au 30 septembre 2021. Les provisions pour risques et charges au 30 septembre 2022 correspondent principalement aux provisions couvrant les situations nettes négatives de filiales (notamment PVCP Immobilier Holding SAS pour 244,6 millions d’euros, PV Holding pour 22,5 millions d’euros, Set PV España pour 14,3 millions d’euros, PVCP China pour 12,6 millions d’euros, GIE PV-CP Services Holding pour 6,5 millions d’euros, GIE PV-CP Services pour 5,6 millions d’euros et Orion SAS pour 4,3 millions d’euros). Concernant la structure des dettes financières (252,2 millions d’euros), aux 98,7 millions d’euros d’emprunts et dettes financières diverses s’ajoutent principalement : le prêt garanti par l’État mis en place en novembre 2021 pour E 25 millions d’euros ; la dette réinstallée dans le cadre des Opérations de E restructuration pour 128,5 millions d’euros. Perspectives d’avenir 5.3.4 Pierre et Vacances SA continuera à exercer en 2022/2023 sa fonction de Holding animatrice du Groupe dans des conditions équivalentes à celles de l’exercice écoulé. Filiales et participations 5.3.5 L’activité de ces principales filiales au cours de l’exercice 2021/2022 s’analyse comme suit : les holdings des marques Pierre & Vacances, Center Parcs, maeva E et Adagio (PV holding, CP Holding, Maeva Holding et City Holding) portent le management et les équipes supports propres à chacune des business lines. Au titre de l'exercice 2021/2022, ces entités ont enregistré un résultat net respectif de -59,4 million d'euros, -29,6 millions d'euros, -1,2 million d'euros et +5,1 millions d'euros ; Sociedad de Explotación Turistica Pierre & Vacances España SL E gère l’exploitation touristique Pierre & Vacances en Espagne. Cette entité enregistre une perte de -12,7 millions d'euros au titre de l'exercice 2021/2022 ; PV-CP Gestion Exploitation est la holding du pôle dédié aux E activités de gestion patrimoniales et des relations propriétaires. Elle assure pour le compte de ces sociétés, des prestations de service par le biais de conventions. Sa perte nette est de -1,7 millions d'euros sur l'exercice 2021/2022 ; Pierre & Vacances Marques SAS est la société porteuse des E Marques Pierre & Vacances. L’activité de cette société consiste à percevoir des redevances au titre des concessions du droit d’utilisation de ses marques. Sur cet exercice, le résultat net de Pierre & Vacances Marques est un profit de 4,6 millions d’euros ; Pierre & Vacances FI SNC a pour mission de réaliser la gestion E centralisée de la trésorerie des différentes entités du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs. Sur cet exercice, la perte de la SNC Pierre & Vacances FI s’élève à -16,2 millions d’euros ; PV-CP Immobilier Holding est une société sous-Holding des E activités immobilières. Au titre de l’exercice 2021/2022 présente une perte de -81,5 millions d’euros. Au cours de l’exercice 2021/2022, la société n’a pas réalisé de mouvement sur ces principales filiales et participations. Le seul mouvement de la période de 2 milliers d’euros s’explique par la création du GIE PVCP Services Holding. 5 ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats de la Société 231 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Affectation du résultat 5.3.6 Nous vous proposons d’affecter le déficit de l’exercice ainsi qu’il suit : au report à nouveau pour : - 331 395 912,21 E - 331 395 912,21 euros Après cette affectation, les capitaux propres seront répartis de la façon suivante : capital social (454 372 343 x 0,01 euro) : E 4 543 723,43 euros primes d’émission : E 869 959 494,54 euros primes de fusion : E 55 912,36 euros réserve légale : E 9 801 723,00 euros autres réserves : E 2 308 431,46 euros report à nouveau : E 37 361 052,32 euros TOTAL 924 030 337,12 euros Rappel des dividendes distribués 5.3.7 Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois précédents exercices. Dépenses non déductibles fiscalement 5.3.8 Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge, au plan fiscal, des dépenses non déductibles au regard de l’article 39-4 du même Code. 5 ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats de la Société 232 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Tableau des résultats de la Société au cours 5.3.9 des cinq derniers exercices Nature des indications Exercice clos le 30 septembre 2018 2019 2020 2021 2022 I – Situation financière de l’entreprise a) Capital social 98 046,00 98 052,00 98 935,00 98 935,00 4 543,72 b) Nombre d’actions émises 9 804 565 9 805 232 9 891 447 9 891 447 454 372 343 c) Valeur nominale (en euros) 10,00 10,00 10,00 10,00 0,01 II- Opérations et résultats de l’exercice a) Chiffre d’affaires hors taxes 14 712,00 7 936,00 7 675,00 15 329,82 31 124,95 b) Résultat avant impôts, amortissements et provisions - 15 453,00 - 2 574,00 - 2 538,00 - 72 205,00 - 64 665,18 c) Impôt sur les bénéfices - 7 843,00 - 16 753,00 - 4 935,00 - 2 767,77 - 12 989,96 d) Résultat après impôts, amortissements et provisions - 40 718,00 - 61 870,00 - 135 370,00 - 135 385,51 - 331 395,91 e) Montant des bénéfices distribués - - - - - III- Résultat par action (en euros) a) Résultat après impôts, avant amort. et provisions - 0,78 1,45 0,69 - 7,02 - 5,22 b) Résultat après impôts, amortissements et provisions - 4,15 - 6,31 - 13,68 - 13,68 - 0,73 c) Dividende attribué à chaque action - - - - - IV- Personnel a) Nombre de salariés 7 b) Montant de la masse salariale 222 927 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux - - - - - 5 ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats de la Société 233 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Informations sur les délais de paiement 5.3.10 Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Date de clôture : 30 septembre 2022 Montants (en milliers d’euros) Article D. I.- 1° : Factures reçues non réglées la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. I.- 2° : Factures émises non réglées la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jours (indi- catif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 90 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jours (indi- catif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 90 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 36 8 8 20 36 45 24 1 5 30 60 Montant total des factures concernées TTC 470 102 68 150 320 1 880 - 76 57 91 196 268 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice HT 1 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % Pourcentage du chiffre d’affaires l’exercice HT 6 % 0 % 0 % 0 % 1 % 1 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues néant néant Montant total des factures exclues TTC 0 0 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 443-1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais légaux Délais contractuels 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 234 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS États financiers sociaux 5.4 Compte de résultat 5.4.1 (en milliers d’euros) Notes 2021/2022 2020/2021 Production vendue de services 31 125 15 330 Chiffre d’affaires net 31 125 15 330 Production immobilisée - - Subvention d’exploitation - - Reprises amortissements – provisions, transfert de charges 15 55 545 34 410 Autres produits - - 94 Produits d’exploitation 86 670 49 645 Autres achats et charges externes 81 480 42 813 Impôts, taxes et versements assimilés 311 327 Salaires et traitements 937 - Charges sociales 1 004 95 Dotations aux amortissements sur immobilisations 626 925 Dotations charges à répartir 5 835 1 217 Dotations aux provisions sur immobilisations - - Dotations aux provisions sur actif circulant - - Dotations aux provisions pour risques et charges - - Autres charges 266 4 242 Charges d’exploitation 90 461 49 619 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 12 - 3 791 26 Produits financiers de participation - - Produits des autres valeurs mobilières 217 228 Autres intérêts et produits assimilés 16 710 7 219 Reprises sur provisions et transferts de charges 22 376 54 699 Différences positives de change - 2 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 22 6 Produits financiers 39 324 62 154 Dotations financières aux amortissements et provisions 292 034 141 501 Intérêts et charges assimilées 52 496 39 169 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 47 54 Autres charges financières - - Charges financières 344 576 180 724 RÉSULTAT FINANCIER 13 - 305 252 - 118 571 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS - 309 042 - 118 545 (en milliers d’euros) Notes 2021/2022 2020/2021 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 15 681 - Produits exceptionnels sur opérations en capital - 773 631 Reprises sur provisions et transferts de charges - 18 776 Opérations sur titres fiducie - 794 638 Produits exceptionnels 15 681 1 587 046 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 47 423 19 608 Charges exceptionnelles sur opérations en capital - 792 408 Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions 3 601 - Opérations sur titres fiducie - 794 638 Charges exceptionnelles 51 024 1 606 654 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 14 - 35 343 - 19 608 Participation des salariés aux fruits de l’expansion - - Impôts sur les bénéfices 16 - 12 989 - 2 768 TOTAL DES PRODUITS 141 676 1 698 845 TOTAL DES CHARGES 473 072 1 834 230 RÉSULTAT NET - 331 396 - 135 385 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 235 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Bilan 5.4.2 Actif (en milliers d’euros) Notes Montant Brut Amort. & Prov. Net 30/09/2022 Net 30/09/2021 Immobilisations incorporelles 1 27 367 24 183 3 184 2 791 Immobilisations corporelles 1 Autres immobilisations corporelles 6 825 6 684 141 168 Immobilisations corporelles en cours - - - - Immobilisations financières 1,2,4 & 22 Autres participations 1 660 345 683 763 976 581 1 038 597 Prêts - - - - Prêts autres immobilisations financières 28 842 400 28 442 19 821 ACTIF IMMOBILISÉ 1 723 379 715 030 1 008 348 1 061 376 Avances, acomptes versés sur commandes 1 909 - 1 909 1 076 Créances clients et comptes rattachés 4 & 5 29 018 - 29 018 25 512 Autres créances 3,4,5 515 640 66 989 448 652 340 815 Valeurs mobilières de placement 6 1 547 1 468 80 865 Disponibilités 6 23 798 - 23 798 938 Charges constatées d’avance 4 & 10 1 840 - 1 840 6 474 ACTIF CIRCULANT 573 752 68 456 505 296 375 679 Charges à répartir sur plusieurs exercices 11 - - - 5 835 TOTAL GÉNÉRAL 2 297 131 783 487 1 513 645 1 442 890 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 236 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Passif (en milliers d’euros) Notes Net 30/09/2022 Net 30/09/2021 Capital social ou individuel 4 544 98 935 Primes d’émission, de fusion, d’apport… 870 015 20 413 Réserve légale 9 802 9 802 Réserves réglementées - - Autres réserves 2 308 2 308 Report à nouveau 368 757 504 142 Résultat de l’exercice - 331 396 - 135 386 CAPITAUX PROPRES 7 924 030 500 215 Provisions pour risques 3 601 - Provisions pour charges 312 030 126 183 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 2 315 631 126 183 Dettes financières Emprunts obligataires 4 4 700 239 836 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 4 148 807 455 000 Emprunts et dettes financières diverses 4 & 8 98 710 97 560 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours - - Dettes d’exploitation Avances et acomptes reçus - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 & 5 11 749 14 079 Dettes fiscales et sociales 4 5 638 3 767 Dettes diverses Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 4 - - Autres dettes 4 & 9 3 318 4 835 Comptes de régularisation Produits constatés d’avance 4 & 10 1 060 1 415 DETTES 273 983 816 492 TOTAL GÉNÉRAL 1 513 645 1 442 890 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 237 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Annexe aux comptes sociaux 5.4.3 Sommaire des notes annexes aux comptes sociaux Compléments d’informations relatifs au bilan et compte de résultat 241 Actif immobilisé NOTE 1 241 Provisions NOTE 2 243 Autres créances NOTE 3 244 État des échéances des créances et dettes NOTE 4 245 Produits à recevoir et charges à payer NOTE 5 246 Valeurs mobilières de placement NOTE 6 et disponibilités 246 Évolution des capitaux propres NOTE 7 247 Emprunts et dettes financières NOTE 8 248 Autres dettes NOTE 9 250 Comptes de régularisation NOTE 10 250 Charges à répartir sur plusieurs exercices NOTE 11 250 Formation du résultat d’exploitation NOTE 12 251 Résultat financier NOTE 13 252 Résultat exceptionnel NOTE 14 254 Transferts de charges NOTE 15 254 Impôts sur les bénéfices NOTE 16 255 Accroissements et allègements de la dette NOTE 17 future d’impôts 256 Entreprises liées NOTE 18 256 Engagements financiers et autres informations 257 Engagements hors bilan NOTE 19 257 Identité de la société mère consolidant NOTE 20 les comptes 260 Effectifs NOTE 21 260 Montant des rémunérations attribuées NOTE 22 aux dirigeants et aux membres du Conseil d’Administration 261 Liste des filiales et participations NOTE 23 262 Événements significatifs intervenus depuis NOTE 24 la clôture de l’exercice 264 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 238 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Cette annexe est établie en milliers d’euros. L’exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 1 er octobre 2021 au 30 septembre 2022. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 29 novembre 2022 par le Conseil d’Administration. 1. Faits marquants de l’exercice Plan stratégique RéInvention Le 18 mai 2021, le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs annonçait son plan stratégique, RéInvention, avec pour ambition de s’inscrire comme leader précurseur d’un nouveau tourisme de proximité réinventé et créateur de valeur, par une modernisation radicale de son offre et une performance durable. Dans le cadre de l’accord lié à la restructuration du Groupe conclu le 10 mars 2022, Alcentra, Fidera et Atream ont confirmé partager les orientations stratégiques de RéInvention en précisant qu’un délai supplémentaire pouvant aller de 12 à 24 mois dans la réalisation des objectifs financiers initialement établis (et légèrement révisés à l’automne 2021) ne pouvait être exclu au vu du contexte sanitaire et international actuel. L’actualisation des objectifs financiers du plan du Groupe, ayant fait l’objet d’un communiqué en date du 22 avril 2022, intègre ce décalage calendaire, auquel s’ajoutent les principaux éléments suivants : une plus grande sélectivité des projets de développement E retenus dans le plan d’affaires et un report calendaire de certains programmes (incidences en termes de marge immobilière et touristique) ; l’intégration à 100 % du périmètre Villages Nature ® à compter du E 15 décembre 2022 (vs. 50 % précédemment) ; un renchérissement des coûts des matières premières et de E l’énergie, et une inflation des salaires sur site (tensions sur le marché de l’emploi dans certains secteurs – notamment ménage et restauration) ; une approche plus conservatrice sur l’évolution des prix moyens de vente et des taux d’occupation, et de manière générale une prudence sur les objectifs, notamment sur les deux dernières années du plan pour lesquelles la qualité prédictive est plus incertaine. Finalisation des opérations de restructuration pour le Groupe La pandémie et ses mesures restrictives ont lourdement impacté les activités du Groupe au cours des exercices 2019/2020 et 2020/2021. En particulier, l’interdiction d’exploitation des remontées mécaniques l’hiver, ainsi que les fermetures ou restrictions d’accès aux espaces aquatiques, restaurants et activités intérieures, sportives et de loisirs, ont obligé le Groupe à fermer la quasi-totalité de ses sites durant de longues périodes. Dans ce contexte, une procédure amiable de conciliation a été ouverte le 2 février 2021 par le Président du Tribunal de commerce de Paris. Cette procédure de prévention, à l’initiative du Groupe, a justifié l’intervention d’un conciliateur et du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (le « CIRI »), sous l’égide desquels toutes les solutions ont été recherchées dans le respect de l’intérêt du Groupe. Le 10 mars 2022, le Groupe a conclu des accords fermes avec Alcentra, Fidera et Atream, ainsi que les créanciers bancaires, Euro PP et un groupe titulaire d’Ornane. Ces accords répondent aux objectifs de préservation de l’intégrité du Groupe et d’atteinte d’une structure financière équilibrée en réduisant l’endettement et en sécurisant les liquidités nécessaires pour permettre le déploiement du plan stratégique RéInvention. Le 22 mars 2022, le Tribunal de commerce de Paris a ouvert, pour une durée de quatre mois, une procédure de conciliation, pour notamment la mise en œuvre subséquente des accords du 10 mars 2022 dans le cadre d’une procédure de sauvegarde accélérée. Le 31 mars 2022, 1 349 actions de préférence de catégorie B et 667 actions de préférence de catégorie C ont été converties en actions ordinaires d’une valeur nominale de 10 euros. Le 26 avril 2022, une réduction de capital non motivée par des pertes a été réalisée de manière définitive suite à l’autorisation obtenue en Assemblée Générale du 31 mars 2022, par réduction de la valeur nominale unitaire des actions de la Société de 10 euros à 1 centime. Par jugement du 31 mai 2022, le Tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de sauvegarde accélérée au bénéfice de la Société. Ce Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée a été soumis le 8 juillet 2022 au vote de chacune des classes de parties affectées qui l’ont toutes approuvé. Le 22 juillet 2022 le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée a été examiné par le Tribunal de commerce de Paris qui l’a arrêté le 29 juillet 2022. Le 16 septembre 2022, les Opérations de Restructuration et de Refinancement ont été finalisées : apport de fonds propres de 200 millions d’euros, par E augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant de 50 millions d’euros, et par augmentation de capital réservée à Alcentra, Fidera, Atream (à travers son affilié Pastel Holding), Schelcher Prince Gestion et à certains porteurs d’Ornane, d’un montant de 150 millions d’euros ; désendettement massif du Groupe avec la conversion en capital E de 555 millions d’euros de dette dans le cadre d’une augmentation de capital de conversion, et le remboursement en numéraire d’une fraction de l’endettement financier existant pour 160 millions d’euros ; émission et attribution gratuite de 42 321 972 bons de E souscription d’actions (les « BSA actionnaires ») au profit de l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs actions le 5 août 2022 ; émission de 41 934 100 bons de souscription d’actions (les E « BSA créanciers ») à l’occasion de leur détachement des actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital de conversion ; émission et attribution gratuite de 39 107 134 bons de E souscription d’actions (les « BSA garants ») au profit d’Alcentra et de Fidera, exercés par ces derniers le même jour, donnant lieu à l’émission d’autant d’actions ordinaires nouvelles ; et mise en place d’un nouveau financement d’un montant global E maximum en principal d’environ 300 millions d’euros, dont 128,5 millions d’euros de dettes supportées par PV SA. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 239 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Après réalisation des Opérations de Restructuration et de Refinancement approuvées lors de l’Assemblée Générale du 30 septembre 2022, 25,4 % (1) du capital de Pierre et Vacances SA est détenu par Alcentra, 24,2 % par Fidera, 11,9 % par les créanciers du PGE, 8,8 % par Pastel Holding, et 29,7 % par le flottant (dont 16,1% issus de la conversion de créances en capital et 5,5% issus de l’augmentation de capital réservée à Schelcher Prince Gestion et à certains porteurs d’Ornane). Dans le cadre de cette restructuration financière, Pierre & Vacances S.A. a engagé 42,0 millions d’euros de frais, essentiellement de conseils externes. Tous les frais encourus à l’occasion de la restructuration ont été enregistrés en charges exceptionnelles de l’exercice. Ces frais n’étant pas imputables à Pierre & Vacances S.A. seule, ils ont été refacturés à ces filles au prorata des CAPEX futurs prévus dans le cadre du plan RéInvention. Le montant des refacturations perçues par PV SA s’élève à 15,0 millions d’euros et a été enregistré en produits exceptionnels. Nomination d’une nouvelle gouvernance La réalisation des opérations de restructuration s’accompagne d’un renouvellement intégral du Conseil d’Administration, désormais présidé par M. Georges Sampeur. Les nouveaux actionnaires (Alcentra, Fidera et Altream) sont désormais représentés au Conseil et 3 nouveaux administrateurs indépendants ont été nommés. Par ailleurs, le Conseil d’Administration du 16 septembre 2022, a renouvelé le mandat de Directeur Général de M. Franck Gervais pour une durée indéterminée. 2. Règles et méthodes comptables Les comptes annuels de Pierre et Vacances SA ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de Commerce (articles L. 123-12 à L. 123-28), du règlement ANC n° 2014- 03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à la date d’établissement desdits comptes annuels. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation ; E permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; E indépendance des exercices ; E et conformément aux normes de la profession. 2.1 Principe de continuité de l’exploitation retenu pour l’établissement des comptes annuels de la Société Pierre et Vacances SA, société mère du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs, au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 : Au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022, le principe de continuité de l’exploitation pour le Groupe est assuré par la finalisation et le succès des opérations de restructuration capitalistique et financière (confère la note 1 qui détaille ces opérations survenues le 16 septembre 2022). Pour rappel, celles-ci ont permis un important apport de fonds propres et de réduire significativement l’endettement du Groupe. L’échéance de la dette maintenue et réinstallée a été prolongée à un horizon plus lointain. Les prévisions de trésorerie à 12 mois sont excédentaires et montrent que le Groupe est en mesure de faire face aux besoins de ses activités. 2.2 Principales méthodes d’évaluation : Immobilisations incorporelles et corporelles : elles sont E évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport ou à leur coût de construction. À l’exception des fonds de commerce, les autres immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, en fonction des durées de vie économiques suivantes : Concessions, brevets 5 ans Installations générales 10 ans Matériel et mobilier de bureau 3 à 10 ans Titres de participation : ils sont inscrits au bilan à leur coût E d’acquisition ou à leur valeur d’apport, diminué des éventuelles dépréciations constituées dès lors que la valeur d’inventaire devient inférieure à la valeur comptable. Ces dépréciations sont éventuellement complétées de provisions pour charges. À chaque clôture, la valeur d’inventaire est déterminée par référence à la quote-part des valeurs d’entreprises minorées des dettes nettes des sociétés du Groupe pour les sociétés concernées ou à la quote-part des capitaux propres le cas échéant. La valeur d’entreprise des sociétés est calculée à partir des flux de trésorerie nets futurs actualisés. Les projections de flux de trésorerie sont issues des plans d’affaires élaborées par les Responsables Opérationnels et Financiers sur une période explicite de 5 ans. Au-delà, elles sont estimées par application d’un taux de croissance perpétuel. Le taux d’actualisation utilisé est déterminé à partir du coût moyen du capital reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques aux activités des sociétés évaluées. Les tests réalisés pour les besoins de la clôture 30 septembre 2022, ont été réalisés à partir du Business Plan Groupe établi par le Management et approuvé par le Conseil d’Administration du 21 avril 2022. Il a été élaboré avec le support méthodologique d’un cabinet financier et s’appuie sur le plan stratégique RéInvention présenté aux analystes financiers le 18 mai 2021. Prêts et autres immobilisations financières : ce poste E comprend pour l’essentiel le montant des dépôts versés auprès de nos partenaires. Clients et comptes rattachés : une provision pour risque de E non-recouvrement des créances est constatée lorsqu’un débiteur présente des risques de non-solvabilité, conteste le bien-fondé des créances ou connaît des retards de paiements inhabituels. Les provisions sont fondées sur une appréciation individuelle de ce risque de non-recouvrement. Autres créances : elles comprennent notamment les créances E fiscales, la TVA, les comptes courants Groupe, les débiteurs divers et les produits à recevoir. Les comptes courants sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition ou à la valeur d’apport. Sur base non diluée, cf. communiqué de presse du 16 septembre 2022, disponible sur le site Internet du Groupe : www.groupepvcp.com (1) 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 240 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Lorsqu’ils présentent un risque de non-recouvrement, ces derniers sont couverts par une dépréciation qui tient compte notamment de la capacité de remboursement de la filiale et de ses perspectives d’évolution. Valeurs mobilières de placement : elles sont comptabilisées à E leur coût d’acquisition. Elles sont évaluées au plus bas de leur coût d’acquisition et de leur valeur de marché. Actions de la société Pierre et Vacances auto-détenues : elles E sont inscrites : à l’actif du bilan en valeurs mobilières de placement, lorsque – ces titres auto-détenus sont explicitement affectés, dès l’acquisition, soit à l’attribution aux salariés, soit à l’animation du marché dans le cadre du contrat de liquidité ; en titres immobilisés dans les autres cas. – Charges et produits constatés d’avance : ce poste comprend E principalement des charges et produits de gestion courante. Charges à répartir sur plusieurs exercices : ces charges E correspondent aux frais d’émission des emprunts. de Société en Nom Collectif non assujettie à l’impôt sur les sociétés, sont pris en compte l’année même. Prise en compte du résultat des filiales : compte tenu des E dispositions statutaires, les résultats des filiales, ayant la forme 2.3 Recours à des estimations et au jugement La préparation des états financiers de la société Pierre et Vacances SA conduit la Direction à effectuer des estimations et formuler des hypothèses ayant une incidence sur le montant des actifs et passifs reconnus à la date de clôture, le montant des produits et charges de la période, et les notes fournies en annexe. La Direction doit également faire preuve de jugement pour appliquer les principes comptables de la Société. Les estimations et hypothèses utilisées sont réexaminées de façon continue, sur la base de l’expérience passée et de toutes autres informations jugées comme déterminantes au regard de l’environnement et des circonstances. Les éléments nécessitant des estimations présentant un caractère significatif ou un degré de jugement plus important portent principalement sur l’évaluation des valeurs recouvrables relatives aux titres de participation. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 241 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Compléments d’informations relatifs au bilan et compte de résultat Actif immobilisé Note 1 Immobilisations 30/09/2021 Acquisitions Sorties 30/09/2022 Immobilisations incorporelles Marques, concessions, brevets 5 663 824 - 6 487 Fonds de commerce 19 470 - - 19 470 Immobilisations incorporelles en cours 1 241 1 768 - 1 599 1 410 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 26 374 2 592 - 1 599 27 367 Immobilisations corporelles Agencements divers 4 479 - - 4 479 Matériel de bureau et informatique, mobilier 2 346 - - 2 346 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 6 825 - - 6 825 Immobilisations financières Participations et créances rattachées 1 660 343 2 - 1 660 345 Prêts et autres immobilisations financières 19 821 24 150 - 15 128 28 842 TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 1 680 164 24 152 - 15 128 1 689 187 TOTAL IMMOBILISATIONS BRUTES 1 713 363 26 744 - 16 727 1 723 379 Amortissements et provisions 30/09/2021 Augmentations Diminutions 30/09/2022 Immobilisations incorporelles Marques, concessions, brevets 4 114 599 - 4 713 Fonds de commerce 19 470 - - 19 470 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 23 584 599 - 24 183 Immobilisations corporelles Agencements divers 4 374 16 - 4 390 Matériel de bureau et informatique, mobilier 2 283 11 - 2 294 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 6 657 27 - 6 684 Immobilisations financières Participations et créances rattachées 621 746 71 717 - 9 699 683 763 Prêts et autres immobilisations financières - 400 - 400 TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 621 746 72 117 - 9 699 684 163 TOTAL AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 651 987 72 743 - 9 699 715 030 TOTAL IMMOBILISATIONS NETTES 1 061 376 - 45 999 - 7 028 1 008 348 Les variations des prêts et autres immobilisations financières sur septembre 2021 pour 15 000 milliers d’euros. Le reste de l’exercice correspondent à la souscription par Set PV España auprès l’augmentation du poste sur la période s’explique principalement de PV SA d’un nouvel emprunt pour 16 000 milliers d’euros suite au par le montant de 8 000 milliers d’euros placé en fiducie. remboursement de l’emprunt présent au bilan à fin 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 242 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Tableau du suivi des titres et participations et mouvements de l’exercice 2021/2022 Société Situation au 30/09/2021 Situation au 30/09/2022 Mouvements de la période 2022 Valeurs brutes Déprécia- tions Valeurs nettes Valeurs brutes Déprécia- tions Valeurs nettes Augmen- tation Diminu- tion Dotations Reprises PV-CP Immobilier Holding 128 965 128 965 - 128 965 128 965 - - - - PV Courtage 8 - 8 8 - 8 - - - PVI 29 ORION Sas 38 38 - 38 38 - - - - CURCHASE (ex PVI 46) 10 - 10 10 - 10 - - - PVI 47 10 10 - 10 10 - - - - PV MARQUES 60 686 5 800 54 886 60 686 - 60 686 - - - 5 800 ADAGIO SAS 500 - 500 500 - 500 - - - MULTI RESORTS HOLDING BV 18 - 18 18 - 18 - - - PV MAROC 5 758 5 757 1 5 758 5 757 1 - - - VILLAGES NATURE ® DE VAL D’EUROPE 50 686 50 656 31 50 686 50 656 31 - - - EFB- CP Entwicklungsgesellschaft Ferienhauspark Bostalsee GmbH 20 20 20 - 20 - - - PV-CP CHINA HOLDING BV 2 718 2 700 18 2 718 2 700 18 - - - PVI 51 10 10 - 10 10 - - - - PVI 54 10 - 10 10 - 10 - - - PVI 55 10 - 10 10 - 10 - - - PVI 56 10 - 10 10 - 10 - - - PVI 61 10 - 10 10 - 10 - - - CITY HOLDING 29 557 - 29 557 29 557 - 29 557 - - - PV HOLDING 495 613 423 896 71 716 495 613 495 613 - - - 71 716 MAEVA HOLDING 10 - 10 10 - 10 - - - PVCP GESTION EXPLOITATION 10 593 3 899 6 694 10 593 - 10 593 - - - 3 899 DIVERS 3 - 3 3 - 3 - - - GIE PV CP SERVICES HOLDING - - - 2 - 2 2 - - PV FI 80 408 - 80 408 80 408 - 80 408 - - - PV SERVICES 36 - 36 36 - 36 - - - VILLAGES NATURE ® MANAGEMENT 17 15 2 17 15 2 - - - FIDUCIE – TRANSFERT TITRES CP HOLDING 794 638 - 794 638 794 638 - 794 638 - - - TOTAL DES TITRES DE PARTICIPATIONS ET CRÉANCES RATTACHÉES 1 660 343 621 746 1 038 597 1 660 345 683 763 976 581 2 - 62 017 Les mouvements les plus importants sur la période s’expliquent de la manière suivante : PV Marques : 5 800 milliers d’euros : reprise de la provision pour E dépréciation suite à la mise à jour de la valorisation effectuée annuellement sur base de la méthode des redevances (projection à l’infini des redevances d’une marque) ; l’activité du regroupement de sociétés, ayant matérialisé une perte de la valeur recouvrable des titres, la rendant inférieure à sa valeur nette comptable ; PV Holding : 71 716 milliers d’euros : dotation aux provisions E suite au test de dépréciation réalisé sur les titres de PV Holding, basé sur l’actualisation des flux futurs de trésorerie générés par PVCP Gestion Exploitation : 3 899 milliers d’euros : reprise de la E provision suite à la réalisation du test de dépréciation sur les titres, basé sur l’actualisation des flux futurs de trésorerie générés par l’activité du regroupement de sociétés, ayant matérialisé une valeur recouvrable des titres supérieure à la valeur nette comptable. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 243 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Provisions Note 2 30/09/2021 Augmentations (dont apports) Diminutions utilisées Diminutions non utilisées 30/09/2022 Fonds commercial 19 470 - - - 19 470 Titres de participation 621 746 71 716 9 699 - 683 763 Prêts et autres immobilisations financières - 400 - 400 TOTAL PROVISIONS SUR ACTIFS IMMOBILISES 641 216 72 116 9 699 - 703 633 Créances clients - - - - - Comptes courants 46 100 20 888 - - 66 988 Titres PV SA auto-détenus 691 1 468 691 - 1 468 TOTAL PROVISIONS SUR ACTIFS CIRCULANTS 46 791 22 356 691 - 68 456 TOTAL PROVISIONS SUR ACTIFS 688 007 94 472 10 390 - 772 089 Provisions pour risques - 3 601 - 3 601 Provisions pour charges 126 183 197 561 11 714 - 312 030 TOTAL PROVISIONS RISQUES ET CHARGES 126 183 201 162 11 714 - 315 631 TOTAL PROVISIONS PASSIF 126 183 201 162 11 714 - 315 631 Les provisions sur actifs s’expliquent par : des provisions sur actifs immobilisés pour : E 19 470 milliers d’euros, déjà présents au 30 septembre 2021, – liés au maintien de la provision pour dépréciations des valeurs de fonds de commerce provenant d’opérations de restructuration internes, 400 milliers d’euros liés à la dotation aux dépréciations passée – sur l’exercice relative au prêt consenti à SET PV España, aux dotations et reprises de l’exercice sur les titres de – participation comme expliqué en note 1 ; suite à la dépréciation survenue au cours de l’exercice 2021/2022, la portant à un total de 66 988 milliers d’euros, conformément aux opérations relatives au protocole de conciliation signée le 4 mai 2022 et homologué le 19 mai 2022 amenant à la réorganisation des sociétés Villages Nature ® et qui s’est conclu en date du 13 décembre 2022 ; une provision sur les comptes courants de la société Les Villages E Nature ® de Val d’Europe en hausse de 20 888 milliers d’euros une provision sur Actions propres de 1 468 milliers d’euros, E calculée sur base des 98 267 actions auto-détenues, en retenant le cours de Bourse du 30 septembre 2022, soit 0,81 cents d’euros. Les provisions au passif du bilan s’expliquent par : une provision pour risque pour un montant de 3 601 milliers d’euros, liée à la restructuration des locaux du siège social ayant amené la E restitution des locaux d’un des trois bâtiments utilisés par les collaborateurs du Groupe ; des provisions pour charges servant à couvrir les situations nettes négatives des filiales et s’expliquant comme suit : E Filles de PVSA (en milliers d’euros) Provisions SNN initiales Dotations Provisions SNN Reprises Provisions SNN Provisions SNN finales PVCP Immobilier Holding 80 168 164 438 - 244 606 PV Holding - 22 541 - 22 541 SET PV España 26 030 - 11 715 14 315 PV-CP China Holding BV 11 200 1 380 - 12 580 GIE PV-CP Service Holding - 6 536 - 6 536 GIE PV-CP Services 3 400 2 198 - 5 598 Orion SAS (ex P&V Investissement 29) 4 174 131 - 4 305 P&V Maroc 616 150 - 766 PV SRL 495 109 - 604 BNG Multi Resort 100 79 - 179 TOTAL 126 183 197 562 11 715 312 030 La principale dotation de l’exercice concerne la société PVCP d’activité dans le plan d’affaires et un report calendaire de certains Immobilier Holding et s’explique par la plus grande sélectivité des programmes (incidences en termes de marge immobilière). projets de développement retenus ainsi que la baisse du volume 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 244 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Autres créances Note 3 30/09/2022 30/09/2021 COMPTES COURANTS 413 179 334 016 Pierre & Vacances FI SNC 391 858 305 412 Les Villages Nature ® de Val d’Europe SAS 82 482 69 035 Pierre & Vacances Maroc 810 663 Adagio 5 017 5 006 Dépréciation des comptes courants (Note 2) - 66 988 - 46 100 ÉTAT ET AUTRES COLLECTIVITÉS PUBLIQUES 23 673 4 266 Crédit de TVA 12 272 2 310 Demande de remboursement de TVA 9 000 - Droit à récupération de TVA 2 334 1 884 Crédit d’impôt sur les sociétés 67 72 AUTRES CRÉANCES ET DIVERS COMPTES DÉBITEURS 11 800 2 532 AUTRES CRÉANCES 448 652 340 815 Les créances en comptes courants sont essentiellement composées d’une part par la créance envers la société Pierre & Vacances FI SNC, filiale de Pierre et Vacances SA, qui assure la gestion centralisée de la trésorerie de l’ensemble des filiales du groupe, et d’autre part par les créances envers les sociétés Les Villages Nature ® de Val d’Europe SAS, Pierre & Vacances Maroc et Adagio. Les créances sur l’État et autres collectivités publiques correspondent principalement au crédit de TVA acquis et demande de remboursement de TVA : ces postes correspondent à des crédits obtenus ou à obtenir sur des refacturations de frais effectuées par les têtes de Business Line à leurs filiales non encore intégrées fiscalement par PV SA. Ces crédits s’expliquent également par un différentiel de taux appliqués sur des prestations travaux refacturées à nos clients à un taux de 10 % contre un taux de TVA déductible sur travaux de 20 % majoritairement. Le poste « Autres créances » tient principalement compte des sommes dues par les filiales à Pierre et Vacances SA : au titre du solde de l’impôt sur les bénéfices en sa qualité de tête E de groupe de l’intégration fiscale pour un montant de 10 298 milliers d’euros, contre 558 milliers d’euros au titre de l’exercice précédent ; au titre des créances d’impôts au sein du groupe hors intégration E fiscale pour 756 milliers d’euros (à comparer à 747 milliers d’euros au titre de septembre 2021) ; au titre de la TVA consolidée du mois de septembre 2022 pour un E montant de 746 milliers d’euros (à comparer à 1 226 milliers d’euros au titre de septembre 2021). 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 245 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS État des échéances des créances et dettes Note 4 Créances Montant Exigibilité Moins d’un an Plus d’un an Autres immobilisations financières dont : 28 842 28 842 - Prêts envers SET PV España 16 000 16 000 - Dépôt de Garantie VNT 4 192 4 192 - Fiducie 8 000 8 000 - Dépôt de Garantie EDF 500 500 - Autres 150 150 - Avances et acomptes versées sur commandes 1 909 1 909 - Créances Clients et comptes rattachés : 29 018 29 018 - FAE clients groupe 26 245 26 245 - Clients Groupe 2 119 2 119 - FAE clients hors groupe 625 625 - Autres 29 29 - État et autres collectivités publiques (voir note 3) 23 673 23 673 - Groupe et associés dont : 480 167 480 167 - PV FI 391 858 391 858 - VNVE 82 482 82 482 - Adagio 5 016 5 016 - PV Maroc 810 810 - Autres créances dont : 11 800 11 800 - Intégration fiscale 10 298 10 298 - Autres 1 502 1 502 - Comptes de régularisation (CCA informatiques) 1 840 1 840 - TOTAL 577 249 577 249 - Le Groupe a opté pour le paiement centralisé de la TVA au niveau de la tête de groupe PV SA (régime consolidation TVA par application de l’article 1693 ter du Code général des impôts). Dettes Montant Exigibilité Moins de 1 an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Dettes fournisseurs et comptes rattachés 11 749 11 749 - - Dettes fiscales et sociales 5 638 5 638 - - Autres dettes diverses 4 379 3 538 841 - TOTAL 21 766 20 925 841 - Les dettes d’exploitation ont toutes une maturité inférieure à 1 an hormis l’étalement de paiement de loyer résiduel pour 841 milliers d’euros relatif à la restructuration des locaux du siège social. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 246 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Produits à recevoir et charges à payer Note 5 Produits à recevoir 30/09/2022 30/09/2021 Avoir à obtenir - - Clients 26 870 22 202 TOTAL 26 870 22 202 La variation s’explique principalement par : les factures à établir adressées aux filiales concernant les frais E généraux supportés par PVSA (qui étaient facturés avant la clôture soit le 30 septembre 2022) ; les factures à établir adressées aux filiales concernant le projet E Pastel. Charges à payer 30/09/2022 30/09/2021 Fournisseurs 10 958 3 928 Intérêts courus sur emprunts et dettes 2 704 5 901 Jetons de présence 452 300 État - - Autres - - TOTAL 14 114 10 129 La principale variation concerne les fournisseurs pour les postes de 16 septembre et pour lesquels une partie des factures n’avait été factures non parvenues, qui sont liées dans le cas précis à des obtenue à la clôture des comptes. honoraires et frais liés à la restructuration survenue le Valeurs mobilières de placement et disponibilités Note 6 Les valeurs mobilières de placement qui s’élèvent à 1 547 milliers d’euros au 30 septembre 2022, sont exclusivement composées d’actions propres. Au 30 septembre 2022, la Société détient : 86 813 actions propres destinées à être attribuées à des salariés E pour un montant total de 1 476 milliers d’euros ; 11 454 actions acquises pour régularisation du cours boursier E pour 71 milliers d’euros. Une dépréciation des titres PV SA auto-détenus est comptabilisée sur l’exercice à hauteur de 1 468 milliers d’euros afin de tenir compte du cours boursier moyen du dernier mois précédant la clôture de l’exercice. Les disponibilités s’élèvent à 23 798 milliers d’euros au 30 septembre 2022, contre 938 milliers d’euros à la clôture du précédent exercice, et comprennent un dépôt à terme d’une valeur de 20 000 milliers d’euros souscrit auprès du Crédit Agricole Ile-de-France. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 247 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Évolution des capitaux propres Note 7 Capital Primes d’émission et de fusion Réserves et report à nouveau Résultat de l’exercice Total CAPITAUX PROPRES AU 30 SEPTEMBRE 2020 98 935 20 413 651 622 - 135 370 635 601 Augmentation de capital - - - - - Réserve légale - - - - - Report à nouveau - - - 135 370 135 370 - Résultat de l’exercice - - - - 135 386 - 135 386 CAPITAUX PROPRES AU 30 SEPTEMBRE 2021 98 935 20 413 516 252 - 135 386 500 215 Augmentation de capital 4 445 750 767 - - 755 211 Réduction de capital - 98 836 98 835 - - - 1 Réserve légale - - - - - Report à nouveau - - - 135 386 135 386 Résultat de l’exercice - - - 135 386 - 331 396 - 466 782 CAPITAUX PROPRES AU 30 SEPTEMBRE 2022 4 544 870 015 380 866 - 331 396 924 030 Au 30 septembre 2022, le capital social s’élève à 4 543 723,43 euros et se compose de 454 372 343 actions ordinaires. Un an plus tôt, au 30 septembre 2021, le capital social s’élevait à 98 934 630 euros et se composait de 9 893 463 actions dont 9 891 447 actions ordinaires d’une valeur nominale de 10 euros, 1 349 actions de préférence de catégorie B d’une valeur nominale de 10 euros et 667 actions de préférence de catégorie C d’une valeur nominale de 10 euros. Les 1 349 actions de préférence de catégorie B et les 667 actions de préférence de catégorie C ont été converties en actions ordinaires d’une valeur nominale de 10 euros le 31 mars 2022. Le reste de la variation de l’exercice s’explique par la finalisation des Opérations de Restructuration le 16 septembre 2022 avec pour effet : la réduction de la valeur nominale des actions en circulation E avant l’opération de 10,00 euros à 0,01 euro ; l’émission de 405 371 746 nouvelles actions de valeur nominal E 0,01 euro ; l’émission de bons de souscriptions en actions aux garants de E l’opération. Immédiatement souscrits ils ont généré l’émission de 39 107 134 nouvelles actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro. Sur l’exercice 2021/2022, le nombre moyen pondéré d’actions en circulation s’est élevé à 28 316 396 actions. Au 30 septembre 2022, le capital social de Pierre et Vacances SA est détenu de la manière suivante : Alcentra Flandre Limited : 25,4 % ; E Fidera Limited : 24,2 % ; E Pastel Holding Atream : 8,8 % ; E Créanciers PGE : 11,9 % ; E Flottant : 29,7 %. E Une prime d’émission a été intégrée dans les capitaux propres pour refléter la différence entre la valeur nominale de l’action au jour de l’opération et le prix de souscription des actions. La prime de 849 602 milliers d’euros se décompose ainsi : 98 836 milliers d’euros au titre de la réduction de capital E survenue le 31 mars 2022 ; au jour de la restructuration, soit le 16 septembre 2022 : E 49 418 milliers d’euros au titre de l’augmentation de capital – avec droit préférentiel de souscription, 147 915 milliers d’euros au titre de l’augmentation de capital – réservé, 553 433 milliers d’euros au titre de l’augmentation de capital – par conversion de dettes. Bons de souscription en actions : Les bons de souscription en actions émis dans le cadre des Opérations de Restructuration et de Refinancement du 16 septembre 2022 encore en circulation à la fin de l’exercice « BSA Créanciers » et « BSA Actionnaires » (cf. note « 1. - Faits Marquants de l’exercice ») pourront être exercés à tout moment pendant une période de cinq ans à compter de la date de règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles émises. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 248 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Emprunts et dettes financières Note 8 30/09/2022 30/09/2021 Emprunts obligataires 4 700 239 836 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 148 807 455 000 Emprunts et dettes financières divers 98 710 97 560 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 252 217 792 397 Au 30 septembre 2022, les dettes financières s’élèvent à 252 217 milliers d’euros contre 792 397 milliers d’euros soit une diminution de 540 179 milliers d’euros. La finalisation des Opérations de Restructuration du 16 septembre 2022 pour le groupe PVCP a été accompagnée par une restructuration complète de la dette du groupe ainsi que de celle de PV SA, notamment de la manière suivante : - 551 532 milliers d’euros de conversion en capital ; E - 63 968 milliers d’euros de remboursement d’emprunts ; E 34 500 milliers d’euros de souscription d’un prêt garanti par l’État E (dont 9 500 milliers ont été remboursés au 16 septembre 2022) ; 43 500 milliers d’euros de crédit de consolidation précédemment E portés par sa filiale PV FI, centralisatrice de trésorerie (dont 888 milliers d'euros ont été remboursés et 34 072 milliers d'euros ont été capitalisés au 16 septembre 2022). Au 30/09/2021 Souscrite Remboursée Capitalisée Au 30/09/2022 ORNANE 100 000 - 2 000 98 000 - EURO PP 136 000 - 2 626 128 674 4 700 PGE 1 240 000 - 25 000 215 000 - PGE 2 - 34 500 9 500 - 25 000 RCF 200 000 - 23 654 61 086 115 260 CADIF 15 000 - 300 14 700 - Crédit de consolidation - 43 500 888 34 072 8 540 TOTAL DETTE 691 000 78 000 63 968 551 532 153 500 Commentaires relatifs à l’endettement long-terme Les emprunts obligataires correspondent aux emprunts suivants : emprunt obligataire sous forme d’un placement privé « Euro E PP » non coté d’un montant nominal de 1 800 milliers d’euros, réinstallé le 16 septembre 2022, date de réalisation des Opérations de Restructuration, au bénéfice de Pierre et Vacances SA, en qualité d’emprunteur. L’emprunt réinstallé a une maturité de 5 ans et porte intérêts au taux EURIBOR 3 mois auquel s’ajoute une marge de 4,25 % ; emprunt obligataire sous forme d’un placement privé « Euro E PP » non coté d’un montant nominal de 2 900 milliers d’euros, réinstallé le 16 septembre 2022, date de réalisation des Opérations de Restructuration, au bénéfice de Pierre et Vacances SA, en qualité d’emprunteur. L’emprunt réinstallé a une maturité de 5 ans et porte intérêt au taux EURIBOR 3 mois auquel s’ajoute une marge de 3,90 %. La réinstallation de ces deux emprunts obligataires, en date du 16 septembre 2022, a entraîné la décomptabilisation complète de l’ancienne dette et des charges à répartir y afférentes comme présenté en note 11. Les emprunts auprès des établissements de crédit sont les suivants : emprunt à terme d’un montant nominal de 123 800 milliers E d’euros (comprenant 115 260 milliers d’euros de RCF et 8 540 milliers d’euros de Crédit de consolidation) réinstallé le 16 septembre 2022, date de réalisation des Opérations de Restructuration, au bénéfice de Pierre et Vacances SA, en qualité d’emprunteur. L’emprunt réinstallé a une maturité de 5 ans et porte intérêt au taux EURIBOR 3 mois auquel s’ajoute une marge de 2,50 %. La réinstallation de cet emprunt bancaire, en date du 16 septembre 2022, a entraîné la décomptabilisation complète de l’ancienne dette et des charges à répartir y afférentes comme présenté en note 11 ; prêt garanti par l’État d’un montant de 25 000 milliers E d’euros, mis en place en novembre 2021 au bénéfice de Pierre et Vacances SA, en qualité d’emprunteur. Ce crédit à l’origine d’un montant nominal de 34,5 millions d’euros a fait l’objet d’un remboursement partiel de 9,5 millions d’euros le 16 septembre 2022, date de réalisation des Opérations de Restructuration. La maturité du prêt a été alignée sur la maturité des lignes de financement décrites ci-dessus et porte intérêt au taux EURIBOR 3 mois auquel s’ajoute une marge de 1,00 %. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 249 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Ce crédit bénéficie ainsi d’une garantie de l’État français à hauteur de 90 % du montant emprunté, dans le cadre des dispositions de la Garantie PGE, conformément aux termes de la Réglementation PGE : article 6 de la Loi n° 2020-289 du 23 mars 2020 de Finances Rectificative pour 2020. clauses conventionnelles se référant à la situation financière consolidée du Groupe. Les covenants de la dette réinstallée dans le cadre des Opérations de Restructuration et de Refinancement du Groupe seront applicables à partir de mars 2023 et prévoit le respect de 3 ratios financiers par le Groupe : un premier comparant la dette du Groupe avec l’EBITDA ajusté consolidé chaque semestre, Le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs n’a pas de financement un second vérifiant un minimum de trésorerie chaque semestre bancaire dépendant de la notation du Groupe. Les contrats également et un dernier vérifiant un maximum de CAPEX par an. régissant la dette Corporate, ainsi que les lignes de crédit, ont des Le tableau des échéances des dettes financières se présente comme suit : Dettes Montant Exigibilité < 1 an 1 à 5 ans (1) > 5 ans Emprunts obligataires 4 700 - 4 700 - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 148 800 - 148 800 - Emprunts et dettes financières divers 98 710 98 284 426 TOTAL 252 210 98 284 153 500 426 Ces dettes, réinstallées dans le cadre des opérations de restructuration financière du Groupe, ont une maturité au 16 septembre 2027. (1) Les emprunts et dettes financières divers sont composées des éléments suivants : 30/09/2022 30/09/2021 Comptes courants 15 580 14 790 PV España 15 580 14 790 Dépôts reçus 426 426 Autres emprunts Groupe 82 704 82 344 EMPRUNTS ET DETTES DIVERS 98 710 97 560 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 250 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Autres dettes Note 9 30/09/2022 30/09/2021 Dettes relatives à l’intégration fiscale d’impôt sur les bénéfices - 2 727 Dettes relatives au groupe de TVA consolidée 2 818 1 650 Dettes diverses 500 458 TOTAL 3 318 4 835 Les dettes relatives à l’intégration fiscale sont liées à la comptabilisation chez Pierre et Vacances SA des acomptes d’impôt sur les bénéfices résultant de l’intégration fiscale en sa qualité de mère du groupe d’intégration fiscale. Un crédit d’impôt a été constaté au 30 septembre 2022 et explique l’absence de dette comparée à la fin de l’exercice précédent. Les dettes relatives au groupe de TVA consolidée sont liées à la comptabilisation des dettes de TVA dues par les filiales au titre de la déclaration de TVA du mois de septembre 2022, en sa qualité de mère du groupe de TVA. Comptes de régularisation Note 10 30/09/2022 30/09/2021 Loyers et charges locatives - 2 046 Divers 1 840 4 428 TOTAL 1 840 6 474 Le poste « Divers » est constitué au 30 septembre 2022 à hauteur de 1 840 milliers d’euros de charges relatives aux coûts des locations informatiques sur des licences et des contrats de maintenance. Charges à répartir sur plusieurs exercices Note 11 30/09/2021 Augmentation Diminution 30/09/2022 Commissions sur émission d’emprunts obligataires 1 080 - 1 080 - Commissions sur emprunts bancaires 580 - 580 - Commissions sur PGE 4 175 - 4 175 - TOTAL 5 835 - 5 835 - Comme indiqué en Note 4, la restructuration de la dette en date du dette et des charges à répartir y afférentes, en ce compris les 16 septembre 2022 et le réinstallation d’une partie des emprunts commissions visées ci-dessous pour une valeur de 5 835 milliers bancaires, a entraîné la décomptabilisation complète de l’ancienne d’euros. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 251 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Formation du résultat d’exploitation Note 12 2021/2022 2020/2021 Prestations de services 1 759 5 894 Locations diverses 29 366 9 435 Total chiffre d’affaires 31 125 15 330 Refacturation de charges et d’honoraires* 55 543 30 097 Produits divers 2 - 94 Reprise de provisions - 4 312 TOTAL PRODUITS EXPLOITATION 86 670 49 645 Loyers et charges 10 003 7 902 Honoraires divers 41 205 11 608 Charges de personnel 1 941 95 Autres achats et charges externes 30 850 27 872 Dotations aux amortissements et provisions 6 462 2 142 TOTAL CHARGES EXPLOITATION 90 461 49 619 RÉSULTAT D’EXPLOITATION - 3 791 26 Le chiffre d’affaires de l’exercice 2021/2022 est principalement composé de : 1 759 milliers d’euros de facturation de diverses prestations de E services rendues (cautions notamment) ; 29 366 milliers d’euros de refacturation aux entités filiales de E leur quote-part de charges de loyers au titre de l’occupation des locaux du siège social du groupe de l’Artois, situé à Paris dans le 19 e arrondissement et refacturation de management fees pour 15 206 milliers d’euros ; pour la refacturation des charges et d’honoraires : E Refacturation de charges et d’honoraires 2021/2022 Exceptionnel Change UP 597 Exceptionnel Pastel 41 907 Exceptionnel Simone 186 Exceptionnel Transformation 4 575 Financier 5 835 Frais Siege 787 Refacturation diverses 1 655 TOTAL GÉNÉRAL 55 543 La variation des produits divers s’explique essentiellement par le plan AGA comptabilisé sur l’exercice 2021 pour un montant total de 106 milliers d’euros. Les reprises de provisions se composaient lors de l’exercice 2020/2021 de la reprise de provision pour charge de distribution du plan d’actions gratuites décidé par le Conseil d’Administration du 13 décembre 2019 à hauteur de 4 088 milliers d’euros. Aucune reprise n’a été constatée sur l’exercice 2021/2022. Une variation de 29 597 milliers d’euros sur les honoraires est due à l’augmentation des interventions de cabinets sur le projet Pastel ayant conduit à la restructuration complète du groupe. Un transfert de salariés du top management a été exercé au cours de l’exercice 2021/2022 ce qui explique l’ajout d’une ligne dédiée aux charges de personnel sur cet exercice. Le total de ces charges s’est porté à 1 941 milliers d’euros contre 95 milliers d’euros l’exercice passé (ce montant avait été présenté par simplification en autres charges et charges externes sur l’exercice passé). La variation des autres achats et charges externes est principalement liée aux frais et commissions générés par le plan de financement pour un montant de 4 824 milliers d’euros. Ces charges ont été transférées en résultat exceptionnel par l’utilisation d’un compte de transfert de charges d’exploitation. Le résultat d’exploitation est une perte de 3 791 milliers d’euros contre un bénéfice de 26 milliers d’euros au titre de l’exercice précédent. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 252 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Résultat financier Note 13 2021/2022 2020/2021 Produits financiers de participation Reprises sur provisions et transferts de charges 22 376 54 699 Autres intérêts et produits assimilés 16 710 7 219 Autres produits financiers 239 235 PRODUITS FINANCIERS 39 324 62 153 Dotations financières aux amortissements et provisions 292 034 141 501 Intérêts et charges assimilés 52 496 39 169 Charges nettes sur cessions de V.M.P 47 54 Autres charges financières CHARGES FINANCIÈRES 344 577 180 724 RÉSULTAT FINANCIER - 305 252 - 118 571 Le résultat financier déficitaire de l’exercice 2021/2022 s’élève à - 305 252 milliers d’euros, contre un résultat financier déficitaire de - 118 571 milliers d’euros pour l’exercice précèdent. Il est principalement composé des éléments suivants : des reprises de provisions et transferts de charges à hauteur de E 22 376 milliers d’euros et comprenant : 11 714 milliers d’euros de reprise de provision pour situation – nette négative pour Set PV España, 5 800 milliers d’euros de reprise de provision sur les titres de – PV MARQUES, 3 899 milliers d’euros de reprise de provision sur les titres de – PVCP Gestion Exploitation, 691 milliers d’euros de reprise de provision pour dépréciations – des actions propres, des transferts de charge pour 201 milliers d’euros et – 68 milliers d’euros pour refacturation à PVFI et CHMV ; d’autres intérêts et produits assimilés pour 16 710 milliers E d’euros correspondants aux intérêts des comptes courants pour 5 312 milliers d’euros principalement sur la société Pierre & Vacances FI SNC, société filiale assurant la gestion centralisée de la trésorerie du groupe et 11 395 milliers d’euros concernant l’abandon de la commission de garantie du PGE pour la restructuration de la dette ; de charges d’intérêts et assimilées pour 52 496 milliers d’euros E comprenant notamment : des intérêts sur emprunts bancaires pour 25 983 milliers – d’euros dont : 2 317 milliers d’euros relatifs à l’emprunt obligataire de type – « ORNANE » souscrit le 6 décembre 2017, 2 520 milliers d’euros relatifs à l’emprunt obligataire sous – forme de placement privé « Euro PP » non coté émis le 19 juillet 2016, 3 074 milliers d’euros relatifs à l’emprunt obligataire sous – forme d’un placement privé « Euro PP » non coté à échéance 2025 émis le 14 février 2018, 2 704 milliers d’euros relatifs au prêt de 80 000 milliers – d’euros vis-à-vis de PV FI, 1 627 milliers d’euros relatifs au PGE, – 13 159 milliers d’euros relatifs à la restructuration de la – dette financière et plus spécifiquement : à la commission de garantie du PGE pour 11 395 milliers – d’euros (qui ont été abandonné dans le cadre des accords de restructuration et dont le produit se retrouve ci-dessus dans les autres intérêts et produits assimilés), aux intérêts des différents instruments remboursés à la – date du 16 septembre 2022 dont notamment 1 748 milliers pour les RCF Élevé, intérêts facility pour 56 milliers d’euros, – intérêts courus BNP PARIBAS pour 143 milliers d’euros, – intérêts courus CRÉDIT AGRICOLE pour 48 milliers d’euros, – intérêts courus CIC pour 123 milliers d’euros, – intérêts courus LBP pour 52 milliers d’euros, – intérêts courus CRÉDIT LYONNAIS pour 34 milliers d’euros, – intérêts courus NATIXIS pour 104 milliers d’euros, – intérêts courus SOCIÉTÉ GÉNÉRALE pour 19 milliers d’euros, – autres intérêts pour 3 milliers d’euros, – intérêts bancaires sur opérations de gestion pour – 3 623 milliers d’euros dont : 258 milliers d’euros pour CADIF, – 2 584 milliers d’euros pour NATIXIS, – 34 milliers d’euros pour SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, – 3 milliers d’euros pour CRÉDIT LYONNAIS, – 87 milliers d’euros pour LA BANQUE POSTALE, – 263 milliers d’euros pour HSBC, – 110 milliers d’euros pour CIC, – 94 milliers d’euros pour CRÉDIT AGRICOLE, – 190 milliers d’euros pour BNP PARIBAS, – 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 253 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS autres charges financières pour 22 891 milliers d’euros dont : – 11 275 milliers d’euros concernant la cession par PVFI de la – créance SET PV ESPANA, 6 052 milliers d’euros pour le PGE, – 161 milliers d’euros relatifs à l’emprunt obligataire sous – forme de placement privé « Euro PP » non coté émis le 19 juillet 2016, 352 milliers d’euros relatifs à l’emprunt obligataire sous – forme d’un placement privé « Euro PP » non coté à échéance 2025 émis le 14 février 2018, 567 milliers d’euros pour ORNANE, – 1 482 milliers d’euros pour Natixis, – 180 milliers d’euros pour la Société Générale, – 255 milliers d’euros pour le Crédit Lyonnais, – 338 milliers d’euros pour la banque postale, – 50 milliers d’euros pour HSBC, – 403 milliers d’euros pour CIC, – 629 milliers d’euros pour Crédit Agricole, – 902 milliers d’euros pour BNP PARIBAS, – 245 milliers d’euros concernant les cautions ; – de dotations financières aux amortissements et aux provisions E pour 292 034 milliers d’euros, dont : des provisions pour situation nette négative pour – 197 562 milliers d’euros dont : 164 438 milliers d’euros sur PVCP Immobilier Holding, – 22 541 milliers d’euros pour PV Holding, – 6 536 milliers d’euros pour GIE PVCP SERVICES HOLDING, – 2 198 milliers d’euros pour le GIE PVCP Services, – 1 380 milliers d’euros sur la société PVCP China Holding, – 150 milliers d’euros pour PV Maroc, – 131 milliers d’euros pour ORION, – 109 milliers d’euros pour PV SRL, – 79 milliers d’euros pour BNG Multi resort, – des provisions pour dépréciations des titres de filiales pour – 94 072 milliers d’euros dont principalement : 71 716 milliers d’euros pour PV Holding, – 20 888 milliers d’euros pour VNVE, – 1 468 milliers d’euros pour titres auto-détenues, – des provisions sur prêt participatif avec SET PV ESPANA pour – 400 milliers d’euros. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 254 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Résultat exceptionnel Note 14 2021/2022 2020/2021 Résultat exceptionnel sur opérations de gestion - 31 742 - 19 608 Résultat exceptionnel sur opérations en capital - - Dotations et reprises exceptionnelles sur provisions et transferts de charges - 3 601 - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL - 35 343 - 19 608 Le résultat exceptionnel sur opérations de gestion déficitaire de l’exercice d’un montant de - 31 742 milliers d’euros est principalement constitué des coûts de restructuration pour 47 423 milliers d’euros (réorganisation du Groupe et procédure de conciliation) et des produits liés à la refacturation de ces coûts aux différentes sociétés du Groupe pour 15 000 milliers d’euros. Une dotation pour provision de restructuration a également été constatée au cours de l’exercice pour 3 601 milliers d’euros et est relative au reliquat de loyer du bâtiment A courant jusqu’à la fin du bail en 2027 en attente de la reprise par une autre société de la location de ce bâtiment. Cette provision sera reprise au cours de l’exercice 2022/2023 suivant la facturation réelle qui sera constatée en charge de loyer et transférée en exceptionnel. Transferts de charges Note 15 2021/2022 2020/2021 Refacturations des coûts et services du siège 1 655 5 101 Transferts de charges sur emprunts en charges à répartir sur la durée des emprunts - 4 175 Transferts de charges sur emprunts pour reclassement en résultat financier 5 835 4 778 Transferts de charges d’exploitation pour reclassement en résultat exceptionnel 47 265 15 926 Refacturations diverses 790 117 TOTAL TRANSFERTS DE CHARGES D’EXPLOITATION 55 545 30 097 Refacturation de cautions bancaires 271 93 TOTAL TRANSFERTS DE CHARGES FINANCIÈRES 271 93 Refacturation de charges exceptionnelles - - TOTAL TRANSFERTS DE CHARGES EXCEPTIONNELLES - - TRANSFERTS DE CHARGES 55 816 30 190 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 255 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Impôts sur les bénéfices Note 16 Pierre et Vacances SA est la mère du groupe d’intégration fiscale qu’elle a constitué depuis le 1 er octobre 1996. Les sociétés membres de ce groupe d’intégration au 30 septembre 2022 sont : Pierre et Vacances SA ; E C.T.M. SAS ; E Center Parcs Holding Belgique SAS ; E Center Parcs Resorts Exploitation France SAS ; E Club Hôtel SARL ; E Club Hôtel Multivacances SAS ; E Commerces Patrimoine Cap Esterel SNC ; E Curchase SAS ; E maeva.com Immobilier Services SAS ; E La France du Nord au Sud SAS ; E Maeva Gestion SARL (Ex Société de Gestion de Mandats SARL) ; E Maeva Holding SAS (Ex Pierre & Vacances E Investissement XXXXIX SAS) ; Orion SAS ; E Peterhof 2 SARL ; E Pierre & Vacances Conseil Immobilier SAS ; E Pierre & Vacances Courtage SARL ; E Pierre & Vacances Développement SAS ; E Pierre & Vacances Esterel Développement SAS ; E Pierre & Vacances FI SNC ; E Pierre & Vacances Investissement XXIV SAS ; E Pierre & Vacances Investissement XXXXVII SAS ; E Pierre & Vacances Exploitation SAS ; E CP Distribution SAS ; E CP Holding SAS ; E Pierre & Vacances Marques SAS ; E Pierre & Vacances Rénovation Tourisme SAS ; E Pierre & Vacances Senioriales Gestion Immobilière E Investissement SAS ; Pierre & Vacances Senioriales Production SAS ; E Pierre & Vacances Senioriales Programmes Immobiliers SAS ; E LAB Sénoriales SAS ; E Pierre & Vacances Investissement 51 SAS ; E Pierre & Vacances Transactions SARL ; E PV-CP China Holding SAS (ex PVI 54) ; E PV-CP City SAS ; E City Holding ; E PV Distribution SA ; E Pierre & Vacances Investissement 56 ; E PV-CP Gestion Exploitation SAS ; E PV-CP Services Holding SAS ; E PV-CP Immobilier Holding SAS ; E PV Holding SAS (ex PV Résidences et Resorts France SAS) ; E PV Senioriales Exploitation SAS ; E PV Senioriales Promotion et Commercialisation SAS ; E SGRT SARL ; E SICE SNC ; E Société d’Exploitation Touristique Pierre & Vacances E Guadeloupe SAS ; Société d’Exploitation Touristique Pierre & Vacances E Martinique SAS ; Sogire SA ; E Tourisme Rénovation SAS. E Analyse de la charge d’impôt Produits d’impôts sur exercices antérieurs 67 Impôt rétrocédé par les filiales 12 922 Impôt net (produit) 12 989 Chaque filiale du groupe d’intégration comptabilise son impôt comme si elle était imposée séparément. Pierre et Vacances SA, en qualité de mère du groupe d’intégration fiscale, comptabilise l’économie d’impôt résultant de l’intégration fiscale. En l’absence d’intégration fiscale, la société Pierre et Vacances SA n’aurait supporté aucun impôt société au titre de l’exercice 2021/2022. Le poste produits d’impôts sur exercices antérieurs correspond au crédit impôt famille provisionné au titre de l’année civile 2022 pour un montant de 67 milliers d’euros. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 256 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Accroissements et allègements de la dette future d’impôts Note 17 Le résultat fiscal d’ensemble du groupe d’intégration dont Pierre et Vacances SA est à la tête fait apparaître, au titre de l’exercice 2021/2022, un montant de 10 223 milliers d’euros correspondant à un déficit au taux de droit commun reportable en avant. Le montant des déficits reportables acquis par le Groupe d’intégration fiscale s’élève à 883 483 milliers d’euros au 30 septembre 2022. Entreprises liées Note 18 Entreprises liées Entreprises avec lesquelles la Société a un lien de participation Éléments relevant de postes du bilan Participations nettes 976 010 571 Clients et comptes rattachés 1 967 152 Autres créances * 404 468 20 509 Emprunts et dettes financières divers * - 98 710 - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 665 - Autres dettes - 2 818 - Éléments relevant de postes du Compte de résultat Charges financières - 13 979 - Produits financiers 5 290 22 Charges exceptionnelles - - Produits exceptionnels - - Ces postes comprennent principalement les comptes courants et sont présentés en valeur nette. * 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 257 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Engagements financiers et autres informations Engagements hors bilan Note 19 (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Engagements donnés Garantie de paiement de loyers au titre des baux 1 258 240 1 335 103 Garantie à première demande de PVSA au profit de Sogefinerg (location financement Ailette) 142 073 146 967 Délivrance d'un certain nombre de garanties dans le cadre du projet EIFEL notamment : - une garantie à première demande de droit français accordée en garantie du respect de toutes les obligations du Preneur (et de ses successeurs) envers le Bailleur concerné en vertu des contrats de bail d’une durée de 18 ans pour un montant maximum de 44 674 682 euros (hors TVA) (étant précisé que le montant garanti diminuera progressivement en fonction du programme de vente au détail) 44 675 - - une garantie à première demande de droit français garantissant toutes les obligations de construction et d’aménagement du Preneur dans le cadre du programme de construction et de rénovation des installations centrales pour un montant maximum de 10 582 661 euros (hors TVA) (120 % du montant de l’investissement) 10 583 - Garantie autonome à première demande de PVSA au profit de Lagune Allgau SARL (réitération des garanties émises le 19 septembre 2016) 27 890 27 890 Garantie autonome à première demande de PVSA au profit de Lagune Allgau SARL (réitération des garanties émises le 19 septembre 2016) 17 972 17 972 Garantie autonome à première demande de PVSA au profit de Lagune Allgau SARL (réitération des garanties émises le 25 septembre 2017) 15 680 15 680 Garantie à première demande donnée par Pierre et Vacances SA pour le compte de Center Parcs Europe NV, au profit de la société Paypal 14 000 14 000 Lettre de confort au profit de la société EB2 Gestion Hotelera SL pour le compte de Sociedad de Explotacion Turistica Pierre & Vacances España 10 628 10 628 Garantie à première demandé + caution délivrée par PV SA au profit de Zinemo SPV 2019 (débiteur cautionné : Sociedad de Exploitacion Turistica Pierre & Vacances España) 9 538 10 763 Caution solidaire accordée par Pierre et Vacances SA au profit de Senioriales Saint-Mandé. La caution couvre toutes les sommes dues au bailleur au titre du contrat de bail entre ce dernier et Senioriales Saint-Mandé (notamment les loyers, les charges ou les travaux) 8 653 - Garantie à première demande + caution délivrée par PV SA au profit de Palcina SPV 2019 (débiteur cautionné : Sociedad de Exploitacion Turistica Pierre & Vacances España) 8 309 9 129 Caution solidaire accordée par Pierre et Vacances SA au profit de Senioriales Cesson-Sévigné. La caution couvre toutes les sommes dues au bailleur au titre du contrat de bail entre ce dernier et Senioriales Cesson-Sévigné (notamment les loyers, les charges ou les travaux) 8 102 - Garantie à première demande + caution délivrée par PV SA au profit de Palcina SPV 2019 (débiteur cautionné : Sociedad de Exploitacion Turistica Pierre & Vacances España) 8 052 8 845 Lettre de confort au profit de la Compagnie d’études et de transactions immobilières SA pour le compte de Sociedad de Explotacion Turistica Pierre & Vacances España SLU 7 157 7 157 Garantie de droit anglais délivrée par Pierre et Vacances SA à Trustees of the 2099/2010 Regent Capital Liverpool N° 2 Syndicate dans le cadre du bail Liverpool (débiteur cautionné : Adagio Hotels UK) 6 247 - Lettre de confort délivrée par Pierre et Vacances SA. Bénéficiaire de la garantie : Energía y servicios para el bienestar y la movilidad Vilalta Corporación, SA Société cautionnée : Sociedad de Explotación Turística Pierre & Vacances España 6 077 - Garantie autonome à Première Demande délivrée à la société TELENO REAL ESTATE (prise à bail de 49 logements sis « 387 calle Sants Barcelone ») 5 707 5 707 Caution solidaire accordée par Pierre et Vacances SA au profit de Senioriales Cannes La Bocca. La caution couvre toutes les sommes dues au bailleur au titre du contrat de bail entre ce dernier et Senioriales Cannes La Bocca (notamment les loyers, les charges ou les travaux) 5 666 - 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 258 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Garantie autonome à première demande (GAPD) consentie par Pierre et Vacances dans le cadre du contrat de cession d’actions (« Share Purchase Agreement ») conclu entre Pierre & Vacances Transactions, en qualité de Vendeur, la société De Haan Invest SA, en qualité d’Acquéreur 4 432 - Garantie autonome à première demande (GAPD) consentie par Pierre et Vacances dans le cadre du contrat de cession d’actions (Share Purchase Agreement) conclu entre Pierre & Vacances Transactions, en qualité de Vendeur, la société De Haan Vakantiehuizen SA, en qualité d’Acquéreur 4 277 - Caution délivrée pour le compte de la société SET PV España SL au profit de la Caixa Bank dans le cadre de la signature d’un contrat de prêt 4 000 4 000 Garantie autonome délivrée par PV SA au profit de la Banque Postale (débiteur cautionné : PVFI) 3 300 3 300 Lettre de confort délivrée par Pierre et Vacances SA. Bénéficiaire de la garantie : MUTUALIDAD DE PREVISIÓN SOCIAL DEL COLEGIO DE INGENIEROS DE CAMINOS, CANALES Y PUERTOS. Société cautionnée : Sociedad de Explotación Turística Pierre & Vacances España 2 733 - Caution solidaire accordée par Pierre et Vacances SA au profit de Senioriales Marseille CSL. La caution couvre toutes les sommes dues au bailleur au titre du contrat de bail entre ce dernier et Senioriales Marseille CSL (notamment les loyers, les charges ou les travaux) 2 698 - Lettre de confort délivrée par PV SA à Hôtel Horitzo 1963-2013 S.L (société cautionnée : Sociedad de Explotación Turística Pierre & Vacances España) 2 605 2 605 Lettre de confort délivrée par Pierre et Vacances SA. Bénéficiaire de la garantie : Inalcoven, S.L. Société cautionnée : Sociedad de Explotación Turística Pierre & Vacances España, S.L.U 2 005 - Garantie autonome à première demande (GAPD) consentie par Pierre et Vacances dans le cadre de la signature d’un bail entre la société PV-CP City et ALLIANZ IARD 1 843 - Garantie donnée au profit de la société GRELAND S.L. au titre d’un contrat de location de 14 appartements à GERONE sur le site touristique « Apartementos Empuriabrava Marina » 1 683 1 683 Garantie donnée au profit de la société VIV BUILDINGS 3 S.L. au titre du contrat de location de 14 appartements à GERONE sur le site touristique « Apartementos Empuriabrava Marina » 1 350 1 350 Contre garantie délivrée à Unicredit Bank Austria AG au profit de Uniqua dans le cadre de l’exploitation d’une résidence à Vienne 1 200 1 200 Lettre de confort délivrée par PV SA à Nueva Darsena, SL (société cautionnée : Sociedad de Explotación Turística Pierre & Vacances España) 1 190 1 190 Lettre de confort délivrée par Pierre et Vacances SA. Bénéficiaire de la garantie : Ventafarinas Inmobles, S.I.I., SA Société cautionnée : Sociedad de Explotación Turística Pierre & Vacances España 1 151 - Lettre de confort délivrée par PV SA à Carbosalutis SLU (société cautionnée : Sociedad de Explotación Turística Pierre & Vacances España) 1 108 1 108 Lettre de confort délivrée par PV SA à Carbosalutis SLU (société cautionnée : Sociedad de Explotación Turística Pierre & Vacances España) 909 909 Caution de PV SA donnée à l’administration fiscale italienne dans le cadre d’une procédure engagée par PV Italia Srl pour le remboursement de crédit de TVA 781 781 Contre garantie délivrée à la Société Générale au profit de PV Exploitation Belgique, dans le cadre d’une convention de droit de superficie 685 685 Garantie délivrée par PV SA à Objektgesellschaft NeckarPark Q9 mbH (société cautionnée : Adagio Deutschland GmbH) 566 566 Caution de Pierre et Vacances au profit de la SNC La Pinède dans le cadre du bail « Les Villas d’Olonne ». Débiteur cautionné : PV Exploitation France. 531 - Caution délivrée à la société SoGePi pour le compte de PV Italia dans le cadre de l’opération de cession de Calarossa 262 262 Caution pour le compte de PVD SA au profit de la commune de Courseulles sur Mer pour l’achat d’un terrain - 159 Caution de PV SA donnée à la société SOCFIM au titre du financement consenti au bénéfice de la SNC Sud Ouest Équipements - 22 213 Garantie à première demande au profit de la société Lufthansa Airplus Servicekarten pour le compte de diverses filiales du Groupe - 465 TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS 1 654 556 1 652 315 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 259 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Dépôt de garantie loyer Artois 1 741 1 536 Garantie reçue de Accor pour 50 % de la somme contre garantie à Unicredit Bank Austria AG dans le cadre de l’exploitation d’une résidence à Vienne 600 600 Dépôt de garantie places de parking supplémentaires et autres batiments sités à l’Artois 21 164 TOTAL ENGAGEMENTS RECUS 2 362 2 300 ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES - - Autre engagement donné Un nantissement de premier rang de 2 068 704 actions de Pierre & Vacances Marques, représentant 33,1/3 % du capital et des droits de vote accordé au profit de l’URSSAF dans le cadre de l’accord trouvé avec cet organisme prévoyant un remboursement des cotisations sociales suspendues dans le cadre de la conciliation en 36 échéances mensuelles linéaires. (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Allgau 457 288 482 101 CP Bois aux Daims 321 039 340 774 CP Bois Francs (Eurosic) 244 442 256 978 Sunparks (foncière des Murs) 98 690 105 907 CP Chaumont (Eurosic) 64 477 69 680 Bostalsee 22 536 26 461 Manilva Terrazas (Eurosic investment Spain) 19 214 21 107 Bonavista de Bonmont 14 107 11 418 El Puerto – Fuengirola (Eurosic investment Spain) 5 495 6 186 Estartit Complex (Eurosic investment Spain) 4 639 6 032 Résidence de Munich (spectrum real estate) 2 324 2 912 Résidence de Vienne (Uniqua) 1 955 2 689 Adagio Deutschland GmbH 1 911 2 499 Calacristal (Diesco de Restauracio) 123 241 Tossa del Mare (Llopuig SL) - 120 GARANTIE DE PAIEMENT DE LOYERS AU TITRE DES BAUX 1 258 240 1 335 103 Sûretés Les lignes de financement mises en place ou réinstallées lors des Opérations de Restructuration survenues le 16 septembre 2022 sont garanties par : l’octroi par la Société d’un nantissement de compte de titres E financiers de premier rang de droit français portant sur l’action unique de CP Holding détenue par la Société en garantie des obligations de paiement de la Société, de Center Parcs Europe N.V. et de CPSP België N.V. au titre des Crédits de Refinancement Consolidés PV SA, du Crédit de Refinancement CPE NV et d’une ligne de crédit bilatérale accordée à CPSP België N.V. par BNP Paribas Fortis, au bénéfice des créanciers au titre des Crédits de Refinancement Consolidés PV SA, au bénéfice des créanciers au titre du Crédit de Refinancement CPE N.V. et au bénéfice des créanciers au titre de la ligne de crédit bilatérale accordée à CPSP België N.V. par BNP Paribas Fortis ; Refinancement CPE N.V., de CPSP België N.V. au titre d’une ligne de crédit bilatérale accordée à celle-ci par BNP Paribas Fortis, de la Société ou de tout autre obligé au titre des Crédits de Refinancement Consolidés PV SA, au bénéfice des créanciers au titre des Crédits de Refinancement Consolidés PV SA et au bénéfice des créanciers au titre du Crédit de Refinancement CPE N.V. et de BNP Paribas Fortis au titre de la ligne de crédit bilatérale accordée à CPSP België N.V. par BNP Paribas Fortis ; la mise en place par la Société d’une fiducie-sûreté de premier E rang sur les titres de CP Holding (moins une action, laquelle sera nantie) en garantie des obligations de paiement de Center Parcs Europe N.V. ou de tout autre obligé au titre du Crédit de l’octroi par la Société d’un nantissement de premier rang de droit E français portant sur une partie des créances détenues par la Société à l’encontre de Pierre & Vacances FI au titre de l’acte de délégation signé en date du 9 septembre 2022, en garantie des obligations de paiement de la Société, de Center Parcs Europe N.V. et de CPSP België N.V. au titre des Crédits de Refinancement Consolidés PV SA, du Crédit de Refinancement CPE NV et d’une ligne de crédit bilatérale accordée à CPSP België N.V. par BNP Paribas Fortis, au bénéfice des créanciers au titre des Crédits de Refinancement Consolidés PV SA, au bénéfice des créanciers au titre du Crédit de Refinancement CPE N.V. et au bénéfice des créanciers au titre de la ligne de crédit bilatérale accordée à CPSP België N.V. par BNP Paribas Fortis. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 260 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Les autres sûretés octroyées par le Groupe en garantie des emprunts contractés auprès des établissements de crédit sont constituées : d’une garantie à première demande de 142,1 millions d’euros E amortissable, accordée à l’établissement avec lequel a été conclu le contrat de location financement pour les équipements du Domaine du Lac d’Ailette ; d’une élévation des créances de certains prêteurs bancaires et E certains porteurs d’Euro PP à hauteur d’un montant total maximum de 103,5 millions d’euros. Cette élévation est réalisée via l’octroi de sûretés de second rang sur l’ensemble des sûretés prévues dans le cadre des Opérations de Restructuration du 16 septembre 2022. L’échéancier des sûretés se décompose comme suit : Échéances Solde (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Année N+ 1 5 197 129 894 Année N+ 2 5 534 5 197 Année N+ 3 5 862 5 534 Année N+ 4 6 224 5 862 Année N+ 5 110 110 6 225 Année > N+ 5 112 645 119 255 TOTAL 245 573 271 967 Identité de la société mère consolidant les comptes Note 20 Suite aux opérations de restructuration survenues le 16 septembre 2022, les comptes de la Société ne sont plus consolidés dans ceux de la Société d’Investissement Touristique et Immobilier – S.I.T.I. SA. PV SA reste par ailleurs la société mère consolidant les comptes de ces filiales. Effectifs Note 21 L’effectif moyen annuel de l’exercice (en équivalent temps plein) de la société est de 4,5. Il est constitué uniquement de cadres transférés vers PV SA dans le cadre des opérations de restructuration financière du Groupe PVCP. L’année précédente il était de 0. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 261 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Montant des rémunérations attribuées aux dirigeants et aux membres Note 22 du Conseil d’Administration Le montant global des jetons de présence attribué aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021/2022 s’élève à 178 milliers d’euros contre 289 milliers d’euros au titre de l’exercice 2020/2021. Au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 et pour la période du 1 er octobre 2021 au 16 septembre 2022, aucun salaire (y compris les avantages de toute nature) n’a été versé à un mandataire social directement par la société Pierre et Vacances SA ou par des sociétés du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce. honoraires au titre des prestations réalisées par les dirigeants mandataires sociaux (Gérard Brémond et Franck Gervais). Les honoraires facturés par la société S.I.T.I. sont déterminés sur la base des coûts directs (rémunérations versées + charges patronales attachées + autres coûts directs : frais de déplacement, coûts des locaux, frais de secrétariat) majorés d’une marge de 5 % et calculés au prorata du temps passé par chaque individu dans le cadre de la gestion de l’activité des sociétés du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs. En revanche, sur cette période, la Société d’Investissement Touristique et Immobilier (société indirectement détenue par le Président, fondateur, actionnaire majoritaire de Pierre et Vacances SA) en tant que société d’animation, a facturé des Depuis le 16 septembre 2022 et la finalisation des Opérations de Restructuration et de Refinancement du Groupe, la société Pierre et Vacances SA verse directement à ses dirigeants mandataires sociaux (Georges Sampeur et Franck Gervais) les salaires et avantages relatifs à leur fonction. Le tableau ci-dessous présente la rémunération brute versée à ces dirigeants mandataires sociaux sur l’ensemble des exercices concernés. (en euros) 2021/2022 2020/2021 Rémunérations fixes (1) 1 049 672 947 968 Rémunérations variables (2) 366 936 240 000 Avantages postérieurs à l’emploi (3) 18 3 668 Rémunération en actions (4) - - TOTAL 1 416 626 1 191 635 Rémunérations fixes et assimilées, montant versé y compris réintégration de l’avantage en nature lié à la mise à disposition d’une voiture de fonction (1) Versement l’exercice suivant l’exercice au titre duquel elle est octroyée. (2) Ce montant correspond à la charge comptabilisée au cours de l’exercice. (3) Ce montant correspond à la charge annuelle liée aux attributions d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites (valorisation théorique effectuée sur la base du cours de (4) l’action Pierre et Vacances à la date d’attribution). Pour chacun d’entre eux, la détermination du montant de la prime variable est liée à la performance financière du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs ainsi qu’à l’atteinte d’objectifs personnels. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 262 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Liste des filiales et participations Note 23 Filiales et participations Capital Capitaux propres autres que le capital (hors résultat) Quote-part du capital détenu (en %) Valeur brute des titres détenus FILIALES (plus de 50 % du capital détenu) PV-CP Immobilier Holding 31 - 127 030 100,0 % 128 965 Pierre & Vacances FI SNC 358 80 461 99,0 % 80 408 Orion SAS 38 - 4 273 100,0 % 38 Curchase SAS 10 1 339 100,0 % 10 Pierre & Vacances Investissement XXXXVII SAS 10 - 35 100,0 % 10 Pierre & Vacances Maroc 1 610 - 4 516 100,0 % 5 758 Multi-Resorts Holding BV 18 253 100,0 % 18 PVCP China Holding BV 2 718 - 4 557 100,0 % 2 718 Pierre & Vacances Investissement 51 SAS 10 - 10 100,0 % 10 PVCP China Holding SAS (ex PVI54) 10 - 10 100,0 % 10 Pierre & Vacances Investissement 55 SAS 10 - 100,0 % 10 Pierre & Vacances Investissement 56 SAS 10 - 1 100,0 % 10 City Holding 29 555 - 5 492 100,0 % 29 556 Pierre & Vacances Investissement 61 SAS 10 2 100,0 % 10 PVCP Gestion Exploitation 4 141 112 100,0 % 10 593 CP Holding 86 050 620 529 100,0 % 794 638 Maeva Holding SAS 10 - 16 324 100,0 % 10 PV Italia SRL 31 - 247 100,0 % 0 PV Holding 7 741 79 100 100,0 % 495 613 Sociedad de Explotacion Turistica Pierre & Vacances España S.L. 3 17 100,0 % 3 Pierre & Vacances Courtage SARL 8 2 541 99,9 % 8 Pierre & Vacances Marques SA 62 061 - 1 265 97,8 % 60 686 Entwicklungsgesellschaft Ferienhauspark Bostalsee GmbH 100 - 23 60,0 % 20 FILIALES (plus de 10 % du capital détenu) GIE PV-CP Services 150 2 28,0 % 36 GIE PV-CP Services Holding 10 - 1 163 20,0 % 2 Adagio SAS 1 000 - 98 50,0 % 500 Les Villages Nature ® de Val d’Europe SAS 3 028 - 16 810 50,0 % 50 687 Villages Nature ® Management SARL 5 - 2 50,0 % 17 TOTAUX 1 660 344 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 263 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Valeur nette comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la Société Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultat du dernier exercice clos - - - 45 - 42 776 80 408 391 858 - - - 16 233 - - - - - 90 10 - - 799 370 - - - - - 3 1 810 - - - 1 456 18 - - - - 77 18 - - - - 7 998 - - - - - 3 10 - - - - 10 10 - - - - 10 - - - - 29 556 - - - - 951 10 - - - - 2 10 593 - - 9 669 - 1 659 794 638 - - 74 927 - 29 587 10 - - - - 1 162 - - - 1 - 166 - - - 43 673 - 59 448 - 16 115 - 76 674 - 12 724 8 - - 1 196 754 60 686 - - - 4 613 20 - - - 1 36 - - - - 645 - - - - - 11 312 500 5 016 - 59 699 5 076 31 82 482 - - 11 - 124 222 2 - - - - 1 976 575 496 281 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 264 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Événements significatifs intervenus depuis la clôture de l’exercice Note 24 Attribution gratuite d’actions de préférence au bénéfice de salariés et mandataires sociaux du Groupe Le Conseil d’Administration du 3 octobre 2022 a décidé l’attribution de 958 actions de préférence dites « ADP 2022-1 » d’une valeur nominale égale à celle des actions ordinaires soit 0,01 euro à divers membres de la Direction et 205 actions de préférence dites « ADP 2022-2 » de même valeur nominale à Monsieur Gérard Brémond. Ces actions de préférence sont dépourvues de droit de vote et ne donnent droit à aucune distribution de dividendes. Ces actions de préférence sont convertibles en actions ordinaires existantes ou à émettre au terme d’un délai de quatre ans à compter du 16 septembre 2022 en fonction de conditions de performance décidées par le Conseil d’Administration. Protocole de conciliation relatif au projet Villages Nature ® Le 13 décembre 2022, les opérations de réorganisation capitalistiques et juridiques au niveau du pôle Villages Nature Tourisme (« VNT ») ont été finalisées en application du protocole de conciliation signé le 4 mai 2022 et homologué le 19 mai 2022. (« VNVE ») à Pierre et Vacances de 100 % du capital social de VNT et du compte courant détenu par VNVE. Pierre et Vacances SA a pris part à ses opérations notamment au travers de la cession par Villages Nature ® de Val d’Europe SAS Du fait de la sortie d’Euro Disney Associés SAS (« EDA ») du pôle VNT, EDA a procédé à la mainlevée des garanties qui avaient été consenties à la SCI Nature Équipements 1 et à DLE. Pierre et Vacances a en revanche maintenu les garanties accordées dans le cadre des baux en vigueur en les adaptant au nouveau périmètre – ces modifications ont été prises en compte lors de la négociation d’avenants au Bail Équipements et au Bail DLE, lesdits avenants ayant également été signé au closing. Mise en place de couvertures de taux Suite aux Opérations de Restructuration et de Refinancement intervenues le 16 septembre 2022, l’essentiel de la dette du Groupe a été réinstallée à un horizon de 5 ans. L’environnement incertain actuel sur les taux d’intérêt a amené le Groupe à faire le choix de couvrir sa dette quasi exclusivement à taux variable contre une hausse des taux significative par la mise en place d’options de taux (CAP). Les options mises en place en novembre 2022 couvriront jusqu’en juin 2024 un nominal de 136,5 millions d’euros de dette. Elle dispose d’un strike à 2,0 % sur l’euribor 3 mois. Pour la mise en place de ces options, le Groupe a versé une prime de 2,0 millions d’euros. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 265 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 5.4.4 Exercice clos le 30 septembre 2022 À l’Assemblée Générale de la société Pierre et Vacances Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Pierre et Vacances relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er octobre 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 266 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Traitement comptable de la restructuration financière Risque identifié Notre réponse La pandémie et les mesures restrictives prises pour y faire face ont lourdement impacté les activités du groupe au cours des exercices clos les 30 septembre 2020 et 2021 et ont entrainé successivement l’ouverture d’une procédure de conciliation, d’une procédure de sauvegarde accélérée ainsi que la mise en œuvre d’un plan de restructuration financière et capitalistique le 16 septembre 2022, comme cela est présenté dans la note 1. « Faits marquants de l’exercice » de l’annexe aux comptes annuels de la société Pierre et Vacances. Cette restructuration a conduit à la réalisation d’augmentations du capital par apports en numéraire, à l’émission de trois catégories de bons de souscription d’actions, à un désendettement partiel du groupe par conversion en capital et remboursement en numéraire d’une fraction de l’endettement financier et à la mise en place de nouveaux instruments de dette. Les modalités relatives à ces opérations sont détaillées dans la note 1 de l'annexe aux comptes annuels de la société Pierre et Vacances. Elle a également impliqué une réorganisation de la structure juridique du groupe, suite à la mise en place d’un contrat de fiducie-sûreté pour sécuriser le remboursement des sommes dues au titre de la convention du « Nouveau Financement CPE NV» et au titre de la Convention du « Nouveau Financement Pierre et Vacances SA ». Les effets sur les comptes annuels de la société Pierre et Vacances SA au 30 septembre 2022 de la restructuration financière sont présentés dans la note 1. « Faits marquants de l’exercice » de l’annexe aux comptes annuels de la société Pierre et Vacances. Compte tenu des implications financières significatives dans les comptes annuels de la société Pierre et Vacances des opérations de restructuration financière et de leur impact sur les liquidités du groupe, nous avons considéré le traitement comptable de ces opérations comme un point clé de notre audit. Les travaux mis en œuvre dans le cadre de notre audit ont notamment consisté à : prendre connaissance des accords signés avec les créanciers et E les nouveaux actionnaires dans le cadre du protocole de sauvegarde accélérée arrêté par le tribunal de commerce de Paris le 29 juillet 2022 ; analyser la documentation juridique relative aux accords E conclus le 16 septembre 2022 relative à chacune des opérations suivantes : extinction partielle de la dette financière par conversion en capital et par remboursement en numéraire, augmentations de capital en numéraire, émission des différents bons de souscription d’actions et émission des nouveaux instruments de dette ; examiner les conséquences fiscales des opérations de la E restructuration financière et leur traduction dans les comptes annuels ; obtenir une confirmation externe auprès de l’Agent des E banques sur les caractéristiques de la dette refinancée, les soldes des prêts bancaires au 30 septembre 2022 ainsi que les engagements liés ; examiner les frais encourus par le groupe au titre de la E restructuration financière et leur nature, contrôler par le biais de tests de détails par sondages, l’existence et l’exhaustivité de ces coûts et analyser leur traitement comptable dans les comptes au 30 septembre 2022 ; prendre connaissance du contrat de fiducie sûreté signé le 16 E septembre 2022 en garantie du nouveau financement et apprécier les conséquences de ce contrat et le correct traitement comptable dans les comptes au 30 septembre 2022 ; vérifier le caractère approprié des informations présentées E dans l’annexe des comptes annuels. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 267 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Évaluation des titres de participation et des comptes courants rattachés Risque identifié Notre réponse Au 30 septembre 2022, les titres de participation et des comptes courants rattachés sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de M€ 998, soit 66 % du total de l’actif. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition ou à la valeur d’apport. Des provisions pour charges sont également constatées au passif du bilan pour M€ 312 au 30 septembre 2022 afin de couvrir les situations nettes négatives de certaines filiales. Lorsque la valeur d’inventaire des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation, complétée le cas échéant par une provision pour charges, est constituée du montant de la différence. Comme indiqué dans la note 2 « Règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’inventaire est déterminée par référence à la quote-part de la valeur d’entreprise des sociétés minorée de leurs dettes nettes pour les sociétés concernées ou à la quote-part des capitaux propres le cas échéant. La valeur d’entreprise est calculée à partir des flux de trésorerie nets futurs actualisés. Les projections de flux de trésorerie sont issues des plans d’affaires élaborés par les responsables opérationnels et financiers du groupe. Les comptes courants sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition ou à la valeur d’apport. Lorsqu’ils présentent un risque de non-recouvrement, ces derniers sont couverts par une dépréciation qui tient compte notamment de la capacité de remboursement de la filiale et de ses perspectives d’évolution. Compte tenu du poids des titres de participation, des comptes courants rattachés et des provisions pour charges dans le bilan et de la sensibilité des modèles d’évaluation aux hypothèses retenues, nous avons considéré la détermination de la valeur d’inventaire des titres de participation et la recouvrabilité des comptes courants rattachés comme un point clé de notre audit. Notre appréciation de ces évaluations est fondée sur le processus mis en place par la direction pour déterminer la valeur d’inventaire des titres de participation et le caractère recouvrable des comptes courants rattachés. Nos travaux ont notamment consisté à :· apprécier les principales estimations, notamment les E hypothèses sous-tendant les projections de flux de trésorerie, ainsi que les principaux paramètres tels que le taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation retenus, sur lesquels repose l’estimation de la valeur d’entreprise. Ces travaux ont été menés en incluant nos experts en évaluation ; rapprocher les dettes nettes retenues par la direction avec E celles figurant dans les comptes des sociétés concernées ; vérifier l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs E d’inventaire retenues par la direction ;· dans les cas spécifiques où la valeur d’inventaire des sociétés E n’a pas été fondée sur leur valeur d’entreprise minorée de la dette nette mais sur la quote-part des capitaux propres, rapprocher les quotes-parts de capitaux propres retenues par la direction avec les comptes de ces sociétés. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 268 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le Rapport Financier Annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Pierre et Vacances par votre Assemblée Générale du 4 février 2016 pour le cabinet GRANT THORNTON et du 29 mai 1990 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Par ailleurs, le cabinet AACE Ile-de-France, membre du réseau Grant Thornton, était précédemment commissaire aux comptes depuis 1988. Au 30 septembre 2022, le cabinet GRANT THORNTON était dans la trente-cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la trente-troisième année, dont vingt-quatre années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 269 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. ll incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou E résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et E non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la E Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les E éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements E sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 270 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Rapport au Comité d’Audit Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 22 décembre 2022 Les commissaires aux comptes GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International Laurent Bouby ERNST & YOUNG et Autres Anne Herbein DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Responsable du document 6.1 et du contrôle des comptes 272 Nom de la personne assumant 6.1.1 la responsabilité du Document d’enregistrement universel 272 Attestation de la personne assumant 6.1.2 la responsabilité du Document d’enregistrement universel 272 Commissaires aux Comptes 6.2 272 Honoraires des Commissaires 6.3 aux Comptes et des membres de leur réseau 273 Informations incluses par référence 6.4 273 Documents accessibles au public 6.5 273 Tables de concordance 6.6 274 Rapport financier annuel 6.6.1 274 Document d’enregistrement universel 6.6.2 274 Rapport de gestion 6.6.3 277 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Responsable du document et du contrôle des comptes 272 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Responsable du document et du contrôle 6.1 des comptes Nom de la personne assumant la responsabilité du Document 6.1.1 d’enregistrement universel Franck GERVAIS, Directeur Général. Ces informations sont communiquées sous la seule responsabilité des dirigeants de la Société. Attestation de la personne assumant la responsabilité 6.1.2 du Document d’enregistrement universel J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. concordance figure en page 277, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, dont la table de Paris, le 22 décembre 2022 Franck GERVAIS, Directeur Général Commissaires aux Comptes 6.2 ERNST & YOUNG & Autres Anne HERBEIN 1/2, place des Saisons – 92 400 COURBEVOIE-PARIS-LA DÉFENSE 1 Nommé pour la première fois par l’Assemblée Générale du 29 mai 1990 Renouvelé pour 6 exercices par l’Assemblée Générale du 31 mars 2022 GRANT THORNTON Laurent BOUBY 29, rue du Pont – 92200 Neuilly-Sur-Seine Nommé pour la première fois par l’Assemblée Générale du 4 février 2016 Renouvelé pour 6 exercices par l’Assemblée Générale du 31 mars 2022 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Documents accessibles au public 273 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Honoraires des Commissaires aux Comptes 6.3 et des membres de leur réseau (en milliers d’euros) Ernst & Young & Autres Grant Thornton Montant % Montant % 2021/2022 2020/2021 2021/2022 2020/2021 2021/2022 2020/2021 2021/2022 2020/2021 Audit 1 528 2 061 81 % 90 % 309 246 61 % 92 % Commissariat aux Comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 1528 2 061 81 % 90 % 309 246 61 % 92 % Émetteur 294 863 16 % 38 % 240 166 47 % 62 % Filiales intégrées globalement 1 234 1 198 66 % 53 % 69 80 14 % 30 % Services autres que la certification des comptes (1) 351 220 19 % 10 % 200 20 39 % 8 % Émetteur 261 60 14 % 3 % 200 8 39 % 3 % Filiales intégrées globalement 90 160 5 % 7 % 12 5 % Dont juridique, fiscal, social - 20 - - - - - - TOTAL 1 878 2 281 100 % 100 % 509 266 100 % 100 % Cette rubrique reprend les diligences et prestations rendues à l’émetteur ou à ses filiales par les Commissaires aux Comptes ou les membres de leurs réseaux. (1) Elles peuvent être requises par les dispositions légales ou fournies à la demande du Groupe ou de ses filiales, et s’inscrivent dans le respect des dispositions d’indépendance. Informations incluses par référence 6.4 En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : les comptes consolidés et annuels et les rapports d’audit E correspondants figurants aux pages 158 à 228 et 234 à 268 du Document d'enregistrement universel de l’exercice 2020/2021 enregistré auprès de l’AMF en date du 17 mars 2022 sous le numéro D.22-0119 ; les comptes consolidés et annuels et les rapports d’audit E correspondants figurants aux pages 133 à 199 et 205 à 232 du Document d'enregistrement universel de l’exercice 2019/2020 enregistré auprès de l’AMF en date du 22 décembre 2020 sous le numéro D.20-1016 ; le rapport de gestion du Groupe figurant dans le Document E d'enregistrement universel de l’exercice 2020/2021 enregistré auprès de l’AMF en date du 17 mars 2022 sous le numéro D.22-0119, et détaillé dans la table de concordance à la page 275 ; le rapport de gestion du Groupe figurant dans le Document E d'enregistrement universel de l’exercice 2019/2020 enregistré auprès de l’AMF en date du 22 décembre 2020 sous le numéro D.20-1016, et détaillé dans la table de concordance à la page 238. Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par un autre endroit du Document d’enregistrement universel. Documents accessibles au public 6.5 L’ensemble de l’information réglementée diffusée par Pierre & Vacances-Center Parcs en application des dispositions des articles 221-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) est disponible à l’adresse suivante : http://www.groupepvcp.com/fr/90/finance/publications. 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 274 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Tables de concordance 6.6 Rapport financier annuel 6.6.1 Le présent document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport financier annuel tels qu’exigés aux termes des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et L. 222-3 du règlement général de l’AMF. N° Informations Pages 1. Comptes annuels 234-264 2. Comptes consolidés 163-222 3. Rapport de gestion cf. table de concordance ci-dessous 4. Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel 272 5. Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés 265-270; 223-228 Document d’enregistrement universel 6.6.2 La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent Document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. N° Informations Pages 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Identité des personnes responsables 272 1.2 Attestation des personnes responsables 272 1.3 Déclaration ou rapport attribué (e) à une personnes intervenant en qualité d'expert N/A 1.4 Informations provenant d'une tierce partie N/A 1.5 Déclaration relative à l’autorité compétente 1 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Identité des contrôleurs légaux 272 2.2 Changement éventuel N/A 3. Facteurs de risque 31-40; 102 ; 207-208 4. Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial 18 4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et LEI 18 4.3 Date de constitution et durée de vie 18 4.4 Siège social et forme juridique, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement 18 5. Aperçu des activités 5.1 Principales activités 2-3; 6-11; 20-21 5.2 Principaux marchés 2-3; 6-11; 156; 212 5.3 Événements importants dans le développement des activités 3; 7-8; 11-17; 177-178; 222; 238; 264 5.4 Stratégie et objectifs 6-17; 222; 264 5.5 Dépendance à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication 10 5.6 Position concurrentielle 9 5.7 lnvestissements 5.7.1 Investissements importants réalisés 12-16; 158-160; 189-192; 230; 241 5.7.2 Principaux investissements en cours ou à venir 8; 12-16 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 275 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS N° Informations Pages 5.7.3 Informations sur les co-entreprises et entreprises associées 194-195 5.7.4 Questions environnementales pouvant influer sur l’utilisation des immobilisations corporelles 35-36; 102; 121-134 6. Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe 20-21 6.2 Liste des filiales importantes 20-21; 180-185; 262-263 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 7.1.1 Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière 2-17; 148-161; 229-230 7.1.2 Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement 6-7; 12-16 7.2 Résultats d’exploitation 7.2.1 Facteurs importants, évènements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements 16; 162; 178-179; 238-239 7.2.2 Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 152-156; 229 8. Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux 158-161; 198-199; 247 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 16; 158-159; 198; 202-206 8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement 16; 158-159; 198; 202-206 8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux 161 8.5 Sources de financement attendues 12-16; 162 9. Environnement réglementaire 10 10. Informations sur les tendances 10.1 Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du groupe depuis la fin du dernier exercice 12-17; 162; 264 10.2 Événements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives 12-17; 162; 264 11. Prévisions ou estimations du bénéfice 11.1 Prévisions ou estimations du bénéfice publiées 12-13 11.2 Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions 13 11.3 Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables 13 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale 12.1 Informations concernant les membres 52-57 12.2 Conflits d’intérêts 56 13. Rémunération et avantages 13.1 Rémunération versée et avantages en nature 64-79 13.2 Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 79 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels 50 14.2 Contrats de service 57 14.3 Informations sur les Comités du Conseil 62-63 14.4 Déclaration relative à la conformité aux régimes de gouvernement d’entreprise applicables 46-47 14.5 Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d’entreprise NA 15. Salariés 15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs 2; 218; 260 15.2 Participations et stock-options 24; 81-83 15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital 24 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 276 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS N° Informations Pages 16. Principaux actionnaires 16.1 Franchissements de seuils 24 16.2 Existence de droits de vote différents 19 16.3 Contrôle de la Société 23 16.4 Accord connu de la Société dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle 19 17. Transactions avec des parties liées 221-256 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières historiques 148-161; 229-230; 273 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A 18.1.3 Normes comptables 168; 239 18.1.4 Changement de référentiel comptable N/A 18.1.5 États financiers 234-236 18.1.6 États financiers consolidés 163-166 18.1.7 Date des dernières informations financières 273; 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 223-228; 265-270 18.3.1 Audit indépendant des informations financières annuelles historiques N/A 18.3.2 Indication des autres informations auditées par les contrôleurs légaux N/A 18.3.3 Informations financières non auditées N/A 18.4 Informations financières proforma N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 18.5.1 Politique de distribution des dividendes ou une déclaration indiquant l’absence de politique 26 18.5.2 Montant des dividendes 26 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 39 18.7 Changement significatif de la situation financière 152-161; 229-230 19. Informations supplémentaires 19.1 Capital social 19.1.1 Montant du capital émis 22 19.1.2 Titres non représentatifs du capital 22 19.1.3 Actions auto-détenues 23 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 22 19.1.5 Conditions d’acquisition 23 19.1.6 Options ou accords 26 19.1.7 Historique du capital 22-23 19.2 Acte constitutif et statuts 18-19 19.2.1 Objet social 18 19.2.2 Droits et privilèges des actions 22 19.2.3 Éléments de changement de contrôle NA 20. Contrats importants 162 21. Documents disponibles 273 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 277 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Rapport de gestion 6.6.3 Le présent document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport de gestion tels qu’exigés aux termes des articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1, II et R. 225-102 et suivants du Code de commerce. Rubrique Sections Pages I. Situation et activité du Groupe 1.1 Situation de la société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires 5.1; 5.3 152-161; 229-230 1.2 Indicateurs clefs de performance de nature financière 1; 5.1; 5.3 2; 152-161; 229-230 1.3 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société et du groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel 4 139 1.4 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi 1; 2; 5 16; 162; 222; 264 1.5 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice 1 23 1.6 Succursales existantes N/A 1.7 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français N/A 1.8 Aliénations de participations croisées N/A 1.9 Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et perspectives d’avenir 1; 5 12-17; 162; 222; 264 1.10 Activités en matière de recherche et de développement N/A 1.11 Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices 5.3.9 232 1.12 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients 5.3.10 233 1.13 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes N/A II. Contrôle interne et gestion des risques 2.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée 2.2 31-41 2.2 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en oeuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité 2.2.2.2 35-36 2.3 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 2.4 42-45 2.4 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers 2.2.3; 5.2 38; 207-208 2.5 Dispositif anti-corruption 2.2.2. 4.3.1 36-37; 106 2.6 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en oeuvre effective 4.9 144 III. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Informations sur les rémunérations 3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux 3.4 64-79 3.2 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social 3.4;3.5 67-79 3.3 Proportion relative de la rémunération fixe et variable 3.4.2.2; 3.4.3; 3.5 69-79; 80 3.4 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable N/A 3.5 Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci 3.4.3 73-76 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 278 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Rubrique Sections Pages 3.6 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce 3.4; 3.5 64-79 3.7 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société 3.1.1 47 3.9 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 3.4; 3.5 64-79 3.10 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du code de commerce 3.4 64 3.11 Écart par rapport à la procédure de mise en oeuvre de la politique de rémunération et toute dérogation N/A 3.12 Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration) N/A 3.13 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux 3.6 81-83 3.14 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux 3.6 81-83 Informations sur la gouvernance 3.15 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice 3.2.1.4 52-55 3.16 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 3.9 89 3.17 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital 3.7 86-87 3.18 Modalités d’exercice de la direction générale 3.2.2.1 55 3.19 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 3.3.2 57-63 3.20 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil 3.2.1 48 3.21 Eventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général 3.3.1 57 3.22 Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » 3.1 46-47 3.23 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale 3.10 89 3.24 Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en oeuvre 3.11.3 90 3.25 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange 3.8 88 IV. Actionnariat et capital 4.1 Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils 1.4 23-25 4.2 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions 1.4.6 25 4.3 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) 1.4.3 24 4.4 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières N/A 4.5 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 3.6.3 84-85 4.6 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents 1.4.9 26 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 279 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Rubrique Sections Pages V. Déclaration de performance extra-financière (DPEF) 5.1 Modèle d’affaires 1.1.3 11 5.2 Description des principaux risques liés à l'activité de la société ou du groupe, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d'affaires, les produits ou les services 4.1.4 102 5.3 Informations sur les effets de l’activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, et la manière dont la société ou le groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité 4.3.1 106-107 5.4 Résultats des politiques appliquées par la société ou le groupe, incluant des indicateurs clés de performance 4 96-97 5.5 Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) 4.3.2 107-115 5.6 Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) 4.4 121-132 5.7 Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) 4.3.4 117-119 5.8 Informations relatives à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale 4.3.1 106-107 5.9 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme 4.3.1.2 106 5.10 Informations spécifiques N/A 5.11 Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés 4.3.2.6 115 5.12 Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF 4.7 140-142 VI. Autres informations 6.1 Informations fiscales complémentaires N/A 6.2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N/A 6.3 Honoraires des Commissaires aux comptes 6.3 273 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES [ Cette page est volontairement laissée vierge ] 280 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Crédit Photos : Milan VERMEULEN (Couverture) - Martin EINER (Chapitre 1) - Ocus (Chapitre 2) - Eric BERGOEND (Chapitre 3) - Aeriallive / Jorrit PIT (Chapitre 4) - Groupe PVCP / Carlos FERRER (Chapitre 5) - Ton HURKS (Chapitre 6) SIÈGE SOCIAL L’Artois - Espace Pont de Flandre 11, rue de Cambrai - 75947 Paris Cedex 19 Tél. : +33 (0)1 58 21 58 21 INFORMATION FINANCIÈRE Tél. : +33 (0)1 58 21 54 76 E-mail : info.ﬁ[email protected] RELATIONS PRESSE Tél. : +33 (0)1 58 21 54 61 E-mail : [email protected] www.groupepvcp.com

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