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M&A Activity • Aug 3, 2022

합병등종료보고서 1.1 (주)디아크 합병등 종료보고서 (자 산 양 수 도)

금융감독원장 귀하	2022년 08월 03일
회 사 명 :	주식회사 디아크
대 표 이 사 :	설정호
본 점 소 재 지 :	경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21
	(전 화) 02-6952-3222
	(홈페이지) http://www.diac.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) 설정호
	(전 화) 070-5057-2779

Ⅰ. 일정

본 종료보고서는 2022년 8월 3일 제출된 주요사항보고서(중요한자산양수도결정(기타))에 관한 사항이며, 납입 종결 완료되어 본 거래가 종료되었음을 보고합니다.

가) 자산양수도 당사자

양도인	양수인	양수도 자산
(주)오큐피바이오	(주)디아크	㈜카나리오바이오엠이 발행한 제1회 무보증 사모 회사채
(주)엠에이치씨앤씨	(주)디아크	㈜카나리오바이오엠이 발행한 제1회 무보증 사모 회사채

(가) 양도인은 양수인에게 양도인이 보유하고 있는 대상 사채를 양도한다.

양도인	권면금액(원)	매수	권면총액(원)	비고
(주)오큐피바이오	13,915,890,061	1	13,915,890,061	-
(주)엠에이치씨앤씨	3,112,387,539	1	3,112,387,539	-
2	17,028,277,600

(나) 대상 사채에 대한 양수도대금은 금 17,028,277,600원으로 하며, 양수도대금의 지급일은 아래와 같다.

구분	지급일	금액
양수도 대금	2022년 08월 03일	금 17,028,277,600원

(다) 양수인은 양도인에게 양수도 대금 지급일에 다음 각호의 방법으로 양수도 대금을 지급한다.

① 당사가 (주)오큐피바이오에 대하여 가지는 채권 금 13,915,890,061원을 상계함으로써 본 계약 체결과 동시에 매매대금의 지급에 갈음한다.

② 당사가 (주)엠에이치씨앤씨에 대하여 가지는 채권 금 3,112,387,539원을 상계함으로써 본 계약 체결과 동시에 매매대금의 지급에 갈음한다.

구 분	일 자
이사회 결의일	2022년 08월 03일
자산양수도 계약일	2022년 08월 03일
주요사항보고서 제출일	2022년 08월 03일
거래종료일	2022년 08월 03일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

해당사항 없음

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

해당사항 없음

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

해당사항 없음

Ⅴ. 관련 소송의 현황

해당사항 없음

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

해당사항 없음

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

과목	자산양수도 전	증감액	자산양수도 후
유동자산	15,978,471,156	9,938,822,892	25,917,294,048
비유동자산	13,146,130,129	-3,143,908,946	10,002,221,183
자산총계	29,124,601,285	0	35,919,515,231
유동부채	8,141,137,398	0	8,141,137,398
비유동부채	3,685,390,069	0	3,685,390,069
부채총계	11,826,527,467	0	11,826,527,467
자본금	16,601,391,600	0	16,601,391,600
기타불입자본	278,411,028,066	0	278,411,028,066
이익잉여금(결손금)	- 277,714,345,848	6,794,913,946	- 270,919,431,902
자본총계	17,298,073,818	0	24,092,987,764
자본과부채총계	29,124,601,285	0	35,919,515,231

주1) 상기 요약재무정보는 기 공시된 2022년 1분기 개별재무제표를 기준으로 작성하였습니다.주2) 상기 자산양수 후 재무제표는 자산양수 전 재무제표에서 본건 자산양수와 관련된 증감액만 단순 가감한 것으로 실제 재무정보와 차이가 있을 수 있습니다.